Abengoa S.A.

M&A Activity • Dec 16, 2020

Abengoa Abenewco 1, S.A. (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente comunicación relativa a

Otra información relevante

El consejo de administración de la sociedad Abengoa Abenewco 1, S.A. reunido en el día de hoy ha considerado y aprobado hacer suya la propuesta de acuerdo entre accionistas, acreedores y la propia compañía, de apoyo a la refinanciación del grupo cuyos términos son los que se adjuntan en el Anexo I.

El consejo de administración ha valorado que la propuesta supone un esfuerzo encomiable por todas las partes involucradas, con el propósito común de conseguir la viabilidad del grupo obteniendo sin dilación la financiación pública y privada que tan urgentemente necesita.

La propuesta se someterá, en cuanto a los extremos que son competencia de la Junta General de Accionistas de Abengoa Abenewco 1, S.A., a su aprobación por la primera que se celebre tras la ejecución de los acuerdos de refinanciación, Junta General que sería convocada por el consejo de administración para su celebración dentro del primer trimestre de 2021. Además estará sujeto a la ratificación por el nuevo Consejo de Administración de Abengoa S.A. que sea designado en su Junta General de 21 o 22 de diciembre próximo.

Madrid, 16 de diciembre de 2020

Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz

Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de Abengoa Abenewco 1, S.A.

Propuesta de apoyo a la refinanciación del grupo Abengoa

La iniciativa de la Plataforma "AbengoaShares" ha dado pie a contactos entre integrantes de la Plataforma, asesores de los acreedores del grupo Abengoa y la propia compañía Abengoa Abenewco 1, S.A.

En ese marco y durante las últimas semanas se ha llevado a cabo un intercambio de información que ha facilitado una mejor comprensión de las pretensiones de AbengoaShares y de la situación del grupo, de su gravedad y de la urgencia con que requiere medidas de alivio de deuda y disponibilidad de avales y nuevos fondos.

Se ha puesto de manifiesto la urgencia con que se necesita aplicar las medidas previstas en los acuerdos de refinanciación del grupo Abengoa de 6 de agosto de 2020 (la "Refinanciación") con carácter inmediato, para evitar su crisis inminente e definitiva, con el irreparable coste que conllevaría para la empresa y por la destrucción de miles de puestos de trabajo, además de la pérdida de valor que ello supondría para los propios accionistas de Abengoa, para los acreedores del grupo y para las Administraciones Públicas.

La interlocución ha permitido concretar los términos de un acuerdo de apoyo a la refinanciación de Abengoa (el "Acuerdo") que cada uno de los intervinientes recomendará a las personas y entidades por cuyos intereses ha velado, intereses que tienen en común el deseo de la supervivencia y la continuidad de la actividad empresarial.

El contenido del Acuerdo que se propone es el que se expone a continuación.

ACUERDO

• 1. Solicitar de todas las Administraciones Públicas que confirmen y proporcionen el apoyo previsto por su parte en los Acuerdos de Refinanciación del grupo Abengoa de 6 de agosto de 2020 a favor de Abengoa Abenewco 1, S.A., incluyendo la financiación y las garantías que proporcionarían las instituciones financieras públicas (ICO y CESCE).
• 1. Proceder sin dilación, en este mes de diciembre de 2020, a la ejecución de la Refinanciación que reduce la deuda histórica, convirtiéndola en capital, y proporcionará a Abengoa Abenewco 1, S.A. nuevos avales indispensables para poder contratar nuevos proyectos, así como financiación adicional, por un importe agregado de más de € 500 millones (más de € 300 millones en avales y más de € 200 millones en financiación), lo que no solo evitará una crisis irremediable y definitiva del grupo Abengoa sino que además le permitirá consolidarse y crecer con los nuevos recursos.
• 1. Nombrar como nuevos miembros del Consejo de Administración de Abengoa, S.A. a los tres candidatos propuestos por la plataforma Abengoa Shares en la Junta General de accionistas de Abengoa, S.A. a celebrar el día 21 o 22 de diciembre. A continuación, se renunciará por uno de ellos y se nombrará en su lugar por cooptación a uno de los candidatos propuestos por el anterior Consejo de Administración de Abengoa, S.A.
• 1. Nombrar el mismo día como nueva consejera de Abengoa Abenewco 1, S.A. a Dª Verónica Vargas Girón a propuesta de Abengoa Shares por cooptación, para cubrir una vacante que se producirá por renuncia de uno de los actuales consejeros.
• 1. Renovar el Consejo de Administración de Abengoa Abenewco 1, S.A. en su totalidad en la primera Junta General de accionistas posterior a la ejecución de la Refinanciación, con dimisión de los

miembros del Consejo de Administración y nombramiento por la Junta General de todos los que vayan a integrarlo y a llevar a cabo la gestión de la compañía en adelante, ya sean por reelección o por designación de nuevos consejeros. En la propuesta de nombramiento de consejeros que el Consejo de Administración en ese momento formule a la Junta General se incluirá a Dª Verónica Vargas Girón.

La decisión sobre la composición del Consejo de Administración de Abengoa Abenewco 1, S.A. será libremente adoptada con arreglo a las normas de la Ley de Sociedades de Capital por quienes sean entonces accionistas de la compañía.

1. Emitir por Abengoa Abenewco 1, S.A. 60.000.000 de valores negociables denominados "PIVs" ("Participaciones en el Incremento de Valor") que incorporarán, en conjunto, el derecho a participar en un 12 % del crecimiento en el valor del capital de Abengoa Abenewco 1, S.A. ("equity value") que se ponga de manifiesto con ocasión del primer Evento de Liquidez que tenga lugar mientras esté vigente el PIV, en exceso sobre una valoración de referencia del capital de € 270 millones ("la "Valoración de Referencia"), teniendo opción el titular del PIV a ejercitarlo después de 3 años sin un Evento de Liquidez y venciendo los demás PIVs después de 5 años sin un Evento de Liquidez, calculándose el valor del PIV en estos casos en que no ha habido un Evento de Liquidez sobre la valoración estimada de Abengoa Abenewco 1, S.A. que determine una Valoración Independiente.

El contenido y características esenciales de los PIVs serán los siguientes:

a) Se considerará como "Evento de Liquidez" (a) la adquisición de acciones por un inversor que pase a poseer más del 50% del capital (por compraventa, por otro título de adquisición incluyendo modificaciones estructurales - o a resultas de un aumento de capital) o (b) la consumación una oferta pública de venta ("IPO") en un mercado de valores en que se transmita un 25% o más de las acciones de Abengoa Abenewco 1. S.A.

b) El derecho incorporado a los PIVs en caso de un Evento de Liquidez durante la vigencia del PIV será el de cobro en dinero a Abengoa Abenewco 1, S.A. del importe proporcional correspondiente a la participación de los PIVs en el exceso del valor del capital ("equity value") puesto de manifiesto en el Evento de Liquidez sobre la Valoración de Referencia.

En caso de que no se hubiera producido ningún Evento de Liquidez en los primeros 3 años (hasta 31 de diciembre de 2023) (el "3er Aniversario") el tenedor del PIV tendrá la opción de ejercitar el derecho a cobro que incorpora el PIV comunicándolo a Abengoa Abenewco 1, S.A. antes de esa fecha del 3er Aniversario. El derecho incorporado a los PIVs que se ejerciten entonces se concretará en que Abengoa Abenewco 1, S.A. deberá pagar el importe que resultaría a su cargo por esos PIV si (x) se hubiera producido un hipotético Evento de Liquidez en la fecha del 3er Aniversario y (y) la valoración de Abengoa Abenewco 1, S.A. a comparar con la Valoración de Referencia fuera la "Valoración Independiente" a esa fecha determinada conforme al apartado (g) siguiente. El pago deberá ser realizado no más tarde del 30 de junio de 2024 y podrá liquidarse en dinero o, alternativamente, a decisión de Abengoa Abenewco 1, S.A., entregando a los titulares de los PIVs ejercitados un número de acciones de Abengoa Abenewco 1, S.A. que representen sobre el capital social el mismo porcentaje que (x) el valor atribuido conforme a este apartado a los PIVs ejercitados antes del 3er Aniversario (esto es, su derecho económico según la Valoración Independiente a esa fecha) represente sobre (y) la Valoración Independiente del total capital ("equity value") de Abengoa Abenewco 1, S.A. a esa misma fecha. Con ese pago en dinero o mediante entrega de acciones quedarán liquidados los PIVs así ejercitados antes del 3er Aniversario, sin que tengan derecho a ninguna participación por Eventos de Liquidez posteriores al 3er Aniversario o al llegar el 5º Aniversario.

Si tampoco se produjera un Evento de Liquidez posteriormente hasta el 31 de diciembre de 2025 (el "5º Aniversario"), el derecho incorporado a los PIVs que continúen vigentes después del 3er Aniversario por no haber sido ejercitados previamente se concretará en que Abengoa Abenewco 1, S.A. deberá pagar por esos PIVs el importe que les correspondería si (x) se hubiera producido un hipotético Evento de Liquidez en la fecha del 5º Aniversario y (y) la valoración de Abengoa Abenewco 1. S.A. a comparar con la Valoración de Referencia fuera la "Valoración Independiente" a esa fecha determinada conforme al apartado (g) siguiente. El pago deberá ser realizado no más tarde del 30 de junio de 2026 y podrá liquidarse en dinero o, alternativamente, a decisión de Abengoa Abenewco 1, S.A., entregando a los titulares de los PIVs entonces vigentes un número de acciones de Abengoa Abenewco 1, S.A. que representen sobre el capital social el mismo porcentaje que (x) el valor atribuido conforme a este apartado a esos PIVs (esto es, su derecho económico según la Valoración Independiente a la fecha del 5º Aniversario) represente sobre (y) la Valoración Independiente del total capital ("equity value") de Abengoa Abenewco 1, S.A. a esa misma fecha. Con ese pago en dinero o mediante entrega de acciones quedarán liquidados todos los PIVs vigentes a la fecha del 5º Aniversario.

c) El Valor de Referencia se ajustará, reduciéndolo, en el importe agregado de dividendos brutos y por otras distribuciones que se paguen a los accionistas de Abengoa Abenewco 1, S.A.

En caso de aumento de capital o de modificaciones estructurales o de otras operaciones con efecto análogo se aplicarán cláusulas antidilución usuales en el mercado.

d) La adquisición de los PIVs se ofrecerá en primera ronda, durante el plazo de 30 días naturales, a todos los accionistas de Abengoa, S.A. que deseen adquirirlos, con la limitación de que la inversión individual máxima que se reconocerá a cada uno, atribuyendo a sus acciones la valoración que tenían según la cotización de cierre del 14 de julio de 2020, será de € 150.000 €. En caso de sobredemanda se dará prioridad en la adquisición a los accionistas no institucionales.

En esa primera ronda cada accionista podrá adquirir un PIV por cada 40 acciones clase A que posea, o por cada 100 acciones clase B que posea.

En segunda ronda se ofrecerán los PIVs que no se hayan adquirido en la primera ronda tan solo a los accionistas de Abengoa, S.A. que hayan adquirido PIVs en primera ronda. En caso de que se soliciten más PIVs que los disponibles por no haber sido adquiridos en primera ronda la distribución entre los solicitantes se hará en proporción a los PIVs que hubieran adquirido en la primera ronda dando prioridad en la adquisición a los accionistas no institucionales.

Se garantizará que los propietarios de cuentas ómnibus puedan ejercer correctamente la conversión en PIVs.

e) En la primera ronda el precio de compra de los PIVs a pagar a Abengoa Abenewco 1, S.A. por los accionistas de Abengoa, S.A. que deseen adquirirlos será pagadero en acciones de Abengoa, S.A a un ratio de 40 acciones clase A o 100 acciones clase B de Abengoa, S.A. por cada PIV. Cada accionista de Abengoa podrá convertir libremente el número de acciones de Abengoa SA de su propiedad que desee.

En la segunda ronda el precio de compra de los PIVs a pagar a Abengoa Abenewco 1, S.A. será de € 0,06 (6 céntimos) por cada PIV, a pagar en dinero.

f) Abengoa Abenewco 1, S.A. se compromete a que los PIVs sean admitidos a negociación en un mercado de valores como BME Growth (anteriormente denominado Mercado Alternativo Bursátil, "MAB") o en un sistema multilateral de negociación ("SMN") no más tarde de 9 meses desde la ejecución de la Refinanciación, a fin de proporcionar liquidez a los titulares de los PIVs.

g) Abengoa Abenewco 1, S.A. se compromete a difundir anualmente, no más tarde del 30 de junio de cada año, una valoración independiente de su negocio y, teniendo en cuenta su deuda, de su capital ("equity value") (la "Valoración Independiente"). La Valoración Independiente será realizada conforme a los estándares de profundidad, transparencia y rigor de la realizada por KPMG en mayo de 2020 y será difundida a fin de facilitar información al mercado sobre la estimación que pueda hacerse del valor de Abengoa Abenewco 1, S.A. La valoración será contratada y pagada por Abengoa Abenewco 1, S.A. El valorador será preferentemente KPMG salvo incompatibilidad o causa justificada; en su defecto se contratará una entidad de reputación y capacidad profesional comparable.

h) Abengoa Abenewco 1, S.A. difundirá información sobre sus estados financieros con una periodicidad y contenido no menor que si fuera una sociedad cotizada en Bolsa. Además, incorporará a su web información sobre los contratos principales que realice, de un volumen superior a €50 M, dentro del mes siguiente a aquel en que se hayan contratado.

i) La emisión de los PIVs, la aprobación del aumento de capital para el pago en acciones de los PIVsy la negociación en un mercado de valores se someterá a la aprobación de la primera Junta General de accionistas de Abengoa Abenewco 1, S.A. que se celebre después de la ejecución de la Refinanciación.

• 1. Dejar constancia de que Abengoa Abenewco 1, S.A. no conoce en este momento que esté formulada ni anunciada ninguna propuesta de adquisición de sus acciones por un tercero.
• 1. Abonar por Abengoa Abenewco 1, S.A. un total de € 200.000 a la Plataforma "AbengoaShares" para que reembolse a los accionistas de Abengoa S.A. las aportaciones que han desembolsado para sufragar los gastos incurridos por la Plataforma.
• 1. Proponer la aprobación del Acuerdo a la primera Junta General de accionistas de Abengoa Abenewco 1, S.A. que se celebre tras la ejecución de los acuerdos de la Refinanciación y a la ratificación por el nuevo Consejo de Administración de Abengoa S.A. que sea designado en su Junta General de 21 o 22 de diciembre próximo.
• 1. Asociar la propuesta contenida en este Acuerdo a los términos de la Refinanciación de 6 de agosto de 2020, por lo que si la Refinanciación tuviera que ser modificada (en previsiones distintas del plazo, importe o fuente de la aportación en ella prevista por la Junta de Andalucía) o no se ejecutase antes del 1 de enero de 2021 los términos del presente Acuerdo podrán ser objeto de revisión.

En Sevilla y Madrid, a 15 de diciembre de 2020.