BİZİM TOPTAN SATIŞ MAĞAZALARI A.Ş.

M&A Activity • Sep 8, 2023

Summary Info	g2mEKSPER Satış ve Dağıtım Hiz.A.Ş paylarının iştirak yöntemi ile kısmi bölünme yoluyla devralınması hk.
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	08.09.2023
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	30.06.2023
Adjustment Payment	0
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
G2M Eksper Satış ve Dağıtım Hiz. A.Ş	Not Trading On The Stock Exchange	74,56	-	Bearer

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
BIZIM, TREBZMT00017	60.000.000	20.476.074	0	80.476.074	BIZIM, TREBZMT00017

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	60.000.000 TL	20.476.074 TL	0 TL	80.476.074 TL

Capital Market Board Application Date Regarding Merger	08.09.2023

Additional Explanations

Şirketimiz Yönetim Kurulu, 08.09.2023 tarihli kararında; Şirketimizin de dahil olduğu Yıldız Holding A.Ş. ("Yıldız Holding") grubunun politika ve stratejileri kapsamında; gıda ve perakende iş kolunda gerek verimliliği artırmak gerekse sinerji yaratmak suretiyle daha etkin ve odaklanmış bir yapı kurulması amacıyla; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ila 179. maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II.23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde; hakim ortağımız Yıldız Holding'in g2mEKSPER Satış ve Dağıtım Hizmetleri A.Ş. ("g2m") sermayesinde sahip olduğu ve g2m sermayesinin %90'ına karşılık gelen toplam 100.312.425,00 TL nominal değerli g2m paylarının, iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle Şirketimiz tarafından devralınmasına ("İşlem") karar vermiştir.

İşlem ile ilgili olarak;

- Bağımsız denetime tabi tutulmuş 30.06.2023 tarihli konsolide finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilmesine;

- Bölünme oranının, değişim oranının, işlem neticesinde Şirketimiz nezdinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından, Yıldız Holding'e tahsis edilecek pay adetlerinin belirlenmesinde, SPK'nın II- 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan m.7 hükümlerine uygun olarak KPMG Yönetim Danışmanlığı A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına;

- Bölünme suretiyle devralma nedeniyle 200.000.000 –TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 20.476.074.- TL artırım ile 60.000.000- TL'den 80.476.074- TL'ye artırılmasına ve ihraç edilecek Şirket paylarının, iştirak modeliyle kısmi bölünme gerçekleştirecek Yıldız Holding'in g2m sermayesinde sahip olduğu ve g2m sermayesinin toplam %90'ına denk gelen payların karşılığı olarak Yıldız Holding'e verilmesine karar verilmiştir.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre Bizim Toptan'da devralınan g2m payları karşılığında ihraç edilecek Bizim Toptan paylarının bulunması amacıyla hesaplanan değişim oranı %74,56'tür. Yıldız Holding'e, 1 TL nominal değerli g2m payı karşılığında 0,2041 TL nominal değerli Bizim Toptan hissesi verilecektir.

SPK'nın II-23.3 Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca, devralan taraf olarak Şirketimizce devralınan g2m payları karşılığında %34,13 oranında yapılacak sermaye artırımında Tebliğ'de aranan %50 önemlilik eşiğine ulaşılmadığından işlem, ilgili Tebliğ kapsamında "önemli nitelikte işlem" sayılmamaktadır. Bu kapsamda Şirketimiz pay sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacaktır.

İlgili mevzuat hükümleri uyarınca, bölünme suretiyle devralmaya ilişkin olarak duyuru metninin onaylanması ile bölünme suretiyle devralma neticesinde yapılacak ayni sermaye artışı nedeniyle Şirketimiz esas sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6.maddesinin tadili için SPK'ya başvurulmasına ve esas sözleşme tadili için T.C. Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli yasal iznin alınmasını takiben esas sözleşme tadil metninin bölünme sözleşmesi ve bölünme raporunun onaylanması için yapılacak Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına ve ihraç belgesi onayı için SPK'ya başvurulmasına karar verilmiştir.

Uzman Kuruluş Raporu ile Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Raporu ekte yer almakta olup, Şirketimiz internet sitesinin yatırımcı ilişkileri bölümünde de yer almaktadır.

Sürece ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.

Kamuoyunun bilgisine arz ederiz.

Documents Regarding Merger

Appendix: 1	Bizim Toptan - Uzman Kuruluş Raporu (8 Eylül 2023).pdf - Expert Institution Report
Appendix: 2	BTSM-Duyuru Metni 08092023.pdf - Announcement Text
Appendix: 3	KISMİ BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ 08092023.pdf - Other
Appendix: 4	KISMİ BÖLÜNME RAPORU 08092023.pdf - Other