Pre-Annual General Meeting Information • Feb 22, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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Barcelona, 22 de febrero de 2021
Almirall, S.A. (ALM.MC), en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, anuncia que:
Que el Consejo de Administración de la Sociedad ha adoptado el acuerdo de convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar el próximo día 7 de mayo de 2021, a las 13,00 horas, en Barcelona, Ronda General Mitre 151, en primera convocatoria y, en su caso, en el mismo lugar y a la misma hora del día 8 de mayo de 2021, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:
Se hace público a través de la presente que el Consejo de Administración de la Sociedad también ha aprobado el anuncio de convocatoria de la Junta General, las propuestas de acuerdos a someter a la consideración de la Junta General de Accionistas y los informes del Consejo relativos a distintas propuestas de acuerdo sometidas a la aprobación de la Junta. Se adjuntan a la presente los anteriores documentos a los efectos de su publicidad.
Asimismo el Consejo de Administración ha aprobado (i) la información financiera anual, (ii) el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y (iii) el Informe Anual de Gobierno Corporativo (junto con el informe anual de la Comisión de Auditoría), todos ellos correspondientes al ejercicio 2020, que igualmente se comunicarán de forma separada a la CNMV.
Se hace constar asimismo aunque estén previstas la primera y la segunda convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Consejo de Administración estima que con toda probabilidad, la Junta General de Accionistas se celebrará en primera convocatoria, el próximo día 7 de mayo de 2021, a las 13,00 horas, en el lugar antes indicado.
La Sociedad procederá a publicar en próximas fechas el anuncio de convocatoria de la Junta de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.
Atentamente,
Pablo Divasson del Fraile Investor Relations & Corporate Comms. Department [email protected]
El Consejo de Administración de ALMIRALL, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar a sus accionistas a Junta General Ordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 7 de mayo de 2021, a las 13 horas, en Barcelona, Ronda General Mitre 151, o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el siguiente día 8 de mayo de 2021, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:
Habida cuenta la situación de emergencia sanitaria derivada del Covid-19:
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.
Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.
En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionistas, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. (IBERCLEAR).
Podrá asistir a la Junta General el accionista que con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta tenga inscrita la titularidad de acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, debiendo acreditar esta circunstancia a la entrada del local donde se celebre la Junta General por medio de la oportuna tarjeta de asistencia, certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, desde dos horas antes de la hora prevista para el inicio de la reunión.
Por cuanto es previsible que la Junta se celebre en primera convocatoria, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones no más tarde del día 2 de mayo de 2021.
A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.
Una vez cerrada la admisión de las tarjetas de asistencia y representaciones, se facilitará a los accionistas o, en su caso, a los representantes de éstos, que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General, una invitación a fin de que, siempre que así lo deseen, puedan seguir el desarrollo de la reunión (en la misma sala de celebración o, si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta General, en una sala contigua desde donde puedan seguirla), pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) serán incluidos en la lista de asistentes.
La asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en la Ley y las siguientes reglas básicas, que podrán ser complementadas y/o desarrolladas por las que se publiquen en la página web de la Sociedad (www.almirall.com).
Podrá asistir telemáticamente a la Junta General el accionista que con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, tenga inscrita la titularidad de acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta. Por cuanto es previsible que la Junta se celebre en primera convocatoria, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones no más tarde del día 2 de mayo de 2021.
Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas deberán registrarse previamente a través de los medios habilitados para la asistencia telemática a la Junta en la página web de la Sociedad (www.almirall.com), desde las 00:00 horas del día 1 de mayo de 2021 hasta las 23:59 horas inclusive del día 6 de mayo de 2021. Con posterioridad a esta última hora, no se admitirá ningún registro previo para la asistencia telemática a la Junta. Este requisito de registro previo no será aplicable a los representantes, a los que la Sociedad – una vez verificada la condición de accionista de sus representados – dará acceso a la plataforma de asistencia telemática para que puedan conectarse a ella de conformidad con lo dispuesto en el presente anuncio. El accionista deberá identificarse en el indicado registro previo mediante la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Asimismo, para que el representante pueda registrarse para asistir telemáticamente a la Junta General con acciones que no sean de su titularidad, en el supuesto en el que la delegación no se haya hecho llegar a la Sociedad mediante comunicación a distancia, deberá acreditar la delegación y su identidad mediante su envío por correo electrónico ([email protected]) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, hasta las 23:59 del día 6 de mayo de 2021. En el caso de accionistas persona jurídica, deberá asimismo acreditarse la representación de su representante mediante el envío por correo electrónico ([email protected]) de la documentación que pruebe cumplidamente tal representación, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, hasta las 23:59 del día 6 de mayo de 2021.
Una vez que el accionista haya realizado el registro previo o el representante haya acreditado su delegación e identidad, con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la reunión.
En concreto y con el fin de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista que se haya registrado previamente o el representante que haya acreditado su delegación e identidad, para asistir telemáticamente a la Junta General conforme a los párrafos anteriores, deberá conectarse en la página web de la Sociedad (www.almirall.com), entre las 10:15 horas y las 12:45 horas del día 7 de mayo de 2021 si, como está previsto, la Junta General se celebra en primera convocatoria (o el día siguiente si se celebra en segunda convocatoria), e identificarse según se le indique en las instrucciones.
Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de los medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
La Sociedad retransmitirá en tiempo real el desarrollo de la Junta vía streaming, a través de su página web (www.almirall.com). Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General mediante asistencia telemática y pretendan intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y, en su caso, acerca del informe del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados, deberán hacerlo por escrito y remitir su intervención, propuesta o pregunta en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, entre las 10:45 horas y las 13:00 horas del día 7 de mayo de 2021 si, como está previsto, la Junta General se celebra en primera convocatoria (o el día siguiente si se celebra en segunda convocatoria). Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes por medios telemáticos serán contestadas o verbalmente durante la Junta General o por escrito al interesado en el plazo de los siete días naturales siguientes al de la terminación de la Junta General.
La Sociedad podrá también habilitar los sistemas técnicos necesarios para facilitar la asistencia del Presidente y Secretario de la Junta, de los demás miembros del Consejo de Administración y del Notario requerido para levantar acta de la reunión, por audio o videoconferencia, en su caso.
Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General podrán votar a través de los medios telemáticos habilitados en la página web de la Sociedad (www.almirall.com) las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día desde que se conecten a la aplicación y hasta el momento en que se proceda a las votaciones. Las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día podrán votarse desde el momento de su lectura para proceder a su voto y hasta el momento en que se dé por finalizada la votación. El mecanismo para la emisión del voto por medios telemáticos dispondrá de las debidas garantías de identificación del accionista que ejercita el derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. A los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las mismas normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente. Los accionistas (o su representante) que asistan a la Junta por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.almirall.com).
La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
La asistencia telemática a la Junta General se configura como una medida extraordinaria y adicional a los distintos canales puestos a disposición de los accionistas de la sociedad para participar en la Junta General. A estos efectos, se recuerda que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, tal y como se menciona en este anuncio.
Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de cualquier persona, debiendo conferirse la representación por escrito y ser ésta especial para cada Junta. Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital.
La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el
accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación.
La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde dos horas antes de la hora prevista para el inicio de la reunión.
Sin perjuicio de lo anterior, también es posible conferir la representación para asistir a la Junta mediante correspondencia postal o electrónica, en los términos que a continuación se exponen.
Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en IBERCLEAR. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.
La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada la deberá remitir el accionista mediante correo postal a la dirección: Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2021), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona.
En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, debiendo acompañar copia de la tarjeta de asistencia remitida a la Sociedad.
Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 31 de marzo de 2021 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.
Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y (i) que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) sea el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto.
En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, acompañando, en su caso, copia del documento electrónico que el accionista haya rellenado en la página web de la Sociedad para conferir tal representación.
Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las representaciones conferidas por medio de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida.
Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones:
Si el representante designado fuera el Presidente del Consejo de Administración o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se hace constar que puede encontrarse en conflicto de interés en relación con (i) la propuesta de acuerdo sobre el punto 8º del orden del día y (ii) las propuestas de acuerdo formuladas fuera del orden del día, cuando se refieran a su cese, separación o revocación como consejero o a la exigencia a él de responsabilidades. Si el representante designado fuera cualquiera de los consejeros cuya ratificación y/o reelección se propone, se hace constar que además puede encontrarse en conflicto de interés en relación con la propuesta de acuerdo sobre tal reelección. En cualquier caso, si se contienen en la representación instrucciones precisas sobre el sentido del voto del accionista respecto a dichos puntos en que pueda existir conflicto de interés, el administrador representante podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas respecto a tales puntos.
La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla.
Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las
propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día y con carácter previo a la celebración de la Junta, mediante correspondencia postal o mediante comunicación electrónica, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, en los artículos 32 y 34 de los Estatutos sociales y en los artículos 10 y 24 del Reglamento de la Junta General.
Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado reservado al efecto de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta de asistencia en el apartado indicado, el accionista la deberá remitir mediante correo postal a la dirección: Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2021), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona.
En el supuesto de que la tarjeta de asistencia no incorpore el apartado relativo al voto a distancia, el accionista podrá utilizar el formulario de votación a distancia que con este fin encontrará en la página web de la Sociedad www.almirall.com. Dicho formulario, debidamente firmado, deberá hacerse llegar a la Sociedad mediante correo postal a la dirección indicada en el párrafo anterior, junto con la correspondiente tarjeta de asistencia, debidamente firmada.
Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 31 de marzo de 2021 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.
Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y (i) que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) sea el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto.
El voto emitido por correo o mediante comunicación electrónica habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se entenderá por no emitido.
El voto emitido por medios de comunicación a distancia antes referido sólo podrá dejarse sin efecto:
(i) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para
la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta.
Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia, sus acciones deberán constar inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.
La asistencia a la Junta del accionista que hubiera otorgado su representación a un tercero o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha representación o voto.
Asimismo, como regla general, y siempre que pueda acreditarse la certeza de la fecha, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General. De no existir tal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación.
En el caso de que un accionista confiera válidamente varias representaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad, con independencia de cual sea el medio por el que se ha concedido.
El accionista podrá votar válidamente a distancia una sola vez en relación con cada posición de valores, sin perjuicio de su facultad para revocar su voto y volver a votar nuevamente. En el caso de que un accionista efectúe varios votos a distancia respecto de las mismas acciones, sea por vía electrónica o mediante correo postal, prevalecerá el último voto que haya sido recibido por la Sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior.
asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.
Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando el correo postal sea el medio de comunicación a distancia empleado para conferir la representación a un tercero o votar, será necesario remitir a la Sociedad, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de los poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica confiere la representación a un tercero o ejerce el voto a distancia.
Se hace constar a los efectos del artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital y 52 de los Estatutos Sociales que a partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.
Se informa a los Sres. accionistas de que la siguiente documentación ha sido puesta a su disposición en el domicilio social y a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com:
General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad en relación con cada uno de los puntos comprendidos en el orden del día.
Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria, inclusive, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por medios de comunicación a distancia las preguntas que estimen pertinentes.
Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar por escrito las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General.
Estas solicitudes de información podrán realizarse mediante (i) la entrega de la petición en el domicilio social, (ii) mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2021), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona, o (iii) mediante correspondencia electrónica remitida por el accionista a la dirección [email protected] que incorpore su firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular mediante el oportuno documento -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación-, a fin de cotejar esta información con la facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. ("IBERCLEAR"). No obstante lo anterior, en los casos en que se solicite la información por un medio de comunicación electrónica a distancia, no será necesario remitir copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación.
Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Los administradores están obligados a facilitar la información por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General, salvo en los casos establecidos en la Ley.
Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando el correo postal sea el medio de comunicación a distancia empleado para el ejercicio del derecho de información a distancia previo a la Junta, será necesario remitir a la Sociedad, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de los poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica ejercita el derecho de información a distancia.
Durante la celebración de la Junta los accionistas que asistan físicamente podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, así como las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Para ello, deberá haberse identificado previamente expresando su nombre y apellidos, el número de acciones de que son titulares y las que representan.
Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al párrafo precedente en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley, salvo en los casos establecidos en la Ley.
En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta General, los administradores facilitarán por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General.
En el caso de los accionistas que asistan a la Junta General por medios telemáticos, el ejercicio del derecho de información durante la Junta se regirá por lo dispuesto en el apartado 2.2. de este anuncio al respecto.
En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que al amparo de lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital, puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General, todo ello en los términos previstos en el referido artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta.
Se hace constar que con toda probabilidad, la Junta General de Accionistas se celebrará en primera convocatoria en el día y lugar antes indicados. Toda la información y documentación de la Junta General se encuentra también a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad www.almirall.com.
Los datos personales que los accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General, así como en ejercicio del derecho de información previo a la Junta, serán tratados por la Sociedad a estos únicos efectos, pudiendo ejercitarse, cuando resulten legalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición.
Barcelona, a 18 de febrero de 2021 El Presidente del Consejo de Administración D. Jorge Gallardo Ballart
PROPUESTAS DE ACUERDOS PARA LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ALMIRALL, S.A. A CELEBRAR EN BARCELONA, RONDA GENERAL MITRE 151, A LAS 13 HORAS DEL DÍA 7 DE MAYO DE 2021, EN PRIMERA CONVOCATORIA, O DE NO ALCANZARSE EL QUÓRUM NECESARIO, EN EL MISMO LUGAR Y A LA MISMA HORA EL SIGUIENTE DÍA 8 DE MAYO DE 2021, EN SEGUNDA CONVOCATORIA
Aprobar las cuentas anuales de la Sociedad, así como el informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Aprobar las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y el informe de gestión consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Aprobar el estado de información no financiera correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Aprobar la gestión social realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2020.
Aprobar la aplicación del resultado obtenido durante el ejercicio 2020, que arroja un beneficio de 9.710.970,30.- €, del modo siguiente:
Aprobar la entrega de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por importe de 33.841.969,13 euros.
Dicho dividendo será abonado como máximo por todo el día 30 de julio de 2021.
Se acuerda aumentar el capital social por el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de 0,12 euros por acción de Almirall, S.A. ("Almirall" o la "Sociedad") por (b) el número determinable de acciones nuevas de la Sociedad que resulte de la fórmula que se indica en el punto 2 siguiente (las "Acciones Nuevas").
El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.
El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada "Reservas voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2020 ascendía a 1.025.556.571,10. euros.
Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de 0,12 euros, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento.
El número de Acciones Nuevas será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:
NAN = NTAcc / Núm. derechos
donde,
NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir;
NTAcc = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en que el Consejo de Administración acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y
Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.
donde,
Núm. provisional accs. = 33.841.969,13 / PreCot
A estos efectos, PreCot será la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.
Cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.
El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.
En el caso de que (i) el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara en un número inferior al (ii) número de acciones en circulación (NTAcc), la Sociedad renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.
Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Almirall que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación. Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo, con el mínimo de quince días naturales.
La Sociedad asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos gratuitamente al precio que se indica a continuación. El compromiso de compra no se extenderá a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado. El compromiso de compra estará vigente y podrá ser aceptado por los referidos accionistas durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración. A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales. El "Precio de Compra" de cada derecho de asignación gratuita será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:
Precio de Compra = PreCot / (Núm. derechos + 1)
El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2020, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General Ordinaria de accionistas.
Como se ha indicado, el aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada "Reservas voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2020 ascendía a
Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.
Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.
Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.
Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración podrá acordar llevar a efecto el aumento y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración no considerase conveniente la ejecución del aumento de capital dentro del plazo indicado, podrá decidir no ejecutarlo, debiendo informar de tal decisión a la primera Junta General Ordinaria que se celebre con posterioridad. En particular, para decidir ejecutar el aumento el Consejo de Administración analizará y tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, las condiciones de mercado, y en el caso de que este u otros elementos desaconsejen, a su juicio, la ejecución podrá decidir no ejecutarlo, informando a la junta general en los términos indicados. El aumento de capital a que se refiere este acuerdo quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año señalado por la junta para la ejecución del acuerdo, el consejo de administración no ejercita las facultades que se le delegan.
Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:
Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital resultante del aumento y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores donde coticen las acciones de la Sociedad.
Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, con expresa facultad de sustitución en el Consejero Delegado, la facultad de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración las siguientes facultades:
1.- Señalar la fecha en que el acuerdo así adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.
2.- Fijar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas, aplicando para ello las reglas establecidas por esta Junta.
3.- Fijar la fecha y hora de referencia para la asignación de los derechos de asignación gratuita y la duración del período de negociación de éstos.
4.- Declarar cerrado y ejecutado el aumento de capital.
5.- Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos sociales de la Sociedad, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.
6.- Renunciar a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los referidos derechos.
7.- Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas objeto del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en tales Bolsas.
8.- Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.
Se somete a votación de la Junta General con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, cuyo texto ha sido puesto a disposición de los accionistas.
Reelegir a D. Jorge Gallardo Ballart como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Don Jorge Gallardo Ballart tendrá la condición de consejero dominical.
Reelegir a Sir Tom McKillop como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Sir Tom McKillop tendrá la condición de consejero externo.
Reelegir a D. Gerhard Mayr como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Don Gerhard Mayr tendrá la condición de consejero independiente.
Reelegir a Dña Karin Dorrepaal como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Doña Karin Dorrepaal tendrá la condición de consejera independiente.
Reelegir a D. Seth J. Orlow como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Don Seth Orlow tendrá la condición de consejero independiente.
Reelegir a Dña. Georgia Garinois-Melenikiotou como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Dña. Georgia Garinois-Melenikiotou tendrá la condición de consejera independiente.
Reelegir a D. Enrique De Leyva Pérez como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Don Enrique De Leyva Pérez tendrá la condición de consejero independiente.
Reelegir a Dña. Alexandra B. Kimball como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Dña. Alexandra B. Kimball tendrá la condición de consejera independiente.
Reelegir a Dña. Eva-Lotta Coulter como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Dña. Eva-Lotta Coulter tendrá la condición de consejera independiente.
Reelegir a D. Antonio Gallardo Torrededía como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Don Antonio Gallardo Torrededía tendrá la condición de consejero dominical.
Reelegir a D. Carlos Gallardo Piqué como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Don Carlos Gallardo Piqué tendrá la condición de consejero dominical.
Ratificar y reelegir a D. Gianfranco Nazzi como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Don Gianfranco Nazzi tendrá la condición de consejero ejecutivo.
Nombrar como auditor de cuentas de Almirall, S.A. a la firma de auditoría KPMG Auditores, S.L., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 11.961, Hoja M-188.007, y con N.I.F. número B-78510153, con NIF B-78510153 e inscrita en el Registro Oficial Auditores de Cuentas (ROAC) del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas con el nº S0702, por el plazo de 3 años a contar desde la fecha de inicio del presente ejercicio (1 de enero de 2021).
Las condiciones contractuales con los citados auditores resultan del documento expedido al respecto por los mismos en fecha 12 de junio de 2020.
Nombrar como auditor de cuentas consolidadas de Almirall, S.A. a la firma de auditoría KPMG Auditores, S.L., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 11.961, Hoja M-188.007, y con N.I.F. número B-78510153, con NIF B-78510153 e inscrita en el Registro Oficial Auditores de Cuentas (ROAC) del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas con el nº S0702, por el plazo de 3 años a contar desde la fecha de inicio del presente ejercicio (1 de enero de 2021).
Las condiciones contractuales con los citados auditores resultan del documento expedido al respecto por los mismos en fecha 12 de junio de 2020.
Modificar el artículo 47 de los Estatutos Sociales, que en lo sucesivo pasará a tener la siguiente redacción:
b) El Presidente de la Comisión de Auditoría será elegido de entre los Consejeros independientes, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese.
c) Actuará como Secretario aquel que resulte designado de entre sus miembros.
Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe de la Comisión de Auditoría se adjuntará al informe anual sobre el gobierno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web.
El Consejo de Administración deberá deliberar sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.
Modificar el artículo 29 de los Estatutos Sociales, que en lo sucesivo pasará a tener la siguiente redacción:
Los accionistas podrán asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que conste previamente a la celebración de la Junta la legitimación del accionista, que quedará acreditada mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa o el documento que, conforme a Derecho, les acredite como accionistas, en el que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir.
Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación de aquél en que haya de celebrarse la Junta y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista.
Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales
que se celebren, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asista por cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta.
El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de directivos, gerentes y técnicos de la Sociedad y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como cursar invitación a las personas que tenga por conveniente.
Cuando el Consejo de Administración acuerde esta posibilidad, y así se prevea en el anuncio de convocatoria, la asistencia a la Junta General de Accionistas se podrá efectuar por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del accionista o de su representante. El Consejo de Administración desarrollará en la convocatoria el procedimiento para el ejercicio por esta vía de los derechos de los accionistas.
Modificar el artículo 10 del Reglamento de la Junta General, que en lo sucesivo pasará a tener la siguiente redacción:
Los accionistas tienen derecho de asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia deberá cumplirse esta condición también en el momento de su emisión.
Adicionalmente, será requisito para asistir a la Junta General que el accionista se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia, el certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta, que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a derecho, le acredite como accionista.
Aquellos accionistas que acudan personalmente, o a través de su representante, al lugar de celebración de la Junta General en el día fijado para la misma, presentarán su tarjeta de asistencia, conforme a lo previsto en el presente Reglamento.
Asimismo, aquellos accionistas que deseen votar por medios de comunicación a distancia deberán acreditar su identidad y condición de accionista en la forma que el órgano de administración hubiera determinado en la convocatoria.
Cuando el Consejo de Administración acuerde esta posibilidad, y así se prevea en el anuncio de convocatoria, la asistencia a la Junta General de Accionistas se podrá efectuar por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del accionista o de su representante. El Consejo de Administración desarrollará en la convocatoria el procedimiento para el ejercicio por esta vía de los derechos de los accionistas.
Delegar indistintamente en el Presidente y el Secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad cuantas facultades sean necesarias o meramente convenientes para la formalización, desarrollo, complemento, ejecución y adaptación de los acuerdos adoptados por la Junta, pudiendo realizar al efecto cuantos actos y suscribir y otorgar cuantos documentos fueren menester, facultándoles especialmente para la subsanación de errores, defectos u omisiones y para llevar a cabo cuantos actos sean precisos para la inscripción de los indicados acuerdos en los registros correspondientes.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital:
1. Los miembros del consejo de administración de una sociedad cotizada serán nombrados por la junta general de accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio consejo por cooptación.
2. La cooptación en las sociedades cotizadas se regirá por lo establecido en esta Ley, con las siguientes excepciones: a) El administrador designado por el consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad. b) De producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebración, el consejo de administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente junta general.
3. En las sociedades anónimas cotizadas no procederá la designación de suplentes.
4. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los demás casos.
6. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
7. Lo dispuesto en este artículo será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representante de un consejero persona jurídica. La propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
Vista la salida de la compañía por parte de D. Peter Guenter el pasado 31 de diciembre de 2020 y el informe realizado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la compañía, el Consejo decidió nombrar mediante cooptación a D. Gianfranco Nazzi como consejero, y también consejero delegado y miembro de la Comisión de Dermatología de la compañía, con efectos 1 de mayo de 2021, y proponer a la próxima Junta General de Accionistas la ratificación y reelección del Sr. Nazzi como consejero por un periodo de dos años a contar desde la celebración de la Junta.
El Consejo de Administración, una vez examinadas la necesidades y competencias requeridas en dicho Consejo y su estructura, entiende y considera que a la vista del perfil personal y profesional de D. Gianfranco Nazzi, que se ha analizado en detalle, éste reúne los requisitos de competencia, experiencia y méritos necesarios y suficientes para tales cargos, habida cuenta su formación y trayectoria, que se pasa a resumir a continuación.
Don Gianfranco Nazzi es Licenciado en Ciencias Económicas y Bancarias por la Universidad de Udine (Italia), y Máster en Administración de Empresas por la Universidad Bocconi de Milán. Se incorpora a Almirall tras su paso por Teva Pharmaceuticals Industries Ltd, donde ocupaba el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de Mercados Internacionales y era miembro del Comité Ejecutivo de la compañía. Durante sus últimos siete años en Teva, desempeñó funciones de alta responsabilidad y gran alcance geográfico basado en Israel y los Países Bajos. Ha ocupado el cargo de Vicepresidente Senior de Medicinas de Especialidad en Europa, así como Presidente y CEO de la división de Mercados Emergentes. Antes de incorporarse a Teva, ocupó diversos puestos de responsabilidad en AstraZeneca, GSK y Eli Lilly en roles del área comercial, y de Dirección General basada en Reino Unido, Italia, Serbia y Estados Unidos.
En la elección y subsiguiente designación se ha tenido en cuenta y valorado entre otros los criterios de diversidad de conocimientos, experiencias y género, se ha tomado en consideración que el hecho de que al abandonar la compañía un consejero ejecutivo el mismo se sustituya por otro que ostente la misma condición y se han seguido los procesos establecidos en la Política de Selección de Consejeros en su día aprobada por la Compañía.
Y para que conste y a todos los efectos legales oportunos, el Consejo de Administración emite el presente informe en Barcelona, a 18 de febrero de 2021.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital:
1. Los miembros del consejo de administración de una sociedad cotizada serán nombrados por la junta general de accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio consejo por cooptación.
2. La cooptación en las sociedades cotizadas se regirá por lo establecido en esta Ley, con las siguientes excepciones: a) El administrador designado por el consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad. b) De producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebración, el consejo de administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente junta general.
3. En las sociedades anónimas cotizadas no procederá la designación de suplentes.
4. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los demás casos.
6. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
7. Lo dispuesto en este artículo será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representante de un consejero persona jurídica. La propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
Visto el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Almirall, S.A. al respecto y seguidos los trámites establecidos en la Política de Selección de Consejeros al efecto, el Consejo de Administración considera oportuno proponer a la Junta General de Accionistas que proceda a reelegir a todos sus miembros por un periodo de 2 años a contar desde la próxima Junta, de forma que el periodo de duración del cargo de todos los consejeros sea el mismo, no como ocurre en la actualidad, en que el cargo de cada consejero expira en una fecha diferente.
Al realizar dicha propuesta el Consejo (y también la Comisión de Nombramientos y Retribuciones) han analizado de nuevo la situación de necesidades y competencias del Consejo, de la compañía y la estructura y tipología actual de su negocio.
El Consejo, vista la trayectoria de los consejeros dentro de la compañía, los requisitos que cumplen, sus conocimientos técnicos y de mercado y el gran papel que además han desempeñado tanto en el propio Consejo como en las Comisiones de las que son miembros, entiende que la reelección de los actuales consejeros seguirá contribuyendo al buen desarrollo del negocio de la compañía, en el cual dichos consejeros han jugado un importante papel en estos últimos años. El Consejo ha tenido en cuenta y valorado en su decisión entre otros los criterios de diversidad de conocimientos, edad, experiencias y género.
Se acompaña a los efectos oportunos a este informe el perfil de los indicados consejeros.
Y para que conste y a todos los efectos legales oportunos, el Consejo de Administración emite el presente informe en Barcelona, a 21 de febrero de 2020.
Doctor en Ingeniería Industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingeniería Industrial de Barcelona, es Presidente de Almirall desde 1988, habiendo ocupado previamente diversos puestos directivos en la compañía (incluyendo el de Consejero Delegado hasta 2011) desde su incorporación en 1965. Ha sido Presidente de la EFPIA (European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations) entre 1998 y 2018. También fue presidente de Farmaindustria en los periodos comprendidos entre los años 1993 y 1995, y más recientemente entre los años 2002 y 2004, siendo actualmente Vicepresidente. El Dr. Gallardo forma parte de los Consejos de Administración de Grupo Plafin, S.A. and Grupo Corporativo Landon, S.L.
Otros Consejos de Administración de relevancia a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas.
Grupo Plafin, S.A., Walton, S.L., Goodgrower, S.A.
Categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
Externo dominical, vinculado a Grupo Plafin, S.A. y Grupo Corporativo Landon, S.L.
Fecha de su primer nombramiento como consejero de la Sociedad, así como de los posteriores.
Primer nombramiento el 30/06/1997, siendo de nuevo nombrado el 18/10/2006, el 4/5/2012, el 9/5/2018 y el 8/5/2019.
Es titular indirecto, junto a su hermano D. Antonio Gallardo Ballart a través de la sociedad Grupo Plafin S.A., de 71.429.287 acciones de la Sociedad, y además es titular indirecto, también junto a su hermano D. Antonio, de otras 32.830.765 acciones de la Sociedad a través de Grupo Corporativo Landon, S.L.
Sir Tom McKillop empezó su carrera en ICI, donde ocupó varios cargos antes de ser nombrado Director Técnico. En 1992 fue nombrado Deputy CEO y en 1994 se convirtió en CEO de Zeneca Pharmaceuticals, liderando en 1999 la fusión de Astra y Zeneca, convirtiéndose en CEO de AstraZeneca plc, un cargo que ocupó hasta retirarse al final de 2005. Hasta 2009, fue Presidente del Royal Bank of Scotland y Director No-Ejecutivo de BP. Ha sido Presidente o consejero no ejecutivo de otras varias compañías del sector salud y ha recibido numerosos premios académicos y honores.
Otros Consejos de Administración de relevancia a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas.
Evolva Holding SA. También está en la Junta Asesora de Alsbridge LLP.
Categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
Externo.
Primer nombramiento el 29/05/2007, siendo de nuevo nombrado el 04/05/2012, el 09/05/2018 y el 08/05/2019.
No tiene acciones ni opciones sobre las mismas.
Gerhard Mayr es licenciado en ingeniería química (Dipl. Ing. chem. ETH) por el Swiss Federal Institute of Technology, y MBA por la Stanford Graduate School of Business. Se incorporó a Eli Lilly & Company en 1972 como representante de ventas y se retiró en 2004 como Vicepresidente Ejecutivo de Operaciones Farmacéuticas Globales, habiendo tenido cargos directivos en EE.UU, Europa, Oriente Medio, Asia y Latinoamérica. Fue además de Presidente y consejero en diversas compañías, y continúa ostentando posiciones de consejero en diversas empresas y organizaciones.
Otros Consejos de Administración de relevancia a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas.
Lonza Group Ltd., GVKBio.
Categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
Independiente.
Fecha de su primer nombramiento como consejero de la Sociedad, así como de los posteriores.
Primer nombramiento el 19/10/2012, siendo de nuevo nombrado el 08/05/2019.
Acciones de la Sociedad, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
Ninguna.
Doctora en medicina por la Free University of Amsterdam. MBA por la Rotterdam School of Management. En 1990 se incorporó a Booz Allen Hamilton, Management Consultants, donde permaneció hasta 2004, siendo nombrada Vicepresidente (socia) en el año 2000. Está especializada en la industria farmacéutica y ha asesorado a grandes compañías en cuestiones de estrategia, ventas, marketing y cadena de suministro. En 2004 fue nombrada miembro del Board of Executive Directors de Schering AG. Tras la adquisición de esta compañía por Bayer AG la Sra. Dorrepaal dejó su puesto en la misma. En la actualidad está en el Consejo de Administración de Gerresheimer AG, Paion AG, the Kerry Group plc y otras sociedades no cotizadas.
Otros Consejos de Administración de relevancia a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas.
Gerresheimer AG, Paion AG, The Kerry Group plc.
Categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
Independiente.
Fecha de su primer nombramiento como consejera de la Sociedad, así como de los posteriores.
Primer nombramiento el 16/11/12 por cooptación, entrando el cargo en vigor el 01/01/2013. Reelegida el 08/05/2019.
Ninguna.
Licenciado en Medicina y Doctor en Farmacología Molecular por la Escuela de Medicina Albert Einstein de la Universidad Yeshiva (Bronx, NY). Licenciado en Ciencias Biomédicas por Harvard College, Cambridge, MA. Consultor Senior de Pharus Advisors, y Chairman y Profesor de Dermatología en la Escuela de Medicina de la Universidad de Nueva York. Miembro del Consejo Asesor de Dermira, Inc. y de Provectus Pharmaceuticals, Inc. Miembro del Comité Ejecutivo del Consejo de Trustees de Dermatology Foundation. En el pasado, el Dr. Orlow fue, entre otros, socio de Easton Capital Partners (anteriormente, Easton Hunt Capital Partners), cofundador de Anaderm Research Corporation, y consejero de Protez Pharmaceuticals y de Transave. Es también miembro del Consejo de Administración de R2 Technologies, Inc.
Otros Consejos de Administración relevantes en los que forma parte, tanto en sociedades cotizadas como no cotizadas
R2 Technologies, Inc. (empresa de capital privado)
Independiente.
Primer nombramiento el 06/05/2016. Reelegido el 24/07/2020.
Ninguna.
Licenciada en Ingeniería Mecánica por la National Technical University de Atenas, y Master en Management por el Massachusetts Institute of Tecnhology. Vicepresidente Ejecutiva, de Corporate Marketing en Estée Lauder Companies, Inc. Miembro del Consejo de The MIT Sloan School of Management y Socia Operativa de Talomon Capital, LTD. Antes de unirse a Estée Lauder en 2010 ocupó diversos cargos directivos hasta alcanzar el de Presidente Global en Johnson & Johnson, compañía en la que permaneció durante 27 años, trabajando en 7 países
Otros Consejos de Administración relevantes en los que las Sra. Garinois-Melenikiotou forma parte, tanto en sociedades cotizadas como no cotizadas
Ninguno.
Categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
Independiente.
Primer nombramiento el 06/05/2016 por cooptación con efectos 01/07/2016. Ratificada y reelegida el 03/05/2017.
Ninguna.
Ingeniero Civil (Escuela de Ingenieros de Madrid). MBA por la Columbia Business School, donde fue becario Fulbright, especializado en finanzas y contabilidad. Ha desarrollado su carrera en empresas del máximo nivel como Unión Fenosa y McKinsey & Company en diversos cargos ejecutivos y países (incluidos Reino Unido y Estados Unidos), y en la actualidad es unos de los socios fundadores de Magnum Industrial Partners, una de las compañías ibéricas líderes en private equity. Es además consejero de Indra y de otras compañías del portfolio de los fondos de Magnum.
Otros Consejos de Administración relevantes en los que el Sr. De Leyva forma parte, tanto en sociedades cotizadas como no cotizadas
Indra, Nace, Iberchem, Vendap y Orliman.
Categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
Independiente.
Fecha de su primer nombramiento como consejero de la Sociedad, así como de los posteriores.
Primer nombramiento el 22/02/2019 por cooptación. Ratificado y reelegido el 08/05/2019.
17.980 acciones.
Licenciado en Ingeniería Industrial por la Universidad Politècnica de Catalunya y MBA por la Universidad de Stanford. Con amplia experiencia en el sector farmacéutico, ha ocupado posiciones directivas en Pfizer y en Almirall, principalmente en áreas de Licensing, Business Development y Country Management. Fue General Manager de la filial de Almirall en UK e Irlanda. Con anterioridad, trabajó en el sector de la automoción como experto y gestor de organización industrial. En 2014 fundó CG Health Ventures, en la que ocupa el cargo de Director Ejecutivo. CG Health Ventures constituye compañías de digital health e invierte en compañías tecnológicas del sector salud en fase de desarrollo a nivel global.
Otros Consejos de Administración de relevancia a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas
Ninguno.
Categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos
Externo dominical, vinculado a Grupo Plafín, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L.
Primer nombramiento el 25/07/2014, por cooptación. Ratificado y reelegido el 07/11/2014 y reelegido de nuevo el 08/05/2019.
Titular directo de 1.000 acciones, y titular indirecto, junto con otros familiares, a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., de 71.429.287 acciones de la sociedad y titular indirecto, junto con otros familiares, a través de la sociedad Grupo Corporativo Landon, S.L., de 32.830.765 acciones de la sociedad.
Diplomado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Barcelona y Executive MBA por la University of Chicago, tiene también un Master en Marketing por ESADE. Su primera etapa profesional la desarrolló en Akzo Nobel durante 7 años, alcanzando el puesto de Director de Marketing. En 1999 se incorporó a Almirall donde se unió al nuevo proyecto de OTC como gerente de área. Posteriormente fue director de Márketing de farmacias, y después se incorporó a la red de visita médica como Gerente de área y posteriormente como Jefe de División. En 2008 se desvinculó de Almirall para seguir en los negocios familiares, en dónde se hizo cargo del área inmobiliaria.
Otros Consejos de Administración de relevancia a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas
Ninguno.
Categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos
Externo dominical, vinculado a Grupo Plafín, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L.
Primer nombramiento el 25/07/2014, por cooptación. Ratificado y reelegido el 07/11/2014 y reelegido de nuevo el 08/05/2019.
Titular directo de 182 acciones, y titular indirecto, junto con otros familiares, a través de
la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., de 71.429.287 acciones de la sociedad y titular indirecto, junto con otros familiares, a través de la sociedad Grupo Corporativo Landon, S.L., de 32.830.765 acciones de la sociedad.
Doña Alexandra B. Kimball es AB en Biología Molecular por la Universidad de Princeton, Doctora en Medicina por la Escuela de Medicina de la Universidad de Yale y MPH por la Johns Hopkins School of Public Health. Es, entre otros, la Presidente y CEO de la Harvard Medical Faculty Physicians en el Beth Israel Deaconess Medical Center, miembro de su Board of Directors y dermatóloga en el mismo, Profesora de Dermatología en la Harvard Medical School, CoPresidente del Management Board del Beth Israel Lahey Health Perfomance Network (BILPN) y Presidenta de Physicians LLC en el Beth Israel Deaconess Care Organization (BIDCO). Asimismo ha ocupado en el pasado diversas posiciones relevantes en prestigiosas instituciones médicas y académicas y compañías.
Consejos de Administración relevantes en los que la Sra. Kimball forma parte, tanto en sociedades cotizadas como no cotizadas
Beth Israeli Lahey Health, Beth Israel Deaconess Medical Center, Physicians LLC.
Categoría
Independiente.
Acciones u opciones sobre acciones de la sociedad
Ninguna.
Doña Eva-Lotta Coulter
Doña Eva-Lotta Coulter es licenciada en Ciencias Naturales por la Jakobsbergskolan de Estocolmo y en Microbiología por la Laboratory School University de Estocolmo, así como Master Certificate in Marketing por el Institute for Higher Marketing Business School de Estocolmo. Asimismo, es consejera no ejecutiva de Aleta Biotherapeutics y Crescendo Biologics, Presidente y miembro de la Comisión de Nombramientos de C4X Discovery y consejera no ejecutiva y miembro del Comité de Gobierno Corporativo y del Subcomité de I+D de Targovax ASA. Con anterioridad ocupó diversos puestos relevantes en otras compañías del sector médico.
Consejos de Administración relevantes en los que la Sra. Coulter forma parte, tanto en sociedades cotizadas como no cotizadas
Aleta Biotherapeutics, Crescendo Biologics, C4X Discovery, Targovax ASA.
Independiente.
Acciones u opciones sobre acciones de la sociedad
Ninguna.
El Consejo de Administración de Almirall, S.A. (en adelante "Almirall" o la "Sociedad"), en sesión de fecha 18 de febrero de 2021, ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas de la compañía que se celebrará en Barcelona, Ronda General Mitre 151, a las 13,00 en primera convocatoria, o de no alcanzarse el quórum necesario, al día siguiente a la misma hora y en el mismo lugar en segunda convocatoria, la adopción de un acuerdo de aumento de capital social (Punto 7 del Orden del Día de la Junta).
A continuación pasa a describirse la finalidad y justificación de dicho aumento de capital, así como de sus principales términos y condiciones.
Almirall ha venido retribuyendo a sus accionistas mediante dividendos en efectivo y es su intención mantener una política que permita al accionista, si así lo desea, seguir percibiendo la totalidad de tal retribución en efectivo.
Con objeto de mejorar su política y en consonancia con la llevada a cabo por otras compañías cotizadas, Almirall quiere ofrecer a sus accionistas una nueva alternativa que, sin limitar en modo alguno su posibilidad de percibir en efectivo la totalidad de la remuneración correspondiente al dividendo si así lo desean, les permita recibir acciones de la Sociedad. La finalidad de la propuesta de aumento de capital que se somete a la Junta General es ofrecer a todos los accionistas de la Sociedad la opción, a su libre elección, de recibir acciones liberadas de la Sociedad de nueva emisión, sin alterar por ello la política de Almirall de retribución en efectivo a los accionistas.
La oferta a los accionistas de la opción de recibir, a su elección, acciones de Almirall o efectivo (la "Opción Alternativa") ha sido estructurada mediante un aumento de capital social con cargo a reservas (el "Aumento" o el "Aumento de Capital") que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas bajo el punto 7º de su orden del día. En el momento en el que el Consejo de Administración decida ejecutar el Aumento de Capital:
(a) Los accionistas de Almirall recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de Almirall que posean. Estos derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores españolas durante un plazo de, al menos, 15 días naturales, finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión de Almirall que serán atribuidas a sus titulares. El número concreto de acciones a emitir en el Aumento y, por tanto, el número de derechos necesarios para la asignación de una acción nueva dependerá del precio de cotización de la acción de Almirall tomado en el momento de la ejecución del Aumento (el "Precio de Cotización"), de conformidad con el procedimiento que se describe en este informe. En todo caso, como se explica más adelante, el número total de acciones a emitir será tal que el valor de mercado de esas acciones calculado al Precio de Cotización será de, aproximadamente, 33.841.969,13 euros, que es el importe de la Opción Alternativa fijado para el Aumento de Capital liberado.
(b) Almirall asumirá un compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita a un precio fijo frente a todos los titulares de éstos (el "Compromiso de Compra"). Este precio fijo será calculado con carácter previo a la apertura del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, en función del Precio de Cotización (de modo que el precio por derecho será el resultado de dividir el Precio de Cotización entre el número de derechos necesario para recibir una acción nueva más uno). De esta forma, Almirall garantiza a todos los accionistas la posibilidad de monetizar sus derechos, permitiéndoles así recibir el efectivo.
Por tanto, con ocasión de la ejecución del Aumento, los accionistas de Almirall tendrán la opción, a su libre elección de:
El valor bruto de lo recibido por el accionista en las opciones (a) y (b) será equivalente, ya que el Precio de Cotización será utilizado tanto para determinar el precio fijo del Compromiso de Compra como para determinar el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva. En otras palabras, el precio bruto que un accionista recibirá en caso de vender a Almirall la totalidad de sus derechos de asignación gratuita bajo el Compromiso de Compra será igual al valor de las acciones nuevas que reciba si no vende sus derechos, calculado al precio de mercado de Almirall tomado en la fecha de ejecución del Aumento (esto es, al Precio de Cotización). En cuanto al tratamiento fiscal de tales alternativas según la legislación hoy vigente véase el resumen contenido en el siguiente apartado II.6.
La intención de Almirall es ofrecer al accionista acciones liberadas cuyo valor fijado de acuerdo con el Precio de Cotización ascenderá a un total de 33.841.969,13 euros brutos (el "Importe de la Opción Alternativa")1 , lo que supone, aproximadamente, 0,19 euros
1 Esta cifra está sujeta a un eventual redondeo por aplicación de las fórmulas previstas en el apartado II.1 de este informe.
brutos por acción2 .
Dado que, como se ha indicado, el Compromiso de Compra tiene como finalidad permitir a los accionistas monetizar el importe de la Opción Alternativa, y teniendo en cuenta que cada acción en circulación concederá a su titular un derecho de asignación gratuita, el precio bruto por derecho al que se formulará el Compromiso de Compra sería igual a la cuantía por acción del Importe de la Opción Alternativa antes indicado, es decir, 0,19 euros brutos aproximadamente.
El precio de compra definitivo será fijado y hecho público de acuerdo con lo previsto en el apartado II.3, teniendo las cifras antes indicadas carácter meramente orientativo.
A continuación se describen los principales términos y condiciones del Aumento de Capital.
1. Importe del Aumento de Capital, número de acciones a emitir y número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva
El número de acciones a emitir en el Aumento de Capital será el resultado de dividir el Importe de la Opción Alternativa entre el valor de la acción de Almirall tomado en el momento en que el Consejo de Administración decida llevar a efecto dicho Aumento (esto es, el Precio de Cotización). El número así calculado será objeto del correspondiente redondeo para obtener un número entero de acciones y una relación de conversión de derechos por acciones también entera.
Una vez determinado el número de acciones a emitir, el importe del Aumento de Capital será el resultado de multiplicar dicho número de nuevas acciones por el valor nominal de las acciones de Almirall (0,12 euros por acción). El Aumento de Capital se realizará, por tanto, a la par, sin prima de emisión.
En concreto, en el momento en que se decida llevar a efecto el Aumento, el Consejo de Administración determinará el número de acciones a emitir y, por tanto, el importe del Aumento y el número de derechos de asignación gratuita necesario para la asignación de una acción nueva, aplicando la siguiente fórmula (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior):
NAN = NTAcc / Núm. Derechos
donde,
NAN = Número de acciones nuevas a emitir;
NTAcc = Número de acciones de Almirall en circulación en la fecha en que el Consejo de Administración acuerde llevar a efecto el Aumento; y
Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la
2 Esta cifra está sujeta a redondeo por aplicación de las fórmulas previstas en el apartado II.1 posterior.
asignación de una acción nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.
donde,
Núm. provisional accs. = Importe de la Opción Alternativa / PreCot
A estos efectos, PreCot será la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de Almirall en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior (importe denominado como "Precio de Cotización" en este informe).
Ejemplo de cálculo del número de acciones nuevas a emitir, del importe del Aumento y del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva:
A continuación se incluye, con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, un ejemplo de cálculo de la fórmula incluida en este apartado. Los resultados de estos cálculos no son representativos de los que puedan darse en la realidad con ocasión de la ejecución del Aumento de Capital, que dependerán de las diversas variables utilizadas en la fórmula (esencialmente, el Precio de Cotización de la acción de Almirall en ese momento).
A los meros efectos de este ejemplo:
Por tanto:
Núm. provisional accs = Importe de la Opción Alternativa / PreCot = 33.841.969,13 / 11 = 3.076.542,65
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs. = 178.115.627 / 3.076.542,65 = 58 (redondeado al alza)
NAN = NTAcc / Núm. derechos = 178.115.627 / 58 = 3.070.959 (redondeado a la baja)
En consecuencia, en este ejemplo, (i) el número de acciones nuevas a emitir en el Aumento sería de 3.070.959, (ii) el importe del Aumento ascendería a 368.515,08 euros (3.070.959 x 0,12), y (iii) serían necesarios 58 derechos de asignación gratuita (o acciones viejas) para la asignación de una acción nueva.
En el Aumento de capital cada acción de Almirall en circulación otorgará a su titular un derecho de asignación gratuita.
El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones nuevas del Aumento y el número de acciones en circulación, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado II.1 anterior.
En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción (58 en el ejemplo anterior) multiplicado por las acciones nuevas (3.070.959 en ese mismo ejemplo, lo que daría un resultado de 178.115.622), resultara en un número inferior al número de acciones en circulación (178.115.627), Almirall, o cualquiera de sus accionistas de referencia si lo desea, renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras (es decir, a 5 derechos en el mencionado ejemplo) a los exclusivos efectos de que el número de acciones nuevas sea un número entero y no una fracción.
Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Almirall que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados durante el plazo que determine el Consejo, con el mínimo de quince días naturales.
Como se ha explicado anteriormente, con ocasión de la ejecución del Aumento de Capital, Almirall asumirá el compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita del Aumento (tal y como se ha definido, el "Compromiso de Compra"), de forma que los accionistas de Almirall tendrán garantizada la posibilidad de vender sus derechos recibidos gratuitamente a Almirall, recibiendo, a su elección, toda o parte de la Opción Alternativa en efectivo. El compromiso de compra no se extenderá a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, que acuerde el Consejo. El precio de compra en virtud del Compromiso de Compra será fijo y será calculado con carácter previo a la apertura del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita de acuerdo con la siguiente fórmula (en la que se aplicarán las definiciones establecidas en el apartado II.1 anterior), redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior (el "Precio de Compra"):
Precio de Compra = PreCot / (Núm. derechos +1).
El Precio de Compra definitivo así calculado será fijado y hecho público en el momento de la ejecución del Aumento. No obstante, este precio de compra puede ser calculado preliminarmente dividiendo el Importe de la Opción Alternativa (esto es, 33.841.969,13 euros) entre el número de acciones actualmente en circulación (178.115.627). Así, asumiendo que el número de acciones en circulación en la fecha en que se lleve a efecto el Aumento será el mismo que el indicado y sin tener en cuenta posibles efectos de redondeos, el Precio de Compra sería, como se ha indicado anteriormente, y a efectos meramente orientativos, de 0,19 euros brutos por derecho.
Está previsto que Almirall renuncie a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que Almirall haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, se producirá una asignación incompleta del Aumento, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.
Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes. Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado. Las nuevas acciones serán entregadas totalmente liberadas y con carácter enteramente gratuito.
El balance que sirve de base al Aumento de Capital es el correspondiente a 31 de diciembre de 2020, auditado y que se somete a aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas.
El Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada "Reservas voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2020 ascendía a 1.025.556.571,10. euros.
Se incluye a continuación una breve descripción del régimen fiscal aplicable en España de acuerdo con la legislación española en vigor a las distintas opciones con las que cuentan los accionistas. Tal descripción no constituye asesoramiento fiscal ni comprende todas las consideraciones de orden tributario que puedan ser relevantes para un accionista en función de sus circunstancias particulares. Se aconseja pues a los accionistas que consulten a sus asesores acerca del tratamiento fiscal que les resulte aplicable. Los accionistas no residentes en España deberán también contrastar con sus asesores fiscales los efectos derivados de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital, incluyendo el derecho a la aplicación de lo dispuesto en los convenios para evitar la doble imposición suscritos por España.
La entrega de las acciones consecuencia del Aumento de Capital tendrá, para los accionistas que sean contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF") y del Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR") sin establecimiento permanente en España, la consideración de entrega de acciones liberadas y, por tanto, no tributarán por ello en el momento de su adquisición. Por ende, la entrega de tales acciones nuevas no estará sujeta a retención o ingreso a cuenta. El valor de adquisición, tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia del Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas será la que corresponda a las acciones de las que procedan.
Los accionistas que sean contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades ("IS") y del IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que tal establecimiento cierre un ciclo mercantil completo, tributarán conforme a lo que resulte de la normativa aplicable, teniendo en cuenta, en su caso, lo dispuesto en la Resolución de 5 de marzo de 2019 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (la "Resolución ICAC"), de obligatoria aplicación para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2020.
En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:
En el supuesto de que los titulares de los derechos de asignación gratuita decidan acudir al Compromiso de Compra, el régimen fiscal aplicable al importe obtenido en la transmisión a Almirall de los derechos de asignación gratuita ostentados en su condición de accionistas será equivalente al régimen aplicable a los dividendos distribuidos directamente en metálico y, por tanto, estarán sometidos a la retención a cuenta de impuestos correspondiente.
Reiteramos en lo menester que este análisis del régimen fiscal ni constituye asesoramiento fiscal ni explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con el programa de dividendo flexible de Almirall. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Por ello, se recomienda que los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita consulten con sus asesores fiscales el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta sus respectivas particularidades, y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse tanto en la legislación vigente en cada momento como en sus criterios de interpretación, como ejemplifica la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019.
Se propone delegar en el Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en el Consejero Delegado, la facultad de señalar la fecha en que el acuerdo de Aumento a adoptar por la Junta General Ordinaria deba llevarse a efecto, así como fijar las condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto por la Junta General, todo ello en los términos y dentro del plazo de un año previstos en el artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración no considerase conveniente la ejecución del aumento de capital dentro del plazo indicado, podrá decidir no ejecutarlo, debiendo informar de tal decisión a la primera Junta General Ordinaria que se celebre con posterioridad. En particular, para decidir ejecutar el aumento el Consejo de Administración analizará y tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, las condiciones de mercado, y en el caso de que este u otros elementos desaconsejen, a su juicio, la ejecución podrá decidir no ejecutarlo, informando a la junta general en los términos indicados. El aumento de capital a que se refiere este acuerdo quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año señalado por la junta para la ejecución del acuerdo, el consejo de administración no ejercita las facultades que se le delegan.
En el momento en que el Consejo de Administración decida ejecutar la Opción Alternativa, llevando a efecto para ello el Aumento y fijando todos sus términos definitivos en lo no previsto por la Junta General, Almirall hará públicos dichos términos. En particular, con carácter previo al inicio del periodo de asignación gratuita, Almirall pondrá a disposición pública un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos del Aumento, todo ello de acuerdo con lo previsto en los artículos 26.1.e) y 41.1.d) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley del Mercado de Valores.
Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita del Aumento:
Finalmente, el Consejo de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital resultante del Aumento y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones.
Almirall solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas del Aumento en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
Los miembros del Consejo de Administración emiten el presente Informe en fecha 18 de febrero de 2021 a los efectos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y a todos los legales oportunos.
El Consejo de Administración de Almirall, S.A. (en adelante "Almirall" o la "Sociedad") ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas de la compañía la modificación de los artículos 29 y 47 de los Estatutos Sociales.
El motivo que a criterio del Consejo de Administración justifica la propuesta de modificación estatutaria es de un lado incorporar a los Estatutos la posibilidad de asistencia por medios telemáticos a las Juntas Generales, y por otro, trasladar a los Estatutos las modificaciones realizadas en el Reglamento del Consejo de Administración de la compañía en fecha 18 de febrero de 2021.
Se trataría de incorporar en la parte final del artículo la posibilidad de que cuando el Consejo así lo acuerde, se permita la asistencia a la Junta General de Accionistas por medios telemáticos, de conformidad con lo previsto en los artículos 182 y 521 de la Ley de Sociedades de Capital
Se trataría de trasladar al contenido del actual artículo 47, relativo a la Comisión de Auditoría, las mismas modificaciones operadas sobre el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración el pasado 18 de febrero de 2021, al objeto de armonizar ambos textos reguladores de la vida societaria de la compañía.
De conformidad con las modificaciones propuestas, los mencionados artículos estatutarios quedarían redactados como sigue:
Los accionistas podrán asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que conste previamente a la celebración de la Junta la legitimación del accionista, que quedará acreditada mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa o el documento que, conforme a Derecho, les acredite como accionistas, en el que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir.
Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación de aquél en que haya de celebrarse la Junta y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista.
Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales que se celebren, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asista por cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta.
El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de directivos, gerentes y técnicos de la Sociedad y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como cursar invitación a las personas que tenga por conveniente.
Cuando el Consejo de Administración acuerde esta posibilidad, y así se prevea en el anuncio de convocatoria, la asistencia a la Junta General de Accionistas se podrá efectuar por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del accionista o de su representante. El Consejo de Administración desarrollará en la convocatoria el procedimiento para el ejercicio por esta vía de los derechos de los accionistas.
periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción- revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente las de materia penal, financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
El Consejo de Administración deberá deliberar sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.
7. La Sociedad dispondrá de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control internos. El responsable de la función de auditoría interna deberá presentar a la Comisión de Auditoría su plan anual de trabajo para su aprobación por la Comisión de Auditoría, y deberá informarle directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones, y deberá someter a la Comisión, al final de cada ejercicio, un informe de actividades.
A continuación se transcribe a efectos comparativos la redacción actual de los preceptos estatutarios a modificar y la nueva redacción propuesta:
| Versión actual | Modificación que se propone |
|---|---|
| Artículo 29.- | Artículo 29.- |
| Derecho de asistencia | Derecho de asistencia |
| Los accionistas podrán asistir a la Junta | Los accionistas podrán asistir a la Junta |
| General cualquiera que sea el número de | General cualquiera que sea el número de |
| acciones de que sean titulares siempre | acciones de que sean titulares siempre |
| que conste previamente a la celebración | que conste previamente a la celebración |
| de la Junta la legitimación del accionista, | de la Junta la legitimación del accionista, |
| que | que |
| quedará | quedará |
| acreditada | acreditada |
| mediante | mediante |
| la | la |
| correspondiente | correspondiente |
| tarjeta | tarjeta |
| de | de |
| asistencia | asistencia |
| nominativa o el documento que, conforme | nominativa o el documento que, conforme |
| a Derecho, les acredite como accionistas, | a Derecho, les acredite como accionistas, |
| en el que se indicará el número, clase y | en el que se indicará el número, clase y |
| serie de las acciones de su titularidad, así | serie de las acciones de su titularidad, así |
| como el número de votos que puede | como el número de votos que puede |
| emitir. | emitir. |
| Será requisito para asistir a la Junta | Será requisito para asistir a la Junta |
| General que el accionista tenga inscrita la | General que el accionista tenga inscrita la |
| titularidad | titularidad |
| de | de |
| sus | sus |
| acciones | acciones |
| en | en |
| el | el |
| correspondiente | correspondiente |
| registro | registro |
| contable | contable |
| de | de |
| anotaciones en cuenta, con cinco días de | anotaciones en cuenta, con cinco días de |
| antelación de aquél en que haya de | antelación de aquél en que haya de |
| celebrarse la Junta y se provea de la | celebrarse la Junta y se provea de la |
| correspondiente tarjeta de asistencia o | correspondiente tarjeta de asistencia o |
| del documento que, conforme a Derecho, | del documento que, conforme a Derecho, |
| le acredite como accionista. | le acredite como accionista. |
| Los | Los |
| miembros | miembros |
| del | del |
| Consejo | Consejo |
| de | de |
| Administración | Administración |
| deberán | deberán |
| asistir | asistir |
| a | a |
| las | las |
| Juntas Generales que se celebren, si bien | Juntas Generales que se celebren, si bien |
| el hecho de que cualquiera de ellos no | el hecho de que cualquiera de ellos no |
| asista por cualquier razón no impedirá en | asista por cualquier razón no impedirá en |
|---|---|
| ningún caso la válida constitución de la | ningún caso la válida constitución de la |
| Junta. | Junta. |
| El Presidente de la Junta General podrá | El Presidente de la Junta General podrá |
| autorizar | autorizar |
| la | la |
| asistencia | asistencia |
| de | de |
| directivos, | directivos, |
| gerentes y técnicos de la Sociedad y | gerentes y técnicos de la Sociedad y |
| demás personas que tengan interés en la | demás personas que tengan interés en la |
| buena marcha de los asuntos sociales, | buena marcha de los asuntos sociales, |
| así como cursar invitación a las personas | así como cursar invitación a las personas |
| que tenga por conveniente. | que tenga por conveniente. |
| Cuando el Consejo de Administración acuerde esta posibilidad, y así se prevea en el anuncio de convocatoria, la asistencia a la Junta General de Accionistas se podrá efectuar por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del accionista o de su representante. El Consejo de Administración desarrollará en la convocatoria el procedimiento para el ejercicio por esta vía de los derechos de los accionistas. |
|
| Artículo 47.- | Artículo 47.- |
| Comisión de Auditoría. | Comisión de Auditoría. |
| Composición, | Composición, |
| competencias | competencias |
| y | y |
| funcionamiento | funcionamiento |
| 1. Se constituirá en el seno del Consejo | 1. Se constituirá en el seno del Consejo |
| de Administración una Comisión de | de Administración una Comisión de |
| Auditoría con arreglo a las siguientes | Auditoría con arreglo a las siguientes |
| reglas: | reglas: |
| a) La Comisión de Auditoría estará compuesta por un mínimo de tres (3) Consejeros, todos ellos no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno |
a) La Comisión de Auditoría estará compuesta por un mínimo de tres (3) Consejeros, todos ellos no ejecutivos, la mayoría de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión y en |
conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la entidad auditada.
(ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u
Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran aparentemente menoscabar la transparencia del grupo.
2.2. Información Financiera, No Financiera y Cuentas Anuales
capítulo IV del título de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.
Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupciónrevisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la
Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva. Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.
correcta aplicación de los criterios contables.
Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Las reuniones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión.
La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento en el que incluirá, si lo considera oportuno, propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.
entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
| contable y de riesgos de la |
|---|
| Sociedad. |
| - Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento UE nº537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. |
| - Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría. |
| - Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra e) del artículo 529.quaterdecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. |
| la consecución de los objetivos corporativos. |
|---|
| - Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. |
| - En relación con la política y la gestión de riesgos: |
| (a) Identificar los distintos tipos de riesgo (entre otros, los operativos, tecnológicos, financieros, legales y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. |
| (b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable. |
| (c) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. |
| - Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. |
| - Asumir la responsabilidad del seguimiento y detalle del Modelo de Prevención y Gestión de Riesgos Penales, en los términos establecidos en el indicado Modelo en cada momento. |
| 2.6 Sostenibilidad |
|---|
| - Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los distintos grupos de interés. |
| - Supervisar que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. |
| - Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés. |
| 2.7 Otras funciones |
| - Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. |
| - Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente las de materia penal, financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. |
| - Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad. |
| 3. La Comisión de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de |
| revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración haya de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Las reuniones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la |
|---|
| Comisión. 4. La Comisión de Auditoría deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno |
| de la Sociedad. El informe de la Comisión de Auditoría se adjuntará al informe anual sobre el gobierno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web. El Consejo de Administración deberá deliberar sobre las propuestas e |
|---|
| informes que la Comisión le presente. 5. La Comisión de Auditoría podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Estos sujetos estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas. |
| 6. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. |
| 7. La Sociedad dispondrá de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control internos. El responsable de la función de auditoría interna deberá presentar a la Comisión de Auditoría su plan anual de trabajo para su aprobación por la Comisión de Auditoría, y deberá informarle directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones, y deberá someter a la Comisión, al final de cada ejercicio, un informe de actividades. |
Los miembros del Consejo de Administración emiten el presente Informe en fecha 18 de febrero de 2021 a los efectos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y a todos los legales oportunos.
El Consejo de Administración de Almirall, S.A. (en adelante "Almirall" o la "Sociedad") ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas de la compañía la modificación del artículo 10 del Reglamento de Junta General.
Se trataría de incorporar en la parte final del artículo la posibilidad de que cuando el Consejo de Administración así lo acuerde, se permita la asistencia a la Junta General de Accionistas por medios telemáticos, de conformidad con lo previsto en los artículos 182 y 521 de la Ley de Sociedades de Capital y en línea con la modificación estatutaria que igualmente se someterá a la aprobación de la Junta General.
De conformidad con la modificación propuesta, el artículo 10 del Reglamento de la Junta General quedaría redactado como sigue:
Los accionistas tienen derecho de asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia deberá cumplirse esta condición también en el momento de su emisión.
Adicionalmente, será requisito para asistir a la Junta General que el accionista se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia, el certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta, que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a derecho, le acredite como accionista.
Aquellos accionistas que acudan personalmente, o a través de su representante, al lugar de celebración de la Junta General en el día fijado para la misma, presentarán su tarjeta de asistencia, conforme a lo previsto en el presente Reglamento.
Asimismo, aquellos accionistas que deseen votar por medios de comunicación a distancia deberán acreditar su identidad y condición de accionista en la forma que el órgano de administración hubiera determinado en la convocatoria.
Cuando el Consejo de Administración acuerde esta posibilidad, y así se prevea en el anuncio de convocatoria, la asistencia a la Junta General de Accionistas se podrá efectuar por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del accionista o de su representante. El Consejo de Administración desarrollará en la convocatoria el procedimiento para el ejercicio por esta vía de los derechos de los accionistas.
A continuación se transcribe a efectos comparativos la redacción actual del precepto reglamentario a modificar y la nueva redacción propuesta:
| Versión actual | Modificación que se propone |
|---|---|
| Artículo 10.- | Artículo 10.- |
| Derecho de asistencia | Derecho de asistencia |
| Los accionistas tienen derecho de asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia deberá cumplirse esta condición también en el momento de su emisión. |
Los accionistas tienen derecho de asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia deberá cumplirse esta condición también en el momento de su emisión. |
| Adicionalmente, será requisito para asistir | Adicionalmente, será requisito para asistir |
| a la Junta General que el accionista se | a la Junta General que el accionista se |
| provea de la correspondiente tarjeta de | provea de la correspondiente tarjeta de |
| asistencia, el certificado expedido por la | asistencia, el certificado expedido por la |
| entidad | entidad |
| encargada | encargada |
| del | del |
| registro | registro |
| de | de |
| anotaciones en cuenta, que en cada caso | anotaciones en cuenta, que en cada caso |
| corresponda | corresponda |
| o | o |
| el | el |
| documento | documento |
| que, | que, |
| conforme a derecho, le acredite como | conforme a derecho, le acredite como |
| accionista. | accionista. |
| Aquellos | Aquellos |
| accionistas | accionistas |
| que | que |
| acudan | acudan |
| personalmente, | personalmente, |
| o | o |
| a | a |
| través | través |
| de | de |
| su | su |
| representante, al lugar de celebración de | representante, al lugar de celebración de |
| la Junta General en el día fijado para la | la Junta General en el día fijado para la |
| misma, | misma, |
| presentarán | presentarán |
| su | su |
| tarjeta | tarjeta |
| de | de |
| asistencia, conforme a lo previsto en el | asistencia, conforme a lo previsto en el |
| presente Reglamento. | presente Reglamento. |
| Asimismo, | Asimismo, |
| aquellos | aquellos |
| accionistas | accionistas |
| que | que |
| deseen | deseen |
| votar | votar |
| por | por |
| medios | medios |
| de | de |
| comunicación | comunicación |
| a | a |
| distancia | distancia |
| deberán | deberán |
| acreditar su identidad y condición de | acreditar su identidad y condición de |
| accionista en la forma que el órgano de | accionista en la forma que el órgano de |
| administración hubiera determinado en la | administración hubiera determinado en la |
| convocatoria. | convocatoria. |
| Cuando el Consejo de Administración acuerde esta posibilidad, y así se prevea en el anuncio de convocatoria, la asistencia a la Junta General de Accionistas se podrá efectuar por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del accionista o de su representante. El Consejo de Administración desarrollará en la convocatoria el procedimiento para el |
|---|
| ejercicio por esta vía de los derechos de los accionistas. |
Los miembros del Consejo de Administración emiten el presente Informe en fecha 18 de febrero de 2021 a los efectos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y a todos los legales oportunos.
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