KERVAN GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Oct 12, 2023

Summary Info	İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde Kısmi Bölünmeye İlişkin SPK Başvurusu
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	05.10.2023
Demerger Model	Partial demerger through associate model
Company/Companies That Assets be Transferred Due to Demerger	Mavi Yıldız Makine Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Scope of Activities of Company/Companies That Assets be Transferred Due to Demerger	Makine/teçhizat, gayrimenkul ve diğer varlıkların alım satımı
Currency Unit	TRY
Date Of Financial Statements Base To Demerger	30.06.2023
Paid-in Capital (TL)	240.000.000
Target Capital (TL)	240.000.000

Share Group Info	Paid-in Capital (TL)	Share Exchange Rate	Capital To Be Decreased Due To Demerger (TL)	Capital To Be Decreased Due To Demerger (%)	Amount Of Bonus Issue From Internal Resources Due to Demerger (TL)	Rate Of Bonus Issue From Internal Resources Due to Demerger(%)	New Shares'' ISIN	Amount of Shares Issued Due To Demerger
A GRUBU Grubu, İşlem Görmüyor, TREKRVG00021	173.760.000	0	0	0	0	0		0
B GRUBU Grubu, KRVGD, TREKRVG00013	66.240.000	0	0	0	0	0		0

Capital Market Board Application Date Regarding Demerger	11.10.2023

Additional Explanations

1- Şirketimizin maliki olduğu; Yakuplu Mahallesi, Beysan Sanayi Sitesi, Fuar Caddesi, No:9/1, Beylikdüzü, İstanbul'da bulunan 531 ada - 1/2 parseller üzerindeki jelly üretim tesisinin; Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ve devamı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20 . maddeleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 17. maddesinde düzenlenen "iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme" yöntemi ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Mavi Yıldız Makine Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne devredilmesine,

2- Bölünen üretim tesisinin Mavi Yıldız Makine Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne sermaye olarak konulmasına ve bu konulan değerin Şirketimiz uhdesinde kalmasına,

3- Kısmi bölünme işlemleri için 30.06.2023 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,

4- Bölünen unsurların değerlerinin Yeminli Mali Müşavire tespit ettirilmesine,

5- Kısmi bölünme işleminin SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca "İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde" yapılacak olması nedeniyle bağımsız denetim raporu ile uzman kuruluş görüşü alınmamasına,

6- Bölünen unsurların değerlerinin Şirketimiz uhdesinde kalması sebebiyle şirkette herhangi bir sermaye azaltımı yapılmamasına,

7- Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun 169. ve 171. maddeleri uyarınca Duyuru Metni, Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Raporu, inceleme hakkı duyurusu ve gerekli diğer belgelerin hazırlanmasına ve gerekli tüm yasal işlemlerin yürütülmesine,

8- Bu kapsamda, Ticaret Bakanlığı, SPK, Ticaret Sicili Müdürlükleri başta olmak üzere gerekli tüm resmi ve özel kurum ve kuruluşlar nezdinde gerekli tüm başvuru ve işlemlerin yapılmasına,

karar vermiştir.

05.10.2023 tarihli karar doğrultusunda "İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme"ye ilişkin Duyuru Metni' nin onaylanması için 11.10.2023 tarihinde (bugün) Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuştur.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.

Documents Regarding Demerger

Appendix: 1	KERVAN GIDA A.Ş. - DUYURU METNİ.pdf - Announcement Text
Appendix: 2	KERVAN GIDA A.Ş. - KISMİ BÖLÜNME RAPORU.pdf - Demerger Report
Appendix: 3	KERVAN GIDA A.Ş. - KISMİ BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ.pdf - Demerger Contract