AGM Information • Feb 26, 2021
AGM Information
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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, Unicaja Banco, S.A., comunica:
La Sociedad anuncia la convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Málaga, en el domicilio social, sito en Avda. de Andalucía, 10-12, el día 30 de marzo de 2021 a las 12:30 horas en primera convocatoria y, en caso de no haber quórum suficiente, en segunda convocatoria, el día 31 de marzo de 2021, en el mismo lugar y hora, siendo previsible la celebración en segunda convocatoria.
Ante la situación derivada de la crisis sanitaria ocasionada por el Covid-19 y para evitar los riesgos derivados de la concentración de personas, el Consejo de Administración ha acordado, al amparo de lo previsto en el artículo 3 del Real Decretoley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, posibilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos en los términos que se prevén en el anuncio de convocatoria.
En el supuesto de que, en las fechas previstas para la celebración de la Junta General, estuviese vigente cualquier medida o recomendación de las autoridades administrativas o sanitarias que afectasen a la libre circulación de las personas, o a la posibilidad de celebrar reuniones con asistencia de múltiples personas, o se apreciase por el Consejo de Administración la existencia de riesgos que lo hiciesen aconsejable y la normativa vigente en el momento de celebración lo permitiese, la Junta General se celebraría, en las mismas fechas y hora previstas en el anuncio de convocatoria, sin asistencia física de accionistas ni de sus representantes, por medios exclusivamente telemáticos.
En tal supuesto se informaría a los accionistas mediante la publicación de un anuncio complementario a la convocatoria en los términos legalmente previstos.
En cualquier caso, dado el contexto excepcional referido, el Consejo de Administración recomienda a los accionistas que ejerzan sus derechos con carácter previo a la celebración de la Junta General a través de los medios alternativos a la presencia física que tienen a su disposición, en los términos previstos en esta convocatoria.
Se adjuntan la convocatoria y las propuestas de acuerdos que serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
La documentación relativa a la Junta General se encuentra disponible en la página web corporativa de Unicaja Banco (www.unicajabanco.com).
Málaga, 26 de febrero de 2021
El Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. (en adelante, la "Sociedad" o "Unicaja Banco"), ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad (en adelante, la Junta General), habiéndose fijado su celebración en el domicilio social de la Sociedad, sito en Málaga, Avenida de Andalucía, 10-12, el día 30 de marzo de 2021, a las 12:30 horas, en primera convocatoria y, en caso de no haber quórum suficiente, en segunda convocatoria, el día 31 de marzo de 2021, en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente:
Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria) y del Informe de gestión de Unicaja Banco y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.
Segundo.‐ Aprobación del Estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.
Tercero.‐ Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.
Cuarto.‐ Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.
Quinto.‐ Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para los ejercicios 2021, 2022 Y 2023.
Sexto.- Remuneración de los Consejeros.
6.1 Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
6.2 Fijación de importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales.
6.3 Entrega de acciones propias a consejeros ejecutivos de acuerdo con el plan de retribución variable de la Sociedad.
Séptimo.- Reducción del capital social en un importe de hasta 1.991.295.591,00 euros para la creación de una reserva voluntaria indisponible, mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las
acciones en 0,75 euros hasta los 0,25 euros por acción con base en el balance cerrado a 31 de diciembre de 2020. Consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.
Octavo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles en acciones de la Sociedad, por un importe máximo de 500.000.000,00 euros o su equivalente en otra divisa, con atribución de facultades para aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas.
Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa y/o la aceptación en garantía de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
Décimo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.
Undécimo.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
De conformidad con el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 7.1 del Reglamento de la Junta de Accionistas de Unicaja Banco, S.A. (el "Reglamento de la Junta"), el anuncio de convocatoria se publicará en la página web corporativa de la Sociedad (www.unicajabanco.com), en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) como "Otra información relevante" y en varios de los diarios de mayor circulación en España con, al menos, un mes de antelación respecto de la fecha fijada para su celebración.
Ante la situación derivada de la crisis sanitaria ocasionada por el Covid-19 y para evitar los riesgos derivados de la concentración de personas, el Consejo de Administración ha acordado, al amparo de lo previsto en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, posibilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos en los términos que se prevén en este anuncio de convocatoria. Asimismo, en los términos en que, en su caso, lo permita la normativa vigente, en el supuesto de que, en las fechas previstas para la celebración de la Junta General estuviese vigente cualquier medida o recomendación de las autoridades administrativas o sanitarias que afectasen a la libre circulación de las personas o a la posibilidad de celebrar reuniones con asistencia de múltiples personas o se apreciase por el Consejo de Administración la existencia de riesgos que lo hiciesen aconsejable, la Junta General se celebraría, en las mismas fechas y hora previstas en el presente anuncio, sin asistencia física de accionistas ni de sus representantes, por medios exclusivamente telemáticos. En dicho caso, se informaría a los accionistas mediante la publicación de un anuncio complementario a esta convocatoria en los términos legalmente previstos.
En cualquier caso, dado el contexto excepcional referido, el Consejo de Administración recomienda a los accionistas que ejerzan sus derechos con carácter previo a la celebración de la Junta General a través de los medios alternativos a la presencia física que tienen a su disposición, en los términos previstos en esta convocatoria.
Conforme a lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital y en los apartados 4 y 5 del artículo 7 del Reglamento de la Junta, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán: (i) solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General. En su caso, la Sociedad publicará en la página web corporativa (www.unicajabanco.com) las solicitudes de complemento, las propuestas de acuerdos y la documentación que se adjunte a medida que estas se reciban. Los referidos derechos de complemento de convocatoria y de presentación de propuestas de acuerdo se ejercitarán mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en Unicaja Banco, S.A. – Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas; Avenida de Andalucía 10-12, 29007-Málaga, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.
Conforme al artículo 9.3 de los Estatutos Sociales y al artículo 10.2 del Reglamento de la Junta, tendrán derecho de asistencia a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, y tuvieran inscritas dichas acciones en el correspondiente registro contable con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General en primera convocatoria. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando a su representante.
A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quienes válidamente los representen, a la entrada del local donde se celebrará la Junta General, se les solicitará la tarjeta de asistencia, delegación y voto, así como la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a efectos de identificación y, en su caso, certificado de legitimación o los documentos que acrediten la condición del representante.
Sin perjuicio de que la Sociedad, las entidades participantes en IBERCLEAR o las entidades intermediarias, gestoras o depositarias correspondientes, envíen a cada accionista con derecho de asistencia una tarjeta nominativa de asistencia, la Sociedad podrá emitir la tarjeta antes del comienzo de la Junta General en favor de los titulares de acciones que acrediten tenerlas inscritas en el correspondiente registro contable con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que ha de celebrarse la junta en primera convocatoria.
Igualmente, los accionistas que lo deseen podrán obtener la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia de la Sociedad recogiéndola en el domicilio social de la Sociedad o solicitándola a la Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas en el número de teléfono: +34 952 13 81 65 o a través del siguiente correo electrónico: ([email protected]).
Con una hora de antelación a la hora anunciada para el comienzo de la reunión, esto es, a partir de las 11:30 horas, podrán los accionistas o quienes válidamente les representen presentar al personal encargado sus respectivas tarjetas de asistencia, delegación y voto y, en su caso, los documentos que acrediten la representación legal. Este trámite podrá también cumplimentarse al mismo tiempo en que se cumplimente el correspondiente a la Junta General Extraordinaria convocada para su celebración en la misma fecha que esta Junta General Ordinaria.
Los accionistas con derecho de asistencia y voto en la Junta General, podrán asistir y votar en la misma, por sí o debidamente representados, mediante medios telemáticos que permitan su conexión simultánea con el lugar donde se desarrolle la Junta.
El asistente a la Junta General por medios telemáticos, y cualquier otro interesado, podrá seguir la celebración de la Junta General, que será retransmitida en directo, a través del enlace habilitado a tal efecto en la página web corporativa.
Los accionistas y representantes que deseen asistir por medios telemáticos deberán observar las siguientes reglas:
Los accionistas y representantes deberán registrarse, con carácter previo, accediendo a la página web corporativa en el enlace habilitado para "Asistencia telemática" desde las 8:00 horas del día 25 de marzo de 2021 y hasta no más tarde de las 15:00 horas del día 29 de marzo de 2021. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.
Los accionistas o sus representantes que se hubiesen registrado para asistir telemáticamente a la Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar en la misma fecha que la Junta General Ordinaria a la que corresponde esta convocatoria, quedarán automáticamente registrados para la asistencia a la Junta General Ordinaria, no siendo necesario que realicen ningún trámite de registro previo adicional al que ya hubieran realizado para la referida Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Para registrarse en la página web corporativa el accionista o su representante deberá acreditar su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (a) El documento nacional de identidad electrónico o (b) Certificado electrónico emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (en adelante, la "FNMT").
Para que el representante del accionista pueda asistir telemáticamente a la Junta General deberá acreditar la delegación y su identidad ante la Sociedad, mediante remisión de la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto suscrita por el accionista o, en su caso, copia del poder en el que conste la representación, y copia del DNI, NIE o Pasaporte del representante, que habrán de recibirse por la Sociedad no más tarde de las 15:00 horas del día 29 de marzo de 2021, bien por correo postal en la sede social de la Sociedad (Avenida de Andalucía, 10-12, 29007 Málaga), o bien mediante correo electrónico ([email protected]).
El accionista o su representante, que conforme a lo previsto en el apartado anterior, se hubiese registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General, deberá conectarse a través del enlace habilitado en la página web corporativa denominado "Asistencia Telemática" el mismo día de celebración de la Junta General (el día 30 de marzo de 2021 o, en su caso, el día 31 de marzo de 2021, según se celebre en primera o en segunda convocatoria, respectivamente), entre las 11:15 horas y las 12:15 horas, e identificarse siguiendo las instrucciones que se le irán mostrando al acceder. No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria. En el supuesto de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, los asistentes por medios telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán conectarse de nuevo para asistir telemáticamente a la Junta General en segunda convocatoria, es decir, entre las 11:15 horas y las 12:15 horas del día 31 de
marzo, no siendo necesario ningún trámite de registro previo adicional al que ya hubieran realizado para la primera convocatoria.
Los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta General, podrán: i) intervenir en la Junta General; ii) formular solicitudes de información o aclaración; iii) realizar propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figurando en el Orden del Día puedan proponerse durante la celebración de la Junta General. Las intervenciones, solicitudes de información o propuestas habrán de ser recibidas por la Sociedad, por escrito, no más tarde de las 15:00 horas del día 29 de marzo de 2021, bien por correo postal en la sede social de la Entidad (Avenida de Andalucía, 10-12, 29007 Málaga) a la atención de la Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas, o bien mediante correo electrónico ([email protected]).
En el caso de que el accionista o su representante deseen que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión, deberá hacerlo constar expresamente, adjuntando el texto de su intervención a través de los medios de comunicación con la Sociedad indicados.
Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente, conforme a lo previsto en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital, serán contestadas por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración, sin perjuicio de que puedan ser respondidas verbalmente durante la Junta General.
Los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día, o las correspondientes a puntos que, no incluidos inicialmente, pudieran incorporarse durante el desarrollo de la Junta General, a través de la citada página web corporativa y conforme al correspondiente formulario de voto. En todo caso, el proceso de votación por vía telemática, respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General, finalizará en el momento en el que sea declarada, por la mesa, la conclusión del periodo de votación de las propuestas de acuerdos.
El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta deberá hacerlo enviando un correo electrónico a [email protected]. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que pudiera efectuar con posterioridad.
Los accionistas o representantes que asistan telemáticamente a la Junta General podrán hacer constar las reservas que consideren oportunas sobre la constitución de la Junta General a través de correo electrónico a [email protected] en los plazos que se establezcan a lo largo de la propia sesión de la Junta General.
La asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General. De este modo, los accionistas que emitan su voto a través de medios telemáticos, deberán ser tenidos en cuenta a todos los efectos como presentes. La asistencia telemática del accionista o de su representante
dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad. Igualmente, la asistencia física a la Junta dejará sin efecto la asistencia telemática.
Es responsabilidad exclusiva del accionista o su representante la custodia de los medios de identificación y, en su caso, claves, necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática.
La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que provocasen la falta ocasional de disponibilidad de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
Los mecanismos para asistir telemáticamente a la Junta serán de aplicación tanto en el supuesto de que la Junta General se celebre en el lugar indicado en este anuncio con posibilidad de asistencia física, como en el supuesto de que la Junta General se celebre de forma exclusivamente telemática, conforme a lo previsto en este anuncio de convocatoria.
En aquello no regulado expresamente, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta General las mismas reglas previstas para la asistencia física.
Desde la publicación de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, cualquier accionista tiene el derecho de examinar en el domicilio social, sito en Málaga, Avda. de Andalucía 10-12 (de 8:00 a 15:00 horas, de lunes a viernes), o a través de la página web corporativa, los documentos que guarden relación con la Junta General o vayan a ser sometidos a su aprobación. Asimismo, podrán obtener de la Sociedad dichos documentos, solicitando la entrega o el envío de forma inmediata y gratuita.
A tal efecto, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 8 del Reglamento de la Junta, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria y, de forma ininterrumpida hasta el día de la celebración de la Junta General, la Sociedad incorpora en la página web corporativa (www.unicajabanco.com) la siguiente información:
v. La propuesta motivada del Consejo de Administración sobre la política de remuneraciones de los consejeros, el texto de la política de remuneraciones de los consejeros a que se refiere el punto Sexto 1 del orden del día y el informe específico de la Comisión de Retribuciones sobre la misma. Asimismo, y de conformidad con lo indicado en el apartado 2 del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los accionistas podrán pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro de estos documentos.
vi. Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de reducción de capital social de la Sociedad a que se refiere el punto Séptimo del orden del día.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, desde la publicación de la convocatoria y hasta el quinto (5) día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar, por escrito o por comunicación electrónica, informaciones o aclaraciones o formular preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y del informe del auditor.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por el Consejo de Administración se incluirán en la página web de la Sociedad y serán puestas a disposición de todos los accionistas concurrentes a la Junta al comienzo de la sesión correspondiente.
Durante la celebración de la Junta General, los accionistas, o sus representantes, que asistan presencialmente o de forma telemática podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones
que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. En el caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta, los consejeros facilitarán por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta General.
A efectos de facilitar o aclarar cualquier información o documentación relacionada con esta Junta General, los accionistas podrán dirigirse a Unicaja Banco, S.A. - Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas, bien presencialmente, de lunes a viernes, de 8:00 a 15:00 horas; por correo postal al domicilio social, situado en la siguiente dirección: Avenida de Andalucía 10-12, 29007 – Málaga; por correo electrónico, a través del buzón: "[email protected]"; o mediante llamada de teléfono al siguiente número: +34 952 138 165. En el caso de comunicaciones electrónicas, y al objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho, el accionista deberá incorporar al documento electrónico en cuya virtud solicite la información su firma electrónica o, en su defecto, su nombre y apellidos (o denominación social), número de identificación fiscal y número de acciones de las que es titular.
Conforme a lo dispuesto en los artículos 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y 8.3 del Reglamento de la Junta, a partir de la fecha de esta convocatoria, la Sociedad ha habilitado un foro electrónico de accionistas en la página web corporativa de la Sociedad (www.unicajabanco.com), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse con arreglo a lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta. Las reglas de funcionamiento del foro electrónico de accionistas están accesibles en la página web corporativa de la Sociedad (www.unicajabanco.com).
De conformidad con lo previsto en el artículo 11 del Reglamento de la Junta, los accionistas con derecho de asistencia podrán ejercitarlo personalmente o haciéndose representar en la Junta General por medio de otra persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general, en documento público, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.
Cuando la representación se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza mediante:
La representación se conferirá cumplimentando el espacio destinado a tal efecto en la tarjeta de asistencia, delegación y voto, facilitada por la entidad depositaria o por la propia Sociedad. El accionista podrá obtener la tarjeta de asistencia, delegación y voto de la Sociedad mediante su descarga de la página web corporativa de la Sociedad; mediante su retirada en el domicilio social; o solicitando a la "Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas" su envío gratuito.
La tarjeta de asistencia, delegación y voto, debidamente cumplimentada y con firma autógrafa, deberá remitirse a la Sociedad a la siguiente dirección: Unicaja Banco, S.A. - Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas; Avenida de Andalucía, 10-12, 29007-Málaga.
b) Medios electrónicos.
El otorgamiento de la representación y su notificación a la Sociedad podrán realizarse electrónicamente a través del sistema habilitado al efecto en la página web corporativa de la Sociedad (www.unicajabanco.com), a partir del próximo 18 de marzo. En dicha página se explica detalladamente el procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este derecho. El accionista deberá acreditar su identidad mediante DNI electrónico vigente o mediante un certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la FNMT.
Un representante podrá ostentar la representación de varios accionistas, pudiéndose emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista, pero un accionista no podrá conferir representación a más de un representante.
El representante podrá asistir física o telemáticamente a la Junta General siempre y cuando alcance el mínimo de acciones que confieren el derecho de asistencia, debiendo, en el caso de asistencia por medios telemáticos, cumplir las reglas de "registro previo" anteriormente indicadas.
Para la asistencia física deberá hacer entrega de la tarjeta de asistencia, delegación y voto, firmada por el accionista, en las mesas de registro de entrada de accionistas.
El accionista que confiera su representación deberá comunicar al representante designado la representación que le ha conferido a su favor y, en su caso, las instrucciones de voto. Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración, la comunicación se entenderá realizada mediante la recepción en el domicilio social.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que si el representante es un consejero de la Sociedad, éste podría encontrarse en una situación de conflicto de interés en relación con las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración, así como en relación con distintas propuestas o asuntos que, aun no figurando en el orden del día, puedan ser sometidos a votación en la Junta por así permitirlo la Ley.
De conformidad con el artículo 23 del Reglamento de Junta, los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día sin necesidad de asistir a la Junta General y serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. Los accionistas disponen de los medios que, a continuación, se indican:
a) Entrega o correspondencia postal
Se seguirá el mismo procedimiento que el establecido para conferir la representación a distancia. En caso de que en la tarjeta no se indique el sentido del voto se entenderá en todo caso que el accionista vota a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en los puntos del orden del día publicados en la convocatoria.
b) Medios electrónicos
El voto podrá emitirse electrónicamente a través del sistema habilitado al efecto en la página web corporativa de la Sociedad (www.unicajabanco.com), a partir del próximo 18 de marzo. En la misma se explica detalladamente el procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este derecho. El
accionista que desee utilizar este procedimiento de voto deberá acreditar su identidad mediante DNI electrónico vigente o mediante un certificado electrónico reconocido, emitido por la FNMT, sobre el que no conste su revocación.
La Sociedad se reserva el derecho de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad (contrastando la información proporcionada por cada accionista con la que facilite la entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad) así como la legitimidad de sus derechos y admitir la validez del documento o medio acreditativo de la asistencia o representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquel que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que estos sean insubsanables.
En caso de accionistas personas jurídicas, la Sociedad se reserva el derecho de requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa en representación del accionista.
Para su validez, la representación y/o el voto otorgado por cualquiera de los medios mencionados de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 15:00 horas del día 29 de marzo de 2021.
La asistencia del accionista, a la Junta General, física, telemática, o la emisión del voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación de representación, con independencia de la fecha y la forma de aquélla.
La representación y el ejercicio del derecho de voto emitidos por medios de comunicación a distancia son siempre revocables. La revocación de la representación y el ejercicio del voto emitido por medios de comunicación a distancia solo tendrá lugar mediante la asistencia del accionista a la Junta General, ya sea física o telemática.
La emisión de voto y la delegación de la representación por medio electrónico prevalecerán, en todo caso, sobre la que el mismo accionista efectúe mediante entrega o correspondencia postal.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas en las líneas de comunicación, fallos de conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que pudieran dificultar o impedir al accionista el ejercicio de sus derechos de voto o representación por medios de comunicación a distancia.
La celebración de la Junta General será retransmitida en directo a través de la página web corporativa (www.unicajabanco.com).
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta.
De conformidad con la normativa de protección de datos personales, los datos de carácter personal de los accionistas y, en su caso, de sus representantes, facilitados a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de información, asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que los primeros tengan depositadas sus acciones, a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), serán tratados por Unicaja Banco, S.A., en calidad de responsable del tratamiento, con domicilio en Avenida de Andalucía, 10-12, Málaga (CP: 29007), con la finalidad de gestionar y controlar la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General en cumplimiento de sus obligaciones legales derivadas de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa que está previsto que la celebración de la Junta General sea objeto de grabación audiovisual con la única y exclusiva finalidad de su difusión pública a través de la página web corporativa de la Sociedad.
Al asistir a la Junta General, los asistentes aceptan y consienten de forma expresa, inequívoca y concluyente la captación, tratamiento, reproducción, distribución, comunicación pública, visualización y divulgación de su voz, imagen y cualesquiera otros datos personales que puedan captarse y se expresen en el transcurso de la Junta General. Igualmente, la finalidad del tratamiento se basa en el cumplimiento de un interés legítimo de la Sociedad para grabar y retransmitir la Junta General en cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas que le son de aplicación, como en el consentimiento del asistente a la Junta General, teniendo a su disposición otros medios para el ejercicio de sus derechos.
En el caso de que asistan a la Junta General personas físicas distintas del titular o en su caso, un tercero distinto del accionista, el accionista deberá informarle de los extremos mencionados en los párrafos anteriores en relación con el tratamiento de datos personales, recabar el consentimiento del representante y, cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a Unicaja Banco, sin que éste deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados. Las bases jurídicas del tratamiento de los datos de estos terceros son las mismas que las descritas anteriormente para los accionistas.
Los datos serán accesibles al Notario que asistirá a la Junta General, y podrán ser facilitados a terceros en cumplimiento de una obligación legal o accesibles al público desde cualquier localización dentro y fuera de la Unión Europea, en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.unicajabanco.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo será objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web.
El tratamiento de los datos personales es necesario para los citados fines y se basa en el cumplimiento de obligaciones legales derivadas de la relación accionarial existente. Los datos serán conservados durante el desarrollo de dicha relación y, tras ello, por el período de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación.
Los titulares de los datos personales podrán remitir sus solicitudes de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad, así como retirar el consentimiento previamente otorgado, mediante comunicación escrita dirigida a la Oficina de Protección de Datos Personales de Unicaja Banco a la dirección Avenida de Andalucía 10 y 12, Málaga (CP: 29007) o mediante el envío de un correo electrónico a la dirección [email protected]. En cualquier caso, siempre
podrán acudir ante la Agencia Española de Protección de Datos, autoridad de control en materia de protección de datos, www.aepd.es.
Se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar en segunda convocatoria, el día 31 de marzo de 2021, en el lugar y hora anteriormente señalados.
Málaga, 25 de febrero de 2021.- La Secretaria del Consejo de Administración.
TEXTO COMPLETO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDOS ELEVADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
MÁLAGA, 25 DE FEBRERO DE 2021
PRIMERO.‐ Aprobación de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria) y del Informe de gestión de Unicaja Banco y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.
(Las propuestas de acuerdos 1.1 y 1.2 se votarán por separado.)
Aprobar el Estado de información no financiera de Unicaja Banco, S.A. y de su grupo consolidado, correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020, que ha sido elaborado por el Consejo de Administración y verificado por un prestador independiente de servicios de verificación.
Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.
Aprobar la siguiente propuesta de distribución de resultado de Unicaja Banco, S.A. del ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020, formulada por el Consejo de Administración:
| (a) | A reserva legal: | 16.392.666,07 euros. |
|---|---|---|
| (b) | A reservas voluntarias: | 122.925.155,49 euros. |
| (c) | A reserva de capitalización Ley 27/2014: |
7.700.000,00 euros1 |
| (d) | A dividendos (total): | 16.908.839,11 euros |
| Tramo uno: | 11.543.643,14 euros | |
| Tramo dos: | 5.365.195,97 euros |
( 1 ) Esta reserva será indisponible durante un plazo de 5 años y figurará con absoluta separación y título apropiado en los libros contables del Banco, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 25.1.b) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto Sobre Sociedades.
El pago del tramo uno del dividendo queda condicionado suspensivamente, para asegurar la neutralidad de dicho dividendo con la ecuación de canje fijada en el Proyecto Común de Fusión suscrito el 29 de diciembre de 2020 entre Unicaja Banco, S.A. y Liberbank, S.A., a que la Junta General de Liberbank, S.A. apruebe un reparto de dividendo, con cargo al resultado del ejercicio 2020 de 7.857.437,77 euros. Esta condición suspensiva únicamente será de aplicación en el supuesto de que las Juntas Generales Extraordinarias de Unicaja Banco, S.A. y Liberbank, S.A., hayan aprobado sus respectivos acuerdos de fusión. El pago del tramo uno del dividendo se hará efectivo el día 16 de abril.
El pago del tramo dos del dividendo se hará efectivo, una vez inscrita en el Registro Mercantil de Málaga la fusión con Liberbank, S.A. en la fecha que el Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. determine.
Previa propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, aprobar la reelección por el plazo de 3 años, para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, de la firma
PricewaterhouseCoopers Auditores S.L, con domicilio en Madrid, Torre PWC, Paseo de la Castellana 259 B y CIF B79031290, inscrita en el R.O.A. con el número S0242, como auditores de cuentas de Unicaja Banco, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades.
(Las propuestas de acuerdos 6.1, 6.2 y 6.3 se votarán por separado.)
Aprobar, previo informe de la Comisión de Retribuciones y a propuesta del Consejo de Administración, la Política de Remuneraciones de los Consejeros que será de aplicación durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
Fijar en 1.187.000 euros el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales. Dicho importe máximo, que se actualizará en relación con los ejercicios 2022 y 2023 con arreglo al porcentaje de revisión salarial que se fije en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Sociedad, permanecerá vigente hasta tanto la Junta General de accionistas no acuerde su modificación. A efectos de clarificación, se hace constar que este importe no incluye el de la remuneración adicional a percibir por aquellos consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad, que se encuentra regulada en la Política de Remuneraciones de los Consejeros.
Autorizar al Consejo de Administración para entregar a los Consejeros ejecutivos, durante los tres años de vigencia de la Política de Remuneraciones de los Consejeros (2021‐2023), y siempre que concurran las condiciones establecidas para ello, hasta un máximo total conjunto de 187.500 acciones de la Sociedad, representativas de 0,01% del capital social, a razón de hasta 62.500 acciones de la Sociedad por cada año de vigencia de la citada Política.
A los efectos de determinar el número de acciones a entregar en cada una de las fechas correspondientes, se tendrá cuenta el precio de la acción de Unicaja Banco que se corresponda con el valor medio del precio de cotización de la acción de Unicaja Banco entre las fechas de cierre del ejercicio y la de aprobación de las cuentas anuales correspondientes a ese ejercicio por la Junta General de Accionistas ordinaria (ambos exclusive).
Delegar en el Consejo de Administración, para que, con toda la amplitud que se requiera en derecho, desarrolle, formalice ejecute y liquide, en su caso, el presente acuerdo, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean
necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo y, en particular, a título meramente enunciativo, con las siguientes facultades:
SÉPTIMO.‐ Reducción del capital social en un importe de hasta 1.991.295.591,00 euros para la creación de una reserva voluntaria indisponible, mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones en 0,75 euros hasta los 0,25 euros por acción con base en el balance cerrado a 31 de diciembre de 2020. Consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.
La Junta General de accionistas de Unicaja Banco acuerda la reducción de capital con la finalidad de incrementar las reservas voluntarias de la Sociedad, todo ello conforme a los términos y condiciones que se establecen a continuación.
Se acuerda reducir el capital social de la Sociedad, fijado actualmente en la cifra de 1.579.761.024,00 euros −y que podrá verse incrementado hasta los 2.655.060.788,00 euros como consecuencia del aumento de capital derivado de la fusión entre Unicaja Banco (sociedad absorbente) y Liberbank, S.A. (sociedad absorbida) (la "Fusión")−, en una canƟdad determinable de hasta 1.991.295.591,00 euros. Dicha reducción tiene como finalidad el incremento de las reservas de la Sociedad, mediante la creación de una reserva voluntaria indisponible, de la que únicamente será posible disponer con los requisitos exigidos para la reducción de capital social.
La reducción de capital se realiza mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones en circulación representativas del capital social de la Sociedad en el momento de ejecución del acuerdo en 0,75 euros por acción, del valor nominal actual de 1 euro por acción, a 0,25 euros por acción. El importe total máximo de la reducción del capital social es, por tanto, de 1.991.295.591,00 euros. La reducción de capital afecta por igual a todas las acciones, sin que exista disparidad de trato entre ellas.
El importe final de la reducción de capital dependerá del número de acciones que se emitan finalmente para atender al canje de acciones derivado de la Fusión, que puede suponer un aumento de capital de hasta 1.075.299.764 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 1.075.299.764 nuevas acciones de 1 euro de valor nominal cada una.
Como consecuencia de la reducción de capital, se incrementan las reservas voluntarias de la Sociedad en un importe de hasta 1.991.295.591,00 euros.
Se hace constar que, de conformidad con el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital y en tanto la reducción de capital se realiza para dotar una reserva voluntaria indisponible por importe equivalente al de la disminución del valor nominal de las acciones, de la que únicamente será posible disponer con los requisitos exigidos para la reducción de capital social, los acreedores de la Sociedad no disponen del derecho a oponerse a la reducción de capital social.
A los efectos de lo previsto en el artículo 171.2 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el balance de la Sociedad que sirve de base a la adopción del presente acuerdo es el correspondiente a los estados financieros cerrados a 31 de diciembre de 2020, verificados por el auditor de cuentas de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., y cuya aprobación por la Junta General es objeto del punto Primero del orden del día.
El plazo de ejecución de la reducción se establece en un máximo de 6 meses a contar desde la fecha en que se cumpla la condición suspensiva a la que queda sujeta, para elevar a público los presentes acuerdos y la presentación en el Registro Mercantil de Málaga de la correspondiente escritura pública para su inscripción. En cualquier caso, este acuerdo será ejecutado con posterioridad a la inscripción de la Fusión.
La cifra a la que asciende la reserva legal de la Sociedad, esto es, 155.931.621,88 euros (teniendo en cuenta la aprobación de la aplicación del resultado sometida a la junta bajo el
punto Cuarto del orden del día), representa un 23,491985% del capital social resultante de la presente reducción de capital. En consecuencia y a estos efectos, se hace constar que, una vez sea efectivo el presente acuerdo, en su caso, el exceso de la reserva legal sobre el importe que representa el 20% del capital social resultante tras la presente reducción, pasará a integrar las reservas disponibles.
Se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Presidente, en el Consejero Delegado, en uno o varios consejeros, en el Secretario y en el Vicesecretario para que cualquiera de ellos indistintamente ejecute el presente acuerdo pudiendo, en particular, con carácter indicativo y no limitativo:
trámites sean precisos para la mejor ejecución del presente acuerdo y la efectiva reducción de capital.
La eficacia del presente acuerdo de reducción de capital queda sujeta a la condición suspensiva consistente en la autorización por el Banco Central Europeo de la reducción de capital de conformidad con los artículos 77 y 78 del Reglamento (UE) nº 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, así como de la consiguiente modificación estatutaria de conformidad con los artículos 4.2.c) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.
Delegar en el Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir, en una o varias veces, obligaciones, bonos, participaciones preferentes y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza convertibles en acciones de la Sociedad, todo ello de conformidad con las siguientes condiciones:
Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos, participaciones preferentes y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho convertibles en acciones de la Sociedad.
La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
El importe máximo agregado de la emisión o emisiones de valores que se realicen al amparo de esta delegación es de 500 millones de euros o su equivalente en otra divisa.
En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global; el lugar de emisión nacional o extranjero y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos, obligaciones, participaciones preferentes o cualquiera otra admitida en Derecho —incluso instrumentos de capital de los previstos en los artículos 51 a 55 del Reglamento (UE) nº 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión—; la fecha o fechas de emisión; la circunstancia de ser los valores necesaria, contingente o voluntariamente convertibles, y, en caso de serlo voluntariamente, a opción del titular de los valores o del emisor; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de amortizable o no (incluyendo, en su caso, la posibilidad de amortización por el emisor) y, en su caso, los plazos y supuestos de amortización (total o parcial), el carácter de perpetua o a plazo y en este último caso la fecha de vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes; las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal (que, tratándose de valores convertibles, no podrá ser inferior al nominal de las acciones); derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; legislación aplicable, ya sea nacional o extranjera; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente, y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, cuando resulte aplicable, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan que, de resultar procedente, exista.
La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de rescate a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten aplicables. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las
Asambleas de los correspondientes Sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de las amortizaciones de los valores emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente autorización.
A los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión en acciones de la Sociedad, se acuerda establecer los siguientes criterios:
podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un 30%. Adicionalmente, se podrá establecer un precio de referencia mínimo y/o máximo de las acciones a efectos de su conversión, en los términos que estime el Consejo.
Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles al amparo de la autorización conferida por la Junta, el Consejo de Administración emitirá un informe de administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de un auditor de cuentas al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital, en el bien entendido de que, con arreglo a una interpretación sistemática, tras las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital y, especialmente, en su artículo 417.2 b), por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de auditoría de cuentas, la referencia de aquel precepto al "auditor de cuentas" distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, debe entenderse efectuada a un "experto independiente" distinto del auditor de cuentas de la Sociedad.
La delegación en favor del Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:
(iii) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado E) anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.
El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores convertibles en acciones de la Sociedad.
La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
Se hace constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de negociación, especialmente sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización y el compromiso de que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de los valores o acciones, esta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable.
Se autoriza al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de la Comisión Ejecutiva, en caso de ser constituida, o de cualquier consejero con facultades delegadas, las conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con lo contenido en este acuerdo.
(Las propuestas 9.1, 9.2 y 9.3 se votarán conjuntamente)
a. Modalidades de la adquisición: La adquisición podrá realizarse, en una o varias veces, mediante compraventa o cualquier otro título oneroso admitido en derecho.
b. Número máximo de acciones a adquirir: El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.
Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación por cualquier título o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del número 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital o para la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social, incluyendo en ejecución del apartado 7 del proyecto común de fusión entre Unicaja Banco (sociedad absorbente) y Liberbank (sociedad absorbida) de 29 de diciembre de 2020.
Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros de Unicaja Banco, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.
A) Delegar en el Consejo de Administración para (i) realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutar, interpretar, complementar, subsanar o
desarrollar los acuerdos, otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, incluyendo de rectificación, complemento o subsanación; (ii) determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de accionistas; y (iii) delegar en cualquier Consejero ejecutivo de la Sociedad todas o parte de las facultades recibidas de esta Junta General, en virtud tanto de los precedentes acuerdos como de este acuerdo Undécimo.
B) Delegar en el Presidente, Don Manuel Azuaga Moreno, en el Consejero Delegado, Don Ángel Rodríguez de Gracia, en la Secretaria, Doña Teresa Sáez Ponte y en el Vicesecretario, Don Vicente Orti Gisbert para que, cualquiera de ellos, indistintamente, y sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento existente, pueda, con toda la amplitud necesaria (i) comparecer ante Notario de su elección con el objeto de elevar a público los acuerdos adoptados en esta Junta General, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, el otorgamiento de las escrituras públicas y actas notariales necesarias o convenientes a tal fin, la subsanación, ratificación, interpretación o complemento de lo acordado y formalización de cualquier otro documento público o privado que sea necesario o conveniente; (ii) proceder a la presentación en el Registro Mercantil, para su depósito, de la certificación de los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas, adjuntando los documentos que sean necesarios hasta la obtención del correspondiente depósito; y (iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción, total o, en su caso, parcial de los acuerdos adoptados, si no se accediera a su inscripción total.
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