Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

Governance Information • Feb 4, 2005

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR EJERCICIO 2004

C.I.F. A78839271

Denominación Social:

ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.

Domicilio Social:

AVENIDA ISLA GRACIOSA Nº 13 SAN SEBASTIÁN DE LOS REYES MADRID 28700 MADRID

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( € )	Número de acciones
09-02-1998	166.668.000,00	55.556.000

En el caso de que existan distintas clases de acciones, indíquelo en el siguiente cuadro:

Clase	Número de acciones	Nominal unitario

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluídos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.	281.465	5.274.178	10,000
KORT GEDING, S.L.	18.620.999	0	33,518
RTL GROUP COMMUNICATIONS, S.L.	9.593.085	0	17,267

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas	% Sobre el capital social
MACAME, S.A.	5.274.178	9,493
Total:	5.274.178

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha operación	Descripción de la operación

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
PEDRO ANTONIO MARTÍN MARÍN	29-08-2003	29-08-2003	250	0	0,000
JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	09-03-1994	24-06-2002	1.000	0	0,002
JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARAYO GALLARDO	29-10-2003	29-10-2003	30	0	0,000

JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	23-11-2004	23-11-2004	100	0	0,000
PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	29-08-2003	29-08-2003	9	72	0,000
JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	16-06-2003	16-06-2003	0	158	0,000

(*) A través de:

COMMUNICATIONS, S.L.U.

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
DESPACHO DE ASISTENCIA Y SERVICIOS LEGALES, S.A.	72
LABOGAR, S.A.	158
Total:	230

% Total del capital social en poder del consejo de administración	0,002

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% Total sobre el capital social

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que se an conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6. Indique los pactos parasociales celebrados entre accionistas que hayan sido comunicados a la sociedad:

Intervenientes pacto parasocial	% del capital social	Breve descripción del pacto
	afectado
BANCO SANTANDER CENTRAL	43,518	ESTABILIDAD ACCIONARIAL,
HISPANO,S.A. - KORT GEDING, S.L.		ADQUISICIÓN PREFERENTE DE
		LAS ACCIONES PROPIEDAD DEL
		BANCO SANTANDER CENTRAL
		HISPANO, DERECHO DE
		ACOMPAÑAMIENTO PARA EL
		BANCO SI KORT GEDING
		VENDIERA UN PORCENTAJE DEL
		CAPITAL DE AL MENOS EL 5% Y
		COMPOSICIÓN Y ATRIBUCIONES
		DE LOS ÓRGANOS DE
		ADMINISTRACIÓN
KORT GEDING, S.L. - RTL GROUP	50,785	ESTABILIDAD ACCIONARIAL Y

DERECHOS RECÍPROCOS DE

COMMUNICATIONS, S.L.U.	DERECHOS RECÍPROCOS DE
	ADQUISICIÓN DE SUS
	PARTICIPACIONES, COMPROMISO
	DE NO CONTROL O CONTROL
	POR UN TERCERO DE A3TV,
	ACUERDOS SOBRE GESTIÓN DE
	LA SOCIEDAD Y PROGRAMA DE
	RETRIBUCIÓN VARIABLE Y
	FIDELIZACIÓN DE DIRECTIVOS

Indique, en su caso, las acciones concertadas existentes entre los accionistas de su empresa y que sean conocidas por la sociedad:

Intervenientes acción concertada	% del capital social afectado	Breve descripción de la acción concertada

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores:

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
481.502	0	0,867

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, realizadas durante el ejercicio:

Fecha	Número de acciones	Número de acciones	% Total sobre el
	directas	indirectas	capital social

Resultados obtenidos en el ejercicio por operaciones de autocartera	0
(en miles de euros)

A.9. Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

CONDICIONES

1) Que el valor nominal de las acciones adquiridas, junto con las que ya posea A3TV y sus filiales, no exceda del 5% del capital social.

2) Que se pueda dotar en el pasivo del Balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

3) Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

4) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 5% al valor de cotización de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la operación, ajustándose además las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente se autoriza que las acciones adquiridas por la sociedad o sus filiales en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, a su entrega a los trabajadores o administradores de A3TV o de las sociedades de su Grupo, cuando exista un derecho reconocido, directamente o como consecuencia del ejercicio de los derechos de opción de los que puedan ser titulares al amparo de sistemas retributivos debidamente aprobados.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el suo de la autorización y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delgar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

PLAZO

De 18 meses contados desde la fecha de celebración de la Junta, que tuvo lugar el 12 de mayo de 2004

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

No existe ninguna restricción legal o estatutaria para el ejercicio de los derechos de voto que corresponden a las acciones de la sociedad, ni existen tampoco restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social, con excepción de la especialidades establecidas en la Ley de Televisión Privada.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
JOSÉ MANUEL LARA BOSCH		PRESIDENTE	16-06-2003	16-06-2003	COOPTACIÓN RATIFICADA EN JUNTA

MAURIZIO CARLOTTI	CONSEJERO DELEGADO	16-06-2003	16-06-2003	COOPTACIÓN RATIFICADA EN JUNTA
NICOLÁS ABEL BELLET DE TAVERNOST	CONSEJERO	29-10-2003	29-10-2003	COOPTACIÓN RATIFICADA EN JUNTA
JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	CONSEJERO	16-06-2003	16-06-2003	COOPTACION RATIFICADA EN JUNTA
JOSÉ LUIS DÍAZ FERNÁNDEZ	CONSEJERO	09-02-1998	24-04-2003	JUNTA GENERAL
MARCO DRAGO	CONSEJERO	16-06-2003	16-06-2003	COOPTACIÓN RATIFICADA EN JUNTA
JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	CONSEJERO	09-03-1994	24-06-2002	JUNTA GENERAL
JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARAYO GALLARDO	CONSEJERO	29-10-2003	29-10-2003	COOPTACIÓN RATIFICADA EN JUNTA
PEDRO ANTONIO MARTÍN MARÍN	CONSEJERO	29-08-2003	29-08-2003	COOPTACION RATIFICADA EN JUNTA
THOMAS RABE	CONSEJERO	29-10-2003	29-10-2003	COOPTACIÓN RATIFICADA EN JUNTA
PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	CONSEJERO	29-08-2003	29-08-2003	COOPTACIÓN RATIFICADA EN JUNTA
JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	CONSEJERO	23-11-2004	23-11-2004	COOPTACIÓN PENDIENTE DE RATIFICACIÓN

Número Total de Consejeros 12

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el consejo de administración:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha de baja
RAMÓN MAS SUMALLA	23-11-2004

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su	Cargo en el organigrama de la
consejero	nombramiento	sociedad
MAURIZIO CARLOTTI		CONSEJERO DELEGADO

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación social del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
JOSÉ MANUEL LARA BOSCH		KORT GEDING, S.L.
NICOLÁS ABEL BELLET DE		RTL GROUP COMMUNICATIONS,
TAVERNOST		S.L.
JOSÉ CREUHERAS MARGENAT		KORT GEDING, S.L.
JOSÉ LUIS DÍAZ FERNÁNDEZ		BANCO SANTANDER CENTRAL
		HISPANO, S.A.
MARCO DRAGO		KORT GEDING, S.L.
JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ		BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.

THOMAS RABE	RTL GROUP COMMUNICATIONS, S.L.
JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	KORT GEDING S.L.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Perfil
JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARAYO GALLARDO		NOTARIO
PEDRO ANTONIO MARTÍN MARÍN		ABOGADO EN EJERCICIO, HA SIDO PRESIDENTE DE HISPASAT Y SECRETARIO DE ESTADO DE COMUNICACIÓN.
PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS		SOCIO DEL DESPACHO RAMÓN Y CAJAL ABOGADOS, ABOGADO DEL ESTADO EN SITUACIÓN DE EXCEDENCIA

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual

B.1.4. Indique si la calificación de los consejeros realizada en el punto anterior se corresponde con la distribución prevista en el reglamento del consejo:

En el reglamento del consejo se establece que el presidente tiene la consideración de consejero ejecutivo, pero en la actualidad el presidente no tiene delegada con carácter permanente ningua facultad ni actúa como consejero ejecutivo.

B.1.5. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
MAURIZIO CARLOTTI	TODAS LAS FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN QUE SON
	DELEGABLES

B.1.6. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad	Cargo
consejero	del grupo

MAURIZIO CARLOTTI	PUBLICIDAD 3, S.A.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
MAURIZIO CARLOTTI	ATRES ADVERTISING S.L.U.	REPRESENTANTE DEL ADMINISTRADOR ÚNICO, QUE ES ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.

B.1.7. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del	Entidad cotizada	Cargo
consejero
JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	BANCO SABADELL S.A.	CONSEJERO
PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	INDRA SISTEMAS, S.A.	CONSEJERO
JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA, S.A.	CONSEJERO
JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	CONSEJERO

B.1.8. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	1.412
Retribución variable	0
Dietas	977
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	2.389

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	3
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	0
Retribución variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0

Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	1.214	0
Externos Dominicales	1.001	0
Externos Independientes	177	0
Otros Externos	0	0
Total:	2.392	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	2.392
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante	2,270
(expresado en %)

B.1.9. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
IGNACIO AYUSO CANALS	SECRETARIO GENERAL
BRAULIO CELESTINO CALLEJA RAMOS	DIRECTOR CENTRAL DE COMUNICACIÓN
GLORIA FERNÁNDEZ LOMANA GARCÍA	DIRECTORA DE SERVICIOS
	INFORMATIVOS
SILVIO GONZÁLEZ MORENO	DIRECTOR GENERAL DE GESTIÓN
ANTONIO CARLOS MANSO MARCOS	DIRECTOR FINANCIERO
EDUARDO OLANO CODESIDO	DIRECTOR DIVISIÓN PUBLICIDAD
CARMEN RODRÍGUEZ MARTÍN	DIRECTORA CENTRAL ASESORÍA
	JURÍDICA
GIORGIO SBAMPATO	DIRECTOR DIVISIÓN DESARROLLO Y
	NUEVOS PROYECTOS
FRANCISCO JAVIER BARDAJÍ HERNANDO	DIRECTOR DE CONTENIDOS TV

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	2.379

B.1.10. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 2

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	X

	SÍ	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?		X

B.1.11. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

El artículo 34 de los estatutos sociales establece que la retribución de los consejeros consistirá en dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, cuya cuantía se decidirá por la Junta General de accionistas para cada año o con validez para los ejercicios que la propia Junta establezca, pudiendo fijarse dietas distintas para unos y otros consejeros.

El mismo criterio se aplica para la retribución de los consejeros que forman parte de las distintas comisiones del consejo.

Añade el artículo que la retribución reseñada es compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiemto que desempeñen para la sociedad.

La Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el 29 de agosto de 2003 acordó que la dieta bruta por asistencia al Consejo de Administración fuera de 3.000 euros por asistente y reunión y para la Comisión Ejecutiva de 3.600 euros. La misma dieta de 3.000 euros se aplica para las otras dos comsiones, que son la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La retribución de los consejeros que prestan servicios profesionales adicionales, distintos de los inhrentes al desempeño de su cargo, se determina por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que posteriormente los somete al Consejo de Administración para su aprobación.

Por otra parte, la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 12 de mayo de 2004 adoptó el acuerdo que seguidamente se transcribe en su integridad:

Las percepciones económicas que puedan recibir de la Sociedad sus Consejeros, por cualquier concepto, tendrán los límites siguientes:

1. La suma de: a) las dietas que los Consejeros perciban a lo largo de cada ejercicio, de acuerdo con lo previsto en el primer párrafo del artículo 34 de los Estatutos sociales y lo acordado en cada momento por la Junta, más b) las percepciones por relaciones profesionales, mercantiles o laborales que, al amparo de lo previsto en el segundo párrafo del artículo 34 de los Estatutos sociales correspondan a los miembros del Consejo de Administración, ya tengan o no facultades delegadas, y por causa de cualesquiera funciones que desempeñen en la Sociedad (ya sean de dirección general, otras directivas, ejecutivas, de asesoramiento, consultoría, o prestación de cualquier otro servicio, pero, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros), no podrá superar, de forma agregada para todos los Consejeros y a lo largo de cada ejercicio, la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 €).

En el supuesto excepcional de que el número de sesiones del Consejo o sus Comisiones a celebrar en un ejercicio determinado, más los conceptos señalados en el apartado 1.b) anterior, llevasen a alcanzar la cifra máxima señalada, las restantes sesiones del Consejo o sus Comisiones que se celebren dentro de dicho ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas.

1. Adicionalmente, en el supuesto de que los contratos en que se regulasen las relaciones a que se refiere el apartado 1.b) anterior contuvieran cláusulas o pactos que, en caso de terminación anticipada o unilateral por la Sociedad, obligasen a ésta a satisfacer a la otra parte indemnizaciones o compensaciones cuantificadas en el propio contrato, el monto total de dichas indemnizaciones o compensaciones no podrá superar, para el conjunto de los referidos contratos que en cada momento se encuentre en vigor, el importe de la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 €). Su eventual satisfacción, en su caso, no será computable a efectos del límite fijado en el apartado 1 anterior.

2. Se entenderán excluidas del alcance del presente acuerdo aquellas percepciones que, en su caso, dimanen de planes de incentivos o retribución variable expresamente aprobados por acuerdo de Junta General.

B.1.12. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Cargo
JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	KORT GEDING, S.L.	ADMINISTRADOR
		SOLIDARIO
JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.	DIRECTOR GENERAL
MARCO DRAGO	KORT GEDING, S.L.	ADMINISTRADOR
		SOLIDARIO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Descripción relación

B.1.13. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento del consejo.

B.1.14. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento y separación de administradores es competencia de la junta general de accionistas, salvo en el caso de vacantes cubiertas por el sistema de cooptación, que corresponde al consejo de administracion.

La propuesta de nombramiento de consejeros que someta el consejo de administración a la consideración de la junta general así como los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán ser respetuosos con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo y estar precedidos del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que no tendrá carácter vinculante. No obstante, cuando el Consejo de Administración se separe de la propuesta de la comisión deberá motivar debidamente su decisión, dejando constancia en acta de sus razones.

En el caso de consejeros externos la elección debe recaer en personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo y capacidad a la Compañía, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamas a cubrir los puesto de consejeros independientes.

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que tengan o hayan tenido, durante los dos años anteriores, alguna relación estable de cierta relevancia con la gestión de la Compañía o se hallen vinculadas por razones familiares, profesionales o comerciales con cualesquiera de los consejeros ejecutivos o con otros altos directivos de la Sociedad, debiendo asimismo carecer de vinculación estable con los consejeros dominicales y con las entidades o grupos empresariales por éstos representadas.

En particular, no podrán ser propuestos o designados como consejeros independientes:

1. Las personas que estén desempeñando o hayan desempeñado en los dos años anteriores puestos ejecutivos de máximo nivel en la Compañía, o en cualquiera de las filiales de la Compañía, o las personas que estén desempeñando puestos ejecutivos de máximo nivel en las entidades o grupos que son titulares de participaciones significativas en el capital de aquélla.

2. Las personas que, directa o indirectamente y en los dos años anteriores, hayan hecho o recibido pagos de la Compañía o de cualquiera de sus filiales, o las personas que estén haciendo o recibiendo pagos de las entidades o grupos que son titulares de participaciones significativas en el capital de aquélla, que pudieran comprometer su independencia.

3. Las personas que tengan o hayan tenido otras relaciones con la Compañía, o con cualquiera de sus filiales, o con las entidades o grupos que son titulares de participaciones significativas en el capital de aquélla, que, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, puedan mermar su independencia.

4. Los familiares –hasta el cuarto grado de parentesco- de quien sea o haya sido en los dos años anteriores Consejero ejecutivo o alto directivo de la Sociedad.

Reelección de consejeros

Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la junta general habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe no vinculante emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evalúe la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante su mandato.

B.1.15. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

1. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero, o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.

2. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

3. Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o por la de Auditoría y Control, por haber incumplido alguna de sus obligaciones como consejeros.

Fuera de estos casos, el Consejo no podrá proponer el cese de los consejeros externos dominicales e independientes antes del cumplimiento del período para el que fueron nombrados, salvo cuando concurran causas excepcionales y justificadas que deberán ser aprobadas por el Consejo, previo informe no vinculante de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

B.1.16. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para limitar riesgos

B.1.17. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría
acuerdos ordinarios	la mitad más uno de los miembros del consejo,	ordinaria
	presentes o representados; si el número de consejeros fuera impar el número de consejeros presentes o representados debe ser mayor que el de ausentes

B.1.18. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

Descripción de los requisitos
B.1.19. Indique si el presidente tiene voto de calidad:
SÍ NO X
Materias en las que existe voto de calidad

B.1.20. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

SÍ	NO X
Edad límite presidente
Edad límite consejero delegado

Edad límite consejero

B.1.21. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SÍ NO X
Número máximo de años de mandato	0

B.1.22. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

Las delegaciones pueden conferirse por carta o por cualquier otro medio que asegure la certeza y la validez de la representación a juicio del Presidente.

En la medida de lo posible la representación otorgada debe incluir las oportunas instrucciones.

B.1.23. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	18
Número de reuniones del Comité de auditoría	9
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones	2
Número de reuniones de la comisión de estrategia e inversiones	0
Número de reuniones de la comisión	0

B.1.24. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo

B.1.25. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Los Estados Financieros, desgloses de los mismos e información adicional que se incluyen en las Cuentas Anuales individuales y consolidadas son preparados por la Dirección Financiera de la Sociedad, que las somete a la revisión de los Auditores de Cuentas de acuerdo con una planificación del trabajo que incluye la colaboración de la Dirección de Auditoría Interna. De todo ello se informa a la Comisión de Auditoría y Control, que supervisa y coordina todo el proceso de elaboración de la información financiera y los controles sobre el mismo.

Para el desarrollo de su trabajo, el Auditor Externo cuenta con la atención de la Dirección Financiera y de la Dirección de Auditoría, realizándose en varias etapas las revisiones a lo largo del ejercicio para la anticipación de las necesidades de información y para completar, de acuerdo a la planificación mencionada, dentro de los calendarios de cierre y formulación, las distintas pruebas que los auditores desarrollan.

Tanto la Dirección de Auditoría Interna como los Auditores Externos informan a la Comisión de Auditoría y Control del desarrollo y avance de su planificación, así como de las distintas conclusiones obtenidas a lo largo de todo el ejercicio. Ello permite anticipar la resolución de posibles aspectos que pudiesen tener impacto en el informe de los auditores y así evitar las posibles salvedades.

Las Cuentas Anuales son sometidas, previamente a su formulación, a la revisión de la Comisión de Auditoría y Control, que a su vez propone el contenido definitivo de las mismas al Consejo de Administración para su formulación.

B.1.26. Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

La Secretaría del Consejo de Administración (Vicesecretaria y Secretario) evalúa, ante circunstancias, decisiones, hechos u operaciones significativas, la necesidad de efectuar comunicaciones o hechos al mercado dentro de las exigencias y requisitos previstos por la legislación actual al respecto. Dichas comunicaciones se efectúan siempre por los cauces y en los plazos previstos en la mencionada normativa.

Por otro lado, la Comisión de Auditoría y Control es informada, con carácter previo a su comunicación pública, sobre la información acerca de los resultados trimestrales y semestrales. Dicha información y sus notas y explicaciones adjuntas sobre la evolución de las magnitudes financieras más relevantes, son presentadas por la Dirección Financiera a la Comisión para su revisión y aprobación. En algunas de las reuniones donde se presenta dicha información, dependiendo de la existencia de operaciones realizadas en el trimestre correspondiente que puedan ser relevantes por su reflejo en la información financiera a juicio de la Comisión, el Auditor Externo ha expresado su opinión sobre el correcto tratamiento y reflejo de dichas operaciones.

Por otro lado, con el fin de mejorar la calidad y el acceso a la información, en la página web de la Sociedad se hacen disponibles tanto las informaciones comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como otra información financiera, de gestión y del negocio de utilidad para los inversores.

El Área de Relación con Inversores tiene la función de llevar a cabo los programas de comunicación hacia los mercados nacionales e internacionales, explicando y poniendo en conocimiento de los mismos la información relevante relacionada con su estrategia, organización, operaciones y negocios que sea necesaria para la formación de expectativas sobre el desempeño futuro y así contribuir a una adecuada formación y fijación de los precios de los valores emitidos por la Sociedad.

En 2004 se ha llevado a cabo una actividad muy significativa para potenciar la política de transparencia en la comunicación e información dirigida a inversores y analistas. Ha incluido, entre otras acciones, numerosas presentaciones, audioconferencias con analistas, "roadshows" en las principales plazas financieras y la celebración del "Día del Analista", con la asistencia de más de 45 analistas de todo el mundo, a los que los directivos de las principales áreas de la Sociedad presentaron su operativa y el "performance" de sus áreas al cumplirse un año del comienzo de la cotización de las acciones de la Sociedad.

B.1.27. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

B.1.28. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

La Comisión de Auditoría y Control es responsable de la evaluación de los servicios de auditoría así como de velar por la independencia del auditor. A este respecto el artículo 33.5 de los estatutos sociales establece como una de las competencias de la Comisión de Auditoría y Control, recibir información del Auditor de Cuentas sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras

relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Por otro lado, en el "Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores" se describen entre otras cosas las actuaciones a llevar a cabo en cada caso, para salvaguardar la independencia de los bancos de inversión y los analistas financieros por el personal interno afectado por dicho reglamento en relación a operaciones personales o confidenciales que pudieran afectar al valor del Grupo en los mercados.

Asimismo, se han establecido los siguientes mecanismos adicionales con el fin de garantizar la eficiencia y transparencia en la relación con los agentes del mercado:

· Toda la información que se considera relevante es comunicada de forma simultanea al mercado mediante la publicación del pertinente hecho relevante. En este sentido durante el ejercicio 2004 se han publicado 12 Hechos Relevantes.

· Adecuado nivel de revisión y control interno de calidad de la información facilitada a los mercados

· En la información facilitada en las reuniones con analistas e inversores se explicitan las cláusulas pertinentes para salvaguardar la información relevante y la posición de la empresa en relación con las decisiones que pudieran adoptar los agentes del mercado con base en dicha información.

B.1.29. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

SÍ X NO
---------------	--

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría	19	0	19
(miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe	7,600	0,000	7,600
total facturado por la firma de auditoría (en %)

B.1.30. Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	8	8

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años	53,000	53,000
que la sociedad ha sido auditada (en %)

B.1.31. Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del	Denominación de la	% participación	Cargo o funciones
consejero	sociedad objeto
MAURIZIO CARLOTTI	MEDIASET	0,000
PEDRO ANTONIO MARTÍN MARÍN	GRUPO RECOLETOS, S.A.	0,000
THOMAS RABE	RTL GROUP, S.A. Y UFA FILM UND FERNSEH GMBV	0,000	DIRECTOR FINANCIERO Y DIRECTOR GENERAL
NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	METROPOLE TELEVISIÓN, S.A. - M6	0,000	PRESIDENTE
JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	AUNA OPERADORES DE TELECOMUNICACIONES	0,000	CONSEJERO DELEGADO

B.1.32. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SÍ	NO	X

Detalle el procedimiento

B.1.33. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

	SÍ	NO X
Detalle el procedimiento

B.1.34. Indique si existe un seguro de responsabilidad a favor de los consejeros de la sociedad.

SÍ	X	NO
----	---	----

• B.2. Comisiones del Consejo de Administración
  • B.2.1. Enumere los órganos de administración:

Nombre del órgano	Nº de miembros	Funciones

COMISIÓN DELEGADA	5	EJERCICIO DE TODAS LAS
		FACULTADES DELEGABLES DEL
		CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y	5	1) INFORMAR A LA JUNTA
CONTROL		GENERAL SOBRE LAS
		CUESTIONES DE SU
		COMPETENCIA 2) PROPONER AL
		AUDITOR DE CUENTAS Y SU
		PRPOPUESTA DE CONTRATACIÓN
		3) SUPERVISAR LOS SERVICIOS
		DE AUDITORÍA INTERNA
		4)CONOCER LOS PROCESOS DE
		INFORMACIÓN FINANCIERA Y DE
		LOS SITEMAS INTERNOS DE
		CONTROL 5) MANTENER LA
		RELACIÓN CON EL AUDITOR DE
		CUENTAS 6) SUPERVISAR LAS
		CUENTAS ANUALES DE LA
		SOCIDEDA Y DEL GRUPO 7)
		RECABAR DEL CONSEJERO
		DELEGADO LA INFORMACIÓN
		NECESARIA PARA EL MEJOR
		FUNCIONAMIENTO DE LA PROPIA
		COMISIÓN Y 8) INFORMAR AL
		CONSEJO DEL CUMPLIMIENTO
		DEL REGLAMENTO INTERNO DE
		CONDUCTA EN MATERIAS
		RELATIVAS A LOS MERCADOS DE
		VALORES.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	5	1) FORMULAR E INFORMAR
Y RETRIBUCIONES		SOBRE LOS CRITERIOS QUE
		DEBEN SEGUIRSE PARA LA
		COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE
		ADMINISTRACIÓN. 2) INFORMAR,
		CON CARÁCTER PREVIO, SOBRE
		TODAS LAS PROPUESTAS QUE EL
		CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
		FORMULE A LA JUNTA GENERAL PARA EL NOMBRAMIENTO,
		REELECCIÓN, RATIFICACIÓN O
		CESE DE CONSEJEROS, INCLUSO
		EN LOS SUPUESTOS DE
		COOPTACIÓN POR EL PROPIO
		CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN,
		ASÍ COMO EN RELACIÓN CON LOS
		MIEMBROS DE CADA UNA DE LAS
		COMISIONES DEL CONSEJO DE
		ADMINISTRACIÓN. 3.) PROPONER
		AL CONSEJO PARA SU
		SOMETIMIENTO A LA
		APROBACIÓN DE LA JUNTA
		GENERAL DE ACCIONISTAS LA
		MODALIDAD Y EL IMPORTE DE
		LAS RETRIBUCIONES
		CORRESPONDIENTES A LOS
		ADMINISTRADORES, TANTO EN SU CONDICIÓN DE TALES COMO
		EN LAS QUE LES
		CORRESPONDAN POR EL
		DESEMPEÑO EN LA SOCIEDAD DE
		OTRAS FUNCIONES DISTINTAS A
		LAS DE CONSEJERO. 4.)
		INFORMAR SOBRE LA
		APROBACIÓN O MODIFICACIÓN
		DE NORMAS QUE REGULEN LA
		ACTIVIDAD DE LOS ÓRGANOS DE
		ADMINISTRACIÓN DE LA
		SOCIEDAD Y, MUY
		ESPECIALMENTE, SOBRE LOS
		REGLAMENTOS DEL CONSEJO DE
		ADMINISTRACIÓN Y DE LA JUNTA.
		5.) VELAR POR EL CUMPLIMIENTO
		POR PARTE DE LOS
		CONSEJEROS DE SUS
		OBLIGACIONES Y, EN SU CASO,
		EMITIR INFORMES SOBRE LOS EVENTUALES INCUMPLIMIENTOS
		DE ESAS OBLIGACIONES. 6)
		CONOCER E INFORMAR AL
		CONSEJO SOBRE LOS
		NOMBRAMIENTOS Y
		RETRIBUCIONES DE
		ADMINISTRADORES Y ALTOS
		DIRECTIVOS DE LAS EMPRESAS
		DEL GRUPO. 7.) CONOCER E
		INGFORMAR AL CONSEJO SOBRE
		LOS NOMBRAMIENTOS Y
		REYTRIBUCIONES DE LOS ALTOS
		DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD. 8)
		PROPONER AL CONSEJO DE
		ADMINISTRACIÓN LAS
		CONDICIONES BÁSICAS DE CONTRATACIÓN DE LOS ALTOS
		DIRECTIVOS Y CONOCER E
		INFORMAR AL CONSEJO SOBRE
		LA APLICACIÓN EFECTIVA DE
		DICHAS
		CONDICIONES.PROPONER LA
		CXONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
		LA POLÍTICA GENERAL DE
		INCENTIVOS Y RETRIBUCIONES
		VARIABLES POR CUMPLIMIENTO
		DE OBJETIVOS APLICABLE A LOS
		ALTOS DIRECTIVOS DE LA Página 20
		COMPAÑÍA Y SUS FILIALES.109
		SOLICITAR AL CONSEJERO

DELEGADO, CON PERIODICIDAD

B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo
JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	PRESIDENTE
MAURIZIO CARLOTTI	VOCAL
NICOLÁS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VOCAL
MARCO DRAGO	VOCAL
JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	VOCAL
PABLO BIEGER MORALES	SECRETARIO NO MIEMBRO
CARMEN RODRÍGUEZ MARTÍN	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo
THOMAS RABE	PRESIDENTE
PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	VOCAL
JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	VOCAL
JOSE´LUIS LÓPEZ DE GARAYO GALLARDO	VOCAL
JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	VOCAL
CARMEN RODRÍGUEZ MARTÍN	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo
JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	PRESIDENTE
NICOLÁS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VOCAL
JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL
PEDRO ANTONIO MARTÍN MARÍN	VOCAL
JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	VOCAL
CARMEN RODRÍGUEZ MARTÍN	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre	Cargo

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

COMISIÓN DELEGADA

Ejerece las facultades que en ella delegue el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de los consejeros.

Está compuesta por un número de miembros entre 3 y 9 y en todo caso pertenecen a ella el Presidente y el Consejero Delegado.

Su Presidente y Secretario serán quienes lo sean del Consejo salvo que este órgano decida otra cosa.

Actualmente se reúne con periodicidad quincenal. Decide por mayoría de sus miembros y el Presidente tiene voto dirimente en caso de empate.

El nombramiento y cese de los miembros de esta comisión requiere como mínimo el voto favorable de las dos terceras partes de los consejeros.

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Está formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros. Elige a su Presidente por un plazo máximo de 4 años; podrá ser reelegido una sola vez y una vez transcurrido un año desde su cese.

El Secretario será quien lo sea del Consejo o uno de sus vicesecretarios.

Para su válida constitución debe ser mayor el número de consejeros presentes o representados que el de ausentes.

Los acuerdos se adoptan por mayoría y el presidente tiene voto dirimente. Sus competencias son:

1 Informar a la Junta de accionistas sobre las materias de su competencia.

2 Proponer a la Junta todo lo relativo a la designación de auditores y sus condiciones de contratación.

3 Supervisar los servicios de auditoría interna.

4 Conocer los procesos de informnación financiera y de los sistemas internos de control.

5 Mantener la relación con el auditor de cuentas.

6 Recabar del Consejero Delegado la información necesaria para el mejor desarrollo de su actividad.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros, siguiendo las proporciones del Consejo.

Designa a su porpio presidente por un máximo de 4 años y solo puede ser reelegido una vez pasado un año desde su cese. Su secretario es el del consejo o alguno de su vicesecretarios.

Para su válida constitución es necesario que el número de consejeros presentes o representados sea mayor que el de ausentes. El presidente tiene voto dirimente.

Sus competencias son:

1 Formular e informar sobre los criterios que deben seguirse para la composición del consejo.

2 Informar con carácter previo sobre los miembros del consejo y de las comisiones.

3 Proponer la modalidad y el importe de las retribuciones de los administradores, por esa condición o por el desempeño de otras funciones.

4 Informar sobre las normas relativas a los órganos sociales y muy especialmente de los reglamentos del Consejo y de la Junta.

5 Velar por el cumplimiento de los consejeros de sus obligaciones.

6 Conocer e informar al consejo sobre nombramientos y retribuciones de altos directivos de la sociedad.

7 Conocer e informar al consejo sobre los nombramientos y retribuciones de los altos directivos.

8 Proponer al consejo las condiciones básicas de contratación de altos directivos y fiscalizar su cumplimiento.

9 Proponer al consejo la política de incentivos y retribución variable por cumplimiento de objetivos.

10 Recabar del Consejero Delegado la información que estime necesaria para el desarrollo de su actividad.

11 Elaborar y llevar un registro de situaciones de consejeros y altos directivos de la sociedad y de su grupo.

12 Informar sobre el cumplimiento del Reglamento del Consejo en las materias de su competencia específica.

B.2.4. Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción

• B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
• B.2.6. En el caso de que exista comisión ejecutiva, explique el grado de delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la sociedad.

Formalmente esta comisión tiene delegadas la totalidad de las facultades del Consejo de Administración que son legalmente delegables. En la práctica general la Comisión no adopta acuerdos por sí misma, sino que somete sus propuestas al Consejo de Administración.

B.2.7. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

B.2.8. En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si todos sus miembros son consejeros externos:

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de relación	Importe (miles de euros)
RTL GROUP COMMUNICATIONS, S.L.U.	SPORTFIVE GMBH	Contractual	COMPRA DERECHOS EMISIÓN FÚTBOL	2.526
RTL GROUP COMMUNICATIONS, S.L.U.	GRUNDY PRODUCCIONES	Contractual	COMPRA DERECHOS FORMATO PROGRAMA TV	1.985
KORT GEDING, SL.L	DEA PLANETA, S.L.	Contractual	COMPRA DE DERECHOS PARA EMISIÓN DE CINE POR TV	1.500

KORT GEDING, S.L.	PLANETA JUNIOR, S.L.	Contractual	COMPRA DERECHOS EMISIÓN SERIE TV	657
BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.	SANTANDER CENTRAL HISPANO INVESTMENT	Contractual	SERVICIOS BANCO AGENTE PARA LAS ACCIONES DE A3TV	195
RTL GROUP COMMUNICATIONS, S.L.U.	RTL TELEVISIÓN GMBH	Contractual	COMPRA DERECHOS FORMATO Y PELÍCULAS TV	89
KORT GEDING, S.L.	PRODIGIUS AUDIOVISUAL, S.L.	Contractual	PREPRODUCCIÓN TV MOVIE	70
KORT GEDING, S.L.	AUDIOVISUAL ESPAÑOLA, S.A.	Comercial	INSERCIONES PUBLICITARIAS	50
RTL GROUP COMMUNICATIONS, S.L.U.	GRUNDY PRODUCCIONES	Contractual	GUIONES PROGRAMA TV	48
RTL GROUP COMMUNICATIONS	CLT UFA S.A.	Contractual	GESTIÓN PUBLICITARIA	6
KORT GEDING, SL.L	DEA MULTICOM, S.A.	Contractual	ADQUISICIÓN EQUIPOS INFORMÁTICOS	6
RTL GROUP COMMUNICATIONS, S.L.U.	SPORTFIVE GMBH	Contractual	COMPRA DERECHOS EMISIÓN FÚTBOL	200
BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.	SANTANDER CENTRAL HISPANO INVESTMENT	Contractual	SEGUIMIENTO DEL ACCIONARIADO DE A3TV	22
KORT GEDING, S.L.	PLANETA DIRECTO, S.L.	Comercial	VENTA DE PUBLICIDAD Y MERCHANDISING	1.334
KORT GEDING, S.L.	DEA PLANETA, S.L.	Comercial	VENTA DE PUBLCIDAD EN TV	157
RTL GROUP COMMNUNICATION S	METROPOLE PRODUCTION, S.A.	Contractual	VENTA DERECHOS EMISIÓN PROGRAMAS TV	156
KORT GEDING, S.L.	AUDIOVISUAL ESPAÑOLA, S.L.	Comercial	VENTA DE PUBLICIDAD EN TV	50
RTL GROUP COMMUNICATIONS, S.L.U.	RTL TELEVISIÓN GMBH	Contractual	VENTA DE SERVICIOS DE PRODUCCIÓN Y EXPLOTACIÓN DE TV	5
KORT GEDING, S.L.	PARQUES REUNIDOS, S.A.	Comercial	VENTA PUBLICIDAD EN RADIO	10
KORT GEDING, S.L.	DEA PLANETA, S.L.	Comercial	VENTA PUBLICIDAD EN RADIO	1
KORT GEDING, S.L.	UNIÓN IBÉRICA DE RADIO, S.A.	Comercial Contractual	VENTA PROGRAMAS DE RADIO	1
BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.	BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.	Contractual	LÍNEA DE CRÉDITO	6.000
BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.	BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.	Contractual	LÍNEA DE CONFIRMING	5.000
BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.	BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.	Contractual	PARTICIPACIÓN EN PRÉSTAMO SINDICADO	7.971

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de relación	Importe (miles de euros)

C.3. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de
		euros)

• C.4. Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros de la sociedad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.
• C.5. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los mecanismos establecidos por el Grupo para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses con sus consejeros, directivos o accionistas significativos, los podemos clasificar en dos tipos:

• Generales: son aquellos mecanismos implantados por el Grupo para garantizar que las operaciones relacionadas con el negocio se realizan a precios de mercado. Las más relevantes son: segregación de funciones, adecuado nivel de delegación en la aprobación de operaciones, que va desde Subdirector de Area al Director General de gestión en función de la cuantía. Como procedimiento general, para cada servicio contratado (distinto de los relacionados con la programación) o compra realizada, se solicitan como mínimo tres ofertas a diferentes proveedores.

• Específicos: son los mecanismos implantados dentro del Grupo adicionales a los mencionados con anterioridad, realizados por la Dirección Financiera y la Dirección de Asesoría Jurídica con el objetivo de mantener informada a la Comisión de Auditoría y Control periódicamente y antes de su aprobación definitiva de cualquier tipo de operación realizada con personas físicas o juridicas vinculadas al Grupo. Entendidas estas como accionistas directos o sociedades vinculadas a los mismos, consejeros y directivos del Grupo.

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo Antena 3 durante el ejercicio 2004, ha puesto en marcha un proyecto interno encaminado a redefinir y actualizar el mapa de riesgos del Grupo en el contexto actual en el que se desarrollan las operaciones y sus negocios. Las cinco funciones que se han asignado al mapa de riesgos específicos en el Grupo Antena 3 son las siguientes:

· Actualizar los controles existentes y medir su grado de eficacia de manera continua.

· Asegurar al Grupo Antena 3 el cumplimiento de la regulación existente.

· Servir de herramienta eficaz en la toma de decisiones para la Alta Dirección.

· Medio para comunicar a la áreas de negocio de las diferentes compañías del Grupo, las políticas y procedimientos así como para evaluar y controlar el grado de cumplimiento de las mismas.

· Garantizar en todas las Sociedades del Grupo Antena 3 una consistencia y coherencia en la definición e identificación de riesgos así como en la importancia relativa de los mismos dentro de la organización.

Para ello se han identificado y clasificado los riesgos en función de agente/s causantes en:

a) Riesgos del entorno

Entendidos estos como los derivados de factores externos y que pueden provocar cambios en la estrategia y objetivos de la Sociedad. En este sentido se han identificado los siguientes: relacionados con cambios de regulación, con cambios en la competencia, en las relaciones con los accionistas, los mercados financieros y otros.

El Grupo Antena 3 cuenta con un área dedicada al análisis de estos riesgos y su impacto en la estrategia, que propone acciones y controles para medir el impacto posible de cada uno y la reacción a los mismos.

b) Riesgos asociados a procesos de negocio

Estos a su vez han sido clasificados en las siguientes categorías:

b.1 Riesgos operativos:

Son los riesgos derivados de la propia actividad de la empresa, los más destacados son los relativos a la política comercial, la producción de programas, la compra de derechos de emisión y la adquisición de bienes y contratación de servicios.

· Ingresos por la venta de espacios publicitarios y política comercial: La Compañía dispone de información relevante y fiable para analizar los cambios en la demanda del sector, y se anticipa a ellos mediante el desarrollo de unos planes de comunicación integral para los clientes que permiten la emisión de publicidad tanto en formas tradicionales como en los más innovadoras.

Se realizan continuos análisis del entorno y del sector audiovisual que incluyen información sobre la competencia, aspectos legales, tendencias de la economía, cambios demográficos o socioculturales, cambios en los hábitos de consumo de los telespectadores, índices de audiencia, etc. que permiten definir una estrategia comercial en continua interrelación con el mercado y con los objetivos de programación y contenidos incluidos en la parrilla de emisión.

Por otro lado, sobre los procesos de negociación, carga de la compra publicitaria en los sistemas, verificación de la emisión, valoración de los espacios publicitarios y facturación y cobro, se han establecidos todos los procedimientos de control para evitar pérdida de ingresos y asegurar el cumplimiento de las políticas y normas del área comercial.

· Producción de programas: Todos y cada uno de los proyectos de producción son analizados, aprobados y desarrollados de acuerdo con una estrategia de programación y con base en un análisis exhaustivo de expectativas, objetivos de audiencia y retorno comercial.

Con el fin de minimizar el impacto negativo derivado de posible funcionamiento insatisfactorio en términos de audiencia y comerciales de los programas, lo que es consustancial a la actividad de programación, se realizan programas pilotos y estudios de expectativas de telespectadores y anunciantes, para ajustar lo más posible el producto final a estas necesidades. Igualmente se establecen estándares de condiciones y términos de contratación a seguir por los responsables para evitar que surjan pérdidas y contingencias no previstas.

· Adquisición de compra de derechos de emisión: Las adquisiciones de derechos de emisión, que generalmente tienen una proyección y vigencia plurianual, se llevan a cabo tras preceptivos estudios de tendencias generales y previsiones específicas de programación, idoneidad de los productos, capacidad de emisión, tendencias de precios y presupuestos autorizados.

Para todo ello existe una normativa específica y una adecuada segregación de funciones en la negociación, aprobación de las adquisiciones y acuerdos marco con distribuidores y gestión de este tipo de productos.

· Riesgos relacionados con la salud y seguridad laboral: La Compañía cuenta con un servicio de prevención de riesgos laborales que incide tanto en riesgos derivados de las instalaciones como de los distintos puestos de trabajo.

El servicio de prevención depende de la Dirección de Prevención y Servicios Médicos, que se encarga de definir los riesgos laborales, clasificándolos por puesto de trabajo, y de establecer las medidas de control necesarios para mitigarlos. Asimismo realiza evaluaciones de forma periódica para determinar si se aplican las medidas de control definidas por el Área.

b.2 Riesgos tecnológicos /procesos de información:

Dentro de los riesgos tecnológicos tienen destacada relevancia tanto los relativos a sistemas de información (debido a que las distintas actividades de Antena 3 de Televisión, S.A. presentan una elevada dependencia de los sistemas informáticos) como los relativos a la emisión de la señal (garantizando que las condiciones técnicas de la señal respete los parámetros establecidos en la norma técnica aplicable al medio de transmisión).

Como en el caso de otros operadores del servicio público de televisión, se tienen contratados con Retevisión I, S.A. los servicios de portador, soporte y difusión de la señal televisiva. Un eventual fallo en estos servicios podría afectar de forma negativa a la actividad de la compañía. No obstante y con independencia de las garantías contenidas en el contrato de prestación de servicios, no se han registrado incidencias duraderas con efectos significativamente negativos en todos los años de relación.

En lo que se refiere a los riesgos de sistemas de información, se han establecido medidas de seguridad física y lógica rigurosas, así como planes de contingencia ante imprevistos de distinto origen y naturaleza, todo ello en el marco de un Modelo de Seguridad Informática de la Compañía. Existe un área de seguridad informática que se encarga de definir los procedimientos que se deben aplicar y que realiza periódicamente diferentes auditorías de seguridad con el fin de constatar el cumplimiento de dicho Modelo.

Asimismo, se han fijado medidas de seguridad en los medios técnicos que emiten la señal para que esta cumpla con los parámetros establecidos. Por ello existen equipos redundantes y mensualmente se realizan pruebas preventivas de ambos equipos. Del mismo modo existen contratos de mantenimiento de todos los equipos necesarios para efectuar la emisión, así como para el resto de equipos de producción y sistemas de información.

b.3 Riesgos financieros:

El principal riesgo financiero del Grupo es el de la evolución del tipo de cambio, dado que un porcentaje importante de las compras de derechos de emisión se realiza en dólares estadounidenses.

La gestión del riesgo de cambio de divisas se realiza desde el área de Tesorería de Antena 3. En función de los calendario de pagos elaborados con la información facilitada por las distintas áreas involucradas, se efectúan las correspondientes coberturas mediante compras a plazo de divisas o utilizando operaciones con derivados que conduzcan a escenarios de riesgo cerrados.

b.4 Riesgos de integridad

Antena 3 dispone de los procedimientos de control suficientes y efectivos para minimizar la probabilidad de ocurrencia de fraude, actuaciones ilegales y usos no autorizados de activos y así evitar el efecto cuantitativo y cualitativo que pudiese tener sobre los recursos, la reputación y la imagen de las marcas del Grupo.

c) Riesgos de información para la toma de decisiones

Estos riesgos se pueden clasificar en operacionales, financieros y estratégicos en función del impacto que pudiese tener disponer de información incompleta, distorsionada o errónea para la toma de decisiones relacionadas con dichos aspectos.

El Grupo Antena 3 cuenta con los mecanismos de medición de los indicadores y magnitudes más relevantes del negocio, para una toma de decisiones ágil y eficiente sobre todos los procesos de negocio y sobre los aspectos cuantificables relacionados con su estrategia y con su estructura y capacidad financieras.

La política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir de forma suficiente los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de activos. Igualmente, se cubren mediante seguros riesgos de transporte, responsabilidad civil de diversos ámbitos, vida, accidentes y salud.

La identificación y clasificación de los riesgos del Grupo así como el análisis de los procesos inherentes a los mismos es realizada por todas las áreas de que desarrollan los procesos de negocio y se soporte del Grupo, coordinadas por la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos y con la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control sobre el avance de dicho proyecto, así como sobre las conclusiones que se van obteniendo.

En este sentido la Comisión de auditoria y Control es la encargada de supervisar los servicios de auditoria interna y conocer los procesos de información financiera y de los sistemas internos de control.

D.2. Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.

En cada uno de los apartados de calsificación de los riesgos se han descrito los principales procedimientos de identificación y control del Grupo

• D.3. En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
• D.4. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.

La Dirección de Auditoría Interna, con la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control

D.5. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

E JUNTA GENERAL

E.1. Enumere los quórum de constitución de la junta general establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

Los quórum de constitución son los establecidos en la Ley.

La Junta general ordinaria o extraordinaria exige un quórum de constitución en primera convocatoria del 25% del capital con derecho a voto. En segunda convocatoria la reunión será válida cualquiera que sea el capital concurrente.

En los supuestos especiales el quórum mínimo en primera convocatoria es el 50% del capital social con derecho a voto; en segunda convocatoria basta con el veinticinco por ciento. No obstante, si concurren accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto los acuerdos requieren el voto favorable de las dos terceras partes del capital social presente o representado en la junta.

E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

Los acuerdos de la junta se adoptan por mayoría y no hay ninguna diferencia con lo establecido en la ley.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los accionistas tienen los mismos derechos que les reconoce la LSA.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Se remite a todos los accionistas que tienen derecho de asistencia una carta mediante la que se comunica la celebración de la junta y su orden del día. También se adjunta a esa carta la tarjeta de asistencia a la reunión o el documento de delegación.

Los accionistas también pueden formular sus preguntas, opiniones y sugerencias a través de la página web.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

SÍ	X	NO
----	---	----

Detalle las medidas
La aplicación de lo establecido en el reglamento de la junta garantizan la independencia y el buen funcionamiento de
la junta. Además la página web de la sociedad sirve como cauce de información a los accionistas.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.

Ninguna

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia

Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia	Total %
General	física	representación
12-05-2004	61,580	13,537	0,000	75

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Junta General Ordinaria celebrada el 12 de mayo de 2004

ACUERDOS ADOPTADOS

1.- Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión de sociedad y su grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2003, así como la gestión social de dicho ejercicio, en el que se registró como resultado una pérdida de 208.351.000 euros.

Fue aprobado con el voto del 99,78% del capital social presente o debidamente representado.

2.- Adopción de las medidas necesarias para reequilibrar los fondos de la filial UNIPREX, S.A.U.: reducción a 0 euros de su capital social; ampliación de capital y concesión de un préstamo participativo.

Fue aprobado con el voto favorable del 99,52% del capital social presente o debidamente representado.

3.- Ratificación de consejeros nombrados por el Consejo de Administración, mediante cooptación y desde la Junta General anterior, que fueron: Don Nicolas Abel Bellet de Tavernost, Don Tomas Rabe y Don José Luis López de Garayo Gallardo.

Fue aprobado con el voto favorable del 99,72% del capital social presente o debidamente representado.

4.- Fijación de la percepción económica máxima agregada que con carácter anual puedan percibir de la sociedad los consejeros por cualquier concepto, que de modo general quedó establecido en tres millones de euros, por ejercicio y de forma

agregada para todos los consejeros; el mismo límite para satisfacer posibles compensaciones o indemnizaciones establecidas contractualmente para el supuesto de contratos con consejeros que se extinguieran anticipadamente por voluntad de la sociedad. Quedan excluidas de este límite las posibles percepciones derivadas de planes de incentivos o retribución variable expresamente aprobados por acuerdo de la Junta General.

Fue aprobado con el voto favorable del 99,50% del capital social presente o debidamente representado.

5.- Plan trienal de retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3.

Fue aprobado con el voto favorable del 99,52% del capital social presente o debidamente representado.

6.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización para aplicar la cartera de acciones propias a satisfacer las retribuciones que procedan bajo el plan trienal y de fidelización.

Fue aprobado con el voto favorable del 99,83% del capital social presente o debidamente representado.

7.- Designación de auditores de cuentas de Antena 3 de Televisión, S.A y de su Grupo consolidado de sociedades: se reeligió a la firma Deloitte & Touche España S.L. para el ejercicio 2004.

Fue aprobado con el voto favorable del 99,79% del capital social presente o debidamente representado.

8.- Delegación de facultades en el Consejero Delegado, el Secretario y el Vicesecretario para que cualquiera de ellos pueda formalizar los acuerdos de la reunión.

Fue aprobado con el voto favorable del 99,90% del capital social presente o debidamente representado.

E.9. Indique, en su caso, el número de acciones que son necesarias para asistir a la Junta General y si al respecto existe alguna restricción estatutaria.

Pueden asistir a la junta los titulares de acciones que representen como mínimo un valor nominal de 300 euros y que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la junta.

No hay ningún otro requisito estatutario para asistir a la junta.

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

A los accionistas que tienen derecho de asistencia a la junta se les remite la tarjeta para su delegación de voto en la junta. Y en el anuncio de convocatoria se contienen las instrucciones para que todos los accionistas puedan delegar su voto.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

La dirección es: antena3tv.com. En esa página hay un apartado que se denomina "Información para Accionistas e Inversores" y otro llamado "Zona Corporativa".

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de cumplimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o, en su caso, la no asunción de dichas recomendaciones.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

En tanto el documento único al que se refiere la ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, no sea elaborado, deberán tomarse como referencia para completar este apartado las recomendaciones del Informe Olivencia y del Informe Aldama.

Las recomendaciones que figuran en el Informe Olivencia forman parte del Reglamento del Consejo, con la única excepción del límite máximo de edad para el desempeño del cargo de consejero. No obstante, solo uno de los miembros del Consejo tiene una edad superior a los 75 años, que es la que allí se establece como referencia máxima.

También las recomendaciones del Informe Aldama fueron consideradas en el momento de elaborar los textos vigentes de autorregulación, a los que fueron incorporadas: Estatutos sociales, Reglamento del Consejo, Reglamento de la Junta General de Accionistas y Reglamento Interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores.

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Como se comunicó a la CNMV el día 12 de mayo de 2004, la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada en esa misma fecha, aprobó un plan trienal de retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3. En desarrollo de esa decisión de la Junta, una vez oído el criterio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y adoptados los pertinentes acuerdos por los órganos de administración facultados para ello, se ha procedido a ejecutar en este ejercicio una primera aplicación del plan, que fue comunicado a la CNMV el día 4 de enero de 2005, dirigida a dos colectivos de administradores y directivos, integrándolos en sendos grupos para cada uno de los cuales se establecen condiciones homogéneas.

Los aspectos significativos relativos a la ejecución de este plan al 31 de diciembre de 2004, son los siguientes:

1. Beneficiarios del plan: Un total de 33 beneficiarios, pertenecientes todos ellos a las dos categorías establecidas en el plan, esto es: directivos y profesionales vinculados al Grupo Antena 3 por relación laboral o de prestación de servicios (sean o no

consejeros). Al 31 de diciembre de 2004 los beneficiarios en Antena 3 de Televisión, S.A. ascienden a un total de 29 personas.

1. Importe global del plan: la ejecución del plan al cierre del ejercicio 2004 asciende al 87,6% del incentivo máximo posible aprobado por la Junta General, porcentaje que deriva de la suma de:

a. El 1,752% del resultado de multiplicar por 11,6 la diferencia entre 120.000 miles de euros y el EBITDA consolidado del Grupo Antena 3 a 31 de diciembre de 2006, de conformidad con las cuentas formuladas y auditadas. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 2%.

b. El 0,876% de la diferencia entre 1.392.000 miles de euros y el valor medio en Bolsa de la Sociedad durante el mes de diciembre de 2006, con el máximo de 2.000.000 miles de euros. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 1%

1. Modalidades de aplicación del plan a los distintos colectivos:

a. Con duración hasta el 10 de julio de 2009: Colectivo con una retribución variable mixta, que incluye el pago del 30% del total en metálico y del 70% restante en acciones de la Sociedad, o también en metálico para algunos beneficiarios. En este colectivo se incluyen un total de 14 beneficiarios, de ellos, 11 en Antena 3 de Televisión, S.A., y la cuantía asignada asciende al 76% del referido 87,6%.

b. Con duración hasta el 10 de julio de 2007: Colectivo con retribución variable sólo en metálico. En este colectivo se incluyen un total de 19 beneficiarios, 18 de ellos en Antena 3 de Televisión, S.A., y la cuantía asignada asciende al 11,6% del referido 87,6%.

La totalidad de los pasivos devengados hasta la fecha, derivados de las mejores estimaciones del coste de este plan suman un importe de 8.579 miles de euros

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26-01-2004.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Indique los Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.