ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR EJERCICIO 2005

C.I.F. A78839271

Denominación Social:

ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.

Domicilio Social:

AVENIDA ISLA GRACIOSA Nº 13 SAN SEBASTIÁN DE LOS REYES MADRID 28700 MADRID

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( € )	Número de acciones
09-03-2005	166.668.000,00	222.224.000

En el caso de que existan distintas clases de acciones, indíquelo en el siguiente cuadro:

Clase	Número de acciones	Nominal unitario

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluídos los consejeros:

Nombre o denominación	Número de acciones	Número de acciones	% Total sobre el
social del accionista	directas	indirectas (*)	capital social
BANCO SANTANDER	1.149.806	21.096.712	10,011
CENTRAL HISPANO, S.A.
GRUPO PLANETA- DE	87.728.496	0	39,478
AGOSTINI, S.L. (ANTES
KORT GEDING, S.L.)
RTL GROUP	38.372.340	0	17,267
COMMUNICATION, S.L.U.

**(*) A través de:**

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas	% Sobre el capital social
MACAME, S.A.	21.096.712	9,493
Total:	21.096.712

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del	Fecha	Descripción de la operación
accionista	operación
CHASE NOMINESS, LTD	21-09-2005	Se ha descendido el 5% del capital social
CHASE NOMINESS, LTD	11-11-2005	Se ha superado el 5% del capital social
CHASE NOMINESS, LTD	01-09-2005	Se ha descendido el 5% del capital social
CHASE NOMINESS, LTD	02-09-2005	Se ha superado el 5% del capital social
FMR CORP	31-05-2005	Se ha superado el 5% del capital social
FMR CORP	02-06-2005	Se ha descendido el 5% del capital social
FMR CORP	10-03-2005	Se ha superado el 5% del capital social
FMR CORP	15-03-2005	Se ha descendido el 5% del capital social
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	27-09-2005	Se ha superado el 35% del capital social
(ANTES KORT GEDING, S.L.)
STATE STREET BANK AND TRUST CO	07-03-2005	Se ha superado el 5% del capital social
STATE STREET BANK AND TRUST CO	15-03-2005	Se ha descendido el 5% del capital social

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

Nombre o denominación	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Número de acciones	Número de acciones	% Total sobre el
social del consejero			directas	indirectas (*)	capital social
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	16-06-2003	16-06-2003	0	632	0,000
DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	23-11-2004	23-11-2004	428	0	0,000
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	29-10-2003	29-10-2003	80	0	0,000
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	09-03-1994	24-06-2002	4.000	0	0,002
DON ELMAR HEGGEN	21-12-2005	21-12-2005	1	0	0,000
DON JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARALLO GALLARDO	29-10-2003	29-10-2003	120	0	0,000
DON PEDRO ANTONIO MARTÍN MARÍN	29-08-2003	29-08-2003	1.016	0	0,000
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	29-08-2003	29-08-2003	40	0	0,000

**(*) A través de:**

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
LABOGAR, S.A.	632
Total:	632

% Total del capital social en poder del consejo de administración 0,002

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% Total sobre el capital social

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6. Indique los pactos parasociales celebrados entre accionistas que hayan sido comunicados a la sociedad:

Intervenientes pacto parasocial	% del capital social	Breve descripción del pacto
	afectado
KORT GEDING, S.L. (AHORA	49,489	ESTABILIDAD ACCIONARIAL,
DENOMINADA GRUPO PLANETA- DE		ADQUISICIÓN PREFERENTE DE
AGOSTINI, S.L.)- BANCO SANTANDER		LAS ACCIONES PROPIEDAD DEL
CENTRAL HISPANO,S.A.		BANCO SANTANDER CENTRAL
		HISPANO, DERECHO DE
		ACOMPAÑAMIENTO PARA EL
		BANCO SI KORT GEDING
		VENDIERA UN PORCENTAJE DEL
		CAPITAL DE AL MENOS EL 5% Y
		COMPOSICIÓN Y ATRIBUCIONES
		DE LOS ÓRGANOS DE
		ADMINISTRACIÓN
KORT GEDING, S.L. (AHORA DENOMINADA GRUPO PLANETA- DE	56,745	ESTABILIDAD ACCIONARIAL Y DERECHOS RECÍPROCOS DE
AGOSTINI, S.L.)- BANCO SANTANDER		ADQUISICIÓN DE SUS
CENTRAL HISPANO,S.A.		PARTICIPACIONES, COMPROMISO
		DE NO CONTROL O CONTROL
		POR UN TERECERO DE A3TV,
		ACUERDOS SOBRE GESTIÓN DE
		LA SOCIEDAD Y PROGRAMA DE
		RETRIBUCIÓN VARIABLE Y
		FIDELIZACIÓN DE DIRECTIVOS

Indique, en su caso, las acciones concertadas existentes entre los accionistas de su empresa y que sean conocidas por la sociedad:

Intervenientes acción concertada	% del capital social afectado	Breve descripción de la acción concertada

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

El 25 de mayo de 2005, mediante la remisión de dos hechos relevantes (Registro CNMV nº 58217 y 58218), se comunicó el acuerdo suscrito en esa misma fecha por los socios de las compañías Kort Geding, S.L., Grupo Planeta- De Agostini, S.L. y DeA Multicom, S.L. para la fusión mediante la absorción de Grupo Planeta-De Agostini, S.L. y DeA Multicom, S.L. por Kort Geding, S.L., que cambió su denominación por la de "Grupo Planeta de Agostini, S.L.". Tras la fusión, el capital de esta última, que es la titular directa de las acciones de A3TV, quedó distribuido de la siguiente forma: Planeta Corporación, S.R.L., el 50% y De Agostini, S.p.A. otro 50% (esta última a través de De Agostini International, B.V. , que tiene el 11,21% y De Agostini Invest, S.A., que tiene el 38,79%). No obstante, a los efectos de la Comunicación de Participaciones Significativas en Sociedades Cotizadas, la participación indirecta en A3TV se atribuye a Planeta Corporación, S.R.L., en los términos recogidos en los hechos relevantes mencionados.

El 20 de diciembre de 2005 De Agostini Communications, S.A. comunica mediante otro hecho relevante (Registro CNMV nº 62818) que De Agostini Invest, S.A. ha sido objeto de una operación de escisión y disolución y que, como consecuencia de ésta, las acciones de de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. de las que De Agostini Invest, S.A. era titular han sido adjudicadas a la sociedad luxemburguesa De Agostini Communication, S.A. así como los derechos y obligaciones referidos a dichas acciones, como es el acuerdo parasocial de 25 de mayo de 2005 antes mencionado.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores:

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
3.703.817	0	1,667

**(*) A través de:**

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas

Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, realizadas durante el ejercicio:

Fecha	Número de acciones	Número de acciones	% Total sobre el
	directas	indirectas	capital social
19-01-2005	300.000	0	0,135

Resultados obtenidos en el ejercicio por opera ciones de autocartera	0
(en miles de euros)

A.9. Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

Dicha autorización fue otorgada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 9 de marzo de 2005.

CONDICIONES

1) Que el valor nominal de las acciones adquiridas, junto con las que ya posea A3TV y sus filiales, no exceda del 5% del capital social.

2) Que se pueda dotar en el pasivo del Balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

3) Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

4) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 5% al valor de cotización de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el mes anterior a la compra, ajustándose además las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente se autoriza que las acciones adquiridas por la sociedad o sus filiales en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, a su entrega a directivos o administradores de A3TV o de las sociedades de su Grupo, en aplicación del plan trienal de retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3, que fue aprobado por la Junta General Ordinaria celebrada el 12 de mayo de 2004, haciéndose constar, expresamente la finalidad de esta

autorización a los efectos del artículo 75, apartado 1º de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

PLAZO

De 18 meses contados desde la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de accionistas, que tuvo lugar el 9 de marzo de 2005, quedando sin efecto la autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junta de 12 de mayo de 2004 antes mencionada.

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

No existe ninguna restricción legal o estatutaria para el ejercicio de los derechos de voto que corresponden a las acciones de la sociedad, ni existen tampoco restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social, con excepción de la especialidades establecidas en la Ley de Televisión Privada.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	PRESIDENTE	16-06-2003	16-06-2003	COOPTACIÓN RATIFICADA EN JUNTA
DON MAURIZIO CARLOTTI	CONSEJERO DELEGADO	16-06-2003	16-06-2003	COOPTACIÓN RATIFICADA EN JUNTA
DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	CONSEJERO	23-11-2004	23-11-2004	COOPTACIÓN RATIFICADA EN JUNTA
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	CONSEJERO	29-10-2003	29-10-2003	COOPTACIÓN RATIFICADA EN JUNTA
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	CONSEJERO	16-06-2003	16-06-2003	COOPTACIÓN RATIFICADA EN JUNTA
DON JOSÉ LUIS DÍAZ FERNÁNDEZ	CONSEJERO	09-02-1998	24-04-2003	JUNTA GENERAL

DON MARCO DRAGO	CONSEJERO	16-06-2003	16-06-2003	COOPTACIÓN RATIFICADA EN JUNTA
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	CONSEJERO	09-03-1994	24-06-2002	JUNTA GENERAL
DON ELMAR HEGGEN	CONSEJERO	21-12-2005	21-12-2005	COOPTACIÓN PENDIENTE DE RATIFICACIÓN
DON JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARALLO GALLARDO	CONSEJERO	29-10-2003	29-10-2003	COOPTACIÓN RATIFICADA EN JUNTA
DON PEDRO ANTONIO MARTÍN MARÍN	CONSEJERO	29-08-2003	29-08-2003	COOPTACION RATIFICADA EN JUNTA
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	CONSEJERO	29-08-2003	29-08-2003	COOPTACIÓN RATIFICADA EN JUNTA

Número Total de Consejeros	12

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el consejo de administración:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha de baja
DON THOMAS RABE	21-12-2005

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH		PRESIDENTE
DON MAURIZIO CARLOTTI		CONSEJERO DELEGADO

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su	Nombre o denominación social del
consejero	nombramiento	accionista significativo a quien
		representa o que ha propuesto su
		nombramiento
DON JOSÉ MIGUEL ABAD		GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI,
SILVESTRE		S.L. (ANTES KORT GEDING, S.L.)
DON NICOLAS ABEL BELLET DE		RTL GROUP COMMUNICATION,
TAVERNOST		S.L.U.
DON JOSÉ CREUHERAS		GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI,
MARGENAT		S.L. (ANTES KORT GEDING, S.L.)
DON JOSÉ LUIS DÍAZ FERNÁNDEZ		BANCO SANTANDER CENTRAL
		HISPANO, S.A.
DON MARCO DRAGO		GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI,
		S.L. (ANTES KORT GEDING, S.L.)
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ		BANCO SANTANDER CENTRAL
		HISPANO, S.A.
DON ELMAR HEGGEN	NOMBRAMIENTOS Y	RTL GROUP COMMUNICATION,
	RETRIBUCIONES	S.L.U.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su	Perfil
consejero	nombramiento

DON JOSÉ LUIS LÓPEZ DE	NOMBRAMIENTOS Y	NOTARIO DEL IL. COLEGIO DE
GARALLO GALLARDO	RETRIBUCIONES	NOTARIOS DE MADRID. HA SIDO
		CONSEJERO DE LA SOCIEDAD
		RECTORA DE LA BOLSA DE
		VALORES DE BILBAO Y
		CONSEJERO Y DIRECTOR DE LA
		SOCIEDAD DE VALORES Y BOLSA
		DEL BANCO CENTRAL Y DEL
		BANCO CENTRAL HISPANO. DE
		1996 A 2000 FUE DIRECTOR DE
		GABINETE DEL SECRETARIO DE
		ESTADO DE RELACIONES CON
		LAS CORTES
DON PEDRO ANTONIO MARTÍN		ABOGADO EN EJERCICIO. HA
MARÍN		SIDO SECRETARIO DE ESTADO
		DE COMUNICACIÓN Y EN LA
		ACTUALIDAD ES PRESIDENTE DE
		LA COMPAÑÍA MADRID DEPORTES
		Y ESPECTÁCULOS, S.A.
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL		SOCIO DEL DESPACHO RAMÓN Y
AGÜERAS		CAJAL ABOGADOS, ABOGADO
		DEL ESTADO, MIEMBRO DE LOS
		ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN
		DE INDRA SISTEMAS, S.A.,
		HISPASAT, S.A. Y RENTA 4, S.A.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual

B.1.4. Indique si la calificación de los consejeros realizada en el punto anterior se corresponde con la distribución prevista en el reglamento del consejo:

Sí

B.1.5. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
DON MAURIZIO CARLOTTI	TODAS LAS FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN QUE SON DELEGABLES

B.1.6. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad	Cargo
consejero	del grupo
DON MAURIZIO CARLOTTI	PUBLICIDAD 3, S.A.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MAURIZIO CARLOTTI	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	REPRESENTANTE DEL ADMINISTRADOR ÚNICO, A3TV HASTA 10-06-2005

B.1.7. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del	Entidad cotizada	Cargo
consejero
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	BANCO SABADELL S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN	CONSEJERO
	INTEGRAL LOGISTA, S.A.
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	CONSEJERO
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	INDRA SISTEMAS, S.A.	CONSEJERO

B.1.8. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	907
Retribución variable	0
Dietas	912
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	1.819

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	6
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	0
Retribución variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0

Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	1.134	0
Externos Dominicales	532	0
Externos Independientes	153	0
Otros Externos	0	0
Total:	1.819	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	1.819
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante	0,810
(expresado en %)

B.1.9. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON IGNACIO AYUSO CANALS	SECRETARIO GENERAL HASTA
	DICIEMBRE 2005
DON GLORIA FERNÁNDEZ LOMANA	DIRECTORA DE SERVICIOS
	INFORMATIVOS
DON LUIS GAYO DEL POZO	SECRETARIO GENERAL DESDE
	DICIEMBRE 2005
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	DIRECTOR GENERAL DE GESTIÓN
DON ANTONIO CARLOS MANSO MARCOS	DIRECTOR FINANCIERO
DON EDUARDO OLANO CODESIDO	DIRECTOR DIVISIÓN PUBLICIDAD
DON CARMEN RODRÍGUEZ MARTÍN	DIRECTORA CENTRAL ASESORÍA
	JURÍDICA
DON GIORGIO SBAMPATO	DIRECTOR DIVISIÓN DESARROLLO Y
	NUEVOS PROYECTOS
DON ÁNGELES YAGÜE BARRERO	DIRECTORA DE CONTENIDOS

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.391

B.1.10. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios	2

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	X

	SÍ	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?		X

B.1.11. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

El artículo 34 de los estatutos sociales establece que la retribución de los consejeros consistirá en dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, cuya cuantía se decidirá por la Junta General de accionistas para cada año o con validez para los ejercicios que la propia Junta establezca, pudiendo fijarse dietas distintas para unos y otros consejeros.

El mismo criterio se aplica para la retribución de los consejeros que forman parte de las distintas comisiones del consejo.

Añade el artículo que la retribución reseñada es compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiemto que desempeñen para la sociedad.

La Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el 29 de agosto de 2003 acordó que la dieta bruta por asistencia al Consejo de Administración fuera de 3.000 euros por asistente y reunión y para la Comisión Ejecutiva de 3.600 euros. La misma dieta de 3.000 euros se aplica para las otras dos comsiones, que son la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Además la Junta General de accionistas celebrada el 12 de mayo de 2004 adoptó el siguiente acuerdo:

Las percepciones económicas que puedan recibir de la Sociedad sus Consejeros, por cualquier concepto, tendrán los límites siguientes:

La suma de: a) las dietas que los Consejeros perciban a lo largo de cada ejercicio, de acuerdo con lo previsto en el primer párrafo del artículo 34 de los Estatutos sociales y lo acordado en cada momento por la Junta, más b) las percepciones por relaciones profesionales, mercantiles o laborales que, al amparo de lo previsto en el segundo párrafo del artículo 34 de los Estatutos sociales correspondan a los miembros del Consejo de Administración, ya tengan o no facultades delegadas, y por causa de cualesquiera funciones que desempeñen en la Sociedad (ya sean de dirección general, otras directivas, ejecutivas, de asesoramiento, consultoría, o prestación de cualquier otro servicio, pero, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros), no podrá superar, de forma agregada para todos los Consejeros y a lo largo de cada ejercicio, la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 €).

En el supuesto excepcional de que el número de sesiones del Consejo o sus Comisiones a celebrar en un ejercicio determinado, más los conceptos señalados en el apartado 1.b) anterior, llevasen a alcanzar la cifra máxima señalada, las restantes sesiones del Consejo o sus Comisiones que se celebren dentro de dicho ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas.

Adicionalmente, en el supuesto de que los contratos en que se regulasen las relaciones a que se refiere el apartado 1.b) anterior contuvieran cláusulas o pactos que, en caso de terminación anticipada o unilateral por la Sociedad, obligasen a ésta a satisfacer a la otra parte indemnizaciones o compensaciones cuantificadas en el propio contrato, el monto total de dichas indemnizaciones o compensaciones no podrá superar, para el conjunto de los referidos contratos que en cada momento se encuentre en vigor, el importe de la cantidad de TRES MILLONES DE

EUROS (3.000.000 €). Su eventual satisfacción, en su caso, no será computable a efectos del límite fijado en el apartado 1 anterior.

Se entenderán excluidas del alcance del presente acuerdo aquellas percepciones que, en su caso, dimanen de planes de incentivos o retribución variable expresamente aprobados por acuerdo de Junta General.

B.1.12. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del	Nombre o denominación social del	Cargo
consejero	accionista significativo
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI,	PRESIDENTE DEL
	S.L.	CONSEJO DE
		ADMINISTRACIÓN
DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI,	CONSEJERO Y DIRECTOR
	S.L.	GENERAL
DON NICOLAS ABEL BELLET DE	RTL GROUP COMMUNICATION,	MIEMBRO DEL COMITÉ DE
TAVERNOST	S.L.U.	GESTIÓN DE
		OPERACIONES (RTL
		GROUP LUXEMBURGO)
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI,	CONSEJERO
	S.L.
DON JOSÉ LUIS DÍAZ FERNÁNDEZ	BANCO SANTANDER CENTRAL	CONSEJERO DE BANCO
	HISPANO, S.A.	BANIF, S.A (GRUPO BSCH)
DON MARCO DRAGO	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI,	VICEPRESIDENTE DEL
	S.L.	CONSEJO DE
		ADMINISTRACÍÓN
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	BANCO SANTANDER CENTRAL	DIRECTOR GENERAL
	HISPANO, S.A.
DON ELMAR HEGGEN	RTL GROUP COMMUNICATION,	VICEPRESIDENTE
	S.L.U.	EJECUTIVO DE
		OPERACIONES
		REGIONALES Y
		DESARROLLO (RTL GROUP
		LUXEMBURGO)

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Descripción relación

B.1.13. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento del consejo.
B.1.14. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento y separación de administradores es competencia de la junta general de accionistas, salvo en el caso de vacantes cubiertas por el sistema de cooptación, que corresponde al consejo de administracion.

La propuesta de nombramiento de consejeros que someta el consejo de administración a la consideración de la junta general y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán ser respetuosos con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo y estar precedidos del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que no tendrá carácter vinculante. No obstante, cuando el Consejo de Administración se separe de la propuesta de la comisión deberá motivar debidamente su decisión, dejando constancia en acta de sus razones.

En el caso de consejeros externos la elección debe recaer en personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo y capacidad a la Compañía, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de consejeros independientes.

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que tengan o hayan tenido, durante los dos años anteriores, alguna relación estable de cierta relevancia con la gestión de la Compañía o se hallen vinculadas por razones familiares, profesionales o comerciales con cualesquiera de los consejeros ejecutivos o con otros altos directivos de la Sociedad, debiendo asimismo carecer de vinculación estable con los consejeros dominicales y con las entidades o grupos empresariales por éstos representadas.

En particular, no podrán ser propuestos o designados como consejeros independientes:

1.Las personas que estén desempeñando o hayan desempeñado en los dos años anteriores puestos ejecutivos de máximo nivel en la Compañía, o en cualquiera de las filiales de la Compañía, o las personas que estén desempeñando puestos ejecutivos de máximo nivel en las entidades o grupos que son titulares de participaciones significativas en el capital de aquélla.

2.Las personas que, directa o indirectamente y en los dos años anteriores, hayan hecho o recibido pagos de la Compañía o de cualquiera de sus filiales, o las personas que estén haciendo o recibiendo pagos de las entidades o grupos que son titulares de participaciones significativas en el capital de aquélla, que pudieran comprometer su independencia.

3.Las personas que tengan o hayan tenido otras relaciones con la Compañía, o con cualquiera de sus filiales, o con las entidades o grupos que son titulares de participaciones significativas en el capital de aquélla, que, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, puedan mermar su independencia.

4.Los familiares –hasta el cuarto grado de parentesco- de quien sea o haya sido en los dos años anteriores Consejero ejecutivo o alto directivo de la Sociedad.

Reelección de consejeros

Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe no vinculante emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evalúe la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante su mandato.

B.1.15. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

1.Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero, o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.

2.Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

3.Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o por la de Auditoría y Control, por haber incumplido alguna de sus obligaciones como consejeros.

Fuera de estos casos, el Consejo no podrá proponer el cese de los consejeros externos dominicales e independientes antes del cumplimiento del período para el que fueron nombrados, salvo cuando concurran causas excepcionales y justificadas que deberán ser aprobadas por el Consejo, previo informe no vinculante de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

B.1.16. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SÍ		NO X
	Medidas para limitar riesgos

B.1.17. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría
acuerdos ordinarios	la mitad más uno de los miembros del consejo,	ordinaria
	presentes o representados; si el número de consejeros fuera impar el número de consejeros o representados debe ser mayor que el de

ausentes


B.1.18. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a
los consejeros, para ser nombrado presidente.

SÍ NO X


Descripción de los requisitos



B.1.19. Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SÍ NO X


Materias en las que existe voto de calidad



B.1.20. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún
límite a la edad de los consejeros:

SÍ NO X


Edad límite presidente
Edad límite consejero delegado
Edad límite consejero


B.1.21. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un
mandato limitado para los consejeros independientes:

SÍ NO X

B.1.22. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

Número máximo de años de mandato 0

Las delegaciones pueden conferirse por carta o por cualquier otro medio que asegure la certeza y la validez de la representación a juicio del Presidente.

En la medida de lo posible la representación otorgada debe incluir las oportunas instrucciones.

B.1.23. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo 12 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	21
Número de reuniones del Comité de auditoría	6
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones	3
Número de reuniones de la comisión de estrategia e inversiones	0
Número de reuniones de la comisión	0

B.1.24. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

SÍ	NO	X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo

B.1.25. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Los Estados Financieros, desgloses de los mismos e información adicional que se incluyen en las Cuentas Anuales individuales y consolidadas son preparados por la Dirección Financiera de la Sociedad, que las somete a la revisión de los Auditores de Cuentas de acuerdo con una planificación del trabajo que incluye la colaboración de la Dirección de Auditoría Interna. De todo ello se informa a la Comisión de Auditoría y Control, que supervisa y coordina todo el proceso de elaboración de la información financiera y los controles sobre el mismo.

Para el desarrollo de su trabajo, el Auditor Externo cuenta con la atención de la Dirección Financiera y de la Dirección de Auditoría, realizándose en varias etapas las revisiones a lo largo del ejercicio para la anticipación de las necesidades de información y para completar, de acuerdo a la planificación mencionada, dentro de los calendarios de cierre y formulación, las distintas pruebas que los auditores desarrollan.

Tanto la Dirección de Auditoría Interna como los Auditores Externos informan a la Comisión de Auditoría y Control del desarrollo y avance de su planificación, así como de las distintas conclusiones obtenidas a lo largo de todo el ejercicio. Ello permite anticipar la resolución de posibles aspectos que pudiesen tener impacto en el informe de los auditores y así evitar las posibles salvedades.

Las Cuentas Anuales son sometidas, previamente a su formulación, a la revisión de la Comisión de Auditoría y Control, que a su vez propone el contenido definitivo de las mismas al Consejo de Administración para su formulación.

B.1.26. Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

La Secretaría del Consejo de Administración (Secretario y Vicesecretaria) evalúa, ante circunstancias, decisiones, hechos u operaciones significativas, la necesidad de efectuar comunicaciones o hechos al mercado dentro de las exigencias y requisitos previstos por la legislación actual al respecto. Dichas comunicaciones se efectúan siempre por los cauces y en los plazos previstos en la mencionada normativa.

Por otro lado, la Comisión de Auditoría y Control es informada, con carácter previo a su comunicación pública, sobre la información acerca de los resultados trimestrales y semestrales. Dicha información y sus notas y explicaciones adjuntas sobre la evolución de las magnitudes financieras más relevantes, son presentadas por la Dirección Financiera a la Comisión para su revisión y aprobación. En algunas de las reuniones donde se presenta dicha información, dependiendo de la existencia de operaciones realizadas en el trimestre correspondiente que puedan ser relevantes por su reflejo en la información financiera a juicio de la Comisión, el Auditor Externo ha expresado su opinión sobre el correcto tratamiento y reflejo de dichas operaciones.

Por otro lado, con el fin de mejorar la calidad y el acceso a la información, en la página web de la Sociedad se hacen disponibles tanto las informaciones comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como otra información financiera, de gestión y del negocio de utilidad para los inversores.

El Área de Relación con Inversores tiene la función de llevar a cabo los programas de comunicación hacia los mercados nacionales e internacionales, explicando y poniendo en conocimiento de los mismos la información relevante relacionada con su estrategia, organización, operaciones y negocios que sea necesaria para la formación de expectativas sobre el desempeño futuro y así contribuir a una adecuada formación y fijación de los precios de los valores emitidos por la Sociedad.

Durante el ejercicio 2005 se ha llevado a cabo una actividad muy significativa para potenciar la política de transparencia en la comunicación e información dirigida a inversores y analistas. Ha incluido, entre otras acciones, numerosas presentaciones, audioconferencias con analistas, "roadshows" en las principales plazas financieras y la celebración del "Día del Analista", en la que los directivos de las principales áreas de la Sociedad presentaron su operativa y el "performance" de sus áreas.

B.1.27. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

SÍ	NO	X
----	----	---	--

B.1.28. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

La Comisión de Auditoría y Control es responsable de la evaluación de los servicios de auditoría así como de velar por la independencia del auditor. A este respecto el artículo 33.5 de los estatutos sociales establece como una de las competencias de la Comisión de Auditoría y Control, recibir información del Auditor de Cuentas sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Por otro lado, en el "Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores" se describen, entre otras cosas, las actuaciones a llevar a cabo en cada caso para salvaguardar la independencia de los bancos de inversión y los analistas financieros así como por el personal interno afectado por dicho reglamento en relación a operaciones personales o confidenciales que pudieran afectar al valor del Grupo en los mercados.

Asimismo, se han establecido los siguientes mecanismos adicionales con el fin de garantizar la eficiencia y transparencia en la relación con los agentes del mercado:

·Toda la información que se considera relevante es comunicada de forma simultanea al mercado mediante la publicación del pertinente hecho relevante. En este sentido durante el ejercicio 2005 se han publicado 26 Hechos Relevantes.

·Adecuado nivel de revisión y control interno de calidad de la información facilitada a los mercados

·En la información facilitada en las reuniones con analistas e inversores se explicitan las cláusulas pertinentes para salvaguardar la información relevante y la posición de la empresa en relación con las decisiones que pudieran adoptar los agentes del mercado con base en dicha información.

B.1.29. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría	56	17	73
(miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe	17,000	5,000	22,000
total facturado por la firma de auditoría (en %)

B.1.30. Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de

auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	9	9

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años	56,000	56,000
que la sociedad ha sido auditada (en %)

B.1.31. Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones

B.1.32. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SÍ	NO	X

Detalle el procedimiento

B.1.33. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SÍ	NO	X
----	----	---	--

Detalle el procedimiento

B.1.34. Indique si existe un seguro de responsabilidad a favor de los consejeros de la sociedad.

SÍ X NO
---------------	--	--

B.2. Comisiones del Consejo de Administración
- B.2.1. Enumere los órganos de administración:

Nombre del órgano	Nº de miembros	Funciones
COMISIÓN DELEGADA	5	VER PUNTO B.2.3 APDO. I)
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL	5	VER PUNTO B.2.3 APDO. II)

B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	PRESIDENTE
DON MAURIZIO CARLOTTI	VOCAL
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VOCAL
DON MARCO DRAGO	VOCAL
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	VOCAL
DON PABLO BIEGER MORALES	SECRETARIO NO MIEMBRO
DON CARMEN RODRÍGUEZ MARTÍN	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo
DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	VOCAL
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	VOCAL
DON ELMAR HEGGEN	VOCAL
DON JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARALLO GALLARDO	VOCAL
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	VOCAL
DON CARMEN RODRÍGUEZ MARTÍN	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	PRESIDENTE
DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	VOCAL
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VOCAL
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL
DON PEDRO ANTONIO MARTÍN MARÍN	VOCAL
DON CARMEN RODRÍGUEZ MARTÍN	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre	Cargo

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

I) COMISIÓN DELEGADA:

Ejerece las facultades que en ella delegue el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terecras partes de los consejeros.

Está compuesta por un número de miembros entre 3 y 9 y en todo caso pertenecen a ella el Presidente y el Consejero Delegado.

Su Presidente y Secretario serán quienes lo sean del Consejo salvo que este órgano decida otra cosa.

Se reúne una vez al mes, o cuando lo exija el interés de la sociedad. Decide por mayoría de sus miembros y el Presidente tiene voto dirimente en caso de empate.

El nombramiento y cese de los miembros de esta comsión requiere como mínimo el voto favorable de las dos terceras partes de los consejeros.

II) COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL:

Está formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros. Elige a su Presidente por un plazo máximo de 4 años; podrá ser reelegido una sola vez y una vez transcurrido un año desde su cese.

El Secretario será quien lo sea del Consejo o uno de sus vicesecretarios.

Se reúne una vez al trimestre o cuando lo soliciten tres de sus miembros, la Comisión Delegada o el Consejero Delegado.

Para su válida constitución debe ser mayor el número de consejeros presentes o representados que el de ausentes.

Los acuerdos se adoptan por mayoría y el presidente tiene voto dirimente. Sus competencias son:

1.- Informar a la Junta de accionistas sobre las materias de su competencia.

2.- Proponer a la Junta todo lo relativo a la designación de auditores y sus condiciones de contratación.

3.- Supervisar los servicios de auditoría interna.

4.- Conocer los procesos de informnación financiera y de los sistemas internos de control.

5.- Mantener la relación con el auditor de cuentas.

6.- Recabar del Consejero Delegado la información necesaria para el mejor desarrollo de su actividad.

III) COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

Formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros, siguiendo las proporciones del Consejo.

Designa a su propio presidente por un máximo de 4 años y solo puede ser reelegido una vez pasado un año desde su cese. Su secretario es el del consejo o alguno de su vicesecretarios.

Se reúne una vez al trimestre o cuando lo soliciten 3 de sus miembros, la comisión delegada o el consejero delegado.

Para su válida constitución es necesario que el número de consejeros presentes o representados sea mayor que el de ausentes. El presidente tiene voto dirimente.

Sus competencias son:

1.- Formular e informar sobre los criterios que deben seguirse para la composición del consejo.

2.- Informar con carácter previo sobre los miembros del consejo y de las comisiones.

3.- Proponer la modalidad y el importe de las retribuciones de los administradores, por esa condición o por el desempeño de otras funciones.

4.- Informar sobre las normas relativas a los órganos sociales y muy especialmente de los reglamentos del Consejo y de la Junta.

5.- Velar por el cumplimiento de los consejeros de sus obligaciones.

6.- Conocer e informar al consejo sobre nombramientos y retribuciones de altos directivos de la sociedad.

7.- Conocer e informar al consejo sobre los nombramientos y retribuciones de los altos directivos.

8.- Proponer al consejo las condiciones básicas de contratación de altos directivos y fiscalizar su cumplimiento.

9.- Proponer al consejo la política de incentivos y retribución variable por cumplimiento de objetivos.

10.- Recabar del Consejero Delegado la información que estime necesaria para el desarrollo de su actividad.

11.- Elaborar y llevar un registro de situaciones de consejeros y altos directivos de la sociedad y de su grupo.

12.- Informar sobre el cumplimiento del Reglamento del Consejo en las materias de su competencia específica.

B.2.4. Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción

B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
B.2.6. En el caso de que exista comisión ejecutiva, explique el grado de delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la sociedad.

Formalmente esta Comisión tiene delegadas la totalidad de las facultades del Consejo de Administración que son legalmente delegables. En la práctica general la Comisión Delegada no adopta acuerdos por sí misma, sino que somete sus propuestas al Consejo de Administración.

B.2.7. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

	SÍ X	NO
En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

B.2.8. En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si todos sus miembros son consejeros externos:

SÍ X NO

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.U.	SPORTFIVE GMBH	Contractual	Recepción de servicios	8.515

GRUPO PLANETA	UNIÓN IBÉRICA DE	Contractual	Recepción de	4.111
DE AGOSTINI, S.L.	RADIO, S.L.		servicios
RTL GROUP	GRUNDY	Contractual	Recepción de	2.712
COMMUNICATION,	PRODUCCIONES,		servicios
S.L.U.	S.A.
RTL GROUP	M6 DROITS	Contractual	Recepción de	2.500
COMMUNICATION,	AUDIOVISUELS		servicios
S.L.U.
RTL GROUP	GRUNDY	Contractual	Recepción de	2.262
COMMUNICATION,	PRODUCCIONES,		servicios
S.L.U.	S.A.
GRUPO PLANETA	DEAPLANETA	Contractual	Recepción de	700
DE AGOSTINI, S.L.	PRODUCCIONES		servicios
	CINEMATOGRÁFICA
GRUPO PLANETA	S, S.L. PRODIGIUS	Contractual	Recepción de	950
DE AGOSTINI, S.L.	AUDIOVISUAL, S.A.		servicios
GRUPO PLANETA	PRODIGIUS	Contractual	Recepción de	657
DE AGOSTINI, S.L.	AUDIOVISUAL, S.A.		servicios
GRUPO PLANETA	RKOR RADIO, S.L.	Contractual	Recepción de	861
DE AGOSTINI, S.L.			servicios
GRUPO PLANETA	PLANETA JUNIOR,	Contractual	Recepción de	221
DE AGOSTINI, S.L.	S.L.		servicios
BANCO	SANTANDER	Contractual	Recepción de	200
SANTANDER	INVESTMENT		servicios
CENTRAL HISPANO,	SERVICES, S.A.
S.A.
RTL GROUP	IP NETWORK, S.A	Comercial	Recepción de	247
COMMUNICATION,			servicios
S.L.U.
RTL GROUP	FREMANTLE MEDIA	Contractual	Recepción de	90
COMMUNICATION,			servicios
S.L.U.
GRUPO PLANETA	DEAPLANETA, S.L.	Contractual	Recepción de	70
DE AGOSTINI, S.L.			servicios
RTL GROUP	RTL TELEVISIÓN	Contractual	Recepción de	46
COMMUNICATION,	GMBH		servicios
S.L.U.
GRUPO PLANETA	PLANETA DIRECTO,	Contractual	Recepción de	0
DE AGOSTINI, S.L.	S.L.		servicios
GRUPO PLANETA	PLANETA DIRECTO,	Comercial	Prestación de	1.404
DE AGOSTINI, S.L.	S.L.		servicios
GRUPO PLANETA	UNIÓN IBÉRICA DE	Contractual	Prestación de	1.134
DE AGOSTINI, S.L.	RADIO, S.L.		servicios
RTL GROUP	VOX FILM- UND	Contractual	Prestación de	930
COMMUNICATION, S.L.U.	FERNSEH GMBH & CO KG		servicios
GRUPO PLANETA	DEAPLANETA, S.L.	Contractual	Prestación de	580
DE AGOSTINI, S.L.			servicios
GRUPO PLANETA	AUDIOVISUAL	Comercial	Prestación de	348
DE AGOSTINI, S.L.	ESPAÑOLA 2000,		servicios
	S.A.
GRUPO PLANETA	SAV SOCIEDAD	Comercial	Prestación de	250
DE AGOSTINI, S.L.	ANÓNIMA DEL		servicios
	VÍDEO
RTL GROUP	METROPOLE	Contractual	Prestación de	207
COMMUNICATION,	PRODUCTION, S.A.		servicios
S.L.U.
RTL GROUP	SPORTFIVE GMBH	Comercial	Prestación de	163
COMMUNICATION,			servicios
S.L.U.
GRUPO PLANETA	AUDIOVISUAL	Comercial	Prestación de	36
DE AGOSTINI, S.L.	ESPAÑOLA 2000,		servicios
	S.A.
GRUPO PLANETA	PLANETA DE	Comercial	Prestación de	13
DE AGOSTINI, S.L.	AGOSTINI, S.A.		servicios
GRUPO PLANETA	EDITORIAL TEMAS	Comercial	Prestación de	12
DE AGOSTINI, S.L.	DE HOY, S.A		servicios

RTL GROUP	GRUNDY	Contractual	Prestación de	3
COMMUNICATION,	PRODUCCIONES,		servicios
S.L.U.	S.A.
BANCO	BANCO	Contractual	Prestación de	1
SANTANDER	SANTANDER		servicios
CENTRAL HISPANO,	CENTRAL HISPANO,
S.A.	S.A.
GRUPO PLANETA	CENTRO DE	Comercial	Prestación de	0
DE AGOSTINI, S.L.	ESTUDIOS CEAC,		servicios
	S.L.
RTL GROUP	RTL TELEVISIÓN	Contractual	Prestación de	0
COMMUNICATION,	GMBH		servicios
S.L.U.
BANCO	BANCO	Contractual	Acuerdos de	32.500
SANTANDER	SANTANDER		financiación: otros
CENTRAL HISPANO,	CENTRAL HISPANO,		(especificar)
S.A.	S.A.
BANCO	BANCO	Contractual	Acuerdos de	30.000
SANTANDER	SANTANDER		financiación: otros
CENTRAL HISPANO,	CENTRAL HISPANO,		(especificar)
S.A.	S.A.
BANCO	BANCO	Contractual	Acuerdos de	5.000
SANTANDER	SANTANDER		financiación: otros
CENTRAL HISPANO,	CENTRAL HISPANO,		(especificar)
S.A.	S.A.

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)

C.3. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)

C.4. Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros de la sociedad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.
C.5. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los mecanismos establecidos por el Grupo para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses con sus consejeros, directivos o accionistas significativos, los podemos clasificar en dos tipos:

-Generales: son aquellos mecanismos implantados por el Grupo para garantizar que las operaciones relacionadas con el negocio se realizan a precios de mercado. Las más relevantes son: segregación de funciones, adecuado nivel de delegación

en la aprobación de operaciones, que va desde Subdirector de Area al Director General de gestión en función de la cuantía. Como procedmiento general, para cada servicio contratado (distinto de los relacionados con la programación) o compra realizada se solicitan como mínimo tres ofertas a diferentes proveedores.

-Específicos: son los mecanismos implantados dentro del Grupo adicionales a los mencionados con anterioridad, realizados por la Dirección financiera con el objetivo de mantener informada a la Comisión de Auditoría y Control periódicamente y antes de su aprobación definitiva de cualquier tipo de operación realizada con personas físicas o juridicas vinculadas al Grupo. Entendidas éstas como accionistas directos o sociedades vinculadas a los mismos, consejeros y directivos del Grupo.

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Durante el ejercicio pasado, el Grupo Antena 3 puso en marcha un proyecto interno encaminado al diseño e implantación de un nuevo Sistema de Gestión de Riesgos. con los siguientes objetivos:

Garantizar en todas las Sociedades del Grupo Antena 3 uniformidad en la definición, identificación y medición de riesgos.
Actualizar los controles existentes y medir su grado de eficacia de manera continua.
Permitir llevar a cabo posibles actuaciones posteriores encaminadas a establecer un modelo de control interno a un mayor nivel de detalle y desarrollar una serie de herramientas e indicadores que faciliten la evaluación y mejora contínua del modelo desarrollado.
Servir de medio de comunicación a las áreas de negocio de las diferentes Compañías del Grupo, para las políticas y procedimientos a seguir y para el cumplimiento de las mismas.
Asegurar el cumplimiento de toda la regulación y normativa vigente en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas.
Servir de herramienta eficaz en la toma de decisiones para la Alta Dirección.

Continuando con las directrices iniciadas en el ejercicio anterior, durante el presente año se ha culminado la definición del Sistema de Gestión de Riesgos para todo el Grupo Antena 3. Para ello se han puesto en funcionamiento las siguientes actuaciones:

Evaluación global del nivel de exposición a riesgos.
Identificación y documentación de los procesos desarrollados en el Grupo y los riesgos asignados a cada uno de los mismos.
Evaluación y medición de los riesgos.
Identificación de los controles efectuados en el Grupo, evaluación de los mismos y propuesta de nuevos procedimientos de control.
Evaluación global

Cada ejercicio se realiza una evaluación global de riesgos con el fin de valorar el grado de exposición, importancia y probabilidad de ocurrencia de riesgos

significativos, con un posible impacto relevante en los resultados, el control interno o incluso en la continuidad del negocio.

Esta evaluación, que se realiza previamente a la identificación por áreas y procesos de la totalidad de los riesgos, tiene un doble objetivo:

a) Disponer de una visión global actualizada del ambiente general de riesgos al que se enfrenta la Compañía, que permite introducir en el modelo y medir el impacto, de manera ágil, de cambios significativos producidos en el sector, y en concreto, relativos a la regulación o la estructura de negocios y operaciones del Grupo.

b) Priorizar los análisis subsiguientes de los riesgos específicos de cada proceso (de negocio y de soporte).

Identificación y documentación de los procesos desarrollados en el Grupo y los riesgos asociados a cada uno de los mismos.

Una vez realizada esta evaluación preliminar del riesgo, se ha elaborado un mapa de procesos de referencia, en el que se han identificado, clasificado y descrito todos los procesos de Antena 3. A continuación se detallan los principales procesos identificados en el Grupo, sobre los que se han definido procesos de segundo nivel para cada uno de ellos:

·Conocimiento del mercado publicitario y de la audiencia y sus tendencias.

·Desarrollo de la estrategia corporativa.

·Diseño de la parrilla de programación.

·Comercialización y venta.

·Contratación y producción de programas y compra de derechos.

·Producción y emisión de los programas.

·Gestión de la función de recursos humanos.

·Gestión de la información y la tecnología.

·Administración y finanzas.

·Gestión de la infraestructura general.

·Gestión de las relaciones externas y la comunicación.

·Gestión de los riesgos, transparencia y cumplimiento de regulación.

Del mismo modo, se han identificado todos los riesgos clave, asignándolos a cada proceso. Para ello se ha utilizado distintos modelos de Riesgos de las industrias en las que operan las empreas del grupo: Televisión en abierto, Radio, Publicidad, etc., clasificando los riesgos como se detalla a continuación:

Riesgos del entorno. Riesgos asociados a procesos Riesgos operativos Riesgos de Dirección Riesgos Tecnológicos / Procesos de Información Riesgo de integridad Riesgos financieros Riesgos de información para la toma de decisiones: - Operacional

Financiera
Estratégica
Evaluación y medición de los riesgos

El MAPA DE RIESGOS del GRUPO se ha desarrollado y actualizado, realizando una medición del impacto de cada riesgo y de la probabilidad de que se materialicen. Es decir:

· Importancia: grado de impacto negativo que la ocurrencia del riesgo tendría sobre los resultados o continuidad del negocio.

· Probabilidad: grado de exposición/ probabilidad de que el riesgo se ponga de manifiesto, independientemente de que los controles sean suficientes y reduzcan el riesgo a niveles aceptables.

La identificación y clasificación de los riesgos detectados, en función de su importancia y su probabilidad de ocurrencia, ha dado lugar al MAPA DE RIESGOS, herramienta que se mantiene y actualiza periódicamente, con la participación de todas las áreas y departamentos de las compañías del Grupo.

La documentación sobre la evaluación y la medición de los riesgos se ha convertido en prioritaria dentro del Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo, dado que es la base para la implantación de controles efectivos y proporcionales a la importancia de cada riesgo y a su probabilidad.

Esta clasificación y evaluación, junto con las acciones y procedimientos de control establecidos es sometida obviamente al análisis y revisión del auditor externo, para la comunicación de sus conclusiones al Comité de Auditoría y Control.

Los riesgos más significativos del Grupo, identificados durante el desarrollo y diseño del Sistema de Gestión de Riesgos se relacionan con las siguientes áreas:

Riesgos del entorno:

Entendidos éstos como los derivados de factores externos y que pueden provocar cambios en la estrategia y objetivos de la Sociedad. En este sentido se han identificado los siguientes: relacionados con cambios de regulación, con cambios en la competencia, en las relaciones con los accionistas, los mercados financieros y otros.

El Grupo Antena 3 cuenta con un equipo de trabajo multidisciplinar dedicado al análisis de estos riesgos y su impacto en la estrategia, que propone acciones y controles para medir el impacto posible de cada uno y la reacción a los mismos.

Riesgos Operativos:

Ingresos por la venta de espacios publicitarios y política comercial: El Grupo dispone de información relevante y fiable para analizar los cambios en la demanda del sector, y se anticipa a ellos mediante el desarrollo de unos planes de comunicación integral para los clientes que permiten la emisión de publicidad tanto en formas tradicionales como en las más innovadoras.

Se realizan continuos análisis del entorno y del sector audiovisual que incluyen información sobre la competencia, aspectos legales, tendencias de la economía, cambios demográficos o socioculturales, cambios en los hábitos de consumo de los telespectadores, índices de audiencia, etc. que permiten definir una estrategia comercial en continua interrelación con el mercado y con los objetivos de programación y contenidos incluidos en la parrilla de emisión.

Por otro lado, sobre los procesos de negociación, carga de la compra publicitaria en los sistemas, verificación de la emisión, valoración de los espacios publicitarios y facturación y cobro, se han establecidos todos los procedimientos de control para evitar pérdida de ingresos y asegurar el cumplimiento de las políticas y normas del área comercial.

Producción de programas: Todos y cada uno de los proyectos de producción son analizados, aprobados y desarrollados de acuerdo a una estrategia de programación y con base en un análisis exhaustivo de expectativas, objetivos de audiencia y retorno comercial.

Con el fin de minimizar el impacto negativo derivado de posible funcionamiento insatisfactorio en términos de audiencia y comerciales de los programas, lo que es consustancial a la actividad de programación, se realizan programas pilotos y estudios de expectativas de telespectadores y anunciantes, para ajustar lo más posible el producto final a estas necesidades. Igualmente se establecen estándares de condiciones y términos de contratación a seguir por los responsables para evitar que surjan pérdidas y contingencias no previstas.

Adquisición de compra de derechos de emisión: Las adquisiciones de derechos de emisión, que generalmente tienen una proyección y vigencia plurianual, se llevan a cabo tras preceptivos estudios de tendencias generales y previsiones específicas de programación, idoneidad de los productos, capacidad de emisión, tendencias de precios y presupuestos autorizados.

Para todo ello existe una normativa específica y una adecuada segregación de funciones en la negociación, aprobación de las adquisiciones y acuerdos marco con distribuidores y gestión de este tipo de productos.

Compras y contrataciones en general: en el ámbito de los procesos y sus controles cabe destacar las modificaciones y mejoras realizadas sobre el procedimiento de contratación de servicios, trabajos realizados por empresas para el Grupo, así como en el proceso de compra de bienes y de inversiones. El Grupo ha diseñado una aplicación para la tramitación de las propuestas de contratación e inversión, que permite ordenar y documentar electrónicamente los procedimientos de cumplimentación de solicitudes de contrataciones y su autorización, haciéndolos más transparentes y claros, eliminar la circulación de documentos físicos con información confidencial y sensible, anticipar el conocimiento sobre compras y de inversiones para elaborar una mejor planificación, cuantificar más ágilmente los compromisos asumidos en los procesos de contratación, clasificar de forma ordenada todos los procesos de compra y contratos pendientes de autorizar o formalizar y en fin, disponer del "work flow" seguido por los documentos y de los controles aplicados sobre los mismos.

Riesgos relacionados con la salud y seguridad laboral:

La Compañía cuenta con un servicio de prevención de riesgos laborales que incide tanto en riesgos derivados de las instalaciones como de los distintos puestos de trabajo.

El servicio de prevención depende de la Dirección de Prevención y Servicios Médicos, que se encarga de definir los riesgos laborales, clasificándolos por puesto de trabajo, y de establecer las medidas de control necesarios para mitigarlos. Asimismo realiza evaluaciones de forma periódica para determinar si se aplican las medidas de control definidas por el Área.

Riesgos relacionados con la tecnología y los sistemas de información:

Dentro de los riesgos tecnológicos tienen destacada relevancia tanto los relativos a sistemas de información (debido a que las distintas actividades de Antena 3 de Televisión, S.A. presentan una elevada dependencia de los sistemas informáticos) como los relativos a la emisión de la señal (garantizando que las condiciones técnicas de la señal respete los parámetros establecidos en la norma técnica aplicable al medio de transmisión).

Como en el caso de otros operadores del servicio público de televisión, se tienen contratados con una única sociedad los servicios de portador, soporte y difusión de la señal televisiva. Un eventual fallo en estos servicios podría afectar de forma negativa a la actividad de la compañía. No obstante y con independencia de las garantías contenidas en el contrato de prestación de servicios, no se han registrado incidencias duraderas con efectos significativamente negativos en todos los años de relación.

En lo que se refiere a los riesgos de sistemas de información, se han establecido medidas de seguridad física y lógica rigurosas, así como planes de contingencia y continuidad del negocio ante imprevistos de distinto origen y naturaleza.

Existe un área de seguridad informática que se encarga de definir los procedimientos que se deben aplicar y que realiza periódicamente diferentes auditorías de seguridad con el fin de constatar el cumplimiento de dicho Modelo.

Asimismo, se han fijado medidas de seguridad en los medios técnicos que emiten la señal para que esta cumpla con los parámetros establecidos. Por ello existen equipos redundantes y mensualmente se realizan pruebas preventivas de ambos equipos. Del mismo modo existen contratos de mantenimiento de todos los equipos necesarios para efectuar la emisión, así como para el resto de equipos de producción y sistemas de información.

Riesgos financieros:

El principal riesgo financiero del Grupo es el de la evolución del tipo de cambio, dado que un porcentaje importante de las compras de derechos de emisión se realiza en dólares estadounidenses.

La gestión del riesgo de cambio de divisas se realiza desde el área de Tesorería de Antena 3. En función de los calendario de pagos elaborados con la información facilitada por las distintas áreas involucradas, se efectúan las correspondientes coberturas mediante compras a plazo de divisas o utilizando operaciones con derivados que conduzcan a escenarios de riesgo cerrados.

Riesgos de integridad:

Antena 3 dispone de los procedimientos de control suficientes y efectivos para minimizar la probabilidad de ocurrencia de fraude, actuaciones ilegales y usos no autorizados de activos y así evitar el efecto cuantitativo y cualitativo que pudiese tener sobre los recursos, la reputación y la imagen de las marcas del Grupo.

Riesgos de información para la toma de decisiones:

Estos riesgos se pueden clasificar en operacionales, financieros y estratégicos en función del impacto que pudiese tener disponer de información incompleta, distorsionada o errónea para la toma de decisiones relacionadas con dichos aspectos.

El Grupo Antena 3 cuenta con los mecanismos de medición de los indicadores y magnitudes más relevantes del negocio, para una toma de decisiones ágil y eficiente sobre todos los procesos de negocio y sobre los aspectos cuantificables relacionados con su estrategia y con su estructura y capacidad financieras.

Con respecto a la protección de activos, la política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir de forma suficiente los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de activos. Igualmente, se cubren mediante seguros riesgos de transporte, interrupción del negocio, responsabilidad civil de diversos ámbitos, vida, accidentes y salud.

La identificación y clasificación de los riesgos del Grupo así como el análisis de los procesos inherentes a los mismos es realizada por todas las áreas que desarrollan los procesos de negocio y de soporte del Grupo, coordinadas por la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos y con la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control sobre el avance de dicho proyecto, así como sobre las conclusiones que se van obteniendo.

En este sentido la Comisión de auditoria y Control es la encargada de supervisar los servicios de auditoria interna y conocer los procesos de información financiera y de los sistemas internos de control.

Evaluación de los controles efectuados en el Grupo y propuesta de mejoras y de nuevos procedimientos de control

De forma continua se evaluan los controles (muchos de los cuales se describen en el apartado anterior) implantados por el Grupo para mitigar todos los riesgos detectados. Una vez conocidos y documentados los controles existentes se realizan las siguientes actuaciones:

· Pruebas sobre los controles aplicados para determinar si operan eficientemente.

· Diseño de nuevos procedimientos de control y seguimiento.

· Implantación de mejoras a los procedimientos de control y seguimiento aplicados en la actualidad.

Este trabajo se realiza igualmente con la colaboración de todos los responsables de las áreas y o Sociedades del Grupo Antena 3. De esta forma se ha puesto en su conocimiento los riesgos identificados y evaluados, así como los controles detectados en cada uno de los procesos de los que son parte activa.

Los beneficios obtenidos del desarrollo de este trabajo han sido:

· Mejorar la documentación de los controles existentes e implantar nuevos controles donde se ha detectado la oportunidad o necesidad.

· Mejorar la documentación sobre riesgos y controles.

· Favorecer el mantenimiento del Sistema de Gestión de Riesgos, de una manera cercana a los procesos y a sus responsables

· Establecer procedimientos ágiles y sencillos de comunicación y reporting

· Integrar todo el sistema en una aplicación corporativa que ayude a cumplir todos los objetivos mencionados.

El Auditor externo ha llevado a cabo una revisión del Modelo de Riesgos del Grupo Antena 3 encaminada a valorar tanto la metodología empleada, como el diseño y efectividad de los controles, comunicando sus conclusiones y propuestas de acción a la Comisión de Auditoría y Control.

En la actualidad se está trabajando en la implantación de una herramienta de soporte para todo el Grupo que permita la documentación efectiva de algunos controles que actualmente existen en la Compañía, así como, el desarrollo de las funcionalidades necesarias que permitan dejar una constancia más completa de que se han realizado las actividades de control.

En dicha herramienta se incluirá un sistema de indicadores que han sido diseñados para permitir el seguimiento de la evolución de los riesgos y que incluya un sistema de alarmas en los casos en los que sea necesario, para priorizar los trabajos de revisión de controles.

D.2. Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.

En cada uno de los apartados de clasificación de los riesgos se han descrito los principales procedimientos de identificación y control del Grupo.

D.3. En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
D.4. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.
D.5. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

E JUNTA GENERAL

E.1. Enumere los quórum de constitución de la junta general establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

Los quórum de constitución son los mismos establecidos en la Ley. La Junta general ordinaria o extraordinaria exige un quórum de constitución en primera convocatoria del 25% del capital con derecho a voto. En segunda convocatoria la reunión será válida cualquiera que sea el capital concurrente. En los supuesto especiales el quórum mínimo en primera convocatoria es el 50% del capital social con derecho a voto; en segunda convocatoria basta con el veinticinco por ciento. No obstante, si concurren accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto los acuerdos requieren el voto favorable de las dos terceras partes del capital social presente o representado en la junta.

E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

Los acuerdos de la junta se adoptan por mayoría y no hay ninguna diferencia con lo establecido en la ley.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los accionistas tienen los mismos derechos que les reconoce la LSA.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Se remite a todos los accionistas que tienen derecho de asistencia una carta mediante la que se comunica la celebración de la junta y su orden del día. También se adjunta a esa carta la Tarjeta de asistencia, delegación y voto.

Los accionistas pueden formular sus preguntas, opiniones y sugerencias a través de la página web.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

SÍ	X	NO
----	---	----

Detalle las medidas
La aplicación de lo establecido en el reglamento de la junta garantizan la independencia y el buen funcionamiento de
la junta. Además la página web de la sociedad sirve como cauce de información a los accionistas.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.

Ninguna

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia

Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia	Total %
09-03-2005	0,146	76,538	0,000	77

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Junta General Ordinaria de 9 de marzo de 2005

Acuerdos adoptados

1.- Aprobación de las cuentas anuales (memoria, balance y cuenta de pérdidas y ganancias) y del informe de gestión de la sociedad y de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004, así como de la gestión social de dicho ejercicio.

Fue aprobado con el voto del 99,68% del capital presente o representado.

2.- Aplicación del resultado obtenido en el ejercicio 2005. Se registraron beneficios por importe de 102.859.000 €. 42.467.589 y se aprobó un reparto de dividendos de hasta 84.445.000 € (1,52 € por acción), aplicando el resto a la partida de reservas voluntarias.

Fue aprobado con el voto del 100% del capital presente o representado.

3.- Ratificación en su cargo de consejero de don José Miguel Abad Silvestre, que había sido nombrado por el Consejo de Administración, por el sistema de cooptación, en la reunión celebrada el 23 de noviembre de 2004.

Fue aprobado con el voto del 99,66% del capital presente o representado.

4.- Modificación del valor nominal de las acciones: se desdobló el valor nominal de la totalidad de las acciones de la compañía, que era de 3 €, en la proporción de 4 por 1, pasando a ser el valor nominal de 0,75 € por acción y multiplicando simultáneamente por cuatro el número de acciones, sin que se produjera variación en la cifra de capital social. En consecuencia, se aprobó la modificación del artículo 5º de los estatutos sociales.

Se delegaron a favor del Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en cualquiera de sus miembros, y en el Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración, todas las facultades necesarias para, indistintamente, realizar cuantas actuaciones fueran necesarias para la ejecución de este acuerdo. Fue aprobado con el voto del 99,93% del capital presente o representado.

5.- Constituir una Fundación con los siguientes fines:

· Contribuir en la mejora y enriquecimiento de la relación entre los menores y el medio televisivo, de modo que éste sea una herramienta de comunicación al servicio de su desarrollo personal y cívico.

· Impulsar la creación de residencias gratuitas especialmente concebidas para atender las necesidades de los familiares que acompañan a los menores enfermos cuyo tratamiento médico exige prolongados periodos de hospitalización.

· Promover los valores y principios éticos que contribuyan a la protección de los niños y los jóvenes y su formación como ciudadanos.

· Fomentar y facilitar la preparación y capacitación de profesionales vinculados a estas actividades.

Se acordó que el Consejo de Administración determinaría la dotación económica inicial de la Fundación, así como la cantidad que la Sociedad destinará anualmente a la Fundación, que no superará el 0,7% del beneficio consolidado antes de impuestos del ejercicio anterior.

Se delegaron a favor del Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en cualquiera de sus miembros, y en el Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración, todas las facultades necesarias para indistintamente realizar cuantas actuaciones fueran necesarias para la ejecución de este acuerdo Fue aprobado con el voto del 99,79% del capital presente o representado.

6.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, y autorización para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a satisfacer las retribuciones que procedan bajo el plan trienal de retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3, aprobado por la Junta General Ordinaria celebrada el 12 de mayo de 2004

Se facultó al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la autorización se estableció en 18 meses, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto la otorgada al Consejo de Administración por la anterior Junta General Ordinaria de accionistas, celebrada el día 12 de mayo de 2004.

Fue aprobado con el voto del 99,90% del capital presente o representado.

7.- Reelección de la entidad Deloitte, S.L., en el cargo de auditor para la verificación de las cuentas anuales tanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su Grupo consolidado de sociedades para el ejercicio 2005.

Fue aprobado con el voto del 99,81% del capital presente o representado.

8.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas, así como para sustituir las facultades que el Consejo de Administración reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de dichos acuerdos. Fue aprobado con el voto del 99,90% del capital presente o representado.

E.9. Indique, en su caso, el número de acciones que son necesarias para asistir a la Junta General y si al respecto existe alguna restricción estatutaria.

Pueden asistir a la junta los titulares de acciones que representen como mínimo un valor nominal de 300 euros (en la actualidad 400 acciones) y que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la junta. No hay ningún otro requisito estatutario para asistir a la junta.

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

A los accionistas que tienen derecho de asistencia a la junta se les remite la tarjeta para su delegación de voto en la junta.

En el anuncio de convocatoria se contienen las instrucciones para que los accionistas puedan delegar su voto, emitirlo por correo o agrupar sus acciones.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

La página web de la sociedad está en antena3tv.es y dentro de ella hay un apartado que se denomina Relaciones con los Accionistas e Inversores.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de cumplimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o, en su caso, la no asunción de dichas recomendaciones.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

En tanto el documento único al que se refiere la ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, no sea elaborado, deberán tomarse como referencia para completar este apartado las recomendaciones del Informe Olivencia y del Informe Aldama.En el Informe Olivencia figuran un total de 23 recomendaciones cuyo contenido está incorporado al Reglamento del Consejo, con la única excepción del límite máximo de edad para el desempeño del cargo de consjero. No obstante, ninguno de los miembros del Consejo tiene una edad superior a los 75 años, que es la que allí se establecen como referencia.

También las recomendaciones del Informe Aldama fueron consideradas en el momento de elaborar los textos vigentes de autorregulación, a los que fueron incorporadas: Estatutos sociales, Reglamento del Consejo, Reglamento de la Junta General de Accionistas y Reglamento Interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores.

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.Como se comunicó a la CNMV el día 12 de mayo de 2004, la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada en esa misma fecha, aprobó un plan trienal de retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3.

En desarrollo de esa decisión de la Junta, una vez oído el criterio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y adoptados los pertinentes acuerdos por los órganos de administración facultados para ello, se ha procedido a ejecutar, en este ejercicio, una primera aplicación del plan, que fue comunicado a la CNMV el día 4 de enero de 2005, dirigida a dos colectivos de administradores y directivos, integrándolos en sendos grupos para cada uno de los cuales se establecen condiciones homogéneas.

Los aspectos significativos relativos a la ejecución de este plan al 31 de diciembre de 2005, son los siguientes:

1.Beneficiarios del plan: Un total de 31 beneficiarios, pertenecientes todos ellos a las dos categorías establecidas en el plan, esto es: directivos y profesionales vinculados al Grupo Antena 3 por relación laboral o de prestación de servicios (sean o no consejeros). Al 31 de diciembre de 2005 los beneficiarios en Antena 3 de Televisión, S.A. ascienden a un total de 27 personas.

2.Importe global del plan: la ejecución del plan al cierre del ejercicio 2005 asciende al 86,0% del incentivo máximo posible aprobado por la Junta General, porcentaje que deriva de la suma de:

a.El 1,72% del resultado de multiplicar por 11,6 la diferencia entre 120.000 miles de euros y el EBITDA consolidado del Grupo Antena 3 a 31 de diciembre de 2006, de conformidad con las cuentas formuladas y auditadas. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 2%.

b.El 0,860% de la diferencia entre 1.392.000 miles de euros y el valor medio en Bolsa de la Sociedad durante el mes de diciembre de 2006, con el máximo de 2.000.000 miles de euros. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 1%.

3.Modalidades de aplicación del plan a los distintos colectivos:

a.Con duración hasta el 10 de julio de 2009: Colectivo con una retribución variable mixta, que incluye el pago del 30% del total en julio de 2007 y del 70% restante, en julio de 2009. En este colectivo se incluyen un total de 13 beneficiarios, de ellos, 10 en Antena 3 de Televisión, S.A., y la cuantía asignada asciende al 75% del referido 86%.

b.Con duración hasta el 10 de julio de 2007: Colectivo con retribución variable sólo en metálico. En este colectivo se incluyen un total de 18 beneficiarios, 17 de ellos en Antena 3 de Televisión, S.A., y la cuantía asignada asciende al 11% del referido 86%.

La totalidad de los pasivos devengados hasta la fecha, derivados de las mejores estimaciones del coste de este plan, asciende a 31.509 miles de euros.

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Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 22-02-2006.

AI Terminal

Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

1791_cgr_2006-02-24_ce4c29b8-2bcc-4378-b495-f1a26022e302.pdf

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluídos los consejeros:

(*) A través de:

(*) A través de:

A.6. Indique los pactos parasociales celebrados entre accionistas que hayan sido comunicados a la sociedad:

Indique, en su caso, las acciones concertadas existentes entre los accionistas de su empresa y que sean conocidas por la sociedad:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores:

Nombre o denominación social

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

(*) A través de:

A.9. Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

CONDICIONES

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

B.1.7. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.8. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

B.1.9. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

B.1.11. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Reelección de consejeros

B.1.15. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Adopción de acuerdos

B.1.26. Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

B.1.27. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

COMITÉ DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

I) COMISIÓN DELEGADA:

II) COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL:

III) COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

C OPERACIONES VINCULADAS

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

E JUNTA GENERAL

E.1. Enumere los quórum de constitución de la junta general establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Datos de asistencia

E.9. Indique, en su caso, el número de acciones que son necesarias para asistir a la Junta General y si al respecto existe alguna restricción estatutaria.

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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