ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2014

C.I.F. A-78839271

DENOMINACIÓN SOCIAL

ATRESMEDIA CORPORACION DE MEDIOS DE COMUNICACION, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

AVENIDA ISLA GRACIOSA, 13 (SAN SEBASTIAN DE LOS REYES) 28703 MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
25/04/2012	169.299.600,00	225.732.800	225.732.800

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL	43.264.558	0	19,17%
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	94.123.471	0	41,70%
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	9.387.774	10.123.258	8,64%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	GAMP AUDIOVISUAL, S.A.	10.123.258

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON NICOLAS DE TAVERNOST	82	0	0,00%
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	9.387.774	10.123.258	8,64%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	GAMP AUDIOVISUAL, S.A.	10.123.258

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	8,64%
--------------------------------------------------------------------	-------

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

	Nombre o denominación social relacionados
GAMP AUDIOVISUAL, S.A.
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

GAMP AUDIOVISUAL, S.A. es una sociedad del GRUPO IMAGINA y está controlada por IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L. en el sentido del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores, a través de la sociedad MEDIAPRODUCCIÓN, S.L.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí	X	No
	Intervinientes del pacto parasocial
DE AGOSTINI COMMUNICATION, S.A.
PLANETA CORPORACION, S.R.L.

Porcentaje de capital social afectado: 41,70%

Breve descripción del pacto:

El 25/5/2005 Grupo Planeta de Agostini, S.L. (entonces Kort Geding, S.L.) comunicó el acuerdo suscrito por sus socios relativo a la reestructuración de su grupo, en virtud del cual: ratifican los pactos suscritos en mayo de 2003 con el accionista RTL (ahora UFA Film), declaran su intención de no alterar la representación en el Consejo de Administración de Atresmedia Corporación de forma individual nuevas participaciones en ésta, establecen determinadas normas para adoptar acuerdos (propuestas de designación de cargos y representantes, pacto de no competencia, medidas a adoptar en caso de desacuerdo entre las partes, etc.). El 20/12/2005 De Agostini Communications, S.A. comunicó que De Agostini Invest, S.A. había sido objeto de una operación de escisión y disolución y que las acciones de Grupo Planeta - De Agostini, S.L. (titular directo de las acciones Atresmedia de las que De Agostini Invest, S.A. era propietaria), habían sido adjudicadas a la sociedad De Agostini Communication, S.A.

Intervinientes del pacto parasocial
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL

Porcentaje de capital social afectado: 60,86%

Breve descripción del pacto:

Tras la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad, el 29/10/2003, Grupo Planeta - de Agostini, S.L (entonces Kort Geding, S.L.) comunicó los pactos suscritos por ésta y sus accionistas con RTL Group Communications, S.R.L. y RTL Group, S.A. en virtud de los cuales en llegaban a acuerdos sobre: la estabilidad accionarial de la Atresmedia Corporación, el otorgamiento de derechos recíprocos de adquisición de sus participaciones, compromisos de no control o control por un tercero de la Sociedad, acuerdos de gestión y programa de retribución variable y fidelización de directivos. El 27/06/2007 las partes suscriben un complemento, en virtud del cual otorgan a sus pactos duración indefinida con posibilidad de resolución por cualquiera de ellas desde el 30/06/2009 y ratifican su contenido, excepto aquellas cláusulas sin efecto por transcurso del tiempo o por cambiar las circunstancias que motivaron su inclusión.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí	No	X
	Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)
1.145.594	0	0,51%

**(*) A través de:**

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

El acuerdo vigente en esta materia es el adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2010, aplicable hasta 2015 y cuyo contenido es el siguiente:

Se autoriza a la Sociedad para que pueda adquirir acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, así como para su enajenación posterior, estableciendo los límites y requisitos de estas operaciones, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta a este respecto.

En consecuencia se autoriza a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones propias por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar posteriormente, de conformidad con la legislación vigente, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

Se establece el siguiente régimen de adquisición de acciones propias:

? Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda del máximo legal autorizado por la Ley en cada momento.

? Que la adquisición -comprendidas todas las acciones que la Sociedad, o quien actúe por su cuenta, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera- no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

? Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

? Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento (20%) al valor de cotización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, para su entrega a beneficiarios de futuros planes de retribución o que sean consecuencia del ejercicio de derechos de opción en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la Sociedad.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La autorización se otorgó por cinco (5) años, contados a partir de la fecha de celebración de la Junta General que la aprobó, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que había sido otorgada al Consejo de Administración por la anterior Junta General Ordinaria de accionistas, celebrada el día 25 de marzo de 2009.

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí X No

Descripción de las restricciones

En los Estatutos sociales no hay ninguna restricción de estas características. Sin embargo el artículo 36 de la Ley General de la Comunicación Audiovisual (Ley 7/2010 de 31 de marzo) establece determinadas restricciones a la participación en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual dirigidas a garantizar el pluralismo en el Mercado Audiovisual Televisivo.

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí X No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

Las antiguas acciones B (1.181.296) no tenían derecho a dividendos con cargo a beneficios generados durante los 24 meses siguientes a la inscripción en el Registro Mercantil de Madrid de la fusión de Atresmedia Corporación y La Sexta con independencia de la fecha en que se distribuyeran, es decir, los beneficios generados hasta el 31 de octubre de 2014. En esa fecha todas las acciones se equipararon, siendo desde entonces todas las acciones ordinarias. El 20 de noviembre de 2014 mediante hecho relevante nº 412360 se comunicó la adaptación de los Estatutos sociales a esta equiparación así como la ejecución del acuerdo de solicitud de admisión a negociación en los mercados de Bolsa españoles de las mencionadas acciones.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
Sí No X
B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

La modificación de los Estatutos Sociales es una competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas (artículo 16.6 de los Estatutos Sociales), y se rige por lo dispuesto por la Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad.

Exige la concurrencia de los siguientes requisitos, establecidos en la Ley:

Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.
Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
Que el acuerdo sea adoptado por la junta general de conformidad con lo dispuesto por el artículo 194 y 201 de la Ley de Sociedades de Capital.

En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará, una vez inscrito, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% voto a distancia % en
general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
23/04/2014	0,04%	71,07%	0,00%	14,20%	85,31%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí X No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	400

B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad …) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.
Sí X No

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

www.atresmediacorporación.com

A la misma se accede directamente en la url www.atresmediacorporación.com, o indirectamente a través de las páginas web de contenidos televisivos www.antena3.com y www.lasexta.com o del portal www.atresmedia.com.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer nombram	F Último nombram	Procedimiento de elección
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH		PRESIDENTE	16/06/2003	25/03/2009	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MAURIZIO CARLOTTI		VICEPRESIDENTE	16/06/2003	25/03/2009	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	DON JOSÉ MIGUEL CONTRERAS TEJERA	VICEPRESIDENTE	25/04/2012	25/04/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO		CONSEJERO DELEGADO	25/04/2007	25/04/2007	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MAURICIO CASALS ALDAMA		CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA AURORA CATÁ SALA		CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MARCO DRAGO		CONSEJERO	16/06/2003	25/03/2009	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO		CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ELMAR HEGGEN		CONSEJERO	21/12/2005	25/04/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS		CONSEJERO	29/08/2003	25/03/2009	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT		CONSEJERO	16/06/2003	25/02/2009	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer nombram	F Último nombram	Procedimiento de elección
DON NICOLAS DE TAVERNOST		CONSEJERO	29/10/2003	25/03/2009	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
GAMP AUDIOVISUAL, S.A.	DON JOSEP MARÍA BENET FERRÁN	CONSEJERO	25/04/2012	25/04/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

13

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON MAURIZIO CARLOTTI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	VICEPRESIDENTE
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos	3
% sobre el total del consejo	23,08%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON NICOLAS DE TAVERNOST	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL
DON ELMAR HEGGEN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL
DON MARCO DRAGO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
GAMP AUDIOVISUAL, S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.

Número total de consejeros dominicales	7
% sobre el total del consejo	53,85%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA AURORA CATÁ SALA

Perfil:

Se incorpora como Socia a Seeliger y Conde en 2008, siendo responsable de las prácticas de Tecnología, Medios y Telecomunicaciones (TMT) y sector Farmacéutico.

Inició su andadura profesional en el sector financiero primero en Bank of America, y luego como Directora Financiera en Nissan Motor Ibérica hasta 1996, cuando asumió la Dirección General de RTVE en Cataluña. Tras ello ocupó el cargo de Consejera Delegada de la sociedad Planeta 2010 y fue Directora General de Recoletos Grupo de Comunicación desde 2003 hasta la compra de Recoletos por RCS, momento en el que asume la Dirección General de Unidad Editorial Sociedad de Revistas y el Área de desarrollo del Grupo RCS en Latam.

Es y ha sido miembro de diversos consejos de administración, muchos de ellos de empresas vinculadas a los sectores de las telecomunicaciones y audiovisual. Actualmente es consejera independiente de Atresmedia Corporación y Abantia. Ha pertenecido al comité ejecutivo de diversas instituciones en los ámbitos económico y social, IESE y Círculo de Economía entre otros. Aurora Catá es Ingeniera Industrial y MBA por IESE.

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO

Perfil:

Presidenta y cofundadora de la Fundación Balia por la Infancia creada en 2001 y que fue galardonada en 2011 con el premio IMPULSA 2011 otorgado por la Fundación Príncipe de Girona y el premio UNICEF España 2010 por su red de voluntariado. Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense, Máster en Derecho Internacional por la London School of Economics (con Honores) y Máster en función gerencial de ONGs de ESADE 2000. Actualmente compagina su trabajo en la Fundación Balia con iniciativas empresariales (es cofundadora y responsable del área de imagen de la de la cadena de restaurantes Lateral). Es miembro del Consejo de Administración de Grupo Entrecanales y desde marzo de 2009 miembro del Consejo de Administración de Atresmedia Corporación. Forma parte igualmente del Consejo Asesor del Museo de Arte Contemporáneo de Barcelona, de ARCO y miembro del Patronato de la Universidad Antonio de Nebrija. En 2011 recibió el premio nacional a la mujer directiva en la categoría de Solidaridad y Acciones Humanitarias.

Nombre o denominación del consejero:

DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS

Perfil:

Socio fundador del Despacho Ramón y Cajal Abogados, S.L.P Y Director del Área Procesal. En su perfil profesional se aúnan la práctica jurídica al servicio de las Administraciones Públicas junto con una dilatada experiencia en el sector privado, haciendo de él un reconocido experto en Derecho Procesal, Público y Mercantil. Como abogado del Estado, actualmente en excedencia, fue Director de la Asesoría Jurídica de la Delegación de Hacienda de Barcelona y Subdirector General de Recursos del Ministerio de Economía. En la actualidad es Secretario del Consejo de Administración de la sociedad Indra Sistemas, S.A. y de Renta 4 Banco, S.A.

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	23,08%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

[Texto del punto C.1.3.3 Externos independientes]

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras					% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominical	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Independiente	2	2	2	2	66,67%	66,67%	66,67%	66,67%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	2	2	2	2	15,38%	15,38%	15,38%	15,38%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

No se ha adoptado ninguna medida en concreto con este fin. Al proveerse vacantes en el Consejo o nombrarse nuevos consejeros la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa las competencias y conocimientos de las personas propuestas para el cargo, así como las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones garantiza que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan suponer discriminación alguna y, en particular, que no obstaculicen la selección de consejeras. Esta Comisión informa al Consejo de Administración de las cuestiones de diversidad de género que pudieran surgir en los procesos de selección de nuevos consejeros.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Los accionistas significativos están representados en el Consejo de Administración por consejeros que han sido propuestos por éstos a la junta general de accionistas y cuyo nombramiento ha sido informado favorablemente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobado por el propio Consejo de Administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista:

IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.

Justificación:

IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L. (IMAGINA) y GAMP AUDIOVISUAL, S.A. (GAMP) fueron nombrados Consejeros a instancia de IMAGINA, que en el momento del nombramiento sumaba una participación directa e indirecta (a través de GAMP) superior al 5%.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO

Breve descripción:

Todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables por precepto legal o estatutario.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX, S.A.U.	Representante del Administrador Único (Atresmedia Corporación)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	MÚSICA APARTE, S.A.U.	Representante del Administrador Único (Atresmedia Corporación)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 JUEGOS, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Atresmedia Corporación)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 EVENTOS, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A.)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Atresmedia Corporación)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	GUADIANA PRODUCCIONES, S.A.U.	Representante del Administrador Único (Atresmedia Corporación)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 TELEVISION DIGITAL TERRESTRE DE CANARIAS, S.A.U.	Representante del Administrador Único (Uniprex, S.A.U.)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 MULTIMEDIA, S.L.U	Representante del Administrador Único (Atresmedia Corporación)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Atresmedia Corporación)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX TELEVISIÓN, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Uniprex)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX VALENCIA TV, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Uniprex)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 NOTICIAS, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Atresmedia Corporación)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ATRESMEDIA FOTO, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Atresmedia Corporación)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	CORDINA PLANET, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Atresmedia Corporación)

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	BANCO DE SABADELL. S.A.	CONSEJERO
DON NICOLAS DE TAVERNOST	NATIXIS, S.A.	CONSEJERO
DON NICOLAS DE TAVERNOST	GL EVENT, S.A.	CONSEJERO
DON ELMAR HEGGEN	RTL GROUP, S.A.	CONSEJERO
DON ELMAR HEGGEN	MÉTROPOLE TÉLÉVISION, S.A.	CONSEJERO
DON ELMAR HEGGEN	REGUS, PLC	CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí	No	X
----	----	---

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	Sí	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X

	Sí	No
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	X
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	X
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	X
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	X
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	X

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	4.735
Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)	0
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)	4.735

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DOÑA GLORIA FERNÁNDEZ LOMANA	Directora General de Antena 3 Noticias
DOÑA PATRICIA PÉREZ GONZÁLEZ	Directora General Corporativa
DON MIGUEL ÁNGEL LEJARZA ORTIZ	Presidente de Atresmedia Cine
DON EDUARDO OLANO CODESIDO	Director General de Atres Advertising
DON ANTONIO MANSO MARCOS	Director Financiero
DON MANUEL DE LA VIUDA FERNÁNDEZ DE HEREDIA	Director de Asesoría Jurídica
DON JAVIER NUCHE SANZ	Director General de Diversificación
DON FERNANDO COSTI PÉREZ	Director de Auditoría y Control de Procesos
DON JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ PACHECO	Director General de Atresmedia Digital
DON FRANCISCO JAVIER BARDAJÍ HERNANDO	Director General de Atresmedia Televisión
DON ARTURO LARRAÍNZAR GARIJO	Director de Estrategia
DOÑA CARMEN RODRÍGUEZ MARTÍN	Directora de Asuntos regulatorios y Relaciones institucionales

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 6.498
----------------------------------------------------------------

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	PRESIDENTE
DON MARCO DRAGO	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	VICEPRESIDENTE
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON NICOLAS DE TAVERNOST

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL

Descripción relación:

Miembro del Comité de Gestión de Operaciones de RTL Group (Luxemburgo) y miembro del Comité de Dirección de BERTELSMANN (Gütersloh, Alemania).

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON ELMAR HEGGEN

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL

Descripción relación:

Director financiero y Director del Centro Corporativo de RTL GROUP, S.A. Director General de UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON ELMAR HEGGEN

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL

Descripción relación:

Consejero de RTL Group, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON ELMAR HEGGEN

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL

Descripción relación:

Consejero de MÉTROPOLE TÉLÉVISION, S.A.

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí No X

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección (artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración):

Las personas que se propongan para el cargo de Consejero tendrán que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocida solvencia, competencia y prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

Para ser nombrado Consejero no se requiere la condición de accionista. No podrán ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable y el Reglamento del Consejo.

Nombramiento (artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración):

El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

En caso de producirse vacantes, el Consejo podrá designar por el sistema de cooptación a las personas que hayan de cubrirlas hasta que se reúna la primera Junta General.

En el caso de ser nombrado administrador una persona jurídica, será necesario que ésta designe a una sola persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo, que estará sujeta a los requisitos de solvencia, competencia y experiencia y al régimen de prohibiciones e incompatibilidades señalados en este artículo y le serán exigibles a título personal los deberes del Consejero establecidos en el Reglamento. La revocación de su representante por la persona jurídica administradora no producirá efecto en tanto no designe a la persona que lo sustituya.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, serán precedidas del correspondiente informe y, en el caso de los Consejeros independientes de una propuesta previa de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administración hará públicas, a través de su página web, las siguientes informaciones sobre las personas propuestas para el nombramiento o ratificación como Consejero: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; (iii) indicación de la clase de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista a cuya instancia han sido nombrados, reelegidos o ratificados o con quien tengan vínculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores; (v) acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente las acciones de la Sociedad, de los que sea titular bien el Consejero cuyo cargo se vaya a ratificar o reelegir o bien el candidato a ocupar por primera vez el cargo de Consejero. Estas informaciones se mantendrán actualizadas.

Reelección (artículo 14.1 del Reglamento del Consejo de Administración)

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo establecido en los Estatutos Sociales (seis años), pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

Evaluación (artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración)

Corresponde al Presidente del Consejo de Administración organizar y coordinar con los presidentes de las Comisiones la evaluación periódico del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o del primer ejecutivo.

Remoción (artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración)

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los supuestos que se detallan en el siguiente apartado C.1.21 del presente informe.

El Consejo de Administración se abstendrá de proponer el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en alguna de las circunstancias impeditivas de su clasificación como consejero independiente.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura accionarial cuando tales cambios vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en el artículo 12.1 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero, o el Secretario o un Vicesecretario del Consejo de Administración cesen en su cargo antes del término de su mandato, explicarán las razones en una carta que remitirán a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y que del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas respecto a las cuales el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia.

C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

Sí X No

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La autoevaluación del Consejo de Administración se realizó por primera vez en 2013, mediante la cumplimentación de un cuestionario, elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobado por el Consejo, que incluía asimismo cuestiones relativas a las Comisiones del Consejo, al Presidente y al Consejero Delegado. En 2014 se ha realizado la evaluación con ese mismo cuestionario, cuyos resultados se han plasmado en un informe que se someterá a la aprobación del Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones junto con un Plan de Acción para 2015.

La evaluación de 2014 dio lugar a cambios relacionados con el número de reuniones de los órganos de Administración, estableciéndose la aprobación de un calendario anual para las Comisiones en las que no se hacía. Asimismo dio lugar a la práctica de proporcionar una mayor información a los consejeros de los cambios legislativos y proyectos normativos que les puedan afectar y en general sobre todas las cuestiones relacionadas con el buen gobierno corporativo.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según el artículo 15 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en los siguientes casos:

a) Cuando los consejeros ejecutivos cesen en los puestos ejecutivos o de dirección a los que estuviese ligado su nombramiento como consejero.

b) En el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representan venda íntegramente su participación accionarial o cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

c) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas de su clasificación como independiente.

d) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

f) Cuando en la persona del consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

g) Cuando un Consejero resulte procesado o se dicte contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo. De todo ello, el Consejo debe dar cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente señalado en los supuestos de dimisión previstos en las letras a), b) y c) cuando el Consejo de Administración estime, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del Consejero.

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Sí	No	X
y para dirigir la evaluación por el consejo de administración		Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos
Sí	No	X
		C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
Sí	No	X
En su caso, describa las diferencias.
nombrado presidente del consejo de administración.		C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser
Sí	No	X
C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
Sí	No	X
consejeros:		C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los
Sí	No	X
consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:		C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los
Sí	No	X

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con lo establecido por el artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración, todos los consejeros deben asistir a las reuniones que se celebren, salvo causa justificada. Cuando la inasistencia sea ineludible, el consejero puede otorgar su representación a cualquier otro consejero. Esta delegación debe hacerse por escrito y para cada sesión, dirigida al Presidente o el Secretario, con las oportunas instrucciones de voto y puede comunicarse por cualquier procedimiento tecnológico que resulte adecuado (fax, correo electrónico o carta). Un mismo consejero puede asumir varias delegaciones.

Las ausencias de los consejeros a las reuniones se recogen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de cada año. En 2015 el Consejo de Administración aprobará la reforma de su Reglamento con el fin de adecuarlo a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 31/2014 de 3 de diciembre, siendo una de ellas la relativa a la

delegación de la representación de los consejeros en otro consejero, que en el caso de los no ejecutivos sólo puede hacerse en otro no ejecutivo.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMISIÓN DELEGADA	10
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	3
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL	4

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros	7
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	87,50%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El Reglamento del Consejo de Administración (artículo 24.i) encomienda a la Comisión de Auditoría y Control la función de velar para que éste presente las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría. En los supuestos excepcionales en que puedan llegar a producirse tales reservas o salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores deben explicar con claridad a los accionistas cuál es su contenido y el alcance.

La Comisión de Auditoría y Control requiere la participación de los auditores externos en algunas de las reuniones previstas en cada ejercicio, como consecuencia de la revisión semestral y de las conclusiones del trabajo final de auditoría. En estas reuniones, se anticipan y analizan las conclusiones alcanzadas por los auditores externos como consecuencia de su trabajo, con el objetivo de evitar la necesidad de incluir cualquier reserva, mención o salvedad en el informe de auditoría.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Consejo de Administración nombra al Secretario del Consejo de Administración que puede ser o no consejero. También puede nombrar a cuantos Vicesecretarios estime preciso, que podrán ser o no consejeros, para que asistan al Secretario, o le sustituyan en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia o imposibilidad, o en tanto el cargo de Secretario no estuviera proveído. El nombramiento y el cese del Secretario y del Vicesecretario deben ser informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo. Tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo de Administración son responsables de que el Secretario y el o los Vicesecretarios sean elegidos entre profesionales de reconocido prestigio y con la cualificación idónea para el desempeño de sus funciones, garantizando asimismo su independencia e imparcialidad.

	Sí	No
¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento?	X
¿La comisión de nombramientos informa del cese?	X
¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

Sí X No

El Reglamento del Consejo de Administración (artículos 19.5-e y 19.6-c) establece que es responsabilidad del Secretario del Consejo velar de forma especial por garantizar la regularidad legal y estatutaria de las actuaciones del Consejo comprobando asimismo el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores así como de sus recomendaciones y garantiza que sean respetados los procedimientos y reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

Observaciones

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Es competencia de la Comisión de Auditoría y Control supervisar la independencia y eficacia de la función de auditoría; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoría interna; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

En este sentido, de conformidad con lo establecido en la Ley de Auditoría de Cuentas aprobada por Real Decreto Legislativo de fecha 1/2011 de 1 de julio y su Reglamento de desarrollo, aprobado por Real Decreto 1517/2011 de 31 de octubre, así como en el texto refundido de la ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, la Comisión de Auditoría y Control establece las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia.

A tal efecto:

a) La Sociedad recibe anualmente de los auditores externos la confirmación escrita de su independencia frente a las entidades vinculadas a éste, directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculados a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

b) La Sociedad deberá comunicar como hecho Relevante a la CNMV el cambio de auditor, acompañando, en su caso, a esa comunicación una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

c) La Sociedad ha establecido las medidas adecuadas para asegurar que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración de negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

d) La Comisión de Auditoría y Control tiene la competencia para examinar las circunstancias que hubieren motivado la renuncia del auditor externo, en el caso de que ésta llegara a producirse.

La Comisión de Auditoría y Control tiene la obligación de emitir cada año un informe en el que se exprese una opinión sobre la independencia de los auditores, incluyendo una manifestación sobre su prestación de servicios adicionales de cualquier clase (disposición adicional decimoctava de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores).

En la memoria de las cuentas anuales y en este informe de gobierno corporativo se aporta información sobre los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor externo en el ejercicio.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí No X
	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	83	0	83
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)		0,00%	23,58%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Sí No X
C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	13	13
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	72,20%	72,20%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X	No
Detalle el procedimiento
asesoramiento de expertos legales, contables, financieros u otros.	El procedimiento está previsto en el artículo 34.6 del Reglamento del Consejo. Con el fin de auxiliar a los consejeros en el ejercicio de sus funciones, el Consejo, a solicitud de los consejeros, podrá contratar, con cargo a la Sociedad, el

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierta relevancia y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratar debe ser formulada al Presidente y puede ser denegada por el Consejo de Administración si acredita: a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros;

b) que su coste no es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;

c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; d) que desde el punto de vista de la confidencialidad pueda suponer un riesgo la información que deba facilitarse al experto.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

	No
	Detalle el procedimiento
		Junto con la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración, de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 28.4 del Reglamento del Consejo, se remite a cada consejero el Orden del Día propuesto por el Presidente, que debe ser lo suficientemente explícito sobre los temas que vayan a tratarse. Acompaña a la convocatoria la información que se vaya a presentar en la reunión del Consejo, salvo que a juicio del Presidente, en casos excepcionales y por razones de seguridad, resulte más conveniente que el examen de esa documentación deba realizarse sólo en la sede social.
fe.		Por otra parte el artículo 34.3 del Reglamento del Consejo establece que es obligación de todo consejero recabar cuanta información estime necesaria en cada momento para el buen desempeño de su cargo. En particular, cada uno de los administradores está obligado a informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad. A tal fin, el consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, en la medida en que resulte necesario o conveniente para el diligente ejercicio del cargo. Dicho derecho de información se extiende también a las distintas sociedades filiales que integran el grupo Atresmedia, debiendo ser siempre ejercitado conforme a las exigencias de la buena
programas de actualización de conocimientos destinados a los consejeros. sesiones de la Comisión Delegada y del resto de las Comisiones.		A estos efectos, la Sociedad facilitará también el apoyo preciso para que los nuevos consejeros puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo, pudiendo al efecto establecer programas de orientación. Asimismo, la Sociedad podrá establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad el ejercicio del derecho de información se canalizará a través del Presidente, o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores de la Sociedad que consideren apropiados para cada caso. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, dicho ejercicio se canalizará a través de uno de los Vicepresidentes o de un Vicesecretario del Consejo de Administración, respectivamente. Asimismo, entre las funciones que desempeña el Secretario del Consejo está la de adoptar las medidas necesarias para que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y por el resto de las Comisiones. Debe garantizar por ello que todos los miembros del Consejo reciben copia de las actas de las

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X	No
	Explique las reglas
	De acuerdo con lo previsto en el artículo 15.2.f) del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner a su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, cuando en la persona del consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de

conveniente, cuando en la persona del consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Ninguno.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 2

Tipo de beneficiario:

Consejeros, directivos y empleados

Descripción del Acuerdo:

Consejeros:

En el momento de la contratación de consejeros ejecutivos pueden establecerse cláusulas de indemnización, aplicables únicamente en los dos primeros años de vigencia del contrato y sólo para el supuesto de resolución unilateral por parte de la empresa.

El límite máximo de la cuantía de esta indemnización será de un año de salario.

También podrán establecerse cláusulas de indemnización para el supuesto de cambio del accionista de control del Grupo, con una indemnización máxima equivalente a una anualidad de la retribución íntegra del consejero, incluyendo en ella la parte fija y la variable.

Directivos y empleados:

No son habituales este tipo de cláusulas.

En algunos supuestos, de forma excepcional, previa negociación individual y en razón del especial interés que para la empresa pueda tener la contratación de determinado profesional, se puede establecer un régimen indemnizatorio especial, transitorio o permanente, en el que se tengan en cuenta y se valoren las particulares circunstancias de esa contratación y de su futura extinción.

La regla general es que en ningún caso la oferta pública de adquisición sea por sí misma causa de extinción del contrato de trabajo y dé lugar a indemnización.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMISIÓN DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipología
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	PRESIDENTE	Ejecutivo
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	VOCAL	Ejecutivo
DON MAURIZIO CARLOTTI	VOCAL	Ejecutivo
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	VOCAL	Dominical
DON NICOLAS DE TAVERNOST	VOCAL	Dominical
DON MARCO DRAGO	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	50,00%
% de consejeros dominicales	50,00%
% de consejeros independientes	0,00%
% de otros externos	0,00%

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	PRESIDENTE	Independiente
DON NICOLAS DE TAVERNOST	VICEPRESIDENTE	Dominical
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	VOCAL	Dominical
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL	Dominical
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00%
% de consejeros dominicales	60,00%
% de consejeros independientes	40,00%
% de otros externos	0,00%

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Tipología
DOÑA AURORA CATÁ SALA	PRESIDENTE	Independiente
DON ELMAR HEGGEN	VICEPRESIDENTE	Dominical
GAMP AUDIOVISUAL, S.A.	VOCAL	Dominical
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL	Dominical
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00%
% de consejeros dominicales	60,00%
% de consejeros independientes	40,00%
% de otros externos	0,00%

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2014		Ejercicio 2013		Ejercicio 2012		Ejercicio 2011
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DELEGADA	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	20,00%	20	20,00%	20	20,00%	20	20,00%
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL	1	20,00%	1	20,00%	1	25,00%	1	25,00%

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

	Sí	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	X
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	X
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	X
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la independencia del auditor externo	X

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL.Artículo 42 de los Estatutos y 23 del Reglamento del Consejo de Administración. Formada por un nº de consejeros no inferior a 3 ni superior a 5. Todos son externos y son designados por el Consejo de entre sus miembros, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencias de los consejeros y los cometidos de la Comisión.

La Comisión nombra a su Presidente por un plazo de 4 años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de 1 año desde su cese. El Secretario es el del Consejo de Administración o un Vicesecretario. En caso de ausencia del Secretario de la Comisión actuará como tal el miembro de la Comisión que ella designe entre los asistentes a la reunión. Se reúne previa convocatoria del Presidente, una vez al trimestre, y cuando sea solicitado por al menos, 3 de sus miembros, por la Comisión Delegada o por el Consejero Delegado. Queda válidamente constituida cuando el nº de consejeros presentes o representados sea superior al de consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes. El voto del Presidente es dirimente. Pueden asistir consejeros ejecutivos, cuando lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión. Asimismo, puede convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin la presencia de ningún otro directivo. Tanto el Director Financiero como el Director de Auditoría Interna asisten a todas sus reuniones y ocasionalmente otros directivos. De forma regular, también asiste el auditor externo. Puede recabar el asesoramiento de profesionales externos (artículo 34.6 del Reglamento del Consejo). El Consejo delibera sobre las propuestas e informes de la Comisión. En el primer pleno del Consejo posterior a cada una de sus reuniones, la Comisión da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado.

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. Artículo 43 de los Estatutos y 25 del Reglamento del Consejo de Administración.

Formada por un nº de consejeros no inferior a 3 ni superior a 5, todos externos, designados por el Consejo de entre sus miembros, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión. El Presidente se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros independientes por un plazo máximo de 4 años, sin perjuicio de que pueda ser reelegido. Es Secretario es el del Consejo o un Vicesecretario. En caso de ausencia actúa como tal el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes. Se reúne previa convocatoria del Presidente, cuando lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada o por el Consejero Delegado. Queda válidamente constituida cuando el número de consejeros presentes o representados sea superior al de consejeros ausentes y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes. El voto del Presidente es dirimente. A sus sesiones pueden asistir consejeros ejecutivos, cuando lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión. Asimismo, la Comisión puede convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad y disponer que comparezcan sin la presencia de ningún otro directivo. Puede recabar el asesoramiento de profesionales externos (artículo

34.6 del Reglamento del Consejo). El Consejo delibera sobre las propuestas e informes de la Comisión. En el primer pleno del Consejo posterior a cada una de sus reuniones, la Comisión da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado.

COMISION EJECUTIVA O DELEGADA. Artículo 39 de los Estatutos y 21 y 22 del Reglamento del Consejo de Administración.

Compuesta por un nº de consejeros no inferior a 3 ni superior a 9, preferentemente 5.

La determinación del nº exacto de miembros la integran se hará por el Consejo considerando su propia dimensión, la óptima operatividad y eficacia y el nº de integrantes del resto de las comisiones. Son designados con el voto favorable de al menos 2/3 partes del Consejo. Por razón de su cargo son miembros de la Comisión Delegada el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado. El Presidente es el que ostente este cargo en el Consejo de Administración una vez haya sido nombrado miembro de la Comisión y en su defecto, el Vicepresidente y si fueran varios, aquel que por su orden corresponda, siempre que sea miembro de la misma. En caso de ausencia actúa como Presidente el miembro de la Comisión que ella misma designe de entre los asistentes a la reunión. Actúa como Secretario de la Comisión Delegada quien lo sea del Consejo y en su defecto, el Vicesecretario, y si fueran varios, aquel que por su orden corresponda. En caso de ausencia o imposibilidad de todos ellos actúa como Secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate. El Secretario de la Comisión sólo tendría derecho a voto si también ejerciera el cargo de consejero y miembro de la Comisión Delegada. La delegación de facultades en la Comisión Delegada requiere el voto favorable de las 2/3 partes de los miembros del Consejo y puede incluir todas o parte de las facultades del Consejo, exceptuando las no delegables. Puede ser de carácter indefinido, en tanto no se acuerde su revocación por igual mayoría. Se reúne previa convocatoria del Presidente, siempre que lo exija el interés de la Sociedad y, regularmente, una vez al mes, salvo que el Presidente no lo considere necesario. La Comisión queda válidamente constituida con la asistencia de la mayoría de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de sus miembros presentes o debidamente representados, siempre por otro consejero miembro de ésta. El Presidente goza de voto dirimente. El Consejo debe tener siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por todas sus Comisiones. El Secretario se asegura de que todos los miembros reciban copia de las actas.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

No hay regulación específica sobre las Comisiones del Consejo. Se encuentra integrada en el Reglamento del Consejo de Administración, que establece sus competencias, composición, etc. y que está disponible para su consulta en la web de la CNMV y en la web corporativa.

En las materias relativas a la organización y funcionamiento de las Comisiones que no se encuentren previstas expresamente en el Reglamento del Consejo se aplican, según dispone el mismo, las normas establecidas en relación al Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la Comisión de que se trate.

Cada una de las comisiones del Consejo de Administración aprueba anualmente una memoria de la actividad desarrollada en el ejercicio, de la que informa al Consejo de Administración.

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

Sí	No X
	En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva
La Comisión Delegada está integrada por consejeros ejecutivos y consejeros dominicales: - El Presidente del Consejo, consejero ejecutivo.

Los dos Vicepresidentes, uno consejero ejecutivo y otro dominical en representación del accionista significativo IMAGINA

MEDIA AUDIOVISUAL, S.L. (con una participación directa e indirecta del 8,64 % a 31 de diciembre de 2014).

El Consejero Delegado, consejero ejecutivo.
Un consejero dominical de GRUPO PLANETA-DE AGOSTINI, S.L., primer accionista significativo, que tiene el mayor

porcentaje del capital social (propietario del 41,70%).

Un consejero externo dominical del segundo accionista más significativo (UFA FILM UND FERNSEH GMBH) propietario del 19,17% del capital social.

El Secretario de la Comisión Delegada es el Secretario del Consejo de Administración

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

Es al Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control.

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

Es competencia de la Comisión de Auditoría y Control informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre las operaciones vinculadas, salvo que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes y además a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate, siempre que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

No.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	8.019
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	1.272
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Comercial	Recepción de servicios	1.000
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 NOTICIAS, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	900
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 MULTIMEDIA, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	400
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	CORDINA PLANET, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	317
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	199
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	683
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	564
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Comercial	Prestación de servicios	138
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	UNIPREX, S.A.U.	Contractual	Prestación de servicios	61
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 EVENTOS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	27
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	UNIPREX TELEVISIÓN, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	1
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	152.040
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Comercial	Recepción de servicios	444
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	373
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ANTENA 3 TDT DE CANARIAS, S.A.U.	Contractual	Recepción de servicios	5
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Comercial	Prestación de servicios	164.903

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	7.448
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	UNIPREX, S.A.U.	Comercial	Prestación de servicios	5.347
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	31
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A.	Contractual	Otras	2.003
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	396
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL	ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	402
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL	ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	157

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los mecanismos relativos a los conflictos de interés de los miembros del Consejo de Administración se encuentran regulados en el Reglamento del Consejo, concretamente en el artículo 35.3 e).

Establece que los consejeros deben comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Si el conflicto fuera consecuencia de una operación entre el consejero y la Sociedad ésta sólo podrá realizarse con la autorización previa del propio Consejo, que a su vez habrá requerido el pronunciamiento al respecto de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En caso de conflicto, el consejero implicado se abstendrá de intervenir en la deliberación y decisión sobre la operación relacionada con el conflicto. Los consejeros afectados por el conflicto de intereses no podrán delegar su voto en el Consejo de Administración y deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo vota y delibera al respecto. El Informe Anual de Gobierno Corporativo recogerá todas las situaciones de conflicto de intereses en las que se encuentren los consejeros de la Sociedad.

Los consejeros deberán, asimismo, comunicar cualquier situación de conflicto de interés real o potencial que ellos o sus personas vinculadas según se define en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital pudieran tener con el interés de la sociedad. Esta información deberá recogerse en la memoria de cada ejercicio.

Si en el posible conflicto de interés está implicado un directivo o cualquier otra persona que se encuentre afectada por el Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores, el mecanismo aplicable se establece en esa norma. El afectado debe poner en conocimiento del Comité de Cumplimiento Normativo, a la mayor brevedad, mediante un sistema informático implantado a estos efectos, aquellas situaciones que potencialmente puedan suponer la aparición de conflictos de interés a causa de sus actividades fuera del grupo de empresas ATRESMEDIA, sus relaciones familiares, su patrimonio personal o cualquier otro motivo relacionado con:

a) Intermediarios financieros que operen con el grupo de empresas ATRESMEDIA.

b) Inversores profesionales o institucionales que tengan una relación significativa con el grupo de empresas ATRESMEDIA.

c) Proveedores de equipos o de material significativos.

d) Proveedores de servicios profesionales o asesores externos, incluyendo aquellos que presten servicios jurídicos, de consultoría o auditoría.

En cuanto a los accionistas significativos, el artículo 9.2 c) del Reglamento del Consejo, reserva a éste la aprobación de las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados (operaciones vinculadas), salvo en aquellas operaciones vinculadas que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes y además a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate, siempre que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad.

La aprobación por el Consejo de operaciones vinculadas debe contar previamente con el informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, que habrá de valorar la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado de la misma. En la información pública anual se incluye un resumen de las transacciones de relevancia realizadas por la Sociedad con sus consejeros y accionistas significativos.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Grupo Atresmedia dispone de un Sistema de Gestión de Riesgos y Control implantado desde hace varios años, modelo que es revisado y actualizado de forma periódica en función de la evolución de los negocios del Grupo, de la materialización de los riesgos, de las novedades normativas y de la propia evolución de la organización.

Este Sistema de Gestión de Riesgos y Controles es una herramienta para la ayuda a la toma de decisiones de la Dirección y para gestionar eficazmente los riesgos mediante la identificación e implantación de los controles y planes de acción que en su caso fueran necesarios para todos los riesgos identificados, mejorando así la capacidad de generar valor y minimizando cualquier impacto que la materialización de cualquier riesgo pudiera suponer.

El análisis y control de los riesgos afecta a todos los negocios y actividades del Grupo y asimismo involucra a todas las unidades organizativas. Se trata, por tanto, de un Sistema de Gestión de Riesgos y Controles de carácter corporativo en el que participa toda la organización de forma activa y cuya dirección y responsabilidad recae en el Consejo de Administración, con las funciones que se otorgan en este sentido a la Comisión de Auditoría y la coordinación y participación del Comité de Cumplimiento Normativo y de forma especial del área Jurídico-Legal y del área de Auditoría Interna y Control de Procesos.

El objetivo principal del Sistema de Gestión de Riesgos y Control implantado es la identificación de riesgos, su evaluación periódica, y la definición e implantación de procedimientos de control.

Los principales objetivos que persigue el Grupo Atresmedia con el Sistema de Gestión de Riesgos y Control son los siguientes:

Consistencia y Homogeneidad en el sistema: Garantizar uniformidad en la definición, identificación y medición de riesgos en todos los negocios del Grupo.
Entorno Corporativo de Control Interno: Todos los controles se aplican por los responsables según su periodicidad de pruebas y se mide su efectividad, quedando reflejado el resultado de toda esta actividad.
Evaluación y Mejora continua: Mejorar de forma continua el modelo a través la evaluación del diseño de loa controles e identificando nuevos riesgos potenciales y los controles necesarios sobre estos nuevos riesgos.
Políticas, Protocolos, Normas y Procedimientos de actuación: Vehículo de comunicación y herramienta de gestión para las áreas de negocio de las diferentes compañías del Grupo dando las indicaciones y pautas de comportamiento internas.
Cumplimiento de Normativa y Regulación: Asegurar el cumplimiento de toda la regulación y normativa vigente aplicable en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas.

En el documento anexo al apartado H se amplía la información sobre el Sistema de Gestión de Riesgos de la Compañía.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

El Sistema de Gestión de Riesgos y Control es un sistema corporativo en el que participa toda la organización del Grupo Atresmedia; con diferentes grados de responsabilidad y participación en el mismo. A través de la evaluación de los controles todas las unidades organizativas y unidades de negocio están involucradas activamente en el sistema.

Las principales responsabilidades en Atresmedia relacionadas con el Sistema de Gestión de Riesgos y Control se resumen en:

UNIDADES DE NEGOCIO Y UNIDADES CORPORATIVAS:

Responsables de los controles, de la evaluación y de la supervisión.
Obligados al cumplimiento de la normativa: externa e interna (políticas, normas y procedimientos).

DIRECCION FINANCIERA:

Responsable de la mayor parte de los controles financieros y del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).
Cumplimiento de políticas y normas relacionadas con presupuestos, cuentas y estados financieros, y reporting financiero.

ASESORIA JURIDICA/SECRETARIA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION:

Responsable de la mayor parte de los controles de Cumplimiento normativo y Gobierno Corporativo.

COMITÉ DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO (CCN):

Órgano que realiza el seguimiento del cumplimiento normativo del Grupo.
Responsable del seguimiento del Código de Conducta y del Canal de Denuncias.

AUDITORIA INTERNA Y CONTROL PROCESOS:

Coordina y administra el Sistema de Gestión de Riesgos y Control.
Diseña políticas y procedimientos e identifica nuevos controles.
Comprueba los controles y reporta a la Comisión de Auditoría.

La Comisión de Auditoría y Control se encarga de la supervisión del funcionamiento del Sistema, de la evaluación de nuevos riesgos, así como de la información a incluir en las cuentas anuales y semestrales.

La Comisión de Auditoría y Control es también la que ostenta la responsabilidad de informar al Consejo de Administración sobre el Sistema para que en su caso apruebe o modifique los planes de acción, medidas nuevas a implantar y la evaluación de los nuevos riesgos identificados.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

El contenido de este apartado ha sido cumplimentado en el anexo al apartado H.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

Atresmedia tiene definido dentro del Sistema un nivel de tolerancia al riesgo en cada negocio, en función de dos criterios principales:

Proceso u objetivo potencialmente afectado por el riesgo
Nivel de operaciones/resultados impactados

Se encuentra identificado unos niveles de tolerancia al riesgo para todos los riesgos incluidos en el mapa de riesgos del Grupo.

El sistema evalúa de forma periódica el nivel de exposición a los riesgos identificados de los procesos y organizaciones definidos. Los riesgos se evalúan considerando tanto el riesgo inherente, entendido como el riesgo existente en ausencia de acciones para modificar su probabilidad e impacto y el riesgo residual, entendido como el riesgo que permanece una vez adoptadas e implantadas las respuestas a los riesgos.

Posteriormente, se valoran todos los riesgos en función del impacto y probabilidad estimados atendiendo a 2 criterios:

Impacto: Se categoriza en función del impacto negativo que la ocurrencia del riesgo tendría sobre los resultados o continuidad del negocio.
Probabilidad: De que el riesgo se ponga de manifiesto independientemente de que los controles sean suficientes y reduzcan el riesgo a niveles aceptables.

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

El 27 de noviembre de 2012, la Sala Tercera del Tribunal Supremo dictó Sentencia por la que anuló el Acuerdo del Consejo de Ministros de 16 de julio de 2010, que había asignado a cada una de las sociedades licenciatarias del servicio de televisión terrestre digital (TDT), entre ellas Antena 3 de Televisión, S.A. (ahora Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A.) y Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta, S.A., la capacidad equivalente a un múltiple digital de cobertura estatal integrado por cuatro canales.

El 22 de marzo de 2013 el Consejo de Ministros adoptó un acuerdo para para la ejecución de la mencionada Sentencia del Tribunal Supremo En ese acuerdo quedaba establecida la obligación de dejar de emitir los canales que habían sido afectados por la previa anulación del Acuerdo del Consejo de Ministros de 16 de julio de 2010, pero asimismo se autorizaba la continuidad de las emisiones, de forma transitoria, con el objetivo de salvaguardar los intereses generales derivados de la liberación del dividendo digital y hasta la culminación de este proceso.

Posteriormente, con fecha 18 de diciembre de 2013 el Tribunal Supremo dictó un Auto para la ejecución de la citada sentencia, en el que, entre otros aspectos, anula parcialmente el referido acuerdo del Consejo de Ministros y además determina los canales afectados por la sentencia de la que este Auto trae causa, entre los que se encontraban tres de los que en dicha fecha explotaba Atresmedia.

El día 6 de mayo de 2014, en ejecución de la citada sentencia del Tribunal Supremo, cesaron las emisiones de los tres canales afectados por la sentencia: Nitro, Xplora y La Sexta 3. El fundamento de esta resolución judicial es un defecto insubsanable de técnica legislativa en la elaboración de las normas legales que permitieron la adjudicación de esos canales pero en ningún momento se ha cuestionado que Atresmedia cumplió íntegramente con todas las obligaciones que se le impusieron en su momento para tener derecho a su explotación.

Atresmedia llevó a cabo en dicho momento una evaluación del impacto contable que el cierre de dichos canales pudieran tener en los estados financieros, tanto individuales como consolidados, de acuerdo con la normativa contable. En dicha evaluación no se puso de manifiesto la necesidad de registrar ningún pasivo ni compromiso relacionado con dicho cese de emisión de canales; así como que no se consideró necesario registrar ningún deterioro ni cambio en la valoración de los activos, excepto en lo relativo a determinados derechos de emisión de ciertos programas derivado que su probabilidad de emisión se reducía sustancialmente por el cierre de los citados tres canales, para lo que se registró la correspondiente provisión de deterioro.

Asimismo, tras el cese de los citados canales el Grupo Atresmedia ha presentado la correspondiente reclamación de responsabilidad patrimonial ante el Consejo de Ministros derivado los graves daños y perjuicios económicos que ha sufrido Atresmedia por la obligación del cese de emisión de los tres canales de televisión. Los graves perjuicios económicos sufridos por Atresmedia son consecuencia esencialmente de la pérdida de la audiencia de esos canales, de la desventaja competitiva que supone contar con una oferta más reducida que la de su principal competidor y, por último, de los menores ingresos derivados de la venta de espacios publicitarios a los anunciantes en los tres canales cerrados

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

El Grupo Atresmedia tiene definidos una serie de planes de respuesta para los diferentes riesgos identificados. Asimismo, para aquellos riesgos que se materializan o que tienen mayor probabilidad de materialización existe un proceso de monitorización y seguimiento mayor tanto por la Dirección del negocio/unidad organizativa como por la Alta Dirección del Grupo.

En este sentido, las respuestas a los riesgos existentes se clasifican en 4 apartados:

Evitar
Aceptar
Reducir
Compartir

En función del análisis de la respuesta a los riesgos adoptada así como de los grados de materialización de los riesgos puestos de manifiesto, se desarrollan planes de acción alternativos que definen las acciones a emprender en función del escenario que se plantee al materializarse el riesgo. Estos escenarios son sobre todo los que resultan de considerar previsiones distintas en los siguientes ámbitos:

Regulatorio y Competencia
Mercado
Tecnológico; en especial, relacionados con la evolución y transformación de la cadena de valor del negocio de los contenidos y con el comportamiento de los espectadores/usuarios.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El actual modelo de control interno existente Atresmedia se encuentra aplicado de forma homogénea a toda la organización y comprende un entorno normativo debidamente documentado.

El órgano responsable de la supervisión del SCIIF es la Comisión de Auditoría, que cuenta con la actividad de Auditoría Interna y Control de Procesos para su implantación y mantenimiento.

Con fecha 22 de febrero de 2012 se aprobó un nuevo Reglamento del Consejo de Administración, que establece las normas relativas a las competencias y funcionamiento de las Comisiones del Consejo. El nuevo Reglamento se aprobó con el fin de adaptar su contenido a las reformas legales introducidas por la Ley 2/2011 de Economía Sostenible, por la Ley 12/2010, de 30 de junio por la que se modifica, entre otras, la Ley de Auditoría de Cuentas y por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como por las modificaciones introducidas en el mismo por la Ley 25/2011.

En este ámbito se sitúa la adecuación del régimen competencial y estructura de la Comisión de Auditoría, en relación con los sistemas de información y control interno (SCIIF). En concreto, la Comisión de Auditoría incluye dentro de sus competencias en relación con el SCIIF las siguientes:

i. Supervisar la integridad, el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

ii. Supervisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, discutiendo con el Auditor de Cuentas o sociedad de Auditoría las debilidades significativas del sistema de control de riesgos detectados en el desarrollo de la auditoría.

iii. Supervisar la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Adicionalmente, el Comité de Cumplimiento Normativo (CCN) asume, entre otras funciones, la de apoyo y coordinación con Auditoría Interna y Control de Procesos en el seguimiento y la supervisión de las normas del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), y en el seguimiento del funcionamiento del Canal de Denuncias.

La Dirección Financiera es la encargada de implementar el SCIIF a través de las Areas de Contabilidad y Consolidación, Facturación, Control de Gestión y Administración. Estas áreas utilizan información proveniente de otras áreas y sistemas de gestión y deben asegurarse el correcto traspaso de información entre diferentes sistemas de gestión así como del adecuado registro contable en el Sistema de gestión financiera (SAP).

Asimismo, el Área de Relación con Inversores revisa específicamente que toda la información enviada a los mercados y a los inversores sea clara y comprensible y coincida, aunque su presentación sea diferente, con la información financiera de los estados financieros correspondientes.

La Dirección de Auditoría Interna colabora con la Dirección Financiera en la supervisión del correcto funcionamiento del SCIIF y en la definición e implantación de los controles necesarios para asegurar y garantizar la fiabilidad de la información.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

La estructura organizativa del Grupo Atresmedia es propuesta por el Consejero Delegado cuando afecta al primer nivel directivo, y es aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los Directores Generales y los responsables de cada unidad organizativa/unidad de negocio definen la organización del resto de niveles directivos y recursos de cada unidad, en coordinación con la Dirección General Corporativa del Grupo.

Los cambios organizativos, y en su caso nuevas contrataciones de personal, de primer nivel directivo son adecuadamente comunicadas a toda la organización mediante comunicaciones específicas vía correcto electrónico

Las líneas de autoridad del Grupo Atresmedia en los distintos procesos de elaboración de la información están desarrolladas en el organigrama del Grupo y de las diferentes áreas organizativas/unidades de negocio.

Las áreas de Auditoría Interna y Control de Procesos y Asesoría Jurídica son las encargadas de definir los principales procesos, protocolos y procedimientos de actuación en el Grupo Atresmedia y comunicarlos, previa supervisión y aprobación de la Comité de Cumplimiento Normativo (CCN) a toda la organización para su cumplimiento.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Código de Conducta forma parte de las políticas de buen gobierno y de responsabilidad corporativa de Atresmedia, cuya determinación y tutela final corresponden, en exclusiva, al Consejo de Administración de Atresmedia.

En este sentido, el Código de Conducta del Grupo Atresmedia fue aprobado por el Consejo de Administración. El Consejo de Administración tiene la responsabilidad de dirigir y supervisar todas las cuestiones relacionadas con su efectivo cumplimiento, así como la obligación de adoptar e implantar las medidas que sean oportunas para la necesaria coordinación del Código con el resto de los elementos normativos y procedimentales de gobierno corporativo, con los que comparte valores y objetivos.

En el Código de Conducta se recogen las pautas generales de actuación que deben seguir los empleados de Atresmedia relativos a: principios básicos de comportamiento, relación con y entre los empleados, control interno y prevención del fraude y compromiso con el mercado, con la compañía y con la comunidad.

Con respecto a la elaboración y publicación de la información financiera, el Código de Conducta, establece en su artículo 7.4.3 el compromiso de Atresmedia de transparencia informativa, entendida como el compromiso de transmitir información fiable a los mercados y a la sociedad, que les permita formarse una imagen fiel de sus actividades, estrategia y desempeño económico, social y ambiental. Asimismo se obliga a difundir de modo inmediato cualquier información que sea relevante para los inversores aplicando para ello los cauces establecidos por la CNMV.

En este artículo, se establece que los empleados de Atresmedia deben transmitir la información de forma veraz, completa y comprensible. En ningún caso proporcionarán, a sabiendas, información incorrecta, inexacta o imprecisa que pueda inducir a error a quien la recibe. Asimismo, se establece la obligación que todas las transacciones de Atresmedia deberán ser reflejadas con claridad y precisión en sus registros contables; y en particular, todas las cuentas deberán ser reflejadas correctamente en los registros, así como todas las operaciones realizadas y todos los gastos incurridos. En general, se establece que los empleados de Atresmedia se abstendrán de cualquier práctica que contravenga el compromiso de reflejar con claridad y precisión las transacciones en los registros de Atresmedia y pondrán especial cuidado respecto a la fiabilidad de la información introducida en los sistemas informáticos de Atresmedia.

Asimismo, en su artículo 7.4 relativo a la Trasparencia y Confidencialidad, se establece la obligación y el rigor en el tratamiento de los datos personales y de negocio constituye un sólido soporte para la obtención de un clima de confianza mutua, a través de la adecuada protección y reserva de la información de la que se disponga y del compromiso permanente de informar, de manera completa, objetiva y veraz, a los clientes, colaboradores internos y externos, al mercado y a la sociedad. Asimismo, establece que la falsificación, manipulación o utilización deliberada de información falsa constituye un fraude.

La máxima responsabilidad en la interpretación y aplicación de este Código de Conducta corresponde al Comité de Cumplimiento Normativo (CCN). Este comité tiene, entre otras funciones, la responsabilidad de dirigir y supervisar su cumplimiento, apoyar al departamento de Auditoría Interna en la gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) y coordinar la gestión del canal de comunicación específico que se ha implantado en Atresmedia para recibir las comunicaciones de los empleados en las materias relacionadas con la efectiva y correcta aplicación integral de todas estas normas dentro del Grupo: Canal de Denuncias.

El CCN depende jerárquicamente del Consejo de Administración, sin perjuicio de la información que en su caso deba remitirse a la Comisión de Auditoría y Control (para las materias que específicamente corresponden a esta Comisión) o al Consejero Delegado (para las cuestiones relacionadas con la gestión).

Actualmente el Código de conducta del Grupo Atresmedia se ha difundido a todos los empleados del Grupo mediante una comunicación específica a tal efecto, donde se ha explicitado los principales aspectos del mismo y las obligaciones que todos los empleados del Grupo deben cumplir en relación con el citado Código.

Asimismo, dicho Código de Conducta se ha publicado en la página corporativa www.atresmediacorporacion.com así como en la intranet del Grupo para ser consultado en cualquier momento por cualquier empleado así como por cualquier tercero relacionado con el Grupo.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Grupo Atresmedia tiene implantado un "Canal de Denuncias", de forma que permite a todos sus empleados comunicar, de un modo sencillo y confidencial, aquellas actuaciones que, a su entender, constituyan conductas o actuaciones inapropiadas a la luz del Código de Conducta o de cualquier otra normativa que sea de aplicación.

Asimismo es también la vía de comunicación que puede utilizarse en caso de detección de irregularidades en el proceso de elaboración de la información financiera; o de conocimiento de debilidades significativas del Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF); o en materia de prevención de situaciones de discriminación, acoso laboral y sexual,

así como cualquier otra conducta que sea ilegal o que de cualquier otro modo vaya en contra de las políticas y los valores de Atresmedia.

El Comité de Cumplimiento Normativo (CCN) es el órgano responsable de su gestión y está integrado por los cargos directivos que figuran identificados en el propio Código de Conducta. El Canal de Denuncias es monitorizado operativamente por el área de Auditoría Interna y Control de Procesos y por la Dirección General Corporativa.

El Comité de Cumplimiento Normativo (CCN) tiene como obligación informar periódicamente a la Comisión de Auditoría de aquellos temas que hayan sido identificados e investigados a través del Canal de Denuncias

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Actualmente el Grupo Atresmedia proporciona al personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera la formación necesaria para el desempeño de sus funciones a través de una serie de planes de formación adecuadamente planificados.

Todos los planes de formación de los empleados de Atresmedia se encuentran integrados dentro del Plan de Formación del Grupo que es elaborado y revisado anualmente en función de los objetivos de formación definidos a nivel Grupo y por cada área organizativa/unidad de negocio según las necesidades de formación identificadas.

En este sentido las áreas más relacionadas con el Sistema de Control de la Información Financiera, que son la Dirección Financiera, Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos y Dirección de Asesoría jurídica han recibido una serie de cursos técnicos de formación relacionados con normas contables, gestión de riesgos, normas fiscales, cumplimiento penal, etc. que les ha permitido actualizar los conocimientos necesarios para asegurar el correcto funcionamiento del SCIIF.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

Actualmente el Grupo posee mecanismos de revisión que mitigan el riesgo de que se reporte al mercado información financiera no correcta. Para la determinación de la importancia y probabilidad del riesgo de incurrir en un error material, el Grupo Atresmedia valora los siguientes parámetros:

La complejidad de las transacciones y de las normas aplicables
El volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas
La complejidad de los cálculos
La necesidad de utilizar estimaciones o proyecciones
La aplicación de juicios
La importancia cualitativa de la información

Atresmedia tiene identificados todos los procesos y unidades organizativas que tienen participación en el sistema de control de la información financiera (SCIIF). En este sentido los riesgos relacionados con el SCIIF están asignados a los procesos y unidades organizativas correspondientes; de forma que Atresmedia tiene desarrollado un sistema de identificación de riesgos en la información financiera y una serie de controles que permite mitigar estos riesgos relacionados con el SCIIF.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera se encuentra incluido dentro del Sistema GRC –descrito con anterioridad- haciendo referencia a aquellos riesgos y controles relacionados con la elaboración y publicación de toda la información financiera.

Para la implantación del SCIIF se revisaron todos los procesos que pueden tener incidencia en cualquiera de las partidas de los estados financieros del Grupo; estableciendo una escala de impactos en las partidas más significativas de dichos estados financieros. Los procesos identificados con mayor impacto en el SCIFF serían los siguientes:

Ventas de publicidad
Producción Ajena
Producción Propia
Facturación y Cobros
Compras/Gastos y Pagos
Gestión Financiera
Reporting:
o Análisis de Normas Contables, Mercantiles y de Reporte

o Elaboración estados financieros individuales

o Consolidación

o Elaboración estados financieros consolidados
Corporativo
Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Para los procesos identificados en el SCIIF se revisaron los riesgos asociados a los mismos relacionados con la información financiera así como una identificación de los controles establecidos para mitigarlos. De los resultados de evaluación de estos riesgos se identifican potenciales errores en la información financiera que son clasificados de acuerdo a los siguientes errores:

Corte
Integridad
Presentación
Registro
Validez
Valoración

Los controles identificados para cada uno de los riesgos relacionados con SCIIF se clasifican en función de si están diseñados para prevenir o detectar errores y fraude en la información financiera.

La evaluación de riesgos, incluidos los riesgos relacionados con SCIIF, siguen un proceso de reevaluación periódica, al objeto de incluir cualquier cambio que se produzca en los mismos. Esta revisión tiene habitualmente un carácter anual.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

En el caso del grupo Atresmedia sí se encuentra identificadas las sociedades que conforman el perímetro de consolidación para los estados financieros consolidados del Grupo Atresmedia. Sin embargo, no existe un proceso específico de identificación por la ausencia de complejidad en la organización societaria.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Dentro del SCIIF, se encuentran incluidos todos los riesgos relacionados con la elaboración y publicación de toda la información financiera. Dentro de estos riesgos, existen riesgos correspondientes a varias tipologías- no sólo financieros.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión del SCIIF recae en la Comisión de Auditoría y Control. Para llevar a cabo esta supervisión cuenta con la colaboración del Comité de Cumplimiento Normativo (CCN) y en particular con la Dirección Financiera y Dirección de Auditoría Interna quienes llevan a cabo el trabajo de identificación y evaluación de riesgos asociados al SCIIF y ejecutan la mayor parte de los controles existentes para mitigar cualquier riesgo que pudiera ponerse de manifiesto en el proceso de elaboración de la información financiera.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Dentro del Sistema GRC (Gobierno, Riesgos y Cumplimiento) se encuentran incorporados y totalmente identificados una serie de controles específicos del SCIFF que cuentan con diferentes responsables encargados de la elaboración y supervisión de toda la información financiera.

Estos controles aseguran que cada uno de los responsables deba llevar a cabo una serie de acciones de control que aseguran la corrección de toda la información publicada en cada momento.

El Grupo Atresmedia tiene establecidos una serie de procedimientos para la elaboración y revisión de los estados financieros y el cierre contable. La Dirección Financiera tiene establecidos una serie de pasos y procedimientos que deben cumplir las diferentes áreas de la Dirección al objeto de llevar a cabo el cierre contable y la elaboración de los estados financieros.

Asimismo, se encuentran definidos una serie de procedimientos y protocolos a nivel de Grupo que tienen como objetivo minimizar cualquier riesgo relacionado con el SCIIF y asegurar la información publicada. Los principales procedimientos y protocolos relacionados son los siguientes:

Procedimiento de gestión Compras de bienes y servicios
Procedimiento de gestión de clientes: reparos, insolvencias, bloqueos y desbloqueos de clientes
Procedimiento de Comité de Compras y Comité de Inversiones
Procedimiento de gestión de apoderamientos
Procedimiento de seguridad informática
Protocolo de aprobación y envío de hechos relevantes a CNMV
Protocolo de presentación de resultados financieros en la CNMV
Protocolo de preparación del fichero telemático y envío al Registro Mercantil de las Cuentas Anuales de sociedades del Grupo.

La revisión de la información financiera es realizada tanto por la Alta Dirección, así como por los auditores tanto externos como internos, así como en última instancia por la Comisión de Auditoría y Control.

Por otro lado, las actividades de control, van dirigidas principalmente a prevenir, detectar, mitigar, compensar y corregir los potenciales errores o los errores puestos de manifiesto con la antelación necesaria al reporte y publicación de la información financiera.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Atresmedia realiza parte de los controles definidos para mitigar los riesgos relacionados con el SCIIF bien por personas responsables de los mismos y/o bien por controles semiautomáticos llevados a cabo por sistemas informáticos.

Muchas de las funciones que soportan los procesos relevantes en la elaboración de la información financiera se encuentran semiautomatizadas en los sistemas de gestión e información del Grupo -principalmente SAP-. Asimismo, existen definidos una serie de procedimientos de control y revisión de todos los traspasos de información entre los diferentes sistemas de gestión del Grupo y la correcta integración en el sistema financiero transaccional-SAP. Mensualmente, son revisados específicamente todos los traspasos de información entre sistemas y conciliados específicamente en el supuesto que se produzca alguna incidencia en el traspaso de información automática entre sistemas.

Por otro lado, existen controles sobre los accesos y perfiles de usuario relativos a los sistemas de información y comunicación con impacto en la información financiera y los cierres contables, que garantizan la seguridad de acceso a datos y programas y el control sobre los cambios, la correcta operación de los cambios, así como su continuidad. Existe una política corporativa de seguridad informática que asegura un acceso seguro a los sistemas de gestión e información y monitoriza cualquier error y/o problema que pudiera aparecer.

Asimismo, se encuentra definida una política de perfiles y de segregación de funciones, que es revisada periódicamente por la Dirección de Sistemas, la Dirección Financiera y la Dirección de Auditoría Interna.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Atresmedia tiene definido un procedimiento de adquisición de bienes y servicios, así como un Comité de Compras, que regula la contratación de servicios con terceros. Estos controles aseguran que exista una clara independencia con el proveedor contratado y que la contratación se ha realizado a precios de mercado.

Asimismo, el Grupo Atresmedia dispone de políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que pueden afectar de modo material a los estados financieros.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Comisión de Auditoría y Control en el órgano en el que se analizan, discuten y presentan las políticas y criterios contables más significativos. En el Grupo Atresmedia, estos criterios están relacionados fundamentalmente con:

Consumo de derechos y programas
Registro de provisiones por pasivos contingentes
Valoración de las participaciones financieras

Por otro lado, todos los cambios normativos en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos corporativos son comunicados a la Comisión de Auditoría y Control por la Dirección de Auditoría y Control de Procesos y la Dirección Financiera.

Tanto el auditor externo como la Dirección Financiera y la Dirección de Auditoría Interna mantienen una comunicación constante y fluida que permite analizar cualquier novedad contable, fiscal u otra que pudiera tener impacto en los estados financieros así como anticipar y revolver cualquier potencial duda de registro contable derivada de la interpretación de políticas y criterios contables.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo Atresmedia dispone de mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos y aplicaciones homogéneas, como son las aplicaciones SAP-R3 y FRANGO que son utilizadas por todas las unidades o filiales del Grupo.

Además, las diferentes unidades de negocio utilizan sistemas de gestión que se encuentran integrados con SAP-R3, de forma que el traspaso de información es realizado mediante interfaces y procesos claramente definidos; existiendo los controles necesarios y llevando a cabo un proceso de supervisión y revisión por la Dirección Financiera del Grupo.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control, es el órgano encargado de la supervisión de las políticas y procedimientos, de la elaboración y la integridad de la información financiera, así como la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los principios contables.

El área de Auditoría Interna y Control de Procesos tiene entre otras, encargada la función de supervisión del modelo de control interno por parte del Comisión de Auditoría y Control. Éste área realiza revisiones periódicas de ciclos de negocio a nivel de Grupo así como de sociedades subsidiarias y propone planes de acción correctores que son comunicados a la Alta Dirección del Grupo Atresmedia y a la Comisión de Auditoría y Control.

Como consecuencia del diagnóstico del SCIIF que se llevó a cabo para valorar la efectividad del SCIIF en Atresmedia, en cuanto al nivel de cumplimiento frente a los 16 indicadores básicos definidos, en su día, por el GTCI (Grupo de

Trabajo sobre Control Interno) en su "Guía para la preparación de la descripción del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera", en los indicadores referentes al Entorno de Control, Información y Comunicación y Supervisión del funcionamiento del Sistema, se puso en marcha un plan de acción para implantar una serie de mejoras para mejorar el SCIIF de acuerdo a las recomendaciones publicadas.

Estas mejoras son supervisadas por la Comisión de Auditoría y Control, a quien de forma periódica se la ha informado sobre la situación del SCIIF, y sobre el plan de acción puesto en marcha.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El auditor de cuentas externo, la Dirección Financiera y la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos asisten, de acuerdo al calendario establecido y/o bien si existe algún aspecto relevante, a la Comisión de Auditoría y Control y le trasmiten los principales aspectos detectados en el ámbito de revisión y de las funciones encomendadas a cada una de las partes.

La Dirección de Auditoria y Control de Procesos ha informado periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control sobre la evolución y avance de los planes de acción a ejecutar de forma progresiva relativos al SCIIF.

F.6 Otra información relevante

No.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No se ha sometido la información del SCIIF a informe del auditor externo. Sin embargo, el auditor externo tiene acceso al Sistema de Riesgos y Control del Grupo, y por tanto, a todos los mecanismos del SCIIF, y puede evaluar su funcionamiento en la medida que le sea necesario para su trabajo de auditoría y para obtener sus conclusiones.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple X Explique

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: D.4 y D.7
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a la convocatoria de la junta.			que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de
	Cumple X		Explique
5. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:			independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de
			a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Cumple X Explique

Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epígrafes: D.1 y D.6

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: C.1.2
---------------------	--

Cumple X Explique

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3
Cumple	X	Explique
Ver epígrafe: C.1.3		12. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.
Cumple		Explique X

Del total de los miembros del Consejo, tres son independientes. El porcentaje que representan sobre el total de consejeros es similar al porcentaje de capital social que no está vinculado a una participación significativa.

Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.

X Cumple
--------------

Explique
----------	--

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41
Cumple	Cumple parcialmente X	Explique
	16. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de

los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

Ver epígrafe: C.1.22
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X

1. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.

Ver epígrafe: C.1.34
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
		consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.	18. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada
Ver epígrafe: C.1.29
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Cumple Cumple parcialmente Explique X
20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20
Cumple Cumple parcialmente Explique X
22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.
Ver epígrafe: C.1.41
Cumple X Explique
23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Ver epígrafe: C.1.40
Cumple X Explique
24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17 Cumple Cumple parcialmente X Explique Los consejeros asumen, al aceptar su cargo, los deberes y las obligaciones inherentes al mismo, en los términos establecidos en la legislación vigente y en las normas internas de gobierno corporativo de la sociedad, entre las que se incluye la responsabilidad personal de informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de cualquier circunstancia que pudiera afectar al desarrollo de su actividad y al grado exigible de dedicación. La sociedad considera que el número de Consejos de Administración de los que forme parte un consejero no es en sí mismo un dato relevante para valorar su dedicación, teniendo en cuenta la variedad de tipos de consejo que son posibles y los muy diferentes grados de trabajo y atención que pueden requerir, según cada caso. Por este motivo se ha considerado innecesaria la existencia de una limitación imperativa referida al número máximo de consejos, considerando que se trata de una cuestión que debe quedar en el ámbito de decisión y responsabilidad personal de cada consejero, sin perjuicio de las tareas de supervisión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:

a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple	lxI
--------	-----	--

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple	ΙX
--------	----	--

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple X Explique

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Ver epígrafe: C.1.9 Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión. Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia. Cumple X Explique No aplicable 35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple X Explique No aplicable 36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Cumple X Explique No aplicable 37. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo. Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6 Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable En la Comisión Delegada no se cumple la regla de proporcionalidad, puesto que en ella no hay ningún consejero independiente. El Secretario del Consejo sí lo es también de la Comisión Delegada.
1. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión delegada.

Cumple	X	Explique	No aplicable
--------	---	----------	--------------

Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
40. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.
Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
Cumple X	Explique
41. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
Cumple X	Explique

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Ver epígrafe: C.2.3

Cumple X Explique

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------	--

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: E
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que corresponda al comité de auditoría:
1º En relación con los sistemas de información y control interno:
- a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
- b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
- c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple	X	Explique

1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
48. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epígrafe: C.1.38
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
49. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.
Ver epígrafe: C.2.1
Cumple		Explique X	No aplicable

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada por cinco miembros de los cuales dos son independientes y los tres restantes dominicales externos. Aunque los consejeros independientes no representan la mayoría, se considera que su participación en este órgano colegiado es suficiente para garantizar el correcto funcionamiento de esta Comisión en el ejercicio de las facultades que le corresponden. Por otra parte, la proporción que representan las consejeras independientes es coherente con la estructura del capital de la sociedad y equivalente a la que se aplica también en todos los demás órganos colegiados de Administración.

1. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: C.2.4

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Explique No aplicable

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.
1. y 2. Ver documento anexo a este apartado.
1. La sociedad se adherido de forma voluntaria, a diversos códigos de autorregulación sectorial. Entre los principales códigos suscritos cabe destacar:
Código de Conducta sobre Comunicaciones Comerciales de las Actividades del Juego (2012)
PAOS: Código de Autorregulación de la Publicidad de Alimentos Dirigida a Menores, prevención de la Obesidad y la Salud
(adhesión de operadores de televisión en 2010)
Código Autorregulación de la Publicidad Infantil de Juguetes (modificado en 2010)
Código de Autorregulación Publicitaria de Cerveceros de España (2009)
Código de Autorregulación del Vino (2009)
Código Autorregulación SMS (2009)
FEBE: Código de Autorregulación de la Federación Española de Bebidas Espirituosas (2006)

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 25/02/2015.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

Anexo al apartado H.- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad

En relación con la información incluida en el apartado A.1 sobre el capital social, si bien la cifra del mismo y el número de acciones y derechos de voto que representa no se han modificado en el ejercicio 2014, el 19 de noviembre de 2014 el Consejo de Administración adoptó el acuerdo de modificar los dos artículos de los Estatutos Sociales referidos al capital social y los derechos del socio, como consecuencia de la unificación de las acciones A y B, una vez transcurrido el plazo de 24 meses desde la inscripción de la fusión con GESTORA DE INVERSIONES AUDIOVISUALES LA SEXTA, S.A. (La Sexta) en el Registro Mercantil, según lo establecido en el acuerdo de fusión. (Ver HR CNMV nº 214360 de 20 de noviembre).

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros

La participación de IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L, durante el ejercicio 2014 ha experimentado las siguientes modificaciones:

− Como consecuencia de la novación parcial del acuerdo de integración suscrito el 14 de diciembre de 2011 (comunicada como hecho relevante CNMV nº 200637) con GESTORA DE INVERSIONES AUDIOVISUALES LA SEXTA S.A. y sus accionistas, el 19 de febrero de 2014, la sociedad entregó acciones a IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L. y a GAMP AUDIOVISUAL, S.A. con cargo a la autocartera, que incrementó la participación conjunta de ambas sociedades a 31 de diciembre de 2013, que era un 6,49 % hasta un 10,20% (comunicaciones CNMV 2014027540 y 2014027547).
− El 12 de noviembre de 2014 GAMP AUDIVISUAL, S.A. transmitió 3.518.996 acciones, tras lo cual, IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L. ostentaba a 31 de diciembre una participación (directa e indirecta) de un 8,64% (comunicaciones CNMV 2014140418 y 2014140419).
− La participación de IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L. se ha modificado con posterioridad al cierre del mencionado ejercicio. De conformidad con la información contenida en las comunicaciones realizadas a la CNMV el día 30 de enero de 2014 por IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L. (número 2015013589) y GAMP AUDIOVISUAL, S.A. (número 2015013690) y tras la venta por esta última de un 1,64% de sus acciones en la fecha de aprobación de este informe estas sociedades son titulares, respectivamente, de un 4,48% y un 2,52%, lo que supone una participación conjunta en la sociedad de un 7%.
− Asimismo se ha comunicado a la Sociedad, que GAMP AUDIOVISUAL, S.A., en el marco de un proceso de reestructuración del grupo de sociedades IMAGINA, ha sido absorbida por MEDIAPRO CONTENIDOS, S.L.U., sociedad del mismo grupo, que está pendiente de inscripción en el Registro Mercantil. Una vez inscrita la mencionada fusión, MEDIAPRO CONTENIDOS, S.L.U. pasará a ser titular del 2,52% del que ahora es titular GAMP AUDIVISUAL, S.A.

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad

La información incluida en este apartado así como en el apartado A.2 es información a 31 de diciembre de 2014. Por lo tanto, la del consejero IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L. representa tras la transmisión descrita en el apartado anterior un 7% de los derechos de voto de la Sociedad.

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad

En 2014 no se han comunicado a la CNMV variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007. No obstante, la sociedad realizó el 26 de marzo de 2014 una comunicación voluntaria, con el fin de actualizar la información relativa a sus acciones propias. Dicha comunicación contiene varias operaciones de fecha 25 de febrero de 2014, que fueron consecuencia de la ejecución de la novación parcial del acuerdo de integración con La Sexta y sus accionistas, que fue comunicada como hecho relevante con nº de registro CNMV 200637. Por este motivo ATRESMEDIA CORPORACIÓN entregó a GAMP AUDIOVISUAL, S.A. y a IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L. acciones propias representativas de un 2,079% y de un 1,631%, respectivamente, de los derechos de voto.

La siguiente operación, de fecha 5 de marzo de 2014, se corresponde con la venta de acciones propias realizada mediante el proceso de colocación acelerada, cuyo resultado fue comunicado por la sociedad como hecho relevante con nº de registro CNMV 201602.

Como consecuencia de las operaciones comunicadas se transmitieron un total de 14.673.110 acciones de la autocartera que representaban el 6,5% de los derechos de voto, quedando desde entonces fijada la autocartera en un 0,51% de los derechos de voto.

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario Las antiguas acciones B (1.181.296) mencionadas en este apartado negocian en el mercado continuo en las cuatro Bolsas de valores oficiales desde el 22 de enero de 2015.

C.1. Consejo de administración

Toda la información contenida en este Informe sobre la composición de los órganos de Administración, la tipología de sus miembros y los cargos que éstos ocupan en otras sociedades se refiere al cierre del ejercicio, esto es, a 31 de diciembre de 2014.

D. José Manuel Lara Bosch, Presidente del Consejo de Administración y de su Comisión Delegada, falleció el día 31 de enero de 2015. Con este motivo la sociedad envió un hecho relevante a la CNMV el 2 de febrero de 2015 (nº 218034).

El mismo día de aprobación de Informe, 25 de febrero de 2015, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha adoptado los siguientes acuerdos:

Nombrar a don José Lara García como nuevo consejero dominical a propuesta del accionista GRUPO PLANETA DE AGOSTINI S.L. para cubrir la vacante producida por el fallecimiento de don José Manuel Lara Bosch.
Nombrar a la sociedad MEDIAPRODUCCIÓN, S.L.U. consejero dominical, a propuesta del accionista significativo IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L. El nuevo consejero ha aceptado el cargo y ha designado como representante para su desempeño a la misma persona que en su momento nombró la sociedad que ahora ha sido sustituida, esto es don Josep María Benet Ferrán. Este nombramiento se ha producido para cubrir la vacante que resulta de la dimisión del consejero GAMP AUDIOVISUAL, S.A., que fue comunicada el pasado 16 de febrero de 2015, ya que esta sociedad, en el marco de un proceso de reestructuración del grupo de sociedades IMAGINA, ha sido absorbida por otra sociedad de este grupo. (Ver apartado A.2 de este anexo).
Nombrar al consejero dominical don José Creuheras Margenat como Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración y miembro de su Comisión Delegada, cuya presidencia le corresponde en aplicación del artículo 21.2 del Reglamento del Consejo de Administración.

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad

Durante el año 2014 el Grupo Atresmedia ha llevado la implantación de una nueva aplicación que soporta todo su sistema de gestión de riesgos y controles denominado SAP "GRC" (Gobierno, Riesgos y Cumplimiento). Se trata de un Sistema Corporativo, desarrollado dentro de su sistema transaccional SAP y que permite sistematizar, ordenar y documentar el seguimiento de todos los riesgos del grupo, los controles existentes para mitigar los riesgos identificados y establecer "workflows" que agilizan y ordenan los flujos de información del sistema de riesgos y control.

I. Cumplimiento normativo

El Grupo Atresmedia tiene definido un modelo de cumplimiento normativo ("compliance") que le permite asegurar el cumplimiento de toda la regulación, tanto específica de los sectores en los que opera como la que le afecta por su condición de empresa cotizada o la legislación genérica a la que está sometida (laboral, fiscal, medioambiental, etc.)

La supervisión del cumplimiento normativo, a través de controles específicos es uno de los claros principios en los que se fundamental el Sistema de Gestión de Riesgos y Control del Grupo Atresmedia.

Adicionalmente se encuentra definidos, y comunicados adecuadamente, una serie de Procedimientos y Protocolos de carácter interno. Estos protocolos y procedimientos se encuentran incluidos dentro del Sistema de Gestión de Riesgos y Control del Grupo, y suponen mecanismos de control adicionales para asegurar su cumplimiento al objeto de mitigar la aparición de diversos riesgos asociados.

II. Organización

Todos los riesgos y controles del Grupo Atresmedia están asignados a una unidad organizativa, permitiendo adaptar los riesgos y controles por organización/negocio; y permitiendo identificar responsabilidades en el sistema tanto a nivel corporativo como en cada una de las unidades organizativas y unidades de negocio.

Existen riesgos y controles que están asignados a todo el Grupo pero igualmente dentro del Sistema existen riesgos y controles que únicamente están asignados a ciertas unidades de la organización al ser específicos del negocio u organización que corresponda.

Los responsables de cada organización pueden llevar a cabo un seguimiento de los riesgos y controles específicos de su organización.

En este sentido las organizaciones definidas dentro del Sistema de Gestión de Riesgos y Control de Atresmedia son las siguientes:

− División Televisión
− División Radio
− División Publicidad
− División Multimedia
− División Diversificación
− División Cine
− Dirección Corporativa (Sistemas y Recursos Humanos)
− Dirección Financiera
− Dirección Legal, Jurídica y Regulación
− Dirección Auditoria, Procesos y Calidad
− Fundación

Estas unidades organizativas tienen a su vez definida su organización interna (unidades organizativas inferiores) a efectos de asignar responsabilidades en la ejecución y diseño de los controles y en su supervisión.

III. Procesos

A través de un detallado mapa de procesos, les son asociados los riesgos y controles del Grupo de forma que en cualquier momento es posible identificar cuáles son los riesgos que impactan en mayor medida en uno u otro proceso de negocio o corporativo; así como los controles existentes y las necesidades de mejora o redefinición de los mismos en la medida en que los procesos van evolucionando operativa y tecnológicamente.

Los principales procesos identificados dentro del Sistema de Gestión de Riesgos y Control son los siguientes:

Definición y elaboración de la estrategia corporativa
Adquisición de contenidos y compra de derechos
Producción de contenidos
Diseño de la parrilla y definición de estrategia de programación
Compras de bienes, servicios y tecnología
Comercialización y venta de publicidad
Comercialización de otros servicios
Sistemas de información y tecnología
Gestión de la infraestructura técnica
Gestión operativa de activos e infraestructuras generales
Recursos humanos y Prevención riesgos laborales
Jurídico, legal y regulación
Administración y finanzas

IV. Riesgos

El Sistema tiene incluidos todos los riesgos del Grupo Atresmedia, clasificados por diferentes categorías y asignados a diferentes normativas, organizaciones y procesos. Existe definido un completo mapa de riesgos, que permite identificar la totalidad de riesgos, tanto del entorno, como propios de la actividad y negocios que se realizan como otros propios de la compañía

Dichos riesgos son evaluados periódicamente en cuanto a su impacto y probabilidad.

Cada uno de los riesgos identificados tiene establecidos controles y procedimientos que impiden su aparición; y en el caso que algún riesgo se materialice, permite su mitigación mediante los mecanismos de control definidos y las respuestas al riesgo establecidas en cada caso.

V. Controles y Herramientas de control

Dentro del sistema se encuentra una completa identificación y descripción de todos los controles. Todos los controles están asociados a todos aquellos riegos para su mitigación; de forma que la aplicación satisfactoria de los mismos permite reducir el potencial impacto la materialización de los riesgos.

El Sistema de Gestión de Riesgos y Controles de Atresmedia cuenta con distintas herramientas que mejoran el control interno y reducen el impacto potencial de los riesgos existentes:

a. Procedimientos y Protocolos -entre los que destacan-:
Gestión de notificaciones
Actuaciones de riesgo penal
Uso de recursos de Tecnología de Información y Comunicación (TIC)
Gestión de apoderamientos
Contratación de directivos
Nuevas cláusulas contractuales
Guía sobre el uso de cookies
Gestión de dominios
Procedimiento ARCO
Flujo de embargos
Medidas de diligencia debida en la actividad de juego
Compras de bienes y servicios
Reparos en facturación a clientes
Bloqueos y desbloqueos de clientes
Riesgos de insolvencias
Actuación ante emergencias
Inversiones Media-for-Equity
b. Otras herramientas informáticas de control (adicionales al propio sistema GRC)- entre las que destacan-:
Sistema de gestión de compras
Sistema de gestión y autorización de propuestas de contratación
Sistema de gestión y autorización de presupuestos de programas
Sistema de Calidad
c. Código de Conducta

Su objetivo es establecer las políticas, principios, objetivos y valores que deben guiar el comportamiento en el seno de Atresmedia y en sus relaciones con terceros y con la sociedad, consolidando una cultura y unas pautas de actuación responsables que sean compartidas, aceptadas y respetadas por todas las personas a las que resulta de aplicación.

d. Canal de denuncias:

Permite a todos los empleados comunicar, de un modo sencillo y confidencial, aquellas actuaciones que constituyan conductas o actuaciones inapropiadas a la luz del Código de Conducta o de cualquier normativa que sea de aplicación, y en especial aquellas que supongan un quebranto del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

e. Procedimientos de control relacionados con el Sistema de Control Interno sobre la elaboración y emisión de la Información Financiera (SCIIF):

Atresmedia en su compromiso de aportar una información fiable, íntegra, veraz, homogénea a los inversiones y al mercado, ha implantado un Sistema de Control Interno en relación con el proceso de emisión y publicación de la Información Financiera (SCIIF) que garantiza la fiabilidad de la información financiera emitida.

f. Comité de Cumplimiento Normativo (CCN)

Órgano encargado de la dirección, vigilancia, coordinación e integración de las políticas corporativas y acciones encaminadas al cumplimiento de toda la legislación y normativa aplicable (tanto externa como los procedimientos y protocolos internos), así como la supervisión del cumplimiento del Código de Conducta

g. Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores.
h. Responsable del Cumplimiento Penal

Existe una figura específica encargada de aportar el asesoramiento necesario a directivos y administradores de Atresmedia en la toma de decisiones que pudiesen tener potenciales consecuencias penales.

Asimismo es el encargado de la coordinación operativa de las medidas necesarias para la aplicación del Código de Conducta y para la ejecución de las decisiones adoptadas por el CCN. Finalmente, es el responsable de la implementación de un programa de prevención de delitos en el seno de Atresmedia

VI. Responsables

Todos los riesgos y controles del Sistema tienen identificados los responsables de los mismos, quienes de forma periódica, de acuerdo con el calendario de evaluación definido en cada caso, deben llevar a cabo los procedimientos de control establecidos para cada riesgo.

Además de los responsables de los controles y riesgos se ha definido la figura de los supervisores, encargados de revisar y aprobar/rechazar la evaluación de riesgos y controles realizada por los responsables en cada momento.

VII. Planes de prueba y Evidencias

Todos los controles incluidos en el modelo tienen definido un plan de pruebas que el responsable del control tiene que ejecutar y completar en cada una de las fechas de evaluación de controles definidas.

Adicionalmente, el sistema requiere que se documente mediante evidencias documentales la ejecución de los controles realizada en cada periodo. Esto permite disponer y poder comprobar en su caso, toda la evaluación de controles realizada por los responsables de los mismos; y disponer de un sistema documental de todos los controles ejecutados en cada periodo.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

ESTRATEGICOS

Derivados de factores externos que pueden provocar cambios en los objetivos de la Sociedad como cambios regulatorios, en la competencia, en las relaciones con los accionistas e inversores, en los mercados financieros y otros. El Plan Estratégico del Grupo Atresmedia recoge la evaluación de estos riesgos.

OPERACIONALES

Venta de espacios publicitarios: el Grupo dispone de información relevante y actualizada para analizar los cambios en la demanda del sector y se anticipa a ellos desarrollando planes de comunicación integral para los clientes. Se realizan análisis del entorno y del sector audiovisual para definir una estrategia comercial en continua interrelación con el mercado y los objetivos de programación y contenidos de la parrilla. Sobre los procesos de negociación, carga de la compra publicitaria en los sistemas, verificación de la emisión, valoración de los espacios publicitarios, facturación y cobro, se han establecidos procedimientos de control para evitar pérdida de ingresos y asegurar el cumplimiento de los protocolos establecidos, en particular para cumplir con el SCIIF.

Producción de programas: Los proyectos de producción son aprobados y desarrollados de acuerdo a una estrategia de programación tras un previo análisis de expectativas, objetivos de audiencia y retorno comercial. Para minimizar el impacto negativo derivado del posible funcionamiento insatisfactorio en términos de audiencia y comerciales se realizan programas pilotos y estudios de expectativas de telespectadores y anunciantes. En los procedimientos hay segregación de funciones en la negociación, contratación con productoras y encargo de producciones, y en los términos económicos asociados a las mismas con niveles de autorización en todos los procesos de contratación.

Adquisición de derechos de emisión: se llevan a cabo estudios de tendencias generales y previsiones de programación, idoneidad del producto, capacidad de emisión, estimación de audiencias, consistencia con targets de la cadena, tendencias de precios y presupuestos autorizados. Existe una segregación de funciones en la negociación, aprobación de las adquisiciones y acuerdos marco con distribuidores y gestión de este tipo de productos así como mecanismos de autorización en todos los procesos de compra de derechos.

Compras y contrataciones en general: Atresmedia tiene un sistema corporativo que permite documentar electrónicamente los procedimientos de solicitud de contrataciones, presupuestos y autorización, haciéndolos más transparentes, eliminar la circulación de información sensible, anticipar el conocimiento sobre compras e inversiones para una mejor planificación, cuantificar los compromisos asumidos en los procesos de contratación, clasificar los procesos de compra y contratos pendientes de autorizar y en fin, disponer del ´work flow´ seguido por los documentos y los controles aplicados sobre los mismos. Se dispone de una herramienta de gestión de compras para la aprobación de cualquier compra/inversión realizada en el Grupo y de un Comité de Compras que evalúa y autoriza las compras que requieren supervisión y autorización.

FINANCIEROS

Están referidos a la evolución del tipo de cambio dado que un porcentaje importante de las compras de derechos de emisión se realiza en moneda extranjera. La gestión de este riesgo la realiza el área de Tesorería del Grupo. En función de los calendarios de pagos se efectúan las correspondientes coberturas mediante compras a plazo de divisas u operaciones con derivados que conduzcan a escenarios de riesgo cerrados.

TECNOLÓGICOS

Destacan los riesgos relativos a sistemas de información, debido a que las actividades del Grupo presentan una elevada dependencia de los sistemas informáticos y elementos técnicos asociados a la producción y emisión del contenido audiovisual así como los riesgos relativos a la emisión de la señal. Los servicios de portador, soporte y difusión de la señal televisiva están contratados con una única sociedad. Con independencia de las garantías contenidas en el contrato de prestación de servicios, no se han registrado incidencias duraderas con efectos significativos en todos los años de relación comercial. En lo que se refiere a los riesgos de sistemas de información e infraestructura del proceso de emisión, existen medidas de seguridad rigurosas así como planes de contingencia y continuidad del negocio ante imprevistos de distinto origen y naturaleza. El Área de seguridad define los procedimientos que se deben aplicar y que realiza periódicamente auditorías de seguridad para constatar el cumplimiento del modelo de seguridad informática. Asimismo, se han fijado medidas de seguridad en los medios técnicos de emisión de señal para que ésta cumpla con los parámetros establecidos. Existen equipos redundantes y mensualmente se realizan pruebas preventivas de ambos equipos.

CUMPLIMIENTO

Asociados al cumplimiento normativo. Se incluyen aquellos riesgos relacionados con cambios regulatorios no previstos en los diferentes ámbitos del mercado (normas relacionadas con la emisión de publicidad, competencia y nuevos operadores, uso del espectro radioeléctrico, etc.)

REPUTACIONALES

Referidos a los dos grandes ámbitos de la Responsabilidad Corporativa: respeto a la ley y cumplimiento voluntario de los principios y valores del Grupo Atresmedia. En este apartado se incluyen los riesgos medioambientales, que aunque en el caso de Atresmedia no son críticos por la actividad que desarrolla sí se incluyen en el sistema. El Grupo Atresmedia cuenta con un Código de Conducta que ha sido aprobado por el Consejo de Administración. Este Código permite hacer visible y supervisar el marco general de conducta dentro de Atresmedia, además de definir y orientar la conducta y el compromiso, personal y colectivo, de todos sus empleados y colaboradores, de los directivos y de los miembros de los órganos de administración. Es una norma de obligado cumplimiento para todos los que forman parte del Grupo Atresmedia y/o de terceros que colaboran con él.

INFORMACIÓN

Se pueden clasificar en operacionales, financieros y estratégicos según el impacto que en la toma de decisiones pueda tener disponer de información incompleta o errónea. Atresmedia cuenta con mecanismos de medición de los indicadores y magnitudes más relevantes del negocio para una toma de decisiones ágil y eficiente sobre los procesos de negocio y los aspectos cuantificables relacionados con su estrategia, su estructura y capacidad financiera.

AI Terminal

Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

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ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

Porcentaje de capital social afectado: 41,70%

Breve descripción del pacto:

Breve descripción del pacto:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

B JUNTA GENERAL

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA AURORA CATÁ SALA

Perfil:

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO

Perfil:

Nombre o denominación del consejero:

DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS

Perfil:

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Explicación de las medidas

Explicación de las medidas

Nombre o denominación social del accionista:

Nombre o denominación social del consejero:

Breve descripción:

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON NICOLAS DE TAVERNOST

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

Descripción relación:

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON ELMAR HEGGEN

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

Descripción relación:

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON ELMAR HEGGEN

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON ELMAR HEGGEN

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

Descripción relación:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Descripción modificaciones

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Procedimiento de nombramiento y cese

Número de beneficiarios: 2

Tipo de beneficiario:

Descripción del Acuerdo:

C.2 Comisiones del consejo de administración

COMISIÓN DELEGADA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. Artículo 43 de los Estatutos y 25 del Reglamento del Consejo de Administración.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sociedad filial cotizada

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

**(*) A través de:**