ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2015

C.I.F. A64622970

DENOMINACIÓN SOCIAL

APPLUS SERVICES, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

CAMPUS UAB, RONDA DE LA FONT DEL CARME, S/N, 08193, BELLATERRA, BARCELONA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
08/05/2014	13.001.675,50	130.016.755	130.016.755

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
CEP III PARTICIPATIONS SARL SICAR	0	31.161.582	23,97%
AMERIPRISE FINANCIAL, INC.	0	6.911.171	5,32%
HARRIS ASSOCIATES INVESTMENT TRUST	6.644.500	0	5,11%
GIC PRIVATE LIMITED	5.198.733	0	4,00%
FTIF-FRANKLIN EUROPEAN GROWTH FUND	3.958.702	0	3,04%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
CEP III PARTICIPATIONS SARL SICAR	AZUL HOLDING SCA	31.161.582
AMERIPRISE FINANCIAL, INC.	THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT HOLDINGS LIMITED	6.911.171

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
HARRIS ASSOCIATES INVESTMENT TRUST	03/11/2015	Se ha superado el 5% del capital Social
CARMIGNAC GESTION	13/10/2015	Se ha descendido el 3% del capital Social
CARMIGNAC GESTION	05/10/2015	Se ha descendido el 5% del capital Social
HARRIS ASSOCIATES INVESTMENT TRUST	04/09/2015	Se ha superado el 3% del capital Social
FTIF-FRANKLIN EUROPEAN GROWTH FUND	29/04/2015	Se ha superado el 3% del capital Social
CEP III PARTICIPATIONS SARL SICAR	14/04/2015	Se ha descendido el 25% del capital Social
CARMIGNAC GESTION	14/04/2015	Se ha superado el 5% del capital Social
GIC PRIVATE LIMITED	31/03/2015	Se ha descendido el 5% del capital Social

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
AMERIPRISE FINANCIAL, INC.	27/01/2015	Se ha superado el 5% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	410.645	0,32%
DON RICHARD CAMPBELL NELSON	47.125	0,04%
DON CHRISTOPHER COLE	12.415	0,01%
DON JOHN DANIEL HOFMEISTER	10.000	0,01%

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	0,36%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

N/A

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí	No	X

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
807.199	0	0,62%

**(*) A través de:**

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

N/A

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de Socios de fecha 18 Junio de 2015, acordó "autorizar y facultar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, en los siguientes términos:

Las adquisiciones podrán ser realizadas tanto directamente por Applus como indirectamente a través de sus filiales, en términos idénticos a los previstos en este acuerdo.
Las adquisiciones podrán realizarse en una o varias veces a título de compraventa, permuta, dación en pago, canje o cualquier otra operación legalmente permitida.
Las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no podrán exceder del diez por cien (10%) del capital social.
El precio de adquisición o contravalor oscilará entre el valor nominal de las acciones y el ciento diez por ciento (110%) del valor de cotización.
La presente autorización se otorga por un plazo máximo de 5 años, a partir de la adopción de este acuerdo.

A los efectos oportunos, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán destinarse tanto a la enajenación o amortización como a la entrega directa de acciones a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de las sociedades de su grupo o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción titularidad de aquellos, o en aplicación de cualquier otro sistema retributivo similar.

En lo menester, se deja sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización conferida por la Junta General Ordinaria celebrada el 25 de marzo de 2014 en favor del Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias."

A.9.bis Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	57,58

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, para que la Junta General quede válidamente constituida, en el caso de que se vaya a proceder a una modificación estatutaria, se atenderá a lo estipulado en el artículo 16º.8 (b) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que establece que será necesario la concurrencia en primera convocatoria, de accionistas presentes o representados que posean al menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.

Para la adopción de acuerdos en la Junta General de Accionistas que conlleven cualquier modificación estatutaria, se atenderá a lo establecido en el artículo 21º.1 (b) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que establece que si el capital presente o representado es superior al cincuenta por ciento (50%) bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de dos tercios (2/3) del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento (50%).

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

			Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
04/03/2014	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
25/03/2014	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
04/04/2014	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
22/04/2014	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
07/05/2014	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
18/06/2015	0,72%	66,87%	0,00%	0,61%	68,20%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí No X

B.6 Apartado derogado.
B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección de la página web corporativa es www.applus.com, en cuyo epígrafe situado en la parte superior "Relación con inversores", se recoge toda la información sobre gobierno corporativo y juntas generales. Concretamente, a través de los enlaces http:// www.applus.com/es/InvestorRelations/Corporate-governance y http://www.applus.com/es/InvestorRelations/Shareholders-meetings se podrá acceder directamente a la información sobre el gobierno corporativo y a la relativa a las juntas generales, respectivamente.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	9
Número mínimo de consejeros	7

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Procedimiento de elección
DON CHRISTOPHER COLE	Independiente	PRESIDENTE	07/05/2014 07/05/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RICHARD CAMPBELL NELSON	Independiente	CONSEJERO	01/10/2009 04/03/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOHN DANIEL HOFMEISTER	Independiente	CONSEJERO	01/07/2013 04/03/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ	Independiente	CONSEJERO	29/11/2007 04/03/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	Independiente	CONSEJERO	27/10/2015 27/10/2015	COOPTACION
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	Ejecutivo	CONSEJERO	01/02/2011 04/03/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PEDRO DE ESTEBAN FERRER	Dominical	CONSEJERO	27/09/2007 04/04/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Fecha Último nomb.	Procedimiento de elección
DON MARIO PARDO ROJO		Dominical	CONSEJERO	27/09/2007 04/04/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALEX WAGENBERG BONDAROVSCHI		Dominical	CONSEJERO	27/09/2007 04/04/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON JOSEP MARIA PANICELLO PRIME	Dominical	05/05/2015

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	CONSEJERO DIRECTOR GENERAL

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	11,11%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON PEDRO DE ESTEBAN FERRER	AZUL HOLDING SCA
DON ALEX WAGENBERG BONDAROVSCHI	AZUL HOLDING SCA
DON MARIO PARDO ROJO	AZUL HOLDING SCA

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	33,33%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON CHRISTOPHER COLE

Perfil:

El Sr. Cole es Licenciado en Ingeniería Medioambiental por la universidad Borough Polytechnic (Universidad de South Bank) y está colegiado como ingeniero en el Reino Unido. En 1999, realizó asimismo un Executive Management Course en INSEAD, Francia. El Sr. Cole fue el fundador de la entidad WSP Group Plc, una empresa de servicios profesionales que comenzó a cotizar en la Bolsa de Londres ("London Stock Exchange") en 1987. El Sr. Cole ejerció el cargo de Chief Executive Officer de la compañía hasta que ésta se fusionó con Genivar, Inc. en 2012, momento en el que fue nombrado Presidente no ejecutivo de la entidad resultante de la fusión, que adquirió la denominación de WSP Global Inc. y cuyas acciones fueron admitidas a cotización en la Bolsa de Toronto ("Toronto Stock Exchange"). En la actualidad, el Sr. Cole es también Presidente no ejecutivo de Ashtead Group Plc y Tracsis Plc.

El Sr. Cole cuenta con numerosos años de experiencia en la gestión de grupos internacionales diversos, tanto en posiciones ejecutivas como no-ejecutivas, lo cual aporta una valiosa experiencia a su posición como Presidente de la compañía.

Nombre o denominación del consejero:

DON ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ

Perfil:

El Sr. Mata López es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Ginebra y MBA por IESE, en Barcelona. El Sr. Mata posee una amplia experiencia en los sectores de energía y capitales. Ha sido Consejero de Unión Fenosa, S.A. (ahora Gas Natural SDG, S.A.), Unión Fenosa Soluziona, S.A., Compañía Española de Petróleos, S.A. y Abertis Infraestructuras, S.A., donde fue Presidente del Comité de Auditoría. El Sr. Mata López es miembro actualmente del gabinete asesor de Abertis Infraestructuras, S.A., Presidente del Consejo de Pagaralia, S.L., asesor sénior de Matlin Patterson Global Advisers LLC, miembro del consejo de Factor Energía, S.A., Toro Finance, S.L. y miembro del gabinete asesor de Herbert Smith Freehills LLP (España).

El Sr. Mata tiene una amplia experiencia en los sectores de la energía y de mercado de valores, así como en diversos Comités de Auditoría, a través de las numerosas posiciones que ha ostentado en múltiples compañías relevantes en España. Dicha experiencia, así como su relación con el mercado español a lo largo del tiempo, son de gran importancia para la compañía.

Nombre o denominación del consejero:

DON JOHN DANIEL HOFMEISTER

Perfil:

El Sr. Hofmeister es graduado en Ciencias Políticas, con un máster de la Universidad del Estado de Kansas. En mayo de 2010 recibió el doctorado honorario por la Universidad de Houston y en 2014 fue nombrado Doctor en Letras por la Universidad de Kansas. El Sr. Hofmeister fue Presidente de Shell Oil Company (EE. UU.) entre 2005 y 2008, y anteriormente fue director de recursos humanos en Royal Dutch Shell in los Países Bajos. El Sr. Hofmeister fundó y dirige la asociación sin ánimo de lucro Citizens for Affordable Energy. Es un miembro clave del Consejo de Seguridad Energética de los Estados Unidos, grupo bipartito sin ánimo de lucro, dedicados a la seguridad nacional a través de la seguridad energética. El Sr. Hofmeister también ha ocupado altos cargos ejecutivos en General Electric Company, Nortel Networks y AlliedSignal (ahora Honeywell International Inc.). Actualmente desempeña el cargo de Consejero no ejecutivo de Hunting Plc, (Londres, Reino Unido) y Erin Energy, Inc (Houston, EE. UU).

El profundo conocimiento del Sr. Hofmeister del sector global de la energía es de gran importancia para el Consejo, ya que se trata de una parte material de la facturación del grupo. Asimismo, su experiencia en otros consejos tanto en posiciones ejecutivas como no-ejecutivas, especialmente su experiencia en diversos Comités de Nombramientos y Retribuciones así como Director de recursos humanos en Royal Dutch Shell Group, aporta un gran conocimiento en materia de gobierno corporativo.

Nombre o denominación del consejero:

DON RICHARD CAMPBELL NELSON

Perfil:

El Sr. Nelson es miembro del Instituto de Contables Colegiados de Inglaterra y Gales, con un máster en Ciencias Económicas por la London Business School. El Sr. Nelson fue director de Transcontinental Services Inc. desde 1972, y Consejero delegado desde 1982 hasta la fecha de su adquisición por Inchcape Plc en 1985. Fue nombrado para el mismo cargo en Inchcape Plc, que incorporó Transcontinental Services Inc. con sus divisiones de ensayos de bienes de consumo y ensayos de minerales para formar Inchcape Testing Services NA, Inc. En 1996, Inchcape Testing Services NA, Inc. fue adquirida por una empresa de capital privado, convirtiéndose en Intertek Group Limited, donde el Sr. Nelson ocupó el puesto de Presidente ejecutivo hasta 2002, cuando la empresa comenzó a cotizar en la bolsa de valores de Londres ("London Stock Exchange"). En ese momento pasó a ser Consejero delegado de Intertek Group Limited (empresa del sector de las TIC) hasta su retiro en 2006. Actualmente es Presidente de la International Federation of Inspection Agencies.

El Sr. Nelson acumula más de treinta años de experiencia en el sector TIC (testing, inspection and certification), lo cual le ha proporcionado un excelente conocimiento del mercado, al que sigue vinculado en la actualidad.

Nombre o denominación del consejero:

DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ

Perfil:

El Sr. Villén es ingeniero industrial por la Universidad Politécnica de Madrid, Máster en Ingeniería Eléctrica por la Universidad de Florida (Fulbright scholar) y MBA por la Universidad de Columbia. Fue nombrado Consejero Delegado de Ferrovial Aeropuertos (2009-2012) y Director General Económico-Financiero de Ferrovial (1993-2009). Con anterioridad, fue Consejero Delegado de Midland Montagu Ventures, Consejero Delegado y VP Internacional de Smith Kline & French y ocupó diferentes puestos de responsabilidad en Abbott Laboratories y Corning Glass Works. Actualmente, desempeña el cargo de asesor externo de IFM Investors (fondo de infraestructuras de Australia) y de Airports of Regions (grupo de aeropuertos de Rusia), así como Consejero en las compañías ACR Grupo y Banca March.

El Sr. Villén se ha unido recientemente al Consejo de la compañía como consejero independiente y fue nombrado teniendo en cuenta su alto nivel de experiencia en una variedad de roles en empresas españolas e internacionales, incluyendo su conocimiento financiero, que contribuirá a aportar valor al Comité de Auditoría.

Número total de consejeros independientes	5
% total del consejo	55,56%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

N/A

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras					% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominical	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Independiente	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

Desde su cotización, se ha producido una única vacante en el Consejo de Administración de la sociedad y en el marco del proceso de selección para cubrir dicha vacante, se ha procurado firmemente incluir a mujeres candidatas. Numerosas candidatas fueron entrevistadas, incluyendo una finalista. Tal y como se explica en el apartado anterior, actualmente ninguna mujer forma parte del Consejo de Administración de la sociedad. Pese a esto, la sociedad confirma que:

a) El proceso de selección de nuevas incorporaciones en la sociedad no tiene sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres para cubrir puestos vacantes.

b) La sociedad hará deliberados esfuerzos para incluir a mujeres con el adecuado perfil profesional para estar entre los candidatos a ser miembros del Consejo de Administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignada de forma expresa esta función, recogida en el artículo 40º 3 (a).(x) del Reglamento del Consejo de Administración: "Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género, y velar para que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; y para que la compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado."

El proceso de selección para el puesto de Consejero Independiente llevado a cabo en el ejercicio 2015, fue liderado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contando con el apoyo de la firma Russell Reynolds. En dicho proceso, se consideraron candidatos hombres y mujeres, con una perspectiva ámbito internacional y con experiencia en el área financiera y contable.

La sociedad se encuentra en curso de formalización de su política de selección de Consejeros y en todo caso, en los procedimientos de selección que en el futuro se puedan iniciar, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones continuará velando porque se incluyan entre los potenciales candidatos a mujeres que reúnan el perfil profesional buscado, de manera que en ellos no existan sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Desde la admisión a negociación de las acciones de la sociedad en las bolsas de valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia el pasado 9 de mayo de 2014 y hasta la fecha únicamente se ha producido una vacante en el Consejo de Administración.

En el proceso de selección llevado a cabo en 2015 para cubrir dicha vacante, la compañía ha buscado deliberadamente e incluido entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado; así, se consideraron tanto candidatos hombres como mujeres, siendo finalistas un hombre y una mujer. Sin embargo, finalmente se incorporó un perfil masculino debido a las exigencias del perfil profesional buscado, como miembro de la Comisión de Auditoría. En particular, el candidato nombrado ha desempeñado puestos de responsabilidad en el negocio de las infraestructuras y posee sólidos conocimientos financieros, circunstancias que, en opinión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, le convierten en el candidato idóneo para formar parte del Consejo y de la Comisión de Auditoría.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones

La sociedad se encuentra en curso de formalizar su política de selección de Consejeros por lo que no se encuentra en disposición de ofrecer conclusiones sobre tales aspectos a los que, en todo caso, confiere toda relevancia.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Actualmente, los Consejeros externos dominicales que actúan en representación de Azul Holding, S.C.A., sociedad indirectamente participada por CEP II Participations, S.à r.l. SICAR y CEP III Participations, S.à r.l. SICAR, son: D. Pedro de Esteban Ferrer, D. Alex Wagenberg Bondarovschi y D. Mario Pardo Rojo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X
C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

DON JOSEP MARIA PANICELLO PRIME

Motivo del cese:

Reducción de participación accionarial de Azul Holding, S.C.A.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	IDIADA AUTOMOTIVE TECHNOLOGY, S.A.	Representante de Consejero	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	APPLUS SERVICIOS TECNOLÓGICOS, S.L.U.	Representante de Administrador Único	SI
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	LGAI TECHNOLOGICAL CENTER, S.A.	Representante de Consejero	NO
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	LIBERTYTOWN USA 1, INC.	Presidente del Consejo	NO
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	LIBERTYTOWN USA FINCO, INC	Presidente del Consejo	NO
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	APPLUS TECHNOLOGIES, INC.	Presidente del Consejo	NO
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	K1 KATSASTAJAT OY	Consejero	NO
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	AZUL HOLDING 2 S.à r.l.	Consejero	NO
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	VELOSI INTERNATIONAL HOLDING COMPANY B.S.C.	Consejero	NO

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON CHRISTOPHER COLE	ASHTEAD GROUP, PLC.	PRESIDENTE
DON CHRISTOPHER COLE	TRACSIS, PLC.	PRESIDENTE
DON CHRISTOPHER COLE	WSP GLOBAL, INC	PRESIDENTE
DON JOHN DANIEL HOFMEISTER	HUNTING, PLC	CONSEJERO
DON JOHN DANIEL HOFMEISTER	ERIN ENERGY, INC	CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
Sí No X
C.1.14 Apartado derogado.
C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	5.959
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JORGE LLUCH ZANON	CORPORATE DEVELOPMENT & COMMUNICATIONS SENIOR VICE PRESIDENT

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	CHIEF FINANCIAL OFFICER
DON JOSÉ DELFÍN PÉREZ FERNÁNDEZ	HUMAN RESOURCES SENIOR VICE PRESIDENT
DOÑA EVA ARGILÉS MALONDA	GENERAL COUNSEL
DON ALEIX RIBAS AGUILERA	INTERNAL AUDIT MANAGER
DON AITOR RETES AGUADO	AUTOMOTIVE EXECUTIVE VICE PRESIDENT
DON JORDI BRUFAU REDONDO	LABORATORIES EXECUTIVE VICE PRESIDENT
DON RAMÓN FERNÁNDEZ ARMAS	ENERGY & INDUSTRY SOUTHERN EUROPE, AFRICA, MIDDLE EAST, ASIA & PACIFIC EXECUTIVE VICE PRESIDENT
DON PABLO SANJUAN SARDE	ENERGY & INDUSTRY LATIN AMERICA EXECUTIVE VICE PRESIDENT
DON CARLES GRASAS ALSINA	IDIADA EXECUTIVE VICE PRESIDENT
DON IAIN LIGHT	FORMER RTD EXECUTIVE VICE PRESIDENT

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	8.460

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X	No
Descripción modificaciones

Durante el ejercicio se han adoptado dos modificaciones al Reglamento del Consejo de Administración:

• La primera, informada por la Comisión de Auditoría en su sesión de 5 de mayo de 2015 y aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración en su sesión de misma fecha, consiste en la modificación de diversos artículos del Reglamento para (i) su adaptación a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo y (ii) la introducción de algunas precisiones de redacción o mejoras técnicas en algunos artículos, todo ello de conformidad con las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

• La segunda ha sido informada por la Comisión de Auditoría en fecha 14 de diciembre de 2015 y ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración en su reunión de misma fecha. La finalidad de la mencionada modificación es incluir el artículo 41º, que regula la composición y funcionamiento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

En cumplimiento con el artículo 4º.5 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración informó de la primera modificación a los accionistas en la Junta General de Accionistas celebrada en segunda convocatoria en fecha 18 de junio de 2015. La segunda modificación será informada en la próxima Junta General de Accionistas.

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene atribuida la función de, entre otras, (i) evaluar las competencias conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración y definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido y de (ii) velar que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y para que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado (artículo 40º 3 vi y x del Reglamento del Consejo);

Nombramiento:

Según lo dispuesto en el artículo 23º de los Estatutos Sociales, la competencia para el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde exclusivamente a la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de la posibilidad de realizar nombramientos por el procedimiento de cooptación de conformidad con lo previsto en la Ley. Para ser nombrado Consejero no se requerirá la condición de accionista. No podrán ser Consejeros los que estén incursos, por causa de incapacidad o de incompatibilidad, en cualquiera de las prohibiciones establecidas por la legislación vigente.

De acuerdo con el artículo 14º del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberá realizarse previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros ejecutivos y dominicales, y previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros independientes (asimismo, artículo 40.3 del Reglamento del Consejo de Administración).

Duración del cargo (artículo 23º.3 de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento del Consejo de Administración): La duración del cargo será de cuatro (4) años, a contar desde la fecha de la aceptación, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este periodo no se computará a los efectos de lo establecido en el apartado anterior.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 15º.2 establece que, los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General, o hasta la siguiente, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración.

Reelección (artículo 16º del Reglamento del Consejo de Administración): Previamente a cualquier reelección de Consejeros que se someta a la Junta General, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Lo dispuesto anteriormente será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representantes de un Consejero persona jurídica. La propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Evaluación (artículo 36º del Reglamento del Consejo de Administración):

El Consejo de Administración dedicará la primera de sus sesiones anuales a evaluar su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, corrigiendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Además, el Consejo de Administración evaluará tanto el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y por el primer ejecutivo de la sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como el funcionamiento de las Comisiones del Consejo de Administración, partiendo del informe que éstas últimas le eleven.

Cese (artículo 17º del Reglamento del Consejo de Administración):

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente, sin que sea necesario a tales efectos que conste en el orden del día de la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento como Consejero independiente, de acuerdo con la normativa vigente.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Las acciones de la sociedad fueron admitidas a cotización el 9 de mayo de 2014. En el curso del ejercicio 2015, el Consejo ha llevado a cabo la primera evaluación de su funcionamiento y el de sus Comisiones, así como del desempeño del primer ejecutivo y del Presidente del Consejo en la forma descrita en el apartado siguiente.

La mencionada evaluación ha contribuido a establecer y definir las líneas fundamentales del proceso de evaluación a futuro, de acuerdo con las mejores prácticas de gobierno corporativo (la periodicidad anual para la realización de la evaluación del Consejo y la consideración de la asistencia cada tres años de un asesor externo).

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

La evaluación fue coordinada por el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y consistió en la cumplimentación de un cuestionario por cada uno de los Consejeros, remitido en el mes de febrero de 2015. Las respuestas se recibieron en un breve plazo y, tras compilarse, se remitió a todos los Consejeros un documento preparado por el Sr. Presidente del Consejo con las conclusiones del proceso, así como algunas notas y sugerencias para la mejora del desarrollo y desempeño de las funciones del Consejo de Administración y de sus comisiones.

En general, las conclusiones de dicha evaluación fueron positivas en términos de su programación y efectividad y en concreto de la calidad de la información -en su forma y tiempo-, adopción de acuerdos -debate y consensos-, dedicación de los miembros del Consejo y de sus comisiones así como en cuanto al funcionamiento general de los mismos.

Sobre la base de su resultado, se acordó que la siguiente evaluación, a realizar durante el 2016 y ya sobre un primer ejercicio completo como sociedad cotizada, incluiría un cuestionario y entrevistas individuales con el Presidente del Consejo -o el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuando se evaluase al anterior- así como la consideración de la introducción de una evaluación externa cada tres años, en aplicación de las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

N/A

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según lo dispuesto en el artículo 17º 2 del Reglamento del Consejo de Administración, "los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(a) cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos;

(b) si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen transmita íntegramente su participación accionarial, o que lo hagan en el número que corresponda en el supuesto de que dicho accionista rebaje su participación accionarial en la Sociedad;

(c) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (d) si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; o

(e) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad."

C.1.22 Apartado derogado.
C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
Sí No X
C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
Sí No X
C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
Sí No X
C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
Sí No X
C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 27º 2 de los Estatutos Sociales establece que los Consejeros deberán asistir personalmente a las reuniones que se celebren. En caso de no poder asistir, el Consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones del Consejo de Administración por otro Consejero. Los Consejeros no Ejecutivos sólo podrán hacerse representar por otro Consejero no Ejecutivo. En todo caso, tal representación se conferirá por carta dirigida al Presidente o por otros medios que establezca el Reglamento del Consejo.

El artículo 18º del Reglamento del Consejo de Administración establece las obligaciones que deberán cumplir los Consejeros mientras ostenten tal cargo. Concretamente el artículo 18.2.(a), establece la obligación de asistencia de los Consejeros a las reuniones de los órganos de que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. Asimismo, en el mencionado artículo también se establece que en el caso indispensable en que alguno de los Consejeros, no pueda asistir a las sesiones a las que haya sido convocado, deberá instruir al Consejero al que, en su caso, haya conferido su representación.

De acuerdo con el artículo 35º 7 del Reglamento del Consejo de Administración el Presidente decidirá, en caso de duda, sobre la validez de las representaciones conferidas por Consejeros que no asistan a la sesión. Dichas representaciones podrán otorgarse por carta o por cualquier otro medio escrito que, a juicio del Presidente, asegure la certeza de la representación.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	7
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
Comisión Ejecutiva	3
Comisión de Auditoría	4
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	4
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa	1

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros	6
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	85,71%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 13º 3 establece: "El Consejo de Administración procurará formular definitivamente la información financiera de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, el Presidente de la Comisión de Auditoría, al igual que los auditores, habrá de explicar a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas y salvedades."

En virtud del artículo 39º del Reglamento del Consejo de Administración de la sociedad, le corresponde al Comité de Auditoría, entre otras funciones, velar por la eficacia de la auditoría interna y revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, así como discutir con los auditores externos las debilidades significativas del sistema de control interno.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JOSÉ LUÍS BLANCO RUIZ

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El artículo 39º 7 (c) (iii) del Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión de Auditoría, en relación con el auditor externo, deberá "asegurar su independencia y, a tal efecto, la Sociedad:

– Comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañará de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

^– Se asegurará de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor, las normas referidas a la obligación de rotación del auditor

firmante del informe de auditoría y, en general, las demás disposiciones establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

– La Comisión de Auditoría deberá emitir un informe todos los años en el que expresará su opinión sobre la independencia de los auditores. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de servicios adicionales por parte de los auditores a la sociedad o a cualquier entidad vinculada a ella de manera directa o indirecta.

– A estos efectos, la Comisión de Auditoría deberá recibir una confirmación escrita de los auditores de su independencia frente a la sociedad y frente a las entidades vinculadas, directa o indirectamente, a la sociedad así como la información sobre los servicios adicionales de cualquier clase que hayan prestado a la sociedad o a cualquier entidad vinculada, directa o indirectamente, a la Sociedad.

– En caso de renuncia del auditor externo, examinará las circunstancias que la hubieran motivado."

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí	X	No

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	83	278	361
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	36,20%	14,15%	16,50%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Sí No X
C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	9	9
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	100,00%	100,00%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X	No

Detalle el procedimiento

El artículo 24º del Reglamento del Consejo de Administración hace referencia expresa a la posibilidad de que "con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos puedan solicitar la contratación con cargo a la sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente del Consejo de Administración y será autorizada por el Consejo de Administración si, a juicio de éste:

(a) es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros independientes;

(b) su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la sociedad; y

En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo de Administración, no podrá ser denegada, salvo que éste por mayoría de sus componentes considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 de este artículo."

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X No
Detalle el procedimiento
El artículo 23º del Reglamento del Consejo de Administración dispone que "todo Consejero podrá informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad y las sociedades del Grupo Applus+, sean nacionales o extranjeras. A tales efectos podrá examinar la documentación que estime necesaria, tomar contacto con los responsables de los departamentos afectados y visitar las instalaciones correspondientes.
Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria del Grupo Applus+, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente, quien atenderá las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.
En el supuesto de que la solicitud de información hubiera sido denegada, retrasada o defectuosamente atendida, el Consejero solicitante podrá repetir su petición ante la Comisión de Auditoría, la cual, oídos el Presidente y el Consejero solicitante, decidirá lo que a los efectos anteriores resulte pertinente.
La información solicitada sólo podrá ser denegada cuando, a juicio del Presidente y de la Comisión de Auditoría, sea innecesaria o resulte perjudicial para los intereses sociales. Tal denegación no procederá cuando la solicitud haya sido respaldada por la mayoría de los componentes del Consejo de Administración."
El artículo 30º.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que "El Presidente del Consejo de Administración, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, deberá asegurarse de que los Consejeros reciban con carácter previo información suficiente; (…)"

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí	X	No
----	---	----

Explique las reglas

El artículo 17º 2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

"Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

[…] (c) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (d) si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; o

(e) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.

Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique en su caso como hecho relevante, el motivo del cese se incluirá en el Informe Anual de Gobierno Corporativo."

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

El contrato de financiación (Multicurrency Facilities Agreement) suscrito por la sociedad en fecha 7 de abril de 2014, novado en fecha 26 de Junio de 2015, con ciertas entidades financieras incluye cláusulas de vencimiento anticipado en caso de cambio de control en término habituales para contratos de esta naturaleza.

Existe más información relativa a contratos relevantes celebrados en ejercicios anteriores en el folleto informativo para la admisión a negociación de las acciones de la compañía aprobado por la CNMV en fecha 25 de Abril de 2014, que puede consultarse en el apartado "Relación con inversores/informes financieros) de la página web de la compañía (http:// www.applus.com/es/InvestorRelations/Financial-reports)

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 10

Tipo de beneficiario:

Consejero Director General y miembros del Comité de Dirección

Descripción del Acuerdo:

La sociedad tiene suscritos ciertos acuerdos con el Consejero Director General y nueve (9) de los directivos que forman parte del Comité de Dirección que incluyen cláusulas de blindaje. De conformidad con dichas cláusulas de blindaje, dichos directivos tendrían derecho a percibir una cantidad determinada de conformidad con alguno de los siguientes parámetros: (i) una indemnización equivalente al doble de la retribución bruta percibida por el directivo en el año previo a la finalización de su relación profesional; (ii) una indemnización (neta de impuestos) igual al doble de la retribución monetaria total neta percibida por el directivo en el año previo a la finalización de su relación profesional; (iii) una indemnización (neta de impuestos) equivalente a la mayor de las dos siguientes cantidades: (a) el doble de la retribución monetaria total neta percibida por el Directivo en el año previo a la extinción de su relación profesional; y (b) la indemnización que resulte de aplicar 45 días de salario por año de servicio con un tope de 42 mensualidades (iv) una indemnización equivalente a la mayor de estas dos cantidades: (a) la suma de dos anualidades del salario fijo que viniera percibiendo en el momento de la extinción de su relación contractual más dos veces el importe del bonus anual que, en su caso, hubiera percibido en los doce meses anteriores a la extinción del contrato (b) la indemnización legal que le pudiera corresponder por la extinción de su contrato; ;(v) una indemnización equivalente a la suma de las siguientes cantidades: dos anualidades del salario fijo que viniera percibiendo en el momento de la extinción de su relación laboral y el bonus anual que en su momento hubiera percibido en los doce meses anteriores a la extinción del contrato; (vi) una indemnización equivalente a la mayor de estas dos cantidades: (a) el doble de la retribución monetaria total bruta percibida en los doce últimos meses y (b) la indemnización que resulte de aplicar 33 días por año de servicio con un máximo de 24 mensualidades.

Dichos directivos, entre los que se encuentra Consejero Director General, tendrán derecho, dependiendo del acuerdo, a las cantidades descritas anteriormente en los casos de: (i) extinción del contrato decidida por la sociedad, cualquiera que sea su forma, salvo en los supuestos de despido disciplinario declarado procedente por la jurisdicción social en sentencia firme y (ii) algunos de dichos directivos (entre los que no está en Consejero Director General) también por extinción del contrato decidida por el directivo, cualquiera que sea su forma y por cualquier causa, salvo en los supuestos de dimisión o baja voluntaria sin causa.

Además de estos 10 directivos, existen otros directivos en la empresa, que no forman parte del Comité de Dirección, y tienen cláusulas de blindaje.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión Ejecutiva

Nombre	Cargo	Categoría
DON CHRISTOPHER COLE	PRESIDENTE	Independiente
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	VOCAL	Ejecutivo
DON ALEX WAGENBERG BONDAROVSCHI	VOCAL	Dominical
DON PEDRO DE ESTEBAN FERRER	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	25,00%
% de consejeros dominicales	50,00%
% de consejeros independientes	25,00%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión Ejecutiva está formada por un número de miembros no inferior a tres y no superior cinco, los cuales serán elegidos de entre y por el Consejo, que podrá delegar permanentemente en ésta todas las facultades que le competen, salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por Ley, Estatutos Sociales o por su Reglamento. Por excepción, la Comisión Ejecutiva podrá adoptar decisiones en relación con las materias consignadas en el artículo 7º 2, apartados (f) y (g) del Reglamento del Consejo, cuando existan razones de urgencia, y siempre con posterior ratificación del Consejo en pleno.

Las actas son compartidas con el Consejo de Administración en pleno y el Presidente de la misma, que asimismo es el Presidente del Consejo de Administración, informa al Consejo del contenido de las sesiones que, en su caso, la Comisión haya celebrado. No hay actuaciones relevantes de la Comisión Ejecutiva en el ejercicio.

Indique si la composición delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su categoría:

Sí No X

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva

La creación de dicha Comisión es inmediatamente previa a la admisión a negociación oficial de las acciones de la sociedad, cuando existía un accionista principal, y quedó sujeta a a la efectiva cotización de la sociedad. En todo caso, la Comisión Ejecutiva, aun teniendo formalmente delegadas las facultades delegables del Consejo de Administración, no ejerce en la práctica dichas facultades sino que funciona como un comité de seguimiento, cuyas decisiones son siempre sometidas al acuerdo del pleno del Consejo de Administración. Por ello, no se ha considerado necesario alterar la composición de este órgano, constituido con carácter previo a la admisión a negociación oficial de las acciones de la sociedad.

Comisión de Auditoría

Nombre	Cargo	Categoría
DON ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ	PRESIDENTE	Independiente
DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	VOCAL	Independiente
DON MARIO PARDO ROJO	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

Los miembros de la Comisión de Auditoría son nombrados por el Consejo. Estará compuesta por entre tres y cinco miembros del Consejo, tomando en consideración los conocimientos, experiencia en contabilidad, auditoría y gestión de riesgo de los nombrados al efecto.

La Comisión de Auditoría será responsable de:

Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
Supervisar el proceso de elaboración de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, para su formulación por el Consejo de acuerdo con la Ley.
Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas el estado del sistema de control interno en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.
Informar, con carácter previo, al Consejo, para su formulación de acuerdo con la Ley, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados, la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características tengan especial riesgo fiscal y las operaciones con partes vinculadas.
Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones.
Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo y, en particular, del Reglamento del Consejo de Administración en los términos recogidos en el mismo.
Se asegurará de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor, las normas referidas a la obligación de rotación del auditor firmante del informe de auditoría y, en general, las demás disposiciones establecidas para asegurar la independencia de los auditores.
Deberá emitir un informe todos los años en el que expresará su opinión sobre la independencia de los auditores. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de servicios adicionales por parte de los auditores a la sociedad o a cualquier entidad vinculada a ella de manera directa o indirecta.

Las actuaciones más importantes de la Comisión de Auditoría en el ejercicio 2015 han sido:

el seguimiento y supervisión de las acciones realizadas en relación a la gestión del mapa de riesgos
la revisión y supervisión del modelo de sistema de control interno sobre la información financiera
seguimiento de los resultados del grupo de forma trimestral así como la supervisión periódica de las estimaciones contables más significativas
revisión y aprobación de los honorarios de auditoría del auditor externo principal así como verificación de su independencia.
Informes de propuestas de modificación del Reglamento de Administración al Consejo de Administración.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	DON ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ
Nº de años del presidente en el cargo		2

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Nombre	Cargo	Categoría
DON JOHN DANIEL HOFMEISTER	PRESIDENTE	Independiente
DON RICHARD CAMPBELL NELSON	VOCAL	Independiente
DON ALEX WAGENBERG BONDAROVSCHI	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, nombrados por el Consejo por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos en la medida en que también lo fueran como Consejeros. El Consejo designará a los miembros de la Comisión, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de ésta.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR") será responsable de:

Informar las propuestas de nombramientos y reelecciones de Consejeros ejecutivos y dominicales, y formular las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes.
Informar las propuestas de cese de los miembros del Consejo de Administración.
Verificar el carácter de cada Consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo, independiente o dominical.
Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que

puedan desempeñar bien su cometido. - Examinar u organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y hacer propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

Informar anualmente sobre el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la sociedad.
Informar los nombramientos y ceses del Secretario del Consejo y de los altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, y velar para que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; y para que la compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y altos directivos de la sociedad, y recibir y custodiar en ese registro las informaciones personales que le faciliten los Consejeros, según se establece en el artículo 29º del Reglamento del Consejo.
Recibir la información que suministren los Consejeros.
Proponer al Consejo la política de retribución de los Consejeros y altos directivos.
Proponer al Consejo la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
Proponer al Consejo las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Las actuaciones más importantes de la CNR en el 2015 han sido:

Aprobación de la retribución y bonus payout del Consejero Ejecutivo;
Análisis de la conveniencia y características de un nuevo Long Term Incentive ("LTI") para el Consejero Ejecutivo;
Aprobación de la revisión salarial, bonus payout, LTI award y cambio de condiciones contractuales, cuando proceda, del Senior Management;
Aprobación del LTI para el Non Senior Management y sus condiciones;
Aprobación nombramiento y terminación de Senior Managers efectuados en 2015 y de los acuerdos asociados;
Evaluación del Consejo, CNR, Presidente Consejo y Consejero Ejecutivo;
Aprobación Informe Anual de Remuneraciones;
Puesta en conocimiento de los roles, responsabilidades y aprobaciones necesarias por la CNR, el Consejo y la Junta, en los ámbitos objeto de su competencia;
Aprobación Política Retribución Consejo;
Selección y propuesta de nombramiento nuevo Consejero

Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

Nombre	Cargo	Categoría
DON CHRISTOPHER COLE	PRESIDENTE	Independiente
DON RICHARD CAMPBELL NELSON	VOCAL	Independiente
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	VOCAL	Ejecutivo

% de consejeros ejecutivos	33,33%
% de consejeros dominicales	0,00%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

El Consejo de Administración de la sociedad acordó por unanimidad, en su reunión celebrada en fecha 14 de diciembre de 2015, la aprobación de la creación de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de acuerdo con la recomendación 54 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa está compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, nombrados por el Consejo por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos en la medida en que también lo fueran como Consejeros. El Consejo designará a los miembros de la Comisión, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de ésta.

La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa será responsable de:

Impulsar la estrategia de Responsabilidad Social Corporativa de la sociedad y el Grupo Applus+ velando por la adopción y efectiva aplicación de buenas prácticas en materias de responsabilidad social corporativa, buen gobierno, ética y transparencia.
Elevar al Consejo las iniciativas y propuestas que estime oportunas e informar las propuestas que se sometan a la consideración del mismo, velando por que la estrategia de negocio de la sociedad esté alineada con los valores de la Política de Responsabilidad Social Corporativa aprobada por el Consejo de Administración.
En particular, diseñar, definir y aprobar las iniciativas y planes de desarrollo que correspondan para la consecución de los objetivos previamente fijados conforme a la Política de Responsabilidad Social Corporativa de la sociedad y a aquellas otras políticas o códigos que, en el ámbito de sus funciones, pueda promover.
Definir la organización y coordinación necesarias para la implementación de tales iniciativas y estrategias en materia de Responsabilidad Social Corporativa.
Evaluar, revisar y supervisar el desarrollo y la aplicación de las iniciativas y los planes de la sociedad en ejecución de la Política de Responsabilidad Social Corporativa, realizando el seguimiento de su grado de cumplimiento.
Informar, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, el informe o memoria anual de Responsabilidad Social Corporativa y coordinar en lo que fuera menester el proceso de reporte de la información no financiera del mismo conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de Responsabilidad Social Corporativa, le correspondan o que le solicite el Consejo de Administración o su presidente.

Debido a su reciente creación, la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa ha celebrado una única reunión durante el ejercicio 2015, en la que se tomó razón de la Política de Responsabilidad Social Corporativa, se revisó una primera propuesta de implantación de la misma y se acordó el calendario de próximas actuaciones a desarrollar, en particular, con la publicación de un Informe sobre RSC, estableciendo un calendario interno de principales actuaciones a acometer durante el ejercicio. En la mayoría de los casos, se han delimitado las líneas maestras de cada una de las actuaciones, y se continuarán desarrollando a lo largo del próximo ejercicio.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2015		Ejercicio 2014		Ejercicio 2013		Ejercicio 2012
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión Ejecutiva	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Comisión de Auditoría	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra integrada en el Reglamento del Consejo de Administración, en el cual se establecen, entre otros, sus competencias, su composición y procedimientos. Se encuentra disponible para su consulta tanto en la web de la CNMV como en la web corporativa www.applus.com, accediendo directamente a través del enlace http://www.applus.com/es/InvestorRelations/Corporate-governance.

Ver detalle en apartado C.1.18 respecto de las modificaciones de los del Reglamento del Consejo de Administración.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

De conformidad con el artículo 7º.2. h) del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital, las operaciones que la sociedad o sociedades del Grupo Applus+ realicen con Consejeros, con accionistas titulares de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de la sociedad o de otras sociedades que formen parte del Grupo Applus+, o con personas a ellos vinculados deberán ser autorizadas por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento del Consejo de Administración regula de forma específica los conflictos de intereses en su artículo 19º disponiendo lo siguiente:

"Los Consejeros desempeñarán su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a:

a) …. b) ….

c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada a él tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.

d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.

e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

f) En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere el párrafo anterior obliga al Consejero a abstenerse de:

i. Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

ii. Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

iii. Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.

iv. Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

v. Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y el Grupo Applus+ asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía

vi. Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

g) Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero.

h) En todo caso, los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

i) Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los Consejeros serán objeto de información en la Memoria."

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

La sociedad dispone de un Mapa de Riesgos Corporativos, en el cual se han identificado aquellos riesgos críticos desde un punto de vista estratégico, de gobierno, de cumplimiento y de reporting financiero que pueden afectar a la consecución de sus objetivos estratégicos.

En dicho mapa de riesgos se han incorporado aquellos factores considerados como críticos, considerando todas las líneas de actividad del grupo, áreas geográficas donde presta la actividad y divisiones de negocio así como los factores de riesgo considerados como críticos en relación con el ámbito de actuación de las funciones de soporte (entendidas como tales, finanzas, recursos humanos, legal y fiscal).

La identificación de los riesgos críticos se ha llevado a cabo a través de un criterio de priorización en función del volumen de negocio afectado, posibilidad de interrupción de las operaciones por la materialización del riesgo y posibles daños reputacionales en caso de ocurrencia de un incidente.

El Consejo de Administración cuenta con la asistencia de la Comisión de Auditoría a quien corresponde la revisión periódica de los sistemas de control interno y gestión de riesgos supervisa e informa sobre la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

De conformidad con el artículo 7º. 2 (vii) de su Reglamento, corresponde al Consejo de Administración de la sociedad la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control lo que desarrolla a través de la optimización del binomio coste-beneficio que permita:

Alcanzar los objetivos estratégicos determinados a medio plazo
Salvaguardar el valor de los accionistas
Asegurar los resultados y la reputación del grupo
Defender los intereses de los accionistas y grupos de interés del grupo.
Asegurar el cumplimiento de la normativa fiscal en los países en los que opera

La Comisión de Auditoría, de conformidad con el artículo 39º.7 (a) (ii) es responsable de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente así como discutir con los auditores las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Para ello, dicha Comisión, se apoya en las labores de supervisión realizadas por la Dirección de Auditoría Interna de la sociedad. La supervisión de los sistemas de control de riesgos incluye la aprobación del modelo y el seguimiento periódico de éstos, con distinta frecuencia en función de su respectiva criticidad e importancia.

La gestión de dichos riesgos se realiza por el Consejero Director General, los responsables de las áreas funcionales corporativas así como los Directores de División, de conformidad con sus ámbitos de actuación, según los niveles de riesgo asumibles por la sociedad.

La Dirección de Auditoría Interna, tiene la responsabilidad de supervisar el cumplimiento de los niveles de tolerancia al riesgo, la efectividad de las actividades de control asociadas a los riesgos críticos y el seguimiento de la implantación de los planes de acción/ respuesta necesarios, las cuales son monitorizadas en lo que procede y en un primer nivel por parte de las funciones corporativas afectadas.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

El mapa de riesgos de la sociedad contempla todos aquellos riegos que puedan tener un impacto significativo en los resultados de la misma y de su grupo, según su mejor entender. Los riesgos contemplados en dicho mapa se pueden englobar en distintas tipologías:

riesgos que se derivan del modelo organizativo del grupo
1. riesgos propios de las actividades de negocio
1. riesgos de cumplimiento normativo en los países en que opera (ámbitos legal, fiscal, recursos humanos, etc.).
1. riesgos financieros

En cuanto a la primera, el principal riesgo del grupo que se podría derivar de su concreto modelo organizativo sería el riesgo de no cumplimiento de la Política interna de Delegación de Autoridad (ámbito de toma de decisiones predefinido) por parte de la dirección de las filiales.

En cuanto a la segunda, los principales riesgos de negocio serían:

Seguimiento adecuado de los negocios que realiza el grupo en base a contratos a largo plazo (ej. como son las concesiones en el negocio de la inspección técnica de vehículos en España, Europa y América).
Seguimiento adecuado de los términos formales y de la calidad del servicio de todos aquellos servicios que se prestan en base a acreditaciones concedidas. En este sentido el grupo tiene contratadas pólizas de seguros con el objetivo de cubrir los daños que se pudieran ocasionar a terceros relacionados con posibles negligencias en el desarrollo de los servicios ofrecidos por el grupo en todos los sectores en los que opera.
Riesgos relacionados con la situación económica, social y política de los países en los que opera la sociedad así como de los principales indicadores macroeconómicos que pueden tener un impacto en el futuro a corto y medio plazo de los resultados del grupo Applus, especialmente teniendo en cuenta la extensa implantación geográfica del mismo.
Retención del personal clave para el grupo

A nivel financiero, la sociedad gestiona y monitoriza los principales riesgos que puedan tener impacto en los resultados del grupo Applus:

Riesgo de liquidez y nivel de endeudamiento del grupo
Riesgo de sobrevaloración de ciertos activos significativos del grupo (tales como los fondos de comercio, activos intangibles generados como resultado del crecimiento inorgánico experimentado, así como activos fiscales).
Riesgo de tipo de cambio fruto de la significativa actividad internacional del grupo.
Riesgo de tipo de interés (podría encarecer el coste de su deuda)

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Los niveles de tolerancia son definidos en la matriz de valoración de riesgos que constituye el punto de partida para la valoración de los riesgos calificados como inherentes y residuales.

Los niveles de tolerancia se definen en función de los siguientes parámetros:

Mantenimiento de los estándares de calidad
Volumen de negocio afectado y posible impacto en la sostenibilidad del negocio
Impacto reputacional y en la continuidad de negocio
Cumplimiento de la legislación aplicable, incluida la fiscal
Probabilidad de materialización

Para los riesgos considerados como críticos, dado el impacto que supondría su posible materialización en la consecución de los objetivos del grupo, se definen niveles de tolerancia específicos con indicación de directrices de actuación, plazo de consecución, responsables, indicadores de seguimiento y se establece asimismo la periodicidad y contenido de la información a facilitar a los órganos de gobierno para su seguimiento y toma de decisiones.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los riesgos que se han materializado durante el ejercicio 2015 y que han tenido impacto en los resultados del grupo son:

La finalización en 2014 de determinados contratos en el sector del "oil & gas", seguida en 2015 de una caída significativa de las inversiones de determinados clientes como consecuencia de la reducción del precio del barril de Brent ha ocasionado un descenso de ingresos en las divisiones focalizadas en el sector del "oil & gas" (RTD y Velosi). La compañía ha tomado las medidas oportunas con el objeto de mitigar dicho impacto.

En relación a acontecimientos ocurridos en 2015 relacionados con riesgos contemplados por el grupo pero que no han tenido un impacto significativo en los resultados del grupo destacan:

Se ha experimentado una mejora en el mercado español, lo que ha permitido volver a tener crecimiento respecto a años anteriores. Cabe destacar que el peso del negocio en España en la actualidad ya no es tan relevante como en el pasado, pues no supera el 16% del total de la cifra de negocio del grupo.
La sociedad ha realizado los test de deterioro para todas las unidades generadoras de efectivo en relación al fondo de comercio y los activos intangibles concluyendo que en 2015 no era necesario el registro de deterioros adicionales.

El grupo no se ha visto inmerso en nuevos litigios que pudieran tener un impacto significativo en sus resultados, ni en los litigios procedentes de ejercicios anteriores todavía abiertos se han producido acontecimientos que hayan hecho modificar las estimaciones contables de periodos anteriores. Las sociedades españolas tienen pendientes de inspección los tres últimos ejercicios de todos los impuestos que les son aplicables. Los Consejeros no prevén que se pongan de manifiesto pasivos fiscales de consideración como consecuencia de una eventual inspección.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

El grupo Applus dispone de un mapa de riesgos actualizado en el que se contemplan los riesgos relevantes desde un punto de vista estratégicos, de gobierno, de cumplimiento normativo, incluido el fiscal y de reporting financiero que le pueden afectar en la consecución de los objetivos estratégicos, incluyendo los riesgos de fraude.

Para ello, el grupo ha implantado medidas mitigadoras de dichos riesgos, en aras de minimizar su posible impacto. Asimismo, para aquellos otros riesgos cuyo impacto no alcanza la misma cobertura o no se encuentra cubierto, se ha diseñado un plan de acción, estableciéndose responsables de las respectivas iniciativas y un calendario de ejecución. Se pretende así poner en marcha las medidas oportunas para minimizar el impacto que pudieran tener dichos riesgos, caso de materializarse.

La ejecución de dichas medidas se llevan a cabo generalmente por la Dirección del grupo, siendo el Comité de Auditoría y, por último el Consejo de Administración de la sociedad los dos órganos encargados de supervisar y aprobar las medidas llevadas a cabo.

En aquellos riesgos de cumplimiento normativo fiscal que conlleven dificultad técnica elevada en relación con la interpretación de la norma, la sociedad recurre a asesores externos con el objeto de contar con una tercera opinión sobre los previsibles riesgos de realizar una determinada operación y mitigarlos antes de que, en su caso, se pongan de manifiesto y hará uso de los instrumentos establecidos por los ordenamientos tributarios (acuerdos previos de valoración, consultas vinculantes, etc.) en aquellos supuestos en que i) se considere conveniente al objeto de minorar los conflictos derivados de la aplicación de la norma tributaria y ii) sea razonable en función de los instrumentos disponibles, el asunto de que se trate y los plazos previsibles.

Además, la sociedad dispone de sistemas y herramientas de control interno y gestión de riesgos que facilitan la monitorización continúa y seguimiento de los planes de acción e incidencias identificados en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera.

Asimismo, la sociedad tiene contratadas pólizas de seguros que incluyen la cobertura de daños que se pudieran ocasionar a terceros relacionados con posibles negligencias en el desarrollo de los servicios ofrecidos por la misma y sus filiales, en los sectores en los que opera.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, "SCIIF") de la sociedad y su grupo forma parte de su sistema de control interno general y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, la Dirección y el personal del grupo, llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica en los mercados.

La sociedad ha implantado una herramienta de control interno y gestión de riesgos (GRC Applus+) que facilita la monitorización continua y seguimiento de los planes de acción e incidencias identificados en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera, incluida la fiscal.

La supervisión del SCIIF se enmarca entre las responsabilidades de la Comisión de Auditoría, y se implementa a través de las actividades de supervisión realizadas por la Dirección de Auditoría Interna Corporativa. Desde el ejercicio 2011 se ha venido desarrollando el Modelo de Control Interno sobre la información financiera, con el objetivo de garantizar la fiabilidad de la misma.

La Dirección Financiera Corporativa de la sociedad, desarrolla las siguientes funciones en relación con el Control Interno sobre la información financiera:

Revisar y aprobar las Políticas y Manuales contables incorporados en la intranet de la Dirección Financiera del grupo. - Establecer y difundir los procedimientos necesarios para asegurar el correcto cumplimiento del control interno de la

información financiera.

Establecer y mantener controles internos de la información financiera, con el fin de asegurar su fiabilidad, y garantizar que los informes, hechos, transacciones, u otros relevantes, sean comunicados en forma y plazo adecuados. - Establecer y mantener controles internos de naturaleza fiscal, con el fin de asegurar la presentación en plazo de declaraciones tributarias veraces y completas.

El modelo de control interno sobre la información financiera del grupo, dispone de tres ámbitos diferenciados de control: (i) autoevaluación de los responsables de los procesos y controles críticos, (ii) revisión del proceso de evaluación financiera por las Direcciones Financieras divisionales y por la Dirección Financiera Corporativa en el proceso de consolidación y (iii) evaluación de la eficiencia y eficacia de los controles e identificación de riesgos por parte de la Dirección de Auditoría Interna Corporativa.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

La responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa a efectos de la presentación de la información financiera recae en primera instancia sobre el Consejero Director General de la sociedad y sobre la Dirección Financiera Corporativa, siendo ésta la responsable de la modificación de dicha información cuando se estima oportuno.

Asimismo, se han definido las líneas de autoridad y responsabilidad de los procesos relevantes a través de la formalización del Modelo de Delegación de Autoridad y Responsabilidad en el cual se incluyen todas las decisiones críticas del grupo que finalmente tienen una incidencia en la elaboración y revisión de la información financiera. Asimismo, la Dirección Financiera Corporativa dispone de un organigrama funcional de la Dirección Financiera que cubre todas las divisiones del grupo.

En lo relativo al proceso de preparación de la información financiera se emiten instrucciones desde la Dirección Financiera Corporativa en las que se establecen las pautas y responsabilidades específicas de cada cierre de ejercicio, así como procedimientos de cierre reflejados en el Manual interno de IFRS el cual engloba la descripción y el plan de cuentas del sistema de reporting financiero de la sociedad.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La sociedad dispone de un Código Ético y Política Anti-corrupción, aprobados por el Consejo de Administración, en el cual se incluyen menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de la información financiera y cumplimiento de la ley y de políticas contables del grupo, entre otros. Ambas normas han sido suscritas por la Dirección, mandos intermedios y la práctica totalidad de los empleados del grupo.

Asimismo, el Código Ético incluye el compromiso de dar estricto cumplimiento a la obligación de ofrecer información financiera fiable y preparada conforme a la normativa aplicable, así como la responsabilidad que tienen sus empleados y directivos de velar porque así sea, tanto a través del correcto desarrollo de sus funciones, como de la comunicación a los órganos de gobierno de cualquier circunstancia que pueda afectar a este compromiso.

El Código Ético es conocido por todos los empleados a través de formación periódica.

En 2012 se constituyó el denominado Group Ethics Committee (Comisión de Ética) (GEC), órgano que se reúne con carácter trimestral y entre otros cometidos, gestiona y canaliza las denuncias recibidas a través del canal de denuncias, así como cualquier otra incidencia relacionada con temas de ética. Dicho órgano analiza posibles incumplimientos de las normas mencionadas reportados por el Director de Cumplimiento del Grupo y proponen, en su caso, acciones correctoras o medidas disciplinarias.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

La sociedad dispone de y promueve el uso de un canal de denuncias interno que facilita la denuncia por parte de los empleados o terceros de aquellos hechos que puedan ser contrarios a la integridad y la ética profesional englobados en los principios del Código Ético.

Las comunicaciones son recibidas, analizadas y seguidas por el Director de Cumplimiento. Las denuncias y la tramitación de estas denuncias tienen carácter confidencial. El canal de denuncias es único para todo el grupo y está disponible en la intranet corporativa.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Con el objetivo de actualización periódica y formación del personal involucrado en la elaboración y revisión de la información financiera, se realizan comunicaciones constantes con los auditores externos y otros profesionales

independientes (asesores), sobre los aspectos relevantes a nivel corporativo (principalmente cambios o actualizaciones de normativa contable y de preparación de la información financiera, así como normativa fiscal).

Dichas necesidades de formación detectadas y realizadas a nivel corporativo, se extienden al resto de los responsables financieros de las filiales a través de la Reunión de la Comunidad de Finanzas que se celebra anualmente, siendo la formación un tema clave en la agenda, así como sesiones individualizadas con financieros a nivel de país cuando se considera oportuno.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
Si el proceso existe y está documentado.

La sociedad ha desarrollado matrices de riesgos y controles para los procesos de negocio relevantes (ventas, compras, activos fijos, tesorería, recursos humanos y nóminas, fiscales, etc.), específicas para cada una de las filiales cuya relevancia es significativa en el consolidado del grupo. Concretamente, se ha realizado para aquellas filiales que en agregado suponen más de un 80% de las ventas del grupo.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

La metodología utilizada para la selección de riesgos a considerar es COSO (Committee of Sponsoring Organizations for the Treadway Commission).

Los criterios para la identificación de los procesos más relevantes, han sido criterios cuantitativos (materialidad) y cualitativos (riesgo de negocio y visibilidad ante terceros, como los riesgos reputacionales) en función de los epígrafes contables y notas de memoria más relevantes. Los riesgos identificados se priorizan en función del juicio profesional sobre una serie de variables (grado de automatización de los procesos, si el proceso es conocido y/o si es necesario aplicar juicios y estimaciones). Los riesgos de fraude se identifican, implícitamente, en la medida en que puedan generar errores materiales en la información financiera.

Una vez seleccionados los riesgos más relevantes, se seleccionan y diseñan los controles necesarios para su mitigación o gestión, y se identifican los planes de acción necesarios para la mejora del entorno de control, los controles críticos son objeto de seguimiento y revisión sistemática por parte del departamento de Auditoría Interna Corporativa.

Los riesgos identificados como relevantes, se revisan, como mínimo con periodicidad anual, en el marco de la certificación/ evaluación de la efectividad del control interno que realizan sus responsables. Dicha revisión tiene por objeto actualizar los riesgos a las circunstancias cambiantes en las que actúa el grupo, especialmente ante cambios en la organización, los sistemas informáticos, la regulación, los productos o la situación de los mercados.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El área de consolidación del departamento financiero revisa periódicamente, junto con el departamento legal, las variaciones producidas en el perímetro de consolidación en cada ejercicio.

Se considera en última instancia a nivel corporativo la posibilidad de riesgos de error en determinados procesos no ligados a clases de transacciones específicas y con incidencia a nivel de filial, pero que puedan tener relevancia en el proceso de preparación de la información financiera, tales como el proceso de cierre a nivel de filiales y sobre todo a nivel de consolidado. El grupo ha considerado en el proceso de consolidación todos los riesgos inherentes en dicho proceso asegurando la correcta configuración y ejecución del proceso, como la correcta identificación del perímetro de consolidación.

Adicionalmente, el Reglamento del Consejo de Administración atribuye esta competencia para la aprobación de acuerdos relacionados con la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudiera menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos, que son evaluados y gestionados por las distintas unidades corporativas. No obstante, para la identificación de riesgos de información financiera no se realiza una identificación expresa de dichas otras tipologías.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El órgano de gobierno que supervisa el SCIIF es la Comisión de Auditoría, apoyada en la Dirección de Auditoría Interna para ejercitar su responsabilidad.

El grupo Applus ha implementado la herramienta "Applus GRC" para la gestión del control interno a distintos niveles en las siguientes áreas: Proceso de cierre, Compras, Ventas, Recursos Humanos, Fiscal, Tesorería y Activos. Los beneficios que dicha herramienta aporta en el área de SCIIF son los siguientes:

Permite disponer de forma centralizada toda la documentación y gestión del SCIIF del grupo de forma homogénea.
Integra el Control Interno de la información financiera en los procesos de negocio y corporativo permitiendo a cada unidad organizativa responsable realizar periódicamente la evaluación de sus controles, aportar las evidencias necesarias y anualmente ejecutar el proceso de certificación interna del SCIIF.
Utiliza workflows automáticos para la gestión de las actividades de control y para la ejecución de los planes de acción.
Constituye una herramienta de apoyo para el proceso de supervisión y testeo del SCIIF por parte de Auditoría Interna.
Facilita la obtención y soporte de la información requerida para el reporting sobre SCIIF.
Integra en Control interno relativo a la elaboración y presentación de las declaraciones fiscales en los países en los que opera, utilizando workflows automáticos para la gestión de las actividades de control fiscal.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La responsabilidad en la elaboración de la información financiera consolidada mensual, trimestral, semestral y anual recae en primera instancia en el responsable financiero del grupo. Respecto de la información fiscal, la Dirección Fiscal, dependiente de la Dirección Financiera es la responsable de la elaboración de la misma.

La Comisión de Auditoría, con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna, aprueba y supervisa el modelo de control interno del SCIIF y traslada al Consejo de Administración las conclusiones obtenidas de dicho proceso.

La documentación del SCIIF y las evidencias de ejecución y supervisión, así como los hechos significativos y planes de acción, son gestionados a través de la herramienta de control interno y gestión de riesgos del grupo (Applus GRC). Tal y como consta en el apartado F2.1, a nivel de filial las actividades y controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de forma material en los estados financieros, se dispone de las descripciones de controles implementados. Se documentan en matrices de controles por proceso y contiene información sobre la actividad de control, el riesgo que cubre, el responsable de la ejecución y la frecuencia del control. Estas matrices se gestionan a través de una herramienta corporativa (Applus GRC) que permite por un lado la certificación anual de que la matriz de controles sigue estando actualizada y la evaluación periódica de los responsables de ejecutar los controles sobre su ejecución y sobre su eficacia.

A nivel de filial la información que para los procesos críticos se dispone para cada actividad de control es la siguiente:

Descripción del proceso y subproceso
Descripción de los riesgos sobre la información financiera asociados a los diferentes procesos, subprocesos y objetivos de control
Definición de las actividades de control diseñadas para la mitigación de los riesgos identificados
Descripción de los responsables de los procesos, riesgos y actividades de control
Clasificación de las actividades de control implementadas o pendientes de implementar (planes de acción)
Nivel de automatización de las actividades de control (manuales o automáticas)
Clasificación de la actividad de control por naturaleza entre preventivas o detectivas
Definición de la frecuencia de ejecución del control
Definición de la frecuencia de evaluación por parte de Auditoría Interna
Definición de la evidencia requerida

Cada uno de los procesos de cierre contable realizados en las distintas divisiones son considerados como un proceso único, y lo mismo ocurre con el conjunto de actividades de cierre contable realizadas a nivel corporativo, con el proceso de consolidación y elaboración de las cuentas anuales.

La revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones, provisiones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos y gastos desglosados en las cuentas anuales, se llevan a cabo mediante la supervisión continua por parte de la Dirección Financiera Corporativa del grupo.

El proceso de juicios y estimaciones tiene por objeto la validación y confirmación de las estimaciones realizadas que puedan tener un impacto relevante en la información financiera, y que principalmente se refieren a:

La recuperabilidad de los activos fiscales diferidos contabilizados
La estimación, a cada fecha, de los efectos que pudieran derivarse de la existencia de actas fiscales recurridas y de los resultados de las inspecciones fiscales que estuviesen en curso para los ejercicios sujetos a verificación.

Entre los controles considerados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las aplicaciones informáticas más relevantes, como son los controles relativos a los permisos de acceso a los usuarios o los relativos a la integridad del traspaso de información entre aplicaciones y la correcta gestión del Certificado Digital para la presentación de declaraciones tributarias.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El grupo Applus utiliza SAP BPC como sistema común de consolidación y reporting. Esta aplicación informática está siendo utilizada por todas las filiales del grupo, independientemente de que a nivel de cada filial se opere con SAP R3 como sistema financiero o con un sistema distinto.

En el proceso de identificación de riesgos de errores materiales en la generación de información financiera hay dos niveles de control. Por un lado, a nivel de sociedad filial, como parte del SCIIF existen controles que aseguran que la información reportada a través de SAP BPC sea consistente con los sistemas de información locales, si estos son distintos a SAP. Adicionalmente, a nivel corporativo, existen controles (automáticos y manuales) sobre la aplicación principal a efectos de generación de la información financiera en SAP BPC que aseguran que el proceso de consolidación se realiza correctamente.

Adicionalmente, en relación a la seguridad de la información, la Dirección de Sistemas Corporativa ha establecido una serie de políticas para la operación de los sistemas de información y la seguridad de la información (incluyendo los parámetros de disponibilidad por su impacto en la continuidad del negocio y de integridad de los datos) que contienen los requisitos mínimos que cualquier sistema del grupo debe cumplir.

Las políticas de seguridad establecidas por el grupo Applus son las siguientes: i) Clasificación de información; ii) Gestión de accesos a los sistemas; iii) Prevención de Fuga de Datos; iv) Identificación y mantenimiento de aplicaciones críticas; v) Copias de Seguridad; vi) Restricciones de uso de internet y del correo electrónico; vii) Encriptación de datos; viii) Acuerdos con las terceras partes; ix) Protección de equipos; x) Cumplimiento legal; xi) Comunicación de incidencias y xii) Licencias y uso de las infraestructuras.

Dichas políticas permiten la implantación de la Política de Seguridad de la Información en Applus.

A nivel de continuidad operativa, el grupo ha mejorado el ya alto nivel de disponibilidad de sus sistemas de información centrales, residentes en un Datacenter Principal en Madrid, con una solución de Recuperación ante un Desastre ("Disaster Recovery = DR"). Este DR reside en un Datacenter Secundario en Barcelona que está conectado a través de una línea de alta velocidad al Datacenter principal. Gracias a esta replicación continua de datos, se podría disponer en el DR, en cuestión de horas, de aquellas aplicaciones más críticas para el negocio, en el caso improbable que un evento de fuerza mayor (incendio, inundación, terremoto, etc.) dejara inoperativo el Datacenter Principal.

Adicionalmente hay definidos una serie de controles clave suplementarios realizados por los miembros del equipo de consolidación para reforzar la confianza en los sistemas de información utilizados en la generación de la información financiera.

El grupo tiene un plan de mejora y monitorización en los sistemas de información en lo referente a la segregación de funciones, así como incorporar en el Plan de Auditoría la supervisión de dichos sistemas de control interno relativa a la segregación de funciones en los sistemas de información financiera.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

En el grupo Applus las actividades ejecutadas por terceros que puedan ser relevantes en el proceso de generación de información se encuentran, principalmente, en el negocio realizado en el territorio español. El grupo tiene subcontratadas las funciones de administración, gestión de la presentación de determinados impuestos y Back Office de las filiales con sede España (excepto las de la división de IDIADA). Para supervisar las actividades subcontratadas dispone de un responsable en la Dirección Financiera Corporativa. En dicha relación contractual se definen indicadores cuantificables para evaluar la calidad e integridad del servicio. Además, el departamento corporativo de contabilidad responsable de España tiene definidas unas tareas mensuales de revisión de los estados financieros de las filiales que operan en España.

En el resto del grupo, las actividades subcontratadas son esporádicas, o muy centralizadas en procesos o subprocesos muy concretos, como sería la elaboración de la nómina. Estos hechos son considerados como un riesgo en el modelo SCIIF de esas compañías y existe un control eficiente y eficaz asociado.

Cuando es requerido, el grupo contrata informes de expertos independientes de cara a obtener mayor confianza en temas que puedan tener una relevancia significativa en los estados financieros como pueden ser, trabajos de "Purchase Price Allocation" relacionados con adquisiciones de elevada envergadura, valoraciones de instrumentos financieros y asesoramiento en la realización de los test de deterioro de los fondos de comercio y activos intangibles que el grupo tiene registrados en su activo. En todos estos casos, el grupo Applus en el momento de la contratación de estos servicios fija como criterios de selección que no haya ninguna duda sobre la competencia, capacitación, reputación e independencia de éstos.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Financiera Corporativa, es la responsable de definir, actualizar y difundir las políticas contables a efectos de la preparación de la información financiera bajo NIIF-UE, así como de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación. Mantiene comunicación fluida con los responsables de las operaciones y financieros y responsables fiscales de las distintas divisiones y filiales.

El Manual contable se actualiza con carácter anual y está publicado en la intranet de la Dirección Financiera, al cual tiene acceso todo el personal involucrado en la elaboración y revisión de la información financiera. Adicionalmente, en las reuniones de los responsables financieros corporativos, divisionales y de filiales se realizan sesiones de formación sobre la interpretación y aplicación de las novedades. Por último, la Dirección Financiera Corporativa a través del departamento de consolidación tiene definida la responsabilidad de atender las dudas que las filiales puedan tener en la aplicación de las normas contables con las que deben reportar, NIIF-UE.

Adicionalmente, el auditor externo del grupo, tanto del consolidado como de las filiales más representativas del consolidado, solicita que la revisión de la información financiera reportada por esas filiales se efectúe bajo los principios enmarcados en el Manual Contable del grupo, o sea bajo NIIF-UE, tanto en la auditoría de los 12 meses del ejercicio como en la revisión limitada semestral.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La captura y preparación de la información que soporta los estados financieros principales del grupo Applus se realiza en la herramienta de consolidación SAP BPC, la cual se encuentra integrada con los sistemas transaccionales de las distintas filiales mediante sistemas automáticos y en ocasiones manuales de captura y validación. El reporting mensual es único en base a un plan de cuentas homogéneo de cuentas para todas las sociedades. El reporting mensual adicionalmente incorpora otro tipo de información necesaria para la gestión del grupo y también necesaria para la confección de las notas de los Estados Financieros consolidados a preparar al cierre del ejercicio como al cierre del primer semestre. En este sentido el reporting mensual de las filiales realizado en SAP BPC ya incorpora controles automáticos de validación entre los estados financieros reportados y los detalles adicionales solicitados.

El sistema de control interno relativo al SCIIF como ya hemos comentado incorpora la evaluación de las actividades de control tanto al nivel del proceso de cierre diseñado en cada una de las filiales, como las actividades de control relativas al proceso de cierre elaborado por el Departamento de Consolidación del grupo.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El Comité de Auditoría del grupo ha llevado a cabo la aprobación de los criterios del diseño del SCIIF en el grupo y trimestralmente, como mínimo, realiza un seguimiento de los resultados de las revisiones de SCIIF efectuadas por el departamento de Auditoría Interna y anualmente por el auditor externo. En última instancia revisa la información relativa al SCIIF que realiza el grupo Applus en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

El Comité de Auditoría se sirve de la función de Auditoría Interna para la ejecución de la supervisión del correcto funcionamiento del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF y vela por su independencia.

La Dirección de Auditoría Interna realiza el seguimiento permanente de los planes de acción acordados con las distintas filiales para corregir las deficiencias detectadas y para llevar a cabo las sugerencias de mejora consensuadas. Las revisiones realizadas, así como las auditorías presenciales realizadas, posibilitan que la función de Auditoría Interna realice una evaluación del sistema de control interno- tanto sobre su diseño, como sobre su operación- y emita una opinión sobre la efectividad de los controles internos establecidos para garantizar la fiabilidad de la información financiera, que traslada al Comité de Auditoría en el marco de las reuniones que mantienen periódicamente.

La Dirección de Auditoría Interna comunica de forma periódica a la Dirección Financiera y al Comité de Auditoría las debilidades significativas de control interno identificadas en las revisiones realizadas del SCIIF y en las auditorías internas de procesos efectuadas durante el ejercicio, así como del estado de implantación de los planes de acción y responsables establecidas para su mitigación.

Las eventuales debilidades de control interno identificadas en las revisiones de auditoría interna son catalogadas en función de su criticidad como altas, medias o bajas en base al impacto que puedan tener en caso de materializarse un error en los estados financieros. Estas debilidades son gestionadas a través del aplicativo Applus GRC definiéndose un responsable y un plazo para desarrollar un plan de acción y unos planes de seguimiento por parte de Auditoría Interna.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Comité de Auditoría se reúne como mínimo trimestralmente y para cumplir con sus responsabilidades involucra en su reunión de trabajo como mínimo a las siguientes partes:

Responsable de Finanzas Corporativa (Director Financiero del grupo) como máximo responsable en la elaboración de la información financiera para explicar la evolución de las principales magnitudes financieras habidas en el periodo en discusión, las transacciones e impactos más relevantes acontecidas en el periodo y la comunicación de las principales estimaciones realizadas.
Auditoría Interna como responsable de la supervisión del modelo de control interno, incluido el SCIIF informa del estado de las eventuales debilidades identificadas así como de los resultados acontecidos de sus revisiones realizadas en base a la planificación aprobada por el Comité de Auditoría para el ejercicio en curso.
Auditores externos con el objetivo de conocer y compartir la planificación de auditoría o revisión limitada a desarrollar en el ejercicio en curso en referencia a las cuentas anuales consolidadas y semestrales. En caso de haber identificado debilidades de control no consideradas por Auditoría Interna también las comunica, así como cualquier otro aspecto que éste considere oportuno poner en conocimiento del Comité de Auditoría.

Por su parte, el grupo Applus tanto desde el Departamento de Finanzas Corporativas, como desde el Comité de Auditoría y en su representación Auditoría Interna, fomenta la total colaboración y coordinación con los auditores externos de cuentas del grupo. Como resultado, el auditor externo de cuentas tiene acceso directo con la Dirección, manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control identificadas fruto del trabajo de auditoría.

F.6 Otra información relevante

No hay ninguna otra información relevante a destacar respecto al Sistema de Control Interno sobre la información financiera.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Por su parte, el grupo Applus ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información relativa al SCIIF incluida en este Informe de Gobierno Corporativo relativa al ejercicio 2015. A tal efecto, el alcance de los procedimientos de revisión del auditor que han realizado de acuerdo con la circular E14/2013, de 19 de julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España por la que se publica la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) de las entidades cotizadas en España.

En el documento anexo se adjunta copia del informe emitido por el auditor externo.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

l X I Cumple
-----------------	--

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

	Cumple		Cumple parcialmente		Explique	X
Corporativa.			Corporativa. Para ello, tiene establecidos varios canales de comunicación que pueden ser consultados a través de la página web.			La sociedad tiene manifiesto interés en promover la transparencia y mejorar su política de comunicación, de forma que ésta aporte un grado de información suficiente y semejante a todos sus grupos de interés y así lo ha vuelto a señalar en su Política de Responsabilidad Asimismo, el contacto del departamento de Relación con Inversores está disponible en la web corporativa. En este sentido, se encuentra en la actualidad trabajando en el establecimiento de una política al respecto bajo el impulso de la Comisión de Responsabilidad Social
			importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.			5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un
						Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
			junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:			6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la
		a) Informe sobre la independencia del auditor.
						b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
			c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
			d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
	Cumple		Cumple parcialmente		Explique	X
		resultarles de interés para un mejor conocimiento de la compañía.				La sociedad está comprometida con la adaptación a las mejores prácticas en materia de buen gobierno corporativo y en particular a las contenidas en el vigente Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, y en este sentido prevé seguir fomentando la transparencia de la información accesible en su web, y pondrá a disposición de sus grupos de interés los informes públicos que pudieran
de accionistas.						7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales
		Cumple		Explique	X
			celebración de cada junta general de accionistas y continuará dirigiendo sus esfuerzos en ese sentido.			La sociedad celebró su primera Junta General en fecha 18 de junio de 2015 después de la cotización de sus acciones el 9 de mayo de 2014. La sociedad tiene como objetivo fomentar la transparencia, promover y facilitar la comunicación con ocasión de la convocatoria y

Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
--------	---------------------	----------	-------------------

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
a) Sea concreta y verificable.
b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique X
--------	---------------------	---------------

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignada de forma expresa la función informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género, y velar para que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; y para que la Compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y en este sentido, la sociedad tiene la intención de continuar poniendo sus mejores esfuerzos.

El proceso de selección desarrollado en el ejercicio 2015 según se describe en los apartados C.1.5 y C.1.6 anteriores es prueba de ello. Asimismo, la sociedad se encuentra desarrollando la política de selección de consejeros.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple Explique X

Si bien se mantiene una ligera sobre-representación de los Consejeros dominicales que puede explicarse por tratarse de una sociedad de reciente cotización y haber sido éstos designados por el que era su primer accionista, no obstante lo anterior, durante el ejercicio 2015 se ha procedido a la sustitución de un Consejero dominical por un Consejero independiente, de modo que éstos últimos representan en la actualidad un 62,5% de los Consejeros externos en el Consejo de Administración de la compañía.

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple X Explique

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple X Explique

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique

Sin perjuicio de que la sociedad no establece reglas concretas sobre el número de consejos de administración de los que pueden formar parte sus Consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela en todo momento por que los Consejeros no ejecutivos dispongan de tiempo suficiente para el desarrollo de sus funciones. El resultado de la evaluación descrita anteriormente confirmó la apreciación de los miembros del Consejo sobre tal dedicación.

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

	Cumple		Cumple parcialmente	X	Explique
		Administración que prevé una frecuencia trimestral.			El Consejo de Administración de la sociedad se reúne con la frecuencia precisa para desempeñar sus funciones con eficacia, y en particular, en el ejercicio 2015 se ha reunido 6 veces, por encima del mínimo establecido el artículo 35º.1 del Reglamento del Consejo de
con instrucciones.					27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación
	Cumple		Cumple parcialmente	X	Explique
					Las inasistencias de los Consejeros se reducen a los casos indispensables. Durante el ejercicio 2015, solamente se ha dado un caso, por motivos debidamente justificados, de ausencia de un Consejero en la que no se haya otorgado representación con instrucciones.
ellas en el acta.					28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
			circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.		29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
			conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.		30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de
	Cumple	X	Explique		No aplicable
			recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.		31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o
constancia en el acta.					Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
sociedad y su grupo.					32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable	X
--------	--	---------------------	--	----------	--	--------------	---	--

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple X Explique

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

umple	ΙX
-------	----	--

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple	Cumple parcialmente		Explique	X	No aplicable
	La creación de dicha Comisión es inmediatamente previa a la admisión a negociación oficial de las acciones de la sociedad, cuando existía un accionista principal, y quedó sujeta a la efectiva cotización de la sociedad. En todo caso, la Comisión Ejecutiva, aun teniendo formalmente delegadas las facultades delegables del Consejo de Administración, no ejerce en la práctica dichas facultades sino que funciona como un comité de seguimiento, cuyas decisiones son siempre sometidas al acuerdo del pleno del Consejo de Administración. Por ello, no se ha considerado necesario alterar la composición de este órgano, constituido con carácter previo a la admisión a negociación oficial de las acciones de la sociedad. El artículo 38 del Reglamento del Consejo de la sociedad permite que el Secretario del Consejo no deba serlo, necesariamente, de la
Comisión Ejecutiva.
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.						decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración
Cumple X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.						en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos,
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de						auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.						de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su
Cumple X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
contables.						a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios
						b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta

1. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------	--

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
--------	---------------------	----------	-------------------

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple	Explique	No aplicable X
--------	----------	-------------------

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente	X	Explique	No aplicable
-------------------------------	---	----------	--------------

Si bien la mayoría de los consejeros que son miembros de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa son independientes, incluido su Presidente, la sociedad ha considerado deseable incluir al consejero ejecutivo entre sus miembros para dar un mayor impulso a la implantación de la Política RSC dentro del grupo.

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

	Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
	aceptadas internacionalmente.	55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías
	Cumple	Cumple parcialmente X	Explique
corporativo.		La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa fue constituida el 14 de diciembre de 2015, y su política aprobada en la misma fecha, siguiendo con la recomendación 54 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, por lo que a la Comisión no ha elaborado su primer informe, que prevé se publique en el ejercicio 2016 siguiendo las mejores prácticas en materia de buen gobierno
		56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
	Cumple X		Explique

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
		rendimiento previamente establecidas.			59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
		salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.			60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
Cumple		Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X
		la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.			61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
		transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.			62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta
		satisfacer los costes relacionados con su adquisición.			Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para
Cumple		Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X
acreditada con posterioridad.					63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede
Cumple		Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X
		consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.			64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

1.-

N/A

2.-

Aclaraciones sobre los siguientes apartados del informe:

B.4

Las Juntas Generales detalladas para el ejercicio 2014 tuvieron lugar antes de la admisión a cotización de las acciones de la sociedad en las bolsas de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia.

C.1.2

D. Pedro de Esteban Ferrer, D. Alex Wagenberg Bondarovschi y D. Mario Pardo Rojo fueron representantes personas físicas de ciertas sociedades que actuaron como Consejeras de la sociedad desde la fecha de su primer nombramiento (27/09/2007) y hasta la fecha de su último nombramiento (04/04/2014), a partir del cual son Consejeros en su condición de personas físicas.

C.1.15

Incluye la remuneración bruta asociada al vesting de las RSUs en 2015 de acuerdo a los planes de incentivos firmados y pactados en mayo de 2014 con el Consejero Ejecutivo y el Presidente del Consejo de Administración.

C.1.16

Se han incluido aquellos directivos que son (o fueron durante un periodo del año 2015) miembros del Comité de Dirección y al responsable de Auditoría Interna, tal como se requiere de acuerdo con la normativa contable vigente y el "Informe del Grupo Especial de Trabajo sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas" publicado por la CNMV con fecha 16 de mayo de 2006. En consecuencia, no se ha incluido en el cuadro anterior a D. Phillip Morrison y D. Sytze Voulon, Applus+ Energy & Industry North America Vice-President y Applus+ Energy & Industry Northen Europe Vice-President, respectivamente, debido a que asumieron dichas funciones el 1 de enero de 2016. La cantidad de remuneración total incluye una indemnización por cese de un directivo por importe de 297k EUR y remuneración bruta de 5,073k EUR asociada al vesting de las RSUs en 2015 de acuerdo a los planes de incentivos, firmados y pactados en mayo de 2014 con varios miembros de la Dirección del Grupo.

C.1.33

D. José Luis Blanco Ruiz presentó la dimisión como Secretario no-Consejero en fecha 14 de diciembre de 2015. El actual Secretario no-Consejero de la sociedad es D. Vicente Conde Viñuelas.

C.1.45

Las cláusulas de blindaje del Consejero Director General se informarán en la Junta General de Accionistas de la sociedad que se celebrará en 2016, como ya se hizo en la Junta General celebrada en 2015.

G.62

Las acciones atribuidas a Consejeros (el Presidente del Consejo y el Consejero Ejecutivo) así como las opciones o derechos sobre acciones (únicamente el Consejero Ejecutivo) derivan de acuerdos excepcionales y no de programas LTIP suscritos con anterioridad a que las acciones de la sociedad fueran admitidas a cotización.

G.63

Los acuerdos contractuales suscritos por la sociedad derivan de acuerdos excepcionales y no de programas LTIP y fueron firmados con anterioridad a que las acciones de la sociedad fueran admitidas a cotización.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24/02/2016.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

AI Terminal

Applus Services S.A.

1789_cgr_2016-02-29_b1a31d09-fa66-4e09-9b15-6f03a2c403a9.pdf

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

A.9.bis Capital flotante estimado:

B JUNTA GENERAL

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

Número total de consejeros 9

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON CHRISTOPHER COLE

Perfil:

Nombre o denominación del consejero:

DON ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ

Perfil:

Nombre o denominación del consejero:

DON JOHN DANIEL HOFMEISTER

Perfil:

Nombre o denominación del consejero:

DON RICHARD CAMPBELL NELSON

Perfil:

Nombre o denominación del consejero:

DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ

Perfil:

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Explicación de las medidas

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

Nombre del consejero:

Motivo del cese:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Selección:

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Número de beneficiarios: 10

Tipo de beneficiario:

Descripción del Acuerdo:

C.2 Comisiones del consejo de administración

Comisión Ejecutiva

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva

Comisión de Auditoría

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sociedad filial cotizada

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1 Entorno de control de la entidad

**(*) A través de:**