Applus Services S.A.

Governance Information • Feb 25, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A64622970
Denominación Social: APPLUS SERVICES, S.A.
Domicilio social:

C/CAMPEZO 1, EDIFICIO 3, PARQUE EMPRESARIAL LAS ME MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
27/09/2017	14.301.843,00	143.018.430	143.018.430

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones			% derechos de voto a través de instrumentos financieros
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED	0,00	4,99	0,00	0,00	4,99
NORGES BANK	4,83	0,00	0,15	0,00	4,98
RIVER & MERCANTILE ASSET MANAGEMENT LLP	0,00	5,05	0,00	0,00	5,05
FIL LIMITED	0,00	1,14	0,00	0,00	1,14
DWS INVESTMENT S.A.	0,00	3,48	0,00	0,00	3,48

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
RIVER & MERCANTILE ASSET MANAGEMENT LLP	RIVER & MERCANTILE GROUP PLC	5,05	0,00	5,05

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
FIL LIMITED	FIL INVESTMENTS INTERNATIONAL	1,14	0,00	1,14

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Nombre o denominación social del accionista Fecha de la operación Descripción de la operación SOUTHEASTERN ASSET MANAGEMENT, INC 23/01/2019 Se ha descendido el 5% del capital social SOUTHEASTERN ASSET MANAGEMENT, INC 12/03/2019 Se ha descendido el 3% del capital social DWS INVESTMENT GMBH 08/10/2019 Se ha descendido el 3% del capital social ELEVA CAPITAL SAS 25/11/2019 Se ha descendido el 5% del capital social ELEVA UCITS FUND-ELEVA EUROPEAN 26/11/2019 Se ha descendido el 3% del capital social SELECTION FUND

ELEVA CAPITAL SAS 06/12/2019 Se ha descendido el 3% del capital social

DWS INVESTMENT GMBH 23/12/2019 Se ha superado el 3% del capital social

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de % derechos de voto a través de voto atribuidos instrumentos a las acciones financieros			% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON CHRISTOPHER COLE	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON RICHARD CAMPBELL NELSON	0,05	0,00	0,00	0,00	0,05	0,00	0,00
DON JOHN DANIEL HOFMEISTER	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración						0,11

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
Nombre o	Nombre o denominación	% derechos de	% derechos de		voto que pueden
			voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación	social del	voto atribuidos	instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
Sin datos

La Sra. Henríquez de Luna posee 650 acciones

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

El Sr. Cobb dimitió en noviembre de 2018 tras la desinversión parcial del accionista al que representaba por debajo del 5%

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
343.849		0,24

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Socios de fecha 18 Junio de 2015, acordó "autorizar y facultar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, en los siguientes términos:

1. Las adquisiciones podrán ser realizadas tanto directamente por Applus como indirectamente a través de sus filiales, en términos idénticos a los previstos en este acuerdo.

2. Las adquisiciones podrán realizarse en una o varias veces a título de compraventa, permuta, dación en pago, canje o cualquier otra operación legalmente permitida.

3. Las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no podrán exceder del diez por cien (10%) del capital social.

4. El precio de adquisición o contravalor oscilará entre el valor nominal de las acciones y el ciento diez por ciento (110%) del valor de cotización.

5. La presente autorización se otorga por un plazo máximo de 5 años, a partir de la adopción de este acuerdo.

A los efectos oportunos, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán destinarse tanto a la enajenación o amortización como a la entrega directa de acciones a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de las sociedades de su grupo o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción titularidad de aquellos, o en aplicación de cualquier otro sistema retributivo similar.

En lo menester, se deja sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización conferida por la Junta General Ordinaria celebrada el 25 de marzo de 2014 en favor del Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias.

A.11. Capital flotante estimado:

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, para que la Junta General quede válidamente constituida, en el caso de que se vaya a proceder a una modificación estatutaria, se atenderá a lo estipulado en el artículo 16º.8 (b) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que establece que será necesario la concurrencia en primera convocatoria, de accionistas presentes o representados que posean al menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.

Para la adopción de acuerdos en la Junta General de Accionistas que conlleven cualquier modificación estatutaria, se atenderá a lo establecido en el artículo 21º.1 (b) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que establece que si el capital presente o representado es superior al cincuenta por ciento (50%) bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de dos tercios (2/3) del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento (50%).

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
22/06/2016	0,97	64,88	0,00	0,73	66,58
De los que Capital flotante	0,97	64,88	0,00	0,73	66,58
21/06/2017	0,52	66,44	0,00	1,16	68,12
De los que Capital flotante	0,52	66,44	0,00	1,16	68,12
31/05/2018	0,25	71,89	0,00	0,11	72,25
De los que Capital flotante	0,25	71,89	0,00	0,11	72,25
30/05/2019	0,29	66,91	0,00	1,44	68,64
De los que Capital flotante	0,29	66,91	0,00	1,44	68,64

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web corporativa es www.applus.com, en cuyo epígrafe situado en la parte superior "Relación con inversores", se recoge toda la información sobre gobierno corporativo y juntas generales. Concretamente, a través de los enlaces http://www.applus.com/es/ InvestorRelations/Corporate-governance y http://www.applus.com/es/InvestorRelations/Shareholders-meetings se podrá acceder directamente a la información sobre el gobierno corporativo y a la relativa a las juntas generales, respectivamente.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	9
Número de consejeros fijado por la junta	10

El número de consejeros se fijó por la Junta General de fecha 30 de mayo de 2019

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ		Independiente	CONSEJERO	29/11/2007	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO BASABE ARMIJO		Ejecutivo	CONSEJERO	01/02/2011	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ		Independiente	CONSEJERO	27/10/2015	27/10/2015	COOPTACION
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI		Independiente	CONSEJERO	21/07/2016	21/07/2016	COOPTACION
DON CHRISTOPHER COLE		Independiente	PRESIDENTE	07/05/2014	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RICHARD CAMPBELL NELSON		Independiente	CONSEJERO	01/10/2009	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOHN DANIEL HOFMEISTER		Independiente	CONSEJERO	01/07/2013	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOAN AMIGÓ I CASAS		Ejecutivo	CONSEJERO	30/05/2019	30/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ESSIMARI KAIRISTO		Independiente	CONSEJERO	09/04/2019	09/04/2019	COOPTACION
DOÑA MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE		Independiente	CONSEJERO	20/02/2019	20/02/2019	COOPTACION
Número total de consejeros 10

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

Causa de la baja y otras observaciones

Ambos consejeros dirigieron una carta a todos los consejeros explicando las razones de su respectiva dimisión

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación	Cargo en el organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	CONSEJERO DIRECTOR GENERAL	El Sr. Basabe es licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y tiene un MBA de la IESE Business School de Barcelona. Antes de incorporarse a Applus+, el Sr. Basabe pasó 15 años en diferentes puestos de alta dirección en SGS, S.A., donde llegó a ser Chief Operating Officer para Europa Occidental. Comenzó su carrera

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		en Manufacturers Hanover Trust Co. (J.P. Morgan & Co.), donde ocupó diversos cargos en la división de banca corporativa. Fue nombrado Consejero Ejecutivo en Applus en 2011.
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	DIRECTOR FINANCIERO	El Sr. Amigó es licenciado en Económicas por la Universidad Autónoma de Barcelona y también ha desarrollado un Executive Development Program en IESE, un Global Business Strategy Program en Wharton, University of Pennsylvania, y un Advanced Management Program en ESADE. Antes de incorporarse a Applus+, el Sr. Amigó ha desarrollado su trayectoria profesional en PWC, donde inició su carrera profesional como auditor externo y, Bimbo (Sara Lee), donde ocupó diversos puestos directivos: Vicepresidente y Director Financiero, Director Financiero de Servicios Compartidos, Controller y Jefe de Auditoría Interna y Vicepresidente de Planificación Financiera y Control de la división europea de Sara Lee Bakery. Se incorporó a Applus+ en diciembre de 2007 como Director Financiero y ha sido nombrado consejero ejecutivo de Applus+ con fecha 30 de mayo de 2019.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	20,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ	El Sr. Mata López es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Ginebra y MBA por IESE, en Barcelona. El Sr. Mata posee una amplia experiencia en los sectores de energía y capitales. Ha sido Consejero adjunto al Presidente y Director Económico-Financiero de Unión Fenosa, S.A. (ahora Gas Natural SDG, S.A.), Presidente de Unión Fenosa Soluziona, S.A., miembro del consejo de administración de Compañía Española de Petróleos, S.A. y de Abertis Infraestructuras, S.A., donde también fue presidente del Comité de Auditoría. Asimismo, fue presidente del consejo asesor de Knight Frank, miembro del Consejo de Aguas Andinas y senior advisor en Matlin Patterson Global Advisers LLC. El Sr. Mata López es en la actualidad

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	presidente del consejo asesor de de Quironsalud y de KPMG España. El Sr. Mata tiene una amplia experiencia en los sectores de la energía y de mercado de valores, así como en diversos Comités de Auditoría, a través de las numerosas posiciones que ha ostentado en múltiples compañías relevantes en España. Dicha experiencia, así como su relación con el mercado español y las instituciones a lo largo del tiempo, son de gran importancia para la compañía.
DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	El Sr. Villén es ingeniero industrial por la Universidad Politécnica de Madrid, Master en Ingeniería Eléctrica por la Universidad de Florida (Fulbright scholar) y MBA por la Universidad de Columbia. Fue nombrado consejero delegado de Ferrovial Aeropuertos (2009-2012) y Director General Económico-Financiero de Ferrovial (1993-2009). Con anterioridad, fue consejero delegado de Midland Montagu Ventures, consejero delegado y VP Internacional de Smith Kline & French y ocupó diferentes puestos de responsabilidad en Abbott Laboratories y Corning Glass Works. Actualmente, desempeña el cargo de asesor externo de IFM Investors (fondo de infraestructuras de Australia), así como consejero en las compañías FCC Aqualia y ACR Grupo. El Sr. Villén fue nombrado teniendo en cuenta su alto nivel de experiencia en una variedad de roles en empresas españolas e internacionales, incluyendo su conocimiento financiero, que contribuye a aportar valor al Comité de Auditoría que en la actualidad preside.
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	La señora Henríquez de Luna es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por ICADE en Madrid. En la actualidad es Presidenta y Managing Director en España y responsable de Iberia e Israel en GlaxoSmithKline en donde ha desarrollado su carrera en diversos mercados internacionales tanto en el área comercial como en la financiera. Previamente trabajó en Procter & Gamble en España, Suiza, Méjico y Perú en diferentes posiciones en la dirección financiera, incluyendo responsabilidades directas sobre el mercado latinoamericano durante 12 años. La señora Henriquez es consejera independiente de Melia Hotels International. La experiencia de la señora Henríquez de Luna en mercados internacionales, tanto en el ámbito comercial como en el financiero, en un mercado altamente regulado, hacen que su perfil sea relevante para el Consejo y para la Comisión de Auditoría de la que es miembro.
DON CHRISTOPHER COLE	El Sr. Cole es Licenciado en Ingeniería Medioambiental por la universidad Borough Polytechnic (Universidad de South Bank) y está colegiado como ingeniero en el Reino Unido. En 1999, realizó asimismo un Executive Management Course en INSEAD, Francia. El Sr. Cole fue el fundador de la entidad WSP Group Plc, una empresa de servicios profesionales que comenzó a cotizar en la Bolsa de Londres ("London Stock Exchange") en 1987. El Sr. Cole ejerció el cargo de Chief Executive Officer de la compañía hasta que ésta se fusionó con Genivar, Inc. en 2012, momento en el que fue nombrado presidente no ejecutivo de la entidad resultante de la fusión, que adquirió la denominación de WSP Global Inc. y cuyas acciones fueron admitidas a cotización en la Bolsa de Toronto ("Toronto Stock Exchange"), rol que todavía mantiene. En la actualidad, el Sr. Cole es también presidente no ejecutivo de Tracsis Plc y consejero independiente de Safe Harbour Holdings Plc. El Sr. Cole cuenta con numerosos años de experiencia en la gestión de grupos internacionales diversos, tanto en posiciones ejecutivas como no-ejecutivas, lo cual aporta una valiosa experiencia a su posición como Presidente de la compañía. En particular, ha sido presidente no ejecutivo de Ashtead durante 12 años durante los cuales la compañía a líder de FTSE 100 hasta el año 2019 cuando dejó el puesto.
DON RICHARD CAMPBELL NELSON	El Sr. Nelson es miembro del Instituto de Contables Colegiados de Inglaterra y Gales, con un máster en Ciencias Económicas por la London Business School. El Sr. Nelson fue director de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Transcontinental Services Inc. desde 1972, y consejero delegado desde 1982 hasta la fecha de su adquisición por Inchcape Plc en 1985. Fue nombrado para el mismo cargo en Inchcape Plc, que incorporó Transcontinental Services Inc. con sus divisiones de ensayos de bienes de consumo y ensayos de minerales para formar Inchcape Testing Services NA, Inc. En 1996, Inchcape Testing Services NA, Inc. fue adquirida por una empresa de capital privado, convirtiéndose en Intertek Group Limited, donde el Sr. Nelson ocupó el puesto de presidente ejecutivo hasta 2002, cuando la empresa comenzó a cotizar en la bolsa de valores de Londres ("London Stock Exchange"). En ese momento pasó a ser consejero delegado de Intertek Group Limited (empresa del sector de las TIC) hasta su retiro en 2006. Ha sido, asimismo, presidente de la International Federation of Inspection Agencies. El Sr. Nelson acumula más de treinta años de experiencia en el sector TIC (testing, inspection and certification), lo cual le ha proporcionado un excelente conocimiento del mercado en el que Applus+ opera.
DON JOHN DANIEL HOFMEISTER	El Sr. Hofmeister es graduado en Ciencias Políticas, con un máster de la Universidad del Estado de Kansas. En mayo de 2010 recibió el doctorado honorario por la Universidad de Houston y en 2014 fue nombrado Doctor en Letras por la Universidad de Kansas. El Sr. Hofmeister fue presidente de Shell Oil Company (EE. UU.) entre 2005 y 2008, y anteriormente fue director de recursos humanos en Royal Dutch Shell in los Países Bajos. El Sr. Hofmeister fundó y dirige la asociación sin ánimo de lucro Citizens for Affordable Energy. Es un miembro clave del Consejo de Seguridad Energética de los Estados Unidos, grupo bipartito sin ánimo de lucro, dedicado a la seguridad nacional a través de la seguridad energética. El Sr. Hofmeister también ha ocupado altos cargos ejecutivos en General Electric Company, Nortel Networks y AlliedSignal (ahora Honeywell International Inc.). Actualmente desempeña el cargo de consejero no ejecutivo de Ioneer Ltd en Australia. El profundo conocimiento del Sr. Hofmeister del sector global de la energía es de gran importancia para el Consejo, ya que se trata de sector con relevancia en la facturación del grupo. Asimismo, su experiencia en otros consejos tanto en posiciones ejecutivas como no-ejecutivas, especialmente su experiencia en diversos Comités de Nombramientos y Retribuciones así como Director de recursos humanos en Royal Dutch Shell Group, aporta un gran conocimiento en materia de gobierno corporativo.
DOÑA MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE	La señora Esteruelas es Ingeniera Industrial Eléctrico por ICAI (Madrid). Tiene un Master de Dirección de Operaciones del Instituto de Empresa (Madrid) y un PDG del IESE (Madrid). Actualmente la Sra. Esteruelas es Directora General de América en Abengoa, a cargo de todas las filiales del continente. Anteriormente fue Directora de la vertical de Energía, y previamente Directora de Latinoamérica. Ha desarrollado la mayor parte de su carrera en Abengoa donde se incorporó en 1997, pasando por distintas sociedades y posiciones senior como Directora de Operaciones y de Concesiones. Desde julio 2014 hasta diciembre 2017 fue miembro del consejo de Atlántica Yield nominada por Abengoa. La experiencia de la señora Esteruelas en distintas posiciones en mercados internacionales, en particular en el sector de la energía, hacen que su perfil sea relevante para el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a la que pertenece.
DOÑA ESSIMARI KAIRISTO	La señora Kairisto es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Fachhochschule Bielefeld (Alemania). Essimari Kairisto ha sido Directora Financiera y miembro del Consejo de Hochtief Solutions AG hasta 2016 y a posteriori ha venido desarrollando su perfil como Consultora Independiente. Desde 2015, es miembro del Órgano de Supervisión de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	la compañía de tecnología alemana Freudenberg y, desde 2018, Consejera Independiente y miembro del Comité de Auditoría y Riesgos de la compañía de generación y distribución de energía limpia Fortum Oyj, cotizada en la bolsa de Helsinki. Adicionalmente es miembro del Supervisory Board de TenneT, compañía propiedad del estado Holandés y líder del European electricity transmission System operator (TSO) que opera principalmente en Holanda y Alemania. Antes de incorporarse a Hochtief Solutions en 2013, Kairisto ocupó diversas posiciones directivas en áreas financieras y de dirección general en compañías como Sasol, RWE y Schlumberger. La Sra. Kairisto fue nombrada teniendo en cuenta su alto nivel de experiencia en una variedad de roles en empresas europeas, incluyendo sociedades cotizadas y en el sector de la energía, además de su conocimiento financiero, que contribuye a aportar valor al Comité de Auditoría del cual es miembro.

Número total de consejeros independientes	8
% sobre el total del consejo	80,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos			Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	3	1	1	1	37,50	16,67	14,29	14,29
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	3	1	1	1	30,00	14,29	11,11	11,11

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

En el año 2019, el Consejo incluyó en el texto de dicha política la mención expresa al objetivo de que el género menos representado tuviera un 30% de las posiciones del consejo. En coherencia con todo lo anterior, y sobre la base de las necesidades identificadas por el Consejo de Administración, una mujer fue nombrada Consejera en 2016 y dos en 2019. En el proceso de selección puesto en marcha tras las dos vacantes

La Sociedad ha publicado su Política de selección de Consejeros (disponible en www.applus.com) que ha venido a formalizar la práctica de la Sociedad, recogida en el Reglamento del Consejo:

a) El proceso de selección de nuevas incorporaciones en la Sociedad no tiene sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres para cubrir puestos vacantes.

b) La Sociedad hace deliberados esfuerzos para incluir a mujeres con el adecuado perfil profesional para estar entre los candidatos a ser miembros del Consejo de Administración.

surgidas durante del ejercicio 2018, se ha priorizado los perfiles de mujeres en aras a alcanzar el objetivo de su representación. En todo caso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración velan por promover y garantizar la diversidad en sentido amplio entre sus miembros incluyendo factores tales como el género, la edad, la experiencia, habilidades, geografía, para continuar liderando la estrategia de la Compañía y atendiendo las expectativas de sus stakeholders.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignada de forma expresa esta función, recogida en el artículo 40º 3 (a) (x) del Reglamento del Consejo de Administración: "Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género, y velar para que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; y para que la compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado." El último proceso de selección para los puestos de Consejero Independiente, llevado a cabo en el ejercicio 2019, fue liderado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contando con el apoyo de una firma de reconocido prestigio. En dicho proceso, se consideraron candidatos hombres y mujeres, con una perspectiva internacional y con experiencia en el área financiera y contable en particular y la voluntad de incrementar la diversidad de las competencias y experiencias del Consejo y favoreciendo la diversidad de género. Dicho proceso de selección ha culminado en el nombramiento de dos Consejeras en 2019.

La Sociedad ha formalizado su Política de selección de Consejeros y en todo caso, en los procedimientos de selección que en el futuro se puedan iniciar, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones continuará velando porque se incluyan entre los potenciales candidatos a mujeres que reúnan el perfil profesional buscado, de manera que en ellos no existan sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

N/A

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramientos y retribuciones considera que la Política de selección de Consejeros ha venido a formalizar la práctica seguida por la Sociedad y es coherente con la relevancia que el buen gobierno corporativo, eje de la Política de responsabilidad social corporativa, tiene para la Sociedad.

En este sentido, los diversos procesos de selección de Consejeros llevados a cabo durante el ejercicio han contribuido a aumentar la diversidad en la composición del Consejo en un sentido amplio: género, edad, aptitudes y experiencia. Dicha selección se ha desarrollado contando con la ayuda de asesores externos independientes, tras una previa definición de las aptitudes necesarias por el Consejo.

En 2019 se modificó la Política de selección de Consejeros para incluir una referencia expresa al objetivo referido. Además, en la práctica la Sociedad ha realizado en 2016 y 2019 sendos procesos de selección que, de hecho, ya han contribuido a incorporar a tres mujeres al Consejo de administración, lo cual representa un 30% y el cumplimiento anticipado del objetivo establecido en la política. En relación con las vacantes que puedan producirse en el futuro, la Sociedad actuará con idéntica ecuanimidad y velando porque nada impida o dificulte incrementar la representación de las mujeres en el Consejo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	APPLUS TECHNOLOGIES, INC	Presidente del Consejo	NO
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	LIBERTYTOWN USA 1, INC	Presidente del Consejo	NO
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	LIBERTYTOWN USA FINCO, INC	Presidente del Consejo	NO
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	RITEVE SYC, S.A	Presidente de la Junta Directiva	SI
DON FERNANDO BASABE	SUPERVISIÓN Y CONTROL,	Representante de	SI
ARMIJO	S.A.U	Administrador Único
DON FERNANDO BASABE	IDIADA AUTOMOTIVE	Representante de	NO
ARMIJO	TECHNOLOGY, S.A.	Consejeros
DON FERNANDO BASABE	LGAI TECHNOLOGICAL	Representante de	NO
ARMIJO	CENTER S.A.	Consejeros
DON FERNANDO BASABE	INVERSIONES FINISTERRE,	Representante de	SI
ARMIJO	SL	Presidente
DON FERNANDO BASABE	APPLUS SERVICIOS	Representante de	SI
ARMIJO	TECNOLÓGICOS, S.L.U.	Administrador Único

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	INVERSIONES Y CERTIFICACIONES INTEGRALES, S.A	Presidente de la Junta Directiva	SI
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	INSPECCIONES Y AVALUOS, SYC, S.A	Presidente de la Junta Directiva	SI
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	APPLUS ITEUVE TECHNOLOGY, S.L.U	Representante de Administrador Único	SI
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	LIBERTYTOWN USA FINCO, INC	Consejero	SI
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	LIBERTYTOWN USA 1, INC	Consejero	SI
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	RINGAL INVEST, S.L.U	Representante de Administrador Único	SI
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	INVERSIONES FINISTERRE, S.L	Representante de Consejero	NO
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	LGAI TECHNOLOGICAL CENTER, S.A	Representante de Consejero	NO
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	IDIADA AUTOMOTIVE TECHNOLOGY. S.A	Representante de Consejero	NO

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON CHRISTOPHER COLE	WSP GLOBAL, INC	PRESIDENTE
DON CHRISTOPHER COLE	SAFE HARBOUR HOLDINGS PLC	CONSEJERO
DON CHRISTOPHER COLE	TRACSIS, PLC	PRESIDENTE
DON JOHN DANIEL HOFMEISTER	IONEER LIMITED	CONSEJERO
DOÑA ESSIMARI KAIRISTO	FORTUM OYJ	CONSEJERO
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	HOTELS MELIA INTERNATIONAL	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	2.781
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	151
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

En la Junta General de Accionistas celebrada el pasado 30 de mayo de 2019 se aprobó la ampliación del número de miembros del Consejo de Administración a 10, ratificando los nombramientos de dos nuevas consejeras independientes y nombrando a un nuevo Consejero Ejecutivo.

La retribución fija de los Consejeros Ejecutivos incluye una parte en RSU's (Restricted Stock Units) por valor de 58 miles de euros anuales.

La retribución variable de los Consejeros Ejecutivos está compuesta de una parte en efectivo que representa el 60,55% y el resto en RSU's canjeables por acciones en un periodo de tres años desde el día de su concesión a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el tercero.

Los planes vigentes al cierre del ejercicio por las RSU's otorgadas en los ejercicios 2017, 2018 y 2019 puede consultarse en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

Incentivo a largo plazo ("ILP"): de acuerdo con la política de remuneraciones vigente, los Consejeros Ejecutivos recibirán anualmente PSUs (Performance Stock Units) convertibles en acciones de la Sociedad que se realizarán en un plazo de tres años desde el día de su concesión. El detalle de los planes de PSU's vigentes puede consultarse en el Informe Anual de Remuneraciones.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JORDI BRUFAU REDONDO	Laboratories Division
DON AITOR RETES AGUADO	Automotive Division
DON JORGE LLUCH ZANON	Corporate Development
DOÑA EVA ARGILÉS MALONDA	Legal
DON PABLO SANJUAN SARDE	Energy & Industry Division (Latin America)
DON RAMÓN FERNÁNDEZ ARMAS	Energy & Industry Division
DON JOSÉ DELFÍN PÉREZ FERNÁNDEZ	Human Resources, Marketing & Communications
DOÑA ANNA DIAZ ORPINELL	Compliance
DOÑA MARIA TERESA SANFELIU RIBOT	Internal Quality, H&S and Innovation (HSQE)
DON CARLES GRASAS ALSINA	Idiada Division
DON ALEIX RIBAS AGUILERA	Internal Audit
DON CAMERON WATERS	Energy & Industry Division (Asia Pacific)
DON BRIAN DAWES	Energy & Industry Division (Middle East & Africa)
DON ASTON GEORGE WILLIAM SWIFT	Investor Relations
DON JULIAN MAYOR BALVIS	Energy & Industry Division (Mediterranean)
DON JOHN CARR	Energy & Industry Division (Oil & Gas, USA)

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JAMES GRANT	Energy & Industry Division (Canada)
DON DIRK VAN DER PUT	Energy & Industry Division (Northern Europe)
DON ROBERT BROADDUS	Energy & Industry Division (Aerospace, North America)
DON JAVIER LOPEZ SERRANO	Corporate Development
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 6.747

Se considera Dirección a aquellos directivos que forman parte del Comité Ejecutivo del Grupo. A efectos de la información relativa a remuneraciones se incluye también al auditor interno, de acuerdo con la definición contenida en la normativa contable vigente y particularmente en el "Informe del Grupo Especial de Trabajo sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas" publicado por la CNMV con fecha 16 de mayo de 2006.

La retribución fija de determinados miembros de la Dirección incluye una parte en RSU's (Restricted Stock Units) por importe de 305 miles de euros que serán canjeables por acciones en el tercer aniversario de la fecha de concesión.

La retribución variable de la Dirección está compuesta de una parte en efectivo que representa el 58,04%; y el resto en RSU's canjeables por acciones en un periodo de tres años desde el día de su concesión a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el tercero.

Retribución Plurianual e Incentivo a Largo Plazo en PSUS: de acuerdo con la política de remuneraciones vigente, algunos miembros de la Dirección del Grupo reciben anualmente PSUs (Performance Stock Units) convertibles en acciones de la Sociedad Dominante a percibir en un plazo de tres años desde el día de su concesión.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

El Consejo acordó el 30 de mayo de 2019 la modificación del Artículo 5° sobre la Composición cuantitativa conforme el cual tendrá un mínimo de nueve (9) y un máximo de doce (12) miembros.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección: la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR") tiene atribuida la función de, entre otras, (i) evaluar las competencias conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido y de (ii) velar que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y para que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado (artículo 40º 3 a) vi y x del Reglamento del Consejo).

Nombramiento: La competencia para el nombramiento de los miembros del Consejo corresponde exclusivamente a la Junta General, sin perjuicio de la posibilidad de realizar nombramientos por el procedimiento de cooptación de conformidad con lo previsto en la Ley (artículo 23 estatutos sociales). Para ser nombrado Consejero no se requerirá la condición de accionista. No podrán ser Consejeros los que estén incursos, por causa de incapacidad o de incompatibilidad, en cualquiera de las prohibiciones establecidas por la legislación vigente.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberá realizarse previo informe de la CNR, en el caso de los Consejeros ejecutivos y dominicales, y previa propuesta de la CNR, en el caso de los Consejeros independientes (asimismo, artículo 40.3 del Reglamento del Consejo).

Duración del cargo (artículo 23º.3 de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento del Consejo de Administración): La duración del cargo será de cuatro (4) años, a contar desde la fecha de la aceptación, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

Reelección (artículo 16º del Reglamento del Consejo): Previamente a cualquier reelección de Consejeros que se someta a la Junta General, la CNR deberá emitir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Evaluación (artículo 36º del Reglamento del Consejo): "El Consejo n dedicará la primera de sus sesiones anuales a evaluar su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, corrigiendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Además, el Consejo evaluará tanto el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la CNR, como el funcionamiento de las Comisiones del Consejo, partiendo del informe que éstas últimas le eleven." El proceso de evaluación anual se basa en la actualidad en un cuestionario dirigido a cada uno de los Consejeros así como en el desarrollo de entrevistas telefónicas o reuniones presenciales específicas con el Presidente, reportándose el resultado de dicho proceso a la totalidad del Consejo en la primera sesión del ejercicio posterior. El Consejo ha estimado continuar con la autoevaluación interna sin perjuicio de que anualmente toma en consideración la posibilidad de ser asistido por un externo en un futuro, aunque ello no se ha procedido, a fecha actual y teniendo en cuenta las modificaciones recientes en la composición del mismo, así como la buena dinámica existente. En todo caso, en su actitud de mejora continua, el Presidente del Consejo solicitó a la Dirección de Asesoría Jurídica del Grupo la revisión del cuestionario a la luz de los estándares actuales y así, el Consejo ha actualizado y extendido el ámbito del cuestionario de evaluación (incluyendo por ejemplo más preguntas en referencia a aspectos de ESG y asuntos no financieros) así como su formato (utilizando un cuestionario electrónico a través de la herramienta online Portal del Board).

Cese (artículo 17º del Reglamento del Consejo): Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente, sin que sea necesario a tales efectos que conste en el orden del día de la Junta General. El Consejo no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento como Consejero independiente, de acuerdo con la normativa vigente.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

A raíz de la evaluación del ejercicio 2018, el Consejo ha aprobado una nueva Política de Riesgos en febrero de 2019, así como los procedimientos internos pertinentes para su implementación y ha mantenido dos sesiones dedicadas al riesgo de ciberseguridad (en octubre y en diciembre de 2019 respectivamente).

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La evaluación ha sido coordinada por el Presidente del Consejo y consistió en la cumplimentación de un cuestionario por cada uno de los Consejeros, remitido en el mes de diciembre de 2019 y entrevistas individualizadas con cada uno de los Consejeros en enero de 2020. La Dirección Jurídica del Grupo ha asistido al Presidente en la elaboración del nuevo cuestionario, ampliando la valoración de los consejeros de ciertos aspectos y especialmente de los no financieros, sistematizando el formato y facilitando su cumplimentación online a través del Portal del Consejo. Finalmente, tras compilarse los resultados de todo ello, se ha remitido a todos los Consejeros un documento con las conclusiones del proceso, así como algunas notas y sugerencias para la mejora del desarrollo y desempeño de las funciones del Consejo de Administración y de sus comisiones. Todo ello se ha debatido durante la primera sesión del ejercicio siguiente, es decir en febrero de 2020, tanto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como por el Consejo de Administración en pleno y las puntuales medidas de mejora seguirán siendo abordadas en futuras sesiones según proceda.

En general, las conclusiones de dicha evaluación han sido positivas en términos de su programación y efectividad y en concreto de la calidad de la información -en su forma y tiempo-, adopción de acuerdos -debate y consensos-, dedicación de los miembros del Consejo y de sus comisiones así como en cuanto al funcionamiento general de los mismos. En particular en esta evaluación, se ha dejado constancia de la apreciación por la mayor diversidad en el seno del Consejo (en sentido amplio, experiencias, geografías, edades, género), así como la riqueza de las perspectivas que dicha diversidad aporta a los análisis y debates. Igualmente se ha valorado la accesibilidad de todos ellos y en particular del Presidente y del Consejero Director general, así como la buena dinámica lograda por todos, incluidas las más recientes incorporaciones.

Como resultado de la evaluación del ejercicio 2019, el Consejo ha concluido que seguirá potenciándose su conocimiento del negocio de la Sociedad, celebrar sesiones que incluyan visitas de negocio, reforzar la periódica revisión de los riesgos y oportunidades relacionados con la tecnología, ciberseguridad y digitalización así como del ámbito ESG y cambio climático en particular. .

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

N/A

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según lo dispuesto en el artículo 17º 2 del Reglamento del Consejo de Administración, "los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos; (b) si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen transmita íntegramente su participación accionarial, o que lo hagan en el número que corresponda en el supuesto de que dicho accionista rebaje su participación accionarial en la Sociedad; (c) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (d) si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; o (e) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad."

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 27º 2 de los Estatutos Sociales establece que los Consejeros deberán asistir personalmente a las reuniones que se celebren. En caso de no poder asistir, el Consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones del Consejo de Administración por otro Consejero. Los Consejeros no Ejecutivos sólo podrán hacerse representar por otro Consejero no Ejecutivo. En todo caso, tal representación se conferirá por carta dirigida al Presidente o por otros medios que establezca el Reglamento del Consejo.

El artículo 18º del Reglamento del Consejo de Administración establece las obligaciones que deberán cumplir los Consejeros mientras ostenten tal cargo. Concretamente el artículo 18.2 (a), establece la obligación de asistencia de los Consejeros a las reuniones de los órganos de que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. Asimismo, en el mencionado artículo también se establece que en el caso indispensable en que alguno de los Consejeros, no pueda asistir a las sesiones a las que haya sido convocado, deberá instruir al Consejero al que, en su caso, haya conferido su representación.

De acuerdo con el artículo 35º 7 del Reglamento del Consejo de Administración el Presidente decidirá, en caso de duda, sobre la validez de las representaciones conferidas por Consejeros que no asistan a la sesión. Dichas representaciones podrán otorgarse por carta o por cualquier otro medio escrito que, a juicio del Presidente, asegure la certeza de la representación.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	6
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría	4
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	3
Número de reuniones de Comisión de Responsabilidad Social Corporativa	4

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	6
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	6
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 13º 3 establece: "El Consejo de Administración procurará formular definitivamente la información financiera de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, el Presidente de la Comisión de Auditoría, al igual que los auditores, habrá de explicar a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas y salvedades."

En virtud del artículo 39º del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Auditoría, entre otras funciones, vela por la eficacia de la auditoría interna y revisa los sistemas de control interno y gestión de riesgos, así como discute con los auditores externos las debilidades significativas del sistema de control interno.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON VICENTE CONDE VIÑUELAS

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El artículo 39º 7 (c) (iii) del Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión de Auditoría, en relación con el auditor externo, deberá "asegurar su independencia y, a tal efecto, la Sociedad:

– Comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañará de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

– Se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor, las normas referidas a la obligación de rotación del auditor firmante del informe de auditoría y, en general, las demás disposiciones establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

– La Comisión de Auditoría deberá emitir un informe todos los años en el que expresará su opinión sobre la independencia de los auditores. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de servicios adicionales por parte de los auditores a la Sociedad o a cualquier entidad vinculada a ella de manera directa o indirecta.

– A estos efectos, la Comisión de Auditoría deberá recibir una confirmación escrita de los auditores de su independencia frente a la Sociedad y frente a las entidades vinculadas, directa o indirectamente, a la Sociedad así como la información sobre los servicios adicionales de cualquier clase que hayan prestado a la Sociedad o a cualquier entidad vinculada, directa o indirectamente, a la Sociedad.

– En caso de renuncia del auditor externo, examinará las circunstancias que la hubieran motivado."

Es relevante señalar, asimismo, que desde que la sociedad está cotizada (mayo de 2014), el socio responsable de la firma de auditoría ha variado en dos ocasiones, así como parte del equipo de soporte. Igualmente, la Comisión de Auditoría vela especialmente por la independencia y por tanto el peso relativo de los servicios distintos a los de auditoria que la firma auditora pueda percibir. Asimismo, la Sociedad emite con ocasión de su Junta General el informe preceptivo sobre la independencia de los auditores.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	63	211	274
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	13,60	8,90	11,50

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	13	13
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de	100,00	100,00

	Individuales	Consolidadas
ejercicios que la sociedad o su
grupo han sido auditados (en %)

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El artículo 30º.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que "El Presidente del Consejo de Administración, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, deberá asegurarse de que los Consejeros reciban con carácter previo información suficiente; (…)". En la práctica, ello se traduce en la disponibilidad de la información necesaria para la sesión en el momento de la convocatoria y en ocasiones anterior, en virtud de la densidad o complejidad de la misma, con la antelación suficiente. Asimismo, el Consejo de administración utiliza una intranet para, entre otros, poder contar con dicha información de forma telemática y confidencial así como reforzar la accesibilidad previa necesaria.

Adicionalmente, el artículo 23º del Reglamento del Consejo de Administración establece la posibilidad de todo Consejero de solicitar información adicional y el procedimiento para gestionar las eventuales solicitudes.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El artículo 17º 2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

"Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la

correspondiente dimisión en los siguientes casos:

[…]

(c) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (d) si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; o

(e) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.

Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique en su caso como hecho relevante, el motivo del cese se incluirá en el Informe Anual de Gobierno Corporativo."

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Los contratos de financiación Multicurrency Facilities Agreement y Note Purchase Agreement, suscritos por la Sociedad en fecha 27 de junio de 2018 y 4 de julio de 2018, respectivamente, incluyen cláusulas de vencimiento anticipado en caso de cambio de control en término habituales para contratos de esta naturaleza. Adicionalmente, existen otros acuerdos suscritos por filiales de la sociedad que pueden contener cláusulas de cambio de control, tales como contratos de concesión o similares.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	9
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Miembros del Comité de Dirección	La Sociedad tiene suscritos ciertos acuerdos con ocho (8) de los directivos que forman parte del Comité de Dirección que incluyen cláusulas de blindaje. De conformidad con dichas cláusulas de blindaje, dichos directivos tendrían derecho a percibir una cantidad determinada de conformidad con alguno de los siguientes parámetros: (i) una indemnización equivalente al doble de la retribución bruta percibida por el directivo en el año previo a la finalización de su relación profesional; (ii) una indemnización (neta de impuestos) igual al doble de la retribución monetaria total neta percibida por el directivo en el año previo a la finalización de su relación profesional; (iii) una indemnización (neta de impuestos) equivalente a la mayor de las dos siguientes cantidades: (a) el doble de la retribución monetaria total neta percibida por el Directivo en el año previo a la extinción de su relación profesional; y (b) la indemnización que resulte de aplicar 45 días de salario por año de servicio con un tope de 42 mensualidades (iv) una indemnización equivalente a la mayor de estas dos cantidades: (a) la suma de dos anualidades del salario fijo que viniera percibiendo en el momento de la extinción de su relación contractual más dos veces el importe del bonus anual que, en su caso, hubiera percibido en los doce meses anteriores a la extinción del contrato (b) la indemnización legal que le pudiera corresponder por la extinción de su contrato; (v) una indemnización equivalente a la suma de las siguientes cantidades: dos anualidades del salario fijo que viniera percibiendo en el momento de la extinción de su relación laboral y el bonus anual que en su momento hubiera percibido en los doce meses anteriores a la extinción del contrato; (vi) una indemnización equivalente a la mayor de estas dos cantidades: (a) el doble de la retribución monetaria total bruta percibida en los doce últimos meses y (b) la indemnización que resulte de aplicar 33 días por año de servicio con un máximo de 24 mensualidades y (vii) una indemnización igual a la retribución fija anual percibida en el año inmediatamente anterior a la extinción más el importe

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	del último bonus anual percibido en efectivo. Dichos directivos, tendrán derecho, dependiendo del acuerdo, a las cantidades descritas anteriormente en los casos de: (i) extinción del contrato decidida por la sociedad, cualquiera que sea su forma, salvo en los supuestos de despido disciplinario declarado procedente por la jurisdicción social en sentencia firme y (ii) algunos de dichos directivos también por extinción del contrato decidida por el directivo, cualquiera que sea su forma y por cualquier causa, salvo en los supuestos de dimisión o baja voluntaria sin causa. Además de estos 8 directivos, existen otros directivos en la empresa, que no forman parte del Comité de
	Dirección, y tienen cláusulas de blindaje.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DON ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ	VOCAL	Independiente
DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	VOCAL	Independiente
DOÑA ESSIMARI KAIRISTO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Los miembros de la Comisión de Auditoría son nombrados por el Consejo. Estará compuesta por entre tres y cinco miembros del Consejo, tomando en consideración los conocimientos, experiencia en contabilidad, auditoría y gestión de riesgo de los nombrados al efecto.

Las funciones de la Comisión de Auditoría están previstas en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración, y fundamentalmente consisten en:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. - Supervisar el proceso de elaboración de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, para su formulación por el Consejo de acuerdo con la Ley.

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas el estado del sistema de control interno en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.

• Informar, con carácter previo, al Consejo, para su formulación de acuerdo con la Ley, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados, la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características tengan especial riesgo fiscal y las operaciones con partes vinculadas.

• Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones.

• Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo y, en particular, del Reglamento del Consejo de Administración en los términos recogidos en el mismo.

• Se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor, las normas referidas a la obligación de rotación del auditor firmante del informe de auditoría y, en general, las demás disposiciones establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

• Deberá emitir un informe todos los años en el que expresará su opinión sobre la independencia de los auditores. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de servicios adicionales por parte de los auditores a la Sociedad o a cualquier entidad vinculada a ella de manera directa o indirecta.

Las actuaciones más importantes de la Comisión de Auditoría en el ejercicio 2019 han sido:

• Definición, aprobación y seguimiento del Plan de Auditoria Interna anual;

• Aprobar para presentar al Consejo de Administración de una Política de Riesgos y un Procedimiento de gestión de riesgos

• El seguimiento y supervisión de las acciones realizadas en relación a la gestión del mapa de riesgos, así como entender y analizar las evoluciones de los principales riesgos;

• La revisión y supervisión del modelo de sistema de control interno sobre la información financiera;

• Aprobación y seguimientos de los planes de acción definidos en base a los resultados de las auditorías internas realizadas;

• Seguimiento de los resultados del grupo de forma trimestral así como la supervisión periódica de las estimaciones contables más significativas;

• Revisión del alcance y de los resultados (semestrales y anuales) de los trabajos de auditoria realizados por el auditor externo

• Revisión y aprobación de los honorarios de auditoría del auditor externo principal así como verificación de su independencia.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ / DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ / DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI / DOÑA ESSIMARI KAIRISTO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	31/05/2018

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON RICHARD CAMPBELL NELSON	VOCAL	Independiente
DON JOHN DANIEL HOFMEISTER	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, nombrados por el Consejo por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos en la medida en que también lo fueran como Consejeros. El Consejo designará a los miembros de la Comisión, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de ésta.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR") tiene las siguientes funciones:

• Informar las propuestas de nombramientos y reelecciones de Consejeros ejecutivos y dominicales, y formular las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes.

• Informar las propuestas de cese de los miembros del Consejo de Administración.

• Verificar el carácter de cada Consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo, independiente o dominical.

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. - Examinar u organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y hacer propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

• Informar anualmente sobre el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad.

• Informar los nombramientos y ceses del Secretario del Consejo y de los altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

• Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, y velar para que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras; y para que la compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

• Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y altos directivos de la Sociedad, y recibir y custodiar en ese registro las informaciones personales que le faciliten los Consejeros, según se establece en el artículo 29º del Reglamento del Consejo.

• Recibir la información que suministren los Consejeros.

• Proponer al Consejo la política de retribución de los Consejeros y altos directivos.

• Proponer al Consejo la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

• Proponer al Consejo las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

• Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

Las actuaciones más importantes de la CNR en el 2019 han sido:

• Aprobación del pago del bonus a aplicar a los reportes directos al Consejero Director General

• Fijación de los salarios de dichos Directivos para el año 2020.

• Aprobación de las asignaciones realizadas de conformidad con los sistemas de restricted stock units (RSU) y performance stock units (PSUs)

• Seguimiento del objetivo relativo al beneficio ajustado por acción (EPS) para el período 2019-2021 de conformidad con los planes LTI para el Consejero Director General y los directivos afectados

• Aprobación del pago del bonus anual del CEO devengado en el ejercicio 2019

• Aprobación de una nueva Política de Remuneración de los Consejeros a los efectos de recoger en la nueva política las condiciones retributivas del Consejero Director Financiero.

• Aprobación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

• Apoyo en el proceso de autoevaluación del Consejo, de su Presidente y del Consejero Director General

• Propuesta e informes relativos.al nombramiento del Consejero Director Financiero y reelección de un consejero independiente en 2020

• Seguimiento de los planes de sucesión del Consejero Director General y sus reportes directos, de la puesta en marcha de iniciativas estratégicas de recursos humanos, de desarrollo de talento, de la evaluación de desempeño, indicadores riesgo de recursos humanos y plan de desarrollo personal

de los Altos Directivos.

• Contribución a la preparación y asistencia a las reuniones con accionistas, proxy advisors en materias de su competencia. - Seguimiento de las actuaciones realizadas para preservar y mejorar la satisfacción de los empleados.

Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
Nombre	Cargo Categoría
DON FERNANDO BASABE ARMIJO	VOCAL	Ejecutivo
DON CHRISTOPHER COLE	PRESIDENTE	Independiente
DON RICHARD CAMPBELL NELSON	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	33,33
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa está compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, nombrados por el Consejo por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos en la medida en que también lo fueran como Consejeros. El Consejo designará a los miembros de la Comisión, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de ésta.

La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa tiene las siguientes funciones:

• Impulsar la estrategia de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad y el Grupo Applus+ velando por la adopción y efectiva aplicación de buenas prácticas en materias de responsabilidad social corporativa, buen gobierno, ética y transparencia.

• Elevar al Consejo las iniciativas y propuestas que estime oportunas e informar las propuestas que se sometan a la consideración del mismo, velando por que la estrategia de negocio de la Sociedad esté alineada con los valores de la Política de Responsabilidad Social Corporativa aprobada por el Consejo de Administración.

• En particular, diseñar, definir y aprobar las iniciativas y planes de desarrollo que correspondan para la consecución de los objetivos previamente fijados conforme a la Política de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad y a aquellas otras políticas o códigos que, en el ámbito de sus funciones, pueda promover.

• Definir la organización y coordinación necesarias para la implementación de tales iniciativas y estrategias en materia de Responsabilidad Social Corporativa.

• Evaluar, revisar y supervisar el desarrollo y la aplicación de las iniciativas y los planes de la Sociedad en ejecución de la Política de Responsabilidad Social Corporativa, realizando el seguimiento de su grado de cumplimiento.

• Informar, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, el informe o memoria anual de Responsabilidad Social Corporativa y coordinar en lo que fuera menester el proceso de reporte de la información no financiera del mismo conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

• Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de Responsabilidad Social Corporativa, le correspondan o que le solicite el Consejo de Administración o su Presidente.

• Seguimiento periódico de datos e indicadores de Salud y Seguridad así como impulso de mejora continua

Durante el ejercicio 2019 la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa trabajó en tres áreas fundamentales:

Sostenibilidad: (i) Elaboración y aprobación del Informe RSC y de los EEIINNFF para su posterior aprobación por Consejo y Junta General; (ii) Applus+ siguió adherida a los UN Global Compact, comprometiéndose con la iniciativa y sus 10 principios (iii) seguimiento del plan 2016-2020; Ética en los negocios: (i) seguimiento del Compliance Management system con nuevas publicaciones de políticas y procedimientos incluyendo la definición del denominado CORE; (ii) fortalecer la cultura de compliance con sesiones de formación; (iii) revisión de terceros, agentes bajo la política

Anti Corrupción; (iv) gestión de quejas a través del Whistleblowing cannel; (v) Desarrollo del modelo de control del Compliance Management system a través de una nueva "Management declaration" anual.

Gobierno Corporativo: (i) preparación y realización del roadshow de gobierno corporativo, recopilando feedback valioso de los inversores institucionales y proxy advisors; (ii) balance, en la primera reunión del año, del modelo de gobierno corporativo comparado con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno y con las expectativas de los inversores y asesores de voto; (iii) revisión del proceso, formato, contenido y mejora de la evaluación del consejo de administración;

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría	2	50,00	1	33,33	1	33,33	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	1	33,33	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra integrada en el Reglamento del Consejo de Administración, en el cual se establecen, entre otros, sus competencias, su composición y procedimientos. Se encuentra disponible para su consulta tanto en la web de la CNMV como en la web corporativa www.applus.com, accediendo directamente a través del enlace http://www.applus.com/es/InvestorRelations/Corporategovernance.

Las tres comisiones elaboran un informe anual sobre las actividades de cada una de ellas, informe que se somete al Consejo de Administración en su primera sesión del año.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

De conformidad con el artículo 7º.2. h) del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital, las operaciones que la Sociedad o sociedades del Grupo Applus+ realicen con Consejeros, con accionistas titulares de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del Grupo Applus+, o con personas a ellos vinculados deberán ser autorizadas por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento del Consejo de Administración regula de forma específica los conflictos de intereses en su artículo 19º disponiendo lo siguiente:

"Los Consejeros desempeñarán su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a:

a) …. b) ….

c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada a él tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.

e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

f) En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere el párrafo anterior obliga al Consejero a abstenerse de: i. Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

ii. Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

iii. Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.

iv. Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

v. Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y el Grupo Applus+ asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía

vi. Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

g) Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero.

h) En todo caso, los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

i) Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los Consejeros serán objeto de información en la Memoria."

Asimismo, el artículo 7.2 (h) del Reglamento del Consejo de Administración establece que es competencia del mismo: "la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones que la Sociedad o sociedades del Grupo Applus+ realice con Consejeros, con accionistas titulares de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del Grupo Applus+ o con personas a ellos vinculados". Lo anterior no será aplicable en el caso de operaciones que cumplan las siguientes condiciones: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicios del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

Finalmente, el apartado 4.11 del Código Ético y la Política Global de Conflicto de Intereses, regulan las posibles situaciones de conflictos de interés de empleados de Applus+, así como establecen mecanismos a seguir ante las mismas.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

• [ ] Sí
• [ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Consejo de Administración tiene la responsabilidad final de la existencia y mantenimiento de un sistema de control interno de gestión de riesgos adecuado y efectivo, así como la fijación del apetito al riesgo, entre los que se encuentran los fiscales. Dicha función de supervisión la delega en la Comisión de Auditoría.

El grupo tiene una Política y un Procedimiento de Gestión de Riesgos, y ambos han sido aprobados por el Consejo de Administración.

Como resultado de la ejecución de dicho procedimiento se han producido cambios en el mapa de riesgos del Grupo.

El modelo de riesgos implementado por el Grupo consta de las siguientes tres fases:

Primera fase: identificación y cuantificación de riesgos en base al impacto y probabilidad de ocurrencia Segunda fase: monitorización de riesgos en base a la definición de indicadores (KRIs), determinación de los niveles de tolerancia y definición de acciones correctoras cuando se considere necesario.

Tercera fase: diseño y definición de un modelo de reporting al Consejo de Administración-

Es la Alta Dirección de la compañía quien periódicamente propone al Comité de Auditoria, el Mapa de Riesgos, en el cual se tienen identificados y evaluados todos los riesgos estratégicos, operacionales, financieros, fiscales, legales y de cumplimiento, así como los riesgos desde un punto de vista de sostenibilidad incluyendo los relacionados con el cambio climático.

En dicho mapa de riesgos se han incorporado aquellos factores considerados como críticos, considerando todas las líneas de actividad del grupo, áreas geográficas donde presta la actividad y divisiones de negocio así como los factores de riesgo considerados como críticos en relación con el ámbito de actuación de las funciones de soporte (entendidas como tales finanzas, recursos humanos, legal y fiscal).

Adicionalmente, la Sociedad dispone de un mapa de riesgos en materia penal y de un Manual del Sistema de Gestión del Riesgo Penal y Prevención de Delitos de conformidad con lo dispuesto por el artículo 31 bis del Código Penal, y con la demás normativa aplicable. Así, y bajo el impulso de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, ha venido a revisar y reforzar el "Corporate Compliance Program" vigente, mediante el diseño e implementación en el Grupo del nuevo Sistema de Gestión del Riesgo Penal y Prevención de Delitos de Applus+ (en adelante, el Sistema), el cual se describe y sistematiza a través del referido Manual. El Grupo ha implantado el Sistema, desplegando las medidas de control interno y vigilancia precisas para asegurar el cumplimiento de la legalidad y evitar así la comisión en su seno de aquellos delitos por los que, de acuerdo con el Código Penal español, alguna de las sociedades del Grupo pudiera resultar penalmente responsable o, en caso de no poder evitarlos, reducir de forma significativa el riesgo de su comisión. Dicha prevención es uno de los objetivos principales del Sistema, siendo el otro objetivo esencial del mismo posibilitar la rápida detección y reacción ante la posible comisión del algún ilícito penal en el Grupo. La Sociedad continuará desplegando la implementación del Sistema en línea con el plan anual que apruebe la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El Consejo de Administración del Grupo, de conformidad con el artículo 7º. 2 (vii) de su Reglamento, es responsable de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control lo que desarrolla a través de la optimización del binomio coste-beneficio que permita:

? Alcanzar los objetivos estratégicos determinados a medio plazo

• ? Salvaguardar el valor de los accionistas
• ? Asegurar los resultados y la reputación del grupo
• ? Defender los intereses de los accionistas y grupos de interés del grupo.
• ? Asegurar el cumplimiento de la normativa en los países en los que opera incluida la normativa fiscal

La Comisión de Auditoría, de conformidad con el artículo 39º.7 (a) (ii) es responsable de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, así como discutir con los auditores las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Para ello, dicha Comisión se apoya en las labores de supervisión realizadas por la Dirección de Auditoría Interna del Grupo. La supervisión de los sistemas de control de riesgos incluye la aprobación del modelo y el seguimiento periódico de éstos, con distinta frecuencia en función de su respectiva criticidad e importancia.

La gestión de dichos riesgos se realiza por el Consejero Director General, los responsables de las áreas funcionales corporativas, así como los Directores de División, de conformidad con sus ámbitos de actuación, según los niveles de riesgo asumibles por el Grupo.

La Dirección de Auditoría Interna y el responsable de Control Interno del Grupo tienen la responsabilidad de supervisar el cumplimiento de los niveles de tolerancia al riesgo, la efectividad de las actividades de control asociadas a los riesgos críticos y el seguimiento de la implantación de los planes de acción/respuesta necesarios, las cuales son monitorizadas en lo que procede y en un primer nivel por parte de las funciones corporativas afectadas.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

El mapa de riesgos del Grupo Applus+ contempla todos aquellos riesgos que puedan tener un impacto significativo en los resultados del mismo, según su mejor entender. Los riesgos contemplados en dicho mapa se pueden englobar en distintas tipologías:

1. Riesgos estratégicos incluyendo los riesgos relacionados con la sostenibilidad en los que se incluye el de cambio climático

2. Riesgos propios de las actividades de negocio (operacionales)

3. Riesgos financieros en los que se incluyen los fiscales

4. Riesgos legales y de cumplimiento

Los principales riesgos que gestiona el Grupo son:

• Seguimiento adecuado de los negocios que realiza el Grupo en base a contratos a largo plazo y de vida finita (como son las concesiones en el negocio de la inspección técnica de vehículos en España, Europa y América o IDIADA, que presta servicios a los principales fabricantes de vehículos del mundo).

• Ciertos niveles de dependencia de la evolución de algunos mercados en los que opera el Grupo, como son el de automoción y el del petróleo y el gas.

• Seguimiento adecuado de los términos formales y de la calidad del servicio de todos aquellos servicios que se prestan en base a acreditaciones concedidas. En este sentido el Grupo tiene contratadas pólizas de seguros con el objetivo de cubrir los daños que se pudieran ocasionar a terceros relacionados con posibles negligencias en el desarrollo de los servicios ofrecidos por el grupo en todos los sectores en los que opera. • Riesgos relacionados con la situación económica, social y política de los países en los que opera el Grupo, así como de los principales indicadores macroeconómicos que pueden tener un impacto en el futuro a corto y medio plazo de los resultados del grupo Applus+, especialmente teniendo en cuenta la extensa implantación geográfica del mismo.

• Retención del personal clave para el grupo y gestión del talento.

• Sanciones penales o pérdidas de negocio significativas derivadas de incumplimientos del Sistema de Gestión del Riesgo Penal y Prevención de Delitos implementado en el Grupo.

• Riesgos relacionados con la ciberseguridad

A nivel financiero, el Grupo gestiona y monitoriza los principales riesgos que puedan tener impacto en los resultados del grupo Applus+:

• Riesgo de liquidez y nivel de endeudamiento del grupo.

• Riesgo de sobrevaloración de ciertos activos significativos del grupo (tales como los fondos de comercio, activos intangibles generados como resultado del crecimiento inorgánico experimentado, así como activos fiscales).

• Riesgo de tipo de cambio fruto de la significativa actividad internacional del grupo.

• Riesgo de tipo de interés (podría encarecer el coste de su deuda).

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Los niveles de tolerancia son definidos a través de los valores límite establecidos para el indicador de seguimiento (KRI) asociado a cada riesgo.

Los niveles de tolerancia se definen en función de los siguientes parámetros:

• Mantenimiento de los estándares de calidad;
• Volumen de negocio afectado y posible impacto en la sostenibilidad del negocio;
• Impacto reputacional y en la continuidad de negocio;
• Cumplimiento de la legislación aplicable, incluida la fiscal;
• Probabilidad de materialización.

Para los riesgos considerados como críticos, dado el impacto que supondría su posible materialización en la consecución de los objetivos del grupo, se definen niveles de tolerancia específicos con indicación de directrices de actuación, plazo de consecución, responsables, indicadores de seguimiento y se establece asimismo la periodicidad y contenido de la información a facilitar a los órganos de gobierno para su seguimiento y toma de decisiones.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Destacar que los resultados del Grupo Applus han alcanzado el presupuesto del Grupo para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, con lo que no se han materializado riesgos, incluidos los fiscales, que no hayan permitido obtener los objetivos estratégicos establecidos para el año. Destacar que, en el negocio de Automoción, el Grupo Applus después de presentarse a la licitación y obtener la mejor puntuación, ha firmado un nuevo contrato de inspección técnica de vehículos (ITV) en Irlanda por otros diez años a contar desde julio 2020.

En este sentido el Grupo ha realizado los test de deterioro para todas las unidades generadoras de efectivo en relación al fondo de comercio y los activos intangibles concluyendo que en 2019 no era necesario el registro de deterioros.

En relación a los temas fiscales, en el 2019 se han cerrado varias inspecciones fiscales en distintas áreas geográficas donde opera el Grupo sin sanciones significativas.

Finalmente, el Grupo no se ha visto inmerso en nuevos litigios que pudieran tener un impacto significativo en sus resultados, ni en los litigios procedentes de ejercicios anteriores todavía abiertos se han producido acontecimientos que hayan hecho modificar las estimaciones contables de periodos anteriores. Los Consejeros no prevén que se pongan de manifiesto pasivos de consideración como consecuencia de una eventual inspección.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

El grupo Applus+ dispone de un mapa de riesgos actualizado en el que se contemplan los riesgos relevantes que le pueden afectar en la consecución de los objetivos estratégicos. Para ello, el grupo tiene implementadas medidas mitigadoras de dichos riesgos, en aras de minimizar la probabilidad de ocurrencia y su posible impacto. La gestión del mapa de riesgos es una responsabilidad que realiza periódicamente la alta dirección del grupo, como parte de sus responsabilidades. De la mencionada gestión continuada, se detectan planes de acción a implementar, se fijan responsables y plazos de ejecución, para poner en marcha las medidas oportunas para minimizar el impacto que pudieran tener dichos riesgos, en caso de materializarse.

La ejecución de dichas medidas se lleva a cabo generalmente por la Dirección del grupo, siendo el Comité de Auditoría y, por último, el Consejo de Administración los dos órganos encargados de supervisar y aprobar las medidas llevadas a cabo.

En aquellos riesgos de cumplimiento normativo fiscal que conlleven dificultad técnica elevada en relación con la interpretación de la norma, el Grupo recurre a asesores externos con el objeto de contar con una tercera opinión sobre los potenciales riesgos de realizar una determinada operación y mitigarlos antes de que, en su caso, se pongan de manifiesto y hará uso de los instrumentos establecidos por los ordenamientos tributarios (acuerdos previos de valoración, consultas vinculantes, etc.) en aquellos supuestos en que i) se considere conveniente al objeto de minorar los conflictos derivados de la aplicación de la norma tributaria y ii) sea razonable en función de los instrumentos disponibles, el asunto de que se trate y los plazos previsibles.

Además, el Grupo dispone de sistemas y herramientas de control interno y gestión de riesgos que facilitan la monitorización continua y seguimiento de los planes de acción e incidencias identificados en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera Asimismo, el Grupo tiene contratadas pólizas de seguros que incluyen la cobertura de daños que se pudieran ocasionar a terceros relacionados con posibles negligencias en el desarrollo de los servicios ofrecidos por la misma y sus filiales, en los sectores en los que opera.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante, "SCIIF") del Grupo Applus+ forma parte de su sistema de control interno general y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, la Dirección y el personal del Grupo, llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica a los mercados.

El Consejo de Administración del Grupo Applus+ es el máximo órgano de decisión del Grupo, delegando la gestión ordinaria en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección, y concentrando, por lo tanto, su actividad en la función de supervisión. El Consejo de Administración tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, teniendo delegada dicha función en la Comisión de Auditoría. La supervisión del SCIIF se implementa a través de las actividades de esta índole realizadas por la función de Auditoría Interna.

El modelo de control interno sobre la información financiera del Grupo dispone de tres ámbitos diferenciados de control: (i) autoevaluación de los responsables de los procesos y controles críticos, (ii) revisión del proceso de evaluación financiera por las Direcciones Financieras Divisionales y por la Dirección Financiera Corporativa en el proceso de consolidación y (iii) evaluación de la eficiencia y eficacia de los controles e identificación de riesgos por parte de la Dirección de Auditoría Interna.

La Dirección Financiera Corporativa del Grupo desarrolla las siguientes funciones en relación con el SCIIF:

• Revisar y aprobar las Políticas y Manuales contables incorporados en la intranet de la Dirección Financiera del Grupo.

• Establecer y difundir los procedimientos necesarios para asegurar el correcto cumplimiento del control interno sobre la información financiera.

• Establecer y mantener controles internos sobre la información financiera, con el fin de asegurar su fiabilidad, y garantizar que los informes, transacciones, u otros hechos relevantes, sean comunicados en forma y plazo adecuados. • Establecer y mantener controles internos de naturaleza fiscal, con el fin de asegurar la presentación en plazo de declaraciones tributarias veraces y completas.

Durante el ejercicio 2019 como en los ejercicios precedentes se ha venido desarrollando el Modelo de Control Interno sobre la Información Financiera, con el objetivo de garantizar la fiabilidad de la misma.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración de Applus+, a través de su Consejero Director General, asigna la responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa de la elaboración de la información financiera a la Dirección Financiera Corporativa. Desde esta dirección, se definen las líneas generales de la estructura y reparto de responsabilidades, así como el procedimiento de diseño, revisión, actualización y difusión de éstas, procedimiento que se encuentra documentado mediante los organigramas (estructura organizativa) y el modelo de procesos y su normativa asociada que forman parte del catálogo de políticas del Grupo Applus+.

Asimismo, se han definido las líneas de autoridad y responsabilidad de los procesos relevantes a través de la formalización del Modelo de Delegación de Autoridad y Responsabilidad en el cual se incluyen todas las decisiones críticas del Grupo que finalmente tienen una incidencia en la elaboración de la información financiera.

En lo relativo al proceso de preparación de la información financiera, se emiten instrucciones desde la Dirección Financiera Corporativa en las que se establecen las pautas y responsabilidades específicas de cada cierre (procedimientos en los que se explicitan las principales tareas, tanto a nivel corporativo como a nivel de sociedad dependiente) entre las que cabe destacar el Manual interno de IFRS.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo Applus+ dispone de un Código Ético y una Política Anti-corrupción, aprobados por el Consejo de Administración, en el los que se incluyen menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de la información financiera y cumplimiento de la ley y de políticas contables del Grupo, entre otros. Igualmente existen políticas internas específicas para las funciones contable y financiera. Asimismo, se ha facilitado formación a los empleados y se establece la obligatoriedad de aceptación explícita de ambas normas anualmente.

Los principales valores y principios recogidos en el Código Ético son la integridad, transparencia, responsabilidad, imparcialidad e independencia. Asimismo, el Código Ético incluye el compromiso de dar estricto cumplimiento a la obligación de ofrecer información financiera fiable y preparada conforme a la normativa aplicable, así como la responsabilidad que tienen sus empleados y directivos de velar porque así sea, tanto a través del correcto desarrollo de sus funciones, como de la comunicación a los órganos de gobierno de cualquier circunstancia que pueda afectar a este compromiso.

En general, el órgano encargado de analizar posibles incumplimientos y proponer acciones correctoras es la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa ("CSR" en sus siglas en inglés) del Grupo Applus+ y en particular, corresponde a la Comisión de Auditoría, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 39.7 b) iv. del Reglamento del Consejo de Administración "Analizar las irregularidades financieras y contables de potencial trascendencia que pudieran haber sido comunicadas por los empleados a través del mecanismo previsto en el apartado 41.6.viii."

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa es la responsable (41.6 viii del reglamento del Consejo) de "establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia que adviertan en el seno de la Sociedad", lo que efectivamente es un eje del Sistema de Cumplimiento de Applus+. El Grupo Applus + dispone, y promueve, el uso de un canal de denuncias interno que facilita la comunicación de eventuales incumplimientos del Código Ético y de otras actividades irregulares.

Las comunicaciones tienen carácter confidencial y asimismo se preserva el cumplimiento en material de protección de datos de carácter personal. El canal de denuncias es único para todo el Grupo y está disponible en la intranet corporativa.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Por lo que respecta a los programas de formación y actualización periódica en aspectos que puedan afectar a la elaboración y publicación de la información financiera, Applus+ considera que el desarrollo y la formación continua de sus empleados y directivos son clave. Asimismo, es la intención del Grupo realizar sesiones de formación específicas referentes a aspectos relacionados con el SCIIF para el personal involucrado en la elaboración de los estados financieros del Grupo. Para ello, las comunicaciones constantes con los auditores externos y otros profesionales terceros independientes son aspectos que garantizan dicha formación continua.

Las necesidades de formación detectadas y realizadas a nivel corporativo, se extienden al resto de responsables financieros de las sociedades dependientes a través de formaciones presenciales o a través de formaciones online que se celebran periódicamente, siendo la formación un tema clave en la agenda, así como de sesiones individualizadas cuando se considera oportuno.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo Applus+ cuenta con una Política de Gestión del SCIIF con el objeto de establecer los principios básicos y el marco general de gestión para el control interno sobre la información financiera, que contiene:

• Los criterios establecidos para definir qué compañías del Grupo son relevantes a efectos del Modelo de SCIIF del Grupo.

• La metodología para la identificación de nuevos riesgos y la evaluación periódica de los existentes, estableciendo unos parámetros comunes y homogéneos para todo el Grupo.

• El mantenimiento de un sistema de control interno que permita monitorizar, evaluar y mejorar las medidas de control aplicadas sobre los riesgos existentes.

En 2019 se ha ampliado parcialmente el modelo de SCIIF tanto para compañías que cumplen con los criterios de materialidad como para las que no lo cumplen, para dar respuesta a la implementación del modelo de control de los riesgos penales en las áreas afectadas para aquellos delitos con impacto global y no únicamente en España.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La metodología utilizada para la selección de riesgos es COSO (Committee of Sponsoring Organizations for the Treadway Commission). Los criterios para la identificación de los procesos más relevantes han sido criterios cuantitativos (materialidad) y cualitativos (riesgo de negocio, visibilidad ante terceros y riesgos reputacionales). Los riesgos identificados se priorizan en función del juicio profesional sobre una serie de variables (grado de automatización de los procesos, si el proceso es conocido y/o si es necesario aplicar juicios y estimaciones). Adicionalmente, los riesgos de fraude se identifican, en la medida en que puedan generar errores materiales en la información financiera.

Como resultado de la aplicación de la Política de Gestión del SCIIF, el Grupo ha desarrollado matrices de riesgos y controles para los procesos de negocio relevantes y específicos para cada una de las sociedades dependientes cuya relevancia es significativa en el consolidado del Grupo. Cada uno de los riesgos identificados en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados se asocia a los procesos y a las distintas líneas financieras consideradas como significativas (bien por su contribución a los estados financieros consolidados o bien por otros factores más cualitativos) y a las sociedades del Grupo bajo el alcance del SCIIF.

Cada uno de los riesgos identificados en las matrices tiene asignadas las aserciones a las que afecta, es decir: existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, o derechos y obligaciones. En base a las matrices de riesgos identificados, se han diseñado aquellas actividades de control que dan cobertura a dichos riesgos.

Los riesgos identificados como relevantes, se revisan como mínimo con periodicidad anual, en el marco de la certificación y evaluación de la efectividad del control interno que realizan sus responsables. Dicha revisión tiene por objeto actualizar los riesgos a las circunstancias cambiantes en las que actúa el Grupo, especialmente ante cambios en la organización, los sistemas informáticos, la regulación, los productos o la situación de los mercados.

El alcance del modelo se define en la Política de Gestión del SCIIF en base a criterios de materialidad de la sociedad por facturación o valor del activo, y se ha desarrollado para aquellas sociedades dependientes que en agregado suponen más de un 80% de las ventas del Grupo.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

En relación al proceso de identificación del perímetro de consolidación, el Grupo considera el proceso de cierre y de consolidación como uno de los procesos relevantes que pueden afectar a la elaboración de la información financiera. Por ello, Applus+ ha considerado todos los riesgos inherentes en dichos procesos asegurando la correcta configuración y ejecución de éste, así como la correcta identificación del perímetro de consolidación. Como parte de este proceso, el Departamento de Consolidación, dependiente de la Dirección Financiera Corporativa, revisa periódicamente, junto con el Departamento Legal, las variaciones producidas en la estructura del Grupo.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos, que son evaluados y gestionados por las distintas unidades corporativas.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera se efectúa y documenta por parte de la Dirección de Auditoría Interna, a través del Responsable de Control Interno del Grupo. Todo el proceso es supervisado en última instancia por la Comisión de Auditoría.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La responsabilidad de ejecutar los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores, es de la Dirección de Consolidación Corporativa, la cual es dependiente de la Dirección Financiera Corporativa. Asimismo, la responsabilidad en la elaboración de la información financiera mensual, trimestral, semestral y anual se inicia con la revisión y certificación del responsable financiero de cada sociedad dependiente. Respecto de la información fiscal, la Dirección Fiscal, dependiente de la Dirección Financiera Corporativa, es la responsable de la elaboración de la misma.

La documentación relativa al SCIIF, las evidencias de su ejecución y supervisión, así como los hechos significativos y planes de acción, son gestionados a través de la herramienta de control interno y gestión de riesgos del Grupo (Applus+ GRC). Los beneficios que dicha herramienta aporta en el área de SCIIF son los siguientes:

• Permite disponer de forma centralizada de toda la documentación y gestión del modelo SCIIF del Grupo de forma homogénea.

• Integra el control interno sobre la información financiera en los procesos de negocio y corporativo permitiendo a cada unidad organizativa responsable realizar periódicamente la evaluación de sus controles, aportar las evidencias necesarias y anualmente ejecutar el proceso de certificación interna del SCIIF.

• Utiliza workflows automáticos para la gestión de las actividades de control y para la ejecución de los planes de acción.

• Constituye una herramienta de apoyo para el proceso de supervisión y testeo del SCIIF por parte de la función de Auditoría Interna y Externa. • Facilita la obtención y soporte de la información requerida para el reporting periódico del modelo SCIIF al Comité de Auditoría.

• Integra el control interno relativo a la elaboración y presentación de las declaraciones fiscales en los países en los que opera, utilizando workflows automáticos para la gestión de las actividades de control fiscal.

• Integra el control interno relativo al diseño e implementación de todos los controles requeridos relacionados con el Compliance y muy concretamente con el riesgo de corrupción

En lo relativo a las actividades y controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, Applus+ dispone de descripciones de controles implementados para mitigar el riesgo de error material en la información reportada a los mercados. Asimismo, a nivel de sociedad dependiente, la información que se dispone para cada actividad de control perteneciente a procesos significativos es la siguiente:

• Descripción del proceso y subproceso.
• Descripción de los riesgos sobre la información financiera asociados a los diferentes procesos, subprocesos y objetivos de control.
• Definición de las actividades de control diseñadas para la mitigación de los riesgos identificados.
• Descripción de los responsables de los procesos, riesgos y actividades de control.
• Clasificación de las actividades de control implementadas o pendientes de implementar (planes de acción).
• Nivel de automatización de las actividades de control (manuales o automáticas).
• Clasificación de la actividad de control por naturaleza entre preventivo o detectivo.
• Definición de la frecuencia de ejecución del control.
• Definición de la frecuencia de evaluación por parte de la función de Auditoría Interna.
• Definición de la evidencia requerida.

Cada uno de los procesos de cierre contable realizados en las distintas entidades legales son considerados como un proceso único, y lo mismo ocurre con el conjunto de actividades de cierre contable realizadas a nivel corporativo, con el proceso de consolidación y con la elaboración de las cuentas anuales.

En relación a los juicios y estimaciones relevantes realizados, Applus+ informa en sus cuentas anuales individuales y consolidadas de aquellas áreas de cierta incertidumbre que estima que puedan tener un impacto relevante en la información financiera, y que principalmente se refieren a:

• La recuperabilidad de los activos fiscales diferidos contabilizados.

• La estimación, a cada fecha, de los efectos que pudieran derivarse de la existencia de actas fiscales recurridas y de los resultados de las inspecciones fiscales que estuviesen en curso para los ejercicios sujetos a verificación.

La revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones, provisiones y proyecciones relevantes, así como de las hipótesis claves utilizadas para su cálculo, con impacto material en los estados financieros consolidados, se llevan a cabo mediante la supervisión continua por parte de la Dirección Financiera Corporativa del grupo.

Entre los controles implementados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las aplicaciones informáticas más relevantes, como son los controles relativos a los permisos de acceso a los usuarios o los relativos a la integridad del traspaso de información entre aplicaciones y la correcta gestión del certificado digital para la presentación de declaraciones tributarias.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Applus+ utiliza SAP-BPC como sistema común de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por tanto, su correcto funcionamiento es un elemento clave y de especial énfasis para el Grupo. La herramienta de reporting es la misma para todo el Grupo sin excepción.

En el proceso de identificación de riesgos de errores materiales en la elaboración de información financiera se han establecido dos niveles de control:

• A nivel de sociedad dependiente, existen controles que aseguran que la información reportada a través de SAP-BPC sea consistente con los sistemas de información locales, en caso de que éstos sean distintos.

• A nivel corporativo, existen controles (automáticos y manuales) sobre la aplicación principal a efectos de generación de la información financiera en SAP-BPC que aseguran que el proceso de consolidación se realiza correctamente.

Para los sistemas y aplicaciones identificados (aquellos utilizados a nivel corporativo en la preparación de la información financiera consolidada), la Dirección de Sistemas Corporativa ha establecido una serie de políticas dirigidas a asegurar su correcta operativa. En particular, existen políticas documentadas sobre:

• Clasificación de la información.
• Gestión de accesos a los sistemas.
• Prevención de fuga de datos.
• Identificación y mantenimiento de aplicaciones críticas.
• Copias de seguridad.
• Restricciones de uso de internet y del correo electrónico.
• Encriptación de datos.
• Acuerdos con terceras partes.
• Protección de equipos.
• Cumplimiento legal.
• Comunicación de incidencias.
• Licencias y uso de las infraestructuras.

A nivel de continuidad operativa, el Grupo ha mejorado el ya alto nivel de disponibilidad de sus sistemas de información centrales, residentes en un datacenter principal en Madrid, con una solución de Recuperación ante un desastre ("Disaster Recovery" o "DR"). Este DR reside en la nube de Microsoft (Azure Cloud) y está conectado a través de una línea dedicada alta velocidad al datacenter principal. En el caso improbable que un evento de fuerza mayor (incendio, inundación, terremoto, etc.) dejara inoperativo el datacenter principal, se podría disponer en el DR, en cuestión de horas, de aquellas aplicaciones más críticas para el negocio.

Adicionalmente, hay definidos una serie de controles clave suplementarios realizados por los miembros del equipo de consolidación para reforzar la confianza en los sistemas de información utilizados en la generación de la información financiera.

El Grupo tiene un plan de mejora y monitorización en los sistemas de información en lo referente a la segregación de funciones, así como también incorpora en el Plan de Auditoría la supervisión de dichos sistemas de control interno relativa a la segregación de funciones en los sistemas de información financiera.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Applus+ revisa anualmente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera.

Algunas de las sociedades del Grupo Applus+ han mantenido, durante el ejercicio 2019, determinadas actividades asociadas a la administración económica, de personal y back office subcontratadas. En este sentido, se han establecido determinados mecanismos de control y gestión de riesgos con el proveedor para asegurar la integridad y corrección de la información financiera derivada de estas actividades, tales como:

• Se dispone de un responsable en la Dirección Financiera Corporativa.

• Se definen indicadores cuantificables para evaluar la calidad e integridad del servicio recibido.

• El Departamento Corporativo de Contabilidad tiene definidas unas tareas mensuales de revisión de los estados financieros de las sociedades dependientes que operan en España.

• Se realiza una verificación, por parte de un experto externo, del diseño y eficacia operativa del control interno de las actividades subcontratadas con impacto relevante en la información financiera del Grupo.

Asimismo, en el resto del Grupo, las actividades subcontratadas son esporádicas, o muy centralizadas en procesos o subprocesos muy concretos, como sería la elaboración de la nómina. Estos hechos son considerados como un riesgo en el modelo SCIIF de estas sociedades dependientes y existe un control eficiente y eficaz asociado.

Adicionalmente, el Grupo Applus+ cuando considera necesaria la involucración de expertos independientes, en el momento de la contratación de estos servicios fija como criterios de selección que no haya ninguna duda sobre la competencia, capacitación, reputación e independencia de estos.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Financiera Corporativa es la responsable de definir, mantener actualizadas y difundir las políticas contables del Grupo Applus+ a efectos de la preparación de la información financiera consolidada bajo normativa NIIF-UE (y, en consecuencia, de la información que debe reportar cada sociedad dependiente). El Grupo Applus+ dispone de un manual de políticas contables (Manual interno de IFRS) a efectos de la elaboración de los estados financieros preparados bajo NIIF-UE, que elabora la Dirección Financiera Corporativa y que actualiza de forma periódica y está publicado en la intranet de la Dirección Financiera Corporativa, a la cual tiene acceso todo el personal involucrado en la elaboración y revisión de la información financiera.

La Dirección Financiera Corporativa, a través del Departamento de Consolidación, tiene entre sus funciones la de responder a las consultas contables que puedan llegar a plantear las distintas unidades de negocio u otras direcciones corporativas del Grupo Applus+. Asimismo, en las reuniones de los responsables financieros corporativos, divisionales y de sociedades dependientes, se realizan sesiones de formación sobre la interpretación y aplicación de las novedades.

Adicionalmente, el auditor externo del Grupo, tanto del consolidado como de las sociedades dependientes más representativas del consolidado, solicita que la revisión de la información financiera reportada por esas sociedades dependientes se efectúe bajo los principios enmarcados en el Manual Contable del grupo, es decir, bajo NIIF-UE, tanto en la auditoría anual como en la revisión limitada semestral.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo Applus+ dispone de diferentes plataformas integradas tanto para el registro contable de las transacciones como para la elaboración de información financiera. La elaboración de la información financiera regulada, así como los estados financieros individuales, se centraliza en la Dirección de Finanzas, de forma que se garantiza una homogeneidad en su elaboración. Adicionalmente, la integridad y fiabilidad de dichos sistemas de información se valida mediante los controles generales indicados en el apartado F.3.2.

Mensualmente se reciben los reportings de cada una de las sociedades mediante la herramienta de reporting y consolidación, SAP-BCP, que recogen la totalidad de la información necesaria para la preparación de la información financiera consolidada del Grupo (estados financieros intermedios resumidos y cuentas anuales consolidadas). Dicho reporting garantiza la homogeneidad de información mediante las siguientes características:

• Es homogéneo y consistente para todos los países y negocios.

• Se prepara en base a unas instrucciones y manual contable del Grupo Applus+, único para todas las sociedades que componen el Grupo. • Incorpora los requisitos legales, fiscales, mercantiles y regulatorios aplicables.

SAP-BPC incorpora controles automáticos de validación entre los estados financieros reportados y los detalles adicionales solicitados

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría del Grupo ha llevado a cabo las siguientes actividades en relación con el SCIIF durante el ejercicio 2019: • Seguimiento del grado de implantación del modelo del SCIIF del Grupo Applus+ y de las matrices de riesgos y controles del SCIIF. • Seguimiento de los resultados de las revisiones del SCIIF efectuadas por la función de Auditoría Interna y del auditor externo. • Revisión de la información relativa al SCIIF incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

La Comisión de Auditoría se sirve de la función de Auditoría Interna para la ejecución de la supervisión del correcto funcionamiento del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF y vela por su independencia. Dicha función realiza revisiones independientes y periódicas del diseño y operación del sistema de control interno, identificando debilidades y elaborando recomendaciones de mejora a través de la emisión de los correspondientes informes que traslada a la Dirección Financiera Corporativa y a la Comisión de Auditoría en el marco de las reuniones que mantiene periódicamente. Dichos informes se presentan a la Comisión de Auditoría, junto con los planes de acción adoptados por los responsables y a la Dirección Financiera Corporativa para su mitigación.

Las eventuales debilidades de control interno identificadas en las revisiones realizadas por la función de Auditoría Interna son catalogadas en función de su criticidad como altas, medias o bajas en base al impacto que puedan tener en caso de materializarse. Estas debilidades son gestionadas a través de la herramienta Applus+ GRC asignándose un responsable y un plazo para desarrollar un plan de acción y son objeto de seguimiento en su resolución por parte de la función de Auditoría Interna.

Como resultado de las actividades de evaluación del SCIIF realizadas por parte de la función de Auditoría Interna en el ejercicio 2019 y que se han presentado a la Comisión de Auditoría, no se han desprendido debilidades significativas que pudieran tener un impacto material en la información financiera del Grupo Applus+ del ejercicio 2019, habiéndose establecido las acciones correctoras necesarias para solventar otras eventuales debilidades en el futuro.

Asimismo, el auditor externo, tal y como se menciona en el apartado F.7.1., emite anualmente un informe de procedimientos acordados sobre la descripción del SCIIF realizada por Applus+ en el que no se han puesto de manifiesto aspectos destacables.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El procedimiento de discusión sobre mejoras y debilidades significativas de control interno identificadas se basa, en términos generales, en reuniones periódicas que la Comisión de Auditoría mantiene con las siguientes partes:

^• El responsable de Finanzas Corporativas (Director Financiero del Grupo), como máximo responsable de la elaboración de la información financiera, explica la evolución de las principales magnitudes financieras habidas en el periodo en discusión, las transacciones e impactos más relevantes acontecidas en el periodo y la comunicación de las principales estimaciones realizadas.

• El Responsable Auditoría Interna del Grupo como responsable de la supervisión del modelo de control interno, incluido el SCIIF, informa del estado de las eventuales debilidades identificadas, así como de los resultados obtenidos de sus revisiones realizadas.

• El auditor de cuentas, comparte la planificación de auditoría o revisión limitada a desarrollar en el ejercicio en curso en referencia a las cuentas anuales y comunica debilidades de control interno, así como cualquier otro aspecto que éste considere oportuno poner en conocimiento de la Comisión de Auditoría.

El Grupo Applus+, tanto desde el Departamento de Finanzas Corporativas como desde la Comisión de Auditoría y en su representación de la función de Auditoría Interna, fomenta la total colaboración y coordinación con los auditores de cuentas del Grupo. Como resultado, éste tiene contacto directo con la Dirección, manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control identificadas fruto del trabajo de auditoría.

Los planes de acción relativos a las debilidades detectadas en 2019 han sido instrumentados en forma de recomendaciones que siguen el circuito de priorización, asignación de responsable y seguimiento descrito en el apartado F.5.1.

F.6. Otra información relevante.

Con el objetivo de reforzar el Control Interno del Grupo y en línea con los esfuerzos realizados en la implementación del Modelo de Prevención de Delitos, en el año 2019 se ha iniciado un proyecto destinado a la detección del fraude utilizando técnicas avanzadas de análisis de datos combinadas con inteligencia artificial. Este proyecto permitirá detectar transacciones anómalas potencialmente fraudulentas, y además detectar oportunidades de mejora en los procesos y controles del Grupo que permitan prevenirlas en el futuro.

Esto representa una oportunidad de mejora continua para el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del Grupo Applus+, ya que las lecciones aprendidas de las anomalías que se detecten se podrán ver reflejadas en mejoras para el modelo de control.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo Applus+ ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información relativa al SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2019. A tal efecto, el alcance de los procedimientos de revisión del auditor que han realizado de acuerdo con la circular E14/2013, de 19 de julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España por la que se publica la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) de las entidades cotizadas en España.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Al analizar tal recomendación, la Sociedad considera que la aplicación de su Política de comunicación y contacto con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto dedica esfuerzos regulares organizando un roadshow de gobierno corporativo que le permite mantener un fructífero diálogo con sus inversores institucionales así como con los asesores de voto. Prueba de ello son el alto grado de participación (68,64% en 2019) y de apoyo (superior al 95% en todo caso) en su junta de accionistas (http://www.applus.com/es/InvestorRelations/Shareholders-meetings). Igualmente, tiene en cuenta la información y canales de comunicación puestos a disposición de sus accionistas y las características y composición de su accionariado siendo éste, en su gran mayoría, institucional. A la luz de todo lo anterior, la Sociedad no considera que retransmitir la junta en directo incrementaría sustancialmente su nivel de transparencia o participación. En todo caso, la Sociedad seguirá dedicando esfuerzos para identificar medidas adecuadas en aras a seguir incrementando la transparencia y promover y facilitar la comunicación con ocasión de la convocatoria y celebración de cada junta general de accionistas.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Sin perjuicio de que la Sociedad no establece reglas concretas sobre el número de consejos de administración de los que pueden formar parte sus Consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela en todo momento por que los Consejeros no ejecutivos dispongan de tiempo suficiente para el desarrollo de sus funciones. El resultado de la evaluación descrita anteriormente en el apartado C.1.17 de este Informe confirmó la apreciación de los miembros del Consejo sobre tal dedicación y especialmente por la de su Presidente quien, además, sensible a esta recomendación, ha dejado una de las posiciones que ostentaba anteriormente.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración de la Sociedad se reúne con la frecuencia precisa para desempeñar sus funciones con eficacia, especialmente dado el carácter internacional de sus miembros. En particular, en el ejercicio 2019 se ha reunido en pleno 6 veces, lo que se encuentra por encima del mínimo establecido el artículo 35º.1 del Reglamento del Consejo de Administración que prevé una frecuencia trimestral.

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad cumple con la totalidad de la recomendación con la excepción de la asistencia del externo que el consejo de momento no ha introducido, a la vista de las mejoras introducidas en el procedimiento de evaluación y los resultados de las mismas.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Si bien la mayoría de los Consejeros que son miembros de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa son independientes, incluido su Presidente, la Sociedad ha considerado deseable incluir al Consejero Ejecutivo entre sus miembros para dar un mayor impulso a la implantación de la Política de Responsabilidad Social Corporativa dentro del grupo, como así ha sido. Por su parte, las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones están exclusivamente compuestas por consejeros independientes.

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

La política de remuneraciones aprobada por la Junta General el 30 de mayo de 2019: "4. Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas. De conformidad con el artículo 27.1 del Reglamento del Consejo de Administración, se circunscribirán a los consejeros ejecutivos las retribuciones mediante entrega de acciones de la Sociedad o sociedades de su grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o sistemas de previsión. Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y que minoren los resultados."

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

	Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--	---------------	---------------------------	-----------------	---------------------

En los sistemas vigentes entre el momento de la entrega del derecho y el momento de la materialización de éste en acciones transcurren períodos que van de uno a tres años, adicionalmente dichas propuestas, así como el más reciente LTIP de los Consejeros ejecutivos, fueron aprobados por la Junta General en 2019 con un 97% de votos a favor.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

En relación con las notas respecto de las Recomendación 7 (que la Compañía ha optado por Explicar) y las 25, 26, 36, 52 y 62 (que la Compañía cumple parcialmente), señalar que la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, en el marco de las funciones que tiene encomendadas, realiza anualmente un análisis de la situación de la Sociedad en materia de gobierno corporativo, que posteriormente, se ratifica por Consejo en la consideración de que la Sociedad adopta medidas que aseguran el cumplimiento de los objetivos de los Principios en los que se basan las Recomendaciones. Asimismo, y tal y como se menciona en el apartado C.1.3 anterior, la Sociedad valora muy positivamente y dedica anualmente recursos a la campaña de engagement institucional con los proxy advisors y principales accionistas.

En cuanto a la G.63 y a los efectos oportunos se clarifica que la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta de Accionistas el 30 de mayo de 2019 establece que "La Sociedad tendrá la facultad de reclamar la devolución de las RSUs entregadas a los consejeros ejecutivos (o, de haber sido ya canjeadas por acciones, las acciones canjeadas) o un importe equivalente en efectivo en caso de que quede acreditada con posterioridad la inexactitud de los datos sobre los que se hubiera basado su otorgamiento" y que "Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y que minoren los resultados" y asimismo que "En caso de que se observaran inexactitudes acreditadas en los datos tenidos en cuenta a los efectos de la entrega de las PSUs se establecerán mecanismos para que la Sociedad pueda reclamar el reembolso del importe neto de retenciones, impuestos o tasas, correspondiente a dichas PSUs efectivamente percibido por cada consejero ejecutivo". Asimismo, en el caso de la parte de remuneración variable anual dineraria, ello se entiende aplicable igualmente bajo la normativa vigente.

Applus Services, S.A está adherida al Pacto Mundial de Naciones Unidas.

Applus+ participa en el Carbon Disclosure Project (CDP) desde 2017 obteniendo el nivel B en 2019.

Applus+ ha adoptado los Objetivos de Desarrollo Sostenible de Naciones Unidas (ODS) como marco para sus objetivos de responsabilidad social corporativa. Al menos nueve de los diecisiete ODS de Naciones Unidas son de aplicación al negocio de Applus+.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

21/02/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]		Sí
	[ √ ]	No

-

-

-