DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF:	A64622970
Denominación Social: APPLUS SERVICES, S.A.
Domicilio social:

C/CAMPEZO 1, EDIFICIO 3, PARQUE EMPRESARIAL LAS ME MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
08/06/2023	12.907.413,30	129.074.133	129.074.133

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
MORGAN STANLEY	0,00	4,63	0,00	6,65	11,28
BARCLAYS PLC	0,00	0,04	0,00	8,56	8,60
JPMORGAN CHASE & CO	0,00	6,62	0,00	1,29	7,91
DAVIES, SIMON (SANDGROVE)	0,00	0,00	0,00	6,93	6,93
THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC	0,00	5,86	0,00	0,01	5,87
SAMSON ROCK CAPITAL LLP	0,00	0,00	0,00	5,86	5,86
GRUPO BANCO SANTANDER	0,00	3,77	0,00	0,00	3,77
DWS INVESTMENT GMBH	3,84	0,00	0,00	0,00	3,84

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
JEFFERIES FINANCIAL GROUP INC.	0,00	0,00	0,00	3,04	3,04

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
MORGAN STANLEY	MORGAN STANLEY & CO INTERNATIONAL PLC	4,63	6,39	11,02
MORGAN STANLEY	MOGAN STANLEY & CO LLC	0,00	0,27	0,27
BARCLAYS PLC	BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED	0,01	8,54	8,55
JPMORGAN CHASE & CO	J.P. MORGAN SECURITIES PLC	6,63	1,20	7,83
DAVIES, SIMON (SANDGROVE)	GROVE OPPORTUNITIES MASTER FUND LTD Y OTROS	0,00	6,93	6,93
THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC	GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (LONDON)	5,63	0,01	5,64
SAMSON ROCK CAPITAL LLP	SAMSON ROCK EVENT DRIVEN MASTER FUND LIMITED	0,00	5,86	5,86
JEFFERIES FINANCIAL GROUP INC.	JEFFERIES INTERNATIONAL LIMITED	0,00	3,04	3,04
GRUPO BANCO SANTANDER	SANTANDER ASSET MANAGEMENT, S.A., SGIIC	0,00	2,99	2,99

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Nombre o denominación social del accionista Fecha de la operación Descripción de la operación MORGAN STANLEY 07/11/2023 Se ha superado el 11% del capital social MORGAN STANLEY 16/03/2023 Se ha descendido el 6% del capital social MORGAN STANLEY 27/01/2023 Se ha superado el 9% del capital social BARCLAYS PLC 30/11/2023 Se ha superado el 8% del capital social BARCLAYS PLC 28/07/2023 Se ha superado el 3% del capital social JPMORGAN CHASE & CO 13/10/2023 Se ha descendido el 8% del capital social JPMORGAN CHASE & CO 15/09/2023 Se ha superado el 10% del capital social JPMORGAN CHASE & CO 20/07/2023 Se ha superado el 5% del capital social DAVIES, SIMON 28/11/2023 Se ha superado el 6% del capital social DAVIES, SIMON 14/09/2023 Se ha superado el 3% del capital social THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC 16/11/2023 Se ha superado el 5% del capital social SAMSON ROCK CAPITAL LLP 27/09/2023 Se ha superado el 5% del capital social SAMSON ROCK CAPITAL LLP 01/08/2023 Se ha superado el 3% del capital social DWS INVESTMENT GMBH 23/11/2023 Se ha descendido el 4% del capital social DWS INVESTMENT GMBH 26/10/2023 Se ha superado el 7% del capital social SAND GROVE OPPORTUNITIES MASTER FUND LTD 29/11/2023 Se ha superado el 3% del capital social JEFFERIES FINANCIAL GROUP INC. 18/10/2023 Se ha superado el 3% del capital social HARRIS ASSOCIATES L.P. 04/07/2023 Se ha descendido el 3% del capital social SOUTHEASTERN ASSET MANAGEMENT, INC 14/09/2023 Se ha descendido el 2% del capital social NORGES BANK 29/06/2023 Se ha descendido el 2% del capital social

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	0,08	0,00	0,00	0,00	0,08	0,00	0,00
DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	0,00	0,01	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DOÑA MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ESSIMARI KAIRISTO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARIE FRANÇOISE DAMESIN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON BRENDAN CONNOLLY	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON CHRISTOPHER COLE	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,12

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,12

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ] [ √ ] Sí No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
146.997		0,11

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

La Compañía anunció su primer Programa de recompra de acciones el 27 de enero de 2022 y el 16 de mayo de 2022, anunció su finalización con la recompra del 5% del capital social por un importe de 53.642.057,33 euros. La junta general de 28 de junio de 2022 aprobó una reducción de capital social mediante la amortización de 7.150.922 acciones propias existentes en autocartera, representativas del 5% del capital social. Más adelante, el 8 de noviembre de 2022, la Sociedad anunció su segundo Programa de recompra de acciones por una inversión máxima neta de 50M€ o 6.793.375 acciones, equivalente al 5% del capital social actual. El 22 de mayo de 2023 la sociedad informó de la terminación del segundo programa de recompra y, posteriormente, la junta general de la Sociedad el 8 de junio de 2023 aprobó la reducción del capital social mediante la adquisición de un máximo de 6.793.375 acciones propias, representativas del 5% del capital social, para su posterior amortización.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Socios de fecha 8 de junio de 2023 acordó "autorizar y facultar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, en los siguientes términos:

Las adquisiciones podrán ser realizadas tanto directamente por Applus como indirectamente a través de sus filiales, en términos idénticos a los previstos en este acuerdo.
Las adquisiciones podrán realizarse en una o varias veces a título de compraventa, permuta, dación en pago, canje o cualquier otra operación legalmente permitida.
Las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no podrán exceder del diez por cien (10%) del capital social.
El precio de adquisición o contravalor oscilará entre el valor nominal de las acciones y el ciento diez por ciento (110%) del valor de cotización. 5. La presente autorización se otorga por un plazo máximo de 5 años a partir de la adopción de este acuerdo.

A los efectos oportunos, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán destinarse tanto a la enajenación o amortización como a la entrega directa de acciones a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de las sociedades de su grupo o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción titularidad de aquellos, o en aplicación de cualquier otro sistema retributivo similar.

En lo menester, se deja sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización conferida por la Junta General Ordinaria celebrada el 28 de junio de 2022 en favor del Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias."

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	42,65

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripcion de las restricciones

Al realizar la sociedad o sus entidades filiales actividades directamente relacionadas con la Defensa nacional, la adquisición del 5 por ciento del capital social por un inversor extranjero o que permitan al inversor formar parte, directa o indirectamente, de su órgano de administración, está sujeta a autorización de inversiones extranjeras por el Consejo de Ministros en virtud de lo previsto en la Ley 19/2003, de 4 de julio, y en el Real Decreto 571/2023, de 4 de julio.

Además, al ser Applus una sociedad cotizada, existe obligación de formular una oferta pública de adquisición de acciones en aquellos casos dirigidos a adquirir el control y/o en otros supuestos legalmente previstos.

La adquisición de una participación significativa de Applus puede requerir además la autorización de otros reguladores nacionales y extranjeros con facultades de supervisión sobre las actividades y la cotización de las acciones de Applus o sus entidades filiales, u otras actuaciones en relación con esos reguladores o filiales, y de otras autoridades conforme a la normativa de inversiones extranjeras en España o en otros países en que opera el grupo Applus.

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ] [ √ ] Sí No

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ] Sí
[ √ ] No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, para que la Junta General quede válidamente constituida, en el caso de que se vaya a proceder a una modificación estatutaria, se atenderá a lo estipulado en el artículo 16º.8 (b) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que establece que será necesario la concurrencia en primera convocatoria, de accionistas presentes o representados que posean al menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.

Para la adopción de acuerdos en la Junta General de Accionistas que conlleven cualquier modificación estatutaria, se atenderá a lo establecido en el artículo 21º.1 (b) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que establece que si el capital presente o representado es superior al cincuenta por ciento (50%) bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de dos tercios (2/3) del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento (50%).

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de % en		% voto a distancia	Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
28/05/2021	0,11	72,02	0,01	1,76	73,90
De los que Capital flotante	0,00	72,01	0,01	1,66	73,68
28/06/2022	5,29	61,55	0,00	1,95	68,79
De los que Capital flotante	0,02	61,55	0,00	1,72	63,29
08/06/2023	5,11	54,46	0,01	4,67	64,25
De los que Capital flotante	0,00	54,46	0,01	4,58	59,05

Dado el alto porcentaje de quorum de asistencia obtenido en la Junta General de 2021 (realizada de forma exclusivamente telemática así como en la Junta General de 2022, demostrándose por tanto que, dada la composición de su accionariado y el diálogo que la Sociedad viene manteniendo con sus principales accionistas, la celebración telemática resulta una alternativa óptima, en 2023 la Junta General fue también de carácter telemático.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] [ √ ] Sí No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ] [ √ ] Sí No

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web corporativa es www.applus.com, en cuyo epígrafe situado en la parte superior "Inversores", se recoge toda la información sobre gobierno corporativo y juntas generales. Concretamente, a través de los enlaces http://www.applus.com/es/InvestorRelations/ Corporate-governance y http://www.applus.com/es/InvestorRelations/Shareholders-meetings se puede acceder directamente a la información sobre el gobierno corporativo y a la relativa a las juntas generales, respectivamente.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	9
Número de consejeros fijado por la junta	9

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ	Otro Externo	CONSEJERO	29/11/2007	28/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE	Independiente	CONSEJERO	20/02/2019	08/06/2023	COOPTACION
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	Ejecutivo	CONSEJERO	30/05/2019	08/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	Independiente	CONSEJERO	27/10/2015	29/05/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	Independiente	CONSEJERO	21/07/2016	28/05/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON BRENDAN CONNOLLY	Independiente	CONSEJERO	17/11/2021	28/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON CHRISTOPHER COLE	Independiente	PRESIDENTE	07/05/2014	28/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ESSIMARI KAIRISTO	Independiente	CONSEJERO	09/04/2019	08/06/2023	COOPTACION
DOÑA MARIE FRANÇOISE DAMESIN	Independiente	CONSEJERO	17/11/2021	28/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	CONSEJERO DIRECTOR GENERAL	El Sr. Amigó es licenciado en Económicas por la Universidad Autónoma de Barcelona y también ha desarrollado un Executive Development Program en IESE, un Global Business Strategy Program en Wharton, University of Pennsylvania, y un Advanced Management Program en ESADE. Antes de incorporarse a Applus+, el Sr. Amigó ha desarrollado su trayectoria profesional en PWC, donde inició su carrera profesional como auditor externo y, Bimbo (Sara Lee), donde ocupó diversos puestos directivos: Vicepresidente y Director Financiero, Director Financiero de Servicios Compartidos, Controller y Jefe de Auditoría Interna y Vicepresidente de Planificación Financiera y Control de la división europea de Sara Lee Bakery. El señor Amigó fue nombrado CEO del Grupo Applus+ a partir del 28 de junio de 2022. Anteriormente fue Chief Financial Officer desde 2007, incorporándose al Consejo de

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		Administración en 2019 y siendo posteriormente nombrado CEO con motivo de la Junta General de 28 de junio de 2022.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	11,11

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Sin datos

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE	La señora Esteruelas es Ingeniera Industrial Eléctrico por ICAI (Madrid). Tiene un Master de Dirección de Operaciones del Instituto de Empresa (Madrid) y un PDG del IESE (Madrid). Actualmente, la Sra. Esteruelas es Consejera delegada de Ferrovial Energía. La Sra. Esteruelas ha sido Directora de Energía en Ferrovial Construcción, empresa en la que se incorpora en febrero de 2021. Ha desarrollado la mayor parte de su carrera en Abengoa donde se incorporó en 1997, pasando por distintas sociedades y posiciones senior siendo miembro del Comité Ejecutivo y Directora General de América, a cargo de todas las filiales del continente. Anteriormente fue Directora de la vertical de Energía, y previamente Directora de Latinoamérica, de Concesiones y Operaciones. Desde julio 2014 hasta diciembre 2017 fue miembro del consejo de Atlántica Yield nominada por Abengoa. La experiencia de la señora Esteruelas en distintas posiciones en mercados internacionales, en particular en el sector de la energía, hacen que su perfil sea relevante para el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión ESG a las que pertenece.
DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	El Sr. Villén es ingeniero industrial por la Universidad Politécnica de Madrid, Master en Ingeniería Eléctrica por la Universidad de Florida (Fulbright scholar) y MBA por la Universidad de Columbia. Fue nombrado consejero delegado de Ferrovial Aeropuertos (2009-2012) y Director General Económico-Financiero de Ferrovial (1993-2009). Con anterioridad, fue consejero delegado de Midland Montagu Ventures, consejero delegado y VP Internacional de Smith Kline & French y ocupó diferentes puestos de responsabilidad en Abbott Laboratories y Corning Glass Works. Actualmente, desempeña el cargo de asesor externo de IFM Investors (fondo de infraestructuras de Australia), así como consejero en lFCC Aqualia. El Sr. Villén fue nombrado teniendo en cuenta su alto nivel de experiencia en una variedad de roles en empresas españolas e internacionales,

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	incluyendo su conocimiento financiero, que contribuye a aportar valor al Comité de Auditoría que en la actualidad preside.
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	La señora Henríquez de Luna es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por ICADE E2 en Madrid. En la actualidad es Presidenta y Managing Director en España en GlaxoSmithKline en donde ha desarrollado su carrera en diversos mercados internacionales tanto en el área comercial como en la financiera. Previamente trabajó en Procter & Gamble en España, Alemania, Suiza, Méjico y Perú en diferentes posiciones en la dirección financiera, incluyendo responsabilidades directas sobre el mercado latinoamericano durante 12 años. La señora Henriquez es consejera independiente y miembro de la comisión de auditoría de Melia Hotels International y Viscofan. Es Vicepresidente de la Fundación de Ciencias de la Salud, Vicepresidente de la Fundación España Salud, Vicepresidente de Farmaindustria y miembro del su Consejo de Gobierno y Junta Directiva. Es miembro del Comité Ejecutivo y Patrono de la Fundación SERES, Sociedad y Empresa Responsable, así como Patrono de la Fundación Cotec. La experiencia de la señora Henríquez de Luna en mercados internacionales, tanto en el ámbito comercial como en el financiero, en un mercado altamente regulado, hacen que su perfil sea relevante para el Consejo y para la Comisión de Auditoría de la que es miembro.
DON BRENDAN CONNOLLY	El señor Connolly tiene un grado en Business Economics y Sociology por la Universidad de Southampton y cuenta con experiencia profesional en el sector de inspección, ensayos y certificación. Su carrera arrancó en Schlumberger, donde trabajó durante 24 años desempeñando diversos cargos de responsabilidad tanto en negocio como en finanzas y en múltiples regiones, incluyendo Europa, Latinoamérica, EE UU, África, Asia y Oriente Próximo. Fue CEO de Atos Origin Reino Unido, América y Asia y también CEO de Moody International, que fue adquirida por el Grupo Intertek plc en 2011. En Intertek, fue nombrado Vice President de Oriente Próximo, Europa, Rusia y Europa del Este. Su carrera no ejecutiva empezó en Cape Plc, donde ejerció como presidente del Comité de Remuneraciones y miembro de los comités de Auditoría y Nombramientos. Actualmente es Consejero Independiente senior de Synthomer PLC, y consejero independiente de NES Global Talent, Victrex Plc y Pepco Group NV. El Sr. Connolly fue nombrado teniendo en cuenta su amplia experiencia en el sector TIC en el que la Sociedad opera, así como la variedad de roles ejecutivos desempeñados, con un profundo conocimiento del negocio que contribuye a aportar valor tanto al Consejo como en las Comisiones de las que es miembro (ESG y Nombramientos y Retribuciones respectivamente).
DON CHRISTOPHER COLE	El Sr. Cole es Licenciado en Ingeniería Medioambiental por la universidad Borough Polytechnic (Universidad de South Bank) y está colegiado como ingeniero en el Reino Unido. En 1999, realizó asimismo un Executive Management Course en INSEAD, Francia. El Sr. Cole fue el fundador de la entidad WSP Group Plc, una empresa de servicios profesionales que comenzó a cotizar en la Bolsa de Londres ("London Stock Exchange") en 1987. El Sr. Cole ejerció el cargo de Chief Executive Officer de la compañía hasta que ésta se fusionó con Genivar, Inc. en 2012, momento en el que fue nombrado presidente no ejecutivo de la entidad resultante de la fusión, que adquirió la denominación de WSP Global Inc. y cuyas acciones fueron admitidas a cotización en la Bolsa de Toronto ("Toronto Stock Exchange"), rol que todavía mantiene. El Sr. Cole cuenta con numerosos años de experiencia en la gestión de grupos internacionales diversos, tanto en posiciones ejecutivas como no-ejecutivas, lo cual aporta una valiosa experiencia a su posición como Presidente de la compañía. En particular, ha sido presidente no ejecutivo de Ashtead

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	durante 12 años durante los cuales la compañía a líder de FTSE 100 hasta el año 2019, cuando dejó el puesto.
DOÑA ESSIMARI KAIRISTO	La señora Kairisto es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Ciencias Aplicadas de Bielefeld (Alemania). Essimari Kairisto ha sido Directora Financiera y miembro del Consejo de Hochtief Solutions AG hasta 2016 y a posteriori ha venido desarrollando su perfil como Consultora Independiente. Desde 2015, es miembro del Órgano de Supervisión de la compañía privada de tecnología alemana Freudenberg SE, así como miembro del Comité de accionistas y miembro del Comité de Auditoría. Desde 2018, es Consejera Independiente y miembro del Comité de Auditoría y Riesgos de la compañía de generación y distribución de energía limpia Fortum Oyj, cotizada en la bolsa de Helsinki y, desde 2020, Presidente de su Comisión de Auditoría y Riesgos. Adicionalmente la Sra. Kairisto es miembro del Órgano de Supervisión y miembro del Comité de Auditoríade TenneT B.V., compañía propiedad del estado holandés y líder del European electricity transmission System operator (TSO) que opera principalmente en Holanda y Alemania y, desde 2020, miembro de su Comité de Estrategia e Inversiones y Presidente de su Comisión de Auditoría. Asimismo, desde 2022 es Consejera independiente del Consejo de Iveco Group N.V., compañía cotizada en la Bolsa de Milán, y Presidenta de su Comité de Auditoría. Antes de incorporarse a Hochtief Solutions en 2013, Kairisto ocupó diversas posiciones directivas en áreas financieras y de dirección general en compañías como Sasol, RWE y Schlumberger. La Sra. Kairisto fue nombrada teniendo en cuenta su alto nivel de experiencia en una variedad de roles en empresas europeas, incluyendo sociedades cotizadas y en el sector de la energía, además de su conocimiento financiero, que contribuye a aportar valor al Comité de Auditoría del cual es miembro.
DOÑA MARIE FRANÇOISE DAMESIN	La señora Damesin es licenciada en Economía por la Universidad Paris Dauphine, tiene un MBA del ESSEC y completó con honores el Board Director Diploma del IMD Lausanne. Su trayectoria profesional se ha centrado en el sector de la automoción, ejerciendo roles y responsabilidades globales. Comenzó en la Compagnie Des Wagons-Lits & Du Turisme y, en 1984, entró en Renault, donde ha desarrollado la mayor parte de su carrera ejerciendo diversos cargos de responsabilidad, entre ellos, miembro del equipo directivo de Renault en el Comité de América Latina, miembro del comité de RSC y miembro del Consejo de Administración de Renault España. También fue Vice President Human Resources and General Affairs para Europa en Nissan y, entre 2011 y 2018, ejerció como Executive Vice President Human Resources y miembro del Comité Ejecutivo de Renault. De forma concurrente fue miembro del equipo directivo de la Alianza Renault-Nissan-Mitsubishi. Fue elegida CHRO del Año en Francia en 2017, y fue Presidenta de la Asociación de Directores de Recursos Humanos de CAC 40. La señora Damesin actualmente es Consejera Independiente en el Consejo de Administración de varias empresas, entre ellas Urbanis, Energie Jeunes, además de Senior Advisor y Executive Coach de Boston Consulting Group. Es Chevalier de la Légion d´Honneur, la orden de mérito más alta de Francia. La Sra. Damesin fue nombrada teniendo en cuenta su gran experiencia en el sector automovilístico, uno de los principales de Applus+, así como especialmente por su conocimiento y roles desempeñados en el ámbito de los Recursos Humanos dado que se prevé pase a ocupar la posición de presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Número total de consejeros independientes 7

% sobre el total del consejo	77,78
------------------------------	-------

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
	Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
DON ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ	El Sr. Mata fue nombrado consejero por primera vez el 29/11/2007, superando los 12 años como consejero.	APPLUS SERVICES, SA	El Sr. Mata López es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Ginebra y MBA por IESE, en Barcelona. El Sr. Mata posee una amplia experiencia en los sectores de energía y capitales. Ha sido Consejero adjunto al Presidente y Director Económico-Financiero de Unión Fenosa, S.A. (ahora Gas Natural SDG, S.A.), Presidente de Unión Fenosa Soluziona, S.A., miembro del consejo de administración de Compañía Española de Petróleos, S.A. y de Abertis Infraestructuras, S.A., donde también fue presidente del Comité de Auditoría. Asimismo, fue presidente del consejo asesor de Knight Frank, miembro del Consejo de Aguas Andinas y senior advisor en Matlin Patterson Global Advisers LLC. El Sr. Mata es en la actualidad

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
	Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Sociedad, directivo o Motivos accionista con el que Perfil mantiene el vínculo
		presidente del consejo asesor de Quironsalud y senior adviser presidencia de KPMG España. El Sr. Mata ha obtenido una amplia experiencia en los sectores de energía y mercados de capital, así como en diferentes Comisiones de Auditoría, adquirida en los numerosos puestos que ha ocupado en empresas españolas de gran reputación. Esta experiencia junto con las numerosas relaciones que ha acumulado en los mercados españoles a lo largo de los años fueron clave en su elección como consejero de la Sociedad.

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	11,11

De conformidad con el artículo 529 duodecies 4 i) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital - sobre las categorías de consejeros y transcurridos 12 años consecutivos desde su nombramiento, Ernesto Gerardo Mata López dejó de ser considerado como consejero independiente.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras					% sobre el total de	consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00

		Número de consejeras				% sobre el total de	consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	4	4	4	3	57,14	57,14	57,14	42,86
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	4	4	4	3	44,44	44,44	40,00	30,00

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ]	Sí

[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo adaptó su Reglamento detallando mejor los aspectos de diversidad a tener en consideración en los procesos de selección y, en la actualidad, el art. 14.3 dispone "El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres."

Asimismo, modificó su Política de selección de Consejeros (disponible en www.applus.com) en línea con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno CNMV de junio 2020.

En la actualidad, la Política recoge explícitamente lo siguiente "La Política de selección de consejeros de Applus+ tiene por objetivo explicitar los principios por los que se regirá la selección de candidatos a consejeros de la Sociedad. Los procesos de selección de consejeros estarán guiados por el propósito de alcanzar un equilibrio adecuado en el Consejo de Administración en su conjunto y, en particular, el de promover el objetivo de que a finales del año 2022 el número de consejeras represente, al menos, el 40% del total de miembros del consejo de administración. El Consejo de Administración velará porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad tanto de género, edad, de experiencias como de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan dificultar la selección de mujeres candidatas promoviendo el incremento de su presencia en vista a las mejores prácticas de gobierno corporativo, siempre en línea con el concreto análisis de las necesidades de la Sociedad que realice el Consejo de Administración. En particular, el Consejo se asegurará de que la Compañía adopta medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas para contribuir a la diversidad de género."

Ya en el año 2019, el Consejo incluyó en el texto de dicha política la mención expresa al objetivo de que el género menos representado tuviera un 30% de las posiciones del consejo en 2020. En coherencia con todo lo anterior, y sobre la base de las necesidades identificadas por el Consejo de Administración, una mujer fue nombrada Consejera en 2016 y dos en 2019. Por tanto, alcanzado el objetivo recomendado un año antes. En efecto, en el proceso de selección puesto en marcha tras las dos vacantes surgidas durante del ejercicio 2018, se priorizaron los perfiles de mujeres en aras a alcanzar el objetivo de su representación.

Es importante destacar, en cuanto a los resultados obtenidos, que el objetivo propuesto para el año 2023 se cumplió anticipadamente, ya que, desde noviembre de 2021, el número de mujeres que componen el Consejo de Administración supera el 40% del total de miembros del consejo de administración desde noviembre de 2021.

En la retribución variable anual y en el Long Term Incentive del Consejero Director General, dentro del objetivo de ESG, está incluido un objetivo de Diversidad, así como en la retribución variable del Senior Management y de todo el equipo directivo a nivel mundial.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración velan por promover y garantizar la diversidad en sentido amplio entre sus miembros (incluyendo factores tales como el género, la edad, la experiencia, habilidades, geografía), para continuar liderando la estrategia de la Compañía y atendiendo las expectativas de sus stakeholders. Mencionar por último que la actual composición del consejo y su diversidad es un punto valorado muy positivamente tanto por los consejeros en las evaluaciones anuales (quienes resaltan la riqueza que ello aporta a los debates y tomas de decisiones), como por los inversores institucionales y proxy advisors en el marco de las reuniones sobre gobierno corporativo que la Sociedad celebra. En relación con las vacantes que puedan producirse en el futuro, la Sociedad actuará con idéntica ecuanimidad y velando porque nada impida o dificulte incrementar la representación de las mujeres en el Consejo.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

De nuevo, es importante resaltar el resultado de la aplicación práctica de las medidas y de la Política de selección ya que, a través de los recientes procesos de selección de consejeros, se incrementado el número de mujeres consejeras, situándolo en un porcentaje superior al 40%.

En todo caso, tal y como se ha descrito en el apartado anterior, la Política de Selección de consejeros hace expresa referencia a este aspecto: "En particular, el Consejo se asegurará de que la Compañía adopta medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas para contribuir a la diversidad de género". Con ello, se viene a reflejar algo que la Sociedad ya ejercía en la práctica y, de hecho, la Compañía aprobó con anterioridad una serie de políticas aplicables a todo el grupo:

Código Ético: articula un marco que busca ir más allá del simple cumplimiento de la ley. Establece un conjunto de principios generales para guiar la integridad y la profesionalidad en nuestra toma de decisiones.
Política ESG: Esta política se refiere al marco y desarrollo de la Responsabilidad Social Corporativa dentro del grupo Applus+
Política de Diversidad e Igualdad y en la que se establece como principio rector el velar por que su plantilla crezca y se mantenga en diversidad de género, diversidad generacional y en capacidades diferentes porque Applus+ pone en valor las diferencias. Asimismo, se establece que la empresa desarrollará procedimientos e implementará los programas formativos apropiados para la consecución de estos principios y que se revisará y actualizará, en su caso, la Política de Diversidad e Igualdad, para ajustarla a los cambios que experimente el grupo velando en todo momento por su efectiva ejecución.
Política Global Antidiscriminación: Esta política comunica el compromiso de Applus + en la promoción de la igualdad dentro de la Compañía para expresar su deseo de eliminar cualquier tipo de discriminación, así como su compromiso de promover buenas relaciones entre todos los miembros del personal.
Seguimiento periódico por parte de la CNR de la estrategia y acciones de recursos humanos para avanzar en estos objetivos, así como realizar seguimiento de los indicadores asociados al menos una vez al año.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que la Política de selección de Consejeros vino a formalizar la práctica seguida por la Sociedad y es coherente con la relevancia que el buen gobierno corporativo, como uno de los ejes de la Política de ESG, tiene para la Sociedad. Asimismo, considera que el cumplimiento de la Política de Selección ha contribuido sin duda a la adecuada y diversa composición del consejo de administración.

En este sentido, los diversos procesos de selección de Consejeros llevados a cabo desde el ejercicio 2021 han contribuido a aumentar la diversidad en la composición del Consejo en un sentido amplio: género, edad, aptitudes y experiencia. Dicha selección se ha desarrollado contando con la ayuda de asesores externos independientes, tras una previa definición de las aptitudes necesarias por el Consejo y especialmente en cuanto a las últimas vacantes, poniendo el foco en la experiencia en el sector TIC y en el área de recursos humanos.

Además, como se ha descrito en los apartados C.1. 5 y 6 anteriores, los más recientes procesos de selección permitieron la incorporación de tres mujeres al Consejo de administración, y una última incorporación en el ejercicio 2021, lo cual representa actualmente un porcentaje superior al 40% y el cumplimiento del objetivo establecido en su momento en la Política.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	LIBERTYTOWN USA FINCO, INC	Presidente del Consejo	NO
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	RITEVE SYC, S.A.	Presidente de la Junta Directiva	SI
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	INVERSIONES Y CERTIFICACIONES INTEGRALES, S.A.	Presidente de la Junta Directiva	SI
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	CRPPLUS SERVICES, SOCIEDAD ANÓNIMA	Presidente de la Junta Directiva	SI
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	SUPERVISIÓN Y CONTROL, S.A.U.	Representante de Administrador Único	SI
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	IDIADA AUTOMOTIVE TECHNOLOGY, S.A.	Representante de Consejero	NO
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	LGAI TECHNOLOGICAL CENTER, S.A.	Representante de Consejero	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	APPLUS SERVICIOS TECNOLÓGICOS, S.L.U.	Representante de Administrador Único	SI
DON JOAN AMIGÓ I CASAS	RINGAL INVEST, S.L.U	Representante de Administrador Único	SI

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON CHRISTOPHER COLE	WSP GLOBAL, INC	PRESIDENTE
DOÑA ESSIMARI KAIRISTO	FORTUM OYJ	CONSEJERO
DOÑA ESSIMARI KAIRISTO	FREUDENBERG	CONSEJERO
DOÑA ESSIMARI KAIRISTO	IVECO GROUP N.V.	CONSEJERO
DOÑA ESSIMARI KAIRISTO	TENNET BV	CONSEJERO
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	GLAXOSMITHKLINE, S.A.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	HOTELES MELIA INTERNATIONAL, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	VISCOFAN, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	GLAXO, S.A.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	SMITHKLINE BEECHAM FARMA, S.A.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	DESARROLLO ENERGÍA SOLAR ALTERNATIVA, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	FUNDACIÓN DE CIENCIAS DE LA SALUD	VICEPRESIDENTE
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	FUNDACIÓN ESPAÑA SALUD	VICEPRESIDENTE
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	FARMAINDUSTRIA	VICEPRESIDENTE
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	FUNDACIÓN SERES EMPRESA RESPONSABLE	CONSEJERO
DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	FCC AQUALIA, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARIE-FRANÇOISE DAMESIN	URBANIS	CONSEJERO
DOÑA MARIE-FRANÇOISE DAMESIN	ENERGIE JEUNES	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON BRENDAN CONNOLLY	NES GLOBAL TALENT	CONSEJERO
DON BRENDAN CONNOLLY	VICTREX PLC	CONSEJERO
DON BRENDAN CONNOLLY	PEPCO GROUP NV.	CONSEJERO
DON BRENDAN CONNOLLY	SYNTHOMER PLC	CONSEJERO

Nótese que la CNR verifica la dedicación de cada consejero y que, en particular, el presidente del consejo ha venido disminuyendo las posiciones ocupadas en otras sociedades, en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo, así como las concretas expectativas de los inversores institucionales y proxy advisors.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ	PRESIDENTE DEL CONSEJO ASESOR KPMG S.A. PRESIDENTE DEL CONSEJO ASESOR QUIRONSALUD, S.A.
DOÑA MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE	DIRECTORA DE ENERGÍA FERROVIAL CONSTRUCCIÓN, S.A.
DOÑA MARIE-FRANÇOISE DAMESIN	SENIOR ADVISOR Y EXECUTIVE COACH BOSTON CONSULTING GROUP
DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	SENIOR ADVISOR IFM INVESTORS
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	DIRECTORA GENERAL EN GLAXOSMITHKLINE, S.A.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	2.390
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

En el año 2023 se considera Consejero Ejecutivo al Consejero Director General. En el ejercicio 2022, se consideraban Consejeros Ejecutivos al Consejero Director General y al Consejero Director Financiero.

Los planes vigentes a fecha de cierre del ejercicio de las RSU's fijas otorgadas en el mes de febrero son de los años en los que ocupaba el cargo de Consejero Director Financiero 2021 y 2022 Las RSU's otorgadas en el año 2021 serán canjeables por acciones en el tercer aniversario de su concesión y las otorgadas en el año 2022 serán canjeables por acciones en un periodo de tres años desde el día de su concesión a razón de un 30% cada uno

de los dos primeros años y un 40% el tercero. En el mes de febrero de 2023 se hizo efectiva la entrega de las acciones correspondientes al plan concedido en febrero de 2020 y el 30% del plan concedido en febrero de 2022.

Desde el año 2022, la retribución variable del Consejero Ejecutivo está compuesta de una parte en efectivo que representa el 62,5% (anteriormente representaba el 50%) y el resto en RSU's canjeables por acciones en un periodo de tres años desde el día de su concesión a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el tercero. Al cierre del ejercicio 2023 se encuentran vigentes 3 planes de RSU's correspondientes a los otorgados en el mes de febrero de los ejercicios 2021, 2022 y 2023 En el mes de febrero de 2023 se hizo efectiva la entrega de las acciones correspondientes al 40% de las RSUs del bonus entregadas en 2020, al 30% de las RSUs del bonus entregadas en 2021 y el 30% de las RSUs del bonus entregadas en 2022. Los planes vigentes al cierre del ejercicio por las RSU's otorgadas en los ejercicios 2021, 2022 y 2023 pueden consultarse en el Informe de Remuneraciones.

a) Incentivo a largo plazo ("ILP"):

El Consejero Ejecutivo recibe anualmente PSUs (Performance Stock Units) convertibles en acciones de la Sociedad en función del cumplimiento de determinados objetivos, que se realizarán en un plazo de tres años desde el día de su concesión.

Al cierre del ejercicio 2023 se encuentran vigentes 3 planes de PSU's correspondientes a los ejercicios 2021, 2022 y 2023 En el mes de febrero de 2023 se percibieron acciones por el plan concedido en febrero de 2020.

b) Plan de incentivos extraordinario a largo plazo (one-off):

De acuerdo con la política de remuneraciones vigente, con fecha efecto 1 de enero 2022, el Consejero Ejecutivo participa en un plan de incentivos mediante el que recibió un número de PSUs (Performance Stock Units) convertibles en acciones de la Sociedad en función del cumplimiento de determinados objetivos, que se realizarán en un plazo de tres años desde el día de su concesión.

Pueden consultarse el detalle de los conceptos de remuneración, planes de RSUs y PSUs, entrega de acciones, beneficios, plan de pensiones, en el Informe Anual de Remuneraciones.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON AITOR RETES AGUADO	Automotive Division
DOÑA EVA ARGILÉS MALONDA	Legal
DON JOSÉ DELFÍN PÉREZ FERNÁNDEZ	Human Resources, Marketing & Communications
DON JOSEP MARIA FARRAN PORTE	Idiada Division
DOÑA ANNA DIAZ ORPINELL	Compliance
DON PEDRO AGUILO BARCELO	Operational Excellence
DOÑA MARIA TERESA SANFELIU RIBOT	Internal Quality, H&S and Innovation (HSQE)
DON ALEIX RIBAS AGUILERA	Internal Audit
DOÑA CRISTINA BASCHWITZ GARCÍA	Corporate Development
DON MAURICIO UBEDA SORIANO	Laboratories Division
DON JAVIER LOPEZ SERRANO	Energy & Industry Division
DON ASTON GEORGE WILLIAM SWIFT	Investor Relations
DON JULIÁN DE UNAMUNO MORENO	Financiero

Número de mujeres en la alta dirección	4
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	30,77

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 4.792

A partir del ejercicio 2022 se considera Dirección a aquellos directivos que reportan de forma directa al Consejero Ejecutivo Director General.

A efectos de la información relativa a remuneraciones se incluye también al auditor interno.

La retribución devengada durante el ejercicio 2023 por la Dirección del Grupo, durante el periodo en el que cada uno de dichos directivos reportó al Consejero Director General así como el auditor interno durante todo el ejercicio 2023, se compone de los siguientes conceptos:

a) Retribución Anual:

En la retribución fija de determinados miembros de la Dirección se incluye una parte en RSU's fijas, que serán canjeables por acciones en el tercer aniversario de la fecha de concesión las otorgadas en 2020 y 2021 y en un periodo de tres años desde el día de su concesión a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el tercero las otorgadas en 2022 y 2023. En el mes de febrero de 2023 se hizo efectiva la entrega de acciones correspondientes al plan concedido en febrero de 2020 y el 30% del plan concedido en febrero de 2022 a los directivos. Están pendientes de vesting RSU's de miembros de la dirección que causaron baja.

La retribución variable de la Dirección está compuesta de una parte en efectivo que representa el 62,5% y el resto en RSU's canjeables por acciones en un periodo de tres años desde el día de su concesión a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el tercero. En el mes de febrero 2023 se hizo efectiva la entrega de acciones correspondientes a los planes de los años 2020, 2021 y 2022.

b) Retribución Plurianual e Incentivo a Largo Plazo en PSUs:

De acuerdo con la política de remuneraciones vigente, algunos miembros de la Dirección del Grupo reciben anualmente PSUs (Performance Stock Units) convertibles en acciones de la Sociedad a percibir en un plazo de tres años desde el día de su concesión. Los planes vigentes al cierre del ejercicio en concepto de PSU's corresponden a los otorgados en el mes de febrero de los ejercicios 2021, 2022 y 2023 En el mes de febrero de 2023 se percibieron acciones por el plan concedido en febrero de 2020.

Están pendiente de vesting PSU's de miembros de la dirección que causaron baja.

c) Plan de incentivos extraordinario a largo plazo (one-off):

Algunos miembros de la dirección participan en un plan de incentivos mediante el que se reciben un número de PSU's convertibles en acciones en función del cumplimiento de determinados objetivos. En el caso de 10 directivos, este calendario consiste en el vesting de 1/6 de PSU's cada uno de los dos primeros años y 4/6 el tercero; en el caso de 1 directivo consiste en el vesting de 1/4 de las PSU's durante el primer año 2024 y el resto en 2025, ya que se adhirió al plan en un momento posterior. En el gasto contabilizado en 2023 por este plan vigente ha sido de 1.876 miles de euros y que incluye el incentivo adicional entregado a otro miembro de la Dirección.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección: la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR") tiene atribuida la función de, entre otras, (i) evaluar las competencias conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido y de (ii) velar que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y para que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado (artículo 39º 3 a) vi y x del Reglamento del Consejo).

Nombramiento: La competencia para el nombramiento de los miembros del Consejo corresponde exclusivamente a la Junta General, sin perjuicio de la posibilidad de realizar nombramientos por el procedimiento de cooptación de conformidad con lo previsto en la Ley (artículo 23 estatutos sociales). Para ser nombrado Consejero no se requerirá la condición de accionista. No podrán ser Consejeros los que estén incursos, por causa de incapacidad o de incompatibilidad, en cualquiera de las prohibiciones establecidas por la legislación vigente.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberá realizarse previo informe de la CNR, en el caso de los Consejeros ejecutivos y dominicales, y previa propuesta de la CNR, en el caso de los Consejeros independientes (asimismo, artículo 39.3 del Reglamento del Consejo).

En todos los procesos de incorporación externa de Consejeros realizados hasta la fecha la CNR se ha apoyado en una firma de búsqueda de directivos/consejeros de reconocido prestigio profesional, siendo los candidatos siempre seleccionados en base a los candidatos presentados por esta.

Duración del cargo (artículo 23º.3 de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento del Consejo de Administración): La duración del cargo será de cuatro (4) años, a contar desde la fecha de la aceptación, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

Reelección (artículo 16º del Reglamento del Consejo): Previamente a cualquier reelección de Consejeros que se someta a la Junta General, la CNR deberá emitir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Evaluación (artículo 36º del Reglamento del Consejo): "El Consejo dedicará la primera de sus sesiones anuales a evaluar su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, corrigiendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Además, el Consejo evaluará tanto el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el

primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la CNR, como el funcionamiento de las Comisiones del Consejo, partiendo del informe que éstas últimas le eleven."

Durante el ejercicio 2021 y 2022 se ha realizado una evaluación externa del Consejo de Administración por Spencer Stuart, la misma ha incluido un cuestionario confidencial dirigido a cada uno de los Consejeros, así como el desarrollo de entrevistas telefónicas o reuniones presenciales específicas con cada uno de los consejeros, reportándose el resultado de dicho proceso a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que le ha dedicado varias sesiones a su análisis previamente a compartirlo a continuación con la totalidad del Consejo. En la primera sesión del Consejo de Administración de 2023, el orden del día incluye la presentación del Informe de la Evaluación por los externos, así como el análisis del mismo por el Consejo en pleno. Adicionalmente, se ha realizado una evaluación del presidente y del consejero director general, respectivamente lideradas por la Sra. Damesin (en su condición presidenta de CNR) y por el Sr. Cole como presidente del Consejo.

Cese (artículo 17º del Reglamento del Consejo): Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente, sin que sea necesario a tales efectos que conste en el orden del día de la Junta General. El Consejo no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento como Consejero independiente, de acuerdo con la normativa vigente.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Debido a las circunstancias excepcionales que ha vivido la Compañía durante el ejercicio 2023, las cuales han requerido la mayor atención del Consejo a la situación extraordinaria, el Consejo ha pospuesto el ejercicio de evaluación sobre su desempeño durante dicho período. Sin embargo, en base a la evaluación previa, el Consejo ha continuado con su mayor foco en riesgos y oportunidades para la sociedad, tales como la Ciberseguridad y Sostenibilidad, así como en el ámbito de Health & Safety. Cabe señalar que, todo ello se ha visto cumplido durante el ejercicio 2023. Dicho ejercicio resultó en el incremento de la dedicación a las áreas de sucesión, gestión del talento, estrategia con particular foco en ESG, ciberseguridad y digitalización.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Tal y como se ha expresado anteriormente, y debido a circunstancias excepcionales, el Consejo ha pospuesto la evaluación del ejercicio 2023. No obstante, a efectos informativos, se incluye en el presente apartado la referencia de informes anteriores, cuya continuidad en líneas generales sigue vigente. La evaluación del ejercicio 2021 fue coordinada por el presidente del Consejo y la presidente de la CNR, durante el 2021 y primera parte del 2022, contratándose por primera vez a una firma externa de reconocido prestigio (Spencer Stuart). El proceso consistió en la cumplimentación por cada uno de los Consejeros de un cuestionario online, seguido de entrevistas individualizadas y confidenciales con cada uno de los Consejeros.

Tras recibirse a principios de 2022 el Informe emitido por el consultor, se remitió a la CNR, quien lo analizó y debatió en diversas sesiones en 2022.

Dicho informe fue también presentado por Spencer Stuart a principios del 2022 al Consejo en pleno, en su primera sesión de 2022 y fue debatido por este a continuación. En general, el Consejo confirmó sus buenas dinámicas en relación con el clima de trabajo, profesionalidad, dedicación y compromiso, y convino en continuar incrementando su dedicación a las áreas de sucesión, gestión del talento, estrategia con particular foco en ESG, ciberseguridad y digitalización. La evaluación del 2022 vino a reflejar la buena dinámica, equilibrio en la composición del consejo y sus comisiones y rol desempeñado por el presidente, así como ciertos aspectos que se han puesto en marcha o mejorado durante el ejercicio 2023: información de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, incremento de la información periódica recibida de la Compañía. Habiendo sido un ejercicio extraordinario, la disponibilidad del Consejo ha sido excelente durante el 2023.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

N/A

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según lo dispuesto en el artículo 17.3 del Reglamento del Consejo de Administración, "Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros Ejecutivos;

b) si se trata de Consejeros Dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen transmita íntegramente su participación accionarial, o que lo hagan en el número que corresponda en el supuesto de que dicho accionista rebaje su participación accionarial en la Sociedad;

c) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;

d) si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; o

e) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.

Y en el artículo 17.4 se establece que: "Cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad deberá publicar a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero."

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 27º 2 de los Estatutos Sociales establece que los Consejeros deberán asistir personalmente a las reuniones que se celebren. En caso de no poder asistir, el Consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones del Consejo de Administración por otro Consejero. Los Consejeros no Ejecutivos sólo podrán hacerse representar por otro Consejero no Ejecutivo. En todo caso, tal representación se conferirá por carta dirigida al Presidente o por otros medios que establezca el Reglamento del Consejo.

El artículo 18º del Reglamento del Consejo de Administración establece las obligaciones que deberán cumplir los Consejeros mientras ostenten tal cargo. Concretamente el artículo 18.2 (a), establece la obligación de asistencia de los Consejeros a las reuniones de los órganos de que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. Asimismo, en el mencionado artículo también se establece que en el caso indispensable en que alguno de los Consejeros, no pueda asistir a las sesiones a las que haya sido convocado, deberá instruir al Consejero al que, en su caso, haya conferido su representación.

De acuerdo con el artículo 35º 7 del Reglamento del Consejo de Administración el Presidente decidirá, en caso de duda, sobre la validez de las representaciones conferidas por Consejeros que no asistan a la sesión. Dichas representaciones podrán otorgarse por carta o por cualquier otro medio escrito que, a juicio del Presidente, asegure la certeza de la representación.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	3
Número de reuniones de Comisión de Auditoría	4
Número de reuniones de Comisión de Responsabilidad Social Corporativa	4

En el año 2023 el Consejo se ha reunido trece (13) veces: siete (7) de ellas de forma presencial y seis (6) de ellas de forma telemática. Con respecto a la comisión de nombramientos y retribuciones se hace constar que la cuarta reunión ordinaria estaba prevista para tratar una nueva política de remuneración de los consejeros pero que ante la situación excepcional creada por las Ofertas Públicas de Adquisición se pospuso la reunión de la comisión hasta tener más claridad sobre la necesidad de tener o no una nueva política.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ] Sí
[ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 10.1 establece: "El Consejo de Administración formulará las cuentas anuales y el informe de gestión, tanto individuales como consolidados, de manera que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley, habiendo recibido previamente el informe de la Comisión de Auditoría."

En virtud del artículo 38º del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Auditoría, entre otras funciones, supervisar y evalúa el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera preceptiva, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

Asimismo, la Política de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa y de comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales y asesores de voto establece que "Es competencia del Consejo de Administración la gestión y supervisión al más alto nivel de la información proporcionada a los accionistas, a los inversores institucionales y a los mercados en general, tutelando, protegiendo y facilitando el ejercicio de sus derechos e intereses en el marco de la defensa del interés social y de conformidad con la normativa aplicable y el buen gobierno corporativo. De conformidad con la normativa aplicable y con el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a éste la aprobación de la información que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública puntual o periódicamente, así como cualquier información que se ponga a disposición de los mercados."

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON VICENTE CONDE VIÑUELAS

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El artículo 38º 7 (c) (iii) del Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión de Auditoría, en relación con el auditor externo, deberá "asegurar su independencia y, a tal efecto, la Sociedad:

– Comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañará de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

– Se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor, las normas referidas a la obligación de rotación del auditor firmante del informe de auditoría y, en general, las demás disposiciones establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

– La Comisión de Auditoría deberá emitir un informe todos los años en el que expresará su opinión sobre la independencia de los auditores. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de servicios adicionales por parte de los auditores a la Sociedad o a cualquier entidad vinculada a ella de manera directa o indirecta.

– A estos efectos, la Comisión de Auditoría deberá recibir una confirmación escrita de los auditores de su independencia frente a la Sociedad y frente a las entidades vinculadas, directa o indirectamente, a la Sociedad así como la información sobre los servicios adicionales de cualquier clase que hayan prestado a la Sociedad o a cualquier entidad vinculada, directa o indirectamente, a la Sociedad. – En caso de renuncia del auditor externo, examinará las circunstancias que la hubieran motivado."

Es relevante señalar asimismo que el socio responsable de la firma de auditoría ha variado en dos ocasiones, así como parte del equipo de soporte. Igualmente, la Comisión de Auditoría vela especialmente por la independencia y por tanto el peso relativo de los servicios distintos a los de auditoría que la firma auditora pueda percibir. Asimismo, la Sociedad emite con ocasión de su Junta General el informe preceptivo sobre la independencia de los auditores.

El 14 de diciembre de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad, anunció que, previa recomendación de la Comisión de Auditoría y como resultado de un proceso de selección llevado a cabo por dicha Comisión, acordó seleccionar a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como

auditor de cuentas de Applus y de su grupo consolidado para los ejercicios 2024, 2025 y 2026. La Junta General aprobó dicho nombramiento en su sesión de 8 de junio de 2023.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	153	339	492
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	51,17	26,06	30,75

El porcentaje del importe de los trabajos distintos a los de auditoría sobre el importe de los trabajos de auditoria se ha incrementado respecto a ejercicios anteriores debido a la caída de los honorarios de auditoría, fundamentalmente, por las desinversiones realizadas en 2023 cuyas sociedades han dejado de auditarse. Hay que destacar que, de acuerdo con el artículo 4.2 del Reglamento (UE) nº 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre requisitos específicos para la auditoría de entidades de interés público (RUE), los porcentajes que representan los trabajos distintos a los de auditoría no exceden el límite del 70% en media durante los últimos tres años.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	17	17

[ √ ]

		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
[ √ ] Sí [ ] No
Detalle del procedimiento
El artículo 30º.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que "El Presidente del Consejo de Administración, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, deberá asegurarse de que los Consejeros reciban con carácter previo información suficiente; (…)". En la práctica, ello se traduce en la disponibilidad de la información necesaria para la sesión en el momento de la convocatoria y en ocasiones anterior, en virtud de la densidad o complejidad de la misma, con la antelación suficiente. Asimismo, el Consejo de administración utiliza una intranet o Portal del Consejo para, entre otros, poder contar con dicha información de forma telemática y confidencial, así como reforzar la accesibilidad previa necesaria. Adicionalmente, el artículo 23º del Reglamento del Consejo de Administración establece la posibilidad de todo Consejero de solicitar información adicional y el procedimiento para gestionar las eventuales solicitudes.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] Sí [ ] No
Explique las reglas
El artículo 17º 3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que: Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (…)
c) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
d) si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; o e) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.
Y de conformidad con el artículo 17.4: "Cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad deberá publicar a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero."
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ ] Sí

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C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Los contratos de financiación Multicurrency Facilities Agreement y Note Purchase Agreement, suscritos por la Sociedad en fecha 27 de junio de 2018 y 4 de julio de 2018, y 1 de junio de 2021 respectivamente, incluyen cláusulas de vencimiento anticipado en caso de cambio de control en términos habituales para contratos de esta naturaleza. Adicionalmente, existen otros acuerdos suscritos por filiales de la sociedad que pueden contener cláusulas de cambio de control, tales como contratos de accionistas, contratos de concesión u otros.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Consejero Ejecutivo Director General

En relación con el actual consejero ejecutivo D. Joan Amigó, el
contrato con la Sociedad incluye las siguientes previsiones: -
compromiso de preaviso en caso de extinción del contrato, por
medio del cual tanto el actual consejero ejecutivo como la Sociedad
se comprometían a avisar de la extinción de la relación por escrito
mediante preaviso de seis meses. - pacto de no competencia post
contractual: el consejero ejecutivo no efectuará competencia a la
Sociedad o a cualquier sociedad del grupo Applus. El compromiso
de no competencia del consejero ejecutivo tendrá una duración de
dos años desde la extinción de su contrato. En contraprestación,
el consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir un importe igual
al doble de la remuneración fija anual en metálico percibida en
el último año anterior a la extinción del contrato, que se abonará
durante 24 pagos a partes iguales durante el tiempo del pacto de no
competencia. Este importe se verá reducido en la cuantía que, en su
caso, la Sociedad deba satisfacer al consejero ejecutivo en concepto
de indemnización legal —que pudiera derivarse por aplicación de la
norma jurídica que corresponda— por la terminación del contrato,
de forma que el importe total a percibir por el consejero ejecutivo
tras la extinción del contrato no supere, en ningún caso, el doble
de la remuneración fija anual percibida en el último año anterior a
la extinción del contrato. Si el consejero ejecutivo incumpliese este
compromiso y compitiese con la Sociedad o cualquier sociedad del
grupo, deberá devolver las cantidades abonadas por la Sociedad en
compensación del pacto. Los pagos por terminación del consejero
ejecutivo cumplen con las disposiciones del Código de Buen Gobierno
de las sociedades cotizadas y protegen al Grupo a través de un pacto
de no competencia post-contractual de dos años. En relación con
los planes de incentivos convertibles en acciones de la Compañía en
los que participa el Consejero, en caso de que se produzca un cese
de los servicios del participante en el supuesto de (i) mortis causa, (ii)
incapacidad permanente, (iii) good leaver o (iv) un cambio de control

u otro tipo de operaciones, los sistemas de incentivos de RSUs y PSUs del actual consejero ejecutivo y del antiguo consejero director general contemplan el vesting acelerado de las RSUs y PSUs de acuerdo con ciertas condiciones en cada caso. En relación con el supuesto de cambio de control: - en caso de las RSUs todas las RSUs concedidas en virtud del plan de RSUs que no hayan sido canjeadas en la fecha en que el evento surta efecto, serán automáticamente canjeadas en la fecha en que el evento surta efecto. La liquidación de las RSU canjeadas en caso de cambio de control se pagará en efectivo en la fecha del evento de cambio de control; y - en el caso de las PSUs la liquidación de las PSUs canjeadas en caso de cambio de control se pagará en efectivo en la fecha del evento de cambio de control. Las	Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
al tiempo transcurrido desde la fecha de concesión, y se considerará que las condiciones de rendimiento se han alcanzado al 100%. Además existen acuerdos con 8 directivos que reportan al Consejero Director General con los que hay suscritos claúsulas de blindaje. Los acuerdos de 7 directivos incluyen cláusulas de no competencia poscontractual. (5) Cinco de ellos durante dos años, y un (1) directivo durante un año. Estos 6 directivos percibirán una compensación por dichos pactos y (1) Un directivo durante 9 meses. Los miembros del comité de dirección tienen compromisos de preaviso en caso de terminación del contrato.		PSU que vayan a hacer vesting no se reducirán en ninguna proporción

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DON ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ	VOCAL	Otro Externo
DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	PRESIDENTE	Independiente

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	VOCAL	Independiente
DOÑA ESSIMARI KAIRISTO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	25,00

Los cuatro miembros de la Comisión de Auditoría (tal y como se describe en sus biografías en la sección C.1.3 anterior) son expertos en la materia y han sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Los miembros de la Comisión de Auditoría son nombrados por el Consejo. Estará compuesta por entre tres y cinco miembros del Consejo, tomando en consideración los conocimientos, experiencia en contabilidad, auditoría y gestión de riesgo de los nombrados al efecto.

Las funciones de la Comisión de Auditoría están previstas en el artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración, y fundamentalmente consisten en:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Auditoría y, en particular, sobre el resultado de la auditoría.

b) En relación con los sistemas de información y control interno:

(i) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.

(ii) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera preceptiva, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto; aprobar la orientación y el plan de trabajo anual; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(iv) Analizar las irregularidades financieras y contables de potencial trascendencia que pudieran haber sido comunicadas.

(v) Supervisar y evaluar los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros de la Sociedad y del Grupo Applus+

(vi) Velar en general porque las políticas y sistemas en materia de control interno se apliquen de modo efectivo.

c) En relación con el auditor externo:

(i) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

(ii) Recabar regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría, su ejecución, y los resultados de su ejecución, así como verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(iii) Asegurar la independencia del auditor externo.

(iv) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenazas para su independencia cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

d) En relación con otras funciones, corresponde a la Comisión de Auditoría:

(i) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. (ii) Supervisar el proceso de elaboración de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, para su formulación por el Consejo de Administración de acuerdo con la Ley.

(iii) Informar al Consejo de Administración, para su formulación de acuerdo con la Ley, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados.

(iv) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y, en particular, de este Reglamento en los términos recogidos en el mismo.

(v) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos:

La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente
La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga.+.
La elaboración de un informe sobre todas aquellas operaciones que tengan la condición de Operaciones Vinculadas.

Las actuaciones más importantes de la Comisión de Auditoría en el ejercicio 2023 han sido:

Definición, aprobación y seguimiento del Plan de Auditoria Interna anual;
Seguimiento y supervisión de las acciones realizadas en relación a la gestión del mapa de riesgos, así como entender y analizar las evoluciones de los principales riesgos;
La revisión y supervisión del modelo de sistema de control interno sobre la información financiera;
Aprobación y seguimientos de los planes de acción definidos respuesta a las debilidades de control interno en base a los resultados de las

auditorías internas realizadas;

Seguimiento de los resultados del grupo de forma trimestral, así como la supervisión periódica de las estimaciones contables más significativas;
Revisión del alcance y de los resultados (semestrales y anuales) de los trabajos de auditoria realizados por el auditor externo;
Aprobación de los honorarios del auditor principal en relación a los servicios de auditoría y a otros servicios no incompatibles, así como comprensión y aprobación del alcance de los trabajos del auditor principal;
Aprobación del informe de independencia de los auditores externos.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ / DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ / DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI / DOÑA ESSIMARI KAIRISTO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	29/05/2020

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE	VOCAL	Independiente
DON BRENDAN CONNOLLY	VOCAL	Independiente
DOÑA MARIE-FRANÇOISE DAMESIN	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, nombrados por el Consejo por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos en la medida en que también lo

fueran como Consejeros. El Consejo designará a los miembros de la Comisión, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de ésta.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes funciones:

Formular las propuestas de nombramiento, reelección o separación de Consejeros Independientes, e informar las propuestas de nombramiento, reelección o separación de los restantes Consejeros.
Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
Verificar el carácter de cada Consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como Ejecutivo, Independiente, Dominical u Otro Externo.
Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo de Administración, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
Informar anualmente sobre el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y por el primer ejecutivo de la Sociedad.
Informar los nombramientos y ceses del Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración y de los altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo de Administración
Informar al Consejo de Administración sobre cuestiones de diversidad, y velar para que al proveerse nuevas vacantes el Consejo respete lo dispuesto el artículo 14.3 del Reglamento.
Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y altos directivos de la Sociedad, y recibir y custodiar en ese registro las informaciones personales que le faciliten los Consejeros, según se establece en los artículos 18 y 19 del Reglamento.
Recibir la información que suministren los Consejeros.
Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus

funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados. - Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad.
Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia de los asesores externos referidos en el artículo 40.4 del Reglamento.
Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros

Las actuaciones más importantes de la CNR en el 2023 han sido:

Aprobación de la evaluación del bonus de acuerdo con el sistema vigente; devengado en el ejercicio 2022 a aplicar a los reportes directos del Consejero Director General y al Consejero Director General
Aprobación de la revisión salarial de dichos Directivos para el año 2023
Toma de conocimiento de las asignaciones realizadas de conformidad con los sistemas vigentes de restricted stock units (RSU) y performance stock units (PSUs)
Propuesta al Consejo del nuevo sistema de incentivos 2022-2024 sistema para Consejero Director General que fue elevada a Junta General
Aprobación de la propuesta de la futura Política de Remuneración de los Consejeros aprobada en la Junta General del 2023
Aprobación del objetivo relativo al beneficio ajustado por acción (EPS) para los planes PSUs 2022-2024 para el Consejero Director General y los directivos afectados
Propuesta e informes relativos a la reelección de D. Joan Amigó como Consejero
Propuesta e informes relativos a la reelección de Doña Maria José Esteruelas y Doña Essimari Kairisto como Consejeras
Aprobación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2022
Seguimiento de algunas iniciativas estratégicas de recursos humanos.
Contribución al seguimiento de las reuniones con accionistas, proxy advisors en materias de su competencia.
Seguimiento proceso de OPA desde la perspectiva de la due diligence laboral y gestión de personas.

Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE	VOCAL	Independiente
DON BRENDAN CONNOLLY	VOCAL	Independiente
DON CHRISTOPHER COLE	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00

% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión de ESG está compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, nombrados por el Consejo por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos en la medida en que también lo fueran como Consejeros. El Consejo designará a los miembros de la Comisión, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de ésta.

La Comisión de ESG tiene entre otras las siguientes funciones:

Impulsar la estrategia en materia ESG de la Sociedad y el Grupo Applus+ supervisando y velando por la adopción y efectiva aplicación de buenas prácticas en materias de responsabilidad ambiental, social y de buen gobierno, ética y transparencia y procurando la consideración de las expectativas de los diversos grupos de interés.
Elevar al Consejo de Administración las iniciativas y propuestas que estime oportunas e informar las propuestas que se sometan a la consideración del mismo, velando por que la estrategia de negocio de la Sociedad esté alineada con los valores de la política en materia ESG aprobada por el Consejo.
En particular, diseñar, definir y aprobar las iniciativas y planes de desarrollo que correspondan para la consecución de los objetivos previamente fijados conforme a la política en materia ESG de la Sociedad y a aquellas otras políticas o códigos que, en el ámbito de sus funciones, pueda promover.
Evaluar, revisar y supervisar el desarrollo y la aplicación de las iniciativas y los planes de la Sociedad en ejecución de la política en materia ESG, realizando el seguimiento de su grado de cumplimiento mediante los indicadores que se definan.
Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad del informe anual de gobierno corporativo, el informe o memoria anual en materia ESG y cualquier otra información no financiera preceptiva, coordinando en lo que fuera menester el proceso de reporte de dicha información conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad tales como consejeros accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia incluyendo las financieras y no financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la compañía o del Grupo+.
Supervisar el cumplimiento de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
Evaluar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y de la política en materia ESG, con el fin de que

cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. - Supervisar que las prácticas de la Sociedad en material ambiental y social se ajusten a la estrategia y políticas fijadas.

Durante el ejercicio 2023 la Comisión ESG trabajó en las siguientes áreas fundamentales:

Revisión de cumplimiento objetivos 2023 a través de los indicadores definidos como parte del plan estratégico trianual;
Obtención de nuevos ratings externos, incluyendo validación SBTi de los objetivos ambientales a largo plazo, MSCI ESG Research, Gaïa Rating, Sustainalytics, CDP, IBEX ESG Index y S&P Global ESG Score.
Análisis de la implementación de (i) la nueva Directiva sobre información corporativa en materia de sostenibilidad y actualización de la Taxonomía UE tras la publicación de los 4 actos delegados relacionados con los objetivos medioambientales y (ii) la Directiva (UE) 2022/2464 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, de 14 de diciembre de 2022, por la que se modifican el Reglamento (UE) n.o 537/2014, la Directiva 2004/109/CE, la Directiva 2006/43/CE y la Directiva 2013/34/UE, por lo que respecta a la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas.
Monitorización del desempeño del grupo en materia de Health and Safety, haciendo seguimiento del plan de acción, así como revisando incidentes graves que pudieran ocurrir;
Mejora continua de la calidad de los datos reportados mediante herramientas de desarrollo interno como ASM o ClikView.
Consolidación de la formación en materia de H&S en el grupo, especialmente en las sociedades de reciente incorporación al perímetro.
En el área de gobierno corporativo: (i) monitorización del informe anual de gobierno corporativo y ESG, (ii) balance, en la primera reunión del año, del modelo de gobierno corporativo comparado con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno y con las expectativas de los inversores y asesores de voto; (iii) preparación y seguimiento de la junta general de accionistas en formato remoto, (iv) modificación de la política de remuneración incluyendo el feedback recibido de accionistas y de las recomendaciones de CNMV (v) mantenimiento del dialogo constructivo con los principales inversores y proxy advisors.
En el área de ética en los negocios: (i) Actualización del canal de denuncias, siguiendo los requisitos de la Directiva EU 2019/1937 (ii) gestión del canal y de las investigaciones derivadas; (iii) fortalecimiento de la cultura de compliance con sesiones de formación a todos los empleados; (iv) coordinación y gestión de la firma anual de las "Management declarations" (v) revisión continúa de la implementación del Compliance Management System (CMS), especialmente en relación con las incorporaciones al perímetro del grupo; (vi) verificación externa del CMS siguiendo los requisitos del TIC Council.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

		Número de consejeras
		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021		Ejercicio 2020
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría	2	50,00	2	50,00	2	50,00	2	50,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	2	66,66	2	66,66	2	50,00	1	33,33
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa	1	33,33	1	33,33	1	33,33	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra integrada en el Reglamento del Consejo de Administración, en el cual se establecen, entre otros, sus competencias, su composición y procedimientos. Se encuentra disponible para su consulta tanto en la web de la CNMV como en la web corporativa www.applus.com, accediendo directamente a través del enlace http://www.applus.com/es/InvestorRelations/Corporategovernance.

Asimismo, durante el ejercicio 2020 el Consejo de Administración aprobó un reglamento para cada una de las tres Comisiones y pueden encontrarse en https://www.applus.com/global/es/investor-relations/corporate-governance.

Las tres comisiones elaboran un informe anual sobre las actividades de cada una de ellas, informe que se somete al Consejo de Administración en su primera sesión del año.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

De conformidad con el artículo 7º.2. h) del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital, las operaciones que la Sociedad o sociedades del Grupo Applus+ realicen con Consejeros, con accionistas titulares de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del Grupo Applus+, o con personas a ellos vinculados deberán ser autorizadas por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría.

De conformidad con el articulo 19.1 c) Los Consejeros desempeñarán su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada a él tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto.

El artículo 21.11. del Reglamento del Consejo, establece asimismo que "De conformidad con el apartado 7.2 anterior, será competencia indelegable del Consejo de Administración el conocimiento y la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las Operaciones Vinculadas. Sin embargo, de conformidad con el apartado 7.5, cuando concurran razones de urgencia, debidamente justificadas, las Operaciones Vinculadas podrán autorizarse, en su caso, por órganos o personas delegadas y deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión."

Tras la reforma de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración aprobó en su sesión de octubre 2021 un Procedimiento en relación con Operaciones Vinculadas, incluyendo, entre otros, los mecanismos de aprobación de aquellas por delegación del Consejo (en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado o bien en virtud de contratos de condiciones estandarizadas).

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El Reglamento del Consejo de Administración regula de forma específica los conflictos de intereses en su artículo 19º disponiendo lo siguiente:

"Los Consejeros desempeñarán su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a:

a) …. b) ….

c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada a él tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de

instrucciones y vinculaciones de terceros.

e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

f) En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere el párrafo anterior obliga al Consejero a abstenerse de: i. Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

ii. Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

iii. Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.

iv. Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

v. Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y el Grupo Applus+ asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía

vi. Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

g) Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero.

h) En todo caso, los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

i) Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los Consejeros serán objeto de información en la Memoria."

Asimismo, el artículo 7.2 (h) del Reglamento del Consejo de Administración establece que es competencia del mismo: "la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones que la Sociedad o sociedades del Grupo Applus+ realice con Consejeros, con accionistas titulares de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del Grupo Applus+ o con personas a ellos vinculados". Lo anterior no será aplicable en el caso de operaciones que cumplan las siguientes condiciones: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicios del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

Finalmente, el apartado 4.11 del Código Ético y la Política Global de Conflicto de Intereses, regulan las posibles situaciones de conflicto de interés, así como establecen mecanismos a seguir ante las mismas.

Asimismo, los consejeros firman una declaración individual.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
[ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Consejo de Administración tiene la responsabilidad final de la existencia y mantenimiento de un sistema de control interno de gestión de riesgos adecuado y efectivo, así como la fijación del apetito al riesgo, entre los que se encuentran los fiscales. Dicha función de supervisión la delega en la Comisión de Auditoría.

El grupo tiene una Política y un Procedimiento de Gestión de Riesgos, aprobados por el Consejo de Administración.

Como resultado de la ejecución de dicho procedimiento el mapa de riesgos del Grupo se revisa y actualiza anualmente.

El modelo de gestión de riesgos implementado por el Grupo consta de las siguientes tres fases:

Primera fase: identificación y evaluación de riesgos en base al impacto y probabilidad de ocurrencia

Segunda fase: monitorización de riesgos en base a la definición de indicadores (KRIs), determinación de los niveles de tolerancia y definición de acciones correctoras cuando se considere necesario.

Tercera fase: reporting periódico al Consejo de Administración sobre la evolución de los riesgos a través de los KRIs. Dos veces al año se incluye en la agenda de la Comisión de Auditoria el seguimiento del Mapa de Riesgos y la revisión de los planes de acción que estén en desarrollo.

Es la Alta Dirección de la compañía quien periódicamente propone el Mapa de Riesgos a la Comisión de Auditoría, en el cual se tienen identificados y evaluados todos los riesgos estratégicos, operacionales, financieros, fiscales, legales y de cumplimiento, así como los riesgos desde un punto de vista de sostenibilidad incluyendo los relacionados con el cambio climático.

En dicho mapa de riesgos se han incorporado aquellos factores considerados como críticos, considerando todas las líneas de actividad del grupo, áreas geográficas donde presta la actividad y divisiones de negocio, así como los factores de riesgo considerados como críticos en relación con el ámbito de actuación de las funciones de soporte (entendidas como tales finanzas, recursos humanos, legal y fiscal).

Adicionalmente, la Sociedad dispone de un mapa de riesgos en materia penal y de un Manual del Sistema de Gestión del Riesgo Penal y Prevención de Delitos de conformidad con lo dispuesto por el artículo 31 bis del Código Penal, y con la demás normativa aplicable. Así, y bajo el impulso de la Comisión ESG, ha venido a revisar y reforzar el "Corporate Compliance Program" vigente, mediante el diseño e implementación en el Grupo del nuevo Sistema de Gestión del Riesgo Penal y Prevención de Delitos de Applus+ (en adelante, el Sistema), el cual se describe y sistematiza a través del referido Manual. El Grupo ha implantado el Sistema, desplegando las medidas de control interno y vigilancia precisas para asegurar el cumplimiento de la legalidad y evitar así la comisión en su seno de aquellos delitos por los que, de acuerdo con el Código Penal español, alguna de las sociedades del Grupo pudiera resultar penalmente responsable o, en caso de no poder evitarlos, reducir de forma significativa el riesgo de su comisión. Dicha prevención es uno de los objetivos principales del Sistema, siendo el otro objetivo esencial del mismo posibilitar la rápida detección y reacción ante la posible comisión del algún ilícito penal en el Grupo.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración del Grupo, de conformidad con el artículo 7.2 f (v) de su Reglamento, es responsable de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control desarrollados a través de la optimización del binomio coste-beneficio que permita:

Alcanzar los objetivos estratégicos determinados a medio plazo
Salvaguardar el valor de los accionistas
Asegurar los resultados y la reputación del Grupo
Defender los intereses de los accionistas y grupos de interés del Grupo.
Asegurar el cumplimiento de la normativa en los países en los que opera incluida la normativa fiscal

La Comisión de Auditoría, de conformidad con el artículo 38.7 (b) (i), es responsable de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, así como discutir con los auditores las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Para ello, dicha Comisión se apoya en las labores de supervisión realizadas por la Dirección de Auditoría Interna del Grupo. La supervisión de los sistemas de control de riesgos incluye la aprobación del modelo y el seguimiento periódico de éstos, con distinta frecuencia en función de su respectiva criticidad e importancia.

La gestión de dichos riesgos se realiza por el Consejero Director General, los responsables de las áreas funcionales corporativas, así como los Directores de División, de conformidad con sus ámbitos de actuación, según los niveles de riesgo asumibles por el Grupo.

La Dirección de Auditoría Interna y el responsable de Control Interno del Grupo tienen la responsabilidad de supervisar el cumplimiento de los niveles de tolerancia al riesgo, la efectividad de las actividades de control asociadas a los riesgos críticos y el seguimiento de la implantación de los planes de acción/respuesta necesarios, las cuales son monitorizadas en lo que procede y en un primer nivel por parte de las funciones corporativas afectadas.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

El mapa de riesgos del Grupo Applus+ contempla todos aquellos riesgos que puedan tener un impacto significativo en los resultados del mismo, según su mejor entender. Los riesgos contemplados en dicho mapa se pueden englobar en distintas tipologías:

Riesgos estratégicos incluyendo los riesgos relacionados con todos los aspectos de ESG.
Riesgos propios de las actividades de negocio (operacionales).
Riesgos financieros en los que se incluyen los fiscales.
Riesgos legales y de cumplimiento.

Los principales riesgos que gestiona el Grupo son:

• Seguimiento adecuado de los negocios que realiza el Grupo en base a contratos a largo plazo y de vida finita (como son las concesiones en el negocio de la inspección técnica de vehículos en España, Europa y América o IDIADA, que presta servicios a los principales fabricantes de vehículos del mundo).

• Ciertos niveles de dependencia de la evolución de algunos mercados en los que opera el Grupo, como son el de la automoción, el del del petróleo y el gas y en algunos segmentos de energías renovables donde experimenta altos crecimientos.

• Seguimiento adecuado de los términos formales y de la calidad del servicio de todos aquellos servicios que se prestan en base a acreditaciones concedidas. En este sentido el Grupo tiene contratadas pólizas de seguros con el objetivo de cubrir los daños que se pudieran ocasionar a terceros relacionados con posibles negligencias en el desarrollo de los servicios ofrecidos por el grupo en todos los sectores en los que opera.

• Riesgos relacionados con la situación económica, social y política de los países en los que opera el Grupo, así como de los principales indicadores macroeconómicos que pueden tener un impacto en el futuro a corto y medio plazo de los resultados del grupo Applus+, especialmente teniendo en cuenta la extensa implantación geográfica del mismo.

• Retención del personal clave para el grupo y gestión del talento.

• Evolución tecnológica de los productos y servicios ofrecidos

• Sanciones penales o pérdidas de negocio significativas derivadas de incumplimientos del Sistema de Gestión del Riesgo Penal y Prevención de

Delitos implementado en el Grupo. • Riesgos relacionados con la ciberseguridad.

• Riesgos vinculados a la estrategia de ESG del Grupo, incluyendo los inherentes al cambio climático.

A nivel financiero, el Grupo gestiona y monitoriza los principales riesgos que puedan tener impacto en los resultados del grupo Applus+:

• Riesgo de liquidez y nivel de endeudamiento del grupo.

• Riesgo de sobrevaloración de ciertos activos significativos del Grupo (tales como los fondos de comercio, activos intangibles generados como resultado del crecimiento inorgánico experimentado, así como activos fiscales).

• Gestión del capital circulante.

• Exposición a la evolución de divisas distintas al euro, principalmente el dólar estadounidense y divisas vinculadas a esta.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Los niveles de tolerancia son definidos a través de los valores límite establecidos para el indicador de seguimiento (KRI) asociado a cada riesgo.

Los niveles de tolerancia se definen en función de los siguientes parámetros:

• Mantenimiento de los estándares de calidad;

Volumen de negocio afectado y posible impacto en la sostenibilidad del negocio;
Impacto reputacional y en la continuidad de negocio;
Cumplimiento de la legislación aplicable, incluida la fiscal;

• Probabilidad de materialización.

Para los riesgos considerados como alto o medio dado el impacto que supondría su posible materialización en la consecución de los objetivos del grupo, se definen niveles de tolerancia específicos con indicación de directrices de actuación, plazo de consecución, responsables, indicadores de seguimiento.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

En relación con los negocios de vida finita existentes, el riesgo principal en la gestión de contratos de vida finita es el asociado a la División IDIADA, cuyo contrato vence en septiembre 2024. Destacar que, en 2023, se han firmado distintos contratos (nuevos y ampliaciones) para la prestación de servicios de inspección técnica de vehículos en Arabia Saudí, India, País Vasco y Argentina (Buenos Aires). Así como la entrada en nuevos mercados como el chino.

Seguimos manteniendo el foco en mejorar la eficiencia en nuestras operaciones, tanto de forma directa reduciendo los costes e incrementando las tarifas cuando es posible, como a través de la incorporación de tecnologías digitales en todos los procesos del negocio.

Nuestro objetivo sigue siendo potenciar la diversificación y mejorar la calidad de nuestro portfolio de servicios a través de desinversiones en negocios no estratégicos y de adquisiciones con buenas perspectivas de crecimiento y buenos márgenes.

El Grupo ha realizado los test de deterioro para todas las unidades generadoras de efectivo en relación al fondo de comercio y los activos intangibles, concluyendo que en 2023 ha sido necesario registrar un deterioro en el negocio de Energy & Industry de Canadá. En relación a los temas fiscales, el 2023, ha sido un año marcado por el cierre de varias inspecciones fiscales en distintas áreas geográficas donde opera el Grupo sin sanciones significativas. Con respecto a las inspecciones en curso, no se prevén impactos significativos ni superiores al apetito al

riesgo establecido en el mapa de riesgos corporativo. Finalmente, el Grupo no se ha visto inmerso en nuevos litigios que pudieran tener un impacto significativo en sus resultados, ni en los litigios procedentes de ejercicios anteriores todavía abiertos se han producido acontecimientos que hayan hecho modificar las estimaciones contables de periodos anteriores. Los Consejeros no prevén que se pongan de manifiesto pasivos de consideración como consecuencia de una eventual inspección.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

El Grupo Applus+ dispone de un mapa de riesgos actualizado en el que se contemplan los riesgos relevantes que le pueden afectar en la consecución de los objetivos estratégicos. Para ello, el Grupo tiene implementadas medidas mitigadoras de dichos riesgos, en aras de minimizar la probabilidad de ocurrencia y su posible impacto. La gestión del mapa de riesgos es una responsabilidad que realiza periódicamente la alta dirección del grupo, como parte de sus responsabilidades. De la mencionada gestión continuada, se detectan planes de acción a implementar, se fijan responsables y plazos de ejecución, con el objetivo de poner en marcha las medidas oportunas para minimizar el impacto que pudieran tener dichos riesgos, en caso de materializarse.

La ejecución de dichas medidas se lleva a cabo generalmente por la Dirección del grupo, siendo el Comité de Auditoría y, por último, el Consejo de Administración los dos órganos encargados de aprobar y supervisar las medidas llevadas a cabo.

En aquellos riesgos de cumplimiento normativo fiscal que conlleven dificultad técnica elevada en relación con la interpretación de la norma, el Grupo recurre a asesores externos con el objeto de contar con opinión de un tercero sobre los potenciales riesgos de realizar una determinada operación y mitigarlos antes de que, en su caso, se pongan de manifiesto. Además, el Grupo hará uso de los instrumentos establecidos por los ordenamientos tributarios (acuerdos previos de valoración, consultas vinculantes, etc.) en aquellos supuestos en que i) se considere conveniente al objeto de minimizar los conflictos derivados de la aplicación de la norma tributaria y ii) sea razonable en función de los instrumentos disponibles, el asunto de que se trate y los plazos previsibles.

Asimismo, el Grupo tiene contratadas pólizas de seguros que incluyen la cobertura de daños que se pudieran ocasionar a terceros relacionados con posibles negligencias en el desarrollo de los servicios ofrecidos por la misma y sus filiales, en los sectores en los que opera.

El Grupo está llevando a cabo un ambicioso plan de mejoras e inversiones enfocadas a la mitigación del riesgo de ciberseguridad.

El Grupo dispone de sistemas y herramientas de control interno y gestión de riesgos que facilitan la monitorización continua y seguimiento de los planes de acción e incidencias identificados en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante, "SCIIF") del Grupo Applus+ forma parte de su sistema de control interno general y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, la Dirección y los profesionales del Grupo llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica a los mercados.

El Consejo de Administración del Grupo Applus+ es el máximo órgano de decisión del Grupo, delegando la gestión ordinaria en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección, y concentrando su actividad, por lo tanto, en la función de supervisión. El Consejo de Administración tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, teniendo delegada dicha función en la Comisión de Auditoría. La supervisión del SCIIF se implementa a través de las actividades de esta índole realizadas por la función de Auditoría Interna.

El modelo de control interno sobre la información financiera del Grupo dispone de tres ámbitos diferenciados de control: (i) autoevaluación de los responsables de los procesos y controles críticos, (ii) revisión del proceso de evaluación financiera por las Direcciones Financieras Divisionales y por la Dirección Financiera Corporativa en el proceso de consolidación y (iii) evaluación de la eficiencia y eficacia de los controles e identificación de riesgos por parte de la Dirección de Auditoría Interna.

La Dirección Financiera Corporativa del Grupo, a través del departamento de Riesgos y Control Interno, desarrolla las siguientes funciones en relación con el SCIIF:

Revisar y aprobar las Políticas y Manuales contables incorporados en la intranet de la Dirección Financiera del Grupo.
Establecer y difundir los procedimientos necesarios para asegurar el correcto cumplimiento del control interno sobre la información financiera.

• Establecer y mantener controles internos sobre la información financiera, con el fin de asegurar su fiabilidad, y garantizar que los informes, transacciones, u otros hechos relevantes, sean comunicados en forma y plazo adecuados. • Establecer y mantener controles internos de naturaleza fiscal, con el fin de asegurar la presentación en plazo de declaraciones tributarias veraces y completas.

Durante el ejercicio 2023, como en los ejercicios precedentes, se ha venido desarrollando el Modelo de Control Interno sobre la Información Financiera con el objetivo de garantizar la fiabilidad de la misma.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración de Applus+, a través de su Consejero Director General, asigna la responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa de la elaboración de la información financiera a la Dirección Financiera Corporativa. Desde esta dirección se definen las líneas generales de la estructura y reparto de responsabilidades, así como el procedimiento de diseño, revisión, actualización y difusión de éstas, procedimiento que se encuentra documentado mediante los organigramas (estructura organizativa) y el modelo de procesos y su normativa asociada que forman parte del catálogo de políticas del Grupo Applus+.

Asimismo, se han definido las líneas de autoridad y responsabilidad de los procesos relevantes a través de la formalización del Modelo de Delegación de Autoridad y Responsabilidad en el cual se incluyen todas las decisiones críticas del Grupo que finalmente tienen una incidencia en la elaboración de la información financiera.

En lo relativo al proceso de preparación de la información financiera, se emiten instrucciones desde la Dirección Financiera Corporativa en las que se establecen las pautas y responsabilidades específicas de cada cierre (procedimientos en los que se explicitan las principales tareas, tanto a nivel corporativo como a nivel de sociedad dependiente) entre las que cabe destacar el Manual interno de IFRS.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo Applus+ dispone de un Código Ético y una Política Anti-corrupción, aprobados por el Consejo de Administración, en los que se incluyen menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de la información financiera y cumplimiento de la ley y de políticas contables del Grupo, entre otros. Igualmente existen políticas internas específicas para las funciones contable y financiera. Asimismo, se ha facilitado formación a los empleados y se establece la obligatoriedad de aceptación explícita de ambas normas anualmente.

Los principales valores y principios recogidos en el Código Ético son la integridad, transparencia, responsabilidad, imparcialidad e independencia. Asimismo, el Código Ético incluye el compromiso de dar estricto cumplimiento a la obligación de ofrecer información financiera fiable y preparada conforme a la normativa aplicable, así como la responsabilidad que tienen sus empleados y directivos de velar porque así sea, tanto a través del correcto desarrollo de sus funciones como de la comunicación a los órganos de gobierno de cualquier circunstancia que pueda afectar a este compromiso.

En general, el órgano encargado de analizar posibles incumplimientos y proponer acciones correctoras es la Comisión de ESG del Grupo Applus + y en particular, corresponde a la Comisión de Auditoría, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 38.7 b) iv. del Reglamento del Consejo de Administración "Analizar las irregularidades financieras y contables de potencial trascendencia que pudieran haber sido comunicadas por los empleados a través del mecanismo previsto en el apartado 41.6.viii."

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

La Comisión de ESG es la responsable (40.6 viii del reglamento del Consejo) de "establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia que adviertan en el seno de la Sociedad", lo que efectivamente es un eje del Sistema de Cumplimiento de Applus+. El Grupo Applus+ dispone, y promueve, el uso de un canal de denuncias que facilita la comunicación de eventuales incumplimientos del Código Ético y de otras actividades irregulares.

Las comunicaciones tienen carácter confidencial y asimismo se preserva el cumplimiento en materia de protección de datos de carácter personal. El canal de denuncias es único para todo el Grupo y está disponible en la página web corporativa.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Por lo que respecta a los programas de formación y actualización periódica en aspectos que puedan afectar a la elaboración y publicación de la información financiera, Applus+ considera que el desarrollo y la formación continua de sus empleados y directivos son clave. Asimismo, el Grupo realiza sesiones de formación específicas referentes a aspectos relacionados con el SCIIF para el personal involucrado en la elaboración de los estados financieros del Grupo. Para ello, las comunicaciones constantes con los auditores externos y otros profesionales terceros independientes son aspectos que garantizan dicha formación continua.

Las necesidades de formación detectadas y realizadas a nivel corporativo, se extienden al resto de responsables financieros de las sociedades dependientes a través de formaciones presenciales o a través de formaciones online que se celebran periódicamente, siendo la formación un tema clave en la agenda, así como de sesiones individualizadas cuando se considera oportuno.

Adicionalmente, se ha desarrollado formación específica sobre todas las políticas relevantes para asegurar un conocimiento suficiente de su contenido para todos los responsables involucrados en la preparación y revisión de la información financiera.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo Applus+ cuenta con una Política de Gestión del SCIIF con el objeto de establecer los principios básicos y el marco general de gestión para el control interno sobre la información financiera, que contiene:

• Los criterios establecidos para definir qué compañías del Grupo son relevantes a efectos del Modelo de SCIIF del Grupo.

• La metodología para la identificación de nuevos riesgos y la evaluación periódica de los existentes, estableciendo unos parámetros comunes y homogéneos para todo el Grupo.

• El mantenimiento de un sistema de control interno que permita monitorizar, evaluar y mejorar las medidas de control aplicadas sobre los riesgos existentes.

En 2019 se amplió parcialmente el modelo de SCIIF tanto para compañías que cumplen con los criterios de materialidad como para las que no lo cumplen, con el objetivo de dar respuesta a la implementación del modelo de control de los riesgos penales en las áreas afectadas para aquellos delitos con impacto global y no únicamente en España.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La metodología utilizada para la gestión de riesgos es COSO (Committee of Sponsoring Organizations for the Treadway Commission). Los criterios para la identificación de los procesos más relevantes han sido criterios cuantitativos (materialidad) y cualitativos (riesgo de negocio, visibilidad ante terceros y riesgos reputacionales). Los riesgos identificados se priorizan en función del juicio profesional sobre una serie de variables (grado de automatización de los procesos, si el proceso es conocido y/o si es necesario aplicar juicios y estimaciones). Adicionalmente, los riesgos de fraude se identifican, en la medida en que puedan generar errores materiales en la información financiera.

Como resultado de la aplicación de la Política de Gestión del SCIIF, el Grupo ha desarrollado matrices de riesgos y controles para los procesos de negocio relevantes y específicos para cada una de las sociedades dependientes cuya relevancia es significativa en el consolidado del Grupo. Cada uno de los riesgos identificados en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados se asocia a los procesos y a las distintas líneas financieras consideradas como significativas (bien por su contribución a los estados financieros consolidados o bien por otros factores más cualitativos) y a las sociedades del Grupo bajo el alcance del SCIIF.

Cada uno de los riesgos identificados en las matrices tiene asignadas las aserciones a las que afecta, es decir: existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, o derechos y obligaciones. En base a las matrices de riesgos identificados, se han diseñado aquellas actividades de control que dan cobertura a dichos riesgos.

Los riesgos identificados como relevantes se revisan como mínimo con periodicidad anual, en el marco de la certificación y evaluación de la efectividad del control interno que realizan sus responsables. Dicha revisión tiene por objeto actualizar los riesgos a las circunstancias cambiantes en las que actúa el Grupo, especialmente ante cambios en la organización, los sistemas informáticos, la regulación, los productos o la situación de los mercados.

El alcance del modelo se define en la Política de Gestión del SCIIF en base a criterios de materialidad de la sociedad por facturación o valor del activo, y se ha desarrollado para aquellas sociedades dependientes que en agregado suponen más de un 80% de las ventas del Grupo.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

En relación al proceso de identificación del perímetro de consolidación, el Grupo considera el proceso de cierre y de consolidación como uno de los procesos relevantes que pueden afectar a la elaboración de la información financiera. Por ello, Applus+ ha considerado todos los riesgos inherentes en dichos procesos asegurando la correcta configuración y ejecución de éste, así como la correcta identificación del perímetro de consolidación. Como parte de este proceso, el Departamento de Consolidación, dependiente de la Dirección Financiera Corporativa, revisa periódicamente junto con el Departamento Legal las variaciones producidas en la estructura del Grupo.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos, que son evaluados y gestionados por las distintas unidades corporativas.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera se efectúa y documenta por parte de la Dirección Riesgos y Control Interno del Grupo. La Dirección de Auditoría Interna revisa el proceso, como parte de la supervisión realizada en última instancia por la Comisión de Auditoría.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La responsabilidad de ejecutar los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores, es de la Dirección de Consolidación Corporativa, la cual es dependiente de la Dirección Financiera Corporativa. Asimismo, la responsabilidad en la elaboración de la información financiera mensual, trimestral, semestral y anual se inicia con la revisión y certificación del responsable financiero de cada sociedad dependiente. Respecto de la información fiscal, la Dirección Fiscal, dependiente de la Dirección Financiera Corporativa, es la responsable de la elaboración de la misma.

La documentación relativa al SCIIF, las evidencias de su ejecución y supervisión, así como los hechos significativos y planes de acción, son gestionados a través de la herramienta de control interno y gestión de riesgos del Grupo. En ese sentido, el Grupo implementó durante el ejercicio 2021 un nuevo software (SAP GRC) que sustituye al anterior (Applus+ GRC) Los beneficios que dicha herramienta aporta en el área de SCIIF son los siguientes:

• Permite disponer de forma centralizada de toda la documentación y gestión del modelo SCIIF del Grupo de forma homogénea.

• Integra el control interno sobre la información financiera en los procesos de negocio y corporativo permitiendo a cada unidad organizativa responsable realizar periódicamente la evaluación de sus controles, aportar las evidencias necesarias y anualmente ejecutar el proceso de certificación interna del SCIIF.

• Utiliza workflows automáticos para la gestión de las actividades de control y para la ejecución de los planes de acción.

• Constituye una herramienta de apoyo para el proceso de supervisión y testeo del SCIIF por parte de la función de Auditoría Interna y Externa. • Facilita la obtención y soporte de la información requerida para el reporting periódico del modelo SCIIF al Comité de Auditoría.

• Integra el control interno relativo a la elaboración y presentación de las declaraciones fiscales en los países en los que opera, utilizando workflows automáticos para la gestión de las actividades de control fiscal.

• Integra el control interno relativo al diseño e implementación de todos los controles requeridos relacionados con el Compliance y muy concretamente con el riesgo de corrupción

En lo relativo a las actividades y controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, Applus+ dispone de todas las descripciones de los controles implementados para mitigar el riesgo de error material en la información reportada a los mercados. Asimismo, a nivel de sociedad dependiente, la información que se dispone para cada actividad de control perteneciente a procesos significativos es la siguiente:

Descripción del proceso y subproceso.
Descripción de los riesgos sobre la información financiera asociados a los diferentes procesos, subprocesos y objetivos de control.
Definición de las actividades de control diseñadas para la mitigación de los riesgos identificados.
Descripción de los responsables de los procesos, riesgos y actividades de control.
Clasificación de las actividades de control implementadas o pendientes de implementar (planes de acción).
Nivel de automatización de las actividades de control (manuales o automáticas).
Clasificación de la actividad de control por naturaleza entre preventivo o detectivo.
Definición de la frecuencia de ejecución del control.
Definición de la frecuencia de evaluación por parte de la función de Control Interno.

• Definición de la evidencia requerida.

La implementación del SAP GRC nos ha permitido automatizar el testeo de los controles directamente contra las transacciones del sistema ERP, lo que aporta un nivel de confort y control significativamente superior. En la actualidad se han automatizado 28 controles.

Cada uno de los procesos de cierre contable realizados en las distintas entidades legales son considerados como un proceso único, y lo mismo ocurre con el conjunto de actividades de cierre contable realizadas a nivel corporativo, con el proceso de consolidación y con la elaboración de las cuentas anuales.

En relación a los juicios y estimaciones relevantes realizados, Applus+ informa en sus cuentas anuales individuales y consolidadas de aquellas áreas de cierta incertidumbre que estima que puedan tener un impacto relevante en la información financiera, y que principalmente se refieren a:

• La recuperabilidad de los activos fiscales diferidos contabilizados.

• La estimación, a cada fecha, de los efectos que pudieran derivarse de la existencia de actas fiscales recurridas y de los resultados de las inspecciones fiscales que estuviesen en curso para los ejercicios sujetos a verificación.

La revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones, provisiones y proyecciones relevantes, así como de las hipótesis claves utilizadas para su cálculo, con impacto material en los estados financieros consolidados, se llevan a cabo mediante la supervisión continua por parte de la Dirección Financiera Corporativa del grupo.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Entre los controles implementados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las aplicaciones informáticas más relevantes, como son los controles relativos a los permisos de acceso a los usuarios o los relativos a la integridad del traspaso de información entre aplicaciones y la correcta gestión del certificado digital para la presentación de declaraciones tributarias.

El Grupo Applus+ utiliza SAP-BPC como sistema común de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por tanto, su correcto funcionamiento es un elemento clave y de especial énfasis para el Grupo. La herramienta de reporting es la misma para todo el Grupo sin excepción.

En el proceso de identificación de riesgos de errores materiales en la elaboración de información financiera se han establecido dos niveles de control:

• A nivel de sociedad dependiente, existen controles que aseguran que la información reportada a través de SAP-BPC sea consistente con los sistemas de información locales, en caso de que éstos sean distintos.

• A nivel corporativo, existen controles (automáticos y manuales) sobre la aplicación principal a efectos de generación de la información financiera en SAP-BPC que aseguran que el proceso de consolidación se realiza correctamente.

Para los sistemas y aplicaciones identificados (aquellos utilizados a nivel corporativo en la preparación de la información financiera consolidada), la Dirección de Sistemas Corporativa ha establecido una serie de políticas dirigidas a asegurar su correcta operativa. En particular, existen políticas documentadas sobre:

Clasificación de la información.
Gestión de accesos a los sistemas.
Prevención de fuga de datos.
Identificación y mantenimiento de aplicaciones críticas.
Copias de seguridad.
Restricciones de uso de internet y del correo electrónico.
Encriptación de datos.
Acuerdos con terceras partes.
Protección de equipos.
Cumplimiento legal.
Comunicación de incidencias.
Licencias y uso de las infraestructuras.

A nivel de continuidad operativa, el Grupo ha mejorado el ya alto nivel de disponibilidad de sus sistemas de información centrales, residentes en un datacenter principal en Madrid, con una solución de Recuperación ante un desastre ("Disaster Recovery" o "DR"). Este DR reside en la nube de Microsoft (Azure Cloud) y está conectado a través de una línea dedicada de alta velocidad al datacenter principal. En el caso improbable que un evento de fuerza mayor (incendio, inundación, terremoto, etc.) dejara inoperativo el datacenter principal, se podría disponer en el DR, en cuestión de horas, de aquellas aplicaciones más críticas para el negocio.

Adicionalmente, hay definidos una serie de controles clave suplementarios realizados por los miembros del equipo de consolidación para reforzar la confianza en los sistemas de información utilizados en la generación de la información financiera, que también son testeados a través de SAP GRC por el equipo de auditoría interna.

El Grupo tiene un plan de mejora y monitorización en los sistemas de información en lo referente a la segregación de funciones, así como también incorpora en el Plan de Auditoría la supervisión de dichos sistemas de control interno relativa a la segregación de funciones en los sistemas de información financiera.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Applus+ revisa anualmente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera.

El grupo, en 2022, optó por internalizar determinadas actividades asociadas a la administración económica, de personal y back office que, hasta hace poco, estaban subcontratadas con lo que algunas de las actividades de control que se habían diseñado para evaluar la calidad e integridad del servicio subcontratado con impacto en la información financiera o bien ya no son necesarias o se han rediseñado al estar de nuevo internalizadas.

Consecuentemente, las actividades subcontratadas del Grupo se han reducido a procesos o subprocesos muy concretos, como sería la elaboración de la nómina en algunas de las compañías internacionales del Grupo. Estos hechos son considerados como un riesgo en el modelo SCIIF de estas sociedades dependientes y el Grupo se asegura que existe un control eficiente y eficaz asociado.

Adicionalmente, cuando el Grupo Applus+ considera necesaria la involucración de expertos independientes, en el momento de la contratación de estos servicios fija como criterios de selección que no haya ninguna duda sobre la competencia, capacitación, reputación e independencia de estos.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Financiera Corporativa, a través del área de Riesgos y Control Interno, es la responsable de definir, mantener actualizadas y difundir las políticas contables del Grupo Applus+ a efectos de la preparación de la información financiera consolidada bajo normativa NIIF-UE (y, en consecuencia, de la información que debe reportar cada sociedad dependiente). El Grupo Applus+ dispone de un manual de políticas contables (Manual interno de IFRS) a efectos de la elaboración de los estados financieros preparados bajo NIIF-UE, que elabora la Dirección Financiera Corporativa y que actualiza de forma periódica y está publicado en la intranet de la Dirección Financiera Corporativa, a la cual tiene acceso todo el personal involucrado en la elaboración y revisión de la información financiera.

La Dirección Financiera Corporativa, a través del Departamento de Consolidación, tiene entre sus funciones la de responder a las consultas contables que puedan llegar a plantear las distintas unidades de negocio u otras direcciones corporativas del Grupo Applus+. Asimismo, en las reuniones de los responsables financieros corporativos, divisionales y de sociedades dependientes, se realizan sesiones de formación sobre la interpretación y aplicación de las novedades.

Adicionalmente, el auditor externo del Grupo, tanto del consolidado como de las sociedades dependientes más representativas del consolidado, solicita que la revisión de la información financiera reportada por esas sociedades dependientes se efectúe bajo los principios enmarcados en el Manual Contable del grupo, es decir, bajo NIIF-UE, tanto en la auditoría anual como en la revisión limitada semestral.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo Applus+ dispone de diferentes plataformas integradas tanto para el registro contable de las transacciones como para la elaboración de información financiera. La elaboración de la información financiera regulada, así como los estados financieros individuales, se centraliza en la Dirección de Finanzas, de forma que se garantiza una homogeneidad en su elaboración. Adicionalmente, la integridad y fiabilidad de dichos sistemas de información se valida mediante los controles generales indicados en el apartado F.3.2.

Mensualmente se reciben los reportings de cada una de las sociedades mediante la herramienta de reporting y consolidación, SAP-BPC, que recogen la totalidad de la información necesaria para la preparación de la información financiera consolidada del Grupo (estados financieros intermedios resumidos y cuentas anuales consolidadas). Dicho reporting garantiza la homogeneidad de información mediante las siguientes características:

• Es homogéneo y consistente para todos los países y negocios.

• Se prepara en base a unas instrucciones y manual contable del Grupo Applus+, único para todas las sociedades que componen el Grupo. • Incorpora los requisitos legales, fiscales, mercantiles y regulatorios aplicables.

SAP-BPC incorpora controles automáticos de validación entre los estados financieros reportados y los detalles adicionales solicitados.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría del Grupo ha llevado a cabo las siguientes actividades en relación con el SCIIF durante el ejercicio 2023: • Seguimiento del grado de implantación del modelo del SCIIF del Grupo Applus+ y de las matrices de riesgos y controles del SCIIF. • Seguimiento de los resultados de las revisiones del SCIIF efectuadas por la función de Auditoría Interna y el auditor externo. • Revisión de la información relativa al SCIIF incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

La Comisión de Auditoría se sirve de la función de Auditoría Interna para la ejecución de la supervisión del correcto funcionamiento del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF y vela por su independencia. Dicha función realiza revisiones independientes y periódicas del diseño y operación del sistema de control interno, identificando debilidades y elaborando recomendaciones de mejora a través de la emisión de los correspondientes informes que traslada a la Dirección Financiera Corporativa y a la Comisión de Auditoría en el marco de las reuniones que mantiene periódicamente. Dichos informes se presentan a la Comisión de Auditoría, junto con los planes de acción adoptados por los responsables y a la Dirección Financiera Corporativa para su mitigación.

Las eventuales debilidades de control interno identificadas en las revisiones realizadas por la función de Auditoría Interna son catalogadas en función de su criticidad como altas, medias o bajas en base al impacto que puedan tener en caso de materializarse. Estas debilidades son gestionadas a través de la herramienta SAP GRC asignándose un responsable y un plazo para desarrollar un plan de acción y son objeto de seguimiento en su resolución por parte de la función de Auditoría Interna.

Como resultado de las actividades de evaluación del SCIIF realizadas por parte de la función de Auditoría Interna en el ejercicio 2023 y que se han presentado a la Comisión de Auditoría, no se han desprendido debilidades significativas que pudieran tener un impacto material en la información financiera del Grupo Applus+ del ejercicio 2023, habiéndose establecido las acciones correctoras necesarias para solventar otras eventuales debilidades en el futuro.

Asimismo, el auditor externo, tal y como se menciona en el apartado F.7.1., emite anualmente un informe de procedimientos acordados sobre la descripción del SCIIF realizada por Applus+ en el que no se han puesto de manifiesto aspectos destacables.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El procedimiento de discusión sobre mejoras y debilidades significativas de control interno identificadas se basa, en términos generales, en reuniones periódicas que la Comisión de Auditoría mantiene con las siguientes partes:

^• El responsable de Finanzas Corporativas (Director Financiero del Grupo), como máximo responsable de la elaboración de la información financiera, explica la evolución de las principales magnitudes financieras habidas en el periodo en discusión, las transacciones e impactos más relevantes acontecidas en el periodo y la comunicación de las principales estimaciones realizadas.

• El Responsable Auditoría Interna del Grupo como responsable de la supervisión del modelo de control interno, incluido el SCIIF, informa del estado de las eventuales debilidades identificadas, así como de los resultados obtenidos de sus revisiones realizadas.

• El auditor de cuentas, comparte la planificación de auditoría o revisión limitada a desarrollar en el ejercicio en curso en referencia a las cuentas anuales y comunica debilidades de control interno, así como cualquier otro aspecto que éste considere oportuno poner en conocimiento de la Comisión de Auditoría.

El Grupo Applus+, tanto desde el Departamento de Finanzas Corporativas como desde la Comisión de Auditoría y, en su representación, de la función de Auditoría Interna, fomenta la total colaboración y coordinación con los auditores de cuentas del Grupo. Como resultado, éste tiene contacto directo con la Dirección, manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control identificadas fruto del trabajo de auditoría.

Los planes de acción relativos a las debilidades detectadas en 2023 han sido instrumentados en forma de recomendaciones que siguen el circuito de priorización, asignación de responsable y seguimiento descrito en el apartado F.5.1.

F.6. Otra información relevante.

Con el objetivo de reforzar el Control Interno del Grupo y en línea con los esfuerzos realizados en la implementación del Modelo de Prevención de Delitos, en el año 2019 se inició un proyecto destinado a la detección del fraude utilizando técnicas avanzadas de análisis de datos combinadas con inteligencia artificial, que ya está en funcionamiento en España y en Sur América y que se irá extendiendo a otras geografías en los próximos ejercicios. Este proyecto permite detectar transacciones anómalas potencialmente fraudulentas, y además identificar, como resultado de las investigaciones, oportunidades de mejora en los procesos y controles del Grupo que permitan prevenirlas en el futuro.

Esto representa una oportunidad de mejora continua para el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del Grupo Applus+, ya que las lecciones aprendidas de las anomalías que se detecten se podrán ver reflejadas en mejoras para el modelo de control.

El Grupo Applus elabora los estados financieros consolidados de Applus Services S.A. utilizando el European Single Electronic Format (ESEF), el cual fue aprobado por la Comisión Europea el 18 de diciembre de 2018 y aplica a todos los emisores de valores cotizados en mercados regulados de la UE. El Grupo ya lo hizo en 2020 a pesar de que ese año era voluntario, y en 2022 además etiquetó también todas las notas de texto tal como requiere la normativa en una segunda fase de aplicación para los ejercicios que comenzaban a partir del 1 de enero de 2022.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo Applus+ ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información relativa al SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2023. A tal efecto, el alcance de los procedimientos de revisión del auditor que han realizado de acuerdo con la circular E14/2013, de 19 de julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España por la que se publica la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) de las entidades cotizadas en España.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Sin perjuicio de que la Sociedad no establece reglas concretas sobre el número de consejos de administración de los que pueden formar parte sus Consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela en todo momento por que los Consejeros no ejecutivos dispongan de tiempo suficiente para el desarrollo de sus funciones. El resultado de la evaluación previa descrita anteriormente en el apartado C.1.17 de este Informe confirmó la apreciación de los miembros del Consejo sobre tal dedicación y especialmente por la de su Presidente quien, además, sensible a esta recomendación, ha ido disminuyendo progresivamente las posiciones que ostentaba anteriormente. Asimismo, conocedora de la situación, la Sociedad publicó voluntariamente un informe específico con motivo de la reelección del Sr Cole en la junta de 28 de junio de 2022.

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.
Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
1. En relación con el auditor externo:
2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.
1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	--	---------------------

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

• Applus Services, S.A está adherida al Pacto Mundial de Naciones Unidas y es Advanced Level desde 2018 siguiendo los 10 principios.

• Applus+ participa en el Carbon Disclosure Project (CDP) desde 2017 y en 2023 nos han incluido en su A List para clima, solo 346 de las mas de 21,000 compañías que participan en esta iniciativa estan en esta lista que reconoce el liderazgo en la transparencia ambiental y desempeño en cambio climático. Asimismo, Applus+ ha sido reconocida con "AA" por la agencia MSCI ESG Research en 2019.

• Applus+ ha adoptado los Objetivos de Desarrollo Sostenible de Naciones Unidas (ODS) como marco para sus objetivos de responsabilidad social corporativa. Al menos nueve de los diecisiete ODS de Naciones Unidas son de aplicación al negocio de Applus+.

• Ratificamos los Principios Rectores sobre Empresas y los Derechos Humanos proclamados por Naciones Unidas, las líneas directrices para empresas multinacionales de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, los estándares de desempeño de la International Finance Corporation.

• Applus+ está incluida en el FTSE4GoodIBEX desde 2019, en los índices IBEX Gender Equality y IBEX ESG desde su creación en 2022 y en 2023 respectivamente.

• Applus+ ha sido reconocida por Gaïa Rating con un 70/100 en 2023, Sustainalytics ha calificado al Grupo con un 13.3 en 2023 que sitúa a nuestra compañía en el grupo de empresas de "bajo riesgo" en ESG, en octubre de 2023 S&P Global ESG Scores mantuvo su calificación en 54 que sitúa a Applus+ en el percentil 95 de las empresas evaluadas de su sector y Standard Ehtics nos ha incluido en su índice SE Mid Spanish Index siendo la compañía con la mejor valoración, una EE+, de todas las que forman parte de este índice de sostenibilidad.

• Applus+ ha adoptado para su informe de reporte de información no financiera el estándar GRI standards, el SASB (Sustainability Accounting Standards Board) y las recomendaciones del TFCD (Task Force on Climate-RElated Financial Disclosures).

• Applus+ se ha adherido a la Carta europea de principios que firman las organizaciones para visibilizar su compromiso con la diversidad y la inclusión en el ámbito laboral. Chárter de Diversidad de la Comisión Europea Miembro para el periodo 2021-2023.

• Applus+ se ha sumado a la Iniciativa del Ministerio de la Presidencia de España para favorecer una participación equilibrada de mujeres y hombres en la toma de decisiones del ámbito empresarial y económico. "Más mujeres, mejores empresas" en 2021 así como ha tenido una participación activa en la iniciativa Target Gender Equality del Pacto Mundial de Naciones Unidas en 2022.

• Estamos adoptando los siete Principios de Empoderamiento de las Mujeres definidos por las Naciones Unidas desde 2021.

• En 2022 Applus+ ha renovado el convenio con el Consejo Superior de Deportes de España para que deportistas de alto nivel puedan iniciar su trayectoria profesional en el Grupo y se ha firmado la Alianza FP Dual en España para impulsar iniciativas para hacer de la Formación Profesional una herramienta para desarrollar talento joven.

• Applus+ se incluye en la Red de empresas inclusivas (Andorra) desde 2021.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

Applus Services, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de auditor referido a la informacion relativa al sistema de control interno sobre la informacion financiera (SCIIF) de Grupo Applus correspondiente al ejercicio 2023

Deloitte Deloitte, S.L.

Avda. Diagonal, 654 08034 Barcelona Espana

Tel: +34 932 80 40 40 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITOR REFERIDO A LA "INFORMACION RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERN() SOBRE LA INFORMACION FINANCIERA (SCIIF)" DE GRUPO APPLUS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023

A los Administradores de Applus Services, S.A.:

De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administracion de Applus Services, S.A. y Sociedades Dependientes (en adelante, Grupo Applus) y con nuestra carta propuesta de fecha 22 de noviembre de 2023, hemos aplicado determinados procedimientos sobre Ia "Informacion relativa al SCIIF" incluida dentro del apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo (en adelante IAGC) adjunto de Grupo Applus correspondiente al ejercicio 2023, en el que se resumen los procedimientos de control interno del Grupo Applus en relacion a la informacion financiera anual.

Los Administradores son responsables de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantaci0n, mantenimiento y supervision de un adecuado sistema de control interno, asi como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparacion y establecimiento del contenido de la InformaciOn relativa al SCIIF incluida dentro del apartado F del IAGC adjunto.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseno y operatividad del sistema de control interno adoptado por el Grupo Applus en relacion con la informacion financiera anual, este solo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relacion con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

En el curso de nuestro trabajo de auditoria de las cuentas anuales y conforme a las Normas Tecnicas de Auditoria, nuestra evaluation del control interno del Grupo Applus ha tenido como Onico propOsito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realizacion de los procedimientos de auditoria de las cuentas anuales del Grupo Applus. Por consiguiente, nuestra evaluaciOn del control interno, realizada a efectos de dicha auditoria de cuentas, no ha tenido la extension suficiente para permitirnos emitir una opinion especifica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la informaci6n financiera anual regulada.

A los efectos de la emision de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos especificos descritos a continuaciOn e indicados en la Guia de Actuacion sobre el Informe del auditor referido a la Informacion relativa al Sistema de Control Interno sobre la Informacion Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comision Nacional del Mercado de Valores en su pagina web, que establece el trabajo a realizar, el alcance minimo del mismo, asi como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoria o una revision sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinion sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseno y su eficacia operativa, en relacion a la informacion financiera anual del Grupo Applus correspondiente al ejercicio 2023 que se describe en la Informacion relativa al SCIIF incluida dentro del apartado F del IAGC adjunto. En consecuencia, si hubieramos aplicado procedimientos adicionales a los determinados por la citada Gula o realizado una auditoria o una revision sobre el sistema de control interno en relaciOn con la informacion financiera anual regulada, se podrian haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habriamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoria de cuentas ni se encuentra sometido a la normativa reguladora de la actividad de auditoria de cuentas vigente en Espana, no expresamos una opiniOn de auditoria en los ternninos previstos en la citada normativa.

Se relacionan a continuacion los procedimientos aplicados:

1. Lectura y entendimiento de la informaci6n preparada por el Grupo Applus en relacion con el SCIIF informacion de desglose incluida en el Informe de Gestion — y evaluaciOn de si dicha informaciOn aborda la totalidad de la informaciOn requerida que seguira el contenido minimo descrito en el apartado F, relativo a la descripcion del SCIIF, del modelo de IAGC segiln se establece en Ia Circular n2 5/2013 de 12 de junio de 2013 de la ComisiOn Nacional del Mercado de Valores (CNMV), y modificaciones posteriores, siendo la mas reciente la Circular 3/2021 de 28 de septiembre de la CNMV (en adelante, las Circulares de Ia CNMV).
1. Preguntas al personal encargado de la elaboraciOn de la informacion detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboraciOn; (ii) obtener informaciOn que permita evaluar si la terminologia utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener informacion sobre si los procedimientos de control descritos estan implantados y en funcionamiento en el Grupo Applus.
1. Revision de la documentaci6n explicativa soporte de la informacion detallada en el punto 1 anterior, y que ha comprendido, principalmente, aquella directamente puesta a disposicion de los responsables de formular la informacion descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentacion incluye informes preparados por la funci6n de auditoria interna, alta direccion y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte a la comisiOn de auditoria.
1. Comparacion de la informacion detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIIF del Grupo Applus obtenido como resultado de la aplicaciOn de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditoria de cuentas anuales.
1. Lectura de actas de reuniones del Consejo de AdministraciOn, ComisiOn de Auditoria y otras comisiones del Grupo Applus a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relaciOn con el SCIIF y la informaci6n detallada en el punto 1 anterior.
1. ObtenciOn de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparaciOn y formulacion de la informaciOn detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre Ia Informacion relativa al SCIIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el marco de los requerimientos establecidos por el articulo 540 del texto refundido la Ley de Sociedades de Capital y por las Circulares de Ia CNMV a los efectos de la descripciOn del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

DELOITTE, S.L.

Sergi Se ura Rius

21 de febrero de 2024

AI Terminal

Applus Services S.A.

1789_cgr_2024-02-22_f29a5a6d-9ed5-4746-8077-217cfd9a7b94.pdf

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

(*) A través de:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

Descripcion de las restricciones

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

a) Incentivo a largo plazo ("ILP"):

b) Plan de incentivos extraordinario a largo plazo (one-off):

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

a) Retribución Anual:

c) Plan de incentivos extraordinario a largo plazo (one-off):

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

· Si el proceso existe y está documentado:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Applus Services, S.A. y Sociedades Dependientes

Deloitte Deloitte, S.L.

INFORME DE AUDITOR REFERIDO A LA "INFORMACION RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERN() SOBRE LA INFORMACION FINANCIERA (SCIIF)" DE GRUPO APPLUS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023

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