Almirall S.A.

Governance Information • Feb 23, 2015

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2014

C.I.F. A-58869389

DENOMINACIÓN SOCIAL

ALMIRALL, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

GENERAL MITRE, 151, (BARCELONA)

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
31/05/2013	20.754.134,40	172.951.120	172.951.120

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP	71.429.287	0	41,30%
TODASA, S.A. UNIP	43.830.765	0	25,34%
WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP	7.555.409	0	4,37%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP	24/01/2014	Se ha descendido el 5% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	2.755	0	0,00%
DON DANIEL BRAVO ANDREU	437.723	14.610.255	8,70%
DON JORGE GALLARDO BALLART	0	100.649.796	58,20%
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA	182	0	0,00%
DON CARLOS GALLARDO PIQUÉ	1.000	0	0,00%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU		0
DON DANIEL BRAVO ANDREU	TODASA, S.A. UNIP	14.610.255
DON JORGE GALLARDO BALLART	GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP	100.649.796

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP
TODASA, S.A. UNIP

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

Grupo Plafín, S.A unip y Todasa, S.A unip son compañías controladas por D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

	Nombre o denominación social relacionados
TODASA, S.A. UNIP
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

Tanto Grupo Plafin, S.A. unip como Todasa, S.A. unip son sociedades controladas por D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí	X	No
----	---	----	--	--

Intervinientes del pacto parasocial
DON JORGE GALLARDO BALLART
DON ANTONIO GALLARDO BALLART

Porcentaje de capital social afectado: 66,64%

Breve descripción del pacto:

Regula la actuación concertada de sus firmantes en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro.

Intervinientes del pacto parasocial
DON DANIEL BRAVO ANDREU
DON ANTONIO GALLARDO BALLART
DON JORGE GALLARDO BALLART
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP
TODASA, S.A. UNIP

Porcentaje de capital social afectado: 66,90%

Breve descripción del pacto:

Se trata de un pacto en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las acciones de Almirall, S.A.

Su contenido íntegro obra en la web corporativa.

Intervinientes del pacto parasocial
DOÑA MARGARET LITTLETON
DON DANIEL BRAVO ANDREU
DON ANTONIO GALLARDO BALLART
DON JORGE GALLARDO BALLART
TODASA, S.A. UNIP
INMOBILIARIA BRAVIOL, S.A.
DANIMAR 1990, S.L.

Porcentaje de capital social afectado: 25,59%

Breve descripción del pacto:

Se trata de un pacto en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las participaciones y acciones de las citadas compañías.

Su contenido íntegro obra en la web corporativa.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí X No

Porcentaje de capital social afectado:66,64%

Breve descripción del concierto:

Mediante acuerdo entre los indicados accionistas de fecha 29 de mayo de 2007 se regula su actuación concertada en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro.

Su contenido íntegro obra en la web corporativa.

Intervinientes acción concertada
DON ANTONIO GALLARDO BALLART
DON JORGE GALLARDO BALLART

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

	Sí X	No
Nombre o denominación social
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP
TODASA, S.A. UNIP

Observaciones

Ambas entidades controlan el 66,64% del capital de la compañía, y los accionistas de control de ambas sociedades (D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart) tienen concertada su actuación en Almirall, S.A. en los términos previstos en el acuerdo entre accionistas de fecha 29 de mayo de 2007

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
0	0	0,00%

(*) A través de:

-

-

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

• A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.
• A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
• Sí No X
• A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
• Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Además de lo dispuesto en los arts. 285 y siguientes y concordantes de la LSC y otra normativa societaria aplicable, deben tenerse en cuenta las siguientes disposiciones estatutarias y reglamentarias:

Estatutos sociales

Artículo 27.- La Junta General, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, quedará válidamente constituida cualquiera que sea el capital concurrente.

Sin embargo, para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente el veinticinco por ciento de dicho capital.

Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia de conformidad con lo previsto en el art. 32 siguiente serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.

Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán a la validez de su celebración.

Reglamento de la Junta General

El texto completo de los artículos 5g, 15, y 25 de este Reglamento obra en el apartado H.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en	% voto a distancia		Total
general	física	representación	Voto electrónico	Otros
03/05/2013	0,68%	85,40%	0,04%	0,00%	86,12%

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% voto a distancia % en
general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
07/03/2014	0,47%	79,36%	0,01%	0,00%	79,84%
09/05/2014	0,28%	81,31%	0,01%	0,00%	81,60%
07/11/2014	0,62%	80,77%	0,01%	0,00%	81,40%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

• Sí No X
• B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad …) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección de la página web corporativa es www.almirall.com, y el acceso al contenido de gobierno corporativo se realiza mediante la siguiente ruta: http://www.almirall.es/es/inversores/ a la cual se accede clickando, desde la página principal de la web, el link "Inversores" y posteriormente, en la página que aparece, el link "Gobierno Corporativo".

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer nombram	F Último nombram	Procedimiento de elección
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU		CONSEJERO DELEGADO	01/01/2005	04/05/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DANIEL BRAVO ANDREU		VICEPRESIDENTE 2º	30/06/1997	04/05/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JORGE GALLARDO BALLART		PRESIDENTE	30/06/1997	04/05/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON TOM MCKILLOP		CONSEJERO	29/05/2007	04/05/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer nombram	F Último nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN ARENA DE LA MORA		CONSEJERO	29/05/2007	04/05/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA KARIN DORREPAAL		CONSEJERO	01/01/2013	01/01/2013	OTROS
DON GERHARD MAYR		CONSEJERO	19/10/2012	19/10/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS GALLARDO PIQUÉ		CONSEJERO	25/07/2014	25/07/2014	OTROS
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA		CONSEJERO	25/07/2014	25/07/2014	OTROS

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON ANTONIO GALLARDO BALLART	Dominical	25/07/2014
DON LUCIANO CONDE CONDE	Ejecutivo	25/07/2014
DON BERTIL LINDMARK	Ejecutivo	25/07/2014

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	Consejero Delegado

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	11,11%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON DANIEL BRAVO ANDREU	-
DON JORGE GALLARDO BALLART	Comisión de Nombramientos y Retribuciones
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP
DON CARLOS GALLARDO PIQUÉ	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP

Número total de consejeros dominicales 4

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON TOM MCKILLOP

Perfil:

Licenciado y Doctor en químicas

Nombre o denominación del consejero:

DON JUAN ARENA DE LA MORA

Perfil:

Doctor Ingeniero Superior Electromecánico del ICAI y MBA por ICADE

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA KARIN DORREPAAL

Perfil:

Doctora en medicina y MBA por la Rotterdam School of Management

Nombre o denominación del consejero:

DON GERHARD MAYR

Perfil:

-

Licenciado en ingeniería química (Dipl.Ing.chem.ETH) por el Swiss Federal Institute of Technology, y MBA por la Stanford Graduate School of Business

Número total de consejeros independientes	4
% total del consejo	44,44%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras					% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominical	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Independiente	1	1	0	0	11,11%	10,00%	0,00%	0,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	1	1	0	0	11,11%	10,00%	0,00%	0,00%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

	Explicación de las medidas
-

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

Durante los procesos de búsqueda de consejeros, la Sociedad vela para que éstos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. En todo caso, tal como establece el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.

El Consejo de Administración acordó la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el día 29 de mayo de 2007. En los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración anteriores y posteriores a la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el mérito de los candidatos ha sido el criterio que ha imperado en la elección de los mismos. Los procedimientos de selección no adolecen, en ningún caso, de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

El Consejo se compuso durante 2014 de los máximos ejecutivos de la compañía, sus accionistas con mayor grueso de participación y 4 consejeros independientes de reconocido prestigio en el sector farmacéutico y de las finanzas que han colaborado de forma decisiva en la evolución y el negocio de la compañía desde su salida a Bolsa.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Del Consejo de Administración de la compañía forman parte D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart, accionistas de control ambos del accionista Grupo Plafin, S.A. unip. y del accionista Todasa, S.A. unip., y D. Daniel Bravo Andreu, titular indirecto del 33,33 % del capital de Todasa, S.A. unip., así como uno de los hijos de cada uno de los anteriormente citados Sres. Gallardo D. Antonio Gallardo Torrededía (hijo de D. Antonio) y D. Carlos Gallardo Piqué (hijo de D. Jorge)

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista:

DON DANIEL BRAVO ANDREU

Justificación:

El Sr. Bravo es titular directo del 0,2531% de la sociedad. Ello no obstante es titular indirecto del 33,33% de Todasa, S.A. unipersonal, que a su vez es titular del 25,34 % del capital de Almirall, S.A. Asimismo el pacto parasocial mencionado en la primera casilla del anterior apartado A.6 de este informe hace mención a su nombramiento

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

DON ANTONIO GALLARDO BALLART

Motivo del cese:

Renuncia

Nombre del consejero:

DON LUCIANO CONDE CONDE

Motivo del cese:

Renuncia

Nombre del consejero:

DON BERTIL LINDMARK

Motivo del cese:

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU

Breve descripción:

Las resultantes del acuerdo de delegación adoptado en fecha 4 de mayo de 2012

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	Almirall, Inc (Estados Unidos)	Administrador
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	Aqua Pharmaceuticals, LLC (Estados Unidos)	Administrador
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	Aqua Pharmaceuticals Holdings, Inc (Estados Unidos)	Administrador
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	Aqua Pharmaceuticals Intermediate Holdings, Inc (Estados Unidos)	Administrador

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON TOM MCKILLOP	UCB, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ARENA DE LA MORA	Promotora de Información, S.A. (PRISA)	CONSEJERO
DON JUAN ARENA DE LA MORA	Meliá Hotels International, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ARENA DE LA MORA	Ferrovial, S.A.	CONSEJERO
DON GERHARD MAYR	UCB, S.A.	PRESIDENTE

• C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
• Sí No X
• C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	Sí	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X

	Sí	No
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	X
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	X
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	X
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	X
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	X

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	3.655
Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)	0
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)	3.655

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JORGE SALVAT FILOMENO	Internal Audit Director
DON JAVIER ARRONIZ MORERA DE LA VALL	Corporate Director, Human Resources
DON ENRIQUE DOMÍNGUEZ CRUZ	Corporate Director, Commercial Innovation & Exellence
DON ELOI CRESPO CERVERA	Senior Director, Industrial Area
DON JOAN FIGUERAS CARRERAS	Corporate Director, General Counsel
DON DANIEL MARTÍNEZ CARRETERO	Corporate Director, Chief Financial Officer
DOÑA MONIKA DORDA	Corporate Legal Director
DON ALFREDO BARÓN DE JUAN	Corporate Director, Commercial
DON THOMAS EICHHOLTZ	Corporate Director, Chief Scientific Officer
DON JORDI SABÉ RICHER	Corporate Development, Senior Director
DON LUCIANO CONDE CONDE	Executive Director, Chief Operating Officer
DON BERTIL LINDMARK	Executive Director, Chief Scientific Officer

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	2.492

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Denominación social del Nombre o denominación social del consejero accionista significativo		Cargo
DON JORGE GALLARDO BALLART	GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP	PRESIDENTE

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

• C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
• Sí No X

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, el nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se efectúan conforme a los siguientes procedimientos y términos:

Nombramiento

Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes; y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros; por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo. Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Reelección

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evalúa, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22 del Reglamento del Consejo, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Los consejeros afectados por propuestas de reelección se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Evaluación

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, define, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.

El Consejo de Administración en pleno evalúa asimismo: (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento; (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y (iii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. A tal efecto el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejo y la del Consejero Delegado y primer ejecutivo.

Remoción

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

Sí X No

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

-

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.

f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

• C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
• Sí No X

Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración

Sí X No

Explicación de las reglas Mediante acuerdo del Consejo de Administración de fecha 28 de mayo de 2007, se facultó a D. Juan Arena de la Mora, consejero independiente de la Sociedad, para que pudiera solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos del orden del día, y que de este modo pudiera coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí	No	X
----	----	---

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí X No

El Presidente tiene voto de calidad en caso de empate en las votaciones en el Consejo

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí No X

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí X No

Número máximo de ejercicios de mandato	12

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 16 del Reglamento del Consejo, los consejeros, cuando no puedan acudir a las sesiones del Consejo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
Comité de Auditoria	4
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	4

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros	8
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 13.2 de los Reglamentos del Consejo de Administración atribuye al Comité de Auditoría, entre otras, las siguientes competencias:

• Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad.

• Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

Por su parte, el artículo 40.3. del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas y salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

De acuerdo con el artículo 10.1. del Reglamento del Consejo, el Secretario es designado por el propio Consejo de Administración, y en todo caso, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese serán informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo. El actual Secretario del Consejo fue nombrado por la compañía con anterioridad a la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

	Sí	No
¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento?	X
¿La comisión de nombramientos informa del cese?	X
¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

Sí X No

Observaciones

De acuerdo con el artículo 10.3. del Reglamento del Consejo, el Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno de la Sociedad.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

De acuerdo con el artículo 40.1 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría.

El Comité de Auditoría es el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos.

La relación con los auditores es objeto de especial atención por parte del Comité de Auditoría que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos evaluando los resultados provisionales de auditoría para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo y en la legislación aplicable y con ello la independencia del auditor.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	307	48	355
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	33,00%	9,00%	24,00%

• C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• Sí No X
• C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	17,39%	17,39%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X No
Detalle el procedimiento
El artículo 24 del Reglamento del Consejo establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, todos los consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones.
Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.
El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:
a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
Sí No X

	Detalle el procedimiento
	De conformidad con el artículo 15 del Reglamento del Consejo:
	- La convocatoria de las sesiones del Consejo se cursará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el Orden del día de la sesión así como la información suficiente y relevante debidamente resumida y preparada al efecto.
	El Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegurará que los consejeros reciban adecuadamente dicha información.
	- Asimismo, en las sesiones extraordinarias del Consejo convocadas por el Presidente cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el citado artículo 15, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los Consejeros se entregue con antelación suficiente.
	Asimismo, de acuerdo con lo establecido con el artículo 23 del Reglamento del Consejo: - El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.
	- La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
	- El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.
ingresos de la Sociedad.	El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

De acuerdo con el artículo 21.2.d del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

• C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
• C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 1

-

Tipo de beneficiario:

Consejero Delegado

Descripción del Acuerdo:

Idemnización por despido (salvo disciplinario procedente) de una anualidad (sueldo base).

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

Comité de Auditoria

Nombre	Cargo	Tipología
DON DANIEL BRAVO ANDREU	SECRETARIO	Dominical
DON JUAN ARENA DE LA MORA	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA KARIN DORREPAAL	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00%
% de consejeros dominicales	33,00%
% de consejeros independientes	67,00%
% de otros externos	0,00%

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Nombre	Cargo	Tipología
DON JORGE GALLARDO BALLART	VOCAL	Dominical
DON TOM MCKILLOP	PRESIDENTE	Independiente
DON GERHARD MAYR	SECRETARIO	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00%
% de consejeros dominicales	33,00%
% de consejeros independientes	67,00%
% de otros externos	0,00%

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 Ejercicio 2012					Ejercicio 2011
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comité de Auditoria	1	33,33%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

	Sí	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	X
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	X
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	X

	Sí	No
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la independencia del auditor externo	X

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

Comité de Auditoría

Organización y funcionamiento

El Comité de Auditoría está formado por 3 consejeros no ejecutivos, que han sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos así como por sus conocimientos, aptitudes y experiencia teniendo en cuenta los demás cometidos del Comité.

El Comité está presidido por un consejero independiente (Don Juan Arena de la Mora) y actúa como Secretario el consejero externo dominical Don Daniel Bravo Andreu.

El Comité de Auditoría se reúne trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, así como tantas otras veces consideran sus miembros conveniente o necesario. El Reglamento del Consejo establece que dicho Comité pueda reunirse a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. A dichas reuniones asisten, cuando los miembros del Comité lo consideran oportuno, miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad y a los auditores de cuentas. Asimismo para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría recaba cuando lo cree necesario el asesoramiento de expertos externos.

El Comité de Auditoría da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo levanta Acta de sus reuniones, de la que debe remitirse copia a todos los miembros del Consejo.

Elabora asimismo un informe anual sobre su funcionamiento, en los términos previstos en el artículo 13.4. del Reglamento.

El responsable de la función de auditoría interna presenta al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo, le informa directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y le somete, al final del ejercicio, un informe de actividades.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Organización y funcionamiento

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por 3 consejeros nombrados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión.

Está presidida por un consejero independiente (D. Tom McKillop), y actúa como Secretario Don Gerhard Mayr, consejero independiente.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne trimestralmente, y debe hacerlo asimismo cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión cuenta con el asesoramiento de expertos externos siempre que lo considera necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

La Comisión da cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión levanta Acta de sus reuniones, de la que debe remitir copia a todos los miembros del Consejo.

Las responsabilidades del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están establecidas respectivamente en el artículo 13 y el artículo 14 del Reglamento del Consejo.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contempla en el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 13, 14 y concordantes).

En el ejercicio 2014 la regulación de dichos Comité y Comisión no sufrió modificación.

Ambos órganos han elaborado sus respectivos informes anuales sobre su propio funcionamiento.

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

	En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva
Sí	No X

No aplica (no hay comisión delegada o ejecutiva).

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

Consejo de Administración

-

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

El artículo 35 del Reglamento del Consejo establece lo siguiente:

1. La realización por la Sociedad de cualquier transacción con los Consejeros y los accionistas titulares de participaciones significativas a los efectos de la Legislación del Mercado de Valores, quedará sometida a autorización por el Consejo de Administración, supeditada al informe previo favorable del Comité de Auditoría. La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

2. El Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP	Almirall, S.A.	Contractual	Otras	2.476
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP	Almirall, S.A.	Contractual	Otras	602

• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
• D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con el artículo 29 del Reglamento del Consejo, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente.

Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas siguientes:

• el cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad, salvo que las operaciones afecten sólo a su patrimonio privativo;

• ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad;

• ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con análoga relación de afectividad; y

• personas concertadas y sociedades o entidades sobre las que cualquiera de las personas de los apartados anteriores puedan ejercer una influencia significativa.

En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

• los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

• los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

• las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios.

• las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada.

El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de interés y el Consejo apruebe la transacción.

Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo de Administración.

Asimismo de acuerdo con el artículo 10 del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la compañía, las personas sujetas al mismo (tal y como se definen en el artículo 2 de dicho Reglamento) sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

Independencia: Las Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho conflicto.

Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Director General Financiero sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:

(i) la Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo Almirall.

(ii) Proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo Almirall.

(iii) Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo Almirall.

Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Director General Financiero, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere este artículo:

(i) Sea administrador o alto directivo.

(ii) Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 de la LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

(iii) Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos.

(iv) Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Sistema de Gestión de Riesgos se elabora a partir de la consolidación del análisis y valoración de eventos, riesgos, controles y planes de acción de mitigación realizados por las unidades que integran las diferentes áreas de la Compañía incluidas las de soporte.

Son objeto de evaluación todos los riesgos que pueden impactar de forma relevante en la consecución de los objetivos de la Compañía. Se consideran, por tanto, los riesgos estratégicos, operacionales, financieros, tecnológicos, regulatorios y de reporting causados tanto por factores externos como internos.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

La elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos es responsabilidad de la Alta Dirección siendo la función de supervisión de la política de control y gestión de riesgos ejercida por el Comité de Auditoría como órgano delegado del Consejo de Administración quien cuenta para ello con el soporte del Departamento de Auditoría Interna.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son los siguientes:

• Reducción de precios, limitaciones en volumen o dificultades de aprobación o reembolso de nuevos productos por decisiones de las Autoridades Sanitarias.

• Impacto negativo en los activos de la Compañía como consecuencia de problemas en el desarrollo clínico de algunos productos o en la comercialización de otros.

• El entorno competitivo dificulta el crecimiento de los nuevos productos.

• Limitaciones en los nuevos lanzamientos por problemas en la cadena de suministro.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

La Compañía opera en un sector caracterizado por una incertidumbre muy elevada sobre el resultado de los desembolsos destinados a Investigación y Desarrollo, en un mercado muy competitivo en las áreas terapéuticas en que está focalizada, muy sujeto a las decisiones de las Autoridades Sanitarias tanto para la aprobación de los productos como para la determinación de las condiciones de comercialización y en una industria muy regulada en aspectos relacionados con farmacovigilancia, calidad, medioambientales y códigos de buenas prácticas en actividades promocionales. Estos factores conllevan una naturaleza de riesgos que se afrontan desde un posicionamiento conservador, siendo muy selectivos en la asignación de recursos y estableciendo procesos y controles muy rigurosos y eficaces en el desarrollo de las operaciones.

Los diversos riesgos son identificados y evaluados por los Directores de la Compañía a partir del análisis de los posibles acontecimientos que pueden dar lugar a los mismos. La valoración se realiza mediante la utilización de unas métricas que miden la probabilidad de ocurrencia y el impacto - cuya definición varía según la tipología del riesgo- en los objetivos de negocio. Se mide tanto el riesgo inherente como el residual por lo que también se determinan los controles existentes para mitigarlos así como los planes de acción adicionales necesarios si aquellos se consideran insuficientes. Para cada uno de ellos, se establece un responsable de su gestión e implementación.

Este proceso , realizado anualmente y coordinado por Auditoría Interna, permite obtener el Mapa de Riesgos de la Compañía. De este mapa se extraen los quince riesgos más relevantes que junto con las principales variaciones respecto al ejercicio anterior son presentados al Comité de Dirección para su discusión y aprobación. Esta presentación también se debate y supervisa en el seno del Comité de Auditoría quien a su vez la eleva al Consejo de Administración. Trimestralmente esta versión sumarizada es actualizada con los cambios más significativos.

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

Reducción de precios, limitaciones en volumen o dificultades de aprobación o reembolso de nuevos productos por decisiones de las Autoridades Sanitarias.

Este riesgo se ha materializado para nuevos productos en varios países clave en Europa mediante diversas formas: reducción de precios, limitaciones en volumen, copagos y dificultades en la aprobación o lentitud en la introducción de los productos una vez autorizados por requerimientos administrativos adicionales . Las causas estriban en las políticas permanentes de contención del gasto en medicamentos que desarrollan las Autoridades Sanitarias Europeas.

Este riesgo ha impactado directamente en las ventas de la Compañía y , por consiguiente, en su margen operativo.

Los sistemas de respuesta han estado dirigidos a limitar su impacto mediante intensas negociaciones con las respectivas Autoridades Sanitarias, reducción significativa de los gastos operacionales para reequilibrar el margen operativo y crecimiento de las ventas de la Compañía de prescripción dermatológica americana adquirida a finales del 2013. Por otra parte, se han transferido los derechos de desarrollo y comercialización de la franquicia respiratoria a AstraZeneca con el objetivo de maximizar el retorno y el valor de los activos y capacidades de la Compañía, reforzar su posición financiera y apoyar el crecimiento del área de dermatología y otras especialidades.

Impacto negativo en los activos de la Compañía como consecuencia de problemas en el desarrollo clínico de algunos productos o en la comercialización de otros.

Algunos activos intangibles de la Compañía adquiridos a terceros han sufrido una pérdida por deterioro de su valor ya sea por los resultados poco satisfactorios de los estudios clínicos o por la reducción en las ventas esperadas.

El impacto negativo de estos deterioros en la cuenta de resultados ha podido compensarse gracias a los ingresos derivados de la operación de transferencia de la franquicia respiratoria mencionada en el punto anterior.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

Además de lo indicado en el apartado anterior, cabe mencionar los siguientes planes de respuesta para los restantes riesgos principales:

El entorno competitivo dificulta el crecimiento de los nuevos productos.

Análisis continuo de las ventas de los nuevos productos estratégicos y su comparación con los competidores en base a herramientas de seguimiento de investigación de mercados, análisis de bases de datos sobre prescripciones y actividades promocionales.

Realización de estudios comparativos que permitan diferenciarlos frente a los competidores y actualizar los dossiers de valoración de los productos con la información obtenida.

Limitaciones en los nuevos lanzamientos por problemas en la cadena de suministro.

Planes de acción específicos encaminados a asegurar la adaptación de las capacidades de producción a los niveles de demanda previstos y a garantizar la existencia de planes de mitigación para los componentes de estos productos ya sea mediante la existencia de contratos de suministro, la homologación de proveedores alternativos o el establecimiento de stocks de seguridad.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo de Administración establece formalmente la responsabilidad de la adecuada y efectiva existencia y mantenimiento del SCIIF, así como del seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

La Dirección General Financiera de Almirall asume la responsabilidad del SCIIF para que se ejecute con un diseño adecuado y un funcionamiento efectivo.

En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración incorpora las funciones básicas del Comité de Auditoría, entre las que destacan la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisión del cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los criterios contables, los sistemas internos de auditoría, así como de supervisar la política de control y gestión de riesgos.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

La responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa de Almirall recae en el Comité de Dirección (órgano en el que se encuentran representados los grandes ámbitos organizativos de Almirall), que define las líneas generales de la estrategia de la Sociedad y por lo tanto de la estructura necesaria para que dicha estrategia se pueda llevar a cabo, así como el procedimiento de diseño, revisión y actualización de ésta.

Almirall cuenta con un organigrama interno hasta el nivel del Consejero Delegado, disponible a todos sus empleados a través de la intranet corporativa y que abarca todas las áreas, localizaciones y empleados. Se divide por área y por departamento (incluyéndose aquéllos departamentos involucrados en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera), y detalla las dependencias jerárquicas de todos los empleados de Almirall.

En cuanto al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, existen instrucciones emitidas desde el Departamento de Corporate Finance (en dependencia de la Dirección General Financiera), que establecen las pautas, responsabilidades y periodos específicos de cada cierre, así como procedimientos formales de cierre en los que se explicita quienes son responsables de las principales tareas, tanto a nivel corporativo como a nivel de filial.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

En el ejercicio 2013 se puso en marcha el Código Ético (o Código de conducta), el cual ha sido comunicado en la mayoría de las sociedades de Almirall realizándose formación del mismo para garantizar su conocimiento y comprensión por parte de todos los empleados. Este Código Ético sigue estando vigente en el ejercicio 2014.

El Código Ético recoge la misión y visión de la Compañía, los valores y cultura que inspiran su quehacer diario, su compromiso ético y social, las actividades en las que opera y el cumplimiento de las leyes y regulaciones que les son aplicables, los criterios de actuación con terceros y el sistema de gobierno corporativo y de compliance. Incluye también una referencia explícita al compromiso de proporcionar una información financiera veraz, completa y no sesgada a los accionistas, reguladores y, en general, a los mercados así como un apartado relativo a la comunicación de incumplimientos del mismo.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

La implementación del Canal de Denuncias se realizó conjuntamente con el lanzamiento del Código Ético en el ejercicio 2013 para las sociedades españolas y se ha puesto en marcha adicionalmente durante el ejercicio 2014 para la filial inglesa.

Este Canal tiene carácter confidencial y las materias objeto de denuncia son las reflejadas en el Código Ético o en las políticas y procedimientos internos de la Compañía y contienen, entre otras, las financieras y contables.

Las denuncias se remiten al Responsable del Canal de Denuncia, que garantiza la confidencialidad antes del examen del Comité y cuyo rol es asumido por el Presidente del Comité de Auditoría para cuestiones financieras y/o económicas, o bien por el Secretario del Consejo de Administración de la Compañía en los restantes supuestos. La coordinación y gestión del proceso relativo a las denuncias presentadas se realiza a través de un Comité Ético (integrado por las Direcciones de Recursos Humanos, de Auditoría Interna, y por el General Counsel).

La responsabilidad de supervisión del Canal de Denuncias recae en el Comité de Auditoría, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Almirall mantiene un compromiso por el desarrollo de sus empleados, como consecuencia, y para que ello se cumpla, dispone de una política de formación incorporada en su Política Corporativa de Recursos Humanos, cuyo objetivo principal es proporcionar a todos los empleados la formación necesaria para poder desarrollar sus competencias, y así poder garantizar su contribución a la mejora de resultados y a la gestión eficiente de los recursos de la compañía.

Dentro de las prácticas de contratación de Almirall se analiza que el nuevo empleado esté cualificado para el desarrollo de las responsabilidades del puesto de trabajo para el que está siendo seleccionado. La decisión de su contratación, se basa por lo tanto, en base a la formación educativa, experiencia anterior y competencias desarrolladas en el pasado.

Para los empleados actuales de Almirall, los responsables de cada departamento identifican las necesidades de formación, las cuales abarcan tanto las áreas técnicas como las de habilidades personales. Este procedimiento permite diseñar un Plan de Formación anual por departamento, el cual deberá incluir información relativa a la temática de la formación, tipología, objetivos, empleados a los que es de aplicación, y coste estimado de su realización. El presupuesto asociado al Plan de Formación anual es aprobado en primera instancia por el Director de Área o el Director General en caso de filiales, y finalmente por el Comité de Dirección.

Almirall dispone de una herramienta para el registro de las sesiones de formación que se van a realizar, hecho que permite su autorización y posterior seguimiento para determinar si se cumple con el plan establecido.

En particular, para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, durante el ejercicio 2014 Almirall ha proporcionado a sus empleados formación en materia de:

• Normativa Contable
• Control Interno
• Gestión de Riesgos
• Auditoría Interna
• Sistemas de Información y otros temas relacionados con la preparación de la Información Financiera.

Los datos relativos a formación recibida por los empleados en las materias indicadas durante 2014 se resumen a continuación:

Empleados que han recibido formación 153 Número de cursos / sesiones recibidas 69 Horas totales de formación 927

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
• Si el proceso existe y está documentado.

El proceso de identificación de riesgos de error o fraude en la información financiera seguido por Almirall se encuentra descrito y establece responsables, frecuencia, metodologías, tipologías de riesgos y otras pautas básicas sobre el proceso, a través de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales cubren la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones). El mencionado proceso de identificación de riesgos se efectúa y documenta por parte de la Dirección General Financiera de Almirall y es supervisado por el Comité de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El proceso se estructura de modo que, anualmente, se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en que sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Una vez identificados, estos son revisados a efectos de analizar los potenciales riesgos de error para esas tipologías de transacciones en cada objetivo de la información financiera.

En cualquier caso, si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto: (i) circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera, (ii) cambios substanciales en las operaciones de Almirall o (iii) cambios en el perímetro de consolidación de Almirall, la Dirección General Financiera evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Departamento de Corporate Tax, que depende de la Dirección General Financiera, actualiza anualmente la estructura societaria donde se delimita el perímetro de consolidación contable y fiscal, dichos cambios son informados a todas las sociedades del Grupo Almirall.

Así también, se mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo Almirall, cualquiera que sea su naturaleza ya sea participación directa o indirecta.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Almirall dispone de un modelo de Gestión de Riesgos que es gestionado por la alta Dirección de la compañía encargada de identificar, clasificar, evaluar y monitorizar los riesgos teniendo en cuenta las siguientes categorías de riesgos: operacionales, estratégicos, de cumplimiento y reporting. Los riesgos identificados se evalúan en cuanto a probabilidad de • Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

Tal y como se indica en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El procedimiento de cierre contable y de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados se inicia con el establecimiento de un calendario detallado de actividades de cierre debidamente distribuido a todas las unidades de negocio y filiales. A partir de aquí, cada filial reporta sus datos financieros de acuerdo con un formato estándar al Departamento de Corporate Finance, responsable del proceso de consolidación, quien prepara las Cuentas Anuales Consolidadas, las cuales son revisadas y validadas por la Dirección General Financiera, para su posterior presentación al Comité de Dirección y al Comité de Auditoría.

A continuación, el Comité de Auditoría revisa y da su conformidad a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas y a los informes financieros trimestrales como paso previo a su aprobación por el Consejo de Administración. El procedimiento de análisis y discusión de la información financiera en el seno del Comité de Auditoría requiere la participación de los Auditores Internos y Auditores Externos junto con la Dirección General Financiera, con el objetivo de obtener sus conclusiones acerca del trabajo realizado en el ejercicio sobre la información financiera que se disponen a supervisar, y analizar los potenciales impactos en dicha información financiera que sus conclusiones pudieran tener.

El proceso finaliza con la aprobación y formulación (si aplica) por parte del Consejo de Administración de la información financiera a ser publicada.

Por otra parte, el informe sobre la descripción del SCIIF se elabora por parte de la Dirección General Financiera, se presenta al Comité de Auditoría para su revisión (con el apoyo de Auditoría Interna), y es aprobado (si aplica) por el Consejo de Administración antes de hacerse público en el mercado de valores.

En relación con la descripción de SCIIF, cabe destacar la existencia de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales contienen documentación descriptiva de actividades y controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones con impacto material en sus estados financieros.

Los principales ciclos para los que se han definido descripciones de actividades y controles han sido:

• Cierre Contable y Reporting Financiero
• Ventas y cuentas a cobrar
• Ingresos por licencias y por acuerdos de co-desarrollo en I+D
• Compras de Bienes y Servicios, Inventarios y cuentas a pagar
• Nóminas
• Activos No corrientes
• Sistemas de Información asociados a transacciones relevantes

Las Matrices de Riesgos y Controles describen las actividades de control existentes que mitigan los riesgos financieros de error material (intencionado o no) a los que se enfrenta la compañía, indicando para cada una de ellas su frecuencia, ejecución, tipología, criticidad, responsable, documentación soporte y objetivos de la información financiera que cubren, así como datos adicionales sobre sistemas tecnológicos o actividades realizadas por terceros relevantes para la eficacia del control interno. Los controles identificados y documentados formalmente incluyen tanto los relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros como los relativos a riesgo de fraude.

En caso de detectarse debilidades de control interno, se realizan los planes de acción específicos para que las mismas sean solventadas en el menor tiempo posible.

Respecto a la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones recurrentes de Almirall, o mediante los mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera. Dependiendo del grado de juicio y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, existe una escala posterior de discusión y revisión que alcanza el Comité de Auditoría y Consejo de Administración en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera. Cuando participan expertos terceros en áreas sujetas a juicio, estimación, valoración y proyecciones, éstos discuten y exponen sus resultados a la Dirección General Financiera, tras haber aplicado una serie de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Almirall utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, Almirall identifica, a través de la Dirección General Financiera, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en su preparación. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera (la herramienta de Consolidación y el Sistema Integrado de Gestión de la Información), como las interfases con este sistema, entre los que destaca el vinculado a los procesos de cálculo de las nóminas.

Las políticas y procedimientos desarrollados por el Departamento de Business Technology de Almirall cubren la seguridad, tanto física como lógica, en cuanto a accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afecten a su operación.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Almirall, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para determinar el alcance del SCIIF, identifica de forma específica en que partidas financieras existen:

• Actividades subcontratadas.

En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada se asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero. Almirall dispone de rigurosos criterios de contratación de terceros que aseguran la fiabilidad de la información reportada por éstos. Adicionalmente, como parte de los controles de supervisión existentes en la compañía, se asegura que se mitiga sustancialmente el riesgo de error material en los estados financieros.

• Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.

Almirall utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte para valoraciones, juicios o cálculos contables únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales o acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

En concreto para 2014, se han identificado instrumentos financieros de pasivo que requieren valoraciones actuariales, así como, a raíz de la transacción estratégica con AstraZeneca en el área respiratoria, la valoración de la asignación del valor de dicha transacción, siendo éstas las únicas áreas financieras donde han participado expertos independientes que pudiera afectar de modo material a los estados financieros. Almirall ha aplicado controles que garantizan la competencia, acreditación e independencia del tercero contratado y asimismo se ha asegurado de la validez de los datos utilizados por el mismo así como analizado y revisado las hipótesis clave y asunciones consideradas en las conclusiones.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones

en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento de Corporate Finance (dependiente de la Dirección General Financiera) es el encargado de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan a Almirall, así como de responder las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio. La resolución de las consultas se va realizando durante el ejercicio, sin una periodicidad determinada, a medida que van surgiendo por parte de los diferentes responsables de operaciones de los departamentos o filiales del Grupo Almirall.

El propio Departamento de Corporate Finance es el encargado de informar a la Alta Dirección de Almirall sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros de Almirall, los cuales quedan recogidos en las Cuentas Anuales emitidas.

En los casos en los que la aplicación de la normativa contable sea especialmente compleja, la Dirección General Financiera comunica a los auditores externos cual ha sido su posición solicitando su opinión.

Las políticas contables de Almirall están basadas sobre las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y se recogen en un documento denominado "Accounting Manual". Este documento se revisa y actualiza con periodicidad anual y está disponible en la intranet de la Sociedad.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las compañías que forman parte del Consolidado del Grupo a cierre del ejercicio 2014 siguen un Plan de Cuentas único y homogéneo y un Manual de contabilidad ("Accounting Manual"). Prácticamente la totalidad de ellas disponen del mismo Sistema Integrado de Gestión de la Información para la captura y preparación de la información financiera lo que garantiza su uniformidad. Para las restantes, Almirall se asegura del uso de formatos homogéneos en la preparación de información financiera mediante mecanismos que son reflejo de los utilizados en la herramienta integrada.

La información financiera reportada por todas las filiales abarca la composición de los Estados Finacieros principales y las notas a los mismos. El Departamento de Corporate Finance de Almirall es el responsable de obtener los datos de todas las filiales, y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolidados y complementa la información financiera con las notas reservadas a Estados Financieros Consolidados.

Para asegurar la fiabilidad de los datos reportados por las filiales, éstas deben reportar mensualmente diversa información que permita realizar el análisis de variaciones de partidas patrimoniales y resultados obtenidos sobre presupuesto mensual, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados, hecho que permite un conocimiento en mayor detalle de las operaciones reportadas a nivel local.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Almirall cuenta con un Departamento de Auditoría de Interna con dedicación exclusiva a dicha función, que da apoyo y soporte al Comité de Auditoría.

Durante el ejercicio 2014 el Comité de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna, ha supervisado el modelo del SCIIF dentro de Almirall en base a las siguientes actividades:

• El Comité de Auditoría aprobó en febrero de 2014 el Plan Estratégico de la función de auditoría interna 2014-2015, el cual incluía para 2014 los siguientes objetivos en relación al SCIIF:

? Seguimiento continuo del diseño de las Matrices de Riesgos y Controles para optimizar su eficiencia y eficacia.

? Testeo de los controles clave descritos en la Matrices de Riesgos y Controles para todos los ciclos.

• Entre las funciones de Auditoría Interna se encuentra la de supervisar el correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgos y control interno, incluyendo el SCIIF. Así mismo, durante el año también realiza el seguimiento de las posibles debilidades de control interno detectadas. Al respecto, durante 2014 han sido presentadas al Comité de Auditoría las conclusiones de la revisión de SCIIF y los planes de acción derivados tanto en la fase intermedia (primera mitad del año) como en la fase final del testeo realizado.

• La participación del Auditor Externo y la Dirección General Financiera en las sesiones trimestrales del Comité de Auditoría le proporcionan información adicional para completar su labor de supervisión del SCIIF.

• El informe a cierre del ejercicio con los resultados del plan de Auditoría Interna acerca de la efectividad del SCIIF permite al Comité de Auditoría obtener sus conclusiones acerca del funcionamiento efectivo de los controles identificados como clave en relación al SCIIF, e identificar las debilidades existentes y consecuentemente aprobar los planes de acción propuestos.

El trabajo en materia de SCIIF realizado en 2014 se ha focalizado en:

• Finalización de la racionalización del modelo iniciada el año anterior.

• Durante el último trimestre del ejercicio el SCIIF ha sido implantado en Aqua Pharmaceuticals, la filial adquirida en diciembre de 2013, para los ciclos de Ventas y cuentas a cobrar y de Cierre Contable y Reporting Financiero, de acuerdo con el plan previsto.

Por otro lado, el testeo realizado sobre los controles clave de todos los ciclos de SCIIF ha permitido abarcar la totalidad de las actividades y transacciones con impacto material en los estados financieros, suponiendo una cobertura de las principales magnitudes financieras en un rango entre el 78% y el 99%.

Este testeo se ha ejecutado en 2 fases. Una primera orientada a verificar el correcto funcionamiento de los controles durante el primer semestre, de acuerdo con una determinada metodología de muestreo.

Y una segunda en la que se comprueba la correcta ejecución de todos los controles durante el último trimestre del año (con muestras más reducidas), y en la que también se testean aquellos controles que se ejecutan al cierre del ejercicio.

Las pruebas llevadas a cabo han puesto de manifiesto un buen nivel de cumplimiento en la ejecución de los controles y documentación de los mismos. No obstante, se identificaron incidencias en un 2% de los controles clave, la mayoría de las cuales fueron solucionadas, gracias a un continuo seguimiento, durante el ejercicio, quedando al cierre anual únicamente un 1% del total de controles testeados con planes de acción en fase de implantación. Cabe mencionar que tanto las incidencias mencionadas como las acciones correctivas acordadas con la Dirección del Departamento afectado han sido comunicadas al Comité de Auditoría para su conocimiento. En cualquier caso, se considera que dichas incidencias no tienen impacto material en los Estados Financieros.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Comité de Auditoría se reúne, como mínimo, una vez cada tres meses (con anterioridad a la publicación de información regulada), con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

Se dedica especial atención a la revisión de la información financiera trimestral de la compañía, la cual es presentada por parte de la Dirección General Financiera. Para llevar a cabo este proceso, al Comité de Auditoría asisten Auditoría Interna, la Dirección General Financiera (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de Cuentas, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción.

Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoria Interna, que es revisado y aprobado por el Comité de Auditoria. En las distintas reuniones del Comité de Auditoría durante el año el Departamento de Auditoría Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo, poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de los mismos. Posteriormente, Auditoria Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas.

Previamente a los informes emitidos al Comité de Auditoria, Auditoria Interna discute los resultados de su trabajo con la Dirección específica del área bajo revisión. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.

En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. Asimismo, de forma trimestral se reúne con el Comité de Auditoría con el objetivo de presentar sus conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a Auditoría Interna para su inclusión en el plan de implementación a llevar a cabo.

En caso que la información financiera sea aprobada por el Comité de Auditoría una vez mantenidas las reuniones necesarias con Auditoria Interna, Auditoria Externa y la Dirección General Financiera, la misma se someterá al Consejo de Administración de Almirall, para su formulación en su caso y remisión a las autoridades del Mercado de Valores.

F.6 Otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

-

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Almirall ha sometido a revisión por parte del Auditor Externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2014. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa, al sistema de control interno, sobre la información financiera de las entidades cotizadas de Julio 2013 publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple X Explique

Explique
----------	--

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: D.4 y D.7

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
• a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
• b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
• c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a la convocatoria de la junta.				que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de
	Cumple X		Explique
	5. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
				a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Cumple X Explique

1. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

1. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
• vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

b) Las siguientes decisiones :

• i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
• ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
• iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epígrafes: D.1 y D.6
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
		9. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.
Ver epígrafe: C.1.2
	Cumple	X	Explique
10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

• 1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
• 2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3

Cumple X Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple X Explique

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------

• 1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
• a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
• b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.

Cumple Cumple parcialmente X	Explique	No aplicable
------------------------------------	----------	--------------

• 1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

Ver epígrafe: C.1.22
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X

17. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:

• a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
• b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
• c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.

Ver epígrafe: C.1.34
Cumple X Cumple parcialmente Explique
18. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Ver epígrafe: C.1.29
Cumple Cumple parcialmente Explique X
19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.
Ver epígrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30
Cumple Cumple parcialmente Explique X
20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

• 1. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
• b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

		c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
--	--	------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
consejo.					22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del
Ver epígrafe: C.1.41
		Cumple	X	Explique
empresa.					23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la
Ver epígrafe: C.1.40
		Cumple	X	Explique
circunstancias lo aconsejen.					24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
			para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:		25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios
			profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;		a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones
parte sus consejeros.					b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar
Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17
	Cumple		Cumple parcialmente	X	Explique
	No se cumple únicamente en cuanto a las reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte los consejeros de la compañía, y ello por no considerarse necesario atendida la composición y miembros que conforman el Consejo. De los miembros del Consejo, algunos prestan sus servicios en exclusiva para la compañía, otros (D. Jorge Gallardo y D. Daniel Bravo) son consejeros (i) con una participación elevada en el capital de la misma, (ii) que no forman parte del consejo de ninguna otra sociedad cotizada y (iii) que desempeñan sus funciones con amplia dedicación a la sociedad probada durante muchos años, otros (D. Antonio Gallardo Torrededía

y D. Carlos Gallardo Piqué) forman parte del núcleo familiar de los accionistas de control y los otros consejeros son personalidades de reconocido prestigio en el mundo de los negocios sobre las que no se advierte duda alguna sobre su dedicación a la compañía, dedicación que por otra parte han venido demostrando tanto con su activa participación en el Consejo como en las Comisiones de

las que son miembros. Asimismo de detectarse que la participación en otros Consejos puede ir en detrimento del desempeño de sus funciones en la sociedad, la compañía dispone de medios para remover de sus cargos a los consejeros.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:

a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
• a) Perfil profesional y biográfico;
• b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

• Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

1. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple Explique X
Se cumple con los postulados previstos en el primer párrafo de la recomendación pero no con los del segundo párrafo. Se entiende que tales alteraciones en la estructura del capital social no deberían afectar la permanencia de los consejeros independientes, que como tales deben ejercer, más que ningunos otros, su cargo con absoluta autonomía y siempre en pos del interés social, y con total independencia respecto del capital de la compañía y sus titulares y eventuales alteraciones. Asimismo se ha querido dotar de cierta estabilidad a los nombramientos de estos consejeros, la cual podría venir truncada en caso de tenerse que proponer su cese en caso de modificaciones en la estructura del capital. Y en cualquier caso la Ley garantiza el derecho a separar a un consejero de su cargo en cualquier momento por parte de la Junta General, por lo que si en algún momento se revelara necesario proceder al cese de tales consejeros independientes, sea por las causas aducidas en el citado párrafo segundo de la recomendación o por otras, podría procederse al efecto.
30. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43
Cumple Cumple parcialmente Explique X
31. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.
Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafe: C.1.9
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
Cumple Explique No aplicable X
35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple Explique No aplicable X
36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Cumple X Explique No aplicable
37. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.
Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
38. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión delegada.
Cumple Explique No aplicable X

1. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:

• a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
• b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
• c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
		40. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.
Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
	Cumple X		Explique
		41. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
	Cumple X		Explique
		42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
Ver epígrafe: C.2.3
	Cumple X		Explique
final de cada ejercicio un informe de actividades.		43. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

2. a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: E
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Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que corresponda al comité de auditoría:
• 1º En relación con los sistemas de información y control interno:
  • a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
  • b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

• a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
• i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------

1. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Explique

Explique
----------	--

• 1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
• a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
• b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
48. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epígrafe: C.1.38
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
49. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.
Ver epígrafe: C.2.1
Cumple X	Explique	No aplicable

• 1. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
• a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

• b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

• c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.

• d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: C.2.4
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
51. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
52. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración:
i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Ver epígrafes: C.2.4
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple X Explique No aplicable
H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

A.2 Lo dispuesto en este apartado se refiere a información conocida por la compañía (en el caso de Wellington Management Group LLP, de acuerdo con notificación efectuada a CNMV el 5 de enero de 2015 con efectos 1 de enero del mismo año). Asimismo se hace constar que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart son accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A.U. (titular de 71.429.287 derechos de voto) en cuanto al 50% cada uno de ellos, y de Todasa, S.A.U. (titular de 43.830.765 derechos de voto) en cuanto a un 33,33% cada uno de ellos, junto con D. Daniel Bravo Andreu, titular indirecto del restante 33,33% de dicha compañía.

A.3 Se hace constar:

• Que la titularidad indirecta de derechos de voto correspondientes a Grupo Plafin, S.A. unip y Todasa, S.A. unip. se ostenta al 50% por D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart.

• Que el consejero D. Eduardo Javier Sanchiz Yrazu, así como los que fueran consejeros de la sociedad también en 2014 D. Luciano Conde Conde y D. Bertil Lindmark participaron en dicho ejercicio en el "Stock equivalent units plan" cuya aplicación fue aprobada por la Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2008.

• Respecto a los consejeros D. Antonio Gallardo Torrededía y D. Carlos Gallardo Piqué, que ambos forman parte del núcleo familiar de D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart, accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A. unip. y Todasa, S.A. unip.

A.6. La fecha y nº de hecho relevante correspondiente a estos pactos parasociales son 27/6/2007 y 81611.

B.3 Se hace constar el texto completo de los artículos 5g, 15 y 25 del Reglamento de la Junta General:

Artículo 5g.- La Junta General tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. Asimismo, se someterán a la aprobación o ratificación de la Junta General de Accionistas aquellas decisiones que, cualquier que sea su naturaleza jurídica, entrañen una modificación esencial de la actividad efectiva de la Sociedad. En particular, y a título meramente ilustrativo, le corresponde: g) Acordar la fusión, escisión y transformación de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

Artículo 15.- La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión y la disolución y liquidación de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado de la Junta General.

Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán a la validez de su celebración.

Artículo 25.- Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las informaciones o aclaraciones conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de existir, sobre aquellos otros que, por mandato legal, no sea preciso que figuren en él, correspondiendo al Presidente en relación con estos últimos decidir el orden en que se someterán a votación.

No será necesario que el Secretario dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.

La Junta General votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Dicha regla se aplicará, en particular: (i) al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual; (ii) en el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. No obstante, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo

caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.

El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.

Por regla general y sin perjuicio de que, a juicio del Presidente, atendidas las circunstancias o la naturaleza o contenido de la propuesta, puedan emplearse otros sistemas alternativos, el cómputo de la votación de las propuestas de acuerdos se efectuará mediante el siguiente procedimiento:

(i) Se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista), para su constancia en acta, (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el presente artículo, en su caso, y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, el Secretario o al personal que asista).

(ii) Las comunicaciones o manifestaciones al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) previstas en el párrafo precedente y relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) la identidad y condición -accionista o representante- de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.

(iii) Para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones concurrentes presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta General a través de medios de votación a distancia. Para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicación de lo establecido en dicho precepto.

C.1.2. Se hace constar que existen otorgados los siguientes poderes a favor de los miembros del Consejo de Administración:

El Consejero Delegado de la sociedad tiene delegadas a su favor determinadas facultades del Consejo según resulta de escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 17 de mayo de 2012.

Asimismo el consejero D. Jorge Gallardo Ballart tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 2 de junio de 2011.

Asimismo, en su momento los consejeros dimisionarios en el presente ejercicio Don Luciano Conde Conde y Don Bertil Lindmark tuvieron conferidos poderes en virtud de escrituras de poder autorizadas por el Notario de Barcelona Don Salvador Carballo Casado el 21 de junio de 2011

C.1.8. parte primera: Se aclara que en realidad, y pese a que efectivamente el Sr. Bravo es titular indirecto del accionista significativo Todasa, S.A. unipersonal, que a su vez es titular del 25,34 % del capital social de Almirall, S.A., el cargo de consejero del Sr. Bravo responde a lo estipulado en el pacto parasocial suscrito el 28 de mayo de 2007 entre el Sr. Bravo, D. Antonio y D. Jorge Gallardo Ballart. Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U.

C.1.8. parte segunda: No se ha producido ninguna petición en este sentido.

C.1.16 Se incluye en esta relación a D. Luciano Conde y D. Bertil Lindmark en la parte correspondiente, pues fueron consejeros de la compañía hasta 25 de julio de 2014, pero continuaron como miembros de la alta dirección a partir de entonces.

C.1.17 Se hace constar asimismo que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart son miembros del Consejo de Administración del socio único de Grupo Plafin, S.A. (Grupo Corporativo Landon, S.L.), y que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart y D. Daniel Bravo Andreu son las personas físicas designadas por los consejeros personas jurídicas de la sociedad Inmobiliaria Braviol, S.A., socia única de Todasa, S.A.

C.2.1. Se hace constar que hasta 25 de julio de 2014, Don Antonio Gallardo Ballart fue miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siendo entonces sustituido por D. Gerhard Mayr, y que el Sr. Mayr fue hasta 25 de julio de 2014 miembro del Comité de Auditoría de la compañía, siendo entonces sustituido por Dña. Karin Dorrepaal.

D.2 Se hace constar que en realidad es Grupo Corporativo Landon, S.L. (accionista de control de Grupo Plafin, S.A.) la titular de estas relaciones jurídicas.

La sociedad está adherida a los siguientes códigos:

• EFPIA new Code on Disclosure of Transfers of Value from Pharmaceutical Companies to Healthcare Professionals and Healthcare Organizations (the "EFPIA HCP/HCO Disclosure Code")

• Updated EFPIA Code on the promotion of Prescription Only Medicines and interactions with Health Care Professionals".

• Código de Buenas Prácticas Tributarias. Promueve una relación recíprocamente cooperativa entre la Administración Tributaria y las empresas. Fecha de adhesión: 26 de junio de 2014.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 20/02/2015.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X