INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/23

C.I.F. A-58-869.389

Denominación Social: ALMIRALL, S.A.

Domicilio Social: Ronda General Mitre 151, 08022 Barcelona

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

No X

Sí Fecha de aprobación en junta dd/mm/aaaa

Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:

No X

Sí

Fecha de la última modificación del capital social	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad)	Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad	Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad
13/06/2023	25.127.246,88	209.393.724	209.393.724

Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se cumpla el período de lealtad:

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí	No	X
----	----	---	--

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos y Obligaciones que confiere

Observaciones

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación social del accionista		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
Grupo Plafin,	44,495				44,495
S.A.U. Grupo Corporativo Landon, S.L.	15,648				15,648
Norbel Inversiones, S.L.	5,068				5,068
Wellington Management Group LLP	0,00	4,968			4,968

− Los datos relativos a los derechos de voto atribuidos a las acciones titularidad de Grupo Plafin, S.A.U., Grupo Corporativo Landon, S.L., Norbel Inversiones, S.L. y Wellington Management Group LLP se corresponden con la información extraída de los registros oficiales de la CNMV.

− Se hace constar que D. Jorge Gallardo Ballart y D. Antonio Gallardo Ballart son accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A.U. y de Grupo Corporativo Landon, S.L. y que tienen suscrito un acuerdo de socios que regula la actuación concertada de D. Jorge Gallardo Ballart y D. Antonio Gallardo Ballart en relación con el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en Almirall, S.A. Véase el apartado A.7. siguiente para más información sobre la acción concertada.

− Los consejeros D. Antonio Gallardo Torrededía y D. Carlos Gallardo Piqué tienen vínculos con Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% total de derechos de voto
Wellington Management Group LLP	Wellington Management International	2,002	2,002
Wellington Management Group LLP	Ltd Wellington Management Japan Pte Ltd	0,278	0,278
Wellington Management Group LLP	Wellington Management Company LLP	2,686	2,686

Observaciones

− Los datos se han extraído de los registros oficiales de la CNMV.
− Wellington Management International Ltd. y Wellington Management Japan Pte. Ltd. son entidades controladas directamente por Wellington Management Global Holdings Ltd. que, a su vez, es una entidad controlada directamente por Wellington Investment Advisors Holdings LLP, que, a su vez, es una entidad controlada directamente por Wellington Group Holdings LLP. Esta, a su vez, es una entidad controlada directamente por Wellington Management Group LLP.
− Wellington Management Company LLP es una entidad controlada directamente por Wellington Investment Advisors Holdings LLP, que, a su vez, es una entidad controlada directamente por Wellington Group Holdings LLP. Esta, a su vez, es una entidad controlada directamente por Wellington Management Group LLP.

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto		Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
D. Antonio Gallardo Torrededía	0,0001				0,0001
D. Carlos Gallardo Piqué	0,0005				0,0005
D. Enrique De Leyva Pérez		0,0086			0,0086

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,0092

Observaciones

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
D. Enrique De Leyva Pérez	Istisu, SCR, S.A.	0,0086		0,0086

Observaciones

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración:	60,153

Observaciones

− Debido a la vinculación de D. Antonio Gallardo Torrededía con los accionistas significativos Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L., la participación de dichos accionistas se ha tomado en consideración a los efectos de calcular el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo de administración de Almirall, S.A.

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L.	Societaria	D. Jorge Gallardo Ballart y D. Antonio Gallardo Ballart controlan indirectamente tanto Grupo Corporativo Landon, S.L. como Grupo Plafin, S.A.U., siendo esta última una sociedad íntegramente participada por Grupo Corporativo Landon, S.L.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación Denominación social de social del accionista la sociedad del grupo del significativo vinculado accionista significativo		Descripción relación / cargo
D. Antonio Gallardo Torrededía	Grupo Plafin, S.A.U.	Grupo Plafin, S.A.U.	Miembro de la familia que controla a dicho accionista
D. Antonio Gallardo Torrededía	Grupo Corporativo Landon, S.L.	Grupo Corporativo Landon, S.L.	Miembro de la familia que controla a dicho accionista
D. Carlos Gallardo Piqué	Grupo Plafin, S.A.U.	Grupo Plafin, S.A.U.	Miembro de la familia que controla a dicho accionista
D. Carlos Gallardo Piqué	Grupo Corporativo Landon, S.L.	Grupo Corporativo Landon, S.L.	Miembro de la familia que controla a dicho accionista

− Debido a la vinculación de D. Antonio Gallardo Torrededía con los accionistas significativos Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L., actualmente está clasificado como consejero dominical de Almirall, S.A. Por el mismo motivo, D. Carlos Gallardo fue nombrado inicialmente consejero con la categoría de dominical hasta su nombramiento como consejero delegado, momento en el que adquirió la condición de consejero ejecutivo de conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Intervinientes del p acto parasocial	% de capital social Afectado	Breve descripción del Pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene
D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart	60,143	Regula la actuación concertada de sus firmantes en relación con el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en Almirall, S.A. a través de Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Grupo Corporativo Landon, S.L. (anteriormente denominada Todasa, S.A.U.), de otro. Su contenido íntegro fue objeto de publicación en la página web corporativa de Almirall, S.A. y en la página web de la CNMV (número de registro 81611, de 27 de junio de 2007).)	Indefinida

Observaciones

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí X No

Intervinientes acción concertada	% de capital social afectado	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene
----------------------------------------	---------------------------------	---------------------------------	----------------------------------------------------------

D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart	60,143	Véase el cuadro anterior en relación con el contenido del pacto parasocial suscrito por D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart. Conforme a lo indicado en el referido apartado anterior, la acción concertada se refiere al ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en Almirall, S.A.	Indefinida
------------------------------------------------------------------	--------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	------------

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí X No
---------------

Nombre o denominación social

Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L.

Observaciones

Ambas sociedades controlan el 60,143% del capital de Almirall, S.A., y los accionistas de control de ambas sociedades (i.e. D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart) tienen concertada su actuación en Almirall, S.A. en los términos previstos en el acuerdo entre accionistas de fecha 28 de mayo de 2007 descrito en el apartado A.7 anterior.

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
191.383	2.510.952	1,29%

Observaciones

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Banco Santander	2.510.952
Total:	2.510.952

La autocartera mantenida a través de Banco Santander, S.A. se corresponde con las operaciones realizadas en virtud del contrato de permuta financiera de tipo de interés y acciones (equity swap) suscrito por Almirall, S.A. con Banco Santander, S.A. el 11 de mayo de 2018.

Véase el apartado A.10 para más información sobre la autorización de la Junta General de accionistas de Almirall, S.A. para la adquisición de acciones propias.

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

La variación en el número de acciones directas deriva de las operaciones realizadas en el marco del contrato de liquidez inicialmente suscrito el 4 de marzo de 2019, con el objetivo de favorecer la liquidez y regularidad en la cotización de las acciones de la Sociedad dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas y por la normativa vigente, en particular, la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre contratos de liquidez.

A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Mediante acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 5 de mayo de 2023 se concedió autorización expresa para que Almirall, S.A. y/o sus sociedades filiales que integran su Grupo consolidado puedan adquirir acciones representativas del capital social de la Sociedad mediante cualquier título oneroso admitido en Derecho, dentro de los límites y con los requisitos legales, hasta alcanzar un máximo del número de acciones equivalente al 5% por ciento del capital social existente en cada momento, totalmente desembolsadas, a un precio por acción mínimo del valor nominal y máximo de hasta un 5 por ciento superior al de la última cotización previa a la adquisición de que se trate. Esta autorización sólo podrá ejercitarse dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de celebración de la junta. La autorización incluye la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los empleados y administradores de la Sociedad como remuneración, incentivo u otro concepto, o como consecuencia del ejercicio de potenciales derechos de opción de que aquéllos fueren titulares.

A.11Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	39,857

Observaciones

A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Sí		No	X
----	--	----	---	--

Descripción de las restricciones

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X
---------------	--

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

	Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia

Unión Europea.		A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la
	Sí No	X
	y obligaciones que confiera.	En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos
	Indique las distintas clases de acciones

B JUNTA GENERAL
		B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
	Sí No	X
	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para	% de quórum distinto al establecido en art.

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria
Quórum exigido en 2ª convocatoria

Descripción de las diferencias

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría Reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos

Descripción de las diferencias

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Además de lo dispuesto en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, deben tenerse en cuenta las siguientes disposiciones estatutarias y reglamentarias:

Estatutos sociales

Artículo 27.- "La Junta General, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, quedará válidamente constituida cualquiera que sea el capital concurrente.

Sin embargo, para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente el veinticinco por ciento de dicho capital.

Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia de conformidad con lo previsto en el artículo 32 siguiente serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.

Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán a la validez de su celebración."

Reglamento de la Junta General

Artículo 5g.- "La Junta General tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. Asimismo, se someterán a la aprobación o ratificación de la Junta General de Accionistas aquellas decisiones que, cualquier que sea su naturaleza jurídica, entrañen una modificación esencial de la actividad efectiva de la Sociedad. En particular, y a título meramente ilustrativo, le corresponde: (…) g) Acordar la fusión, escisión y transformación de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales."

Artículo 15.- "La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión y la disolución y liquidación de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado de la Junta General.

Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán a la validez de su celebración.".

Artículo 25.- "Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las informaciones o aclaraciones conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de existir, sobre aquellos otros que, por mandato legal, no sea preciso que figuren en él, correspondiendo al Presidente en relación con estos últimos decidir el orden en que se someterán a votación.

No será necesario que el Secretario dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.

La Junta General votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Dicha regla se aplicará, en todo caso: (i) al nombramiento, la ratificación, la reelección y la separación de cada administrador, que deberán votarse de forma separada; (ii) en el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.

Por regla general y sin perjuicio de que, a juicio del Presidente, atendidas las circunstancias o la naturaleza o contenido de la propuesta, puedan emplearse otros sistemas alternativos, el cómputo de la votación de las propuestas de acuerdos se efectuará mediante el siguiente procedimiento:

i. Se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista), para su constancia en acta, (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el presente artículo, en su caso, y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, el Secretario o al personal que asista).

ii. Las comunicaciones o manifestaciones al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) previstas en el párrafo precedente y relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) la identidad y condición -accionista o representante- de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.

iii. Para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones concurrentes presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta General a través de medios de votación a distancia. Para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicación de lo establecido en dicho precepto.".

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de presencia	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
05/05/23	1,69	80,01			81,7
De los que Capital flotante:	1,69	19,18			20,87
06/05/22	1,85	80,85			82,70
De los que Capital flotante:	1,85	21,29			23,14
18/06/21	1,24	76,17			77,41
De los que Capital flotante:	1,24	16,17			17,41
07/05/21	1,01	80,20			81,21
De los que Capital flotante:	1,01	20,38			21,39

Observaciones

A todas las antedichas Juntas Generales asistieron debidamente representados los accionistas Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L., titulares de aproximadamente el 60% del capital social de la compañía a la fecha de celebración de cada una de estas juntas generales.

B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.

Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra (*)

(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte de texto y en la columna de "% voto en contra" se pondrá "n/a".

B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general
Número de acciones necesarias para votar a distancia

B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.

Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley

B.8 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad, a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.
− La dirección de la página web corporativa es www.almirall.com. − - El acceso a la información sobre gobierno corporativo se realiza mediante la siguiente ruta: https://www.almirall.es/inversores/gobierno-corporativo/presentacion-del-gobierno-corporativoa la cual se accede haciendo clic, desde la página principal de la web, en el apartado "Inversores" y posteriormente, en la página que aparece, en el apartado "Presentación del Gobierno Corporativo" dentro de "Gobierno Corporativo". − - El acceso a la información sobre las juntas generales se realiza mediante la siguiente ruta: https://www.almirall.es/junta-general-de-accionistas a la cual se accede haciendo clic, desde la página principal de la web, en el apartado "Inversores" y posteriormente, en la página que aparece, en el apartado "Juntas generales de

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de Administración

accionistas" dentro de "Gobierno Corporativo".

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	9

Observaciones

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección	Fecha de nacimiento
Dª Karin Dorrepaal		Independiente	Vocal	1-1-13	5-5-23	Nombrada por la Junta General	06.03.61
Sir Tom McKillop		Externo	Vicepresidente	29-5-07	5-5-23	Nombrado por la Junta General	19.03.43

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección	Fecha de nacimiento
D. Enrique De Leyva Pérez	Independient e	Vocal y Consejero Coordinador	22-2-19	5-5-23	Nombrado por la Junta General	16.12.59
D. Antonio Gallardo Torrededía	Externo dominical	Vocal	25-7-14	5-5-23	Nombrado por la Junta General	02.12.66
D. Carlos Gallardo Piqué	Ejecutivo	Presidente y Consejero Delegado	25-7-14	5-5-23	Nombrado por la Junta General	03.06.72
Dr. Seth J. Orlow	Independiente	Vocal	6-5-16	5-5-23	Nombrado por la Junta General	23.12.58
Dª Alexandra B. Kimball	Independiente	Vocal	24-7-20	5-5-23	Nombrada por la Junta General	21.10.68
Dª Eva-Lotta Allan	Independiente	Vocal	24-7-20	5-5-23	Nombrada por la Junta General	20.07.59
D. Ruud Dobber	Independiente	Vocal	18-6-21	5-5-23	Nombrado por la Junta General	08.11.64

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato




Causa de la baja y otras observaciones

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
D. Carlos Gallardo Piqué	Presidente y Consejero Delegado	D. Carlos Gallardo Piqué comenzó su carrera farmacéutica hace 20 años cuando se unió a Pfizer con sede en Nueva York. En 2001 se incorporó a Almirall donde ha permanecido hasta la actualidad. Primero como ejecutivo en diferentes países y puestos que van desde estrategia, ventas, licencias, M&A y hasta Country Management. En 2013, D. Carlos Gallardo Piqué fue nombrado miembro del Consejo de Administración de Almirall y en 2020 fue nombrado vicepresidente, cargo que ocupó hasta su nombramiento como presidente en mayo de 2022. En noviembre de 2022, fue nombrado consejero delegado, cargo en el que fue confirmado en febrero de 2023 tras la positiva evolución y desempeño del mismo. Además, ha establecido una exitosa carrera como inversor en el área de salud digital y tecnología médica. Es fundador y CEO de CG Health Ventures, que invierte en empresas de tecnología médica y salud digital en etapa inicial a nivel mundial, proporcionando una combinación única de apoyo operativo y capital. Antes de incorporarse a la industria farmacéutica, D. Carlos Gallardo Piqué trabajó como ingeniero en la industria de automoción en el ámbito de la logística y la cadena de suministro. Es licenciado en ingeniería industrial por la Universitat Politècnica de Catalunya y tiene un MBA por la Stanford Graduate School of Business. Véase el apartado A.6 anterior para más información sobre las relaciones entre los accionistas significativos de Almirall, S.A. y el Sr. Gallardo Piqué.

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	11,11%

Observaciones

Debido a su vinculación con los accionistas significativos Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L., D. Carlos Gallardo fue nombrado inicialmente consejero con la categoría de dominical hasta su nombramiento como consejero delegado, momento en el que adquirió la condición de consejero ejecutivo de conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
D. Antonio Gallardo Torrededía	Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L.	El Sr. Antonio Gallardo es licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Barcelona y tiene un MBA Ejecutivo por la Universidad de Chicago. También tiene un Máster en Marketing por ESADE. Durante su primera etapa profesional trabajó en Akzo Nobel durante siete años, alcanzando el cargo de director de Marketing. En 1999 se incorporó a Almirall como director de área. Posteriormente fue nombrado director de Marketing de Farmacias y desarrolló un programa de fidelización de 10.000 farmacias a través de la red de representantes médicos en España. Después de esta función se incorporó a la red de visitas médicas como director de área y posteriormente como jefe de división. En 2008 dejó Almirall para seguir trabajando en la empresa familiar, donde se hizo cargo del área inmobiliaria como presidente de The Landon Group.

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Véase el apartado A.6 anterior para más información sobre las relaciones entre los accionistas significativos de Almirall, S.A. y el Sr. Gallardo Torrededía.

Número total de consejeros dominicales	1
% sobre el total del consejo	11,11

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
Dña. Karin Dorrepaal	La Dra. Dorrepaal tiene un PhD de la Universidad Libre de Ámsterdam, al que siguieron cuatro años como investigadora en el Instituto Holandés del Cáncer. También tiene un MBA de la Rotterdam School of Management. En 1990, se incorporó a Booz Allen Hamilton, Management Consultants, donde permaneció hasta 2004, siendo nombrada vicepresidenta en 2000. Está especializada en la industria farmacéutica y ha asesorado a grandes empresas en cuestiones de estrategia, ventas, marketing y cadena de suministro. En 2004 fue nombrada miembro del Consejo de Administración de Schering AG. Tras la adquisición de esta empresa por parte de Bayer AG, la Dra. Dorrepaal dejó su cargo. En la actualidad, forma parte del Consejo de Administración de Gerresheimer AG, Paion AG, Kerry Group Plc. y del Consejo de Industria de Triton Private Equity (en Alemania) así como de algunas compañías familiares y otras no cotizadas.
D. Enrique De Leyva Pérez	El Sr. De Leyva tiene un MS en Ingeniería Civil de la Escuela de Ingeniería de Madrid y un MBA de la Escuela de Negocios de Columbia, donde fue becario Fulbright y se especializó en Finanzas y Contabilidad. Ha desarrollado su carrera en empresas de primer nivel como Unión Fenosa (1983-1986) y McKinsey & Company (1986-2006), en diversos puestos ejecutivos y países (entre ellos Reino Unido y EE.UU.) y actualmente es uno de los socios fundadores de Magnum Industrial Partners, firma líder de capital privado en la península Ibérica que ha lanzado al mercado tres fondos con 1.500 millones de euros de capital comprometido. También pertenece a los Consejos de Dirección de varias empresas de la cartera de los Fondos Magnum. Ha sido presidente o consejero de empresas de los sectores de la educación, la energía, la industria, la sanidad, los servicios B2B y las telecomunicaciones.
Dr. Seth J. Orlow	El Dr. Orlow tiene un Doctorado en Medicina y un Doctorado en Farmacología Molecular de la Facultad de Medicina Albert Einstein de la Universidad Yeshiva y una licenciatura en Ciencias Biomédicas de la Universidad de Harvard. Es asesor senior de Pharus Securities. En el pasado, el Dr. Orlow fue, entre otras funciones, socio de Easton Capital Partners, cofundador de Anaderm Research Corporation y director de Protez Pharmaceuticals y Transave, Inc. A lo largo de su carrera ha sido profesor en los departamentos de Dermatología, Biología Celular y Pediatría de la Facultad de Medicina Grossman de la NYU, donde también ha sido presidente del departamento de Dermatología Ronald O. Perelman desde 2006.
Dª AlexandraB. Kimball	La Dra. Alexandra B. Kimball es licenciada en Biología Molecular por la Universidad de Princeton, doctora (MD) de la Facultad de Medicina de la Universidad de Yale y Máster en Salud Pública por la Facultad de Salud Pública Johns Hopkins. La Dra. Kimball es presidenta y CEO de Harvard Medical Faculty Physicians en el Centro Médico Beth Israel Deaconess y miembro de la junta directiva y dermatóloga de dicho centro. Es profesora de Dermatología en la Escuela de Medicina de Harvard, así como copresidenta de la Junta Directiva de Beth Israel Lahey Health Performance Network (BILPN). En reconocimiento a su investigación sobre la economía de la fuerza laboral médica, la calidad de vida y los resultados, recibió el Premio de Investigación de la Asociación Americana de la Piel para Políticas de Salud y Educación Médica y el Premio Bowditch del Hospital General de Massachusetts. Otros premios recibidos son el de Mentor del Año de la Women's Derm Society y Médico-Clínico Destacado y premio a la trayectoria de la Fundación Nacional de Psoriasis. La Dra. Kimball ha formado parte de los consejos de organizaciones sin ánimo de lucro como la Society for Investigative Dermatology, la Massachusetts Foundation for the Humanities and Public Policy y la Hidradenitis

Nombre o denominación del consejero	Perfil
	Suppurativa Foundation. Es expresidenta del Consejo Internacional de Psoriasis y miembro del Comité Asesor del Director de los Institutos Nacionales de Salud.
Dª Eva-Lotta Allan	La Sra. Eva-Lotta Allan es licenciada en Ciencias Naturales por Jakobsbergskolan (Estocolmo) y Microbiología por el Laboratory School University (Estocolmo), y posee un máster en Marketing por el Institute for Higher Marketing Business School (Estocolmo). La Sra. Allan es presidenta y miembro del Comité de Auditoría y Remuneración de Draupnir Bio, presidenta de Maxion y directora no ejecutiva de Aleta Biotherapeutics y de Crescendo Biologics.
D. Ruud Dobber	Master de Ciencias por la Universidad de Utrecht (Países Bajos) y Doctor en Inmunología por la Universidad de Leiden (Países Bajos). El Dr. Dobber es desde enero de 2019 vicepresidente ejecutivo de la Unidad de Negocios Biofarmacéuticos de AstraZeneca, siendo responsable de estrategia de producto y commercial delivery de Cardiovascular, Renales y Metabolismo (CVRM), Respiratorio e Inmunología. Con anterioridad, el Dr. Dobber ocupó diversos cargos directivos en AstraZeneca, entre ellos presidente de AstraZeneca US y vicepresidente ejecutivo para Norteamérica, vicepresidente ejecutivo para Europa, vicepresidente regional para Europa, Oriente Medio y África, vicepresidente regional en Asia Pacífico o vicepresidente de Área Europa 1. También ha sido miembro del Consejo y del Comité Ejecutivo de EFPIA y presidente de la división asiática de Pharmaceutical Research and Manufacturers of America.

Número total de consejeros independientes	6
% sobre el total del consejo	66,67

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sir Tom McKillop	De conformidad con lo previsto en el apartado 4.i) del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, Sir Tom McKillop fue recategorizado como consejero externo al haberse agotado el período máximo de 12 años durante el cual fue de forma continuada consejero independiente de Almirall, S.A.		Sir Tom McKillop empezó su carrera en ICI, donde ocupó varios cargos antes de ser nombrado director técnico. En 1992 fue nombrado director general adjunto y en 1994 pasó a ser director general de Zeneca Pharmaceuticals, liderando la fusión de Astra y Zeneca en 1999, convirtiéndose en director general de AstraZeneca plc hasta su jubilación a finales de 2005. Hasta 2009 fue presidente del Royal Bank of Scotland y director no ejecutivo de BP. Ha sido presidente o consejero no ejecutivo de otras varias compañías del sector salud y ha recibido numerosos premios académicos y honores.

Número total de consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	11,11

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual

Observaciones

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras		% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3	Ejercicio T	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3
Ejecutivas	0	0	0	0	0	0	0	0
Dominicales	0	0	0	0	0	0	0	0
Independientes	3	3	4	4	50	50	50	57,14
Otras Externas	0	0	0	0	0	0	0	0
Total:	3	3	4	4	33,33	33,33	30,77	36,36

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

De conformidad con lo establecido al respecto en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, el artículo 17.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que: "El Consejo de Administración aprobará una política de selección de consejeros que sea concreta y verificable, asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades de dicho Consejo y favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género. El resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recogerá en el informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La política de selección de consejeros promoverá e intentará alcanzar el objetivo de que en el año 2020 el número de

consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo."

En este sentido, el Consejo de Administración cuenta con una política de selección de consejeros que, entre otros aspectos, desarrolla lo establecido en la parte final del referido artículo reglamentario, y cuyos criterios generales son favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

En todo caso, deberá tenerse en cuenta la composición equilibrada del Consejo como elemento relevante adicional, valorando en extremo el perfil profesional y biográfico del candidato o candidata, así como su trayectoria profesional y personal previa.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Adicionalmente a lo expuesto en el anterior apartado C.1.5, debe afirmarse que durante los procesos de búsqueda de consejeros, la Sociedad vela para que éstos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. En particular, la política de selección de consejeros establece que en el proceso de selección se evitará cualquier tipo de sesgo que pueda implicar discriminación, ya sea por razones de sexo, origen étnico, edad o cualquier otra. En todo caso, tal como establece el artículo 14.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.

En todo caso, en los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración, el mérito de los candidatos ha sido, y continuará siendo, el criterio que ha imperado en la elección de los mismos.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen.

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha verificado el cumplimiento de la política de selección de consejeros, siendo el resultado de dicha verificación satisfactorio.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

Nombre o denominación social del accionista	Explicación

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del c onsejero o comisión	Breve descripción
D. Carlos Gallardo Piqué	Consejero delegado. Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración salvo las indelegables por precepto legal o estatutario.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?

Observaciones

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representantes de los mismos,
que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de
administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
D. Carlos Gallardo Piqué	Corporación Zamap, S.L.	Consejero
	Caleta XXI, S.L.	Representante ex art. 143 RRM del consejero Surcogan, S.L.
	Surcogan, S.L.	Administrador
	Olistic Research Labs, S.L.	Consejero
	Zentro Yoga Project, S.L.	Representante ex art. 143 RRM del consejero Latitud 41, S.L.
D. Antonio Gallardo Torrededía	Corporación Genbad, S.L.	Consejero
	Landon Investments, SCR, SAU	Consejero
	22@ Business Center, S.L.	Consejero
	Ruarti XXI, S.L.	Representante ex art. 143 RRM del consejero Coelium, S.L.
	Togadia, S.L.	Representante ex art. 143 RRM del administrador Coelium, S.L.
	Coelium, S.L.	Administrador
	Tinkle, S.L.	Representante ex art. 143 RRM del consejero Coelium, S.L.
	Portman Baltic, S.L.	Representante ex art. 143 RRM del consejero Togadia, S.L.
	Dolarblocker, Inc	Presidente
	Acornseekers, LLC	Consejero
	Ibericoninvest, LLC	Consejero
	Good News Barcelona 2020, S.L.	Consejero
Dña. Eva-Lotta Allan	Draupnir Bio ApS	Presidente del Consejo y miembro de las Comisiones de Auditoría y Remuneraciones
	Aleta Biotherapeutics, Inc	Consejera no ejecutiva
	Crescendo Biologics Ltd.	Consejera no ejecutiva
	Maxion Therapeutics Ltd.	Presidente del Consejo
D. Seth J. Orlow	R2 Technologies, Inc	Consejero
	American Dermatology Association	Consejera
Dña. Alexandra B. Kimball	Beth Israel Deaconess Medical Center	Consejera

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
	Beth Israel Lahey Health	Consejera
Dña. Karin Dorrepaal	Kerry Group, PLC	Consejera
D. Ruud Dobber	Alexion Pharmaceuticals Inc	Consejero
	AstraZeneca Ireland Limited	Consejero
	Caelum Biosciences Inc	Consejero
D. Enrique De Leyva Pérez	Magnum Industrial Partners Dos y Tres, S.L.	Presidente
	Magnum Partners, LLP*	Consejero
	Leyme Asesoría e Inversiones, S.L.	Presidente
	Istisu SCR, S.A.	Presidente
	Universal Diagnostics SA	Consejero
	Ontime Corporate Union SA	Consejero
	Fide OBC Europe SL	Consejero

En relación con D. Antonio Gallardo Torrededía, los cargos en Coelium, S.L. y Corporación Genbad, S.L. son remunerados. Los restantes cargos indicados en el cuadro anterior no lo son.

En relación con D. Carlos Gallardo Piqué, los cargos en Corporación Zamap, S.L. y Surcogan, S.L. son remunerados. Los restantes cargos indicados en el cuadro anterior no lo son.

En relación con Dña. Alexandra B. Kimball, los cargos indicados en el cuadro anterior no son remunerados.

En relación con D. Ruud Dobber, los cargos indicados en el cuadro anterior no son remunerados.

En relación con D. Enrique de Leyva, los cargos en Leyme Asesoría e Inversiones y Ontime Corporate Union S.A. son remunerados. Los restantes cargos indicados en el cuadro anterior no lo son. Asimismo, debe indicarse que D. Enrique De Leyva Pérez pertenece asimismo al Consejo de Administración de diversas compañías no cotizadas de los portfolios de private equity de Magnum Capital.

En relación con el resto de consejeros distintos de los anteriormente citados, todos sus respectivos cargos arriba indicados son remunerados.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Karin Dorrepaal	Triton Private Equity partners (miembro del Triton Industry Board advisory board); Paion AG (Vicepresidente del Supervisory Board y Presidente del HR Committee); Gerresheimer AG, (Miembro del Supervisory Board); van Eeghen Group, (Miembro del Supervisory Board y del Comité de Auditoría); Intravacc BV, (Miembro del Supervisory Board)

Observaciones

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

Si bien el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración prevé que la compañía establecerá reglas sobre el número de consejos de los que podrán formar parte sus consejeros, a cierre del ejercicio 2023 dichas reglas no han sido desarrolladas, y ello por no considerarse necesario atendida la composición y miembros que conforman el Consejo. Asimismo, de detectarse que la participación en otros consejos puede ir en detrimento del desempeño de sus funciones, la compañía dispone de medios para remover de sus cargos a los consejeros.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.052
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidades (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

Observaciones

La junta general de accionistas de Almirall, S.A., celebrada el 5 de mayo de 2022, acordó fijar el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales (esto es, excluyendo las retribuciones de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas y de alta dirección) en la cantidad de 2,5 millones de euros.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
D. Eloi Crespo Cervera	Chief Industrial Operations Officer
D. Esteve Conesa Panicot	Chief People & Culture Officer
D. Karl Ziegelbauer	Chief Scientific Officer
D. Mike McClellan	Chief Financial Officer
D. Volker Koscielny	Chief Medical Officer
D. Jordi Salvat Filomeno	Executive Director Internal Audit
D. Paolo Cionini	Chief Commercial Officer Europe & International
Dª Isabel Gomes	Chief Legal Officer & General Counsel
Dª Mercedes Diz López	Chief Marketing Officer

Número de mujeres en la alta dirección	2
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	22,22

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	5.899

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción modificaciones

Se ha modificado el artículo 13 sobre la Comisión de Auditoría, el artículo 14 sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el artículo 14bis sobre la Comisión de Dermatología con la finalidad de permitir el nombramiento de no consejeros como secretarios de las comisiones. Asimismo, se ha introducido un nuevo artículo 14ter, relativo a la Comisión de Gobernanza constituida el 17 de febrero de 2023, donde se recoge su composición, objetivos y reglas de funcionamiento. Finalmente, se ha modificado el artículo 15 para atribuir nuevas funciones al Consejero Coordinador en vista de las facultades de apoyo a la Comisión de Gobernanza de la Sociedad que se han atribuido a éste y en cumplimiento de la Recomendación número 34 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, el nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se efectúan conforme a los siguientes procedimientos y términos:

Nombramiento

El nombramiento de consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la Junta General relativas al nombramiento de consejeros se realiza (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo. Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones

que traten de ellas.

El Consejo de Administración tiene aprobada una política de selección de consejeros concreta y verificable, dirigida a favorecer una composición apropiada y equilibrada del Consejo, que asegura que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por dicho Consejo y favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género.

Reelección

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evalúa, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22 del Reglamento del Consejo, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, al término del cual podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Los consejeros afectados por propuestas de reelección se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Evaluación

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, define, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.

El Consejo de Administración en pleno evalúa asimismo una vez al año y adopta, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de la calidad y eficiencia de su funcionamiento, el funcionamiento y la composición de sus comisiones, la diversidad en su composición y competencias, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad y el desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A tal efecto el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejo y la del Consejero Delegado y primer ejecutivo.

Remoción

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables en cada momento.

Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades.

Descripción modificaciones

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composicion del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración, en su sesión del 21 de julio de 2023, ha procedido a evaluar (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento; (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le ha elevado la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (iii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le han elevado; y (iv) la diversidad en su composición y competencias y el desempeño y aportación de cada consejero, con especial atención a los responsables de las distintas Comisiones.

La evaluación del Consejo de Administración realizada con auxilio del consultor externo RSM Spain tuvo lugar en 2021, de conformidad con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

C.1.18 Desglose en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica dado que en el presente ejercicio el Consejo de Administración ha realizado su evaluación sin el auxilio de un consultor externo. En los años en que se ha contado con sus servicios no ha existido relaciones de negocio entre el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan y Almirall o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).
e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.
f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí		No	X

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
Sí No X
Descripción de los requisitos

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros.
Sí No X
	Edad límite
Presidente
Consejero delegado
Consejero
Observaciones

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: Sí No X

Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 16 del Reglamento del Consejo, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo (en el caso de los consejeros no ejecutivos, sólo podrán delegar la representación en otro consejero no ejecutivo), incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	7
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Observaciones

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto

de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Observaciones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva
Número de reuniones de la comisión de auditoría
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones
Número de reuniones de la comisión de dermatología	4
Número de reuniones de la comisión de gobernanza	3

Observaciones

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100%
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones
realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas
con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100%

Observaciones

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo


Observaciones

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría, entre otras, las competencias de (i) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad; (ii) revisar las cuentas de la compañía, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados; (iii) conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control interno de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables; (iv) supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación de la información financiera relativa a la compañía y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (v) revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión.

Por su parte, el artículo 40.3 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas y salvedades. En particular, el Presidente de la Comisión de Auditoría explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del Secretario	Representante
Daniel Ripley Soria

Observaciones

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

De acuerdo con los artículos 13.2 y 40.1 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, así como recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

La Comisión de Auditoría es la encargada de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos. En particular, la Comisión de Auditoría deberá asegurarse que la compañía y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

Además, y en todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

La Comisión de Auditoría también debe emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra e) del artículo 529 quaterdecies 4 de la Ley de Sociedades de Capital, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Tal y como se desprende de lo anterior, la relación con los auditores es objeto de especial atención por parte de la Comisión de Auditoría, que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos, evaluando los resultados provisionales de auditoría para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo y en la legislación aplicable y con ello la independencia del auditor.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí	No X
	Auditor entrante


Observaciones

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Explicación de los desacuerdos

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	73	47	120
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	7%	11%	18%

Observaciones

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

$$\text{Sí } \boxed{\qquad} \qquad \qquad \text{No } \boxed{\overline{X}} \text{.}$$

Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	9,375%	9,375%

Observaciones

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí	X	No

Detalle el procedemiento

De conformidad con el artículo 15 del Reglamento del Consejo:

La convocatoria de las sesiones del Consejo se cursará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el Orden del día de la sesión así como la información suficiente y relevante debidamente resumida y preparada al efecto. El Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegurará que los consejeros reciban adecuadamente dicha información.
Asimismo, en las sesiones extraordinarias del Consejo convocadas por el Presidente cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el citado artículo 15, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los Consejeros se entregue con antelación suficiente.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido con el artículo 23 del Reglamento del Consejo:

El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.
La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.
El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.
- C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí	X	No
----	---	----	--

Explique las reglas

De acuerdo con el artículo 21.2.d) del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Nombre del consejero	Naturaleza de la situación	Observaciones

En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la comisión de nombramientos.

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Consejero ejecutivo

El contrato de prestación de servicios suscrito con el Consejero Delegado establece que
el Sr. Gallardo Piqué tendrá derecho a una indemnización bruta equivalente al 100%
de su remuneración anual fija siempre que (i) se produzca la extinción del contrato al
término de cualquiera de las sucesivas prórrogas anuales al periodo de vigencia inicial
de dos años, (ii) se produzca la extinción del contrato por mutuo acuerdo o voluntad
unilateral de la Sociedad, siempre que la terminación se produzca a partir del tercer
año de vigencia del contrato, y (iii) por voluntad unilateral del Consejero Delegado,
pero solo si dicha terminación trae causa en (a) el incumplimiento grave y doloso por
parte de la Sociedad de las obligaciones incluidas en el correspondiente contrato, o (b)
el cambio de control de la Sociedad, la cesión o enajenación de la totalidad o de una
parte relevante de su negocio o de sus activos y pasivos a un tercero, o la entrada en
otro grupo empresarial. Excepcionalmente, el Consejero Delegado no tendrá derecho
a la referida indemnización en aquellos casos (i) y (ii) en los que el Sr. Gallardo Piqué
mantenga su cargo de Presidente del Consejo. Tampoco tendrá derecho el Consejero
Delegado a percibir la referida indemnización por terminación de mutuo acuerdo o
voluntad unilateral de la Sociedad cuando esta resulte del incumplimiento grave por
parte del Consejero Delegado de los deberes y obligaciones legales o estatutarias, de la
normativa interna de la Sociedad o del Grupo Almirall, de las instrucciones emanadas
del Consejo de Administración, o de las obligaciones previstas en su contrato de
servicios.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración		Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	X

		SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?			X

La información relativa a estas cláusulas, incorporadas en el contrato del presidente y consejero delegado, se incluye en el Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros para el ejercicio social 2023 que será sometido al voto consultivo de la próxima junta general de accionistas como punto separado del Orden del Día.

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA

Nombre	Cargo	Categoría

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

Observaciones

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales u otros acuerdos societarios.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Categoría
D. Enrique De Leyva Pérez	Presidente	Independiente
D. Antonio Gallardo Torrededía	Vocal	Externo dominical
Dña Karin Dorrepaal	Vocal	Independiente
D. Daniel Ripley Soria Secretario (no miembro)		-

% de consejeros dominicales	33
% de consejeros independientes	66
% de otros externos

Observaciones

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría está compuesta por un mínimo de tres (3) Consejeros, todos ellos no ejecutivos, la mayoría de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión y en especial su Presidente son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Los miembros de la Comisión son nombrados por el Consejo de Administración. En su conjunto, los miembros de la Comisión tienen los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la compañía.

El Presidente de la Comisión de Auditoría es elegido de entre los Consejeros independientes, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese.

La Comisión nombrará a un Secretario, el cual podrá no ser consejero. El Secretario asistirá a las reuniones de la Comisión con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero.

La Comisión de Auditoría se reúne, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración haya de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión de Auditoría deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan el Reglamento del Consejo de Administración, los Estatutos Sociales así como la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría ejerce, entre otras, las siguientes funciones básicas:

Generales

Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:
- (i) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
- (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran aparentemente menoscabar la transparencia del grupo.

(iii) las operaciones con partes vinculadas.

Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente.
Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.

Información Financiera, No Financiera y Cuentas Anuales

Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.
Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.
Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción- revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

Auditores Externos

Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
Asegurar su independencia y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento UE nº537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra e) del artículo 529.quaterdecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Auditoría Interna

Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

Control de Riesgos

Supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objetivos corporativos.
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
En relación con la política y la gestión de riesgos:

(a) Identificar los distintos tipos de riesgo (entre otros, los operativos, tecnológicos, financieros, legales y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(c) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Asumir la responsabilidad del seguimiento y detalle del Modelo de Prevención y Gestión de Riesgos Penales, en los términos establecidos en el indicado Modelo en cada momento.

Sostenibilidad

Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los distintos grupos de interés.
Supervisar que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Otras funciones

Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente las de materia penal, financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

Durante 2023, la Comisión, entre otros asuntos, revisó la información financiera que, por su condición de cotizada, la compañía debe hacer pública periódicamente y trató acerca de cuestiones relativas a las fuentes de financiación de la compañía, las operaciones vinculadas, cuestiones de gobierno corporativo, de riesgos, así como de la función de auditoría interna.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con Experiencia	Enrique De Leyva Pérez
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	21-02-20

Observaciones

El Presidente fue nombrado en la fecha indicada, pero con efectos 5 de mayo de 2020, y fue nuevamente reelegido por última vez en mayo de 2023.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
Dª Eva-Lotta Allan	Presidente	Independiente
Sir Tom McKillop	Vocal	Externo
D. Ruud Dobber	Vocal	Independiente
D. Daniel Ripley Soria	Secretario (no miembro)	-

% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes	66
% de otros externos	33

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por 3 consejeros, uno de ellos externo y dos de ellos independientes. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designan teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un consejero independiente, elegido entre dichos consejeros externos.

La Comisión nombrará a un Secretario, el cual podrá no ser consejero. El Secretario asistirá a las reuniones de la Comisión con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne, de ordinario, trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión debe dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión debe levantar acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión debe consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.
Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar eficazmente su cometido.
Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.
Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos de directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos.
Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.
Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la transparencia de las retribuciones.
Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

Entre otros asuntos, durante el ejercicio 2023 se procedió a debatir en el seno de la Comisión y aprobar los informes de evaluación del Presidente del Consejo y del Primer Ejecutivo, de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Remuneraciones para su elevación al Consejo de Administración de la compañía a los efectos correspondientes.

Asimismo la Comisión trató acerca de la retribución del Comité de Dirección, la composición del Consejo de Administración y la transformación cultural de la Sociedad.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Categoría

% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría

% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

Observaciones

COMISIÓN DE DERMATOLOGIA

Nombre	Cargo	Categoría
Dr. Seth J. Orlow	Presidente	Independiente
D. Carlos Gallardo Piqué	Vocal	Ejecutivo
Dª Alexandra B. Kimball	Vocal	Independiente
Dª Mercedes Diz López	Secretaria (no miembro)	-

% de consejeros ejecutivos	33
% de consejeros dominicales	0
% de consejeros independientes	66
% de otros externos

Observaciones

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Dermatología, creada en julio de 2016, está formada en la actualidad por 3 consejeros (Sres. Orlow, Gallardo Piqué y Kimball), designados teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en la materia así como los cometidos de la Comisión. La Comisión de Dermatología tiene como misión la de revisar, debatir y promover la estrategia en dermatología, las actividades relativas a la implementación de tal estrategia y los proyectos clave de dermatología tanto en materia de investigación y desarrollo, como en la de business development para proponer la discusión y aprobación, en su caso, de los citados proyectos en el seno del Consejo de Administración.

La Comisión de Dermatología estará formada por un mínimo de 3 consejeros que serán nombrados por el Consejo de Administración, ello sin perjuicio de la asistencia de consejeros o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión. Los miembros de la Comisión de Dermatología se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. El Presidente será nombrado y cesados por el Consejo de Administración entre los miembros de la Comisión. La Comisión nombrará a un Secretario, el cual podrá no ser consejero. El Secretario asistirá a las reuniones de la Comisión con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero.

La Comisión de Dermatología se reune, de ordinario, trimestralmente. Asimismo, se debe reunir cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Asimismo, la Comisión debe levantar acta de sus reuniones, de la que remite copia a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración delibera sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Dermatología puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

Se hace constar que la mencionada Comisión de Dermatología no tiene la condición de Comisión de Supervisión y Control.

Sus actuaciones más importantes durante el ejercicio 2023 se han referido a la actualización sobre el lanzamiento de un producto y a la actualización del desarrollo de negocio.

COMISIÓN DE GOBERNANZA

Nombre	Cargo	Categoría
D. Enrique De Leyva Pérez	Presidente	Independiente
Dª Eva-Lotta Allan	Vocal	Independiente
Sir Tom McKillop	Vocal	Externo
D. Daniel Ripley Soria	Secretario (no miembro)	-

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	0
% de consejeros independientes	66
% de otros externos	33

Observaciones

La Comisión de Gobernanza, creada el 17 de febrero de 2023, está formada en la actualidad por 3 consejeros (D. Enrique Leyva, Dña Eva-Lotta y Sir. Tom McKillop), designados teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en la materia así como los cometidos de la Comisión.

La Comisión de Gobernanza tiene como misión asesorar y apoyar en sus funciones al Consejero Coordinador, teniendo las siguientes resposabilidades básicas:

Asesorar al Consejero Coordinador en relación con la posible convocatoria del Consejo de Administración, así como en relación con la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo de Administración ya convocado.
Asesorar y prestar apoyo al Consejero Coordinador en la coordinación y reunión de los consejeros no ejecutivos y el traslado a los órganos competentes de la Sociedad de las preocupaciones que reciba de estos.
Asesorar y prestar apoyo al Consejero Coordinador en la dirección, en su caso, de la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración cuando este tenga la condición de consejero ejecutivo, identificando la posible aparición de conflictos de interés o situaciones de falta de transparencia.
Informar y prestar apoyo al Consejero Coordinador en los contactos mantenidos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones y, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad.
Analizar y revisar las valoraciones sobre gobernanza realizadas por agentes externos como los proxy advisors y recomendar las medidas que se estimen oportunas al Consejo de Administración.
Mantener reuniones y tener una interlocución directa y fluida con las áreas de la Sociedad encargadas de Compliance y Gobernanza, con la finalidad de identificar posibles áreas de mejora y proponer las medidas que se estimen oportunas al Consejo de Administación.
Informar y prestar apoyo al Consejeor Coordinador en relación con la coordinación del plan de sucesión del Presidente, sin perjuicio de las funciones asignadas a la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones.
Asesorar y prestar apoyo al Consejero Coordinador en relación con la presidencia del Consejo de Administración en caso de ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes, en caso de existir.

La Comisión de Gobernanza se reune, de ordinario, trimestralmente. Asimismo, se debe reunir cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Asimismo, la Comisión debe levantar acta de sus reuniones, de la que remite copia a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración delibera sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Gobernanza puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

Se hace constar que la mencionada Comisión de Gobernanza no tiene la condición de Comisión de Supervisión y Control.

Sus actuaciones más importantes durante el ejercicio 2023 se han referido al rendimiento del Consejo de Administración en relación con el ejercicio concurrente de las funciones del Consejero Delegado/Presidente y el procedimiento de entrevistas con los inversores seleccionados sobre Gobierno Corporativo.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio t		Ejercicio t-1		Ejercicio t-2		Ejercicio t-3
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión ejecutiva
Comisión de Auditoría	1	33	1	33	1	33	1	33
Comisión de Nombramientos y retribuciones	1	33	1	33	2	50	1	33
Comisión de nombramientos
Comisión de Retribuciones
Comisión de dermatologia	1	33	1	33	1	20	2	50
Comisión de Gobernanza	1	33	-	-	-	-	-	-

Observaciones

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Comisión de Dermatología y la Comisión de Gobernanza se contempla en el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 13, 14, 14bis, 14ter y concordantes), el cual se encuentra disponible en la página web corporativa de la compañía, en la pestaña "Consejo de Administración" del apartado "Gobierno Corporativo".

Anualmente, la Comisión de Auditoría y la de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaboran sus respectivos informes anuales sobre sus actividades, que la compañía publica con motivo de la convocatoria de la junta general ordinaria.

Durante el ejercicio 2023 no se han aprobado modificaciones a la regulación de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Dermatología más allá de las indicadas anteriormente.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control peródico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Conforme a lo previsto en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente.

El Capítulo VII Bis del Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital, establece que la competencia para aprobar las operaciones vinculadas (tal y como se definen en el artículo 529 vicies de la Ley de Sociedades de Capital) cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad corresponderá a la junta general de accionistas. Cuando la junta general esté llamada a pronunciarse sobre una operación vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el consejo de administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes.

Por su parte, la competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponderá al Consejo, que no podrá delegarla. El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente.

La aprobación por la Junta General o por el Consejo de Administración de una operación vinculada, estará supeditada al informe previo favorable de la Comisión de Auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.

El Consejo podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas: (i) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; y (ii) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.

D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abtendio algún accionista o consejero afectado. En caso de que la comptencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominació n social de la sociedad o entidad dependiente	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificació n del acccionista siginificativo o consejeros que se hubiera abstenido
Grupo Plafín, S.A.U.	44,5	Almirall, S.A.	Compromiso irrevocable de suscripción	Compromiso irrevocable de suscripción de acciones de nueva emisión en el marco de un aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción	127.583, 8	Consejo de Administra ción previo informe favorable de la Comisión de Auditoría	D. Antonio Gallardo y D. Carlos Gallardo.
Grupo Corporativo Landon, S.L.	15,6	Almirall, S.A	Otros	preferente	8
Sinkasen, S.L.U.	-	Almirall, S.A	Arrendamiento s		3.185
Sinkasen, S.L.U.	-	Almirall, S.A	Refacturación de obras		54

La primera operación vinculada consistió en la firma y aceptación por Almirall del compromiso firme e irrevocable formulado por el principal accionista de la Sociedad, Grupo Plafín, S.A.U., sociedad perteneciente al grupo del accionista de control y sociedad dominante del grupo societario al que pertenece Almirall, Grupo Corporativo Landon, S.L., titular en el momento de la operación de una participación total, directa e indirecta, del 59,66% del capital social de Almirall, en virtud del cual esta entidad ofrece asumir un compromiso firme e irrevocable frente a la Sociedad de suscribir acciones de nueva emisión en el marco del aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente para su colocación acelerada entre inversores cualificados mediante un proceso de prospección de la demanda (bookbuilding). Grupo Plafín, S.A.U. suscribió 15.559.000 acciones de nueva emisión a un tipo efectivo de emisión de 8,2 euros por acción. La operación fue aprobada por el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, absteniéndose en todos los casos D. Antonio Gallardo (tanto en la Comisión de Auditoría como en el Consejo de Administración) y D. Carlos Gallardo (en el Consejo de Administración), consejero dominical y consejero ejecutivo (este segundo debido a su nombramiento inicialmente como consejero con la categoría de dominical hasta su designación como consejero delegado, momento en el que adquirió la condición de consejero ejecutivo de conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital), respectivamente.

La tercera operación vinculada consiste en el arrendamiento a Sinkasen, S.L.U. de la sede central de Almirall (ubicada en Ronda General Mitre, 151 de Barcelona), que inicialmente se encontraba arrendada a la sociedad Grupo Corporativo Landon S.L. Con fecha 1 de julio de 2022, la titularidad del edificio fue transferida a la sociedad Sinkasen, S.L.U. (cuyo socio único es Grupo Corporativo Landon, S.L), convirtiendose así en el titular de la finca objeto de arrendamiento.

D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradoes o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificaci ón del acccionista o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes

D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de las sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades depenndientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la Operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)

Observaciones

D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la Operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)

Observaciones

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con el artículo 29 del Reglamento del Consejo, los consejeros observarán y cumplirán en todo momento con las disposiciones establecidas en materia de conflicto de interés en los artículos 229 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. Además, los consejeros se abstendrán de desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la compañía o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la compañía.

Asimismo, de acuerdo con el artículo 9 del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la compañía, las Personas Sujetas (tal y como se definen en el artículo 2 de dicho Reglamento) sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

Independencia: Las Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.
Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho conflicto.
Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Director General Financiero sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:
- (i) la Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo Almirall.
- (ii) proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo Almirall.
- (iii) entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo Almirall.

Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Director General Financiero, correspondiendo la decisión última a la Comisión de Auditoría. Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere este artículo:

(i) Sea administrador o alto directivo.
(ii) Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 125 de la LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).
(iii) Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos.
(iv) Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.
D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

Tal y como se ha indicado en apartados anteriores, Grupo Plafín, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L. son titulares de aproximadamente el 60,143% del capital social de Almirall, S.A.

Véase el apartado apartado D.2 anterior respecto a las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia, realizadas entre Almirall, S.A. y las distintas sociedades que conforman el Grupo Almirall y Grupo Corporativo Landon, S.L. o Grupo Plafin, S.A.U. y sus entidades vinculadas.

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

En el apartado D.2 anterior se detallan las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia, realizadas

entre Almirall, S.A. y las distintas sociedades que conforman el Grupo Almirall y Grupo Corporativo Landon, S.L. o Grupo Plafin, S.A.U. y sus entidades vinculadas.

Asimismo, la compañía informa sobre las operaciones que efectúa con sus accionistas significativos y sus personas vinculadas en la información financiera periódica semestral. Además, de acuerdo con la Recomendación 6ª del Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas, la compañía pública en su página web corporativa con antelación suficiente a la junta general ordinaria de accionistas el informe de la Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas.

Asimismo el vínculo entre ambas y el área de actividad de Almirall (farma) son públicos y notorios, constando todo ello en la información facilitada a CNMV o por ejemplo, en la propia página web de Grupo Corporativo Landon (https://gallardofamilygroup.com/es/empresas-fundacion/), en la que además consta el área o áreas de actividad de dicho Grupo (family office centrado en la preservación del patrimonio familiar).

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

Véase el apartado D.6 anterior.

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión y de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Sistema de Gestión de Riesgos se elabora a partir de la consolidación del análisis y valoración de eventos, riesgos, controles y planes de acción de mitigación realizados por las unidades de negocio y de soporte que integran las diferentes áreas de la Compañía. Para los riesgos de naturaleza fiscal se dispone además de un Comité Fiscal para su control, gestión y minimización.

Son objeto de evaluación todos los riesgos que pueden impactar de forma relevante en la consecución de los objetivos de la Compañía. Se consideran, por tanto, los riesgos estratégicos, operacionales, financieros, fiscales, tecnológicos, de sostenibilidad, regulatorios, reputacionales y de reporting causados tanto por factores externos como internos.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

La elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos es responsabilidad de la Alta Dirección siendo la función de supervisión y control ejercida por el Corporate Governance Committee vinculado funcionalmente a la Comisión de Auditoría y a la Presidencia, dado que se refiere directamente a una responsabilidad esencial del propio Consejo de Administración.

E.3 Señale los principales riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017) que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son los siguientes:

Presiones en reducciones de precios, condiciones de reembolso, contribuciones al sistema sanitario o regulaciones más restrictivas que pueden acelerarse con los crecientes déficits presupuestarios de los gobiernos y el empeoramiento general de las condiciones macroeconómicas en los países europeos.
Incrementos de precios en materiales, transporte, energía y escasez en los suministros debido a las constantes amenazas geopolíticas y socioeconómicas.
Cambios climáticos inesperados y crecientes e importantes desastres naturales que pueden acelerar la adopción de nuevas regulaciones para reducir emisiones, energía y uso de agua y cambios para aumentar la resiliencia al clima generando unos mayores costes de transición.
Ataques cibernéticos o incidentes de seguridad que permiten el acceso a información confidencial o causan una interrupción de las actividades del negocio.
Deterioro de activos intangibles y fondos de comercio debido a unos flujos de ingresos inferiores a los proyectados.
Incapacidad para disponer de un Pipeline de I+D suficientemente equilibrado y diferenciado en sus diferentes fases, ya sea con innovación interna o externa, para nutrir el portfolio de productos.
Dificultades en la captación y retención de talento.
Retrasos en la ejecución de los nuevos lanzamientos.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La Compañía opera en un sector caracterizado por una incertidumbre muy elevada sobre el resultado de los desembolsos destinados a Investigación y Desarrollo, en un mercado muy competitivo en las áreas terapéuticas en que está focalizada, muy sujeto a las decisiones de las Autoridades Sanitarias tanto para la aprobación de los productos como para la determinación de las condiciones de comercialización, muy expuesto a la entrada de genéricos y en una industria muy regulada en aspectos relacionados con farmacovigilancia, calidad, medioambiente y códigos de buenas prácticas en actividades promocionales. Estos factores conllevan una naturaleza de riesgos que se afrontan desde un posicionamiento conservador, siendo muy selectivos en la asignación de recursos y estableciendo procesos y controles muy rigurosos y eficaces en el desarrollo de las operaciones.

Los diversos riesgos son identificados y evaluados por los Directores de la Compañía a partir del análisis de los posibles acontecimientos que pueden dar lugar a los mismos. La valoración se realiza mediante la utilización de unas métricas que miden la probabilidad de ocurrencia y el impacto cuya definición varía según la tipología del riesgo- en los objetivos de negocio. Se mide tanto el riesgo inherente como el residual por lo que también se determinan los controles existentes para mitigarlos, así como los planes de acción adicionales necesarios si aquellos se consideran insuficientes. Para cada uno de ellos, se establece un responsable de su gestión e implementación.

Este proceso, realizado anualmente y coordinado por Auditoría Interna, permite obtener el Mapa de Riesgos de la Compañía. De este mapa se extraen los riesgos más relevantes que junto con las principales variaciones respecto al ejercicio anterior son presentados al Comité de Dirección para su discusión y aprobación. Esta presentación también se debate y revisa en el seno del Comité de Gobierno Corporativo y en la Comisión de Auditoría quien a su vez la eleva al Consejo de Administración para su confirmación. Indicar también que esta Comisión es actualizada trimestralmente de forma alternativa por los miembros del Comité de Dirección sobre los riesgos bajo su responsabilidad.

E.5. Indique qué riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Deterioro de activos intangibles y fondos de comercio por flujos de ingresos inferiores a los proyectados.

Se ha producido un deterioro de los activos intangibles debido a unas proyecciones menores a las previstas en las ventas netas de Seysara, producto de la filial americana que fue adquirido a Allergan.

Diversas iniciativas se han tomado para revertir esta situación que básicamente se han centrado en mejorar el proceso de prescripción y en ampliar la red de farmacias con las que opera la compañía.

- Dificultades en la captación y retención de talento.

Se están llevando a cabo varias iniciativas que están teniendo un efecto positivo en la mitigación de este riesgo. Abarcan diversos aspectos de mejora en el modelo y proceso de selección y posterior integración del personal contratado en la compañía, la revisión del talento, la implementación de un sólido programa de ESG, la simplificación de la estructura organizativa, etc.. Por otra parte, el proyecto de Cambio Cultural que se inició a mediados del 2022 contiene también una serie de acciones relevantes que van también enfocadas a fortalecer la captación y retención del talento.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Además de lo indicado en el apartado anterior, cabe mencionar los siguientes planes de respuesta para los restantes riesgos principales:

Presiones en reducciones de precios, condiciones de reembolso, contribuciones al sistema sanitario o regulaciones más restrictivas pueden acelerarse con los crecientes déficits presupuestarios de los gobiernos y el empeoramiento general de las condiciones macroeconómicas en los países europeos.

La mitigación de este riesgo requiere de una constante interacción con las autoridades sanitarias para demostrar, entre otros aspectos, la importancia que supone para el sistema sanitario del país la comercialización de nuestros productos en términos de aportación de valor y ahorro en el gasto.

Incrementos de precios en materiales, transporte, energía y escasez en los suministros debido a las constantes amenazas geopolíticas y socioeconómicas.

Hay una tendencia a una estabilización de los precios de los componentes. El plan de mitigación de riesgo de suministro de los proveedores se ha extendido a los situados en un rango medio de criticidad.

Por otra parte, las mejoras en los contratos con las compañías suministradoras y el desarrollo de las plantas fotovoltaicas han permitido la reducción de los precios de la energía.

Cambios climáticos inesperados y crecientes e importantes desastres naturales pueden acelerar la adopción de nuevas regulaciones para reducir emisiones, energía y uso de agua y cambios para aumentar la resiliencia al clima generando unos mayores costes de transición.

Se están implementando los planes basados en las recomendaciones de la Task Force on Climate-related Financial disclosure (TCFD) para alcanzar el objetivo de ser una Compañía NetZero en el 2050 con la consiguiente reducción de los costes de transición. Estas iniciativas están incluidas en la nueva estrategia de sostenibilidad 2024-2030, aprobada a finales del 2023 por el Consejo de Administración.

Ataques cibernéticos o incidentes de seguridad que permiten el acceso a información confidencial o causan una interrupción de las actividades del negocio.

Se trata de un riesgo creciente para todas las compañías y de mayor probabilidad de realización siendo una empresa cotizada, como es el caso de Almirall. Para responder a esta situación, Almirall cuenta con un Programa de Seguridad de la Información enfocado en proteger la información estratégica y los procesos de negocio críticos, todo ello en línea con estándares de mercado tales como el Marco de Ciberseguridad del NIST y la serie NIST 800-53.

La actividad de Seguridad de la Información abarca desde la estrategia hasta la implantación, y cuenta con la independencia organizativa y el apoyo necesarios. La supervisión de la gestión de riesgos está integrada en la estructura de Gobierno Corporativo, e incluye sesiones informativas periódicas para el el equipo directivo y, al menos dos veces al año, para la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración. La supervisión abarca el seguimiento del grado de desarrollo de los procesos de seguridad de la información y una serie de indicadores de riesgo clave. Esta revisión periódica también sirve como guía para la actualización anual del Programa de Seguridad de la Información.

Almirall presta especial atención a la sensibilización de su personal a todos los niveles, con planes específicos que se revisan anualmente para garantizar que tienen un impacto elevado, una formación cada vez mayor de los empleados y una "primera línea de defensa" eficaz. Los demás proyectos e iniciativas tienen por objeto alcanzar y mantener los niveles de seguridad previstos y mantener los riesgos en niveles aceptables, en consonancia con el perfil de riesgo de la empresa. Almirall dispone asimismo de una póliza de seguro de ciberseguridad.

Almirall revisa de manera constante los distintos protocolos implantados en materia de seguridad, de la información actualizándolos y ampliándolos de conformidad con la evolución de la tecnología, las amenzas existentes y las necesidades de la compañía.

Incapacidad para disponer de un Pipeline de I+D suficientemente equilibrado y diferenciado en sus diferentes fases, ya sea con innovación interna o externa, para nutrir el portfolio de productos.

En el 2023, se han alcanzado acuerdos relevantes para utilizar las plataformas tecnológicas de empresas como EpimAb Biotherapeutics, Absci y etherna que han permitido ampliar los proyectos en fase de Discovery.

También se ha establecido una colaboración con Barcelona Supercomputing Center (BSC) y Nostrum Biodiscovery para explorar enfoques basados en la inteligencia artificial (IA) generativa y el aprendizaje automático (machine learning) que serán la base de nuevas terapias para enfermedades dermatológicas.

Finalmente indicar que ya se ha iniciado el primer estudio clínico en Fase I derivado del acuerdo de licencia firmado en septiembre del 2022 con Simcere para el tratamiento de un amplio espectro de enfermedades autoinmunes.

- Retrasos en la ejecución de los nuevos lanzamientos.

Este riesgo se afronta mediante un constante seguimiento de la ejecución de los distintos planes y acciones acordadas en las estrategias del Go to Market y una estrecha coordinación y colaboración entre todas las áreas y departamentos afectados.

SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo de Administración establece formalmente la responsabilidad de la adecuada y efectiva existencia y mantenimiento del SCIIF, así como del seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

La Dirección Financiera Corporativa de Almirall asume la responsabilidad del SCIIF para que se ejecute con un diseño adecuado y un funcionamiento efectivo.

En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración incorpora las funciones básicas de la Comisión de Auditoría, entre las que destacan la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisión del cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los criterios contables, los sistemas internos de auditoría, así como de supervisar la política de control y gestión de riesgos.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro

de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa de Almirall recae en el Comité de Dirección (órgano en el que se encuentran representados los grandes ámbitos organizativos de Almirall), que define las líneas generales de la estrategia de la Sociedad y por lo tanto de la estructura necesaria para que dicha estrategia se pueda llevar a cabo, así como el procedimiento de diseño, revisión y actualización de ésta.

Almirall cuenta con un organigrama interno hasta el nivel del Presidente, disponible a todos sus empleados a través de la intranet corporativa y que abarca todas las áreas, localizaciones y empleados. Se divide por área y por departamento (incluyéndose aquellos departamentos involucrados en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera), y detalla las dependencias jerárquicas de todos los empleados de Almirall.

En cuanto al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, existen instrucciones emitidas desde el Departamento de Consolidación y Reporting (en dependencia de la Dirección Financiera Corporativa), que establecen las pautas, responsabilidades y periodos específicos de cada cierre, así como procedimientos formales de cierre en los que se explicita quienes son responsables de las principales tareas, tanto a nivel corporativo como a nivel de filial.

Para los roles clave en relación con el control interno de Almirall existen descripciones de puestos de trabajo definidas.

Código de Conducta

El Código Ético recoge el noble propósito, los valores y la cultura empresarial de Almirall que inspiran su quehacer diario, su compromiso ético, social y medioambiental, el negocio y actividades en las que opera, el cumplimiento de las leyes, reglamentos y códigos que les son aplicables, y el sistema de gobierno corporativo y cumplimiento. Incluye también una referencia explícita al compromiso de proporcionar una información financiera veraz, completa y no sesgada a los accionistas, reguladores y, en general, a los mercados.

Canal de Denuncias

Almirall cuenta con un canal de denuncias denominado internamente "SpeakUp!", para ayudar a los empleados de Almirall a comunicar de forma segura cualquier preocupación que tengan en relación con su puesto de trabajo y que pueda ser sospecha de mala praxis. Esto permite trabajar conjuntamente para hacer frente a posibles sobornos, corrupción, fraude, abuso y otras conductas que no están alineadas con el Código Ético. Se trata de un canal implementado de manera global en diversos idiomas y que puede ser utilizado por todos los empleados internos y colaboradores externos de Almirall. SpeakUp! garantiza la privacidad de los datos de los empleados de acuerdo con las directrices de la UE.

Este canal permite la comunicación de denuncias, de forma anónima o confidencial, a través de un tercero, siendo gestionadas y analizadas por los equipos de People & Culture y Global Compliance & Privacy.

En el ejercicio 2023, de los 6 casos denunciados, 3 fueron fundamentados, 2 fueron no fundamentados y en un caso no se brindó información para tomar una determinación. Ninguno de los casos estuvo relacionado con soborno y corrupción, violación de derechos humanos, trabajo forzoso u obligatorio o trabajo infantil.

Programas de Formación

Almirall mantiene un compromiso por el desarrollo de sus empleados, como consecuencia, y para que ello se cumpla, dispone de una política de formación incorporada en su Política Corporativa de Recursos Humanos, cuyo objetivo principal es proporcionar a todos los empleados la formación necesaria para poder desarrollar sus competencias, y así poder garantizar su contribución a la mejora de resultados y a la gestión eficiente de los recursos de la compañía.

Dentro de las prácticas de contratación de Almirall se analiza que el nuevo empleado esté cualificado para el desarrollo de las responsabilidades del puesto de trabajo para el que está siendo seleccionado. La decisión de su contratación, se basa por lo tanto, en base a la formación educativa, experiencia anterior y competencias desarrolladas en el pasado.

Para los empleados actuales de Almirall, los responsables de cada departamento identifican las necesidades de formación, las cuales abarcan tanto las áreas técnicas como las de habilidades personales. Este procedimiento permite diseñar un Plan de Formación anual por departamento, el cual deberá incluir información relativa a la temática de la formación, tipología, objetivos, empleados a los que es de aplicación, y coste estimado de su realización. El presupuesto asociado al Plan de Formación anual es aprobado en primera instancia por el Director de Área o el Director General en caso de las sociedades dependientes, y finalmente por el Comité de Dirección.

Almirall dispone de una herramienta para el registro de las sesiones de formación que se van a realizar, hecho que permite su autorización y posterior seguimiento para determinar si se cumple con el plan establecido.

En particular, para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, durante el ejercicio 2023 Almirall ha proporcionado a sus empleados formación en materia de:

Normativa Contable
Control Interno
Gestión de Riesgos
Auditoría Interna
Materias fiscales
Sistemas de Información y otros temas relacionados con la preparación de la Información Financiera.

Los datos relativos a formación recibida por los empleados en las materias indicadas durante 2023 se resumen a continuación:

Empleados que han recibido formación	369
Número de cursos / sesiones recibidas	54
Horas totales de formación	1.222

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
- Si el proceso existe y está documentado.
Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El proceso de identificación de riesgos de error o fraude en la información financiera seguido por Almirall se encuentra descrito y establece responsables, frecuencia, metodologías, tipologías de riesgos y otras pautas básicas sobre el proceso, a través de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales cubren la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones). El mencionado proceso de identificación de riesgos se efectúa y documenta por parte de la Dirección Financiera Corporativa de Almirall y es supervisado por la Comisión de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna.

El proceso se estructura de modo que, anualmente, se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en que sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Una vez identificados, estos son revisados a efectos de analizar los potenciales riesgos de error para esas tipologías de transacciones en cada objetivo de la información financiera.

En cualquier caso, si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto: (i) circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera, (ii) cambios substanciales en las operaciones de Almirall o (iii) cambios en el perímetro de consolidación de Almirall, la Dirección Financiera Corporativa evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados.

El Departamento de Corporate Tax, que depende de la Dirección Financiera Corporativa, actualiza anualmente la estructura societaria donde se delimita el perímetro de consolidación contable y fiscal, dichos cambios son informados a todas las sociedades del Grupo.

Así también, se mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo Almirall, cualquiera que sea su naturaleza ya sea participación directa o indirecta.

Almirall dispone de un modelo de Gestión de Riesgos que es gestionado por la Alta Dirección de la compañía encargada de identificar, clasificar, evaluar y monitorizar los riesgos teniendo en cuenta las siguientes categorías de riesgos: operacionales, estratégicos, de cumplimiento y reporting. Los riesgos identificados se evalúan en cuanto a probabilidad de ocurrencia e impacto en el negocio, teniendo en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Tal y como se indica en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar

de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El procedimiento de cierre contable y de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados se inicia con el establecimiento de un calendario detallado de actividades de cierre debidamente distribuido a todas las unidades de negocio y sociedades dependientes. A partir de aquí, cada filial reporta sus datos financieros de acuerdo con un formato estándar al Departamento de Consolidación y Reporting, quien prepara las Cuentas Anuales Consolidadas, las cuales son revisadas y validadas por la Dirección Financiera Corporativa, para su posterior presentación al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría.

A continuación, la Comisión de Auditoría revisa y da su conformidad a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas y a los informes financieros trimestrales como paso previo a su aprobación por el Consejo de Administración. El procedimiento de análisis y discusión de la información financiera en el seno de la Comisión de Auditoría requiere la participación de los Auditores Internos y Auditores Externos junto con la Dirección Financiera Corporativa, con el objetivo de obtener sus conclusiones acerca del trabajo realizado en el ejercicio sobre la información financiera que se disponen a supervisar, y analizar los potenciales impactos en dicha información financiera que sus conclusiones pudieran tener.

El proceso finaliza con la aprobación y formulación (si aplica) por parte del Consejo de Administración de la información financiera que va a ser publicada.

Por otra parte, el informe sobre el SCIIF se elabora por parte de la Dirección Financiera Corporativa, se presenta a la Comisión de Auditoría para su revisión (con el apoyo de Auditoría Interna), y es aprobado (si aplica) por el Consejo de Administración antes de hacerse público.

En relación con SCIIF, cabe destacar la existencia de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales contienen documentación descriptiva de actividades y controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones con impacto material en sus estados financieros.

Los principales ciclos para los que se han definido descripciones de actividades y controles han sido:

Entorno de control a nivel de entidad
Cierre Contable y Reporting Financiero
Ventas y cuentas a cobrar
Compras de bienes y servicios y cuentas a pagar
Inventarios
Tesorería
Nóminas
Activos no corrientes
Sistemas de Información asociados a transacciones relevantes
Impuestos

Las Matrices de Riesgos y Controles describen las actividades de control existentes que mitigan los riesgos financieros de error material (intencionado o no) a los que se enfrenta la compañía, indicando para cada una de ellas su frecuencia, ejecución, tipología, criticidad, responsable, documentación soporte y objetivos de la información financiera que cubren, así como datos adicionales sobre sistemas tecnológicos o actividades realizadas por terceros relevantes para la eficacia del control interno. Los controles identificados y documentados formalmente incluyen tanto los relacionados directamente con transacciones que puedan

afectar de modo material a los estados financieros como los relativos a riesgo de fraude.

En caso de detectarse debilidades de control interno, se realizan los planes de acción específicos para que las mismas sean solventadas en el menor tiempo posible.

Respecto a la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones recurrentes de Almirall, o mediante los mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera. Dependiendo del grado de juicio y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, existe una escala posterior de discusión y revisión que alcanza la Comisión de Auditoría y Consejo de Administración en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera. Cuando participan expertos terceros en áreas sujetas a juicio, estimación, valoración y proyecciones, éstos discuten y exponen sus resultados a la Dirección Financiera Corporativa, tras haber aplicado una serie de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Almirall utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, Almirall identifica, a través de la Dirección Financiera Corporativa, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en su preparación. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera (la herramienta de Consolidación y el Sistema Integrado de Gestión de la Información), como las interfases con este sistema.

Las políticas y procedimientos desarrollados por el Departamento de Information Technology de Almirall cubren la seguridad, tanto física como lógica, en cuanto a accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afecten a su operación.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Almirall, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para determinar el alcance del SCIIF, identifica de forma específica en qué partidas financieras existen:

• Actividades subcontratadas.

En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada se asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero.

Almirall dispone de rigurosos criterios de contratación de terceros que aseguran la fiabilidad de la información reportada por éstos. Adicionalmente, como parte de los controles de supervisión existentes en la compañía, se asegura que se mitiga sustancialmente el riesgo de error material en los estados financieros.

• Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.

Almirall utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte para valoraciones, juicios o cálculos contables únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales o acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento de Consolidación y Reporting (dependiente de la Dirección Financiera Corporativa) es el encargado de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan a Almirall, así como de responder las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio.

La resolución de las consultas se va realizando durante el ejercicio, sin una periodicidad determinada, a medida que van surgiendo por parte de los diferentes responsables de operaciones de los departamentos o sociedades dependientes del Grupo.

El propio Departamento de Consolidación y Reporting es el encargado de informar a la Alta Dirección de Almirall sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros, los cuales quedan recogidos en las Cuentas Anuales emitidas.

En los casos en los que la aplicación de la normativa contable sea especialmente compleja, la Dirección Financiera Corporativa comunica a los auditores externos cual ha sido su posición solicitando su opinión.

Las políticas contables de Almirall son acordes a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y se recogen en un documento denominado "Almirall GAAP". Este documento se revisa y actualiza periódicamente, como mínimo una vez al año.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las compañías que forman parte del Consolidado del Grupo a cierre del ejercicio 2023 siguen un Plan de Cuentas único y homogéneo y un Manual de Contabilidad ("Almirall GAAP"). La totalidad de ellas disponen del mismo Sistema Integrado de Gestión de la Información para la captura y preparación de la información financiera lo que garantiza su uniformidad. La información financiera reportada por todas las sociedades dependientes abarca la composición de los Estados Financieros principales y las notas a los mismos. El Departamento de Consolidación y Reporting es el responsable de obtener los datos de todas las sociedades dependientes, y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolidados y complementa la información financiera con las notas explicativas de los Estados Financieros Consolidados.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Almirall cuenta con un Departamento de Auditoría Interna con dedicación exclusiva a dicha función, que da apoyo y soporte a la Comisión de Auditoría.

Durante el ejercicio 2023 la Comisión de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna, ha supervisado el modelo del SCIIF dentro de Almirall de acuerdo con el plan previsto.

Entre las funciones de Auditoría Interna se encuentra la de supervisar el correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgos y control interno, incluyendo el SCIIF. Así mismo, durante el año también realiza el seguimiento de las posibles debilidades de control interno detectadas. Al respecto, durante 2023 han sido presentadas a la Comisión de Auditoría las conclusiones de la revisión de SCIIF y los planes de acción derivados tanto en la fase intermedia como en la fase final del testeo realizado.
La participación del Auditor Externo y la Dirección Financiera Corporativa en las sesiones trimestrales de la Comisión de Auditoría le proporcionan información adicional para completar su labor de supervisión del SCIIF.
El informe a cierre del ejercicio con los resultados del plan de Auditoría Interna acerca de la efectividad del SCIIF permite a la Comisión de Auditoría obtener sus conclusiones sobre el funcionamiento efectivo de los controles identificados como clave en relación con el SCIIF, e identificar las debilidades existentes y consecuentemente aprobar los planes de acción propuestos.

El testeo realizado sobre los controles clave de todos los ciclos de SCIIF ha permitido abarcar la totalidad de las actividades y transacciones con impacto material en los estados financieros, suponiendo una cobertura de las principales magnitudes financieras en un rango entre el 92% y el 97% en la cuenta de pérdidas y ganancias y del 97% en balance.

Este testeo se ha ejecutado en 2 fases. Una primera orientada a verificar el correcto funcionamiento de los controles durante los primeros 8 meses del año, de acuerdo con una determinada metodología de muestreo. Y una segunda en la que se comprueba la correcta ejecución de los controles durante el último trimestre del año (con muestras más reducidas), y en la que también se testean aquellos controles que se ejecutan al cierre del ejercicio.

Las pruebas llevadas a cabo han puesto de manifiesto un buen nivel de cumplimiento en la ejecución de los controles y documentación de estos. No obstante, se identificaron incidencias en únicamente un 2% de los controles clave testeados durante el año. Gracias a un continuo seguimiento durante el ejercicio se ha remediado una parte, quedando al cierre anual un 1% del total de controles testeados con planes de acción en fase de implementación. Cabe mencionar que tanto las incidencias mencionadas como las acciones correctivas acordadas con la Dirección de los departamentos afectados han sido comunicadas a la Comisión de Auditoría para su conocimiento. En cualquier caso, se considera que dichas incidencias no tienen impacto material en los Estados Financieros individuales y/o consolidados.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne, como mínimo, una vez cada tres meses (con anterioridad a la publicación de información regulada) con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

Se dedica especial atención a la revisión de la información financiera trimestral de la compañía, la cual es presentada por parte de la Dirección Financiera Corporativa. Para llevar a cabo este proceso, a la Comisión de Auditoría asisten Auditoría Interna, la mencionada Dirección Financiera Corporativa (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de Cuentas, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción.

Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoría Interna, que es revisado

y aprobado por la Comisión de Auditoría. En las distintas reuniones de la Comisión de Auditoría durante el año el departamento de Auditoría Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo, poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de estos.

Posteriormente, Auditoría Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas.

Previamente a los informes emitidos a la Comisión de Auditoría, Auditoría Interna discute los resultados de su trabajo con la Dirección específica del área bajo revisión y con la Dirección de Corporate Finance como responsable del SCIIF. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.

En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas clave de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. Asimismo, de forma trimestral se reúne con la Comisión de Auditoría con el objetivo de presentar sus conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a Auditoría Interna para su inclusión en los planes de acción a llevar a cabo.

En caso de que la información financiera sea considerada conforme por la Comisión de Auditoría, una vez mantenidas las reuniones necesarias con Auditoría Interna, Auditoría Externa y la Dirección Financiera Corporativa, se someterá al Consejo de Administración de Almirall, para su formulación en su caso y remisión a las autoridades del Mercado de Valores.

F.6 Otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Almirall ha sometido a revisión por parte del Auditor Externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2023. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se ha realizado de acuerdo con la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa, al sistema de control interno, sobre la información financiera de las entidades cotizadas de Julio 2013 publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
- a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
- b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
- a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
- b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
- a) Informe sobre la independencia del auditor.
- b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y

retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
- a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
- b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
- c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
- d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e

independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
- a) Sea concreta y verificable.
- b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
- c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2023 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Excepto en relación al 40% de consejeras antes de finalizar 2023, dado que en la actualidad asciende al 33,33%. Véase el apartado C.1.6 para más información.

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
- a) Perfil profesional y biográfico.
- b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
- c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
- d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
- e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple	X	Explique
--------	---	----------	--

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

No se cumple únicamente en cuanto a las reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte los consejeros de la compañía, y ello por no considerarse necesario atendida la composición y miembros que conforman el Consejo. Asimismo de detectarse que la participación en otros Consejos puede ir en detrimento del desempeño de sus funciones en la sociedad, la compañía dispone de medios para remover de sus cargos a los consejeros.

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de

administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
- a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
- b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
- c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
- d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
- e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
--------	---	---------------------	--	----------	--	--------------	--	--

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
- 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  - a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  - b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  - c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  - d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control

interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:
- a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
- b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
- c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
- d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
- e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
- a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
- b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
- c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
- d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
- e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
- a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en

particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
- a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
- b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
- c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
- d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
- e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control

figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de autoorganización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
- a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
- b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
- c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
- d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
- e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
- a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas,

empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales

b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

En la Junta General de 8 de mayo de 2019 se adoptó el acuerdo de "Aprobar la aplicación de la fórmula de remuneración de los consejeros consistente en que una parte de la retribución fija que los consejeros perciben en su condición de tales pueda ser abonada, si el Consejo así lo acuerda, mediante entrega de acciones propias, de forma que los consejeros, en cada una de las fechas trimestrales de cobro de la retribución fija, perciban la cantidad fija que les corresponda parte en dinero y parte en acciones, tomándose a tal efecto como referencia el valor de las acciones a cierre de mercado de la sesión bursátil inmediatamente anterior a la fecha en que se abone la remuneración. El pago de la remuneración fija dicha mediante acciones propias no podrá exceder del 50% de la retribución individual de cada consejero en cada ejercicio. El número máximo de acciones que podrán asignarse en cada ejercicio a este sistema de remuneración será de 50.000 y el número de ejercicios en que podrá remunerarse de este modo es de 5 incluyendo el presente ejercicio (esto es, 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023)". No obstante, no se ha realizado ninguna entrega de acciones a consejeros en 2023.

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
--------	---	---------------------	--	----------	--	--------------	--	--

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
--------	---	---------------------	--	----------	--	--------------	--	--

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique	X	No aplicable
--------	--	---------------------	--	----------	---	--------------	--	--

La Sociedad cuenta con un sistema de remuneración vinculado al valor de las acciones denominado "Stock Equivalent Units Plan" ("Plan de SEUs"). Las SEUs son instrumentos cuyo valor es equivalente al valor de cotización de la acción de Almirall en un momento determinado. Las SEUs no son, por tanto, opciones ni derechos sobre las acciones de la Sociedad. En virtud del Plan de SEUs, la Sociedad concederá al consejero ejecutivo un número determinado de SEUs que resulta de dividir el importe target anual asignado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre el precio medio de cotización de la acción de Almirall en un determinado periodo. El número final de SEUs que se concedan al final de cada ejercicio oscilará en función del grado de cumplimeinto de determinados objetivos. La liquidación de las SEUs se producirá una vez transcurridos tres años desde la fecha de la evaluación y sujeto a que, en dicho momento, el consejero ejecutivo permanezca en la Sociedad. El importe económico correspondiente se abonará antes del final de marzo del año inmediatamente posterior a la finalización del Plan de SEUs, dinerariamente o en especie mediante la entrega parcial o total de acciones de la Sociedad por el valor económico correspondiente.

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Una vez consolidadas las SEUs concedidas por haberse cumplido el requisito de permanencia del consejero ejecutivo en la Sociedad durante un periodo de tres años, las SEUs se liquidarán mediante el abono al consejero ejecutivo del importe económico correspondiente en función del valor de la acción de la Sociedad, según el cálculo promedio realizado en un período concreto, dinerariamente o mediante la entrega parcial o total de acciones de la Sociedad por el valor económico correspondiente. En este momento, en caso de que se hubiese decidido liquidar el Plan de SEUs en especie a través de la entrega de acciones, no existe ninguna limitación a la transmisibilidad de las mismas. De igual manera, esta limitación no sería de aplicación, por su propia naturaleza, en caso de que la liquidación sea dineraria.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Si bien no existe en el contrato con el consejero delegado una cláusula del tipo previsto en dicha recomendación, la definición y concreción de los elementos y condiciones que permiten la valoración de las retribuciones variables son establecidas en el momento inicial con la claridad y objetividad suficiente para poder permitir a la compañía, en su caso, el ejercicio de la acción judicial de reclamación correspondiente.

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en

materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

A.2 Lo dispuesto en este apartado se refiere a la información más actualizada conocida por la compañía. Asimismo se hace constar que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart son accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A.U. y de Grupo Corporativo Landon, S.L.

A.3 Se hace constar:

Que la titularidad indirecta de derechos de voto correspondientes a Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L. se ostenta al 50% por D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart.
Respecto a los consejeros D. Antonio Gallardo Torrededía y D. Carlos Gallardo Piqué, que ambos forman parte del núcleo familiar de D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart, accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L.

C.1.13. A la cantidad expresada en este apartado debe adicionarse los importes percibidos durante 2023 por el Consejero Delegado D. Carlos Gallardo, según se hace constar en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de 2023.

C.1.14. Con anterioridad a la finalización del ejercicio 2023 abandonaron la compañía los miembros del Comité de Dirección Don Joan Figueras Carreras y Don Pablo Álvarez Álvarez..

C.2.1. Se hace constar que las Comisiones de Dermatología y Gobernanza no tienen la condición de comisiones de supervisión y control, teniendo únicamente atribuidas las competencias que se establecen en los artículos 14bis y 14ter del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.
2. EFPIA new Code on Disclosure of Transfers of Value from Pharmaceutical Companies to Healthcare Professionals and Healthcare Organizations (the "EFPIA HCP/HCO Disclosure Code").
3. Updated EFPIA Code on the promotion of Prescription Only Medicines and interactions with Health Care Professionals".
4. Código de Buenas Prácticas Tributarias. Promueve una relación recíprocamente cooperativa entre la Administración Tributaria y las empresas. Fecha de adhesión: 26 de junio de 2014

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 16 de febrero de 2024.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

	Sí		No	X
--	----	--	----	---

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

Observaciones

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF:	A-58869389
Denominación Social: ALMIRALL, S.A.
Domicilio social:

GENERAL MITRE, 151 (BARCELONA)

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
13/06/2023	25.127.246,88	209.393.724	209.393.724

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo Indirecto		Directo	Indirecto
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP	44,50	0,00	0,00	0,00	44,50
GRUPO CORPORATIVO LANDON, S.L.	15,65	0,00	0,00	0,00	15,65
WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP	0,00	4,97	0,00	0,00	4,97
NORBEL INVERSIONES, S.L.	5,07	0,00	0,00	0,00	5,07

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

						Del % total de
						derechos de voto
	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	atribuidos a las
						acciones, indique,
Nombre o						en su caso, el % de
denominación						los votos adicionales
social del consejero						atribuidos que
						corresponden a
						las acciones con
						voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON CARLOS GALLARDO PIQUÉ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ	0,00	0,01	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,01

Detalle de la participación indirecta:

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 60,15

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
DON ANTONIO GALLARDO BALLART, DON JORGE GALLARDO BALLART	60,14	Regula la actuación concertada de sus firmantes en relación con el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en Almirall, S.A. a través de Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Grupo Corporativo Landon, S.L. (anteriormente denominada Todasa, S.A.U.), de otro. Su contenido íntegro fue objeto de publicación en la página web corporativa de Almirall, S.A. y en la página web de la CNMV (número de registro 81611, de 27 de junio de 2007).)	Indefinida

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ √ ] [ ] Sí No

Intervinientes	% de capital	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado		del concierto, si la tiene
DON ANTONIO GALLARDO BALLART, DON JORGE GALLARDO BALLART	60,14	Véase el cuadro anterior en relación con el contenido del pacto parasocial suscrito por D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart. Conforme a lo indicado en el referido apartado anterior, la acción concertada se refiere al ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en Almirall, S.A.	Indefinida

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Nombre o denominación social
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP
GRUPO CORPORATIVO LANDON, S.L.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
191.383	2.510.952	1,29

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
BANCO SANTANDER	2.510.952
Total	2.510.952

A.11. Capital flotante estimado:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

			Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
07/05/2021	1,01	80,20	0,00	0,00	81,21

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
De los que Capital flotante	1,01	20,38	0,00	0,00	21,39
18/06/2021	1,24	76,17	0,00	0,00	77,41
De los que Capital flotante	1,24	16,17	0,00	0,00	17,41
06/05/2022	1,85	80,85	0,00	0,00	82,70
De los que Capital flotante	1,85	21,29	0,00	0,00	23,14
05/05/2023	1,69	80,01	0,00	0,00	81,70
De los que Capital flotante	1,69	19,18	0,00	0,00	20,87

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] [ √ ] Sí No

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	9

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ	Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	22/02/2019	05/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA	Dominical	CONSEJERO	25/07/2014	05/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS GALLARDO PIQUÉ	Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	25/07/2014	05/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON TOM MCKILLOP	Otro Externo	VICEPRESIDENTE 1º	29/05/2007	05/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA KARIN DORREPAAL	Independiente	CONSEJERO	01/01/2013	05/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RUUD DOBBER	Independiente	CONSEJERO	18/06/2021	05/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SETH J. ORLOW	Independiente	CONSEJERO	06/05/2016	05/05/2023	ACUERDO JUNTA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
					GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ALEXANDRA B. KIMBALL	Independiente	CONSEJERO	24/07/2020	05/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA EVA LOTTA ALLAN	Independiente	CONSEJERO	24/07/2020	05/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON CARLOS GALLARDO PIQUÉ	Presidente y Consejero Delegado	D. Carlos Gallardo Piqué comenzó su carrera farmacéutica hace 20 años cuando se unió a Pfizer con sede en Nueva York. En 2001 se incorporó a Almirall donde ha permanecido hasta la actualidad. Primero como ejecutivo en diferentes países y puestos que van desde estrategia, ventas, licencias, M&A y hasta Country Management. En 2013, D. Carlos Gallardo Piqué fue nombrado miembro del Consejo de Administración de Almirall y en 2020 fue nombrado vicepresidente, cargo que ocupó hasta su nombramiento como presidente en mayo de 2022. En noviembre de 2022, fue nombrado consejero delegado, cargo en el que fue confirmado en febrero de 2023 tras la positiva evolución y desempeño del mismo. Además, ha establecido una exitosa carrera como inversor en el área de salud digital y tecnología médica. Es fundador y CEO de CG Health Ventures, que invierte en empresas de tecnología médica y salud digital en etapa inicial a nivel

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		mundial, proporcionando una combinación única de apoyo operativo y capital. Antes de incorporarse a la industria farmacéutica, D. Carlos Gallardo Piqué trabajó como ingeniero en la industria de automoción en el ámbito de la logística y la cadena de suministro. Es licenciado en ingeniería industrial por la Universitat Politècnica de Catalunya y tiene un MBA por la Stanford Graduate School of Business. Véase el apartado A.6 anterior para más información sobre las relaciones entre los accionistas significativos de Almirall, S.A. y el Sr. Gallardo Piqué.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	11,11

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA	GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP	El Sr. Antonio Gallardo es licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Barcelona y tiene un MBA Ejecutivo por la Universidad de Chicago. También tiene un Máster en Marketing por ESADE. Durante su primera etapa profesional trabajó en Akzo Nobel durante siete años, alcanzando el cargo de director de Marketing. En 1999 se incorporó a Almirall como director de área. Posteriormente fue nombrado director de Marketing de Farmacias y desarrolló un programa de fidelización de 10.000 farmacias a través de la red de representantes médicos en España. Después de esta función se incorporó a la red de visitas médicas como director de área y posteriormente como jefe de división. En 2008 dejó Almirall para seguir trabajando en la empresa familiar, donde se hizo cargo del área inmobiliaria como presidente de The Landon Group. Véase el apartado A.6 anterior para más información sobre las relaciones entre los accionistas significativos de Almirall, S.A. y el Sr. Gallardo Torrededía.

Número total de consejeros dominicales	1
% sobre el total del consejo	11,11

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ	El Sr. De Leyva tiene un MS en Ingeniería Civil de la Escuela de Ingeniería de Madrid y un MBA de la Escuela de Negocios de Columbia, donde fue becario Fulbright y se especializó en Finanzas y Contabilidad. Ha desarrollado su carrera en empresas de primer nivel como Unión Fenosa (1983-1986) y McKinsey & Company (1986-2006), en diversos puestos ejecutivos y países (entre ellos Reino Unido y EE.UU.) y actualmente es uno de los socios fundadores de Magnum Industrial Partners, firma líder de capital privado en la península Ibérica que ha lanzado al mercado tres fondos con 1.500 millones de euros de capital comprometido. También pertenece a los Consejos de Dirección de varias empresas de la cartera de los Fondos Magnum. Ha sido presidente o consejero de empresas de los sectores de la educación, la energía, la industria, la sanidad, los servicios B2B y las telecomunicaciones.
DOÑA KARIN DORREPAAL	La Dra. Dorrepaal tiene un PhD de la Universidad Libre de Ámsterdam, al que siguieron cuatro años como investigadora en el Instituto Holandés del Cáncer. También tiene un MBA de la Rotterdam School of Management. En 1990, se incorporó a Booz Allen Hamilton, Management Consultants, donde permaneció hasta 2004, siendo nombrada vicepresidenta en 2000. Está especializada en la industria farmacéutica y ha asesorado a grandes empresas en cuestiones de estrategia, ventas, marketing y cadena de suministro. En 2004 fue nombrada miembro del Consejo de Administración de Schering AG. Tras la adquisición de esta empresa por parte de Bayer AG, la Dra. Dorrepaal dejó su cargo. En la actualidad, forma parte del Consejo de Administración de Gerresheimer AG, Paion AG, Kerry Group Plc. y del Consejo de Industria de Triton Private Equity (en Alemania) así como de algunas compañías familiares y otras no cotizadas.
DON RUUD DOBBER	Master de Ciencias por la Universidad de Utrecht (Países Bajos) y Doctor en Inmunología por la Universidad de Leiden (Países Bajos). El Dr. Dobber es desde enero de 2019 vicepresidente ejecutivo de la Unidad de Negocios Biofarmacéuticos de AstraZeneca, siendo responsable de estrategia de producto y commercial delivery de Cardiovascular, Renales y Metabolismo (CVRM), Respiratorio e Inmunología. Con anterioridad, el Dr. Dobber ocupó diversos cargos directivos en AstraZeneca, entre ellos presidente de AstraZeneca US y vicepresidente ejecutivo para Norteamérica, vicepresidente ejecutivo para Europa, vicepresidente regional para Europa, Oriente Medio y África, vicepresidente regional en Asia Pacífico o vicepresidente de Área Europa 1. También ha sido miembro del Consejo y del Comité Ejecutivo de EFPIA y presidente de la división asiática de Pharmaceutical Research and Manufacturers of America.
DON SETH J. ORLOW	El Dr. Orlow tiene un Doctorado en Medicina y un Doctorado en Farmacología Molecular de la Facultad de Medicina Albert Einstein de la Universidad Yeshiva y una licenciatura en Ciencias Biomédicas de la Universidad de Harvard. Es asesor senior de Pharus Securities. En el pasado, el Dr. Orlow fue, entre otras funciones, socio de Easton Capital Partners, cofundador de Anaderm Research Corporation y director de Protez Pharmaceuticals y Transave, Inc. A lo largo de su carrera ha sido profesor en los departamentos de Dermatología, Biología Celular y Pediatría de la Facultad de Medicina Grossman de la NYU, donde también ha sido presidente del departamento de Dermatología Ronald O. Perelman desde 2006.
DOÑA ALEXANDRA B. KIMBALL	La Dra. Alexandra B. Kimball es licenciada en Biología Molecular por la Universidad de Princeton, doctora (MD) de la Facultad de Medicina de la Universidad de Yale y Máster en Salud Pública por la Facultad de Salud Pública Johns Hopkins. La Dra. Kimball es presidenta y CEO de Harvard

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Medical Faculty Physicians en el Centro Médico Beth Israel Deaconess y miembro de la junta directiva y dermatóloga de dicho centro. Es profesora de Dermatología en la Escuela de Medicina de Harvard, así como copresidenta de la Junta Directiva de Beth Israel Lahey Health Performance Network (BILPN). En reconocimiento a su investigación sobre la economía de la fuerza laboral médica, la calidad de vida y los resultados, recibió el Premio de Investigación de la Asociación Americana de la Piel para Políticas de Salud y Educación Médica y el Premio Bowditch del Hospital General de Massachusetts. Otros premios recibidos son el de Mentor del Año de la Women´s Derm Society y Médico-Clínico Destacado y premio a la trayectoria de la Fundación Nacional de Psoriasis. La Dra. Kimball ha formado parte de los consejos de organizaciones sin ánimo de lucro como la Society for Investigative Dermatology, la Massachusetts Foundation for the Humanities and Public Policy y la Hidradenitis Suppurativa Foundation. Es expresidenta del Consejo Internacional de Psoriasis y miembro del Comité Asesor del Director de los Institutos Nacionales de Salud.
DOÑA EVA-LOTTA ALLAN	La Sra. Eva-Lotta Allan es licenciada en Ciencias Naturales por Jakobsbergskolan (Estocolmo) y Microbiología por el Laboratory School University (Estocolmo), y posee un máster en Marketing por el Institute for Higher Marketing Business School (Estocolmo). La Sra. Allan es presidenta y miembro del Comité de Auditoría y Remuneración de Draupnir Bio, presidenta de Maxion y directora no ejecutiva de Aleta Biotherapeutics y de Crescendo Biologics.

Número total de consejeros independientes	6
% sobre el total del consejo	66,67

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o Sociedad, directivo o denominación Motivos accionista con el que Perfil social del consejero mantiene el vínculo Sir Tom McKillop empezó su carrera en ICI, donde ocupó varios cargos antes de ser nombrado director técnico. En 1992 fue nombrado director general De conformidad con lo previsto adjunto y en 1994 pasó a ser en el apartado 4.i) del artículo 529 director general de Zeneca duodecies de la Ley de Sociedades Pharmaceuticals, liderando la de Capital, Sir Tom McKillop fue fusión de Astra y Zeneca en DON TOM recategorizado como consejero 1999, convirtiéndose en director DON TOM MCKILLOP MCKILLOP externo al haberse agotado el general de AstraZeneca plc período máximo de 12 años durante hasta su jubilación a finales de el cual fue de forma continuada 2005. Hasta 2009 fue presidente consejero independiente de Almirall, del Royal Bank of Scotland y S.A. director no ejecutivo de BP. Ha sido presidente o consejero no ejecutivo de otras varias compañías del sector salud y ha recibido numerosos premios	OTROS CONSEJEROS EXTERNOS


				académicos y honores.

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	11,11

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	3	3	4	4	50,00	50,00	50,00	57,14
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	3	3	4	4	33,33	33,33	30,77	36,36

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON CARLOS GALLARDO PIQUÉ	Corporación Zamap, S.L.	CONSEJERO
DON CARLOS GALLARDO PIQUÉ	Caleta XXI, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON CARLOS GALLARDO PIQUÉ	Surcogan, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON CARLOS GALLARDO PIQUÉ	Olistic Research Labs, S.L.	CONSEJERO
DON CARLOS GALLARDO PIQUÉ	Zentro Yoga Project, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA	Corporación Genbad, S.L.	CONSEJERO
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA	Landon Investments, SCR, SAU	CONSEJERO
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA	22@ Business Center, S.L.	CONSEJERO
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA	Ruarti XXI, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA	Togadia, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON ANTONIO GALLARDO BALLART	Coelium, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA	Tinkle, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA	Portman Baltic, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON ANTONIO GALLARDO BALLART	Dolarblocker, Inc	PRESIDENTE
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA	Acornseekers, LLC	CONSEJERO
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA	Ibericoninvest, LLC	CONSEJERO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA	Good News Barcelona 2020, S.L.	CONSEJERO
DOÑA EVA-LOTTA ALLAN	Draupnir Bio ApS	PRESIDENTE
DOÑA EVA-LOTTA ALLAN	Aleta Biotherapeutics, Inc	CONSEJERO
DOÑA EVA-LOTTA ALLAN	Crescendo Biologics Ltd.	CONSEJERO
DOÑA EVA-LOTTA ALLAN	Maxion Therapeutics Ltd.	PRESIDENTE
DON SETH J. ORLOW	R2 Technologies, Inc	CONSEJERO
DOÑA ALEXANDRA B. KIMBALL	American Dermatology Association	CONSEJERO
DOÑA ALEXANDRA B. KIMBALL	Beth Israel Deaconess Medical Center	CONSEJERO
DOÑA ALEXANDRA B. KIMBALL	Beth Israel Lahey Health	CONSEJERO
DOÑA KARIN DORREPAAL	Kerry Group, PLC	CONSEJERO
DON RUUD DOBBER	Alexion Pharmaceuticals Inc	CONSEJERO
DON ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ	Magnum Industrial Partners Dos y Tres, S.L.	PRESIDENTE
DON ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ	Magnum Partners, LLP*	CONSEJERO
DON ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ	Leyme Asesoría e Inversiones, S.L.	PRESIDENTE
DON ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ	Istisu SCR, S.A.	PRESIDENTE
DON ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ	Universal Diagnostics SA	CONSEJERO
DON ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ	Ontime Corporate Union SA	CONSEJERO
DON ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ	Fide OBC Europe SL	CONSEJERO
DON RUUD DOBBER	Caelum Biosciences Inc	CONSEJERO
DON RUUD DOBBER	AstraZeneca Ireland Limited	CONSEJERO

En relación con D. Antonio Gallardo Torrededía, los cargos en Coelium, S.L. y Corporación Genbad, S.L. son remunerados. Los restantes cargos indicados en el cuadro anterior no lo son.

En relación con D. Carlos Gallardo Piqué, los cargos en Corporación Zamap, S.L. y Surcogan, S.L. son remunerados. Los restantes cargos indicados en el cuadro anterior no lo son.

En relación con Dña. Alexandra B. Kimball, los cargos indicados en el cuadro anterior no son remunerados.

En relación con D. Ruud Dobber, los cargos indicados en el cuadro anterior no son remunerados.

En relación con el resto de consejeros distintos de los anteriormente citados, todos sus respectivos cargos arriba indicados son remunerados.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
	Triton Private Equity partners (miembro del Triton Industry
	Board advisory board); Paion AG (Vicepresidente del
DOÑA KARIN DORREPAAL	Supervisory Board y Presidente del HR Committee);
	Gerresheimer AG, (Miembro del Supervisory Board);

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
	van Eeghen Group, (Miembro del Supervisory Board y del Comité de Auditoría); Intravacc BV, (Miembro del Supervisory Board)

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JORDI SALVAT FILOMENO	Executive Director Internal Audit
DON ESTEVE CONESA PANICOT	Chief People & Culture Officer
DON ELOI CRESPO CERVERA	Chief Industrial Operations Officer
DOÑA MERCEDES DIZ LÓPEZ	Chief Marketing Officer
DON PAOLO CIONINI	Chief Commercial Officer Europe & International
DON MIKE MCCLELLAN	Chief Financial Officer
DON VOLKER KOSCIELNY	Chief Medical Officer
DON KARL ZIEGELBAUER	Chief Scientific Officer
DOÑA ISABEL GOMES	Chief Legal Officer & General Counsel

Número de mujeres en la alta dirección	2
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	22,22

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	5.899

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ] Sí

[ ] No
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	7
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	7
Número de reuniones de COMISIÓN DE DERMATOLOGÍA	4
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	5
Número de reuniones de COMISÓN DE GOBERNANZA	3

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	7
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	7
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
[ ] [ √ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON DANIEL RIPLEY SORIA

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	73	47	120

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	7,00	11,00	18,00

[ ]	Sí
[ √ ]	No

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	9,38	9,38

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

De conformidad con el artículo 15 del Reglamento del Consejo:

La convocatoria de las sesiones del Consejo se cursará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el Orden del día de la sesión así como la información suficiente y relevante debidamente resumida y preparada al efecto. El Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegurará que los consejeros reciban adecuadamente dicha información.
Asimismo, en las sesiones extraordinarias del Consejo convocadas por el Presidente cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el citado artículo 15, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los Consejeros se entregue con antelación suficiente.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido con el artículo 23 del Reglamento del Consejo:

El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible. - La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Consejero Ejecutivo

El contrato de prestación de servicios suscrito con el Consejero
Delegado establece que el Sr. Gallardo Piqué tendrá derecho a una
indemnización bruta equivalente al 100% de su remuneración anual
fija siempre que (i) se produzca la extinción del contrato al término de
cualquiera de las sucesivas prórrogas anuales al periodo de vigencia
inicial de dos años, (ii) se produzca la extinción del contrato por
mutuo acuerdo o voluntad unilateral de la Sociedad, siempre que
la terminación se produzca a partir del tercer año de vigencia del
contrato, y (iii) por voluntad unilateral del Consejero Delegado, pero
solo si dicha terminación trae causa en (a) el incumplimiento grave
y doloso por parte de la Sociedad de las obligaciones incluidas en el
correspondiente contrato, o (b) el cambio de control de la Sociedad,
la cesión o enajenación de la totalidad o de una parte relevante de
su negocio o de sus activos y pasivos a un tercero, o la entrada en
otro grupo empresarial. Excepcionalmente, el Consejero Delegado no
tendrá derecho a la referida indemnización en aquellos casos (i) y (ii)
en los que el Sr. Gallardo Piqué mantenga su cargo de Presidente del
Consejo. Tampoco tendrá derecho el Consejero Delegado a percibir la
referida indemnización por terminación de mutuo acuerdo o voluntad
unilateral de la Sociedad cuando esta resulte del incumplimiento
grave por parte del Consejero Delegado de los deberes y obligaciones
legales o estatutarias, de la normativa interna de la Sociedad o
del Grupo Almirall, de las instrucciones emanadas del Consejo de
Administración, o de las obligaciones previstas en su contrato de
servicios.

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DON ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ	PRESIDENTE	Independiente
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA	VOCAL	Dominical
DOÑA KARIN DORREPAAL	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	21/02/2020

COMISIÓN DE DERMATOLOGÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DON CARLOS GALLARDO PIQUÉ	VOCAL	Ejecutivo
DON SETH J. ORLOW	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA ALEXANDRA B. KIMBALL	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	33,33
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON TOM MCKILLOP	VOCAL	Otro Externo
DON RUUD DOBBER	VOCAL	Independiente
DOÑA EVA-LOTTA ALLAN	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

COMISÓN DE GOBERNANZA
Nombre	Cargo	Categoría
DON ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA EVA-LOTTA ALLAN	VOCAL	Independiente
DON TOM MCKILLOP	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021		Ejercicio 2020
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA	1	33,00	1	33,00	1	33,00	1	33,00
COMISIÓN DE DERMATOLOGÍA	1	33,00	1	33,00	1	20,00	2	50,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,00	1	33,00	2	50,00	1	33,00
COMISÓN DE GOBERNANZA	1	33,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP	44,50 Almirall, S.A.	127.584	Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría	D. Antonio Gallardo y D. Carlos Gallardo.	NO
(2)	GRUPO CORPORATIVO LANDON, S.L.	15,60 Almirall, S.A.		8 n/a		NO
	(3) SINKASEN, S.L.U.	0,00 Almirall, S.A.	3.239 n/a			NO

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	GRUPO PLAFÍN, S.A.	Societaria	Compromiso irrevocable de suscripción de acciones de nueva emisión en el marco de un
(1)	UNIP		aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de
			suscripción preferente
	GRUPO	Contractual	Otros
(2)	CORPORATIVO
	LANDON, S.L.
	(3) SINKASEN, S.L.U.	Contractual	Arrendamientos y Refacturación de obras

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Excepto en relación al 40% de consejeras antes de finalizar 2023, dado que en la actualidad asciende al 33,33%. Véase el apartado C.1.6 para más información.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ] No aplicable [ ]
--------------------------------------------	--	----------------------------------------	--

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La Sociedad cuenta con un sistema de remuneración vinculado al valor de las acciones denominado "Stock Equivalent Units Plan" ("Plan de SEUs"). Las SEUs son instrumentos cuyo valor es equivalente al valor de cotización de la acción de Almirall en un momento determinado. Las SEUs no son, por tanto, opciones ni derechos sobre las acciones de la Sociedad. En virtud del Plan de SEUs, la Sociedad concederá al consejero ejecutivo un número determinado de SEUs que resulta de dividir el importe target anual asignado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre el precio medio de cotización de la acción de Almirall en un determinado periodo. El número final de SEUs que se concedan al final de cada ejercicio oscilará en función del grado de cumplimeinto de determinados objetivos. La liquidación de las SEUs se producirá una vez transcurridos tres años desde la fecha de la evaluación y sujeto a que, en dicho momento, el consejero ejecutivo permanezca en la Sociedad. El importe económico correspondiente se abonará antes del final de marzo del año inmediatamente posterior a la finalización del Plan de SEUs, dinerariamente o en especie mediante la entrega parcial o total de acciones de la Sociedad por el valor económico correspondiente.

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.

AI Terminal

Almirall S.A.

1785_cgr_2024-02-19_2d5a553f-762b-4bb3-9de2-ca1718e962a9.pdf

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Observaciones

Observaciones

Nombre o denominación social

Observaciones

Explique las variaciones significativas

A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Observaciones

Descripción de las diferencias

Estatutos sociales

Reglamento de la Junta General

Observaciones

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Número total de consejeros 9

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Observaciones

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Observaciones

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

Observaciones

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Observaciones

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Descripción modificaciones

Nombramiento

Reelección

Evaluación

Remoción

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Detalle el procedemiento

Explique las reglas

C.2 Comisiones del consejo de administración

COMISIÓN EJECUTIVA

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Observaciones

Generales

Información Financiera, No Financiera y Cuentas Anuales

Auditores Externos

Auditoría Interna

Control de Riesgos

Sostenibilidad

Otras funciones

Observaciones

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Observaciones

COMISIÓN DE DERMATOLOGIA

Observaciones

COMISIÓN DE GOBERNANZA

Observaciones

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

E.3 Señale los principales riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017) que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

- Dificultades en la captación y retención de talento.

- Retrasos en la ejecución de los nuevos lanzamientos.

SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Código de Conducta

Canal de Denuncias

Programas de Formación

de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

F.7 Informe del auditor externo

GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO