Alantra Partners S.A.

Governance Information • Jun 8, 2004

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR EJERCICIO 2003

C.I.F. A-81862724

Denominación Social:

DINAMIA CAPITAL PRIVADO, S.C.R., S.A.

Domicilio Social: C/ PADILLA, 17 MADRID MADRID 28006 ESPAÑA

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( € )	Número de acciones
27-12-2000	25.650.000,00	8.550.000

En el caso de que existan distintas clases de acciones, indíquelo en el siguiente cuadro:

Clase	Número de acciones	Nominal unitario

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluídos los consejeros:

Nombre o denominación	Número de acciones	Número de acciones	% Total sobre el
social del accionista	directas	indirectas (*)	capital social
AGRUPACIÓ MÚTUA DEL	777.895	256.530	12,099
COMERÇ I DE LA
INDÚSTRIA, M.A.I.R.P.F.
BESTINVER GESTIÓN, S.A.,	0	429.639	5,025
S.G.I.I.C.
ELECTRA PRIVATE EQUITY	892.800	0	10,442
PARTNERS 1995
(ANTERIORMENTE
DENOMINADA ELECTRA
FLEMING PRIVATE EQUITY
PARTNERS)
ELECTRA INVESTMENT	0	892.800	10,442
TRUST PLC
ENTUR-99, S.L.	431.000	0	5,041

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular	Número de acciones directas	% Sobre el capital social
directo de la participación
AGRUPACIÓ BANKPYME SEGUROS DE	256.530	3,000
VIDA Y SALUD, S.A.
BESTINVER BOLSA, FI	262.009	3,064
BESTINFOND, FI	149.205	1,745
BESTINVER MIXTO, FI	18.425	0,215
ELECTRA PRIVATE EQUITY PARTNERS	892.800	10,442
1995 (ANTERIORMENTE DENOMINADA
ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY
PARTNERS)
Total:	1.578.969

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha operación	Descripción de la operación
BESTINVER GESTIÓN, S.A., S.G.I.I.C.	15-09-2003	Se ha superado el 5% del capital social

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	11-12-2002	23-06-2003	1	0	0,000
JORDI CONEJOS SANCHO	17-12-2003	17-12-2003	100	0	0,001
JUAN DOMINGO ORTEGA MARTÍNEZ	11-12-2002	23-06-2003	1	0	0,000
JUAN JOSÉ SÁNCHEZ CÁNOVAS	23-06-2003	23-06-2003	2.201	400	0,030
JOSÉ FERNANDO SÁNCHEZ-JUNCO MANS	11-12-2002	23-06-2003	1	0	0,000
ALFRED MERTON VINTON	17-12-2003	17-12-2003	1	0	0,000

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
MARIA JOSÉ TORROBA CARON	400
Total:	400

% Total del capital social en poder del consejo de administración 0,031

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% Total sobre el capital social

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6. Indique los pactos parasociales celebrados entre accionistas que hayan sido comunicados a la sociedad:

Intervenientes pacto parasocial	% del capital social afectado	Breve descripción del pacto

Indique, en su caso, las acciones concertadas existentes entre los accionistas de su empresa y que sean conocidas por la sociedad:

Intervenientes acción concertada	% del capital social afectado	Breve descripción de la acción concertada

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores:

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
0	0	0,000

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, realizadas durante el ejercicio:

Fecha	Número de acciones	Número de acciones	% Total sobre el
	directas	indirectas	capital social

Resultados obtenidos en el ejercicio por operaciones de autocartera	0
(en miles de euros)

A.9. Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de junio de 2003 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias. Las condiciones de dicha autorización fueron las siguientes:

1. Modalidades: Por compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas.

2. Número máximo de acciones adquiribles: Hasta el límite del cinco por ciento (5%) del capital social.

3. Precios máximos y mínimos: Los precios máximo y mínimo no serán, respectivamente, superior e inferior en más de un 5% al valor de cotización en Bolsa de las acciones al tiempo de su adquisición.

4. Duración de la autorización: Dieciocho (18) meses desde el día de la fecha de la Junta General. Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan de acuerdo con lo establecido en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se incluyó expresamente en el ámbito de la autorización la adquisición derivativa de acciones propias con el fin de entregarlas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares.

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

No existe ninguna restricción legal o estatutaria al ejercicio de los derechos de voto de las acciones de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. Tampoco existe restricción legal o estatutaria alguna a su adquisición o transmisión.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o	Representante	Cargo en el	Fecha primer	Fecha último	Procedimiento
denominación social		consejo	nombramiento	nombramiento	de elección
del consejero

SANTIAGO	PRESIDENTE	11-12-2002	23-06-2003	CONSEJERO
BERGARECHE				DESIGNADO
BUSQUET				POR
				COOPTACIÓN
				EN EL
				CONSEJO DE
				ADMINISTRACI
				ÓN DE FECHA
				11 DE
				DICIEMBRE DE
				2002. SU
				DESIGNACIÓN
				FUE
				RATIFICADA EN
				LA JUNTA
				GENERAL
				ORDINARIA DE
				23 DE JUNIO
				DE 2003,
				REUNIÓN EN
				LA QUE FUE
				DESIGNADO
				COMO
				CONSEJERO
				POR EL PLAZO
				DE CINCO
				AÑOS
JOSÉ FERNANDO	VICEPRESIDE	11-12-2002	23-06-2003	CONSEJERO
SÁNCHEZ-JUNCO	NTE			DESIGNADO
MANS				POR
				COOPTACIÓN
				EN EL
				CONSEJO DE
				ADMINISTRACI
				ÓN DE FECHA
				11 DE
				DICIEMBRE DE
				2002. SU
				DESIGNACIÓN
				FUE
				RATIFICADA EN
				LA JUNTA
				GENERAL
				ORDINARIA DE
				23 DE JUNIO
				DE 2003,
				REUNIÓN EN
				LA QUE FUE
				DESIGNADO
				COMO
				CONSEJERO
				POR EL PLAZO
				DE CINCO AÑOS

JUAN DOMINGO	CONSEJERO	11-12-2002	23-06-2003	CONSEJERO
ORTEGA MARTÍNEZ				DESIGNADO
				POR
				COOPTACIÓN
				EN EL
				CONSEJO DE
				ADMINISTRACI
				ÓN DE FECHA
				11 DE
				DICIEMBRE DE
				2002. SU
				DESIGNACIÓN
				FUE
				RATIFICADA EN
				LA JUNTA
				GENERAL
				ORDINARIA DE
				23 DE JUNIO
				DE 2003,
				REUNIÓN EN
				LA QUE FUE
				DESIGNADO
				COMO
				CONSEJERO
				POR EL PLAZO
				DE CINCO
				AÑOS
JORDI CONEJOS	CONSEJERO	17-12-2003	17-12-2003	CONSEJERO
SANCHO				DESIGNADO
				POR
				COOPTACIÓN
				EN EL
				CONSEJO DE
				ADMINISTRACI
				ÓN DE FECHA
				17 DE
				DICIEMBRE DE
				2003, EN CUYA
				REUNIÓN
				PRESENTARON
				SU DIMISIÓN
				LOS HASTA
				ENTONCES
				CONSEJEROS
				D. DAVID
				OSBORNE Y D.
				EVARISTO
				MURTRA DE
				ANTA
ALFRED MERTON	CONSEJERO	17-12-2003	17-12-2003	CONSEJERO
VINTON				DESIGNADO
				POR
				COOPTACIÓN
				EN EL
				CONSEJO DE
				ADMINISTRACI
				ÓN DE FECHA
				17 DE
				DICIEMBRE DE
				2003, EN CUYA
				REUNIÓN
				PRESENTARON
				SU DIMISIÓN
				LOS HASTA
				ENTONCES
				CONSEJEROS
				D. DAVID
				OSBORNE Y D.
				EVARISTO
				MURTRA DE ANTA

JUAN JOSÉ SÁNCHEZ	CONSEJERO	23-06-2003	23-06-2003	CONSEJERO
CÁNOVAS				DESIGNADO
				POR LA JUNTA
				GENERAL
				ORDINARIA DE
				23 DE JUNIO
				DE 2003 POR
				EL PLAZO DE
				CINCO AÑOS

Número Total de Consejeros 6

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el consejo de administración:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha de baja
DAVID OSBORNE	17-12-2003
EVARISTO MURTRA DE ANTA	17-12-2003

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su	Cargo en el organigrama de la
consejero	nombramiento	sociedad

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación social del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
ALFRED MERTON VINTON		ELECTRA INVESTMENT TRUST,
		PLC (TITULAR DIRECTO:ELECTRA
		PRIVATE EQUITY PARTNERS 1995)
JORDI CONEJOS SANCHO		AGRUPACIÓ MÚTUA DEL COMERÇ
		I DE LA INDÚSTRIA, M.A.I.R.P.F.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su	Perfil
consejero	nombramiento

SANTIAGO BERGARECHE	EN LA ACTUALIDAD, ES
BUSQUET	VICEPRESIDENTE DEL GRUPO
	FERROVIAL. INGRESÓ EN DICHO
	GRUPO COMO PRESIDENTE DE
	AGROMAN. EN 1999 FUE
	NOMBRADO CONSEJERO
	DELEGADO DEL GRUPO
	FERROVIAL, CARGO QUE
	DESEMPEÑÓ HASTA ENERO DE
	2002, FECHA EN LA QUE FUE
	NOMBRADO VICEPRESIDENTE. EL
	SR. BERGARECHE ES
	IGUALMENTE MIEMBRO DE LAS
	COMISIONES EJECUTIVA, DE
	NOMBRAMIENTOS Y
	RETRIBUCIONES Y DE AUDITORÍA
	DE DICHO GRUPO. ADEMÁS, EL
	SR. BERGARECHE ES
	CONSEJERO Y MIEMBRO DE LA
	COMISIÓN EJECUTIVA DE
	VOCENTO (GRUPO CORREO
	PRENSA ESPAÑOLA). EN EL
	PASADO HA SIDO DIRECTOR
	GENERAL Y MIEMBRO DEL
	COMITÉ DE DIRECCIÓN DEL
	BANCO BILBAO VIZCAYA Y
	PRESIDENTE DE LA INMOBILIARIA
	METROVACESA.
JOSÉ FERNANDO SÁNCHEZ	ES EN LA ACTUALIDAD
JUNCO MANS	PRESIDENTE Y DIRECTOR
	GENERAL DEL GRUPO UNIÓN
	ESPAÑOLA DE EXPLOSIVOS, S.A.
	EN EL PASADO HA SIDO
	DIRECTOR GENERAL DE
	INDUSTRIAS
	SIDEROMETALÚRGICAS Y
	NAVALES Y DIRECTOR GENERAL
	DE INDUSTRIA DEL MINISTERIO
	DE INDUSTRIA Y ENERGÍA. DESDE
	OCTUBRE DE 1993 HASTA
	NOVIEMBRE DE 2002 FUE
	CONSEJERO INDEPENDIENTE DE
	URALITA.
JUAN DOMINGO ORTEGA	ES PRESIDENTE Y CONSEJERO
MARTÍNEZ	DELEGADO DEL GRUPO FORLASA
	DESDE 1983. EL GRUPO FORLASA
	SE DEDICA A DIVERSOS
	SECTORES TALES COMO EL
	ENERGÉTICO Y ENERGÍAS
	RENOVABLES, LA ALIMENTACIÓN
	Y EL SECTOR INMOBILIARIO
JUAN JOSÉ SÁNCHEZ CÁNOVAS	ES LICENCIADO EN CIENCIAS
	ECONÓMICAS Y EMPRESARIALES,
	MÁSTER EN ECONOMÍA
	BANCARIA Y, DESDE 1996, HA
	SIDO DESIGNADO PROFESOR
	INTERINO EN LA ESPECIALIDAD
	DE ADMINISTRACIÓN DE
	EMPRESAS POR LA CONSEJERÍA
	DE EDUCACIÓN DE MURCIA.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual

B.1.4. Indique si la calificación de los consejeros realizada en el punto anterior se corresponde con la distribución prevista en el reglamento del consejo:

La calificación de los consejeros detallada en el punto B.1.3 anterior se corresponde con la distribución prevista en el Reglamento del Consejo de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A.

B.1.5. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción

B.1.6. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad	Cargo
consejero	del grupo

B.1.7. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del	Entidad cotizada	Cargo
consejero
SANTIAGO BERGARECHE	GRUPO FERROVIAL, S.A.	VICEPRESIDENTE
BUSQUET
JORDI CONEJOS SANCHO	AGRUPACIÓ ACTIVIDADES E	VICEPRESIDENTE
	INVERSIONES INMOBILIARIAS,
	S.A.
JORDI CONEJOS SANCHO COMO	INVERPYME, S.C.R., S.A.	PRESIDENTE
REPRESENTANTE PERSONA
FÍSICA DE AGRUPACIÓ
BANKPYME SEGUROS DE VIDA Y
SALUD, S.A.

B.1.8. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros

Retribución fija	0
Retribución variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	137
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	137

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	0
Retribución variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	0	0
Externos Dominicales	25	0
Externos Independientes	112	0
Otros Externos	0	0
Total:	137	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	137
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante	48,400
(expresado en %)

B.1.9. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo

B.1.10. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 0

Consejo de Administración	Junta General

	SÍ	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?		X

B.1.11. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

La retribución de los miembros del Consejo de Administración consiste en una atribución anual prevista en los Estatutos de la Sociedad. En este sentido, según el artículo 23 de dicho texto, se ha de distinguir entre la retribución por la condición de consejero y aquella que adicionalmente se perciba por los miembros del Comité de Auditoría. Así, la retribución de los Consejeros de la Sociedad, que será distinta para el Presidente del Consejo de Administración, consistirá en una asignación fija cuya cuantía variará en función de la asistencia a las reuniones del Consejo. En el caso de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, los Consejeros recibirán la cantidad de tres mil quinientos euros (3.500 €), con excepción del Presidente que recibirá la cantidad de cinco mil doscientos cincuenta euros (5.250 €) por reunión. En caso de no asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, los Consejeros percibirán la mitad de lo indicado anteriormente.

Por su parte, la retribución de los miembros del Comité de Auditoría consistirá en la asignación de una cantidad fija equivalente al 50% de la satisfecha a los Consejeros en cada caso.

Las cantidades a percibir por los Consejeros y miembros del Comité de Auditoría se actualizarán anualmente en función del incremento del Índice de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadística.

El Consejo de Administración ha previsto entre sus propuestas de modificación estatutaria que deberán someterse a la consideración de la próxima Junta General, la inclusión de un límite máximo de 175.000 euros a la remuneración agregada de los consejeros tanto por su condición de tales como por su condición de miembros del Comité de Auditoría. Dicho límite igualmente se actualizará anualmente en función del incremento del Índice de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadística.

B.1.12. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del	Nombre o denominación social del	Cargo
consejero	accionista significativo
JORDI CONEJOS SANCHO	AGRUPACIÓ MÚTUA DEL COMERÇ	CONSEJERO DELEGADO
	I DE LA INDUSTRIA, M.A.I.R.P.F.
ALFRED MERTON VINTON	ELECTRA PARTNERS LIMITED, SOCIEDAD GESTORA DE ELECTRA INVESTMENT TRUST, PLC	PRESIDENTE

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Descripción relación

B.1.13. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento del consejo.

Como consecuencia de la Ley 44/2002, que introducía la obligación de que todas las sociedades cotizadas contasen con un Reglamento del Consejo de Administración, el de Dinamia se aprobó durante el ejercicio 2003 en la reunión que dicho órgano celebró el día 2 de junio de 2003. Su entrada en vigor se produjo el 1 de julio de dicho año y así se comunicó a la CNMV. En su reunión de 22 de octubre de 2003, el Consejo de Administración modificó los artículos 7 y 15 de dicho texto con el fin de aclarar determinados términos para evitar dudas interpretativas. El texto actualmente vigente se encuentra inscrito en el Registro Mercantil y disponible en la página web de la CNMV y de la propia Sociedad y es el texto refundido aprobado en dicha fecha, 22 de octubre de 2003.

Está previsto que en la Junta General Ordinaria de 2004 el Consejo informe sobre su Reglamento de normas de régimen interno y funcionamiento, como exige la Ley de Transparencia.

Por otra parte, la entrada en vigor de la Ley 26/2003 de Transparencia y la Orden de 26 de diciembre de 2003 que la desarrolla hacen necesaria una nueva modificación. El Consejo está ya trabajando en la adecuación del texto a dichas disposiciones, adecuación que previsiblemente afectará a la regulación de la página web corporativa y el contenido del presente Informe. Con el fin de efectuar dicha modificación, el artículo 3 del propio Reglamento prevé que el Consejo efectúe una memoria justificativa sobre su propuesta de modificación, memoria que deberá, a su vez, ser informada por el Comité de Auditoría. A todo ello se dará debido cumplimiento próximamente.

B.1.14. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los

trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los artículos 15 a 18 del Reglamento del Consejo de Administración regulan la designación y el cese de los consejeros de Dinamia.

a.- Nombramiento.

Los consejeros serán designados por la Junta general o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas, procurándose que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia.

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero externo independiente a personas que no satisfagan los criterios de independencia descritos en el propio Reglamento (sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas en lo relativo al derecho de representación proporcional), es decir, no podrán proponer o designar a consejeros que estén vinculados a los accionistas significativos de la Sociedad, a la Sociedad Gestora o a los accionistas significativos de ésta que no reúnan condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio. En general se entenderá que no concurren dichas condiciones cuando el consejero haya mantenido, en los dos años anteriores a su nombramiento, una relación comercial o contractual, directa o indirecta y de carácter significativo con la Sociedad, con la Sociedad Gestora o con los accionistas titulares de participaciones significativas de una u otra, salvo que el Consejo de Administración, atendidas las circunstancias de cada caso, entienda que las relaciones citadas que haya podido mantener el consejero no constituyen un obstáculo que afecte a dichas imparcialidad y objetividad.

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. Además, todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas.

b.- Duración del cargo.

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que no podrá exceder de cinco años, al término de los cuales podrán ser reelegidos por periodos de igual o menor duración.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

c.- Cese de los consejeros.

El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad de capital riesgo o sociedad gestora de entidades de capital riesgo durante el plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

Los Consejeros deberán cesar en su cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General.

B.1.15. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Además, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en los Estatutos o cuando, en el caso de los consejeros externos, dejen de darse las circunstancias relativas a la imparcialidad y objetividad de criterio.

• Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría, por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad.

B.1.16. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SÍ	NO X
Medidas para limitar riesgos

B.1.17. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

SÍ NO X

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría
El Consejo quedará válidamente constituido cuando	El Consejo quedará	Salvo que la Ley o los
concurran la mitad más uno de sus miembros, y,	válidamente constituido	estatutos dispongan otros
salvo que la Ley o los estatutos dispongan otros	cuando concurran la mitad	quora de votación, los
quora de votación, los acuerdos se adoptarán por	más uno de los consejeros	acuerdos se adoptarán por
mayoría absoluta de los asistentes a la reunión una		mayoría absoluta de los
vez expuestos por el Presidente los motivos para su		asistentes a la reunión.
adopción y discutidos. El Presidente organizará el
debate procurando y promoviendo la participación de
todos los consejeros en las deliberaciones del órgano
(artículo 18 de los Estatutos sociales y 14 del

Reglamento del Consejo).

Reglamento del Consejo).
En caso de ausencia del Presidente y del
Vicepresidente, presidirá las reuniones el Consejero
presente de mayor edad. Al Secretario le sustituirá el
Consejero presente de menor edad.
Los consejeros harán todo lo posible para acudir a
las sesiones del Consejo y, cuando no puedan
hacerlo personalmente, procurarán otorgar su
representación a otro miembro del Consejo
incluyendo las oportunas instrucciones y
comunicándolo al Presidente del Consejo de
Administración.

B.1.18. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

SÍ NO X
Descripción de los requisitos
B.1.19. Indique si el presidente tiene voto de calidad: SÍ NO X
Materias en las que existe voto de calidad

B.1.20. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

SÍ	NO	X
----	----	---	--

Edad límite presidente
Edad límite consejero delegado
Edad límite consejero

B.1.21. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SÍ	NO X
Número máximo de años de mandato		0

B.1.22. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

No existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. Tales procesos se ajustarán a lo previsto en la legislación vigente.

B.1.23. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	6
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del Comité de auditoría	6
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones	0
Número de reuniones de la comisión de estrategia e inversiones	0
Número de reuniones de la comisión	0

B.1.24. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	PRESIDENTE DEL CONSEJO
JORDI CONEJOS SANCHO	CONSEJERO
JUAN DOMINGO ORTEGA MARTÍNEZ	CONSEJERO Y MIEMBRO DEL COMITÉ DE
	AUDITORÍA
JUAN JOSÉ SÁNCHEZ CÁNOVAS	CONSEJERO Y MIEMBRO DEL COMITÉ DE
	AUDITORÍA
JOSÉ FERNANDO SÁNCHEZ-JUNCO MANS	VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO Y
	MIEMBRO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA
ALFRED MERTON VINTON	CONSEJERO

B.1.25. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, el Comité de Auditoría:

a) Conoce del proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la sociedad.

b) Supervisa los servicios de auditoría interna.

c) Revisa las cuentas de la sociedad y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

Los Informes de Auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. no han presentado nunca salvedades a las mismas.

El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia (artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración).

B.1.26. Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

El artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, relativo a las relaciones con los mercados, establece que el Consejo de Administración informará al público, directamente o a través de su Sociedad Gestora, de manera inmediata sobre:

a) Las informaciones relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los precios bursátiles.

b) Los cambios relevantes en la estructura de propiedad de la compañía, tales como variaciones en las participaciones significativas, pactos de sindicación y otras formas de coalición, de las que haya tenido conocimiento;

c) Las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la compañía;

d) La política de autocartera que, en su caso, se proponga llevar a cabo la sociedad al amparo de las habilitaciones obtenidas en la Junta General y sus modificaciones.

Asimismo, dicho artículo establece que la Sociedad Gestora, en nombre del Consejo de Administración de la Sociedad, elaborará la información financiera semestral, trimestral y cualquier otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que esta última. Dicha información será revisada por el Comité de Auditoría antes de su difusión.

B.1.27. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

B.1.28. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El artículo 34 del Reglamento del Consejo establece que las relaciones del Consejo con los auditores externos de la compañía se encauzarán a través del Comité de Auditoría. Dicho Comité se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y este a su vez se abstendrá de someter a la Junta el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas así como aquella en la que los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora tanto por servicios de auditoría como por servicios distintos a aquellos. En particular, la firma de auditoría Deloitte & Touche España, S.L. ha facturado en 2003 la cantidad de 30.378 Euros por sus servicios de auditoría, sin que haya realizado otros trabajos distintos de los de auditoría (ver apartado B.1.29. siguiente).

El Comité de Auditoría es, por tanto, el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría (artículo 22.bis de los Estatutos sociales).

B.1.29. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

SÍ NO X
---------------	--

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	0	0
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	0,000	0,000	0,000

B.1.30. Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	6	0

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años	100,000	0,000
que la sociedad ha sido auditada (en %)

B.1.31. Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del	Denominación de la	% participación	Cargo o funciones
consejero	sociedad objeto

ALFRED MERTON VINTON	ELECTRA INVESTMENT TRUST, PLC	0,100	NINGUNA
ALFRED MERTON VINTON	ELECTRA PARTNERS LIMITED	9,000	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
ALFRED MERTON VINTON	AMERINDO INTERNET FUND, PLC	0,100	CONSEJERO
ALFRED MERTON VINTON	NMÁS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED	0,000	CONSEJERO
ALFRED MERTON VINTON	CAPITAL PRIVADO INVERSIONES, S.L.	5,000	NINGUNA
JORDI CONEJOS SANCHO	INVERPYME, S.C.R., S.A.	0,000	PRESIDENTE EN REPRESENTACIÓN DE AGRUPACIÓ BANKPYME SEGUROS DE VIDA Y SALUD, S.A.

B.1.32. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SÍ	X	NO
----	---	----

Detalle el procedimiento

El Capítulo VII del Reglamento del Consejo de Administración (artículos 19 y 20) regula la información del Consejero.

El consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación, incluyendo toda aquella información que, en virtud del contrato de gestión, haya elaborado o posea la Sociedad Gestora. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.

La petición de información deberá dirigirse al Presidente del Consejo quien la hará llegar al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad o en la Sociedad Gestora.

El Presidente advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el citado Reglamento.

El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la compañía.

Además, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La solicitud de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la compañía y aprobada por el Consejo de Administración, que podrá denegar su autorización si considera:

a) Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; o b) Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la compañía; o

c) Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la compañía.

B.1.33. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SÍ X	NO
---------	----

Detalle el procedimiento

El artículo 13 del Reglamento del Consejo establece que la convocatoria de dicho órgano se cursará con una antelación mínima de siete días y que la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

B.1.34. Indique si existe un seguro de responsabilidad a favor de los consejeros de la sociedad.

SÍ	X	NO

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Enumere los órganos de administración:

Nombre del órgano	Nº de miembros	Funciones
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	6	LAS ATRIBUIDAS POR LA LEY DE
		SOCIEDADES ANÓNIMAS
COMITÉ DE AUDITORÍA	3	VER APARTADOS B.2.3 Y B.2.4
		SIGUIENTES

B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo
JOSÉ FERNANDO SÁNCHEZ JUNCO MANS	PRESIDENTE
JUAN DOMINGO ORTEGA MARTÍNEZ	VOCAL
JUAN JOSÉ SÁNCHEZ CÁNOVAS	VOCAL
LUIS DE CARLOS BERTRÁN	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre	Cargo

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

El artículo 22 de los Estatutos sociales establece que el Consejo de Administración podrá nombrar uno o más Consejeros Delegados, una Comisión Ejecutiva así como las Comisiones o Comités que considere necesarios para la buena marcha de la Sociedad confiriéndoles en cada caso todas o parte de las facultades a él inherentes y que legalmente sean delegables. Dicho artículo expresamente prevé que el Consejo de

Administración deberá constituir, en todo caso, el Comité de Auditoría, que se regula en el artículo 22.bis de dicho texto, artículo éste que fue introducido como consecuencia de la modificación estatutaria aprobada por la Junta General Ordinaria de 2003 en cumplimiento de lo previsto en la Ley 44/2002.

Asimismo, el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración establece que, habida cuenta del reducido tamaño del Consejo y habiéndose designado como entidad gestora a Nmás1 (de acuerdo con lo previsto en el artículo 23.4 de la Ley 1/1999, reguladora de las Entidades de Capital Riesgo y de conformidad con el artículo 20 de los Estatutos sociales), es política del Consejo de Administración asumir sus funciones en pleno sin que se considere necesaria la constitución de una Comisión Ejecutiva ni una Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Sin perjuicio de lo anterior, continúa el citado artículo, el Consejo podrá, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, realizar las delegaciones de facultades a título individual o colectivo que considere necesarias y constituirá, en todo caso, un Comité de Auditoría. Por último, está previsto que el Consejo pueda promover la constitución de otros órganos colegiados de naturaleza consultiva, de los que el Consejo determinará, en cada caso, su composición, sus respectivas funciones y su régimen de organización y funcionamiento.

Las reglas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría se detallan a continuación y en el apartado B.2.4 siguiente. Todos los miembros del Comité de Auditoría son consejeros no ejecutivos.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2003 acordó modificar los Estatutos sociales para incluir, entre otros aspectos, la regulación del Comité de Auditoría de conformidad con lo previsto en la Ley 44/2002, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero. En este sentido, se modificó igualmente el Reglamento del Consejo de Administración para introducir dicha regulación. En consecuencia, los Estatutos sociales, en su artículo 22.bis, y el Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 12, regulan la composición, competencias (ver apartado B.2.4 siguiente) y reglas de funcionamiento del Comité de Auditoría.

i.- Composición.

Tanto los Estatutos como el Reglamento del Consejo prevén que el Comité de Auditoría esté compuesto por tres consejeros externos no ejecutivos. En la actualidad, el Comité de Auditoría está compuesto de los tres consejeros externos independientes siguientes: D. José Fernando Sánchez Junco Mans (Presidente), D. Juan Domingo Ortega Martínez y D. Juan José Sánchez Canovas.

Durante el ejercicio 2003 se produjo un cambio en la composición del Comité de Auditoría como consecuencia de la dimisión presentada el 17 de diciembre de 2003 por D. Evaristo Murtra de Anta, miembro del Comité de Auditoría. En su lugar, se designó al consejero D. Juan José Sánchez Canovas como nuevo miembro en la reunión del Consejo de dicha fecha.

El Secretario del Comité de Auditoría es D. Luis de Carlos Bertrán.

ii.- Reglas de funcionamiento.

El Comité de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

El Comité se ha reunido durante el ejercicio 2003 en seis ocasiones y ha revisado la información financiera periódica que la Sociedad debía remitir a la CNMV. También se revisaron los Informes de valoración elaborados por la Sociedad Gestora y se discutieron otros asuntos como la conveniencia de renovar o no el nombramiento de los auditores actuales de la Compañía. En todas las reuniones estuvo siempre presente algún representante de la Sociedad Gestora y a dos de ellas igualmente asistieron los auditores de la Sociedad. En ninguna de las reuniones se pusieron de manifiesto incidencias significativas.

Asimismo, el Comité, con ocasión de su primera reunión en el ejercicio 2004, ha revisado el balance y las cuentas de resultados, individuales y consolidados, a 31 de diciembre de 2003 con carácter previo a su formulación por el Consejo de Administración, habiendo acudido a la reunión tanto la Sociedad Gestora como los auditores de la Sociedad. En dicha reunión, el Comité concluyó que los documentos antes citados se habían elaborado de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados, guardando uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior, y que explicaban con claridad y sencillez los riesgos económicos, financieros y jurídicos en que pueden incurrir y manifestó que entre el Comité y los auditores externos no se han producido discrepancias en los criterios a seguir en la elaboración de las cuentas anuales.

El Comité de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe del Comité de Auditoría se adjuntará al presente Informe anual sobre el gobierno corporativo y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web. Dado que el Comité se constituyó en el ejercicio 2003, en la reunión del Consejo de Administración de 19 de febrero (su regulación estatutaria definitiva se aprobó en la Junta General de junio de 2003), el primer Informe que elabore el Comité en cumplimiento de este precepto será el referido al ejercicio 2003.

Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad y de la Sociedad Gestora estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad.

Asimismo, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

B.2.4.	Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en
	su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción
COMITÉ DE AUDITORÍA	LOS ARTÍCULOS 22.BIS DE LOS ESTATUTOS
	SOCIALES Y 12 DEL REGLAMENTO DEL
	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ATRIBUYEN AL
	COMITÉ DE AUDITORÍA LAS FUNCIONES
	SIGUIENTES, SIN PERJUICIO DE CUALESQUIERA
	OTROS COMETIDOS QUE PUEDAN SERLE
	ASIGNADOS EN CADA MOMENTO POR EL
	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:
	A) INFORMAR EN LA JUNTA GENERAL DE
	ACCIONISTAS SOBRE LAS CUESTIONES QUE EN
	ELLA PLANTEEN LOS ACCIONISTAS EN
	MATERIAS DE SU COMPETENCIA.
	B) PROPONER AL CONSEJO DE
	ADMINISTRACIÓN, PARA SU SOMETIMIENTO A
	LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, EL
	NOMBRAMIENTO DE LOS AUDITORES DE
	CUENTAS EXTERNOS QUE DEBAN VERIFICAR
	LAS CUENTAS ANUALES, ASÍ COMO SUS
	CONDICIONES DE CONTRATACIÓN, EL ALCANCE
	DE SU MANDATO PROFESIONAL Y, EN SU CASO,
	SU REVOCACIÓN O NO RENOVACIÓN.
	C) SUPERVISAR LOS SERVICIOS DE
	AUDITORÍA INTERNA, REVISAR LAS CUENTAS
	ANUALES Y LA INFORMACIÓN FINANCIERA
	PERIÓDICA DE LA SOCIEDAD, VELANDO POR EL
	CUMPLIMIENTO DE LOS REQUERIMIENTOS
	LEGALES Y LA CORRECTA APLICACIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE
	ACEPTADOS.
	D) CONOCER EL PROCESO DE
	INFORMACIÓN FINANCIERA, LOS SISTEMAS DE
	CONTROL INTERNOS DE LA SOCIEDAD Y
	COMPROBAR LA ADECUACIÓN E INTEGRIDAD
	DE LOS MISMOS.
	E) LLEVAR LAS RELACIONES CON LOS
	AUDITORES EXTERNOS PARA RECIBIR
	INFORMACIÓN SOBRE AQUELLAS CUESTIONES
	QUE PUEDAN PONER EN RIESGO LA
	INDEPENDENCIA DE ÉSTOS Y CUALESQUIERA
	OTRAS RELACIONADAS CON EL PROCESO DE
	DESARROLLO DE LA AUDITORÍA DE CUENTAS,
	ASÍ COMO AQUELLAS OTRAS COMUNICACIONES
	PREVISTAS EN LA LEGISLACIÓN DE AUDITORÍA
	DE CUENTAS Y EN LAS NORMAS TÉCNICAS DE
	AUDITORÍA.
	F) SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DEL
	CONTRATO DE AUDITORÍA, PROCURANDO QUE
	LA OPINIÓN SOBRE LAS CUENTAS ANUALES Y
	LOS CONTENIDOS PRINCIPALES DEL INFORME
	DE AUDITORÍA SEAN REDACTADOS DE FORMA
	CLARA Y PRECISA, ASÍ COMO EVALUAR LOS
	RESULTADOS DE CADA AUDITORÍA.

B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

No se ha aprobado un Reglamento del Comité de Auditoría.

Como ya se ha comentado, dicho Comité elabora un informe anual (que incorporará al presente Informe y se pondrá a disposición de los accionistas en la página Web de la Sociedad) en el que se destacan las principales incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

B.2.6. En el caso de que exista comisión ejecutiva, explique el grado de delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la sociedad.

No se ha constituido una comisión ejecutiva.

B.2.7. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

SÍ	NO	X
----	----	---	--

	En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
No procede

B.2.8. En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si todos sus miembros son consejeros externos:

SÍ	NO	X

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de relación	Importe (miles de euros)

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de relación	Importe (miles de euros)

C.3. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)

C.4. Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros de la sociedad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

En relación con el Consejero Alfred Merton Vinton y con el Consejero Jordi Conejos Sancho, tal y como se ha mencionado en el apartado B.1.31 anterior:

a) El Consejero D. Alfred Merton Vinton:

• Es Presidente del Consejo de Administración de Electra Partners Limited, sociedad gestora de un grupo en el que se integran otras entidades de capital riesgo. Además, como se describe en el apartado A.2 anterior, Electra Partners Limited es la sociedad gestora de Electra Investment Trust, PLC, titular a través de Electra Private Equity Partners 1995 (anteriormente denominada Electra Fleming Private Equity Partners) de 892.800 acciones de Dinamia. El Sr. Vinton es, además, accionista de las Sociedades Electra Investment Trust Plc y Electra Partners Limited.

• Es Consejero de Nmás1 Private Equity International Limited, sociedad gestora de fondos de capital riesgo y, en concreto, del fondo denominado Nmás1 Private Equity Fund. En este sentido, existe un acuerdo entre Nmás1 Private Equity International Limited y Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R. S.A., Sociedad Gestora de Dinamia, en virtud del cual ambas entidades se comprometen a ofrecer todas las inversiones que pudieran realizarse en el futuro en iguales condiciones al fondo Nmás1 Private Equity Fund y a la Sociedad.

• Es accionista, aunque no consejero, de la sociedad española de responsabilidad limitada denominada "Capital Privado Inversiones S.L.", cuyo objeto social es la tenencia, disfrute y enajenación de participaciones en sociedades no cotizadas y de la que igualmente son socios otros ejecutivos del Grupo Nmás1. Dicha sociedad ha realizado inversiones en el fondo denominado Nmás1 Private Equity Fund, habiendo adquirido el compromiso de invertir en él hasta 1,76 millones de euros. En relación con este compromiso, existe un acuerdo entre Nmás1 Private Equity International Limited y Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R. S.A. descrito en el apartado inmediatamente anterior.

• Otros: el Sr. Vinton ha informado a la Sociedad de que es consejero y/o accionista de las siguientes sociedades (algunas de ellas cotizadas) cuyo objeto social es análogo al de Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A.:

Denominación social		Consejero Accionista
Sand Aire Private Equity Limited. Amerindo Internet Fund.	si si	no si
Pactual Electra Private Equity		si	no

Lambert Howarth Plc. si (Presidente) si

Patagonia Recovery Fund Limited. si no

b) El Consejero D. Jordi Conejos Sancho:

Es Presidente de Inverpyme, S.C.R., en representación de Agrupació Bankpyme Seguros de Vida y Salud, S.A.

C.5. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según el artículo 25 y siguientes del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente. Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a personas vinculadas, entre las que se encuentran las siguientes:

• i. Consejero persona física:
• a) Su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad.
• b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del consejero.

c) Las sociedades en que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

ii. En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

• los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

• los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

• las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios.

• las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada a los consejeros de conformidad con lo previsto en el apartado i anterior.

Se considera que el consejero infringe sus deberes de fidelidad para con la compañía si conoce y no revela la existencia de operaciones sobre valores o instrumentos de la Sociedad realizadas por personas vinculadas en la forma prevista en el artículo 4 del Reglamento Interno de Conducta de la sociedad.

El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la compañía a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de intereses y el Consejo apruebe la transacción. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

El consejero no podrá hacer uso de los activos de la compañía ni se valerse de su posición en la sociedad para obtener una ventaja patrimonial a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada.

El consejero deberá observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercado de Valores de la Sociedad en relación con el tratamiento de la Información privilegiada y de la Información reservada.

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

En virtud de lo previsto en la Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las entidades de capital riesgo y de sus entidades gestoras, las sociedades de capital riesgo deberán contar con una buena organización administrativa y contable, así como con los medios humanos y técnicos adecuados a las características y volumen de su actividad. Sin embargo, dicha Ley prevé la posibilidad de que dichas sociedades deleguen su gestión en una sociedad gestora de entidades de capital riesgo (o, en su caso, de instituciones de inversión colectiva habilitadas para gestionar entidades de capital riesgo) en cuyo caso será suficiente con que tal organización administrativa y contable y medios humanos y técnicos los tenga la citada sociedad gestora y no la sociedad de capital riesgo.

En este sentido, y en virtud del artículo 20 de los Estatutos sociales, Dinamia ha delegado la gestión de sus activos en la Sociedad Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A. Además, el 29 de junio de 2000 suscribió con dicha entidad el correspondiente contrato de gestión en virtud del cual corresponde al Consejo de Administración, entre otras funciones, establecer la política general de inversiones de la Sociedad mientras que a la Sociedad Gestora corresponderá el desempeño de la gestión y administración del patrimonio de Dinamia y, en particular, la identificación, evaluación y selección de las inversiones y el seguimiento de estas últimas.

D.2. Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.

Ver apartado D.1. anterior

• D.3. En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
• D.4. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.

El Comité de Auditoría. Sus funciones se detallan en los artículos 22.bis de los Estatutos Sociales y 12 del Reglamento del Consejo de Administración.

D.5. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

El contrato de gestión suscrito por Dinamia con la Sociedad Gestora el 29 de junio de 2000 establece que, en relación con la prestación de sus servicios en favor de

Dinamia, la Sociedad Gestora vendrá obligada, entre otros aspectos, a los siguientes:

a) Asegurarse del cumplimiento por la Sociedad de sus deberes de información periódica y sobre hechos relevantes y de comunicación, en su caso, de participaciones significativas, de conformidad con lo previsto en la normativa sobre el mercado de valores vigente en cada momento; y

b) Tramitar y solicitar cuantas autorizaciones, comunicaciones y registros precise la Sociedad para poder desarrollar sus actividades con total cumplimiento de la normativa que resulte de aplicación.

E JUNTA GENERAL

E.1. Enumere los quórum de constitución de la junta general establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

Los quórum de constitución de la Junta General de Accionistas establecidos en los Estatutos sociales de Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A. no difieren del régimen previsto en la LSA.

E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

El quórum necesario para la válida adopción de acuerdos sociales no difiere del régimen previsto en la LSA.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales son los que establece la LSA.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Según el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la Sociedad Gestora establecerá mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores, si bien en ningún caso tales medidas podrán traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una ventaja.

El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos sociales.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

El presidente de la Junta coincide con el Presidente del Consejo. En la actualidad no existen medidas distintas de las previstas en la LSA para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General, si bien, el Consejo está ultimando un proyecto de Reglamento de Junta General que será sometido a la aprobación de dicho órgano.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.

A la fecha de elaboración del presente informe no se ha aprobado ningún Reglamento de Junta General, aunque está previsto que se apruebe en la Junta General Ordinaria que se celebrará, previsiblemente, en junio de 2004.

Dado que en relación con las sociedades cotizadas la Ley de Transparencia introduce la obligación de que aquellas cuenten con un Reglamento de Junta General que deberá ser aprobado por dicho órgano, el Consejo de Administración ha preparado un borrador de Reglamento de Junta General que someterá a la consideración de la próxima Junta Ordinaria de la Sociedad y que desarrolla las previsiones legales y estatutarias relativas a la convocatoria, preparación y desarrollo de las reuniones de la Junta General así como la adopción de los acuerdos en su seno y los derechos atribuidos a los accionistas con ocasión de su celebración, en especial los derechos de representación y voto a distancia, la novedad más importante introducida por la Ley de Transparencia, junto con la mayor amplitud con que dicha Ley dota al derecho de información de los accionistas, ya sea con anterioridad o durante la celebración de la Junta, ya con la obligación de mantener constantemente actualizado un instrumento fundamental de información y consulta de los inversores como es la página web corporativa de la Sociedad. Todo lo anterior tiene como objetivo principal fomentar la participación de los accionistas en la gestión social.

En este sentido, las novedades más importantes que recoge el Proyecto de Reglamento de Junta General se refieren a los siguientes aspectos:

i.- Derecho de información de los accionistas:

Desde la fecha de publicación de la convocatoria de Junta General, la Sociedad publicará a través de su página web aquella información que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en ella, incluyendo, a título de ejemplo, la siguiente:

a) El texto íntegro de la convocatoria.

b) El texto de todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día.

c) Los documentos o informaciones que, de acuerdo con la Ley, deban ponerse a disposición de los accionistas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día desde la fecha de la convocatoria.

d) Los medios de comunicación a distancia que, de conformidad con la Ley y los Estatutos, pueden utilizar los accionistas para hacer efectivo sus derechos de representación, voto, y en su caso, asistencia, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización.

Desde la convocatoria de la Junta General hasta el séptimo día anterior, inclusive, al de la celebración de la Junta General de que se trate, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los puntos comprendidos en el orden del día y podrán solicitar los informes o aclaraciones o formular por escrito preguntas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior.

El Reglamento regula detalladamente la forma de realizar las solicitudes de información, incluyendo la posibilidad de que sea la Sociedad Gestora la que atienda determinadas solicitudes.

La Sociedad podrá igualmente solicitar la asistencia de la persona encargada de las relaciones institucionales, el responsable del Departamento o Departamentos a los que la información solicitada se refiera para que, en nombre y representación del Consejo o los Auditores, responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

ii.- Derecho de representación y voto a distancia:

Se regulan dichos derechos en los términos de la Ley de Transparencia y se faculta al Consejo de Administración para ampliar, en función de los avances de la técnica, los medios telemáticos a través de los que los accionistas podrán ejercitarlos siendo en la actualidad la firma electrónica la única posible, por ser el único medio que garantiza debidamente la representación atribuida y la identidad del representado.

iii.- Página web corporativa:

Se refuerza en gran medida la página web corporativa como instrumento de información de los accionistas y como medio de comunicación entre los mismos y la Sociedad.

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia

Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia	Total %
23-06-2003	11,840	44,179	0,000	56

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Todas las propuestas que el Consejo de Administración había efectuado para su aprobación a la Junta General fueron aprobadas siendo la votación relativa a cada acuerdo la siguiente:

i.- Acuerdo Primero: Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y el Informe de Gestión de "Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A." y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2002, así como la gestión realizadas por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2002.

Se aprobó con el voto favorable de accionistas titulares de 4.788.217 acciones, que representan el 55,9925% del capital social de la sociedad, es decir, con votos a favor del 99,97% del capital presente y representado en la Junta.

Votaron en contra accionistas titulares de 1.488 acciones, que representan el 0,03% del capital presente y representado en la Junta.

ii.- Acuerdo segundo: Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de "Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A." del ejercicio 2002.

Se aprobó por mayoría con votos favorables de accionistas titulares de 4.789.097 acciones, que representan el 56,0028% del capital social de la sociedad, es decir con votos a favor del 99,99% del capital presente y representado en la Junta. Votaron en contra accionistas titulares de 608 acciones que representan el 0,01% del capital presente y representado en la Junta.

iii.- Acuerdo tercero: Fijación del número de consejeros. Ratificación y nombramiento de Consejeros.

Se aprobó por mayoría con votos favorables de accionistas titulares de 4.788.705 acciones, que representan el 55,9983% del capital social de la sociedad, es decir, con votos a favor del 99,98% del capital presente y representado en la Junta.

Votaron en contra accionistas titulares de 1.000 acciones que representan el 0,02% del capital presente y representado en la Junta.

iv.- Acuerdo cuarto: Modificación, en su caso, de los siguientes artículos estatutarios: artículo 2 (objeto social), artículo 3 (legislación aplicable), artículo 22 (constitución de órganos delegados del Consejo de Administración), introducción de un nuevo artículo 22 bis (Comité de Auditoría), artículo 23 (retribución de los Consejeros y de los miembros del Comité de Auditoría).

Se aprobó por mayoría con votos favorables de accionistas titulares de 4.557.402 acciones, que representan el 53,29% del capital social de la sociedad, es decir con votos a favor del 95,14% del capital presente y representado en la Junta.

Votaron en contra accionistas titulares de 232.303 acciones que representan el 4,85% del capital presente y representado en la Junta.

v.- Acuerdo quinto: Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias dentro de los límites y con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas por un plazo máximo de 18 meses a contar desde el acuerdo de la Junta.

Se aprobó con el voto favorable de accionistas titulares de 4.789.705 acciones, que representan el 56,01% del capital social de la sociedad, es decir, por unanimidad del capital presente y representado en la Junta General.

vi.- Acuerdo sexto: Designación o, en su caso, prórroga del nombramiento de auditores.

Se aprobó por mayoría con votos favorables de accionistas titulares de 4.556.809 acciones, que representan el 53,2865% del capital social de la sociedad, es decir con votos a favor del 95,13% del capital presente y representado en la Junta.

Votaron en contra accionistas titulares de 232.896 acciones que representan el 4,86% del capital presente y representado en la Junta.

Se abstuvieron accionistas titulares de 608 acciones que representan el 0,01% del capital social presente y representado en la Junta.

vii.- Acuerdo séptimo: Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas.

Se aprobó por mayoría con votos favorables de accionistas titulares de 4.781.373 acciones, que representan el 55,9125% del capital social presente y representado de la sociedad, es decir, con votos a favor del 99,82% el capital presente y representado en la Junta.

Votaron en contra accionistas titulares de 8.332 acciones, que representan el 0,17% del capital presente y representado en la Junta.

E.9. Indique, en su caso, el número de acciones que son necesarias para asistir a la Junta General y si al respecto existe alguna restricción estatutaria.

Tendrán derecho de asistencia los titulares de acciones que, con cinco días de antelación como mínimo al señalado para la celebración de la Junta, se hallen inscritos como tales (i) en los respectivos registros de alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas o Iberclear) y/o (ii) en el Libro Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad.

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La delegación de voto en la Junta General se ajusta a lo previsto en la LSA.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

SÍ	NO X
Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

La dirección de la página web de la Sociedad es www.dinamia.es. Para acceder al contenido de gobierno corporativo debe pincharse en la pestaña "Información para el accionista" y posteriormente en la pestaña "Información legal".

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de cumplimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o, en su caso, la no asunción de dichas recomendaciones.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

En tanto el documento único al que se refiere la ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, no sea elaborado, deberán tomarse como referencia para completar este apartado las recomendaciones del Informe Olivencia y del Informe Aldama.

La Sociedad ha cumplido todas las recomendaciones de gobierno corporativo salvo la relativa a la Constitución de una Comisión de Nombramientos y Retribuciones y una Comisión Ejecutiva.

El Consejo de Administración, habida cuenta de lo reducido del número de sus miembros y en aras de la simplificación y racionalización de su funcionamiento, ha considerado conveniente no crear una Comisión Ejecutiva ni tampoco una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sino desempeñar en pleno sus funciones.

Ello no obstante, el Consejo de Administración podrá, en razón del incremento del número de miembros del Consejo o por otras circunstancias, crear la Comisión Ejecutiva o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones citadas en el párrafo anterior.

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Todos los aspectos relevantes relativos a las prácticas de gobierno corporativo que aplica Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. se han abordado en el presente informe.

Otras informaciones y/o aclaraciones:

APARTADO A.1.:

La última modificación del capital social tuvo lugar como consecuencia de la redenominación del mismo a euros acordada en la Junta General Extraordinaria celebrada el 27 de diciembre de 2000. En dicha reunión, la Junta acordó, en virtud de la redenominación a euros del capital social y el ajuste de la acción al céntimo más próximo, una reducción de capital de 43.267,46 €, importe que se destinó a la constitución de una reserva indisponible, de acuerdo con lo previsto en la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, de introducción del Euro.

Todas las acciones del capital social de Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A. son de la misma clase y serie.

APARTADO A.2.:

Los datos de titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre de ejercicio han sido incluidos en el apartado A.2. de conformidad con la información de la que dispone la Sociedad extraída de los registros de accionistas de la Bolsa de Madrid y de los registros de la CNMV. En particular:

• Los datos sobre la titularidad de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, M.A.R.P.F. se corresponden con la información sobre el registro de accionistas proporcionada por la Bolsa de Madrid a 31 de diciembre de 2003.

• Los datos sobre la titularidad indirecta de Bestinver Gestión S.A. S.G.I.I.C. se corresponden con la información sobre el registro de accionistas proporcionada por la Bolsa de Madrid a 31 de diciembre. Bestinver Gestión S.A. S.G.I.I.C. figura como titular indirecto al disponer de los derechos de voto de las Instituciones de Invesrión Colectiva

que gestiona (y que se encuentran listadas en los registros de la CNMV), sin que suponga una relación de control en el sentido del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

• El porcentaje actual de la participación de Electra Private Equity Partners 1995 (anteriormente denominada Electra fleming Private Equity Partners) sobre el capital social asciende a 10,442% y no a 9,920% como consta en el registro de participaciones significativas de la CNMV conforme a la comunicación de la participación significativa realizada en 1997. La discrepancia deriva de una reducción del capital social de Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A. por recompra de 450.000 acciones propias (representativas del 5% del capital social en aquel momento) que tuvo lugar en 1998 y como consecuencia de la cual el porcentaje de participación del accionista significativo, que mantiene el mismo número de acciones que en la fecha de la comunicación, se ha elevado automáticamente.

• El titular directo de la participación indirecta de Electra Investment Trust PLC es Electra Private Equity Partners 1995 (anteriormente denominada Electra Fleming Private Equity Partners), entidad controlada en un 95% por Electra Investment Trust PLC.

• Los datos sobre la titularidad de Entur-99 S.L. se corresponden con la información sobre el registro de accionistas proporcionada por la Bolsa de Madrid a 31 de diciembre de 2003.

• Según la información que Park Place Capital Limited y Park Place International comunicaron a la CNMV con fechas 11 de abril y 11 de mayo de 2000 respectivamente, Park Place Capital Limited ostenta el control de Park Place International (cuya participación en Dinamia era a dicha fecha de un 5,238% -460.308 acciones-) y de otras entidades que, de forma agregada y junto con Park Place International elevaban la participación indirecta de Park Place Capital Limited a un total de 10,230% (874.640 acciones). Dichas entidades eran las siguientes, conforme a la citada comunicación: Commodities Offshore, Commodities Onshore, Lyxor, Relay 1, PGS Focus, Super Hedge, Protection II, Polaris, Leonardo.

No obstante, en la información sobre el registro de accionistas proporcionada por la Bolsa de Madrid a 31 de diciembre de 2003, no consta Park Place International como accionista de la Sociedad, sin que dicho registro proporcione información alguna sobre posibles participaciones indirectas de Park Place Capital Limited. En consecuencia los datos sobre la titularidad indirecta de Park Place Capital Limited que constan en los registros de la CNMV, no se han incorporado al presente informe.

APARTADOS A.4., A.5. y A.6.:

La Sociedad no tiene conocimiento de:

• relación alguna entre los titulares de participaciones significativas en el capital social (A.4.);

• relación alguna de índole comercial, contractual o societaria entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o sus sociedades participadas (A.5);

• que exista ningún pacto parasocial celebrado entre accionistas o de que existan acciones concertadas entre los accionistas (A.6.)

APARTADO B.1.2.:

Durante el ejercicio 2003 se produjeron algunos cambios en la composición del Consejo de Administración:

(i).- En primer lugar, en la Junta General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 23 de junio de 2003 se aumentó en uno el número de consejeros pasando de cinco a seis miembros y se designó a D. Juan José Sánchez Canovas como nuevo consejero externo independiente. En dicha reunión, y como ya se ha mencionado, se ratificó y

posteriormente se designó a tres nuevos consejeros cuyo nombramiento había tenido lugar por cooptación (ver nota (1) a la tabla anterior).

(ii).- En segundo lugar, en el Consejo de Administración de 17 de diciembre de 2003, dos de los consejeros presentaron su dimisión (D. David Osborne y D. Evaristo Murtra de Anta) y fueron designados por cooptación otros dos consejeros, D. Jordi Conejos Sancho y D. Alfred Merton Vinton (ver nota (2) a la tabla anterior).

(iii).- D. Luis de Carlos Bertrán, socio del Despacho de abogados Uría & Menéndez fue nombrado Secretario del Consejo de Administración en la reunión de éste órgano celebrada el día 19 de febrero de 2003. El Sr. de Carlos no ostenta la condición de consejero.

APARTADO B.1.5.:

No existe la figura del Consejero Delegado en Dinamia.

APARTADO B.1.9.:

En Dinamia Capital Privado no hay alta dirección. En virtud de lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos sociales, la gestión de los activos se ha delegado en una Sociedad Gestora de Capital Riesgo, Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A. (el 29 de junio de 2000 suscribió con dicha entidad el correspondiente contrato de gestión).

En virtud de dicho contrato, la Sociedad Gestora percibirá una comisión de gestión fija anual y una de éxito. La primera asciende al 1,75% del valor del "activo valorado" de la Sociedad (para la determinación del "activo valorado" la Sociedad Gestora prepara una valoración trimestral conforme a criterios de generalizado reconocimiento en la práctica internacional, revisada semestralmente por un tercero independiente). El importe devengado por este concepto en el ejercicio 2003 ha ascendido a 2.663 miles de euros.

La Comisión de éxito asciende al 20% de la plusvalía neta que la Sociedad obtiene por la transmisión de la totalidad de las participaciones en sociedades objeto de su actividad en un mismo ejercicio social, así como por los rendimientos que dichas participaciones le proporcionen, deducida de la misma la comisión de gestión fija anual, y siempre y cuando la plusvalía supere una rentabilidad mínima igual a la media de la TIR de los Bonos del Estado español a 3 años durante el último mes de diciembre anterior al comienzo de cada año natural. Esta comisión se pagará a la Sociedad Gestora en la medida en que se hayan realizado todas las inversiones adquiridas en un mismo ejercicio por la Sociedad. Durante el ejercicio 2003 no se ha devengado comisión alguna de éxito.

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Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 01-06-2004.

Indique los Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Todos los consejeros han votado a favor de la aprobación del presente Informe.