Alantra Partners S.A.

Governance Information • Jun 8, 2005

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR EJERCICIO 2004

C.I.F. A81862724

Denominación Social:

DINAMIA CAPITAL PRIVADO, S.C.R., S.A.

Domicilio Social: PADILLA, 17 MADRID MADRID 28006 ESPAÑA

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( € )	Número de acciones
27-12-2000	25.650.000,00	8.550.000

En el caso de que existan distintas clases de acciones, indíquelo en el siguiente cuadro:

Clase	Número de acciones	Nominal unitario

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluídos los consejeros:

Nombre o denominación	Número de acciones	Número de acciones	% Total sobre el
social del accionista	directas	indirectas (*)	capital social
AGRUPACIÒ MÚTUA DEL	777.895	256.530	12,099
COMERÇ I DE LA
INDÚSTRIA, M.A.R.P.F.
ELECTRA PRIVATE EQUITY	892.800	0	10,442
PARTNERS 1995
ELECTRA INVESTMENT	0	892.800	10,442
TRUST PLC
ENTUR-99 S.L.	431.000	0	5,041

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas	% Sobre el capital social
AGRUPACIÓ BANKPYME SEGUROS DE VIDA Y SALUD, S.A.	256.530	3,000
ELECTRA PRIVATE EQUITY PARTNERS 1995	892.800	10,442
Total:	1.149.330

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha operación	Descripción de la operación
BESTINVER GESTIÓN,S.A., SGIIC	31-12-2004	Se ha descendido el 5% del capital social

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

Nombre o	Fecha primer	Fecha último	Número de	Número de	% Total
denominación	nombramiento	nombramiento	acciones	acciones	sobre el
social del consejero			directas	indirectas (*)	capital
					social

D. SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	11-12-2002	23-06-2003	1	0	0,000
D. JORDI CONEJOS SANCHO	17-12-2003	29-06-2004	100	0	0,001
D. JUAN DOMINGO ORTEGA MARTÍNEZ	11-12-2002	23-06-2003	1	0	0,000
D. JUAN JOSÉ SÁNCHEZ CÁNOVAS	23-06-2003	23-06-2003	2.311	420	0,032
D. JOSÉ FERNANDO SÁNCHEZ JUNCO MANS	11-12-2002	23-06-2003	1	0	0,000
D. ALFRED MERTON VINTON	17-12-2003	29-06-2004	0	0	0,000

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Mª JOSÉ TORROBA CARON	420
Total:	420

% Total del capital social en poder del consejo de administración	0,033

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% Total sobre el capital social

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6. Indique los pactos parasociales celebrados entre accionistas que hayan sido comunicados a la sociedad:

Intervenientes pacto parasocial	% del capital social afectado	Breve descripción del pacto

Indique, en su caso, las acciones concertadas existentes entre los accionistas de su empresa y que sean conocidas por la sociedad:

Intervenientes acción concertada	% del capital social afectado	Breve descripción de la acción concertada

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores:

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
0	0	0,000

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, realizadas durante el ejercicio:

Fecha	Número de acciones	Número de acciones	% Total sobre el
	directas	indirectas	capital social

Resultados obtenidos en el ejercicio por operaciones de autocartera	0
(en miles de euros)

A.9. Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2004 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias con respeto de los límites y requisitos legalmente establecidos. Las condiciones de dicha autorización fueron las siguientes:

1. Modalidades: Por compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas.

2. Número máximo de acciones adquiribles: Hasta el límite del cinco por ciento (5%) del capital social.

3. Precios máximos y mínimos: Los precios máximo y mínimo no serán, respectivamente, superior e inferior en más de un cinco por ciento (5%) al valor de cotización en Bolsa de las acciones al tiempo de su adquisición.

4. Duración de la autorización: Dieciocho (18) meses desde el día de la fecha de la Junta General.

Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan de acuerdo con lo establecido en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se incluyó expresamente en el ámbito de la autorización concedida, la adquisición derivativa de acciones propias con el fin de entregarlas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares.

La autorización concedida por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2004 dejó sin efecto la autorización al Consejo para la adquisición derivativa de acciones propias otorgada por la anterior Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de junio de 2003.

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

No existen restricciones legales o estatutarias al ejercicio de los derechos de voto de las acciones de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. (en lo sucesivo, indistintamente, "Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A.", "Dinamia" o la "Sociedad") Tampoco existe restricción legal o estatutaria alguna a su adquisición o transmisión.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
D. SANTIAGO BERGARECHE		PRESIDENTE	11-12-2002	23-06-2003	JUNTA GENERAL
BUSQUET

D. JOSÉ FERNANDO SÁNCHEZ JUNCO MANS	VICEPRESIDE NTE	11-12-2002	23-06-2003	JUNTA GENERAL
D. JUAN DOMINGO ORTEGA MARTÍNEZ	CONSEJERO	11-12-2002	23-06-2003	JUNTA GENERAL
D. JORDI CONEJOS SANCHO	CONSEJERO	17-12-2003	29-06-2004	JUNTA GENERAL
D. ALFRED MERTON VINTON	CONSEJERO	17-12-2003	29-06-2004	JUNTA GENERAL
D. JUAN JOSÉ SÁNCHEZ CÁNOVAS	CONSEJERO	23-06-2003	23-06-2003	JUNTA GENERAL

Número Total de Consejeros 6

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el consejo de administración:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha de baja

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su	Cargo en el organigrama de la
consejero	nombramiento	sociedad

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su	Nombre o denominación social del
consejero	nombramiento	accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su
		nombramiento
D. ALFRED MERTON VINTON		ELECTRA INVESTMENT TRUST PLC
D. JORDI CONEJOS SANCHO		AGRUPACIÒ MÚTUA DEL COMERÇ I DE LA INDÚSTRIA, M.A.R.P.F.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su	Perfil
consejero	nombramiento

D. SANTIAGO BERGARECHE	ES LICENCIADO EN CIENCIAS
BUSQUET	ECONÓMICAS Y DERECHO. EN LA
	ACTUALIDAD, ES
	VICEPRESIDENTE DEL GRUPO
	FERROVIAL. INGRESÓ EN DICHO
	GRUPO COMO PRESIDENTE DE
	AGROMÁN. EN 1999 FUE
	NOMBRADO CONSEJERO
	DELEGADO DEL GRUPO
	FERROVIAL, CARGO QUE
	DESEMPEÑÓ HASTA ENERO DE
	2002, FECHA EN LA QUE FUE
	NOMBRADO VICEPRESIDENTE
	DEL CONSEJO DE
	ADMINISTRACIÓN. EL SR.
	BERGARECHE ES IGUALMENTE
	MIEMBRO DE LAS COMISIONES
	EJECUTIVA, DE NOMBRAMIENTOS
	Y RETRIBUCIONES Y DE
	AUDITORÍA Y CONTROL DE DICHO
	GRUPO Y CONSEJERO DE
	FERROVIAL AEROPUERTOS, S.A.
	Y FERROVIAL
	INFRAESTRUCTURAS, S.A.
	ADEMÁS, EL SR. BERGARECHE ES
	CONSEJERO Y MIEMBRO DE LA
	COMISIÓN DELEGADA DE
	VOCENTO (GRUPO CORREO
	PRENSA ESPAÑOLA). EN EL
	PASADO HA SIDO DIRECTOR
	GENERAL Y MIEMBRO DEL
	COMITÉ DE DIRECCIÓN DEL
	BANCO BILBAO VIZCAYA Y
	PRESIDENTE DE LA INMOBILIARIA
	METROVACESA.
D. JOSÉ FERNANDO SÁNCHEZ	EN LA ACTUALIDAD ES
JUNCO MANS	PRESIDENTE Y DIRECTOR
	GENERAL DEL GRUPO UNIÓN
	ESPAÑOLA DE EXPLOSIVOS, S.A.
	ASIMISMO, ES CONSEJERO
	EXTERNO INDEPENDIENTE DE
	CINTRA CONCESIONES DE
	INFRAESTRUCTURAS DE
	TRANSPORTE, S.A. EN EL
	PASADO HA SIDO DIRECTOR
	GENERAL DE INDUSTRIAS
	SIDEROMETALÚRGICAS Y
	NAVALES Y DIRECTOR GENERAL
	DE INDUSTRIA DEL MINISTERIO
	DE INDUSTRIA Y ENERGÍA. DESDE
	OCTUBRE DE 1993 HASTA
	NOVIEMBRE DE 2002 FUE
	CONSEJERO INDEPENDIENTE DE
	URALITA.
D. JUAN DOMINGO ORTEGA	ES PRESIDENTE Y CONSEJERO
MARTÍNEZ	DELEGADO DEL GRUPO FORLASA
	DESDE 1983. EL GRUPO FORLASA
	SE DEDICA A DIVERSOS
	SECTORES TALES COMO EL
	ENERGÉTICO Y ENERGÍAS
	RENOVABLES, LA ALIMENTACIÓN
	Y EL SECTOR INMOBILIARIO.
D. JUAN JOSÉ SÁNCHEZ	ES LICENCIADO EN CIENCIAS
CÁNOVAS	ECONÓMICAS Y EMPRESARIALES,
	MÁSTER EN ECONOMÍA
	BANCARIA Y, DESDE 1996, HA
	SIDO DESIGNADO PROFESOR
	INTERINO EN LA ESPECIALIDAD
	DE ADMINISTRACIÓN DE
	EMPRESAS POR LA CONSEJERÍA DE EDUCACIÓN DE MURCIA.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes:

No procede ya que no existen otros consejeros externos en Dinamia.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual

B.1.4. Indique si la calificación de los consejeros realizada en el punto anterior se corresponde con la distribución prevista en el reglamento del consejo:

La calificación de los consejeros detallada en el punto B.1.3 anterior se corresponde con la distribución prevista en el Reglamento del Consejo de Administración de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. que, en su artículo 7, prevé que "los consejeros podrán ser internos o ejecutivos y externos, dentro de los cuales se incluyen los dominicales y los independientes" y que "sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, en lo relativo al derecho de representación proporcional (consejeros externos dominicales), el Consejo de Administración estará integrado, en su mayoría, por consejeros externos independientes no vinculados a los accionistas significativos de la Sociedad, a la Sociedad Gestora o a los accionistas significativos de ésta y que reúnan condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio".

B.1.5. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción

B.1.6. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo

B.1.7. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Entidad cotizada	Cargo
D. SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	GRUPO FERROVIAL, S.A.	VICEPRESIDENTE
D. JORDI CONEJOS SANCHO	AGRUPACIÓ ACTIVIDADES E INVERSIONES INMOBILIARIAS, S.A.	VICEPRESIDENTE
D. JORDI CONEJOS SANCHO	INVERPYME, SCR, S.A.	PRESIDENTE
D. JOSÉ FERNANDO SÁNCHEZ JUNCO MANS	CINTRA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE, S.A.	CONSEJERO

B.1.8. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	0
Retribución variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	131
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	131

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	0
Retribución variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	0	0
Externos Dominicales	32	0

Externos Independientes	99	0
Otros Externos	0	0
Total:	131	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	131
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante	1,580
(expresado en %)

B.1.9. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 0

B.1.10. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 0

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas

	SÍ	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?		X

B.1.11. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

La retribución de los miembros del Consejo de Administración consiste en una atribución anual prevista en los Estatutos de la Sociedad. En este sentido, según el artículo 23 de dicho texto, se ha de distinguir entre la retribución por la condición de consejero y aquella que adicionalmente se perciba por los miembros del Comité de Auditoría. Así, la retribución de los Consejeros de la Sociedad, que será distinta para el Presidente del Consejo de Administración, consistirá en una asignación fija cuya cuantía variará en función de la asistencia a las reuniones del Consejo. En el caso de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, los Consejeros recibirán la cantidad de tres mil quinientos euros (3.500 €), con excepción del Presidente que recibirá la cantidad de cinco mil doscientos cincuenta euros (5.250 €) por reunión. En caso de no asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, los Consejeros percibirán la mitad de lo indicado anteriormente.

Por su parte, la retribución de los miembros del Comité de Auditoría consistirá en la asignación de una cantidad fija equivalente al 50% de la satisfecha a los Consejeros en cada caso.

Las cantidades a percibir por los Consejeros y miembros del Comité de Auditoría se actualizarán anualmente en función del incremento del Índice de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadística.

En ningún caso la retribución conjunta de los Consejeros de la Sociedad y de los miembros del Comité de Auditoría superará la cantidad de 175.000 €, cantidad que igualmente se actualizará cada año en función del incremento del Índice de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadística.

Asimismo, el artículo 21 del Reglamento del Consejo establece que la cuantía de la remuneración percibida por cada consejero, incluyendo, en su caso, la remuneración de los miembros del Comité de Auditoría, se recogerá en la Memoria anual de forma individualizada.

B.1.12. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Cargo
D. JORDI CONEJOS SANCHO	AGRUPACIÒ MÚTUA DEL COMERÇ I DE LA INDÚSTRIA, M.A.R.P.F.	CONSEJERO DELEGADO
D. ALFRED MERTON VINTON	ELECTRA PARTNERS LIMITED, SOCIEDAD GESTORA DE ELECTRA PRIVATE EQUITY PARTNERS 1995 (TITULAR DIRECTO DE DE 892.800 ACCIONES).	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Descripción relación

B.1.13. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento del conse jo.

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó, en su reunión de 1 de junio de 2004, determinadas modificaciones al texto de su Reglamento y, como consecuencia de las mismas, aprobó asimismo un nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración, que se encuentra disponible en la página web de Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A. para su consulta.

Con el fin de ajustar el contenido del Reglamento a las disposiciones de la Ley 26/2003 de Transparencia, el Consejo decidió revisar el articulado de su Reglamento y, en particular, los artículos relativos a la página web

corporativa (artículo 31) y el relativo al contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo (artículo 30), aspecto que igualmente había sido objeto de desarrollo por la Orden ECO 3722/2003 de 26 de diciembre de 2003.

Por otro lado, se estimó conveniente incorporar a dicho Reglamento (en su artículo 21) una modificación relativa a la limitación de la remuneración que perciben los Consejeros y miembros del Comité de Auditoría, de manera consecuente con la modificación de los estatutos sociales

Finalmente, se consideró oportuno limitar la vigencia del cargo de los miembros del Comité de Auditoría a un plazo de tres años, o, en su caso, hasta su cese como Consejero de la Sociedad, todo ello sin perjuicio de que los miembros del Comité puedan ser reelegidos por iguales periodos adicionales, modificándose en consecuencia el artículo 12 (Composición, competencias y funcionamiento del Comité de Auditoría) del Reglamento. Las anteriores modificaciones pretenden adaptar el Reglamento del

Consejo de Administración a las disposiciones vigentes y reforzar la transparencia y operatividad que debe presidir el funcionamiento de dicho órgano social.

B.1.14. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los artículos 15 a 18 del Reglamento del Consejo de Administración regulan la designación y el cese de los consejeros de Dinamia.

a.- Nombramiento.

Los consejeros serán designados por la Junta general o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas, procurándose que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia.

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero externo independiente a personas que no satisfagan los criterios de independencia descritos en el propio Reglamento (sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas en lo relativo al derecho de representación proporcional), es decir, no podrán proponer o designar a consejeros que estén vinculados a los accionistas significativos de la Sociedad, a la Sociedad Gestora o a los accionistas significativos de ésta, que no reúnan condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio. En general se entenderá que no concurren dichas condiciones cuando el consejero haya mantenido, en los dos años anteriores a su nombramiento, una relación comercial o contractual, directa o indirecta y de carácter significativo con la Sociedad, con la Sociedad Gestora o con los accionistas titulares de participaciones significativas de una u otra, salvo que el Consejo de Administración, atendidas las circunstancias de cada caso, entienda que las relaciones citadas que haya podido mantener el consejero no constituyen un obstáculo que afecte a dichas imparcialidad y objetividad.

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. Además, todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas.

b.- Duración del cargo.

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que no podrá exceder de cinco años, al término de los cuales podrán ser reelegidos por periodos de igual o menor duración.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

c.- Cese de los consejeros.

Los Consejeros deberán cesar en su cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General.

El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad de capital riesgo o sociedad gestora de entidades de capital riesgo durante el plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

Al margen de lo anterior, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos señalados en el apartado B.1.15 siguiente del presente Informe.

B.1.15. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en los Estatutos o cuando, en el caso de los consejeros externos, dejen de darse las circunstancias relativas a la imparcialidad y objetividad de criterio mencionadas en el apartado B.1.14 anterior y recogidas en el artículo 7.1 del Reglamento del Consejo.

• Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría, por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.

B.1.16. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SÍ	NO	X
----	----	---	--

Medidas para limitar riesgos

B.1.17. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

SÍ	NO	X

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría
Cualquier tipo de acuerdo	El Consejo quedará	Salvo que la Ley o los
	válidamente constituido	estatutos dispongan otros
	cuando concurran al menos	quora de votación, los
	la mitad más uno de los	acuerdos, una vez expuestos
	consejeros, presentes o	por el Presidente los motivos
	representados.	para su adopción y
		discutidos, se adoptarán por
		mayoría absoluta de los
		asistentes a la reunión.

B.1.18. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

SÍ	NO	X

Descripción de los requisitos

B.1.19. Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SÍ NO X
Materias en las que existe voto de calidad

B.1.20. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

SÍ	NO	X
----	----	---	--

Edad límite presidente
Edad límite consejero delegado
Edad límite consejero

B.1.21. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

B.1.22. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

No existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. Tales procesos se ajustarán a lo previsto en la legislación vigente.

No obstante, el artículo 14 del Reglamento del Consejo de la Sociedad dispone que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

B.1.23. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	5
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del Comité de auditoría	4
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones	0
Número de reuniones de la comisión de estrategia e inversiones	0
Número de reuniones de la comisión	0

B.1.24. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

SÍ X	NO
---------	----

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
D. JORGE MATAIX ENTERO	CONSEJERO DELEGADO DE LA
	SOCIEDAD GESTORA
D. MARIANO SEGOVIA CRESPO	DIRECTOR FINANCIERO DE LA SOCIEDAD
	GESTORA

B.1.25. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 34.4 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, dispone asimismo que, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, el Comité de Auditoría:

(a) Conoce del proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad y comprueba la adecuación e integridad de los mismos.

(b) Supervisa los servicios de auditoría interna.

(c) Revisa las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

(d) Lleva las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre cualesquiera cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo, el Comité de Auditoría se reúne, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles y la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, y se reúne igualmente con los auditores a principios de año a fin de detectar y valorar los aspectos más relevantes de las cuentas anuales que van a ser auditadas.

Se hace constar que los Informes de Auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. no han presentado hasta la fecha salvedad alguna.

B.1.26. Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

El artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, relativo a las relaciones con los mercados, establece que el Consejo de Administración informará al público, directamente o a través de su Sociedad Gestora, de manera inmediata sobre:

a) Las informaciones relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los precios bursátiles.

b) Los cambios relevantes en la estructura de propiedad de la compañía, tales como variaciones en las participaciones significativas, pactos de sindicación y otras formas de coalición, de las que haya tenido conocimiento;

c) Las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la compañía;

d) La política de autocartera que, en su caso, se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las habilitaciones obtenidas en la Junta General y sus modificaciones.

Asimismo, dicho artículo establece que la Sociedad Gestora, en nombre del Consejo de Administración de la Sociedad, elaborará la información

financiera semestral, trimestral y cualquier otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que esta última. Dicha información será revisada por el Comité de Auditoría antes de su difusión.

A este respecto, los hechos más significativos relacionados con la Sociedad y toda la información relevante (con posible impacto sobre la cotización) que ésta difunde, se comunican en primer lugar a la CNMV como hecho relevante. Una vez remitida la información a la CNMV por el canal adecuado, se transmite a los principales medios de comunicación, agencias de información, y analistas, y se publica en la página web de Dinamia (www.dinamia.es). En este sentido, toda la información a medios, agencias, analistas e inversores se difunde al mismo tiempo.

Por su parte, el Reglamento Interno de Conducta de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. regula con detalle, entre otros, los siguientes aspectos:

• el tratamiento que las Personas Sujetas a dicho Reglamento deben darle a la Información Privilegiada a la que tengan acceso;

• la operativa y comunicación de las operaciones con valores e instrumentos financieros de Dinamia que las Personas Sujetas deseen llevar a cabo;

• las medidas que Dinamia y la Sociedad Gestora deberán adoptar durante las fases de estudio o negociación de cualquier operación jurídica o financiera que pudiera influir de manera apreciable en la cotización de los valores o instrumentos financieros de cualquier clase emitidos por la Sociedad;

• las obligaciones de las Personas Sujetas y el tratamiento que deben dar a cualquier tipo de Información Reservada de la que dispongan y que afecte a la Sociedad;

• la comunicación de los hechos relevantes a la CNMV; y

• la prohibición de manipulación de la cotización de los valores e instrumentos financieros de Dinamia.

B.1.27. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

B.1.28. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El artículo 34 del Reglamento del Consejo establece que las relaciones del Consejo con los auditores externos de la compañía se encauzarán a través del Comité de Auditoría. Dicho Comité se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y este a su vez se abstendrá de someter a la Junta, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas, así como de aquellas firmas en las que los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora tanto por servicios de auditoría como por servicios distintos a aquellos. En particular, la firma de auditoría KPMG AUDITORES, S.L. ha facturado en 2004 la cantidad de 33.000 euros por sus servicios de auditoría, y 44.000 euros por trabajos distintos de los de auditoría (ver apartado B.1.29 siguiente).

El Comité de Auditoría es, por tanto, el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría (artículo 22.bis de los Estatutos sociales).

Por otro lado, el artículo 33 del Reglamento del Consejo regula las relaciones de la Sociedad con los mercados en general y por tanto con los analistas financieros y bancos de inversión, entre otros, con los que la relación de Dinamia se fundamenta en los principios de transparencia y de no discriminación. La Sociedad Gestora coordina el trato con ellos, gestionando tanto sus peticiones de información como las de inversores institucionales o particulares. En cuanto a las agencias de calificación, la Sociedad no es objeto de calificación crediticia.

B.1.29. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	44	0	44
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	57,000	0,000	57,000

B.1.30. Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	1	0

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años	14,300	0,000
que la sociedad ha sido auditada (en %)

B.1.31. Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del	Denominación de la	% participación	Cargo o funciones
consejero	sociedad objeto
D. ALFRED MERTON VINTON	ELECTRA INVESTMENT	0,010	NINGUNO
	TRUST PLC
D. ALFRED MERTON VINTON	ELECTRA PARTNERS LIMITED	9,000	PRESIDENTE
D. ALFRED MERTON VINTON	AMERINDO INTERNET FUND, PLC	0,010	CONSEJERO
D. ALFRED MERTON VINTON	CAPITAL PRIVADO INVERSIONES, S.L.	5,000	NINGUNO
D. ALFRED MERTON VINTON	EMERGENT ASSET MANAGEMENT	5,000	PRESIDENTE
D. JORDI CONEJOS SANCHO	INVERPYME, SCR, S.A.	0,050	PRESIDENTE EN REPRESENTACIÓN DE AGRUPACIÓ BANKPYME SEGUROS DE VIDA Y SALUD, S.A.

B.1.32. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

	Detalle el procedimiento
--	--------------------------

El Capítulo VII del Reglamento del Consejo de Administración (artículos 19 y 20) regula la información del Consejero.
En virtud del mencionado artículo 19, el consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad
y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación, incluyendo toda aquella información que, en
virtud del contrato de gestión, haya elaborado o posea la Sociedad Gestora. El derecho de información se extiende a
las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.
La petición de información deberá dirigirse al Presidente del Consejo quien la hará llegar al interlocutor apropiado que
proceda en la Sociedad o en la Sociedad Gestora.
El Presidente advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de
confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el citado Reglamento.
El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las
funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y
de los activos e ingresos de la compañía.
Además, el artículo 20 del Reglamento establece que, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los
consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables,
financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y
complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La solicitud de contratar ha de ser comunicada al
Presidente de la compañía y aprobada por el Consejo de Administración, que podrá denegar su autorización si
considera:
a) Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; o
b) Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la
compañía; o
c) Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de
la compañía.

B.1.33. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SÍ X NO

Detalle el procedimiento
El artículo 13 del Reglamento del Consejo establece que la convocatoria de las reuniones de dicho órgano social se
cursará con una antelación mínima de siete días, incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la
información relevante debidamente resumida y preparada.

B.1.34. Indique si existe un seguro de responsabilidad a favor de los consejeros de la sociedad.

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Enumere los órganos de administración:

Nombre del órgano	Nº de miembros	Funciones
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	6	LAS ATRIBUIDAS POR LA LEY DE
		SOCIEDADES ANÓNIMAS
COMITÉ DE AUDITORÍA	3	VER APARTADOS B.2.3 Y B.2.4
		SIGUIENTES

B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo
D. JOSÉ FERNANDO SÁNCHEZ JUNCO MANS	PRESIDENTE
D. JUAN DOMINGO ORTEGA MARTÍNEZ	VOCAL
D. JUAN JOSÉ SÁNCHEZ CÁNOVAS	VOCAL
D. LUIS DE CARLOS BERTRÁN	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre	Cargo

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

Las reglas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría son las que se detallan a continuación y que se establecen en los artículos 22 bis de los Estatutos sociales y 12 del Reglamento del Consejo de Administración:

i.- Composición.

• Tanto los Estatutos como el Reglamento del Consejo prevén que el Comité de Auditoría esté compuesto por tres consejeros externos no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración por un plazo de tres años, o, en su caso, hasta su cese como consejero, siendo posible su reelección por uno o más periodos de igual duración. En la actualidad, el Comité de Auditoría está compuesto por los tres consejeros externos independientes siguientes: D. José Fernando Sánchez Junco Mans (Presidente), D. Juan Domingo Ortega Martínez y D. Juan José Sánchez Canovas.

• La presidencia del Comité de Auditoría será rotatoria entre sus miembros, que la ejercerán por periodos anuales. El Comité de Auditoría establecerá el orden de rotación de la Presidencia entre los miembros del Comité. En este sentido, el cargo de Presidente del Comité durante el ejercicio 2004 lo ha ejercido D. José Fernando Sánchez-Junco Mans. De conformidad con el orden de rotación anual en la Presidencia establecido por el Comité de Auditoría, en su sesión de 17 de diciembre de 2003, durante el ejercicio 2005 actuará como Presidente D. Juan Domingo Ortega Martínez.

• Actuará como Secretario no miembro del Comité de Auditoría el del Consejo de Administración. A estos efectos, el cargo de Secretario del Comité de Auditoría ha sido ejercido durante el ejercicio 2004 por D. Luis de Carlos Bertrán, actual Secretario del Consejo de la Sociedad.

ii.- Operativa y Funcionamiento.

• El Comité de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

El Comité se ha reunido durante el ejercicio 2004 en cuatro ocasiones y ha revisado la información financiera periódica que la Sociedad debía remitir a la CNMV. También se revisaron los Informes de valoración elaborados por la Sociedad Gestora y se discutieron otros asuntos como la conveniencia de renovar o no el nombramiento de los auditores actuales de la Compañía. En todas las reuniones estuvo siempre presente algún representante de la Sociedad Gestora y a una de ellas igualmente asistieron los auditores de la Sociedad. En ninguna de las reuniones se pusieron de manifiesto incidencias significativas.

Asimismo, el Comité, con ocasión de su primera reunión en el ejercicio 2005, ha revisado el balance y las cuentas de resultados, individuales y consolidados, a 31 de diciembre de 2004 con carácter previo a su formulación por el Consejo de Administración, habiendo acudido a la reunión tanto representantes de la Sociedad Gestora como los auditores de la Sociedad. En dicha reunión, los auditores concluyeron que los documentos antes citados se habían elaborado de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados, guardando uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior, y se puso de manifiesto que entre el Comité y los auditores externos no se han producido discrepancias en los criterios a seguir en la elaboración de las cuentas anuales.

• El Comité de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe

del Comité de Auditoría se adjuntará al presente Informe anual sobre el gobierno corporativo y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web. En este sentido, el Comité de Auditoría de Dinamia ha elaborado un informe sobre sus actividades durante el ejercicio 2004 que se encuentra disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.dinamia.es).

• Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad y de la Sociedad Gestora estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad.

• Asimismo, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

iii.- Funciones

Los artículos 22.bis de los Estatutos sociales y 12 del Reglamento del Consejo de Administración atribuyen al Comité de Auditoría las funciones siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos que deban verificar las cuentas anuales, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

c) Supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

d) Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.

e) Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

f) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

g) Desempeñar cualquier otra función que le asigne el Consejo de Administración.

Por otro lado, el artículo 12 del Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad dispone que corresponde al Comité de Auditoría la supervisión del cumplimiento efectivo de las obligaciones contempladas en dicho Reglamento, a cuyo efecto le corresponderán las siguientes competencias:

(a) Cumplir y hacer cumplir las normas de conducta de los mercados de valores y las reglas del citado Reglamento, sus procedimientos y demás normativa complementaria, presente o futura.

(b) Desarrollar, en su caso, procedimientos y normas de desarrollo que se estimen oportunos para la aplicación del Reglamento.

(c) Promover el conocimiento del Reglamento y del resto de normas de conducta de los mercados de valores por las Personas Sujetas.

(d) Interpretar las normas contenidas en el Reglamento y resolver las dudas o cuestiones que se planteen por las personas a las que les resulte de aplicación.

(e) Instruir los expedientes disciplinarios a las Personas Sujetas por incumplimiento de las normas del Reglamento.

(f) Proponer al Consejo de Administración de la Sociedad las reformas o mejoras que estime oportunas en el Reglamento.

El Comité de Auditoría gozará asimismo de todas las facultades necesarias para el cumplimiento de sus funciones, estando especialmente habilitado para, entre otros aspectos:

(a) Requerir cualquier dato o información que considere necesario a las Personas Sujetas.

(b) Establecer los requisitos de información, normas de control y demás medidas que considere oportunos.

Finalmente, el Comité de Auditoría informará anualmente, así como cuando lo considere necesario o sea requerido para ello, al Consejo de Administración, de las medidas adoptadas para asegurar el cumplimiento de lo previsto en el Reglamento, de su grado de cumplimiento y de las incidencias ocurridas y expedientes abiertos, en su caso, en dicho período.

B.2.4. Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción
COMITÉ DE AUDITORÍA	LOS ARTÍCULOS 22.BIS DE LOS ESTATUTOS
	SOCIALES Y 12 DEL REGLAMENTO DEL
	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ATRIBUYEN AL
	COMITÉ DE AUDITORÍA LAS FUNCIONES
	ESTABLECIDAS EN EL APARTADO B.2.3.
	ANTERIOR

B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las normas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual se encuentra disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.dinamia.es), sin que se haya aprobado hasta la fecha un Reglamento propio para el Comité de Auditoría.

El Comité de Auditoría elabora un informe anual (que incorporará al presente Informe y se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. Asimismo, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

B.2.6. En el caso de que exista comisión ejecutiva, explique el grado de delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la sociedad.

Habida cuenta del reducido tamaño del Consejo y habiéndose designado como entidad gestora a Nmás1 Capital Privado, S.G.E.C.R., S.A.(de acuerdo con lo previsto en el artículo 23.4 de la Ley 1/1999, reguladora de las Entidades de Capital Riesgo y de conformidad con el artículo 20 de los Estatutos sociales), el Consejo no ha considerado necesario constituir una comisión ejecutiva.

B.2.7. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

SÍ	NO	X

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva No procede. Como se ha señalado en los apartados B.2.2 y B.2.6 anteriores no se ha constituido una Comisión Ejecutiva en Dinamia.

B.2.8. En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si todos sus miembros son consejeros externos:

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o	Nombre o	Naturaleza de la	Tipo de la operación	Importe (miles de
denominación	denominación	operación		euros)
social de los	social de la
administradores o	sociedad o entidad
directivos	de su grupo

C.3. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)

C.4. Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros de la sociedad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

a) El Consejero D. Alfred Merton Vinton:

• Es presidente del Consejo de Administración de Electra Partners Limited, sociedad gestora de un grupo en el que se integran otras entidades de capital riesgo. Además, como se describe en el apartado A.2 anterior, Electra Partners Limited es la sociedad gestora de Electra Investment Trust, PLC, titular a través de Electra Private Equity Partners 1995 de 892.800 acciones de Dinamia. El Sr. Vinton es, además, accionista de las Sociedades Electra Investment Trust Plc y Electra Partners Limited.

• Es Consejero de Nmás1 Private Equity International Limited, sociedad gestora de fondos de capital riesgo y, en concreto, del fondo denominado Nmás1 Private Equity Fund. En este sentido, existe un acuerdo entre Nmás1 Private Equity International Limited y Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R. S.A., Sociedad Gestora de Dinamia, en virtud del cual ambas entidades se comprometen a ofrecer todas las inversiones que pudieran realizarse en el futuro en iguales condiciones al fondo Nmás1 Private Equity Fund y a la Sociedad.

• Es accionista, aunque no consejero, de la sociedad española de responsabilidad limitada denominada "Capital Privado Inversiones S.L.", cuyo objeto social es la tenencia, disfrute y enajenación de participaciones en sociedades no cotizadas y de la que igualmente son socios otros ejecutivos del Grupo Nmás1. Dicha sociedad ha realizado inversiones en el fondo denominado Nmás1 Private Equity Fund, habiendo adquirido el compromiso de invertir en él hasta 1,76 millones de euros. En relación con este compromiso, existe un acuerdo entre Nmás1 Private Equity International Limited y Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R. S.A. descrito en el apartado inmediatamente anterior.

• Otros: el Sr. Vinton ha informado a la Sociedad de que es consejero y/o accionista de las siguientes sociedades (algunas de ellas cotizadas) cuyo objeto social es análogo al de Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A.:

Denominación social		Consejero		Accionista
Sand Aire Investment Management	si		no
Amerindo Internet Fund.	si		si
Pactual Electra Capital Partners		si		no
Patagonia Recovery Fund Limited.	si		no
Lambert Howarth Plc.	si (Presidente)		si
Emergent Asset Management	si (Presidente)			si

b) El Consejero D. Jordi Conejos Sancho:

• Es Presidente de Inverpyme, S.C.R., S.A. en representación del consejero persona jurídica Agrupació Bankpyme Seguros de Vida y Salud, S.A.

C.5. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según el artículo 25 y siguientes del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente. Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a personas vinculadas, entendiéndose por personas vinculadas a los Consejeros a las siguientes:

• i. En caso de un Consejero persona física:
• a) Su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad.
• b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del consejero.

c) Las sociedades en que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

ii. En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

• los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

• los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

• las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios.

• las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada a los consejeros de conformidad con lo previsto en el apartado i anterior.

Se considera que el consejero infringe sus deberes de fidelidad para con la compañía si conoce y no revela la existencia de operaciones sobre valores o instrumentos de la Sociedad realizadas por personas vinculadas en la forma prevista en el artículo 4 del Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.

El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la compañía a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de intereses y el Consejo apruebe la transacción. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

El consejero no podrá hacer uso de los activos de la compañía ni valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada.

El consejero deberá observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de la Sociedad en relación con el tratamiento de la Información Privilegiada y de la Información Reservada.

Por su parte, el Reglamento Interno de Conducta de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. establece los principios generales de actuación que deberán observar las Personas Sujetas a dicho Reglamento que se encuentren sometidas a conflictos de interés, y que son los siguientes:

(a) Independencia. Las Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a Dinamia y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

(b) Abstención. Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

(c) Comunicación. Las Personas Sujetas deberán informar al Secretario, sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de Dinamia, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con :

• DINAMIA.

• Proveedores o clientes significativos de DINAMIA.

• Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de DINAMIA.

Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Secretario, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta ostente alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere el apartado (c) anterior:

(a) Sea administrador o alto directivo.

(b) Ostente una participación significativa (entendiendo por tal la descrita en el Artículo 1.6 del citado Reglamento).

(c) Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado de afinidad o consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos.

(d) Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

En virtud de lo previsto en la Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las entidades de capital riesgo y de sus entidades gestoras, las sociedades de capital riesgo deberán contar con una buena organización administrativa y contable, así como con los medios humanos y técnicos adecuados a las características y volumen de su actividad. Sin embargo, dicha Ley prevé la posibilidad de que dichas sociedades deleguen su gestión en una sociedad gestora de entidades de capital riesgo (o, en su caso, de instituciones de inversión colectiva habilitada para gestionar entidades de capital riesgo) en cuyo caso será suficiente con que tal organización administrativa y contable y medios humanos y técnicos los tenga la citada sociedad gestora y no la sociedad de capital riesgo.

En este sentido, y en virtud del artículo 20 de los Estatutos sociales, Dinamia ha delegado la gestión de sus activos en la Sociedad Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A. entidad con la que suscribió, el 29 de junio de 2000, el correspondiente contrato de gestión.

En virtud del citado contrato corresponden al Consejo de Administración de la Sociedad, entre otras funciones, las siguientes:

• Establecer la política general de inversiones de la Sociedad;

• Defender con carácter general los intereses de los accionistas y, a tal efecto, controlar y vigilar el desempeño por la Sociedad Gestora de sus tareas conforme al citado contrato; y

• Dirimir las controversias que puedan plantearse con la Sociedad Gestora en relación con el cumplimiento y la ejecución del contrato, entre ellas las que se deriven de los posibles conflictos de intereses ente la Sociedad y la Sociedad Gestora.

Al margen de las anteriores funciones genéricas de control del Consejo de Administración de Dinamia, el contrato de gestión establece la obligación de la Sociedad Gestora de actuar en todo momento en interés de la Sociedad y de realizar cuantos actos sean precisos para la mejor gestión del patrimonio de la misma. Asimismo, se fijan una serie de obligaciones concretas de la Sociedad Gestora, a la que corresponde el desempeño de la gestión y administración del patrimonio de la Sociedad. En particular, y a título meramente enunciativo, la Sociedad Gestora deberá:

• Identificar, evaluar y seleccionar las inversiones y el seguimiento de estas últimas.

• Asesorar a la Sociedad sobre los métodos de financiación para la realización de las inversiones y acordar y ejecutar los acuerdos de financiación precisos para llevar a cabo las inversiones que se acuerden.

• Participar, bien directamente, bien a través de personas designadas por la Sociedad Gestora, en los órganos de administración de las sociedades que formen parte de la cartera de la Sociedad.

• Ejercer todos los derechos inherentes a las inversiones y valores integrados en el patrimonio de la Sociedad en el exclusivo beneficio de ésta.

• Llevar el seguimiento de las inversiones de la Sociedad y, a tal efecto, solicitar y recibir de las sociedades participadas cuanta información precise.

• Informar a la Sociedad sobre las inversiones y desinversiones llevadas a cabo, las propuestas de inversiones y desinversiones, las operaciones en curso y, en general, sobre la actividad empresarial desarrollada por la Sociedad Gestora.

• Informar a la Sociedad sobre la evolución económica y financiera de las sociedades participadas.

• Informar a la Sociedad sobre los hechos más significativos o relevantes que acontezcan en las Sociedades participadas.

• Informar a la Sociedad sobre las relaciones mantenidas con los co-inversores de la Sociedad en operaciones ya realizadas y con cualquier otro posible inversor en operaciones todavía no llevadas a cabo.

• Proporcionar puntualmente al Consejo de Administración de la Sociedad cualquier información de relevancia recibida en relación con el patrimonio y las inversiones de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo anterior, el contrato establece que las inversiones y desinversiones a realizar por la Sociedad se analizarán, aprobarán y ejecutarán de conformidad con el procedimiento establecido a continuación:

a) La Sociedad Gestora constituirá un órgano denominado "Comité de Inversiones" que coordinará sus actividades en relación con las inversiones y desinversiones a realizar por la Sociedad y llevará a cabo el análisis y estudio de los proyectos de inversión y desinversión que resulten más beneficiosos para la Sociedad.

b) Corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad Gestora proponer o decidir la ejecución de los proyectos de inversión o desinversión que resulten más beneficiosos para la Sociedad, de acuerdo con los límites y criterios establecidos en el contrato de gestión.

De conformidad con las previsiones del contrato de gestión, la Sociedad Gestora desempeñará sus obligaciones de gestión del patrimonio de la Sociedad y de prestación de servicios administrativos a la Sociedad con la diligencia propia de un experto.

En la práctica, la Sociedad Gestora cuenta con los medios económicos y recursos humanos suficientes para el cumplimiento de lo pactado en el contrato de gestión y supervisa la evolución de las sociedades participadas por Dinamia a través de (i) su presencia y participación en los Consejos de Administración de estas sociedades, (ii) el análisis de la información periódica recabada de las mismas, (iii) la consiguiente identificación de los riesgos en dichas sociedades y (iv) la realización de los procesos de revisión (due diligence) tanto en proyectos de inversión como en inversiones ya realizadas, cuando ello se considera oportuno.

D.2. Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.

Ver apartado D.1. anterior.

D.3. En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

No se ha materializado ninguno de los riesgos que afectan a la Sociedad. Los sistemas y mecanismos de control establecidos han funcionado.

D.4. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.

No existe una comisión u órgano específico a tal fin. El Comité de Auditoría es el órgano encargado de establecer y supervisar los dispositivos de control, debiendo supervisar los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos. Sus funciones se detallan en los artículos 22.bis de los Estatutos Sociales y 12 del Reglamento del Consejo de Administración.

D.5. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La Sociedad, en tanto que sociedad de capital riesgo y sociedad cotizada, está sometida (i) a la regulación específica que vincula a las entidades de capital riesgo y, en particular, a la Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las entidades de capital riesgo y de sus entidades gestoras y su legislación de desarrollo, y (ii) a la normativa sobre el mercado de valores vigente en cada momento.

El contrato de gestión suscrito por Dinamia con la Sociedad Gestora el 29 de junio de 2000 establece que, en relación con la prestación de sus servicios en favor de Dinamia, la Sociedad Gestora vendrá obligada, entre otros aspectos, a los siguientes:

a) Asegurarse del cumplimiento por la Sociedad de sus deberes de información periódica y sobre hechos relevantes y de comunicación, en su caso, de participaciones significativas, de conformidad con lo previsto en la normativa sobre el mercado de valores vigente en cada momento; y

b) Tramitar y solicitar cuantas autorizaciones, comunicaciones y registros precise la Sociedad para poder desarrollar sus actividades con total cumplimiento de la normativa que resulte de aplicación.

E JUNTA GENERAL

E.1. Enumere los quórum de constitución de la junta general establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 11.6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, la Junta General quedará válidamente constituida:

• Con carácter general, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

• Para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

A los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate, los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales serán considerados como presentes.

En consecuencia, los quora de constitución de la Junta General de Accionistas establecidos en los Estatutos sociales de la Sociedad no difieren del régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

El artículo 18 del Reglamento de la Junta General dispone que la aprobación de los acuerdos requerirá las siguientes mayorías:

a) Con carácter general, los acuerdos quedarán aprobados cuando los votos a favor de la propuesta excedan de la mitad de los votos correspondientes a las acciones presentes o representadas.

b) Para acordar la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, transformación, fusión, escisión y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesario el voto favorable correspondiente a los dos tercios de las acciones presentes o representadas en la Junta, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

El Presidente declarará aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes, sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario o la Mesa acerca del sentido de su voto.

Lo anterior se entiende sin perjuicio de los supuestos en que la Ley exige el voto a favor de todos o una clase de accionistas para la validez de determinados acuerdos, o impide adoptarlos con la oposición de accionistas que representen un determinado porcentaje del capital.

En consecuencia, el quórum necesario para la válida adopción de acuerdos sociales en Dinamia no difiere del régimen previsto en la LSA.

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E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales son los que establece la LSA que se encuentran asimismo detalladamente expuestos en el Reglamento de la Junta General que fue aprobado por la misma en su reunión del pasado 29 de junio de 2004 y cuyo texto íntegro se encuentra a disposición del público en la página web de la Sociedad.

En particular, el Reglamento de Junta General recoge los siguientes derechos de los accionistas:

i.- Derecho de información de los accionistas:

Desde la fecha de publicación de la convocatoria de Junta General, la Sociedad publicará a través de su página web aquella información que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en ella, incluyendo, a título de ejemplo, la siguiente:

a) El texto íntegro de la convocatoria.

b) El texto de todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día.

c) Los documentos o informaciones que, de acuerdo con la Ley, deban ponerse a disposición de los accionistas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día desde la fecha de la convocatoria.

d) Los medios de comunicación a distancia que, de conformidad con la Ley y los Estatutos, pueden utilizar los accionistas para hacer efectivo sus derechos de representación, voto, y en su caso, asistencia, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización.

Asimismo, desde la convocatoria de la Junta General hasta el séptimo día anterior, inclusive, al de la celebración de la Junta General de que se trate, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los puntos comprendidos en el orden del día y podrán solicitar los informes o aclaraciones o formular por escrito preguntas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (o "CNMV"), desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior.

El Reglamento regula detalladamente la forma de realizar las solicitudes de información, incluyendo la posibilidad de que sea la Sociedad Gestora la que atienda determinadas solicitudes.

La Sociedad podrá igualmente solicitar la asistencia de la persona encargada de las relaciones institucionales, el responsable del Departamento o Departamentos a los que la información solicitada se refiera para que, en nombre y representación del Consejo o los Auditores, responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

ii.- Derecho de representación y voto a distancia:

Se regulan dichos derechos en los términos de la Ley de Transparencia, reconociéndose a los accionistas con derecho de asistencia y voto la posibilidad de "delegar su representación y emitir su voto de las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día" mediante correspondencia escrita postal o

mediante otros medios de comunicación electrónica a distancia, desarrollándose las reglas relativas a la delegación y la emisión del voto a distancia en los artículos 8 y 16 del Reglamento de la Junta General. Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para ampliar, en función de los avances de la técnica, los medios telemáticos a través de los que los accionistas podrán ejercitarlos siendo en la actualidad la firma electrónica la única posible, por ser el único medio que garantiza debidamente la representación atribuida y la identidad del representado.

iii.- Página web corporativa:

Se constituye en gran medida la página web corporativa como instrumento de información de los accionistas y como medio de comunicación entre los mismos y la Sociedad.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Según el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la Sociedad Gestora establecerá mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores, si bien en ningún caso tales medidas podrán traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una ventaja.

El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos sociales.

Los accionistas tienen a su disposición toda la documentación necesaria para poder debatir sobre los asuntos del orden del día previsto para las Juntas Generales con la antelación suficiente. Tales documentos se publican en la página Web de la Sociedad y de la CNMV. Igualmente, los accionistas pueden delegar la representación y el voto en otra persona, aunque no tenga la condición de accionista, en el caso de no poder acudir personalmente a las reuniones de la Junta General.

Al margen de las anteriores medidas establecidas en los Estatutos y el Reglamento del Consejo y de los derechos de información, asistencia, y representación y voto a distancia enumerados en el apartado anterior, la Sociedad desarrolla una política de fomento de la participación de los accionistas en la Junta General con las siguientes medidas:

• Publicación del anuncio de convocatoria en los medios de comunicación, cumpliendo con las exigencias legales y estatutarias, garantizando una extensa difusión.

• Advertencia a los accionistas en el anuncio de que no se celebrará la reunión en primera convocatoria, emplazando a los accionistas a acudir en segunda convocatoria.

• Prácticas seguidas para incentivar la asistencia mediante la entrega de obsequios.

• Posibilidad de los accionistas de delegar y votar las propuestas de acuerdos que se someten a la Junta General mediante medios de comunicación a distancia (correspondencia postal o electrónica).

• Celebración de la Junta General en un local con las mejores condiciones para el desarrollo y seguimiento de la reunión, con un gran aforo y ubicado en el centro de la localidad en la que se encuentra el domicilio social.

• Asistencia y orientación personalizada a los accionistas que deseen intervenir, a través del personal presente en la Junta.

• Distribución a todos los asistentes de la información relativa a los acuerdos propuestos a la Junta, las cuentas anuales y la memoria de la Sociedad correspondientes al último ejercicio cerrado y de información sobre la evolución de las sociedades participadas por Dinamia.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

Detalle las medidas
El artículo 10.2 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, establece que la Junta General será presidida
por el Presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por el Vicepresidente o, en ausencia de ambos, por
el accionista o el representante del accionista que elijan en cada caso los accionistas asistentes a la reunión.
Adicionalmente, el Presidente podrá hacerse asistir, si lo desea, por cualquier experto que tenga por conveniente.
El Presidente de la Junta, como responsable de la dirección de la reunión, tendrá en general las más amplias
facultades que resulten necesarias para el mejor desarrollo de la Junta General, y entre ellas las siguientes:
a) Abrir y cerrar la sesión.
b) Verificar la válida constitución de la Junta y, en su caso, declararla constituida.
c) Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración, solicitando la
presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta.
d) Resolver, junto con el Secretario de la Junta, las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en
relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones.
e) Dirigir las intervenciones de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al Orden del Día.
f) Dirigir las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o
no concediéndola cuando considere que un asunto está suficientemente debatido, no está en el Orden del Día o
dificulta el desarrollo de la reunión.
g) Señalar el momento de efectuar las votaciones.
h) Organizar las votaciones y efectuar, asistido por el Secretario, el cómputo de las votaciones.
i) Proclamar el resultado de las votaciones.
j) Suspender temporalmente la Junta.
k) Proceder a la clausura de la sesión.
l) Resolver las dudas o divergencias que, con ocasión de la celebración de la Junta se planteen en la
aplicación o interpretación del Reglamento de la Junta General, sin perjuicio de su posterior consideración por el
Consejo de Administración, que propondrá a la Junta General, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes
en el texto del Reglamento, que deberán, en su caso, ser aprobadas por la propia Junta.
En general, ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenación del desarrollo de la reunión,
incluyendo la interpretación de lo previsto en el citado Reglamento.
Asimismo, el Reglamento de la Junta contiene, entre otros, preceptos relativos a la formación de la lista de
asistentes, desarrollo de las Juntas y votación de las propuestas de acuerdos que garanticen el buen funcionamiento
de las Juntas Generales.
Los Administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, estando obligados a
hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas
que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la
Junta y los honorarios notariales serán de cargo de la Sociedad.
A su vez, sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones
legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, el texto de los acuerdos aprobados
en la Junta será remitido por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el mismo día de la
celebración de la reunión o el inmediato hábil posterior, y se incorporará a la página web de la Sociedad.
Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General, el Secretario
del Consejo de Administración expedirá certificación de los acuerdos o del acta.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.

El Reglamento de la Junta General de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. fue aprobado por ésta en su reunión del 29 de junio de 2004, sin que haya sufrido modificación alguna durante el ejercicio 2004.

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia

Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia	Total %
29-06-2004	23,960	24,420	0,000	48

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Todas las propuestas que el Consejo de Administración había efectuado para su aprobación a la Junta General fueron aprobadas por unanimidad:

i. Acuerdo primero: Aprobar:

• las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y el Informe de Gestión de "Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A." correspondientes al ejercicio de 2003, tal como han sido formuladas por el Consejo.

• las Cuentas Anuales consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) correspondientes al ejercicio 2003, así como el correspondiente Informe de Gestión consolidado, tal como han sido formulados por el Consejo.

• la gestión realizada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2003 así como la de sus directivos y apoderados.

Acuerdo aprobado con votos a favor del 100% del capital presente y representado en la Junta.

ii.- Acuerdo segundo: Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2003 formulada por el Consejo y la distribución de una cantidad de 0,70 € por acción, lo que supone un total de 5.985.000 euros, con cargo a la reserva de prima de emisión.

Acuerdo aprobado con votos a favor del 100% del capital presente y representado en la Junta.

iii.- Acuerdo tercero: Ampliar el capital social de la Sociedad con cargo a reservas, en la cantidad de 1.282.500 euros, mediante la emisión de 427.500 nuevas acciones ordinarias, de la misma serie y con los mismos derechos que las actualmente en circulación, de 3 euros de valor nominal cada una de ellas, que estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y que se asignarán gratuitamente a los accionistas de la Sociedad, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) acciones antiguas; modificar, en consecuencia, el artículo 7 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y delegar en el Consejo de Administración las facultades para la ejecución del acuerdo.

Acuerdo aprobado con votos a favor del 100% del capital presente y representado en la Junta.

iv.- Acuerdo cuarto: Ratificar el nombramiento por cooptación efectuado en la reunión del Consejo de Administración de 17 de diciembre de 2003, de los Consejeros D. Alfred Merton Vinton y D. Jordi Conejos Sancho; ratificar la gestión realizada por dichos señores hasta la fecha de la Junta General y designarles de nuevo como consejeros por el plazo de cinco años a contar desde la reunión de la Junta General Ordinaria.

Acuerdo aprobado con votos a favor del 100% del capital presente y representado en la Junta.

v.- Acuerdo quinto: Aprobar la modificación estatutaria de los artículos 9, 10, 14, 15, 21, 22.bis y 23 de los Estatutos Sociales, con el fin de fijar un plazo para el cargo de vocal del Comité de Auditoría y de regular el derecho de información de los accionistas, el derecho de representación y voto a distancia, el Informe anual de gobierno corporativo y la página Web de la Sociedad y establecer un límite máximo a la retribución de los consejeros.

Acuerdo aprobado con votos a favor del 100% del capital presente y representado en la Junta.

vi.- Acuerdo sexto: Aprobar el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Acuerdo aprobado con votos a favor del 100% del capital presente y representado en la Junta.

vii.- Acuerdo séptimo: Designar a KPMG AUDITORES, S.L. como auditores de cuentas individuales y consolidadas de la Sociedad por un periodo inicial de tres años a contar desde el 1 de enero de 2004 y autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para determinar la remuneración del Auditor de Cuentas de acuerdo con las bases económicas aplicables con carácter general por la entidad de auditoría citada.

Acuerdo aprobado con votos a favor del 100% del capital presente y representado en la Junta.

viii.- Acuerdo octavo: Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa por "DINAMIA CAPITAL PRIVADO S.C.R. S.A." de acciones propias y dejar sin efecto el Acuerdo Quinto adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el pasado 23 de junio de 2003, por virtud del cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias.

Acuerdo aprobado con votos a favor del 100% del capital presente y representado en la Junta.

ix.- Acuerdo noveno: Delegar facultades para la formalización de los acuerdos de la Junta y para el depósito de las cuentas.

Acuerdo aprobado con votos a favor del 100% del capital presente y representado en la Junta.

E.9. Indique, en su caso, el número de acciones que son necesarias para asistir a la Junta General y si al respecto existe alguna restricción estatutaria.

No existe restricción estatutaria alguna al derecho de asistencia a la Junta de los accionistas de la Sociedad, ni se exige un número mínimo de acciones para asistir a la misma. Tendrán derecho de asistencia los titulares de acciones que, con cinco días de antelación como mínimo al señalado para la celebración de la Junta, se hallen inscritos como tales (i) en los respectivos registros de alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas o Iberclear) las cuales facilitarán las correspondientes tarjetas de asistencia que tendrán eficacia legitimadora frente a la Sociedad y/o (ii) en el Libro Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad.

Por tanto, los accionistas deberán asistir a la Junta provistos de dichas tarjetas de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, les acredite como tales.

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

El artículo 14 de los Estatutos Sociales dispone que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá otorgarse por escrito o mediante medios de comunicación a distancia, ya sea éste correspondencia postal, electrónica, o cualquier otro, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejercita su derecho de representación. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

Asimismo, los Estatutos facultan al Presidente y al Secretario de la Junta General tan ampliamente como en Derecho sea posible, para resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones.

Por su parte, el artículo 8 del Reglamento de la Junta General, desarrolla las delegaciones de voto en la Junta General estableciendo lo siguiente:

• Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley y los Estatutos Sociales. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley.

• Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas, la representación, que será especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:

a) Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

b) A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación.

Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

• El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones y, en consecuencia, admitir o no la validez del documento o medio acreditativo de la representación.

• En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 107 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas y, en su caso, en el artículo 114 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. En particular, el documento, en soporte papel o electrónico, en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.

• Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

• La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Asimismo, las delegaciones conferidas con posterioridad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

	SÍ	NO X
Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

La dirección de la página web de la Sociedad es www.dinamia.es. Para acceder al contenido de gobierno corporativo debe pincharse en la pestaña "Información para accionistas e inversores" y posteriormente en la pestaña "Gobierno Corporativo".

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de cumplimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o, en su caso, la no asunción de dichas recomendaciones.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

En tanto el documento único al que se refiere la ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, no sea elaborado, deberán tomarse como referencia para completar este apartado las recomendaciones del Informe Olivencia y del Informe Aldama.

A continuación, en cumplimiento de la Circular 1/2004 de 17 de marzo, se procede a indicar el grado de cumplimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo, partiendo de las contenidas en el Código Olivencia, debidamente actualizadas con las que recoge el Informe Aldama. De esta manera, Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. ha pretendido refundir las recomendaciones contenidas en ambos Informes para que la información facilitada acerca del seguimiento de las mismas sea lo más precisa posible.

Recomendación 1. Funciones del Consejo de Administración

"Que el Consejo de Administración asuma expresamente como núcleo de su misión la función general de supervisión, ejerza con carácter indelegable las responsabilidades que comporta y establezca un catálogo formal de las materias reservadas a su conocimiento". (Código Olivencia)

Se sigue.

Tal y como establece el artículo 5 de su Reglamento, el Consejo de Administración de Dinamia es el máximo órgano de decisión de la Compañía al que corresponde la función general de supervisión de la Sociedad Gestora y el resto de funciones que se especifican en el apartado B.2.1 del presente Informe. El Reglamento establece asimismo que no podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o institucionalmente reservadas al conocimiento directo del Consejo ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.

El citado artículo 5 del Reglamento del Consejo enumera, por su parte, las materias reservadas a su competencia que se han recogido en el citado apartado B.2.1. anterior.

Recomendación 2. Independencia del Consejo de Administración

"Que se integre en el Consejo de Administración un número razonable de consejeros independientes, cuyo perfil responda a personas de prestigio profesional desvinculadas del equipo ejecutivo y de los accionistas significativos". (Código Olivencia)

Se sigue.

De acuerdo con el artículo 7 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración estará integrado, en su mayoría, por consejeros externos independientes no vinculados a los accionistas significativos de la Sociedad, a la Sociedad Gestora o a los accionistas significativos de ésta y que reúnan condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio.

El Consejo de Administración de Dinamia integra en la actualidad a 4 consejeros independientes de un total de 6 miembros, cuyo perfil responde a personas de prestigio profesional desvinculadas del equipo ejecutivo y de los accionistas significativos, tal y como se ha expuesto en el apartado B.1.3 del presente Informe.

Recomendación 3. Composición del Consejo de Administración

"Que en la composición del Consejo de Administración los consejeros externos (dominicales e independientes) constituyan amplia mayoría sobre los ejecutivos y que la proporción entre dominicales e independientes se establezca teniendo en cuenta la relación existente entre el capital integrado por paquetes significativos y el resto". (Código Olivencia)

Se sigue.

No existen Consejeros ejecutivos en el Consejo de Dinamia, por lo que no se trata de una mayoría, sino de una unanimidad de consejeros externos, ya que el 100% de sus miembros lo son. En cuanto a la proporción entre consejeros externos dominicales e independientes, predomina una mayoría de independientes (4 consejeros independientes), frente a 2 consejeros dominicales que representan a dos accionistas significativos del capital de la Sociedad.

Recomendación 4. Dimensión del Consejo de Administración

"Que el Consejo de Administración ajuste su dimensión para lograr un funcionamiento más eficaz y participativo. En principio, el tamaño adecuado podría oscilar entre cinco y quince miembros". (Código Olivencia)

"Que el Consejo de Administración tenga un número razonable de miembros para asegurar su operatividad y el trabajo de cada consejero y poder contar con todos los medios necesarios para el mejor y más eficaz ejercicio de sus funciones, incluyendo la comunicación con los responsables de las diferentes áreas de negocio y servicios y, en su caso, la asistencia de profesionales y expertos externos". (Informe Aldama)

Se sigue.

El artículo 16 de los Estatutos Sociales de Dinamia establece que el Consejo de Administración estará compuesto por tres consejeros como mínimo y diez como máximo, que serán designados por la Junta General de accionistas.

Actualmente, el Consejo de Dinamia se compone de 6 miembros, los cuales se citan en el apartado B.1.2. del presente Informe. De este modo, el tamaño del Consejo se ajusta a una dimensión destinada a lograr un funcionamiento eficaz y participativo del Consejo de Administración de la Sociedad.

Recomendación 5. Desconcentración de poder

"Que, en el caso de que el Consejo opte por la fórmula de acumulación en el Presidente del cargo de primer ejecutivo de la sociedad, adopte las cautelas necesarias para reducir los riesgos de la concentración de poder en una sola persona". (Código Olivencia)

No procede.

Como se ha mencionado en el apartado B.1.16 del presente Informe, en Dinamia el Presidente no tiene la condición de primer ejecutivo de la Sociedad, por lo que no existe riesgo de acumulación de poderes en una sola persona.

Recomendación 6. Garantía normativa

"Que se dote de mayor relevancia a la figura del Secretario del Consejo, reforzando su independencia y estabilidad y destacando su función de velar por la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo". (Código Olivencia)

Se sigue.

El Secretario del Consejo no es consejero de la Sociedad, reforzando así la independencia recomendada para dicho cargo. El Reglamento del Consejo recoge, en su artículo 10, que el Secretario del Consejo cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, comprobará su regularidad estatutaria, el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y velará por la observancia de los criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo.

Recomendación 7. Composición de la Comisión Ejecutiva

"Que la composición de la Comisión Ejecutiva, cuando ésta exista, refleje el mismo equilibrio que mantenga el Consejo entre las distintas clases de consejeros, y que las relaciones entre ambos órganos se inspiren en el principio de transparencia, de forma que el Consejo tenga conocimiento completo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión". (Código Olivencia)

"El Consejo de Administración decidirá la composición de esta Comisión, recomendándose que, cuando la comisión ejecutiva asuma totalmente o de manera significativa las facultades del Consejo, su composición sea similar a la del propio Consejo por lo que respecta a la participación en la misma de las diferentes categorías de consejeros". (Informe Aldama)

No procede, dado que no existe una Comisión Ejecutiva en Dinamia (ver Recomendación 8 posterior).

Recomendación 8. Comisiones del Consejo de Administración

"Que el Consejo de Administración constituya en su seno Comisiones delegadas de control, compuestas exclusivamente por consejeros externos, en materia de información y control contable (Auditoría); selección de consejeros y altos directivos (Nombramientos); determinación y revisión de la política de retribuciones (Retribuciones); y evaluación del sistema de gobierno (Cumplimiento)". (Código Olivencia)

Cumplimiento parcial.

Dinamia ha cumplido la recomendación relativa a la constitución de una Comisión de Auditoría compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, como se desprende del artículo 11.2 del Reglamento del Consejo de Administración.

El apartado B.2.3. contiene las reglas fundamentales del funcionamiento y competencias de dicha comisión, y el apartado B.2.2. la composición actual de la misma.

El Consejo de Administración, habida cuenta de lo reducido del número de sus miembros, de que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 23.4 de la Ley 1/1999, reguladora de las Entidades de Capital Riesgo y de conformidad con el artículo 20 de los Estatutos sociales, se ha designado como entidad gestora a N MÁS UNO CAPITAL PRIVADO S.G.E.C.R. S.A., y en aras de la simplificación y racionalización de su funcionamiento, ha considerado conveniente no crear una Comisión Ejecutiva ni tampoco una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sino desempeñar en pleno sus funciones.

Ello no obstante, el Consejo de Administración podrá, en razón del incremento del número de miembros del Consejo o por otras circunstancias y si lo considera oportuno, crear la Comisión Ejecutiva o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones citadas en el párrafo anterior.

Recomendación 9. Información de los Consejeros

"Que se adopten las medidas necesarias para asegurar que los consejeros dispongan con la antelación precisa de la información suficiente, específicamente elaborada y orientada para preparar las sesiones del Consejo, sin que pueda eximir de su aplicación, salvo en circunstancias excepcionales, la importancia o naturaleza reservada de la información". (Código Olivencia)

Se sigue.

Como se menciona en el apartado B.1.33 de este Informe, el artículo 13 del Reglamento del Consejo establece que la convocatoria de las reuniones de dicho órgano social se cursará con una antelación mínima de siete días, incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

Recomendación 10. Frecuencia de las reuniones del Consejo de Administración

"Que, para asegurar el adecuado funcionamiento del Consejo, sus reuniones se celebren con la frecuencia necesaria para el cumplimiento de su misión; se fomente por el Presidente la intervención y libre toma de posición de todos los consejeros; se cuide especialmente la redacción de las actas y se evalúe, al menos anualmente, la calidad y eficiencia de sus trabajos". (Código Olivencia)

Se sigue.

De conformidad con lo establecido en el artículo 13 del Reglamento del Consejo, éste se reunirá, de ordinario, trimestralmente y, a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la compañía. El Consejo de Administración deberá reunirse también cuando lo pidan, al menos, dos de sus miembros, en cuyo caso se convocará por el Presidente para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición.

Asimismo, el Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen.

El Reglamento dispone que el Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación de todos los consejeros en las deliberaciones del órgano y, entre las funciones del Secretario, se encuentra la de auxiliar al Presidente en sus labores y proveer para el buen funcionamiento del Consejo ocupándose, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarias, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano.

Finalmente, el Consejo evalúa la calidad y eficiencia de sus trabajos con carácter anual y ha implantado como práctica habitual la elaboración de un calendario anual de sus sesiones ordinarias con la suficiente antelación para facilitar la asistencia de todos los Consejeros.

Recomendación 11. Política de nombramientos

"Que la intervención del Consejo en la selección y reelección de sus miembros se atenga a un procedimiento formal y transparente, a partir de una propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos". (Código Olivencia)

Se sigue.

Tal y como se ha señalado anteriormente, el Consejo no ha considerado conveniente crear una Comisión de Nombramientos y Retribuciones dado el reducido número de sus miembros. Sin embargo, los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con el procedimiento y demás previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y desarrolladas en el apartado B.1.14 del presente Informe.

Recomendación 12. Inamovilidad de los Consejeros externos

"Una vez elegidos los Consejeros Externos Dominicales o Independientes por la Junta General, el Consejo de Administración no debería proponer su cese antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos." (Informe Aldama)

Se sigue.

Según el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cinco años, tras el cual podrán ser reelegidos por periodos de igual o menor duración, y cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando la Junta General o, entre otros, cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría, por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

Recomendación 13. Disponibilidad del cargo de Consejero

"Que las sociedades incluyan en su normativa la obligación de los consejeros de dimitir en supuestos que puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la sociedad". (Código Olivencia)

Se sigue.

El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración prevé los supuestos en los que Consejeros de Dinamia deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, y aceptar la decisión que éste pudiera adoptar sobre su continuidad o no. Dichos supuestos se citan en el apartado B.1.15 de este Informe.

Recomendación 14. Edad de los consejeros

"Que se establezca una edad límite para el desempeño del cargo de consejero, que podría ser de sesenta y cinco a setenta años para los consejeros ejecutivos y el Presidente, y algo más flexible para el resto de los miembros". (Código Olivencia)

"La Sociedad que adopte una política de limitación de edad de los consejeros, debe establecerla con claridad en su normativa interna". (Informe Aldama)

No procede.

La Sociedad no ha establecido hasta la fecha ninguna edad límite para el desempeño del cargo de consejero.

Recomendación 15. Información y asesoramiento adecuados

"Que se reconozca formalmente el derecho de todo consejero a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesarios para el cumplimiento de sus funciones de supervisión, y se establezcan los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, incluso acudiendo a expertos externos en circunstancias especiales". (Código Olivencia)

Se sigue.

De conformidad con lo establecido en el artículo 20 del Reglamento del Consejo, los Consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos para ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

Por otro lado, el artículo 12 del Reglamento del Consejo, establece que también el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

El apartado B.1.32 del presente Informe incluye información sobre el procedimiento para que los Consejeros puedan contar con asesoramiento externo.

Recomendación 16. Remuneración de los Consejeros

"Que la política de remuneración de los consejeros, cuya propuesta, evaluación y revisión debe atribuirse a la Comisión de retribuciones, se ajuste a los criterios de moderación, relación con los rendimientos de la sociedad e información detallada e individualizada". (Código Olivencia)

Se sigue.

Como se ha hecho constar anteriormente, el Consejo de Administración de Dinamia no ha considerado conveniente la creación de una Comisión de Nombramientos y Retribuciones dado el reducido número de miembros que componen dicho órgano. Por ello, será el Consejo de Administración en pleno el órgano encargado de aprobar el sistema y cuantía de las retribuciones de los consejeros y de los miembros del Comité de Auditoría, conforme a los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, procurando, en todo caso, que las retribuciones sean moderadas en función de las exigencias del mercado. En este sentido, la retribución de los Consejeros viene establecida en los Estatutos Sociales (artículo 23) y en el Reglamento del Consejo

(artículo 21) que disponen que ésta consistirá en una asignación fija cuya cuantía variará en función de la asistencia a las reuniones del Consejo.

Asimismo, los Estatutos establecen un límite máximo a la retribución conjunta de los Consejeros de la Sociedad y de los miembros del Comité de Auditoría que, en ningún caso, superará la cantidad de 175.000 €, cantidad que se actualizará cada año en función del incremento del Índice de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadística

Los apartados B.1.8 y B.1.11 del presente Informe incluyen el detalle del procedimiento de fijación de retribuciones de consejeros y la cuantía por tipología de consejeros y por conceptos de las recibidas durante 2004.

Recomendación 17. Lealtad de los Consejeros

"Que la normativa interna de la sociedad detalle las obligaciones que dimanan de los deberes generales de diligencia y lealtad de los consejeros, contemplando, en particular, la situación de conflictos de intereses, el deber de confidencialidad, la explotación de oportunidades de negocio y el uso de activos sociales". (Código Olivencia)

Se sigue.

El Capítulo IX (artículos 22 a 29) del Reglamento del Consejo recoge los deberes del Consejero. En particular, el artículo 22 dispone que, cualquier miembro del Consejo de Administración de Dinamia, en el desempeño de sus funciones, obrará con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, quedando obligado, en particular, a:

a) Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados a los que pertenezca;

b) Asistir a las reuniones de los órganos de que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones.

En el caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que ha sido convocado, deberá instruir al consejero que haya de representarlo.

c) Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración o cualquiera de sus órganos delegados y/o consultivos y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.

d) Instar, en su caso, a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo o incluyan en el orden del día de la primera que vaya a celebrarse los extremos que considere convenientes.

Además de las anteriores obligaciones generales, la normativa interna de Dinamia regula y somete a sus consejeros a (i) un deber de confidencialidad de las informaciones a las que hayan tenido acceso en el ejercicio de su cargo, (ii) una obligación de no competencia y (iii) deberes de información frente a la Sociedad y a la Sociedad Gestora. Asimismo, en el Reglamento del Consejo se regulan los conflictos de interés cuya existencia el Consejero deberá comunicar (artículo 25), el uso de los activos sociales por parte de los Consejeros de la Sociedad (artículo 26), la sujeción a las normas de conducta para el tratamiento de información no pública (artículo 27) y las operaciones indirectas (artículo 28).

En particular, respecto a las cuestiones de conflicto de intereses, el artículo 25 del Reglamento recoge el detalle de las distintas situaciones en que pudiera suscitarse conflicto de interés con la Sociedad y el apartado C.5 del presente Informe resume los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la Sociedad y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Recomendación 18. Extensión de los deberes de lealtad a los accionistas significativos y a la alta dirección

"Que el Consejo de Administración promueva la adopción de las medidas oportunas para extender los deberes de lealtad a los accionistas significativos, estableciendo, en especial, cautelas para las transacciones que se realicen entre éstos y la sociedad". (Código Olivencia)

Se sigue.

El Reglamento del Consejo establece que la Sociedad deberá incluir en su Informe Anual de Gobierno Corporativo, el desglose de las operaciones vinculadas existentes, en su caso, entre la Sociedad y sus accionistas significativos, sus administradores y cargos directivos, la Sociedad gestora y sus altos directivos y operaciones significativas intragrupo.

Recomendación 19. Junta General de Accionistas

"Con ocasión de la celebración de las Juntas Generales de Accionistas, y desde su convocatoria, la Sociedad debería informar del contenido íntegro de todas las propuestas de acuerdo que se vayan a someter a la Junta, utilizando para ello la propia página web, con independencia de cualquier otro procedimiento legal o voluntario de que se dote la Sociedad." (Informe Aldama)

Se sigue.

El Reglamento del Consejo regula en su artículo 32 las relaciones con los accionistas, disponiendo que la Sociedad Gestora establecerá mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores, si bien en ningún caso tales medidas podrán traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una ventaja. Asimismo, se establece que el Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley, a los Estatutos sociales.

Por otro lado, conforme a lo dispuesto en el citado Reglamento, la Sociedad pondrá a disposición del público en su página web (www.dinamia.es), entre otras, la siguiente documentación:

• las convocatorias de Junta General de Accionistas, las propuestas sometidas a votación que realiza el Consejo de Administración y los documentos relevantes que, de acuerdo con las disposiciones en vigor, haya que poner a disposición de los Accionistas desde la fecha de la convocatoria;

• información sobre el desarrollo de las Juntas Generales celebradas, y en particular, sobre la composición de la Junta General en el momento de su constitución, acuerdos adoptados con expresión del número de votos emitidos y el sentido de los mismos en cada una de las propuestas incluidas en el orden del día;

• los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas;

• los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General de Accionistas; y

• los medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia, incluidos en su caso, los formularios para acreditar el ejercicio del voto por medios telemáticos en las Juntas Generales.

Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley, tal y como establece el artículo 7 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad.

Recomendación 20. Reglamento de la Junta y del Consejo

"Toda Sociedad habría de dotarse de un conjunto de reglas o criterios de Gobierno Corporativo incluyendo, al menos, los Reglamentos de la Junta General y del Consejo de Administración". (Informe Aldama)

Se sigue.

En virtud de la Ley 26/2003, de 17 de julio, de Transparencia, la Sociedad se dotó de un Reglamento específico para la Junta General de Accionistas, con el fin de (i) reforzar la transparencia que debe presidir el funcionamiento de dicho órgano social, al hacer públicos los procedimientos de preparación y celebración de tales Juntas y de (ii) concretar las formas de ejercicio de los derechos políticos de los accionistas con ocasión de la convocatoria y celebración de aquellas. El citado Reglamento fue aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 29 de junio de 2004.

Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión del 2 de junio de 2003, acordó modificar su Reglamento y aprobar un nuevo texto del mismo que entró en vigor con fecha 1 de julio de 2003. Posteriormente, el Consejo de Administración acordó, con fecha 22 de octubre de 2003, una nueva modificación de los artículos 7 y 15 del citado Reglamento. Finalmente y al objeto de ajustar la regulación prevista en el Reglamento a la Ley 26/2003 de Transparencia en lo relativo al contenido del informe de gobierno corporativo y la regulación de la página web de Dinamia como sociedad cotizada, el Consejo de Administración acordó aprobar una nueva modificación de dicho Reglamento (artículos 12, 30, 31 y 35) y un nuevo texto refundido del mismo. El Consejo informó en la última Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2004 acerca de las modificaciones de su Reglamento que se remitió a la CNMV con fecha 7 de junio de 2004. El Reglamento del Consejo de Administración establece las reglas básicas de la estructura y funcionamiento del Consejo y las normas de conducta de los miembros que integran dicho Órgano de Administración

Recomendación 21. Transparencia informativa

"Que se arbitren medidas encaminadas a hacer más transparente el mecanismo de delegación de votos y a potenciar la comunicación de la sociedad con sus accionistas, en particular con los inversores institucionales". (Código Olivencia)

Se sigue.

Como se ha mencionado anteriormente, la Sociedad Gestora de Dinamia establecerá mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores y el Consejo de Administración de la Sociedad promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos sociales.

Asimismo, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley y los Estatutos Sociales y utilizando la fórmula de delegación prevista por la Sociedad para cada Junta que deberá hacerse por escrito o por alguno de los medios a distancia reconocidos en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Los apartados E.2 y E.10 del presente Informe citan las reglas aplicables en materia de delegaciones y voto a distancia.

Recomendación 22. Transparencia con los mercados

"Que el Consejo de Administración, más allá de las exigencias impuestas por la normativa vigente, se responsabilice de suministrar a los mercados información rápida, precisa y fiable, en especial cuando se refiera a la estructura del accionariado, a modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno, a operaciones vinculadas de especial relieve o a la autocartera". (Código Olivencia)

Se sigue.

El artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración regula las relaciones con los mercados imponiendo al Consejo que informe al público, directamente o a través de su Sociedad Gestora, de manera inmediata sobre:

a) Las informaciones relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los precios bursátiles.

b) Los cambios relevantes en la estructura de propiedad de la compañía, tales como variaciones en las participaciones significativas, pactos de sindicación y otras formas de coalición, de las que haya tenido conocimiento;

c) Las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la compañía;

d) La política de autocartera que, en su caso, se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las habilitaciones obtenidas en la Junta General y sus modificaciones.

Por su parte, la Sociedad Gestora, en nombre del Consejo de Administración de la Sociedad, elaborará la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados.

El apartado B.1.26 de este Informe detalla de las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

Recomendación 23. Información en materia de gobierno corporativo

"Que se extiendan los deberes de información sobre las estructuras y prácticas de gobierno de cada sociedad y, en general, que se adopten medidas para asegurar la mayor calidad de la información, refundiéndose en un texto único que se publique para su conocimiento general por accionistas e inversores". (Informe Aldama)

Se sigue.

El Reglamento del Consejo dispone que éste elaborará, con la asistencia de la Sociedad Gestora cuando sea preciso, un informe anual de gobierno corporativo, que será objeto de deliberación y aprobación de forma simultánea a las cuentas anuales de cada ejercicio. El informe anual de gobierno corporativo, será objeto de publicación como hecho relevante y se incluirá en la Memoria Anual de la Compañía y estará igualmente accesible en la página web corporativa de la Sociedad. En el presente Informe de Gobierno Corporativo se pone de manifiesto el cumplimiento, por parte de Dinamia, de la generalidad de las recomendaciones incluidas en el Código Olivencia y en el Informe Aldama.

Recomendación 24. Información financiera periódica

"Que toda la información financiera periódica que, además de la anual, se ofrezca a los mercados se elabore conforme a los mismos principios y prácticas profesionales de las cuentas anuales, y antes de ser difundida, sea verificada por la Comisión de Auditoría". (Código Olivencia)

Se sigue.

El artículo 33.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece expresamente que la Sociedad Gestora, en nombre del Consejo de Administración de la Sociedad, elaborará la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que esta última. Dicha información será revisada por el Comité de Auditoría antes de su difusión.

Es práctica habitual de la Sociedad que el Comité de Auditoría revise previamente la información financiera semestral, trimestral y anual, siendo ésta una de sus principales funciones. El apartado B.2.3. incluye toda la información referida tanto a la Comisión de Auditoría como a sus funciones.

Recomendación 25. Información a través de Internet

"Contar con una página web a través de la cual se pueda informar tanto a los accionistas, inversores y al mercado en general de los hechos económicos y de todos aquellos de carácter significativo que se produzcan en relación con la Sociedad, como facilitar la participación de los accionistas en el ejercicio de su derecho de información y, en su caso, de otros derechos societarios". (Informe Aldama)

Se sigue.

En virtud de lo dispuesto en los artículos 21 de los Estatutos Sociales y 31 del Reglamento del Consejo, Dinamia cuenta con una página web corporativa (www.dinamia.es), en la que se incluye información sobre los aspectos más relevantes de la Sociedad, información financiera así como información en relación con todas las materias relacionadas con el Gobierno Corporativo.

A través de la página web se pueden consultar los Estatutos sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento Interno de Conducta, la valoración semestral del activo de la Sociedad elaborada por la Sociedad Gestora, la Memoria anual, los informes de gobierno

corporativo (que incluirán el informe anual elaborado por el Comité de Auditoría), las convocatorias de Junta General de Accionistas, las propuestas sometidas a votación que realiza el Consejo de Administración y los documentos relevantes que, de acuerdo con las disposiciones en vigor, haya que poner a disposición de los Accionistas desde la fecha de la convocatoria, información sobre el desarrollo de las Juntas Generales celebradas, los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas; los medios y procedimientos para conferir la representación y ejercer el voto a distancia en la Junta General de Accionistas, incluidos en su caso, los formularios para acreditar el ejercicio del voto por medios telemáticos en las Juntas Generales; y los hechos relevantes comunicados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Asimismo se pueden consultar los informes trimestrales del ejercicio y los informes anuales correspondientes a los últimos años y los hechos relevantes comunicados a los mercados y el resto de información que, conforme a las previsiones legales, debe contener la página web de la Sociedad.

Recomendación 26. Independencia del auditor externo

"Que el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría vigilen las situaciones que puedan suponer riesgo para la independencia de los auditores externos de la sociedad y, en concreto, que verifiquen el porcentaje que representan los honorarios satisfechos por todos los conceptos sobre el total de los ingresos de la firma auditora, y que se informe públicamente de los correspondientes a servicios profesionales de naturaleza distinta a los de auditoría". (Código Olivencia)

Se sigue.

El Comité de Auditoría de Dinamia vela por la independencia de la auditoría externa.

El apartado B.1.28 del Informe contiene una referencia a los mecanismos establecidos por la Sociedad para preservar la independencia del auditor externo.

Recomendación 27. Sobre las salvedades en el informe de auditoría

"Que el Consejo de Administración procure evitar que las cuentas por él formuladas se presenten a la Junta General con reservas y salvedades en el informe de auditoría, y que, cuando ello no sea posible, tanto el Consejo como los auditores expliquen con claridad a los accionistas y a los mercados el contenido y el alcance de las discrepancias". (Código Olivencia)

Se sigue.

El Reglamento del Consejo de Administración establece, en su artículo 34, que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

Como se ha mencionado en el apartado B.1.25 del presente Informe, los Informes de Auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Dinamia no han presentado nunca salvedades a las mismas.

Recomendación 28. Continuidad

"Que el Consejo de Administración incluya en su informe público anual información sobre sus reglas de gobierno, razonando las que no se ajusten a las recomendaciones de este Código". (Código Olivencia)

Se sigue.

El presente Informe recoge la información sobre las reglas de gobierno de Dinamia y, en particular, el presente apartado F razona las que no se ajustan totalmente a las recomendaciones del Código Olivencia y el Informe Aldama.

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Todos los aspectos relevantes relativos a las prácticas de gobierno corporativo que aplica Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. se han abordado en el presente informe.

Otras informaciones y/o declaraciones:

APARTADO A.1

Durante el ejercicio 2004, al que el presente Informe se refiere, el capital social de Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A. ha ascendido a 25.650.000 euros, representados por 8.550.000 acciones ordinarias. Este importe del capital social deriva de la redenominación del mismo a euros que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó el 27 de diciembre de 2000.

No obstante, conviene señalar que la última modificación del capital social ha tenido lugar como consecuencia de la ampliación de capital liberada, mediante la emisión de 427.500 nuevas acciones ordinarias de 3 euros de valor nominal, acordada por la Junta General de Accionistas en su reunión de 29 de junio de 2004 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid ya en el ejercicio 2005, con fecha 11 de marzo. Las nuevas acciones emitidas como consecuencia de dicha ampliación de capital fueron admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona (en las que cotiza la Sociedad) el 30 de marzo de 2005. En consecuencia, el importe total del capital social asciende, a la fecha de emisión del presente Informe, a 26.932.500 euros representados mediante 8.977.500 acciones ordinarias.

Todas las acciones del capital social de Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A. son de la misma clase y serie.

APARTADO A.2.

La información de este apartado se corresponde con la información extraída de los registros de accionistas a fecha 31 de diciembre de 2004 proporcionados por la Bolsa de Madrid y con la información que consta en los registros oficiales de participaciones significativas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Se hace constar que, en la medida en que el presente Informe se refiere al ejercicio 2004, todos los porcentajes sobre el capital social han sido calculados sobre el importe del capital social a fecha 31 de diciembre de 2004 (25.650.000 euros) y no sobre el capital social actual tras la ampliación de capital liberada (26.932.500 euros) que ha quedado inscrita en el Registro Mercantil con fecha 11 de marzo de 2005.

• En relación con Electra Investment Trust, esta sociedad participa indirectamente en Dinamia a través de la sociedad Electra Private Equity Partners 1995, que es titular directo de un 10,442% del capital social (892.800 acciones). Los datos recogidos al respecto en la tabla del apartado A.2. son los obtenidos de la información a 31 de diciembre de 2004 del registro de acciones nominativas de la Sociedad proporcionado por la Bolsa de Madrid y han sido confirmados por representantes del accionista directo en cuestión.

• Por otro lado, en los registros de la CNMV aparecen asimismo como accionistas significativos de Dinamia, las sociedades Park Place Capital Limited y Park Place International. Según la información que Park Place Capital Limited y Park Place International comunicaron a la CNMV con fechas 11 de abril y 11 de mayo de 2000 respectivamente, Park Place Capital Limited ostenta el control de Park Place International (cuya participación en Dinamia era a dicha fecha de un 5,38% -460.308 acciones-) y de otras entidades que, de forma agregada y junto con Park Place International elevaban la participación indirecta de Park Place Capital Limited a un total de 10,230% (874.640 acciones). Dichas entidades eran las siguientes, conforme a la citada comunicación: Commodities Offshore, Commodities Onshore, Lyxor, Relay 1, PGS Focus, Super Hedge, Protection II, Polaris, Leonardo.

No obstante, en la información del Libro Registro de acciones nominativas de la Sociedad sobre el registro de accionistas proporcionada por la Bolsa de Madrid, no consta Park Place International como accionista de la Sociedad, sin que dicho registro proporcione información alguna sobre posibles participaciones indirectas de Park Place Capital Limited.

En relación con los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio, la Sociedad observa que Bestinver Gestión S.A. S.G.I.I.C, que el 15 de septiembre de 2003 comunicó que era titular indirecto de una participación indirecta del 5,025% sobre el capital social, ha reducido su participación por debajo del 5%. Bestinver Gestión S.A. S.G.I.I.C figuraba como titular indirecto al disponer de los derechos de voto de diversas instituciones de inversión colectiva que gestiona. En cuanto que Dinamia no tiene constancia de comunicación alguna relativa a dicha reducción de su participación, se ha considerado que la "fecha de la operación" (campo que debe completarse obligatoriamente en el modelo del presente Informe) es el 31 de diciembre de 2004, fecha en la que la Sociedad comprueba que la participación de Bestinver Gestión S.A. S.G.I.I.C en Dinamia está por debajo del 5%, dado que no aparece como accionista significativo de la Sociedad en los registros oficiales de participaciones significativas de la CNMV.

La Sociedad no tiene conocimiento de que se hayan producido otros movimientos significativos adicionales en la estructura accionarial durante el ejercicio 2004.

APARTADO A.3.

Ninguno de los miembros del Consejo de Administración de Dinamia posee derechos sobre acciones de la Sociedad.

APARTADO A.4.

La Sociedad no tiene conocimiento de relación alguna entre los titulares de participaciones significativas en el capital social, al margen de las señaladas anteriormente.

APARTADO A.5

La Sociedad no tiene conocimiento de relación alguna de índole comercial, contractual o societaria entre los titulares de participaciones significativas y la Sociedad.

APARTADO A.6.

La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de pactos parasociales celebrados entre accionistas.

La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de acciones concertadas entre los accionistas de la Sociedad.

APARTADO A.7.

Ninguna persona física o jurídica ejerce o puede ejercer el control sobre la Sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

APARTADO A.8.

A cierre del ejercicio 2004, la Sociedad no tenía acciones en autocartera. Tampoco se ha producido ninguna variación significativa durante el ejercicio 2004, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991.

APARTADO B.1.2.

D. Jordi Conejos Sancho y D. Alfred Merton Vinton fueron designados consejeros por cooptación en el Consejo de Administración de fecha 17 de diciembre de 2003. Su designación fue ratificada en la Junta General Ordinaria de 29 de junio de 2004, reunión en la que fueron designados como consejeros por un plazo de 5 años a contar desde la fecha de la Junta General.

D. Luis de Carlos Bertrán, socio del Despacho de abogados Uría & Menéndez, fue nombrado Secretario del Consejo de Administración en la reunión de éste órgano celebrada el día 19 de febrero de 2003. El Sr. de Carlos no ostenta la condición de consejero.

APARTADO B.1.3. CONSEJEROS EJECUTIVOS: No existen Consejeros Ejecutivos en Dinamia.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES:

D. Alfred Merton Vinton es en la actualidad Consejero de Electra Partners Limited, entidad de fondos especializados en inversiones de private equity. Asimismo, es miembro del Consejo de Administración de las siguientes entidades: Amerindo Internet Fund plc, Emergent Asset Management Ltd (sociedad gestora de deuda en mercados emergentes), Lambert Howarth Group plc, Pactual Electra Capital Partners (gestora de fondos brasileños), Sand Aire Investment Management Ltd, Patagonia Recovery Fund Limited (sociedad que opera en Argentina) y Unipart Ltd (sociedad de repuestos para la industria automotriz). Ha desempeñado el cargo de Consejero Delegado en Bemberg Group, siendo responsable de los activos financieros del Grupo, Chief Operating Officer de NM Rothschild & Sons Ltd y diversos cargos en Sociedades del Grupo JP Morgan.

D. Jordi Conejos Sancho ha sido profesor en las Universidades de Barcelona y Pompeu Fabra, de cuyo Consejo Económico y Social es, además, miembro. Ha sido Director General de Industria de la Generalitat de Catalunya (de 1995 a 2000) y director del Grupo Participadas de la Agrupación Mutua del Comercio y de la Industria (2001 a 2003). En la actualidad es Consejero Delegado de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, M.A.R.P.F., Presidente del Banco de la Pequeña y Mediana Empresa y, en representación de Agrupació Bankpyme Seguros de Vida y Salud, S.A., ostenta el cargo de Presidente de la sociedad cotizada Inverpyme, S.C.R. y de Transport Sanitari de Cataluña, entre otros. Asimismo es Vicepresidente del Consejo de Administración de la sociedad cotizada Agrupació Actividades e Inversiones Inmobiliarias, S.A.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS:

No existen otros consejeros externos en Dinamia.

No se han producido variaciones durante el ejercicio 2004 en la tipología de los consejeros.

APARTADO B.1.5.

No existe la figura del Consejero Delegado en Dinamia.

APARTADO B.1.6.

Ningún miembro del Consejo de Administración de Dinamia asume ningún cargo de administrador o directivo en otras sociedades que formen parte del grupo de la Sociedad.

APARTADO B.1.7.

Tal y como se indica en el apartado B.1.3 anterior, el Sr. Conejos es representante persona física de la sociedad Agrupació Bankpyme Seguros de Vida y Salud, S.A., quien a su vez ostenta la Presidencia del Consejo de Administración de la sociedad cotizada Inverpyme SCR, S.A.

Por su parte, D. Alfred Merton Vinton es Consejero de la sociedad Amerindo Internet Fund plc y Presidente de Lambert Howarth Group plc, ambas cotizadas en la Bolsa de Londres.

APARTADO B.1.9.

En Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. no hay alta dirección. En virtud de lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos sociales, la gestión de los activos se ha delegado en una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, en particular en Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A. (la "Sociedad Gestora") con la que se suscribió el correspondiente contrato de gestión con fecha 29 de junio de 2000.

En virtud de dicho contrato, la Sociedad Gestora percibirá una comisión de gestión fija anual y una comisión de éxito. La primera asciende al 1,75% del valor del "activo valorado" de la Sociedad (para la determinación del "activo valorado" la Sociedad Gestora prepara una valoración trimestral conforme a criterios de generalizado reconocimiento en la práctica internacional, revisada semestralmente por un tercero independiente). El importe devengado por este concepto en el ejercicio 2004 ha ascendido a 2.683.000 euros.

La comisión de éxito asciende al 20% de la plusvalía neta que la Sociedad obtiene por la transmisión de la totalidad de las participaciones en sociedades objeto de su actividad en un mismo ejercicio social, así como por los rendimientos que dichas participaciones le proporcionen, deducida de la misma la comisión de gestión fija anual, y siempre y cuando la plusvalía supere una rentabilidad mínima igual a la media de la TIR de los Bonos del Estado español a 3 años durante el último mes de diciembre anterior al comienzo de cada año natural. Esta comisión se pagará a la Sociedad Gestora en la medida en que se hayan realizado todas las inversiones adquiridas en un mismo ejercicio por la Sociedad. Durante el ejercicio 2004, se ha devengado una comisión de éxito por importe de 2.694.000 euros.

APARTADO B.1.10.

No existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección de la Sociedad.

No obstante, el contrato de gestión suscrito con la Sociedad Gestora prevé el abono de determinadas cantidades en caso de terminación anticipada o resolución del citado contrato. En particular, el contrato distingue los siguientes casos de terminación del contrato:

• Terminación anticipada del contrato con preaviso mínimo de 3 años, en cuyo caso la Sociedad Gestora continuará percibiendo su Comisión Fija Anual y, finalizado el plazo de preaviso, la Sociedad satisfará a la Sociedad Gestora un importe por Comisiones de Éxito que percibiría la Sociedad Gestora por cada Cartera Anual de Inversiones si, al finalizar el plazo de preaviso, se produjera la transmisión de la totalidad de las participaciones de la Sociedad (tal y como dichos términos se definen en el citado contrato). El importe de dichas Comisiones de Éxito vendrá determinado por un banco de negocios conforme a lo establecido en el contrato de gestión y los siguientes criterios

recogidos en el mismo: (i) para la contraprestación que percibiría la Sociedad por la transmisión de la totalidad de las Participaciones de la Sociedad, el importe por el que podría enajenarse una participación en el marco de una operación ordinaria celebrada en condiciones normales de mercado entre partes independientes, informadas y que actúen de forma voluntaria en una situación que no constituya una venta forzosa o de liquidación; y (ii) para el resto de elementos precisos para la determinación de las Comisiones de Éxito, los criterios contemplados en el contrato.

• Terminación del contrato sin preaviso, en cuyo caso la parte que inste la terminación deberá abonar a la otra una cantidad indemnizatoria equivalente a la Comisión Fija Anual que la Sociedad Gestora percibiría por la prestación de sus servicios durante un periodo que oscila entre 1,5 y 3 años, en función de las disposiciones del contrato. En todo caso, la Sociedad liquidará a la Sociedad Gestora las Comisiones de Éxito señaladas en el aparatado anterior para el caso de Terminación con preaviso, conforme a los criterios y términos indicados.

En ambos casos, la Sociedad deberá satisfacer a la Gestora cualesquiera honorarios devengados conforme a lo establecido en el contrato.

APARTADO B.1.12.

La Sociedad no tiene conocimiento de relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo.

APARTADO B.1.16.

Dado que el Presidente no tiene la condición de primer ejecutivo de la Sociedad, no existe riesgo de acumulación de poderes en una sola persona.

APARTADO B.1.17.

No se exigen mayorías reforzadas en las decisiones del Consejo de Administración salvo que la Ley así lo exija. Los acuerdos, una vez expuestos por el Presidente los motivos para su adopción y discutidos, se toman por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes.

APARTADO B.1.18.

No existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente en Dinamia.

APARTADO B.1.19.

El Presidente del Consejo de Administración de Dinamia no tiene voto de calidad. APARTADO B.1.20.

Ni los Estatutos Sociales ni el Reglamento del Consejo de Dinamia establecen límites a la edad de los consejeros.

APARTADO B.1.21.

Ni los Estatutos Sociales ni el Reglamento del Consejo de Dinamia establecen un mandato limitado para los consejeros independientes.

APARTADO B.1.23.

En el ejercicio 2005 y hasta la fecha del presente Informe, el Consejo se ha reunido en tres ocasiones, el 23 de febrero, el 30 de marzo y el 1 de junio respectivamente, con el fin, principalmente, de formular las cuentas anuales, aprobar el informe de valoración elaborado por la Sociedad Gestora, convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas y aprobar el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo y la restante documentación relativa a la Junta.

Por su parte, el Comité de Auditoría se ha reunido asimismo en dos ocasiones en 2005, el 23 de febrero y el 11 de mayo, para revisar la información financiera correspondiente y

aprobar el Informe anual de sus actividades en el ejercicio 2004, que se encuentra a disposición del público en la página web de la Sociedad.

APARTADO B.1.29

En la reunión de la Junta General de Accionistas que tuvo lugar el 29 de junio de 2004 se acordó designar a KPMG AUDITORES, S.L. como auditores de cuentas individuales y consolidadas de la Sociedad por un periodo inicial de tres años a contar desde el 1 de enero de 2004. Asimismo, se autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para determinar la remuneración del auditor de cuentas de acuerdo con las bases económicas aplicables con carácter general por la entidad de auditoría citada.

Hasta el 30 de junio de 2004, la sociedad KPMG AUDITORES, S.L. era la encargada de elaborar el Informe de Valoración de las sociedades participadas de Dinamia, lo que explica el importe de 44.000 euros facturados a la Sociedad por trabajos distintos de los de auditoría. En la actualidad, KPMG AUDITORES, S.L. no elabora el Informe de Valoración de las sociedades participadas de Dinamia, función que ha sido encomendada a los auditores Deloitte, S.L.

APARTADO B.1.30.

Como se ha indicado en el apartado B.1.29 anterior, la firma actual de auditoría, KPMG AUDITORES, S.L., lleva realizando la auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad únicamente desde el pasado 1 de enero de 2004, dado que fue designada, con ocasión de la última Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2004, como auditor de cuentas individuales y consolidadas de la Sociedad por un periodo inicial de tres años a contar desde el 1 de enero de 2004.

APARTADO B.1.31

La sociedad Amerindo Internet Fund, plc opera en los Estados Unidos de América y la sociedad Emergent Asset Management opera en mercados emergentes.

Asimismo, se hace constar que, al margen de las participaciones en las sociedades con género de actividad análogo o complementario al de Dinamia incluidas en la tabla del apartado B.1.31, el consejero D. Alfred Vinton es a su vez miembro del Consejo de otras sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad que Dinamia (si bien no es titular de ninguna participación), las cuales se detallan en los apartados B.1.3 y C.4 del presente Informe.

APARTADO B.1.34.

Existe un seguro de responsabilidad civil para directivos y consejeros a favor de los consejeros de Dinamia.

APARTADO B.2.1

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo, salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Compañía siendo de su competencia las funciones que le atribuye la LSA y, en particular, las siguientes:

• La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad.

• La convocatoria de la Junta General así como la publicación de los anuncios relativos a la misma.

• La ejecución de la política de autocartera de la Sociedad en el marco de la autorización de la Junta General.

• El nombramiento por cooptación de Consejeros entre los accionistas hasta que se reúna la primera Junta General.

En virtud de lo dispuesto en los Estatutos sociales y de acuerdo con el contrato de gestión suscrito con la Sociedad Gestora, al Consejo de Administración de la Sociedad corresponde la función general de supervisión de la Sociedad Gestora y, además:

• Establecer la política general de inversiones de los activos de la Sociedad y de su tesorería.

• Defender, con carácter general, los intereses de los accionistas.

• Controlar y vigilar el desempeño de las tareas de la Sociedad Gestora en el marco del contrato de gestión.

• Autorizar a la Sociedad Gestora en determinados casos especificados en el Reglamento del Consejo para la realización de actos de adquisición por cuenta y en nombre de la Sociedad, acuerdos de endeudamiento con terceros, otorgamiento de avales y garantías cualquiera, concesión de créditos o préstamos por la Sociedad, la venta de participaciones de la Sociedad en sociedades no cotizadas por una contraprestación inferior al valor de las mismas en el "activo valorado" de la Sociedad.

• Comprobar, con carácter semestral, las valoraciones del activo de la Sociedad que realice la Sociedad Gestora.

• Fijar la remuneración de la Sociedad Gestora de acuerdo con el contrato de gestión y su modificación.

• Resolver los conflictos derivados de la interpretación del contrato de gestión.

• Resolver los posibles conflictos de intereses con la Sociedad Gestora.

• Rescindir el contrato de gestión en los términos del mandato correspondiente de la Junta General.

Asimismo, el Consejo de Administración velará por el cumplimiento por la Sociedad de sus deberes éticos y de su deber de actuación de buena fe y para que ninguna persona o grupo reducido de personas ostente un poder de decisión dentro de la Sociedad no sometido a contrapesos y controles y para que ningún accionista reciba un trato de privilegio en relación con los demás.

APARTADO B.2.2.

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA:

El artículo 22 de los Estatutos sociales establece que el Consejo de Administración podrá nombrar uno o más Consejeros Delegados, una Comisión Ejecutiva así como las Comisiones o Comités que considere necesarios para la buena marcha de la Sociedad confiriéndoles en cada caso todas o parte de las facultades a él inherentes y que legalmente sean delegables. Dicho artículo expresamente prevé que el Consejo de Administración deberá constituir, en todo caso, el Comité de Auditoría, que se regula en el artículo 22.bis de dicho texto, artículo éste que fue introducido como consecuencia de la modificación estatutaria aprobada por la Junta General Ordinaria de 2003 en cumplimiento de lo previsto en la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero.

Asimismo, el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración establece que, habida cuenta del reducido tamaño del Consejo y habiéndose designado como entidad gestora a Nmás1 Capital Privado, S.G.E.C.R., S.A. (de acuerdo con lo previsto en el artículo 23.4 de la Ley 1/1999, reguladora de las Entidades de Capital Riesgo y de conformidad con el artículo 20 de los Estatutos sociales), es política del Consejo de Administración asumir sus funciones en pleno sin que se considere necesaria la constitución de una Comisión Ejecutiva ni de una Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Sin perjuicio de lo anterior, continúa el citado artículo 22, el Consejo podrá, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, realizar las delegaciones de facultades a título individual o colectivo que considere necesarias y constituirá, en todo caso, un Comité de Auditoría. Por último, está previsto que el Consejo pueda promover la constitución de otros órganos colegiados de naturaleza consultiva, de los que el Consejo determinará, en cada caso, su composición, sus respectivas funciones y su régimen de organización y funcionamiento.

COMITÉ DE AUDITORÍA:

D. Luis de Carlos Bertrán, socio del Despacho Uría & Menéndez y Secretario no consejero del Consejo de Administración, es asimismo el Secretario del Comité de Auditoría.

El cargo de Presidente del Comité durante el ejercicio 2004 ha sido ejercido por D. José Fernando Sánchez-Junco Mans. No obstante, de conformidad con el orden de rotación anual en la Presidencia establecido por el Comité de Auditoría, en su sesión de 17 de diciembre de 2003, durante el ejercicio 2005 actuará como Presidente D. Juan Domingo Ortega Martínez.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

Como se ha indicado anteriormente, no se ha constituido una Comisión de Nombramientos y Retribuciones en Dinamia.

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES:

No se ha constituido una Comisión de Estrategia e Inversiones en Dinamia.

APARTADO B.2.8.

No procede.

Tal y como se ha indicado en el apartado B.2.2 anterior, no se ha constituido una Comisión de Nombramientos en Dinamia.

APARTADO C.1.

Durante el ejercicio 2004, no se han realizado operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la Sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la Sociedad.

APARTADO C.2.

Durante el ejercicio 2004, no se han realizado operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la Sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la Sociedad.

APARTADO C.3.

No existe ninguna operación significativa realizada, durante el ejercicio 2004, con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo que no se elimine en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados o que no forme parte del tráfico habitual de la Sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 01-06-2005.

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Indique los Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Todos los consejeros han votado a favor de la aprobación del presente Informe.