INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2007

C.I.F.: A-81862724

Denominación social: DINAMIA CAPITAL PRIVADO, S.A., SCR

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
14/09/2005	35.910.000,00	11.970.000	11.970.000

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
ELECTRA PARTNERS EUROPE LIMITED	0	1.249.920	10,442
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA DnASSEGURANCES I R.P.F.	957.208	242.457	10,022
PARK PLACE CAPITAL, LIMITED	0	874.460	7,305
CHASE NOMINEES LDT.	807.735	0	6,748
PACTIO GESTION, SGIIC, S.A.	0	669.270	5,591
ELECTRA INVESTMENT TRUST, PLC	0	651.407	5,442

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
ENTUR-99, S.L.	603.400	5,041
VENTOS, S.A.	599.816	5,011
ELETRES, S.L.	598.500	5,000
KEEPER INVERSIONES, SICAV S.A.	597.303	4,990
PARK PLACE INTENATIONAL	460.308	3,846

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
ELECTRA PARTNERS EUROPE LIMITED	ELECTRA PRIVATE EQUITY PARTNERS 1995	1.249.920	10,442
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA DNASSEGURANCES I R.P.F.	AGRUPACIO BANKPYME SEGUROS DE VIDA Y SALUD, S.A.	242.547	2,026

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
SODECAR, S.A.	23/05/2007	Se ha descendido del 5% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	3.325	3.478	0,057
DON JOSE FERNANDO SANCHEZ-JUNCO MANS	3.301	0	0,028

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
EMILIO DE CARVAJAL Y PEREZ	0	600.000	5,013
DON GONZALO HINOJOSA FERNANDEZ DE ANGULO	0	598.500	5,000
DON JORDI CONEJOS SANCHO	100	0	0,001
DON JUAN JOSE SANCHEZ CANOVAS	3.081	560	0,030

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	KARENZA INVERSIONES SICAV, S.A.	3.478	0,029
EMILIO DE CARVAJAL Y PEREZ	SODECAR, S.A.	600.000	5,013
DON GONZALO HINOJOSA FERNANDEZ DE ANGULO	ELETRES, S.L.	598.500	5,000
DON JUAN JOSE SANCHEZ MARIA JOSE TORROBA CARON CANOVAS		560	0,005

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 10,128

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
0	0	0,000

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo	0
------------------------------------------------------------------------------	---

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2007 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa por Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. o por sociedades dependientes, de acciones propias con respeto de los límites y requisitos legalmente establecidos, y en las siguientes condiciones:

1) Modalidades: Por compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas.

2) Número máximo de acciones adquiribles: Hasta el límite del 5% del capital social.

3) Precios máximos y mínimos: El precio no será superior en más de un 5% al precio de cotización en Bolsa de las acciones al tiempo de su adquisición ni inferior a su valor nominal.

4) Duración de la autorización: 18 meses desde la fecha del presente acuerdo.

Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan de acuerdo con lo establecido en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se incluye expresamente en el ámbito de autorización concedida en este punto la adquisición derivativa de acciones propias con el fin de entregarlas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.

Dicha autorización sustituyó y dejó sin efecto, en la cuantía no utilizada, la acordada por la Junta General de accionistas celebrada el 29 de junio de 2006.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria 0

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET		PRESIDENTE	11/12/2002	23/06/2003	JUNTA GENERAL
DON JOSE FERNANDO SANCHEZ-JUNCO MANS		VICEPRESIDENTE	11/12/2002	23/06/2003	JUNTA GENERAL
DON ALFRED MERTON VINTON		CONSEJERO	17/12/2003	29/06/2004	JUNTA GENERAL
EMILIO DE CARVAJAL Y PEREZ	SODECAR, S.A.	CONSEJERO	28/06/2007	28/06/2007	--

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON GONZALO HINOJOSA FERNANDEZ DE ANGULO		CONSEJERO	29/06/2006	29/06/2006	JUNTA GENERAL
DON JORDI CONEJOS SANCHO		CONSEJERO	17/12/2003	29/06/2004	JUNTA GENERAL
DON JUAN ARENA DE LA MORA	--	CONSEJERO	28/06/2007	28/06/2007	--
DON JUAN DOMINGO ORTEGA MARTINEZ	--	CONSEJERO	11/12/2002	23/06/2003	--
DON JUAN JOSE SANCHEZ CANOVAS		CONSEJERO	23/06/2003	23/06/2003	JUNTA GENERAL

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
EMILIO DE CARVAJAL Y PEREZ	--	SODECAR, S.A.
DON GONZALO HINOJOSA FERNANDEZ DE ANGULO		ELETRES, S.L.
DON JORDI CONEJOS SANCHO		AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA DnASSEGURANCES I R.P.F.

Número total de consejeros dominicales	3
% total del Consejo	33,333

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET

Perfil

ES LICENCIADO EN CIENCIAS ECONÓMICAS Y DERECHO. EN LA ACTUALIDAD, ES VICEPRESIDENTE DEL GRUPO FERROVIAL. INGRESÓ EN DICHO GRUPO COMO PRESIDENTE DE AGROMÁN. EN 1999 FUE NOMBRADO CONSEJERO DELEGADO DEL GRUPO FERROVIAL, CARGO QUE DESEMPEÑÓ HASTA ENERO DE 2002, FECHA EN LA QUE FUE NOMBRADO VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. EL SR. BERGARECHE ES IGUALMENTE MIEMBRO DE LAS COMISIONES EJECUTIVA, Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE DICHO GRUPO Y CONSEJERO DE FERROVIAL AEROPUERTOS, S.A. Y FERROVIAL INFRAESTRUCTURAS, S.A. ADEMÁS, EL SR. BERGARECHE ES CONSEJERO Y MIEMBRO DE LA COMISIÓN DELEGADA DE VOCENTO Y CONSEJERO DE GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A. EN EL PASADO HA SIDO DIRECTOR GENERAL Y MIEMBRO DEL COMITÉ DE DIRECCIÓN DEL BANCO BILBAO VIZCAYA

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE FERNANDO SANCHEZ-JUNCO MANS

Perfil

ES INGENIERO INDUSTRIAL Y GRADUADO ISMP POR LA HARVARD BUSINESS SCHOOL. EN LA ACTUALIDAD ES PRESIDENTE Y DIRECTOR GENERAL DEL GRUPO MAXAM (ANTIGUA UNIÓN ESPAÑOLA DE EXPLOSIVOS) ASIMISMO, ES CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE y PRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DE CINTRA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE, S.A. EN EL PASADO HA SIDO DIRECTOR GENERAL DE INDUSTRIAS SIDEROMETALÚRGICAS Y NAVALES Y DIRECTOR GENERAL DE INDUSTRIA DEL MINISTERIO DE INDUSTRIA Y ENERGÍA.

Nombre o denominación del consejero

DON JUAN ARENA DE LA MORA

Perfil

ES DOCTOR INGENIERO SUPERIOR ELECTROMECÁNICO DEL ICAI, MBA POR EL ICADE, DIPLOMADO EN ESTUDIOS TRIBUTARIOS, GRADUADO EN PSICOLOGÍA INFANTIL EVOLUTIVA Y GRADUADO EN AMP POR LA HARVARD BUSINESS SCHOOL. FUE CONSEJERO DELEGADO Y PRESIDENTE DE BANKINTER. ES CONSEJERO DE GRUPO FERROVIAL Y DE LABORATORIOS ALMIRALL, S.A., MIEMBRO DEL PATRONATO DE LA FUNDACIÓN EMPRESA Y SOCIEDAD, DE LA FUNDACIÓN PARA LA INNOVACIÓN DE LA TECNOLOGÍA, PRESIDENTE DEL CONSEJO PROFESIONAL DE ESADE, VOCAL DE LA JUNTA DIRECTIVA DEL HARVARD CLUB DE ESPAÑA Y MIEMBRO DEL EUROPEAN ADVISORY BOARD DE LA HARVARD BUSINESS SCHOOL.

Nombre o denominación del consejero

DON JUAN DOMINGO ORTEGA MARTINEZ

Perfil

ES PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO DEL GRUPO FORLASA DESDE 1983. EL GRUPO FORLASA SE DEDICA A DIVERSOS SECTORES TALES COMO EL ENERGÉTICO Y ENERGÍAS RENOVABLES, LA ALIMENTACIÓN Y EL SECTOR INMOBILIARIO. ES CONSEJERO DE EBRO PULEVA, S.A.

Nombre o denominación del consejero

DON JUAN JOSE SANCHEZ CANOVAS

Perfil

ES LICENCIADO EN CIENCIAS ECONÓMICAS Y EMPRESARIALES, MÁSTER EN ECONOMÍA BANCARIA Y, DESDE 1996, HA SIDO DESIGNADO PROFESOR INTERINO EN LA ESPECIALIDAD DE ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS POR LA CONSEJERÍA DE EDUCACIÓN DE MURCIA. DURANTE EL CURSO 2007/2008 HA SIDO NOMBRADO PROFESOR DE ECONOMÍA.

Número total de consejeros independientes	5
% total del consejo	55,556

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON ALFRED MERTON VINTON	--

Número total de otros consejeros externos		1
% total del consejo		11,111

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	VOCENTO. S.A.	CONSEJERO
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	GAMESA CORPORACION TECNOLOGICA. S.A.	CONSEJERO
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	GRUPO FERROVIAL. S.A.	VICEPRESIDE NTE
DON JOSE FERNANDO SANCHEZ-JUNCO MANS	CINTRA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE. S.A.	CONSEJERO
DON GONZALO HINOJOSA FERNANDEZ DE ANGULO	TELEFONICA. S.A.	CONSEJERO
DON JORDI CONEJOS SANCHO	AMCI HABITAT. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ARENA DE LA MORA	GRUPO FERROVIAL. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ARENA DE LA MORA	LABORATORIOS ALMIRALL. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN DOMINGO ORTEGA MARTINEZ	EBRO PULEVA. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	178
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total	0
-------	---

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
EJECUTIVO	0	0
EXTERNO DOMINICAL	45	0
EXTERNO INDEPENDIENTE	116	0
OTROS EXTERNOS	17	0

Total	178	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	178
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0,3

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios			0
	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

La retribución de los miembros del Consejo de Administración consiste en una atribución anual prevista en los Estatutos de la Sociedad y en el Reglamento del Consejo de Administración. En este sentido, según los artículos 23 de los Estatutos y 22 del Reglamento del Consejo, se ha de distinguir entre la retribución por la condición de consejero y aquella que adicionalmente se perciba por los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos. Así, la retribución de los Consejeros de la Sociedad, que será distinta para el Presidente del Consejo de Administración, consistirá en una asignación fija cuya cuantía variará en función de la asistencia a las reuniones del Consejo. En el caso de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, los Consejeros recibirán la cantidad de tres mil quinientos euros (3.500 Euros), con excepción del Presidente que recibirá la cantidad de cinco mil doscientos cincuenta euros (5.250 Euros) por reunión. En caso de no asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, los Consejeros percibirán la mitad de lo indicado anteriormente.

Por su parte, la retribución de los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos consistirá en la asignación de una cantidad fija equivalente al 50% de la satisfecha a los Consejeros en cada caso.

Las cantidades a percibir por los Consejeros y miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos se actualizarán anualmente en función del incremento del Índice de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadística. Finalmente, los Estatutos establecen un límite máximo para la retribución de los Consejeros de la Sociedad y de los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos de 350.000 Euros, cantidad que igualmente se actualizará cada año en función del incremento del Índice de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadística. Asimismo, el artículo 22 del Reglamento del Consejo establece que la cuantía de la remuneración percibida por cada consejero, incluyendo, en su caso, la remuneración de los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos, se recogerá en la Memoria anual de forma individualizada

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	NO
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	NO
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones
Aunque no se somete a votación consultiva por parte de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración de Dinamia ha aprobado un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros que trata, entre otros aspectos, sobre el desglose de la remuneración percibida por los Consejeros por su participación en el Consejo y en el Comité de Auditoría y Nombramientos, la estimación de la retribución fija anual, los cambios más significativos de la política sobre la aplicada durante el ejercicio (si bien, en el 2007 no se han producido cambios) y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio.
¿Ha utilizado asesoramiento externo?

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Aunque no se somete a votación consultiva por parte de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración de
Dinamia ha aprobado un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros que trata, entre otros aspectos, sobre
el desglose de la remuneración percibida por los Consejeros por su participación en el Consejo y en el Comité de Auditoría
y Nombramientos, la estimación de la retribución fija anual, los cambios más significativos de la política sobre la aplicada
durante el ejercicio (si bien, en el 2007 no se han producido cambios) y un resumen global de cómo se aplicó la política de
retribuciones en el ejercicio.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
EMILIO DE CARVAJAL Y PEREZ	SODECAR, S.A.	Consejero
DON GONZALO HINOJOSA FERNANDEZ DE ANGULO	ELETRES, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO Y APODERADO
DON JORDI CONEJOS SANCHO	AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA DnASSEGURANCES I R.P.F.	CONSEJERO DELEGADO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

El 28 de junio de 2007, el Consejo de Administración aprobó la modificación del Reglamento del Consejo de Administración para (i) adaptar la normativa contenida en el Reglamento del Consejo a las recomendaciones formuladas por el Código Unificado de Buen Gobierno, sin perjuicio de acomodar las mismas a las particularidades derivadas de las circunstancias y necesidades específicas de la Sociedad y su entorno, y (ii) actualizar la redacción del Reglamento vigente, aclarando y completando determinados preceptos y eliminando ciertos anacronismos o incoherencias, todo ello con la vocación de contribuir a garantizar la mejor administración de la Sociedad.

En particular, se aprobaron las siguientes modificaciones:

se atribuye al Comité de Auditoría nuevas funciones relativas al nombramiento y retribuciones de los Consejeros y se modifica su denominación que pasa a ser la de Comité de Auditoría y Nombramientos. Por lo que se refiere a las nuevas funciones del Comité en relación con el nombramiento y retribución de los Consejeros, el Consejo de Administración de la Sociedad consideró que dadas las particularidades de Dinamia, que ha delegado su gestión en una sociedad gestora de entidades de capital riesgo y que, por tanto, carece de equipo directivo; y en aras de la simplificación y racionalización del funcionamiento del Consejo de Administración, constituir una Comisión de Nombramientos y Retribuciones no resultaba lo más conveniente sino que tenía más sentido que se unificara esta Comisión con el actual Comité de Auditoría en un único órgano delegado del Consejo, que desempeñaría las funciones propias de ambos comités. En particular, se consideró conveniente que dicho Comité único, además de las funciones de auditoría ya establecidas en la normativa interna de la Sociedad, informe al Consejo de Administración sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como sobre su retribución y sobre los requisitos necesarios para el buen desempeño de sus cometidos;
se completan las competencias cuya aprobación se reserva al Consejo Administración, en línea con lo previsto en el Código Unificado;
se desarrollan las competencias del Comité de Auditoría y Nombramientos relativas a funciones de auditoría, en consonancia con lo previsto en el Código Unificado;
se incluyen las definiciones vinculantes para las clases de Consejeros;
se completan los supuestos de cese o dimisión de los Consejeros y, en particular, de los Consejeros dominicales, de conformidad con lo previsto en el Código Unificado;
se determina el desglose y desarrollo de la información sobre los Consejeros que debe constar en la página Web de la Sociedad;

La modificación del Reglamento se articula mediante (i) el cambio de los artículos 3, 4, 5, introducción de un nuevo artículo 6, modificación de los artículos 7, 8, 9, 10, 11, 12 y 14 a 34 (renumerados como 8, 9, 10, 11, 12, 13 y 15 a 35,

respectivamente), y (ii) la aprobación de un nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo que sustituya y deje sin efecto el texto hasta entonces vigente.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y previo informe o propuesta del Comité de Auditoría y Nombramientos. El Consejo de Administración -y el Comité de Auditoría y Nombramientos- procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia. El Consejo de Administración señalará el carácter de cada Consejero ante la Junta General de Accionistas que deba nombrarle o ratificarle.

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de Consejero externo independiente a personas que no satisfagan los criterios de independencia que sean vinculantes.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que no podrá exceder de cinco años, al término de los cuales podrán ser reelegidos por períodos de igual o menor duración.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad de capital-riesgo o sociedad gestora de entidades de capital riesgo durante el plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

El Consejo de Administración debe valorar regularmente la calidad y eficiencia de su funcionamiento y actividades durante el ejercicio.

A tal efecto, el Consejo ha valorado su correcta organización y funcionamiento durante el ejercicio 2007, atendiendo a los criterios establecidos en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en las recomendaciones de buen gobierno corporativo.

En particular y en relación a su composición, el Consejo cumple con el criterio de independencia y cualificación de sus miembros. En lo relativo a la evaluación de su funcionamiento y del desarrollo de sus reuniones, ha verificado que éstos se han realizado correcta y eficazmente durante 2007, con reuniones regulares, que se han convocado con antelación e información suficientes. Asimismo, se ha valorado la asistencia, dedicación y participación activa de todos los Consejeros.

Por otra parte, el Consejo ha examinado el funcionamiento del Comité de Auditoría y Nombramientos en 2007, con el informe que éste le ha elevado previamente.

Los Consejeros deberán cesar en su cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General.

Al margen de lo anterior, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos señalados en el apartado B.1.20 siguiente.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo. En particular, se entenderá que existe justa causa en los siguientes supuestos: (i) el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o (ii) haber incurrido de forma sobrevenida en una circunstancia que impida su calificación como tal. Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Sociedad.

Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. Además, todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en los Estatutos. b) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.

d) Cuando el accionista a quien representa un Consejero dominical venda íntegramente su participación accionarial o bien, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

l Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo. En particular, se entenderá que existe justa causa en los

siguientes supuestos: (i) el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o (ii) haber incurrido de forma sobrevenida en una circunstancia que impida su calificación como tal. Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Sociedad.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

CUALQUIER TIPO DE ACUERDO

Quórum	%
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de los Conseje	0
Tipo de mayoría	%

Salvo que la Ley o los estatutos dispongan otros quórums de votación, los acuerdos, una vez expuesto 0

Descripción del acuerdo :

DELEGACION PERMANENTE DE FACULTADES

Quórum	%
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados (artículo 18 de los Estatutos Sociales).	51,00

Tipo de mayoría	%

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato 0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas
-------------------------------------------------	--	--	--

En cuanto a la composición del órgano de administración ,el artículo 8 del Reglamento del Consejo prevé que el propio Consejo cuando eleve sus propuestas de candidatos a consejeros, y por lo tanto el Comité de Auditoría y Nombramientos cuando proponga los suyos al Consejo, procurarán que dentro del grupo mayoritario de consejeros externos exista un equilibrio razonable entre los consejeros externos dominicales y los consejeros externos independientes.

La selección para el nombramiento de consejeros de la Sociedad se fundamenta en el mérito de los candidatos. En este sentido, el artículo 16 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración - y el Comité de Auditoría y Nombramientos dentro de sus competencias - procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia.

No existe ningún sesgo implícito para el acceso de la mujer al Consejo de Administración de la Sociedad de manera que el proceso de selección no implica discriminación alguna.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Los artículos 15 y 23 del Reglamento del Consejo de Administración disponen que los Consejeros harán todo lo posible por acudir a las sesiones del Consejo y de aquellos órganos de que formen parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. Asimismo, los citados artículos del Reglamento disponen que cuando los Consejeros no puedan asistir a las reuniones del Consejo, procurarán otorgar su representación a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	5
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	1

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoría	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	4

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON DAVID MOLINA DIAZ	DIRECTOR FINANCIERO DE LA SOCIEDAD GESTORA DE DINAMIA
DON JORGE MATAIX ENTERO	CONSEJERO DELEGADO DE LA SOCIEDAD GESTORA DE DINAMIA

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, el artículo 13 del Reglamento del Consejo establece que el Comité de Auditoría y Nombramientos, entre otros aspectos, deberá:

? Revisar las cuentas anuales de la Sociedad y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados;

? Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. El Comité de Auditoría y Nombramientos informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulen con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

? Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, los sistemas de control internos y de gestión del riesgo de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.

Por otro lado, el contrato de gestión suscrito con la Sociedad Gestora establece, que la Sociedad Gestora vendrá obligada a proporcionar a la Sociedad, entre otros, los siguientes servicios administrativos en relación con las actividades y negocio de la misma:

. Llevar la contabilidad de la Sociedad y la contabilidad adicional que se genere en relación con la valoración del activo, con la debida separación de la suya propia.

. Colaborar con los auditores y el Consejo de Administración de la Sociedad en el proceso de verificación de las cuentas anuales de la Sociedad y, en particular, en la valoración del activo de la misma, y ello tanto en los procedimientos de revisión semestral de dicha valoración que realicen los auditores de la Sociedad u otros expertos independientes que la Sociedad Gestora proponga y el Consejo de Administración de la Sociedad designe, como en el que lleven a cabo los auditores de la Sociedad anualmente con ocasión de la auditoría de sus cuentas anuales.

Se hace constar que los Informes de Auditoría de las cuentas anuales de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. no han presentado salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, éste elegirá y cesará a un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario, previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos. Para ser nombrado Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración no se requiere la cualidad de Consejero.

Los acuerdos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo deben adoptarse por mayoría de votos de los concurrentes a la sesión del Consejo válidamente constituido. El Consejo queda válidamente constituido cuando concurren a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.

El actual Secretario del Consejo de Administración fue nombrado por acuerdo del Consejo en pleno en la reunión del día 19 de febrero de 2003.

El Comité de Auditoría y Nombramientos asumió las funciones de nombramientos y retribuciones por acuerdo del Consejo de Administración de 28 de junio de 2007.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones

El artículo 11.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, comprobará su regularidad estatutaria, el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y velará por la observancia de los criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Los artículos 13 y 35 del Reglamento del Consejo establecen que las relaciones del Consejo con los auditores externos de la compañía se encauzarán a través del Comité de Auditoría y Nombramientos. Dicho Comité se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y éste a su vez se abstendrá de someter a la Junta, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas así como de aquéllas en las que los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora tanto por servicios de auditoría como por servicios distintos a aquéllos. En particular, la firma de auditoría PRICEWATERHOUSE COOPERS ha facturado en 2007 la cantidad de 30 miles de euros por sus servicios de auditoría sin incluir IVA. Los honorarios satisfechos a la firma de auditoría o a otras sociedades vinculadas correspondientes a otros proyectos han ascendido en 2007 a 3 miles de euros, IVA no incluido.

El Comité de Auditoría y Nombramientos es, por tanto, el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el plan de auditoría, los resultados de su ejecución y el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría, y verificar que la Sociedad Gestora tiene en cuenta sus recomendaciones (artículo 22.bis de los Estatutos sociales y artículo 13 del Reglamento del Consejo).

Por otro lado, el artículo 34 del Reglamento del Consejo regula las relaciones de la Sociedad con los mercados en general lo que incluye a los analistas financieros y bancos de inversión con los que la relación de Dinamia se fundamenta en los principios de transparencia y de no discriminación. La Sociedad Gestora coordina el trato con ellos, gestionando tanto sus peticiones de información como las de inversores institucionales o particulares. En cuanto a las agencias de calificación, la Sociedad no es objeto de calificación crediticia.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante
KPMG AUDITORES, S.L.	PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de	3	0	3

auditoría (miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	9,000	0,000	9,000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	1	0

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	10,0	0,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON ALFRED MERTON VINTON	NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL, LTD	0,000	CONSEJERO
DON ALFRED MERTON VINTON	GP INVESTMENTS, LTD	1,000	CONSEJERO
DON GONZALO HINOJOSA FERNANDEZ DE ANGULO	DAREL INICIATIVA SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO DE REGIMEN SIMPLIFICADO, SA	50,000	PRESIDENTE EN REPRESENTA CIÓN DE ELETRES, S.L.

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON JORDI CONEJOS SANCHO	INVERPYME, SCR, S.A.	0,049	PRESIDENTE EN REPRESENTA CIÓN DE AGRUPACIÓ BANKPYME SEGUROS DE VIDA Y SALUD, S.A.
DON JUAN DOMINGO ORTEGA MARTINEZ	ORTEMAR CAPITAL SCR DE REGIMEN SIMPLIFICADO SA	70,000	PRESIDENTE

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

El Capítulo VII del Reglamento del Consejo de Administración (artículos 20 y 21) regula la información del Consejero. En virtud del mencionado artículo 20, el consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad que sea competencia del Consejo y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación, incluyendo toda aquella información que, en virtud del contrato de gestión, haya elaborado o posea la Sociedad Gestora. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.

La petición de información deberá dirigirse al Presidente del Consejo quien la hará llegar al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad o en la Sociedad Gestora.

El Presidente advertirá al Consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el citado Reglamento.

El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al Consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la compañía.

Los nuevos Consejeros podrán solicitar, cuando lo consideren necesario, un programa de orientación que les permita adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad podrá establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de actualización de conocimiento destinados a los Consejeros.

Además, el artículo 21 del Reglamento establece que, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La solicitud de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la compañía y aprobada por el Consejo de Administración, que podrá denegar su autorización si considera:

a) Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;

b) Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la compañía; o

c) Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la compañía o de la Sociedad Gestora.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

El artículo 14 del Reglamento del Consejo establece que la convocatoria de dicho órgano se cursará con una antelación mínima de siete días y que la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

En virtud del artículo 30.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero deberá informar a la compañía de
los hechos o situaciones que puedan ser relevantes para su actuación como administrador, por si pudieran interferir con la
dedicación exigida. Adicionalmente, el Consejero deberá poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo
considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos, entre otros previstos en el artículo 18.2 del
Reglamento del Consejo:
. cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en los

Estatutos.
. cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría y
Nombramientos, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

. cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.

. cuando el accionista a quien representa un Consejero dominical venda íntegramente su participación accionarial o bien, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE FERNANDO SANCHEZ-JUNCO MANS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JUAN ARENA DE LA MORA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN DOMINGO ORTEGA MARTINEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN JOSE SANCHEZ CANOVAS	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	NO
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	NO
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	NO

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

COMITÉ DE AUDITORÍA Y NOMBRAMIENTOS

El Comité único de la Sociedad ha asumido las competencias relativas a auditoría y a nombramientos y retribuciones. Por lo que se refiere a las nuevas funciones del Comité en relación con el nombramiento y retribución de los Consejeros, el Consejo de Administración de la Sociedad consideró que dadas las particularidades de Dinamia, que ha delegado su gestión en una sociedad gestora de entidades de capital riesgo y que, por tanto, carece de equipo directivo; y en aras de la simplificación y racionalización del funcionamiento del Consejo de Administración, constituir una Comisión de Nombramientos y Retribuciones no resultaba lo más conveniente sino que tenía más sentido que se unificara esta Comisión con el actual Comité de Auditoría en un único órgano delegado del Consejo, que desempeñaría las funciones propias de ambos comités. En particular, se considera conveniente que dicho Comité único, además de las funciones de auditoría ya establecidas en la normativa interna de la Sociedad, informe al Consejo de Administración sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como sobre su retribución y sobre los requisitos necesarios para el buen desempeño de sus cometidos.

Las reglas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría y Nombramientos son las que se detallan a continuación y que se establecen en los artículos 22.bis de los Estatutos sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración:

i.- Composición.

Tanto los Estatutos como el Reglamento del Consejo prevén que el Comité de Auditoría y Nombramientos esté compuesto al menos por tres consejeros externos no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración por un plazo de tres años, o, en su caso, hasta su cese como consejero, siendo posible su reelección por uno o más períodos de igual duración. En la actualidad, el Comité de Auditoría está compuesto por los cuatro consejeros externos independientes siguientes: D. Juan José Sánchez Cánovas, D. Juan Domingo Ortega (Presidente en 2008), D. José Fernando Sánchez-Junco Mans (Presidente en 2007) y D. Juan Arena de la Mora.

En 2007 se ha incrementado en uno el número de los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos, por lo que ahora está formado por cuatro consejeros externos. El Consejo de Administración de 3 de octubre de 2007 acordó nombrar a D. Juan Arena de la Mora miembro del Comité de Auditoría y Nombramientos.

El Presidente del Comité es elegido entre los Consejeros independientes. La presidencia del Comité de Auditoría y Nombramientos será rotatoria entre sus miembros, que la ejercerán por períodos anuales. El Comité de Auditoría y Nombramientos estableció en 2003 el orden de rotación de la Presidencia entre los miembros del Comité. En este sentido, el cargo de Presidente del Comité durante el ejercicio 2007 lo ha ejercido D. José Fernando Sánchez-Junco Mans.

Actuarán como Secretario y Vicesecretario no miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos, el Secretario y Vicesecretario respectivamente del Consejo de Administración. A estos efectos, el cargo de Secretario del Comité de Auditoría y Nombramientos ha sido ejercido durante el ejercicio 2007 por D. Luis de Carlos Bertrán, actual Secretario del Consejo de la Sociedad. Asimismo, el cargo de Vicesecretario del Comité de Auditoría y Nombramientos ha sido ejercido durante el ejercicio 2007 por D. Fernando Calbacho Losada, Vicesecretario del Consejo.

ii.- Funcionamiento.

El Comité de Auditoría y Nombramientos se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

El Comité se ha reunido durante el ejercicio 2007 en cuatro ocasiones y entre otros aspectos, ha revisado la información financiera periódica que la Sociedad debía remitir a la CNMV. También se revisaron los Informes de valoración elaborados por la Sociedad Gestora y las modificaciones propuestas a la normativa interna. En todas las reuniones estuvo siempre presente algún representante de la Sociedad Gestora y en alguna de ellas igualmente asistieron los auditores de la Sociedad. En ninguna de las reuniones se pusieron de manifiesto incidencias significativas.

Conforme a los artículos 22 bis de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y Nombramientos elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe del Comité de Auditoría y Nombramientos se adjuntará al Informe Anual sobre el Gobierno Corporativo y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página Web.

Los miembros del equipo directivo o del personal y de la Sociedad Gestora estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad.

Asimismo, el Comité de Auditoría y Nombramientos podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

iii.- Funciones

Los artículos 22.bis de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración atribuyen al Comité de Auditoría y Nombramientos las funciones siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos que deban verificar las cuentas anuales, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

c) Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros del Consejo de la Sociedad, así como sobre sus retribuciones y los requisitos necesarios para el buen desempeño de sus cometidos. Asimismo informar sobre el nombramiento y cese del Secretario o Vicesecretario.

d) Revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

e) Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir regularmente información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría, y verificar que la Sociedad Gestora tiene en cuenta sus recomendaciones.

f) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y, en su caso, la correcta aplicación de los criterios contables. El Comité de Auditoría y Nombramientos informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulen con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

g) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, los sistemas de control internos y de gestión del riesgo de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.

h) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

i) Informar al Consejo de los acuerdos y hechos significativos acaecidos en sus reuniones.

j) Informar al Consejo de Administración antes de que éste adopte las correspondientes decisiones, sobre las operaciones vinculadas.

k) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Por otro lado, el artículo 14 del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad dispone que corresponde al Comité de Auditoría y Nombramientos la supervisión del cumplimiento efectivo de las obligaciones contempladas en dicho Reglamento, a cuyo efecto le corresponderán las siguientes competencias: . Cumplir y hacer cumplir las normas de conducta de los mercados de valores y las reglas del citado Reglamento, sus procedimientos y demás normativa complementaria, presente o futura.

. Desarrollar, en su caso, procedimientos y normas de desarrollo que se estimen oportunos para la aplicación del Reglamento.

. Promover el conocimiento del Reglamento y del resto de normas de conducta de los mercados de valores por las Personas Sujetas.

. Interpretar las normas contenidas en el Reglamento y resolver las dudas o cuestiones que se planteen por las personas a las que les resulte de aplicación.

. Instruir los expedientes disciplinarios a las Personas Sujetas por incumplimiento de las normas del Reglamento.

. Proponer al Consejo de Administración de la Sociedad las reformas o mejoras que estime oportunas en el Reglamento.

El Comité de Auditoría y Nombramientos gozará asimismo de todas las facultades necesarias para el cumplimiento de sus funciones, estando especialmente habilitado para, entre otros aspectos:

a) Requerir cualquier dato o información que considere necesario a las Personas Sujetas.

b) Establecer los requisitos de información, normas de control y demás medidas que consideren oportunos.

Finalmente, el Comité de Auditoría y Nombramientos informará anualmente, así como cuando lo considere necesario o sea requerido para ello, al Consejo de Administración, de las medidas adoptadas para asegurar el cumplimiento de lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta, de su grado de cumplimiento y de las incidencias ocurridas y expedientes abiertos, en su caso, en dicho período.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Los artículos 22.bis de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración atribuyen al Comité de Auditoría y Nombramientos las funciones recogidas en el apartado B.2.3. anterior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Las normas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría y de Nombramientos se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración (ver apartado B.2.3), el cual se encuentra disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.dinamia.es).

El Consejo de Administración de 28 de junio de 2007 acordó modificar el Reglamento del Consejo de Administración para atribuir al Comité de Auditoría nuevas funciones relativas al nombramiento y retribuciones de los Consejeros. Desde la modificación del Reglamento, el Comité se denomina ´Comité de Auditoría y de Nombramientos´ y ha asumido, entre otras, las siguientes nuevas funciones:

a) Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros del Consejo de la Sociedad, así como sobre sus retribuciones y los requisitos necesarios para el buen desempeño de sus cometidos. Asimismo informar sobre el nombramiento y cese del Secretario y del Vicesecretario.

b) Informar al Consejo previamente a la adopción del acuerdo de nombramiento por cooptación de los Consejeros o de la elevación de la propuesta de nombramiento a la Junta General.

c) Informar al Consejo previamente a la adopción del acuerdo relativo a la retribución de los Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.

d) Informar al Consejo previamente a la adopción del acuerdo relativo a la elección de Secretario y Vicesecretario del Consejo.

e) Informar previamente al Consejo en caso de amonestación grave a los Consejeros.

El Comité de Auditoría y Nombramientos elabora un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe del Comité de Auditoría está a disposición de accionistas e inversores a través de la página Web de la Sociedad.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

Nombre o denominación social del consejero DON ALFRED MERTON VINTON

Descripción de la situación de conflicto de interés

Es miembro del Consejo de Administración de Nmás1 Private Equity International Limited, entidad que actúa como ´general partner´ de la entidad Nmás1 Private Equity Fund. Existe un acuerdo entre Nmás1 Private Equity International Limited y Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A., Sociedad Gestora de Dinamia, en virtud del cual ambas entidades se comprometen a ofrecer todas las inversiones que pudieran realizarse en iguales condiciones

al fondo Nmás1 Private Equity Fund y a la Sociedad.

Es accionista y administrador de la sociedad CPI Private Equity International Limited, la cual ha realizado y tiene comprometidas inversiones en el fondo Nmás1 Private Equity Fund, entidad que convierte con Dinamia según lo descrito en el apartado inmediatamente anterior.

El Sr. Vinton ha informado a la Sociedad de que es consejero de GP Investment Ltd Bermuda, sociedad cotizada cuyo objeto social es análogo al de Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A.

Nombre o denominación social del consejero

DON GONZALO HINOJOSA FERNANDEZ DE ANGULO

Descripción de la situación de conflicto de interés

Es Presidente del Darel Iniciativa, S.C.R., S.A., en representación del Consejero persona jurídica ELETRES, S.L

Nombre o denominación social del consejero

DON JORDI CONEJOS SANCHO

Descripción de la situación de conflicto de interés

Es Presidente de Inverpyme, S.C.R., S.A. en representación del consejero persona jurídica Agrupació Bankpyme Seguros de Vida y Salud, S.A.U./Agrupació Mútua del Comrec l de la Indústria, MARPF

Nombre o denominación social del consejero

DON JUAN DOMINGO ORTEGA MARTINEZ

Descripción de la situación de conflicto de interés

Es Presidente de Ortemar Capital, S.C.R., R.S., S.A.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente. Se considerará que también existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a personas vinculadas, entendiéndose por personas vinculadas a los Consejeros a las siguientes:

I) En caso de un Consejero persona física:

a) Su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del Consejero.

c) Las sociedades en que el Consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

II) En el caso del Consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

. los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

. los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del Consejero persona jurídica.

. las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios.

. las personas que respecto del representante o Consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada a los consejeros.

El Consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la compañía a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de intereses y el Consejo apruebe la transacción previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

El Consejero no podrá hacer uso de los activos de la compañía ni valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada.

El Consejero deberá observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad en relación con el tratamiento de la Información privilegiada y de la Información reservada.

Por su parte, el artículo 12 del Reglamento Interno de Conducta de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. establece los principios generales de actuación que deberán observar las Personas Sujetas a dicho Reglamento (tal y como se define el término ´Personas Sujetas´ en el artículo 1.3 del citado Reglamento) que se encuentren sometidas a conflictos de interés, y que son los siguientes:

(a) Independencia. Las Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a Dinamia y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

(b) Abstención. Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones relativas a operaciones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

(c) Comunicación. Las Personas Sujetas deberán informar al Secretario o Vicesecretario, sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de Dinamia, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:

. DINAMIA.

. Proveedores o clientes significativos de DINAMIA.

. Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de DINAMIA.

. La Sociedad Gestora.

En la comunicación por escrito, la Persona Sujeta afectada por el conflicto de interés deberá indicar si el conflicto le afecta personalmente o a través de una persona con la que tenga un vínculo estrecho, en cuyo caso deberá identificarla. Asimismo, precisará la situación que diera lugar al conflicto, detallando, en su caso, el objeto y las principales condiciones de la operación o decisión proyectada, su importe o evaluación económica aproximada, así como el departamento o la persona de la Sociedad o de la Sociedad Gestora con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos.

Cualquier duda sobre la posible existencia de un conflicto de interés deberá ser consultada con el Secretario o Vicesecretario, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría y Nombramientos.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere el apartado (c) anterior:

. Sea administrador o alto directivo.

. Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte 20% de su capital social emitido).

. Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado de afinidad o consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos.

. Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.

Toda transacción en la que exista una situación de conflicto de interés quedará sometida, en todo caso, a la autorización del Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Nombramientos.

El Consejo de Administración velará a través del Comité de Auditoría y Nombramientos, para que dichas transacciones se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de legalidad de trato de los accionistas

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - TEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

En virtud de lo previsto en la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras, las sociedades de capital- riesgo deberán contar con una buena organización administrativa y contable, así como con los medios humanos y técnicos adecuados a las características y volumen de su actividad. Sin embargo, dicha Ley prevé la posibilidad de que dichas sociedades deleguen su gestión en una sociedad gestora de entidades de capital riesgo (o, en su caso, de instituciones de inversión colectiva habilitadas para gestionar entidades de capital-riesgo) en cuyo caso será suficiente con que tal organización administrativa y contable y medios humanos y técnicos los tenga la citada sociedad gestora y no la sociedad de capital riesgo.

En este sentido, y en virtud del artículo 20 de los Estatutos sociales, Dinamia ha delegado la gestión de sus activos en la Sociedad Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A. entidad con la que suscribió, el 29 de junio de 2000, el correspondiente contrato de gestión.

En virtud del citado contrato corresponden al Consejo de Administración de la Sociedad, entre otras funciones, las siguientes: . Establecer la política general de inversiones de la Sociedad;

. Defender con carácter general los intereses de los accionistas y, a tal efecto, controlar y vigilar el desempeño por la Sociedad Gestora de sus tareas conforme al citado contrato; y

. Dirimir las controversias que puedan plantearse con la Sociedad Gestora en relación con el cumplimiento y la ejecución del contrato, entre ellas las que se deriven de los posibles conflictos de intereses ente la Sociedad y la Sociedad Gestora.

Al margen de las anteriores funciones genéricas de control del Consejo de Administración de Dinamia, el contrato de gestión establece la obligación de la Sociedad Gestora de actuar en todo momento en interés de la Sociedad y de realizar cuantos actos sean precisos para la mejor gestión del patrimonio de la misma. Asimismo, se fijan una serie de obligaciones concretas de la Sociedad Gestora, a la que corresponde el desempeño de la gestión y administración del patrimonio de la Sociedad. En particular, y a título meramente enunciativo, la Sociedad Gestora deberá:

. Identificar, evaluar y seleccionar las inversiones y el seguimiento de estas últimas.

. Asesorar a la Sociedad sobre los métodos de financiación para la realización de las inversiones y acordar y ejecutar los acuerdos de financiación precisos para llevar a cabo las inversiones que se acuerden.

. Participar, bien directamente, bien a través de personas designadas por la Sociedad Gestora, en los órganos de administración de las sociedades que formen parte de la cartera de la Sociedad.

. Ejercer todos los derechos inherentes a las inversiones y valores integrados en el patrimonio de la Sociedad en el exclusivo beneficio de ésta.

. Llevar el seguimiento de las inversiones de la Sociedad y, a tal efecto, solicitar y recibir de las sociedades participadas cuanta información precise.

. Informar a la Sociedad sobre las inversiones y desinversiones llevadas a cabo, las propuestas de inversiones y desinversiones, las operaciones en curso y, en general, sobre la actividad empresarial desarrollada por la Sociedad Gestora.

. Informar a la Sociedad sobre la evolución económica y financiera de las sociedades participadas.

. Informar a la Sociedad sobre los hechos más significativos o relevantes que acontezcan en las sociedades participadas.

. Informar a la Sociedad sobre las relaciones mantenidas con los co-inversores de la Sociedad en operaciones ya realizadas y con cualquier otro posible inversor en operaciones todavía no llevadas a cabo.

. Proporcionar puntualmente al Consejo de Administración de la Sociedad cualquier información de relevancia recibida en relación con el patrimonio y las inversiones de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo anterior, el contrato establece que las inversiones y desinversiones a realizar por la Sociedad se analizarán, aprobarán y ejecutarán de conformidad con el procedimiento establecido a continuación:

a) La Sociedad Gestora constituirá un órgano denominado ´Comité de Inversiones´ que coordinará sus actividades en relación con las inversiones y desinversiones a realizar por la Sociedad y llevará a cabo el análisis y estudio de los proyectos de inversión y desinversión que resulten más beneficiosos para la Sociedad.

b) Corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad Gestora proponer o decidir la ejecución de los proyectos de inversión o desinversión que resulten más beneficiosos para la Sociedad, de acuerdo con los criterios establecidos en el contrato de gestión.

De conformidad con las previsiones del contrato de gestión, la Sociedad Gestora desempeñará sus obligaciones de gestión del patrimonio de la Sociedad y de prestación de servicios administrativos a la Sociedad con la diligencia propia de un experto.

En la práctica, la Sociedad Gestora cuenta con los medios económicos y recursos humanos suficientes para el cumplimiento de lo pactado en el contrato de gestión y supervisa la evolución de las sociedades participadas por Dinamia a través de (i) su presencia y participación en los Consejos de Administración de estas sociedades, (ii) el análisis de la información periódica

recabada de las mismas, (iii) la consiguiente identificación de los riesgos en dichas sociedades y (iv) la realización de los procesos de revisión (due diligence) tanto en proyectos de inversión como en inversiones ya realizadas, cuando ello se considera oportuno.

Por lo que se refiere al control de riesgo de las inversiones en sociedades no cotizadas, éste se realiza fundamentalmente a través de la diversificación de las inversiones y el seguimiento continuado de las principales variables económicas que afectan a las sociedades que componen la cartera de sociedades no cotizadas. No obstante, se realizan controles antes de realizar inversiones en sociedades no cotizadas, como son la obtención de informes de auditoría y dictámenes de expertos independientes sobre las sociedades objeto de la posible inversión y de su entorno. Dada la actividad de la Sociedad, el uso de instrumentos financieros de cartera de inversiones en valores cotizados se ha limitado a la suscripción temporal de activos de deuda pública, ajustando los objetivos y políticas de gestión de los riesgos de precio, crédito, liquidez y de flujos de caja de acuerdo, fundamentalmente, con los límites y coeficientes establecidos por la normativa vigente.

Con independencia de lo anterior, el Consejo de Administración de Dinamia ha aprobado una política de control y gestión de riesgos y una política de inversiones, así como una política de responsabilidad social corporativa.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMITE DE AUDITORIA Y NOMBRAMIENTOS

Descripción de funciones

No existe una comisión u órgano específico a tal fin. El Comité de Auditoría y Nombramientos es el órgano encargado de establecer y supervisar los dispositivos de control y comprobar la adecuación e integridad de los mismos. Sus funciones se detallan en los artículos 22.bis de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La Sociedad, en tanto que sociedad de capital riesgo y sociedad cotizada, está sometida (i) a la regulación específica que vincula a las entidades de capital-riesgo y, en particular, a la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras y su legislación de desarrollo, (ii) a la regulación general que vincula a las sociedades anónimas y, en particular, a la Ley de Sociedades Anónimas y su legislación de desarrollo y, (iii) en cuanto sociedad cotizada, a la normativa sobre el mercado de valores vigente en cada momento.

El contrato de gestión suscrito por Dinamia con la Sociedad Gestora el 29 de junio de 2000 establece que, en relación con la prestación de sus servicios en favor de Dinamia, la Sociedad Gestora vendrá obligada, entre otros aspectos, a los siguientes: a) Asegurarse del cumplimiento por la Sociedad de sus deberes de información periódica y sobre hechos relevantes y de comunicación, en su caso, de participaciones significativas, de conformidad con lo previsto en la normativa sobre el mercado de valores vigente en cada momento; y

b) Tramitar y solicitar cuantas autorizaciones, comunicaciones y registros precise la Sociedad para poder desarrollar sus actividades con total cumplimiento de la normativa que resulte de aplicación.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales son los que establece la LSA que se encuentran asimismo detalladamente expuestos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, cuyo texto íntegro se encuentra a disposición del público en la página Web de la Sociedad (www.dinamia.es).

En particular, el Reglamento de Junta General recoge los siguientes derechos de los accionistas:

i.- Derecho de información de los accionistas:

Desde la fecha de publicación de la convocatoria de Junta General, la Sociedad publicará a través de su página Web aquella información que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en ella, incluyendo, a título de ejemplo, la siguiente:

a) El texto íntegro de la convocatoria.

b) El texto de todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día.

c) Los documentos o informaciones que, de acuerdo con la Ley, deban ponerse a disposición de los accionistas sobre los

asuntos comprendidos en el orden del día desde la fecha de la convocatoria.

d) Los medios de comunicación a distancia que, de conformidad con la Ley y los Estatutos, pueden utilizar los accionistas para hacer efectivo sus derechos de representación, voto, y en su caso, asistencia, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización.

Asimismo, desde la convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al de la celebración de la Junta General de que se trate, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los puntos comprendidos en el orden del día y podrán solicitar las informaciones o aclaraciones o formular por escrito preguntas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (o ´CNMV´), desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior.

El Reglamento regula detalladamente la forma de realizar las solicitudes de información, incluyendo la posibilidad de que sea la Sociedad Gestora la que atienda determinadas solicitudes.

La Sociedad, en virtud del Contrato de Gestión con la Sociedad Gestora, podrá instruir a ésta para que atienda las solicitudes de información.

El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, a su Secretario y/o Vicesecretario, a la Sociedad Gestora, a la persona encargada de las relaciones institucionales y al responsable del Departamento o Departamentos a los que la información solicitada se refiera para que, en nombre y representación del Consejo, responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

ii.- Derecho de representación y voto a distancia:

Se regulan dichos derechos en los términos de la Ley de Transparencia, reconociéndose a los accionistas con derecho de asistencia y voto la posibilidad de delegar su representación en otra persona (aunque no sea accionista de la Sociedad) y emitir su voto de las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día´ mediante correspondencia escrita postal o mediante otros medios de comunicación electrónica a distancia, desarrollándose las reglas relativas a la delegación y la emisión del voto a distancia en los artículos 8 y 16 del Reglamento de la Junta General. Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para ampliar, en función de los avances de la técnica, los medios telemáticos a través de los que los accionistas podrán ejercitarlos siendo en la actualidad la firma electrónica la única posible, por ser el único medio que garantiza debidamente la representación atribuida y la identidad del representado.

iii.- Página Web corporativa:

La página Web corporativa www.dinamia.es se constituye en gran medida como instrumento de información de los accionistas y como medio de comunicación entre los mismos y la Sociedad.

El artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración regula la información sobre la Sociedad que deberá contenerse en la Web y ser permanente actualizada.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Según el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, la Sociedad Gestora establecerá mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores, si bien en ningún caso tales medidas podrán traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una ventaja.

El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales.

Los accionistas tienen a su disposición toda la documentación necesaria para poder debatir sobre los asuntos del orden del día previsto para las Juntas Generales con la antelación suficiente. Tales documentos se publican en la página Web de la Sociedad y de la CNMV. Igualmente, los accionistas pueden delegar la representación y el voto en otra persona, aunque no tenga la condición de accionista, en el caso de no poder acudir personalmente a las reuniones de la Junta General.

Al margen de las anteriores medidas establecidas en los Estatutos y el Reglamento del Consejo y de los derechos de información, asistencia, y representación y voto a distancia enumerados en el apartado anterior, la Sociedad desarrolla una política de fomento de la participación de los accionistas en la Junta General con las siguientes medidas:

. Publicación del anuncio de convocatoria en los medios de comunicación, cumpliendo con las exigencias legales y estatutarias, garantizando una extensa difusión.

. Advertencia a los accionistas en el anuncio de que previsiblemente no se celebrará la reunión en primera convocatoria, emplazando a los accionistas a acudir en segunda convocatoria.

. Posibilidad de los accionistas de delegar su voto sobre las propuestas de acuerdos que se someten a la Junta General

mediante medios de comunicación a distancia (correspondencia postal o electrónica).

. Facultad de los accionistas de emitir su voto de las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta General a través de medios de comunicación a distancia (correspondencia escrita postal u otros medios escritos, en los términos establecidos en el Reglamento de la Junta General, y medios de comunicación electrónica que incorporen firma digital del sujeto que ejerce el derecho de voto), siempre que dichos votos se reciban por la Sociedad, al menos, veinticuatro horas antes de la fecha de celebración de la Junta.

. Celebración de la Junta General en un local con las mejores condiciones para el desarrollo y seguimiento de la reunión, con un gran aforo y ubicado en el centro de la localidad en la que se encuentra el domicilio social.

. Asistencia y orientación personalizada a los accionistas que deseen intervenir, a través del personal presente en la Junta.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

El artículo 10.2 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, establece que la Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por el Vicepresidente o, en ausencia de ambos, por el accionista o el representante del accionista que elijan en cada caso los accionistas asistentes a la reunión. En caso de convocatoria judicial, será el Juez el que determine a quien corresponde la Presidencia.

Adicionalmente, el Presidente podrá hacerse asistir, si lo desea, por cualquier experto que tenga por conveniente.

El Presidente de la Junta, como responsable de la dirección de la reunión, tendrá en general las más amplias facultades que resulten necesarias para el mejor desarrollo de la Junta General, y entre ellas las siguientes:

a) Abrir y cerrar la sesión.

b) Verificar la válida constitución de la Junta y, en su caso, declararla constituida.

c) Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración, solicitando la presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta.

d) Resolver, junto con el Secretario de la Junta, las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones.

e) Dirigir las intervenciones de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al Orden del Día.

f) Dirigir las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o no

concediéndola cuando considere que un asunto está suficientemente debatido, no está en el Orden del Día o dificulta el desarrollo de la reunión.

g) Aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos comprendidos en el Orden del día.

h) Señalar el momento de efectuar las votaciones.

i) Organizar las votaciones y efectuar, asistido por el Secretario, el cómputo de las votaciones.

j) Proclamar el resultado de las votaciones.

k) Suspender temporalmente la Junta.

l) Proceder a la clausura de la sesión.

m) Resolver las dudas o divergencias que, con ocasión de la celebración de la Junta, se planteen en la aplicación o interpretación del Reglamento de la Junta General, sin perjuicio de su posterior consideración por el Consejo de Administración, que propondrá a la Junta General, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes en el texto del Reglamento, que deberán, en su caso, ser aprobadas por la propia Junta.

n) En general, ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenación del desarrollo de la reunión, incluyendo la interpretación de lo previsto en el citado Reglamento.

Asimismo, el Reglamento de la Junta contiene, entre otros, preceptos relativos a la formación de la lista de asistentes, desarrollo de las Juntas y votación de las propuestas de acuerdos que garanticen el buen funcionamiento de la Juntas Generales.

Los Administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, estando obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta y los

Detalles las medidas

honorarios notariales serán a cargo de la Sociedad.

A su vez, sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, el texto de los acuerdos aprobados en la Junta será remitido por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el mismo día de la celebración de la reunión o el inmediato hábil posterior, y se incorporará a la página Web de la Sociedad.

Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General, el Secretario del Consejo de Administración expedirá certificación de los acuerdos o del acta. A iniciativa propia, el Consejo de Administración tradicionalmente requiere la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión (artículo 10.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas). En consecuencia, el Presidente y el Secretario de la Junta General no intervienen en la elaboración del acta, que se encomienda a un fedatario público, con la consiguiente garantía de neutralidad para los accionistas

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

La Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2007 acordó modificar el Reglamento de la Junta General de Accionistas y aprobar un nuevo texto refundido del mismo para (i) adaptar el contenido del Reglamento de la Junta General de Accionistas a las recomendaciones introducidas por el Código Unificado de Buen Gobierno, teniendo en cuenta las particularidades derivadas de las circunstancias y necesidades específicas de la Sociedad y su entorno, y (ii) actualizar dicho Reglamento con objeto de completar y aclarar la regulación de determinadas materias.

En concreto, se realizaron las siguientes modificaciones:

? Se han regulado los supuestos en los que las delegaciones de voto son defectuosas y suscitan dudas sobre el sentido del voto, el destinatario o el alcance de la representación, así como el supuesto de conflicto de interés del representante, a fin de garantizar la seguridad jurídica en los mencionados casos.

? Se regula la composición de la Mesa de la Junta (compuesta por el Presidente y el Secretario de la Junta y por el Consejo de Administración)

? Se clarifica la estructura de la regulación de las funciones del Presidente y del Secretario de la Junta General mediante la creación de los nuevos artículos 13 y 14 del Reglamento.

? Se completan las facultades del Presidente (con la posibilidad de que decida el orden y forma de las respuestas a los accionistas, así como una facultad para aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos comprendidos en el Orden del día).

? Por lo que se refiere a las votaciones en Junta General:

? Se recogen las Recomendaciones 5 y 6 del Código Unificado relativas, respectivamente, a la votación separada de asuntos sustancialmente diferentes y al fraccionamiento del voto para permitir la actuación de los intermediarios por cuenta de clientes distintos.

? Se regula el cómputo de los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión antes de la votación de la propuesta de acuerdo, dejando constancia de dicho abandono ante el Notario (o, en su defecto, el Secretario), los cuales se considerarán abstenciones.

? Se introducen modificaciones de estilo y gramaticales que tienen por objeto perfeccionar la redacción de los preceptos del Reglamento (por ejemplo actualizando referencias normativas, uniformizando determinadas palabras) y se añade un índice al inicio del Reglamento a fin de mejorar su lectura y sistematización.

Se reubican algunos artículos y se crean nuevos con contenidos de otros ya existentes.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
		% voto a distancia

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total

28/06/2007	0,220	47,000	0,000	0,000	47,220

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Todas las propuestas que el Consejo de Administración había efectuado para su aprobación a la Junta General de 28 de junio de 2007 fueron aprobadas por unanimidad siendo la votación relativa a cada acuerdo la siguiente:

Acuerdo 1: ´Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y el Informe de Gestión de Dinamia Capital Privado, Sociedad de Capital Riesgo, Sociedad Anónima correspondientes al ejercicio 2006, así como la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2006.´

Se aprobó con el 95,46% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 2: ´Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultado de Dinamia Capital Privado, Sociedad de Capital Riesgo, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio 2006 y de la distribución de un dividendo total de 1,4 euros por acción con cargo a la reserva de prima de emisión.´

Se aprobó con el 99,61% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 3: ´Modificación de los artículos 22, 22. bis y 23 de los Estatutos Sociales con el fin de ampliar las competencias del Comité de Auditoría, incluyendo las relativas a nombramientos y retribuciones de miembros del Consejo de Administración y, en consecuencia, modificar la denominación de dicho Comité, permitir la ampliación del número de miembros del citado Comité y aumentar el límite máximo de la retribución de los Consejeros y miembros del Comité.´

Se aprobó con el 95,06% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 4: ´Modificación y aprobación, en su caso, de un nuevo texto del Reglamento de la Junta General, a fin de (a) adaptar su contenido, teniendo en cuenta las particularidades de la Sociedad, a las recomendaciones introducidas por el Código Unificado de Buen Gobierno; y (b) actualizar dicho Reglamento con objeto de completar y aclarar la regulación de determinadas materias.´

Se aprobó con el 99,61% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 5: ´Información sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración.´

No era objeto de votación.

Acuerdo 6: ´Fijación del número de Consejeros y nombramiento y calificación de Consejeros´

6.1. Fijación del número de Consejeros.

Se aprobó con el 99,61% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados. 6.2. Nombramiento de D. Juan Arena de la Mora.

Se aprobó con el 99,61% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados. 6.3. Nombramiento de D. Emilio de Carvajal y Ballester.

Se aprobó con el 99,61% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados. 6.4. Calificación de Consejeros.

Se aprobó con el 99,61% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 7: ´Nombramiento de auditores de cuentas de la Sociedad.´

Se aprobó con el 99,61% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 8: ´Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias dentro de los límites y con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedad Anónimas por un plazo máximo de 18 meses a contar desde el acuerdo de la Junta.´

Se aprobó con el 99,61% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 9: ´Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas.´

Se aprobó con el 99,61% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

El artículo 14 de los Estatutos Sociales dispone que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá otorgarse por escrito o mediante medios de comunicación a distancia, ya sea éste correspondencia postal, electrónica, o cualquier otro, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejercita su derecho de representación. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

Asimismo, los Estatutos facultan al Presidente y al Secretario de la Junta General tan ampliamente como en Derecho sea posible, para resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones.

Por su parte, el artículo 8 del Reglamento de la Junta General, desarrolla las delegaciones de voto en la Junta General estableciendo lo siguiente:

Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley y los Estatutos Sociales.

No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley.

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas, la representación, que será especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:

a) Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

b) A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación.

Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con los Estatutos.

El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones y, en consecuencia, admitir o no la validez del documento o medio acreditativo de la representación.

En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 107 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas y, en su caso, en el artículo 114 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. En particular, el documento, en soporte papel o electrónico, en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.

Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la Ley y al Reglamento de la Junta pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitarán dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que: (i) la delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración, (ii) se refiere a todas las

propuestas que forman el orden del día de la Junta General, (iii) se pronuncia a favor de las mismas y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado.

Salvo indicación del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representante, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General, y si éste estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General.

Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta más que un representante. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Asimismo, las delegaciones conferidas con posterioridad a la emisión del voto a distancia

se tendrán por no efectuadas.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página Web de la Sociedad es www.dinamia.es. Para acceder al contenido de gobierno corporativo debe pincharse en la pestaña superior ´Accionistas e inversores´ y posteriormente en la pestaña ´Gobierno Corporativo´.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Explique

La actividad de la Sociedad, conforme a su objeto social, consiste en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras y de naturaleza no inmobiliaria que, en el momento de la toma de participación, no coticen en el mercado de las Bolsas de Valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o la OCDE. Para el desarrollo de su objeto principal, la sociedad puede facilitar préstamos participativos así como otras formas de financiación. En este sentido, operaciones tales como la filialización o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales, desarrolladas por la Sociedad, para transformar sociedades cotizadas en compañías holding, no se producen ni se han sometido a la Junta General, por la propia actividad y estructura de la Sociedad que, de hecho, es una compañía holding. Por otro lado, el artículo 20 de los Estatutos Sociales establece la obligación de que la gestión de los activos de la sociedad la realice una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo. Dada la estructura y naturaleza de Dinamia, la Sociedad carece de activos operativos esenciales a excepción de los recursos propios y ajenos que utilizará la Sociedad Gestora para la inversión en las empresas en las que hayan decidido participar y las propias participaciones o acciones de las empresas en las que ya sea partícipe. La adquisición o enajenación de activos operativos no entraña la modificación del objeto social ya que, en esencia, la actividad de la Sociedad consiste en la adquisición y enajenación de sus participaciones en otras empresas.

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3
b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4
Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

No existe ningún sesgo implícito que obstaculice la selección de consejeras. El artículo 16 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración - y el Comité de Auditoría y Nombramientos dentro de sus competencias procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia. Si bien no se ha previsto expresamente en la normativa interna de Dinamia, en la práctica, la Comisión de Auditoría y Nombramientos velará para que cuando existan nuevas vacantes en el Consejo de Administración, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y buscará deliberadamente, e incluirá, en la medida de lo posible, entre los potenciales candidatos a cubrir dichas vacantes, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Explique

El Presidente del Consejo no es el primer ejecutivo de la Sociedad. La Sociedad no tiene ejecutivos debido a que, según lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, la gestión de los activos de la sociedad la realiza una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo.

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

No Aplicable

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo de Administración no ha previsto ninguna regla sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros. No obstante, el Reglamento sí prevé que los Consejeros informen de los cargos en otros Consejos de sociedades cotizadas y de hechos o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administradores, por si pudieran interferir con la dedicación exigida. Asimismo, el Reglamento del Consejo prevé que el Consejero no puede prestar servicios profesionales en otras entidades de capital riesgo o sociedades gestoras de tales entidades.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Explique

El Reglamento del Consejo de Administración obliga a sus consejeros a informar a la compañía de cualquier hecho o situación que pueda interferir con la dedicación exigida en el desempeño de su cargo. Dentro de esta obligación genérica se entiende incluida la obligación de informar de las causas penales en las que aparezca como imputado algún consejero. Por otra parte, la Sociedad solicita regularmente a los Consejeros información sobre las causas penales en las que puedan estar imputados y, en particular, tiene constancia de que ninguno de sus consejeros ha sido imputado ni procesado en 2007, ya que así lo han manifestado a la compañía.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Explique

La sociedad no tiene Consejeros ejecutivos. La retribución de los Consejeros es exclusivamente en metálico y no se entregan acciones de la sociedad, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ni sistemas de previsión.

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

La retribución de los consejeros está expresamente recogida en el artículo 23 de los Estatutos Sociales de Dinamia aprobados por la Junta General de Accionistas. Asimismo, el Consejo de Administración, ha aprobado una política de retribuciones, que recoge sustancialmente lo previsto en los Estatutos Sociales en esta materia, los cuales prevén que el Consejo de Administración apruebe, previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos, la retribución de los consejeros.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Explique

La gestión de los activos sociales está encomendada a una Sociedad Gestora de Entidades de Capital de Riesgo que vela por el buen funcionamiento de sus sistemas de información y control internos.

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Explique

No existe función de auditoría interna por los motivos explicados en la respuesta a la Recomendación 47 anterior.

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Explique

La Sociedad, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, ha cedido la gestión de los activos sociales a una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo. La Sociedad Gestora ha elaborado, a solicitud del Comité de Auditoría y Nombramientos, un informe sobre los riesgos que afectan tanto a la Sociedad como a sus participadas, informe que ha sido sometido al Comité de Auditoría y Nombramientos y al Consejo de Administración. Además, el Consejo ha aprobado una política de control y gestión de riesgos y controla y vigila el desempeño de las tareas de la Sociedad Gestora en el marco del contrato de gestión y debe autorizar, en los casos establecidos en el Reglamento del Consejo y en el Contrato de gestión suscrito con la Sociedad Gestora, las operaciones concretas que realice la Sociedad Gestora.

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Explique

La gestión de los activos de la sociedad la realiza una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, según lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, por lo que la Sociedad Gestora tiene su propia función de auditoría interna. Es el Comité de Auditoría y Nombramientos el que supervisa la política de control y gestión de riesgos elaborada por la Sociedad Gestora. Asimismo, la Sociedad tampoco tiene empleados, por lo que no ha sido necesario el establecimiento de canales de comunicación entre Consejo y empleados.

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Explique

No aplica ya que la Sociedad no tiene empleados ni directivos

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

No Aplicable

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

No Aplicable

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

APARTADO A.2

La información de este apartado se corresponde con la información extraída de los registros de accionistas directos a fecha 31 de diciembre de 2007 proporcionados por la Bolsa de Madrid y con la información que consta en los registros oficiales de participaciones significativas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La Sociedad no tiene conocimiento de que se hayan producido otros movimientos significativos adicionales en la estructura accionarial durante el ejercicio 2007 a los señalados en este apartado.

Existen algunas diferencias entre la información entre la información recogida en los registros de la CNMV y la información proporcionada a la Bolsa por IBERCLEAR:

En particular, en los registros de la CNMV aparecen como accionistas significativos de Dinamia las sociedades Park Place Capital Limited y Park Place International. Según la información que Park Place Capital Limited y Park Place International comunicaron a la CNMV con fechas 11 de abril y 11 de mayo de 2000 respectivamente, Park Place Capital Limited tiene el control de Park Place international (cuya participación en Dinamia era a dicha fecha de un 5,38% -460.308 acciones- y de otras entidades que, de forma agregada y junto con Park Place International elevaban la participación indirecta de Park Place Capital Limited a un total de 10,230% (874.640 acciones). Dichas entidades eran las siguientes, conforme a la citada comunicación. Commodities Offshore, Commodities Onshore, Lyxor, Relay 1, PGS Focus, Super Hedge, Protection II, Polaris, Leonardo. Los porcentajes que aparecen en la actualidad en la CNMV no se corresponden con el número de acciones comunicado en el año 2000 por estas sociedades.

No obstante, en la información del Libro Registro de acciones nominativas de la Sociedad sobre el registro de accionistas directos proporcionada por la Bolsa de Madrid, no consta Park Place International como accionista de la Sociedad, sin que dicho registro proporcione información alguna sobre posibles participaciones indirectas de Park Place Capital Limited.

De igual modo, en los registros de la CNMV aparecen como accionistas significativos Chase Nominees, Ltd, ELECTRA INVESTMENT TRUST, PLC y PACTIO GESTION, SGIIC, S.A. (éste último como accionista indirecto), los cuales no aparecen en el registro de accionistas directos proporcionado por la Bolsa de Madrid o aparecen como titulares de participaciones que no son significativas (como es el caso de Chase Nominees Ltd). En estos casos, los datos del número de acciones se han calculado a partir de los porcentajes que constan en los registros de la CNMV.

APARTADO A.3

El porcentaje de derechos de voto en poder del Consejo de Administración que se señala en la tabla de este apartado (5,106%) representa la suma de porcentajes de derechos de voto de los que son titulares los miembros del Consejo que aparecen en la tabla anterior. No obstante, el porcentaje de derechos de voto en poder del Consejo debe tener en cuenta asimismo los porcentajes de accionistas significativos representados en el Consejo por consejeros dominicales (aunque estos no sean los titulares últimos de los derechos de voto). Así, el porcentaje total en poder del Consejo de Administración de Dinamia asciende a 20,14% (añadiendo las participaciones de Agrupació Mutua del Comerc i de la Industria y de Sodecar, S.A. representadas en el Consejo por los Consejeros D. Jordi Conejos y D. Emilio de Carvajal respectivamente).

APARTADO B.1.10

Se hace constar que determinadas políticas y estrategias generales de la sociedad que se recomienda que el Consejo en pleno se reserve aprobar no aplican en el caso de Dinamia, dado su estructura (no hay grupo consolidado, ni altos directivos en la sociedad) en la que la gestión y administración está delegada en una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo.

En particular, el Consejo de Administración de Dinamia no se ha reservado en pleno la facultad de aprobar la definición de la estructura del grupo de sociedades por carecer la Sociedad de grupo consolidado. Por último, el Consejo de Administración de la Sociedad no puede aprobar la evaluación del desempeño de los altos directivos puesto que carece de directivos.

APARTADO B.1.12.

En Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. no hay alta dirección. En virtud de lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos sociales, la gestión de los activos se ha delegado en una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, en particular Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A. (la ´Sociedad Gestora´) con la que se suscribió el correspondiente contrato de gestión con fecha 29 de junio de 2000.

En virtud de dicho contrato, la Sociedad Gestora percibirá una comisión de gestión fija anual y una comisión de éxito:

Una comisión de gestión fija anual del 1,75% sobre el valor del ´activo valorado´ de la Sociedad (para la determinación del ´activo valorado´ la Sociedad Gestora prepara una valoración trimestral conforme a criterios de generalizado reconocimiento en la práctica internacional, revisada semestralmente por un tercero independiente). El importe devengado por este concepto en el ejercicio 2007 asciende a 5.746 miles de euros.
Una comisión de éxito del 20% sobre la plusvalía neta que la Sociedad obtenga por la transmisión de la totalidad de las participaciones en sociedades objeto de su actividad en un mismo ejercicio social, así como por los rendimientos que dichas participaciones le proporcionen, deducida de la misma la comisión de gestión fija anual, y siempre y cuando la plusvalía supere una rentabilidad mínima igual a la media de la TIR de los Bonos del Estado español a 3 años durante el último mes de diciembre anterior al comienzo de cada año natural. Esta comisión se pagará a la Sociedad Gestora en la medida en que se hayan realizado todas las inversiones adquiridas en un mismo ejercicio por la Sociedad. El importe devengado por este concepto en el ejercicio 2007 asciende a 13.917 miles de euros.

APARTADO B.1.13

No existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección de la Sociedad dado que no hay alta dirección en Dinamia.

APARTADOS B.1.14 / B.1.15

La Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la regulación de la retribución de los consejeros de la Sociedad en los Estatutos Sociales de tal forma que, con base en el principio de plena transparencia en el que se ha fundamentado la CNMV para la redacción de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno relativas a las retribuciones (recomendaciones 35 a 41), se da plena publicidad al mercado sobre la totalidad de los conceptos que componen las retribuciones individuales de los consejeros de la Sociedad.

Los artículos 23 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento del Consejo de Administración, establecen que la retribución de los miembros del Consejo de Administración consiste en una atribución anual. En este sentido, según los artículos 23 de los Estatutos y 22 del Reglamento del Consejo, se ha de distinguir entre la retribución por la condición de consejero y aquella que adicionalmente se perciba por los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos.

La cuantía de la asignación anual fija de los Consejeros de la Sociedad, que será distinta para el Presidente del Consejo de Administración, variará en función de la asistencia a las reuniones del Consejo. En el caso de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, los Consejeros recibirán la cantidad de tres mil quinientos euros (3.500 Euros), con excepción del Presidente que recibirá la cantidad de cinco mil doscientos cincuenta euros (5.250 Euros) por reunión. En caso de no asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, los Consejeros percibirán la mitad de lo indicado anteriormente.

Asimismo, los Estatutos establecen un límite máximo para la retribución de los Consejeros de la Sociedad y de los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos de 350.000 Euros, cantidad que igualmente se actualizará cada año en función del incremento del Índice de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadística.

Finalmente, el artículo 22 del Reglamento del Consejo establece que la cuantía de la remuneración percibida por cada consejero, incluyendo, en su caso, la remuneración de los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos, se recogerá en la Memoria anual de forma individualizada.

El Consejo de Administración de Dinamia ha aprobado una política de retribuciones de los Consejeros que reproduce sustancialmente lo previsto en Estatutos. Dado que la Sociedad no tiene alta dirección (por haber delegado su gestión a una Sociedad Gestora) algunos conceptos no aplican en esa política de retribuciones (en particular, las condiciones de los contratos de alta dirección y los conceptos retributivos de carácter variable o de sistemas de previsión que no existen en Dinamia).

APARTADO B.1.29

Se hace constar que además de las 5 reuniones del Consejo señaladas en este apartado, el Consejo de Administración celebró una sesión por el procedimiento por escrito y sin sesión con fecha 23 de enero de 2007 cuyo objeto fue acordar la desinversión en una participada (General Alquiler de Maquinaria).

Por otro lado, el Consejo aprueba a final de cada año un calendario de sesiones del Consejo y del Comité de Auditoría y Nombramientos para el año siguiente, con el fin de facilitar y promover la asistencia de los Consejeros a las mismas.

APARTADO B.2.1

El Consejo de Administración aprobó el 28 de junio de 2007 la modificación del Reglamento del Consejo para que el Comité de Auditoría asumiese las competencias relativas al nombramiento, ratificación y cese de los miembros del Consejo de Administración. En este sentido, el Comité de Auditoría pasó a llamarse ´Comité de Auditoría y Nombramientos´.

Asimismo, el Consejo de Administración de 3 de octubre de 2007 acordó el nombramiento de D. Juan Arena de la Mora como nuevo miembro del Comité de Auditoría y Nombramientos, de tal forma que el Comité paso de tener tres miembros a estar compuesto por cuatro miembros.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su

sesión de fecha

24/04/2008

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

AI Terminal

Alantra Partners S.A.

1784_cgr_2008-04-29_d9c285de-a22f-4eee-9f81-df92f0118e92.pdf

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

(*) A través de:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

a) En la sociedad objeto del presente informe:

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

NO

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Descripción del acuerdo :

Descripción del acuerdo :

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Procedimiento de nombramiento y cese

Observaciones

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Detalle del procedimiento

SI

Detalle del procedimiento

SI

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Denominación comisión

Breve descripción

iii.- Funciones

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

C - OPERACIONES VINCULADAS

Nombre o denominación social del consejero

Descripción de la situación de conflicto de interés

Nombre o denominación social del consejero

Descripción de la situación de conflicto de interés

Nombre o denominación social del consejero

Descripción de la situación de conflicto de interés

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

D - TEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

Nombre de la comisión u órgano

Descripción de funciones

E - JUNTA GENERAL

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Detalles las medidas

Detalles las medidas

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General