INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A81862724

Denominación social: DINAMIA CAPITAL PRIVADO, S.A., SCR

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
28/10/2011	48.837.600,00	16.279.200	16.279.200

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
DON RICARDO PORTABELLA PERALTA	0	3.656.190	22,459
ELECTRA PARTNERS LLP	0	1.699.891	10,442
BANCA CÍVICA, S.A.	0	1.224.000	7,519
PACTIO GESTION, SGIIC, S.A.	0	700.000	4,300
DON EMILIO DE CARVAJAL Y PEREZ	0	612.000	3,759
ENTUR-99, S.L.	603.400	0	3,707

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON RICARDO PORTABELLA PERALTA	ANPORA PATRIMONIO, S.L.	918.000	5,639
DON RICARDO PORTABELLA PERALTA	VENTOS, S.A.	2.738.190	16,820
ELECTRA PARTNERS LLP	ELECTRA PRIVATE EQUITY PARTNERS 1995	1.699.891	10,442
BANCA CÍVICA, S.A.	GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.U.	1.224.000	7,519
PACTIO GESTION, SGIIC, S.A.	ALLOCATION, SICAV, S.A.	700.000	4,300
DON EMILIO DE CARVAJAL Y PEREZ	SODECAR, S.A.	612.000	3,759

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
DON ANTONIO PORTABELLA RAFOLS	04/01/2011	Se ha superado el 3% del capital Social
DON ANTONIO PORTABELLA RAFOLS	12/01/2011	Se ha superado el 5% del capital Social
DON ANTONIO PORTABELLA RAFOLS	10/05/2011	Se ha descendido del 5% del capital Social
DON ANTONIO PORTABELLA RAFOLS	10/05/2011	Se ha descendido del 3% del capital Social
BANCA CÍVICA, S.A.	30/06/2011	Se ha superado el 5% del capital Social
RED ROCKS CAPITAL LLC	02/02/2011	Se ha descendido del 3% del capital Social
DON RICARDO PORTABELLA PERALTA	10/05/2011	Se ha superado el 20% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	4.521	4.729	0,057
DON JOSE FERNANDO SANCHEZ-JUNCO MANS	4.489	0	0,028
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I LA INDUSTRIA, MUTUA D ASSEGURANCES I R.P.F.	1.223.750	0	7,517
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.U.	1.224.000	0	7,519
DON JOAQUÍN GARCÍA-QUIRÓS RODRÍGUEZ	100	0	0,001
DON RAFAEL JIMÉNEZ LÓPEZ	510	0	0,003

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	KARENZA INVERSIONES SICAV, S.A.	4.729	0,029

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	15,124

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
4.316	0	0,030

(*) A través de:

Total	0
-------	---

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 0

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas de 2 de junio de 2010 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa por ´Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A.´ de acciones propias con respeto de los límites y requisitos legalmente establecidos, y en las siguientes condiciones:

Modalidades: Por compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas permitida por la Ley. 2. Número máximo de acciones adquiribles: Hasta el límite legal del diez por ciento (10%) del capital social o el superior permitido por la Ley.
Precios máximos y mínimos: Los precios máximo y mínimo no serán, respectivamente, superior en más de un 5% al valor de cotización en Bolsa de las acciones al tiempo de su adquisición, ni inferior al valor nominal de la acción. 4. Duración de la autorización: Cinco (5) años desde la fecha del presente acuerdo.

Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan de acuerdo con lo establecido en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se incluye expresamente en el ámbito de la autorización concedida la adquisición derivativa de acciones propias con el fin de destinarlas tanto a su enajenación o amortización como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de Dinamia tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.

Dicha autorización sustituyó y dejó sin efecto, en la cuantía no utilizada, el Acuerdo Cuarto adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 4 de junio de 2009, en virtud del cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias.

Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó el día 21 diciembre de 2011, al amparo de esta autorización de la Junta General, autorizar la adquisición de acciones de la Sociedad hasta un máximo de 625.000 acciones, representativas de aproximadamente un 3,84% del capital social; lo que fue comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 21 de diciembre de 2011.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria
Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social: NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	--	PRESIDENTE	11/12/2002	05/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE FERNANDO SANCHEZ-JUNCO MANS	--	VICEPRESIDENTE	11/12/2002	05/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I LA INDUSTRIA, MUTUA D ASSEGURANCES I R.P.F.	FRANCISCO TOMÁS BELLIDO	CONSEJERO	06/11/2008	04/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ALFRED MERTON VINTON	--	CONSEJERO	17/12/2003	04/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON EMILIO DE CARVAJAL Y BALLESTER	--	CONSEJERO	28/06/2007	28/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.U.	JUAN ODÉRIZ SAN MARTIN	CONSEJERO	02/06/2010	02/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOAQUÍN GARCÍA QUIRÓS RODRÍGUEZ	--	CONSEJERO	04/06/2009	04/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN ARENA DE LA MORA	--	CONSEJERO	28/06/2007	28/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL JIMÉNEZ LÓPEZ	--	CONSEJERO	22/03/2011	07/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON RICARDO PORTABELLA PERALTA	DOMINICAL	22/03/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I LA INDUSTRIA, MUTUA D ASSEGURANCES I R.P.F.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I LA INDUSTRIA, MUTUA D ASSEGURANCES I R.P.F.
DON EMILIO DE CARVAJAL Y BALLESTER	--	SODECAR, S.A.
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.U.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.U.
DON JOAQUÍN GARCÍA-QUIRÓS RODRÍGUEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AQUAMAGICA INVERSIONES, S.A.
DON RAFAEL JIMÉNEZ LÓPEZ	COMITÉ DE AUDITORÍA Y NOMBRAMIENTOS	VENTOS, S.A.

Número total de consejeros dominicales	5
% total del Consejo	55,556

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET

Perfil

ES LICENCIADO EN CIENCIAS ECONÓMICAS Y DERECHO POR LA UNIVERSIDAD COMERCIAL DE DEUSTO (BILBAO). EN LA ACTUALIDAD, ES CO-PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE PETRÓLEOS, S.A. (CEPSA). ASIMISMO, ES VICEPRESIDENTE DE FERROVIAL, S.A. Y MIEMBRO DE SUS COMISIONES EJECUTIVA, Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. ADEMÁS, EL SR. BERGARECHE ES REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA DE BYCOMELS PRENSA, S.L. EN EL DESEMPEÑO DE SU FUNCIÓN DE CONSEJERO Y MIEMBRO DE LA COMISIÓN DELEGADA DE VOCENTO. EL SR. BERGARECHE HA SIDO CONSEJERO DE GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A. HASTA SU DIMISIÓN EN FEBRERO DE 2011. EN EL PASADO HA SIDO DIRECTOR GENERAL Y MIEMBRO DEL COMITÉ DE DIRECCIÓN DEL BANCO BILBAO VIZCAYA Y PRESIDENTE DE LA INMOBILIARIA METROVACESA.

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE FERNANDO SANCHEZ-JUNCO MANS

Perfil

ES INGENIERO INDUSTRIAL Y MIEMBRO DEL CUERPO SUPERIOR DE INGENIEROS INDUSTRIALES DEL ESTADO, Y ES GRADUADO ISMP POR LA HARVARD BUSINESS SCHOOL. EN LA ACTUALIDAD ES PRESIDENTE Y DIRECTOR GENERAL DEL GRUPO MAXAM (ANTIGUA UNIÓN ESPAÑOLA DE EXPLOSIVOS). ASIMISMO, HA SIDO CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE DE CINTRA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE, S.A. HASTA 2009, CUANDO INGRESA EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FERROVIAL, S.A. EN EL PASADO HA SIDO DIRECTOR GENERAL DE INDUSTRIAS SIDEROMETALÚRGICAS Y NAVALES Y DIRECTOR GENERAL DE INDUSTRIA DEL MINISTERIO DE INDUSTRIA Y ENERGÍA.

Nombre o denominación del consejero

DON JUAN ARENA DE LA MORA

Perfil

ES DOCTOR INGENIERO SUPERIOR ELECTROMECÁNICO DEL ICAI, LICENCIADO EN BA POR EL ICADE, DIPLOMADO EN ESTUDIOS TRIBUTARIOS, GRADUADO EN PSICOLOGÍA INFANTIL EVOLUTIVA Y GRADUADO EN AMP POR LA HARVARD BUSINESS SCHOOL. FUE CONSEJERO DELEGADO Y PRESIDENTE DE BANKINTER. ES CONSEJERO DE FERROVIAL, S.A., DE LABORATORIOS ALMIRALL, S.A., DE PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A., DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A. Y DE EVERIS (PRESIDENTE DE LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Y MIEMBRO DE LA COMISION DE AUDITORIA DE EVERIS), PRESIDENTE DEL CONSEJO PROFESIONAL DE ESADE, VOCAL DE LA JUNTA DIRECTIVA DEL HARVARD CLUB DE ESPAÑA Y MIEMBRO DEL EUROPEAN ADVISORY BOARD DE LA HARVARD BUSINESS SCHOOL.

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	33,333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON ALFRED MERTON VINTON	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	11,111

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero DON ALFRED MERTON VINTON

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos

El Sr. Vinton fue en el pasado consejero dominical de Dinamia en representación de Electra Private Equity Partners 1995, accionista significativo de Dinamia, a quien el Sr. Vinton ya no representa en el Consejo de Administración de Dinamia. El Sr. Vinton mantiene relaciones con el Grupo Electra tal y como se detalla en el apartado G siguiente.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

SI Nombre del consejero DON RICARDO PORTABELLA PERALTA

Motivo del cese

El 22 de marzo de 2011 D. Ricardo Portabella Peralta comunicó mediante carta su renuncia al cargo de consejero de Dinamia por motivos personales que aclaró al Consejo de Administración.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	FERROVIAL. S.A.	VICEPRESIDE NTE
DON JOSE FERNANDO SANCHEZ-JUNCO MANS	FERROVIAL. S.A.	CONSEJERO
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I LA INDUSTRIA, MUTUA D ASSEGURANCES I R.P.F.	AMCI HABITAT. S.A.	PRESIDENTE
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.U.	FLUIDRA. S.A.	CONSEJERO
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.U.	TUBACEX. S.A.	CONSEJERO
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.U.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ARENA DE LA MORA	MELIA HOTELS INTERNATIONAL. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ARENA DE LA MORA	PROMOTORA DE INFORMACIONES. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ARENA DE LA MORA	LABORATORIOS ALMIRALL. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ARENA DE LA MORA	FERROVIAL. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades

La política de gobierno corporativo	SI

La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	312
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total	312
-------	-----

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	0	0
Externos Dominicales	153	0

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Externos Independientes	132	0
Otros Externos	27	0

Total	312	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	312
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0,0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios			0
Consejo de Administración Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?	NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

La retribución de los miembros del Consejo de Administración consiste en una atribución anual prevista en los Estatutos de la Sociedad y en el Reglamento del Consejo de Administración. En este sentido, según los artículos 23 de los Estatutos y

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

22 del Reglamento del Consejo, modificados en este sentido en la Junta General de accionistas de 2003, se ha de distinguir entre la retribución por la condición de consejero y aquella que adicionalmente se perciba por los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos. Así, la retribución de los Consejeros de la Sociedad, que será distinta para el Presidente del Consejo de Administración, consistirá en una asignación fija cuya cuantía variará en función de la asistencia a las reuniones del Consejo. En el caso de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, los Consejeros recibirán la cantidad de tres mil quinientos euros (3.500 Euros), con excepción del Presidente que recibirá la cantidad de cinco mil doscientos cincuenta euros (5.250 Euros) por reunión. En caso de no asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, los Consejeros percibirán la mitad de lo indicado anteriormente.

Por su parte, la retribución de los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos consistirá en la asignación de una cantidad fija equivalente al 50% de la satisfecha a los Consejeros en cada caso. Las cantidades a percibir por los Consejeros y miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos se actualizarán anualmente en función del incremento del Índice de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadística.

Finalmente, los Estatutos establecen un límite máximo para la retribución de los Consejeros de la Sociedad y de los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos de 350.000 Euros, cantidad que igualmente se actualizará cada año en función del incremento del Índice de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadística.

Asimismo, el artículo 22 del Reglamento del Consejo establece que la cuantía de la remuneración percibida por cada consejero, incluyendo, en su caso, la remuneración de los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos, se recogerá en la Memoria anual de forma individualizada.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	NO
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

	Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones
El Consejo de Administración de Dinamia ha aprobado un informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros que trata, entre otros aspectos, sobre el desglose de la remuneración percibida por los Consejeros por su participación en el Consejo y en el Comité de Auditoría y Nombramientos, la estimación de la retribución fija anual, los cambios más significativos de la política sobre la aplicada durante el ejercicio (si bien, en el 2011 no se han producido cambios) y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio.
¿Ha utilizado asesoramiento externo?

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El Consejo de Administración de Dinamia ha aprobado un informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros que
trata, entre otros aspectos, sobre el desglose de la remuneración percibida por los Consejeros por su participación en el
Consejo y en el Comité de Auditoría y Nombramientos, la estimación de la retribución fija anual, los cambios más
significativos de la política sobre la aplicada durante el ejercicio (si bien, en el 2011 no se han producido cambios) y un
resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON EMILIO DE CARVAJAL Y BALLESTER	SODECAR, S.A.	CONSEJERO
DON RAFAEL JIMÉNEZ LÓPEZ	VENTOS, S.A.	ADMINISTRADOR
DON RAFAEL JIMÉNEZ LÓPEZ	ANPORA PATRIMONIO, S.L.	CONSEJERO DELEGADO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

El Consejo de Adminsitración acordó el día 28 de abril de 2011 modificar el Reglamento del Consejo de Adminsitración, modificación de la que se informó a la Junta General en su sesión de 7 de junio de 2011. La modificación del Reglamento del Consejo de Administración obedece a la incorporación de los cambios normativos introducidos por las recientes modificaciones legislativas en marteria mercantil y del mercado de valores (Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley 12/2010 y Ley 2/2011), así como a la voluntad de actualizar y perfeccionar la redacción del Reglamento del Consejo de Administración con objeto de de completar y aclarar la regulación de determinados preceptos.

En concreto se modificaron los siguientes artículos, en los términos expuestos en el informe de adminsitradores justificativo elaborado a tal efecto y que puede consultarse en la página web de la Sociedad (www.dinamia.es): - Artículo 5 (Misión del Consejo).

Artículo 8 (Composición cualitativa del Consejo).
Artículo 12 (Órganos delegados del Consejo de Adminsitración).
Artículo 13 (Comité de Auditoría y Nombramientos. Composición, competencias y funcionamiento).
Artículo 14 (Reuniones del Consejo de Administración).
Artículo 16 (Nombramiento de Consejeros).
Artículo 22 (Retribución del Consejero).
Artículo 30 (Deberes de información del Consejero).
Artículo 31 (Informe Anual sobre Gobierno Corporativo).

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y previo informe o propuesta del Comité de Auditoría y Nombramientos. El Consejo de Administración -y el Comité de Auditoría y Nombramientos- procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia. El Consejo de Administración señalará el carácter de cada Consejero ante la Junta General de Accionistas que deba nombrarle o ratificarle.

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de Consejero externo independiente a personas que no satisfagan los criterios de independencia que sean vinculantes.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que no podrá exceder de cinco años, al término de los cuales podrán ser reelegidos por períodos de igual o menor duración.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General tras la designación.

El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad de capital-riesgo o sociedad gestora de entidades de capital riesgo durante el plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

El Consejo de Administración debe valorar regularmente la calidad y eficiencia de su funcionamiento y actividades durante el ejercicio.

En lo relativo a la evaluación de su funcionamiento y del desarrollo de sus reuniones, ha verificado que éstos se han realizado correcta y eficazmente desde la anterior evaluación, con reuniones regulares y que se han convocado con antelación e información suficientes. Asimismo, se ha valorado la asistencia, dedicación y participación activa de todos los Consejeros.

Por otra parte, el Consejo en 2011 ha examinado el funcionamiento del Comité de Auditoría y Nombramientos en el último año desde la anterior evaluación, con el informe que éste le ha elevado previamente.

Los Consejeros deberán cesar en su cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General.

Al margen de lo anterior, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos señalados en el apartado B.1.20 siguiente.

Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en los Estatutos.

(b) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

(d) Cuando el accionista a quien representa un Consejero dominical venda íntegramente su participación accionarial o bien, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo. En particular, se entenderá que existe justa causa en los siguientes supuestos: (i) el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o (ii) haber incurrido de forma sobrevenida en una circunstancia que impida su calificación como tal. Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Sociedad.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

CUALQUIER TIPO DE ACUERDO

Quórum	%
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de los Consejeros, presentes o representados (artículo 18 de los Estatutos de la Sociedad).	50,01

Tipo de mayoría	%
Salvo que la Ley o los estatutos dispongan otros quórums de votación, los acuerdos, una vez expuestos, deberán ser aprobados por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes (artículo 18 de los Estatutos de la Sociedad).	50,01

Descripción del acuerdo :

DELEGACION PERMANENTE DE FACULTADES

Quórum	%
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados (artículo 18 de los Estatutos Sociales).	50,01

Tipo de mayoría	%
La delegación permanente de facultades exige para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo (artículo 22 de los Estatutos Sociales).	66,66

Descripción del acuerdo :

MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Quórum	%
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados (artículo 18 de los Estatutos Sociales).	50,01

Tipo de mayoría	%
La modificación del Reglamento del Consejo de Administración exigirá para su validez acuerdo adoptado por una mayoría de dos tercios de los Consejeros presentes (artículo 3.4 del Reglamento del Consejo de Administración).	66,66

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato 0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En cuanto a la composición del órgano de administración, el artículo 8 del Reglamento del Consejo prevé que el propio Consejo cuando eleve sus propuestas de candidatos a Consejeros, y por lo tanto el Comité de Auditoría y Nombramientos cuando proponga los suyos al Consejo, procurarán que dentro del grupo mayoritario de consejeros externos exista un equilibrio razonable entre los Consejeros externos dominicales y los Consejeros externos independientes.

La selección para el nombramiento de consejeros de la Sociedad se fundamenta en el mérito de los candidatos. En este sentido, el artículo 16 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración - y el Comité de Auditoría y Nombramientos dentro de sus competencias - procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia.

No existe ningún sesgo implícito para el acceso de la mujer al Consejo de Administración de la Sociedad.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que los Consejeros harán todo lo posible por acudir a las sesiones del Consejo y de aquellos órganos de que formen parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. Asimismo, el artículo 15 del citado Reglamento dispone que cuando los Consejeros no puedan asistir a las reuniones del Consejo, procurarán otorgar su representación a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	9
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio 5

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON FEDERICO PASTOR ARNAUDA	CONSEJERO DELEGADO DE LA SOCIEDAD GESTORA DE DINAMIA
DON SERGIO JERÓNIMO GONZÁLEZ	DIRECTOR FINANCIERO DE LA SOCIEDAD GESTORA DE DINAMIA

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, el artículo 13 del Reglamento del Consejo establece que el Comité de Auditoría y Nombramientos, entre otros aspectos, deberá:

Revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre los servicios adicionales de cualquier clase prestados por los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, o por las personas o entidades vinculados a éstos.
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. El Comité de Auditoría y Nombramientos informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulen con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
Supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
Supervisar y conocer la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

Por otro lado, el contrato de gestión suscrito con la Sociedad Gestora establece, que la Sociedad Gestora vendrá obligada a proporcionar a la Sociedad, entre otros, los siguientes servicios administrativos en relación con las actividades y negocio de la misma:

Llevar la contabilidad de la Sociedad y la contabilidad adicional que se genere en relación con la valoración del activo, con la debida separación de la suya propia.
Colaborar con los auditores y el Consejo de Administración de la Sociedad en el proceso de verificación de las cuentas anuales de la Sociedad y, en particular, en la valoración del activo de la misma, y ello tanto en los procedimientos de revisión semestral de dicha valoración que realicen los auditores de la Sociedad u otros expertos independientes que la Sociedad Gestora proponga y el Consejo de Administración de la Sociedad designe, como en el que lleven a cabo los auditores de la Sociedad anualmente con ocasión de la auditoría de sus cuentas anuales.

Se hace constar que los Informes de Auditoría de las cuentas anuales de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. no han presentado salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, éste elegirá y cesará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario, previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos. Para ser nombrado Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración no se requiere la cualidad de Consejero.

Los acuerdos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo deben adoptarse por mayoría de votos de los concurrentes a la sesión del Consejo válidamente constituido. El Consejo queda válidamente constituido cuando concurren a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.

El actual Secretario del Consejo de Administración fue nombrado por acuerdo del Consejo en pleno en la reunión del día 19 de febrero de 2003.

El Comité de Auditoría y Nombramientos asumió las funciones de nombramientos y retribuciones por acuerdo del Consejo de Administración de 28 de junio de 2007.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones

El artículo 11.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, comprobará su regularidad estatutaria, el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y velará por la observancia de los criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Los artículos 13 y 35 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que las relaciones del Consejo con los auditores externos de la compañía se encauzarán a través del Comité de Auditoría y Nombramientos. Dicho Comité se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y éste a su vez se abstendrá de someter a la Junta, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas, así como de aquéllas en las que los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

El Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, establece el envío obligatorio y anual a la Sociedad, por parte de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, de una confirmación escrita de su independencia frente a la entidad auditada o entidades vinculadas a ésta, directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas. En este sentido, el concepto de entidad vinculada queda definido bajo los artículos 15, 16, 17 y 18 del texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas.

Por su parte, el Comité de Auditoría y Nombramientos deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre los servicios adicionales de cualquier clase prestados por los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, o por las personas o entidades vinculados a éstos. Así, en el año 2011, el Comité de Auditoría y Nombramientos emitió el correspondiente informe, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas relativo al ejercicio finalizado en diciembre del año 2010, en el que hacía constar la independencia de los auditores de la Sociedad.

Por otro lado, el Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora tanto por servicios de auditoría como por servicios distintos a aquéllos. En particular, la firma de auditoría PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDITORES ha facturado en 2011 la cantidad de 31.944 euros por sus servicios de auditoría sin incluir IVA. Los honorarios satisfechos a la firma de auditoría correspondientes a otros proyectos distintos al de auditoría han ascendido en 2011 a 9.000 euros, IVA incluido.

El Comité de Auditoría y Nombramientos es, por tanto, el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría (artículo 22.bis de los Estatutos sociales y artículo 13 del Reglamento del Consejo).

Por otro lado, el artículo 34 del Reglamento del Consejo regula las relaciones de la Sociedad con los mercados en general, lo que incluye a los analistas financieros y bancos de inversión con los que la relación de Dinamia se fundamenta en los principios de transparencia y de no discriminación. La Sociedad Gestora coordina el trato con ellos, gestionando tanto sus peticiones de información como las de inversores institucionales o particulares. En cuanto a las agencias de calificación, la Sociedad no es objeto de calificación crediticia.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	9	0	9
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	28,170	0,000	28,170

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	5	0

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	33,3	0,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I LA INDUSTRIA, MUTUA D ASSEGURANCES I R.P.F.	INVERPYME, SCR, S.A.	32,580	N/A
DON ALFRED MERTON VINTON	NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL, LTD	0,000	CONSEJERO
DON ALFRED MERTON VINTON	GP INVESTMENTS, LTD	0,000	CONSEJERO
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.U.	CCAN 2005 INVERSIONES SOCIETARIAS, S.C.R. DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.	100,000	N/A
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.U.	EURECAN ALTO RENDIMIENTO, S.L.U.	100,000	N/A
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.U.	INVERSIONES ALARIS, S.L.	33,330	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACI ÓN
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.U.	CCAN 2007 INVERSIONES INTERNACIONALES, E.T.V.E, S.L.U.	100,000	ADMINISTRAD OR ÚNICO
GRUPO CORPORATIVO	ANIRA INVERSIONES, S.L.	20,000	CONSEJERO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.U.
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.U.	GRUPO CORPORATIVO CAN, S.G.E.C.R., S.A.	100,000	N/A
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.U.	INVESTIGACIONES 2001 CORPCAN, S.L.U.	100,000	ADMINISTRAD DOR ÚNICO

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

El Capítulo VII del Reglamento del Consejo de Administración (artículos 20 y 21) regula la información del Consejero. En virtud del mencionado artículo 20, el consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad que sea competencia del Consejo y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación, incluyendo toda aquella información que, en virtud del contrato de gestión, haya elaborado o posea la Sociedad Gestora. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.

La petición de información deberá dirigirse al Presidente del Consejo quien la hará llegar al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad o en la Sociedad Gestora. El Presidente advertirá al Consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe, y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el citado Reglamento.

El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al Consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la compañía.

Los nuevos Consejeros podrán solicitar, cuando lo consideren necesario, un programa de orientación que les permita adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad podrá establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de actualización de conocimiento destinados a los Consejeros.

Además, el artículo 21 del Reglamento establece que, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La solicitud de contratar expertos externos ha de ser comunicada al Presidente de la compañía y aprobada por el Consejo de Administración, que podrá denegar su autorización si considera:

(a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;

(b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la compañía; o (c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la compañía o de la Sociedad Gestora.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

El artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la convocatoria de dicho órgano se cursará con una antelación mínima de siete días y que la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

En virtud del artículo 30.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero deberá informar a la compañía de los hechos o situaciones que puedan ser relevantes para su actuación como administrador, por si pudieran interferir con la dedicación exigida. Adicionalmente, el Consejero deberá poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos, previstos en el artículo 18.2 del Reglamento del Consejo de Administración:

cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en los Estatutos;
cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros;
cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad; o
cuando el accionista a quien representa un Consejero dominical venda íntegramente su participación accionarial o bien, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JUAN ARENA DE LA MORA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JOAQUÍN GARCÍA-QUIRÓS RODRÍGUEZ	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE FERNANDO SANCHEZ-JUNCO MANS	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	NO
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	NO
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	NO

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El Comité único de la Sociedad ha asumido las competencias relativas a, por un lado, auditoría y a nombramientos, y por otro lado, retribuciones. Por lo que se refiere a las funciones del Comité en relación con el nombramiento y retribución de los Consejeros, el Consejo de Administración de la Sociedad consideró que dadas las particularidades de Dinamia, que ha delegado su gestión en una sociedad gestora de entidades de capital riesgo y que, por tanto, carece de equipo directivo; y en aras de la simplificación y racionalización del funcionamiento del Consejo de Administración, constituir una Comisión de Nombramientos y Retribuciones no resultaba lo más conveniente sino que tenía más sentido que se unificara esta Comisión con el actual Comité de Auditoría en un único órgano delegado del Consejo, que desempeñaría las funciones propias de ambos comités. En particular, se considera conveniente que dicho Comité único, además de las funciones de auditoría ya establecidas en la normativa interna de la Sociedad, informe al Consejo de Administración sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como sobre su retribución y sobre los requisitos necesarios para el buen desempeño de sus cometidos.

Las reglas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría y Nombramientos son las que se detallan a continuación y que se establecen en los artículos 22.bis de los Estatutos sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración:

I. Composición.

Tanto los Estatutos como el Reglamento del Consejo prevén que el Comité de Auditoría y Nombramientos esté compuesto al menos por tres consejeros externos no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración por un plazo de tres años, o, en su caso, hasta su cese como consejeros, siendo posible su reelección por uno o más períodos de igual duración. En el ejercicio 2011, el Comité de Auditoría y Nombramientos ha estado compuesto por tres consejeros externos, de los que dos son independientes y son los siguientes: D. Juan Arena de la Mora (Presidente en 2011) y D. José Fernando Sánchez-Junco Mans; y un Consejero dominical, D. Joaquín García-Quirós. El Presidente del Comité es elegido entre los Consejeros independientes. La presidencia del Comité de Auditoría y Nombramientos es rotatoria entre sus miembros, que la ejercen por períodos anuales. El Comité de Auditoría y Nombramientos estableció el orden de rotación de la Presidencia entre los miembros del Comité. En este sentido, el cargo de Presidente del Comité durante el ejercicio 2011 lo ha ejercido D. Juan Arena de la Mora. Actúan como Secretario y Vicesecretario no miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos, el Secretario y Vicesecretario respectivamente del Consejo de Administración. A estos efectos, el cargo de Secretario del Comité de Auditoría y Nombramientos ha sido ejercido durante el ejercicio 2011 por D. Luis de Carlos Bertrán, actual Secretario del Consejo de la Sociedad. Asimismo, el cargo de Vicesecretario del Comité de Auditoría y Nombramientos durante el ejercicio 2011 ha sido ejercido por Dña. Marta Rios Estrella, Vicesecretaria del Comité de Auditoría y Nombramientos.

II. Funcionamiento.

El Comité de Auditoría y Nombramientos se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. El Comité se ha reunido durante el ejercicio 2011 en seis ocasiones y entre otros aspectos, ha revisado la información financiera periódica que la Sociedad debía remitir a la CNMV. También se revisaron los Informes de valoración elaborados por la Sociedad Gestora y las propuestas de nombramientos, reelecciones y ratificaciones de consejeros. En todas las reuniones estuvo siempre presente algún representante de la Sociedad Gestora y en alguna de ellas igualmente asistieron los auditores de la Sociedad. En ninguna de las reuniones se pusieron de manifiesto incidencias significativas. Conforme a los artículos 22.bis de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y Nombramientos elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en

relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe del Comité de Auditoría y Nombramientos se adjuntará al informe anual sobre el gobierno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad. Asimismo, de las reuniones del Comité de Auditoría y Nombramientos se levantará acta, copia de la cual se remitirá a todos los miembros del Comité. Los miembros del equipo directivo o del personal y de la Sociedad Gestora estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad y de cualquier empleado o directivo de la

Sociedad Gestora, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo de la Sociedad Gestora. Asimismo, el Comité de Auditoría y Nombramientos podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

III. Funciones.

Los artículos 22.bis de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración atribuyen al Comité de Auditoría y Nombramientos las funciones siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración:

(a)Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

(b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas externos que deban verificar las cuentas anuales, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

(c) Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros del Consejo de la Sociedad, así como sobre sus retribuciones y los requisitos necesarios para el buen desempeño de sus cometidos. Asimismo informará sobre el nombramiento y cese del Secretario o Vicesecretario.

(d) Revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

(e) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

(f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre los servicios adicionales de cualquier clase prestados por los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, o por las personas o entidades vinculados a éstos.

(g) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. El Comité de Auditoría y Nombramientos informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulen con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

(h) Supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

(i) Supervisar y conocer la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA Y NOMBRAMIENTOS Breve descripción

El Comité de Auditoría y Nombramientos también desempeña las siguientes funciones:

(j) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría. En particular, verificará que los honorarios de los auditores quedarán fijados antes de que comience el desempeño de sus funciones, así como para todo el periodo en que deban desempeñarlas. (k) Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros del Consejo, así como sobre sus retribuciones y los requisitos necesarios para el buen desempeño de sus cometidos. (l) Informar al Consejo de los acuerdos y hechos significativos acaecidos en sus reuniones.

(m) Informar al Consejo de Administración antes de que éste adopte las correspondientes decisiones, sobre las operaciones vinculadas.

(n) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo.

(o) Velar por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en el informe sobre la política de retribución de los Consejeros y en el informe anual de gobierno corporativo de información acerca de las remuneraciones de los Consejeros requerida legalmente y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Los artículos 22.bis de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración atribuyen al Comité de Auditoría y Nombramientos las funciones recogidas en el apartado B.2.3. anterior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Las normas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría y de Nombramientos se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración (ver apartado B.2.3), el cual se encuentra disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.dinamia.es). En el ejercicio 2011 el Reglamento del Consejo de Administración ha sido modificado para incorporar los cambios normativos introducidos por las modificaciones en la legislación mercantil y del mercado de valores (Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley 12/2010 y Ley 2/2011) y para actualizar y perfeccionar la redacción del Reglamento con objeto de completar y aclarar la regulación de determinados preceptos. El Comité de Auditoría y Nombramientos elabora un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité de Auditoría y Nombramientos lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe del Comité de Auditoría y Nombramientos estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

El Consejo de Dinamia no ha constituido en su seno una comisión ejecutiva por lo que este apartado no es aplicable a la Sociedad.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ELECTRA PARTNERS LLP	DINAMIA CAPITAL PRIVADO, S.A., SCR	Ver apartado G	Compromisos adquiridos	4.226

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente. Se considerará que también existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a personas vinculadas, entendiéndose por personas vinculadas a los Consejeros a las siguientes:

I. En caso de un Consejero persona física:

(a) Su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad.

(b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del Consejero.

(c) Las sociedades en que el Consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

II. En el caso de Consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores;
los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del Consejero persona jurídica;
las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios; o
las personas que respecto del representante o Consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada a los Consejeros.

El Consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la compañía a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de intereses y el Consejo apruebe la transacción previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

El Consejero no podrá hacer uso de los activos de la compañía ni valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada.

El Consejero deberá observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad en relación con el tratamiento de la información privilegiada y de la información reservada.

Por su parte, el artículo 12 del Reglamento Interno de Conducta de Dinamia establece los principios generales de actuación que deberán observar las Personas Sujetas a dicho Reglamento (tal y como se define el término ´Personas Sujetas´ en el artículo 1.3 del citado Reglamento) que se encuentren sometidas a conflictos de interés, y que son los siguientes:

(a) Independencia. Las Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a Dinamia y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

(b) Abstención. Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones relativas a operaciones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

(c) Comunicación. Las Personas Sujetas deberán informar al Secretario o Vicesecretario, sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de Dinamia, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:

Dinamia.
Proveedores o clientes significativos de Dinamia.
Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de Dinamia.
La Sociedad Gestora.

En la comunicación por escrito, la Persona Sujeta afectada por el conflicto de interés deberá indicar si el conflicto le afecta personalmente o a través de una persona con la que tenga un vínculo estrecho, en cuyo caso deberá identificarla. Asimismo, precisará la situación que diera lugar al conflicto, detallando, en su caso, el objeto y las principales condiciones de la operación o decisión proyectada, su importe o evaluación económica aproximada, así como el departamento o la persona de la Sociedad o de la Sociedad Gestora con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos.

Cualquier duda sobre la posible existencia de un conflicto de interés deberá ser consultada con el Secretario o Vicesecretario,

correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría y Nombramientos.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere el apartado (c) anterior:

Sea administrador o alto directivo.
Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte 20% de su capital social emitido).
Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado de afinidad o consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos.
Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.
Toda transacción en la que exista una situación de conflicto de interés quedará sometida, en todo caso, a la autorización del Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Nombramientos.

El Consejo de Administración velará a través del Comité de Auditoría y Nombramientos, para que dichas transacciones se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de legalidad de trato de los accionistas.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

En virtud de lo previsto en la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras, las sociedades de capital riesgo deberán contar con una buena organización administrativa y contable, así como con los medios humanos y técnicos adecuados a las características y volumen de su actividad. Dicha Ley prevé asimismo la posibilidad de que dichas sociedades deleguen su gestión en una sociedad gestora de entidades de capital riesgo (o, en su caso, de instituciones de inversión colectiva habilitadas para gestionar entidades de capital-riesgo) en cuyo caso será suficiente con que tal organización administrativa y contable y medios humanos y técnicos los tenga la citada sociedad gestora y no la sociedad de capital riesgo.

En este sentido, y en virtud del artículo 20 de los Estatutos sociales, Dinamia ha delegado la gestión de sus activos en la Sociedad Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A. entidad con la que suscribió, el 29 de junio de 2000, el correspondiente contrato de gestión. En virtud del citado contrato corresponden al Consejo de Administración de la Sociedad, entre otras funciones, las siguientes:

Establecer la política general de inversiones de la Sociedad;
Defender con carácter general los intereses de los accionistas y, a tal efecto, controlar y vigilar el desempeño por la Sociedad Gestora de sus tareas conforme al citado contrato; y
Dirimir las controversias que puedan plantearse con la Sociedad Gestora en relación con el cumplimiento y la ejecución del

contrato, entre ellas las que se deriven de los posibles conflictos de intereses ente la Sociedad y la Sociedad Gestora.

Al margen de las anteriores funciones genéricas de control del Consejo de Administración de Dinamia, el contrato de gestión establece la obligación de la Sociedad Gestora de actuar en todo momento en interés de la Sociedad y de realizar cuantos actos sean precisos para la mejor gestión del patrimonio de la misma. Asimismo, se fijan una serie de obligaciones concretas de la Sociedad Gestora, a la que corresponde el desempeño de la gestión y administración del patrimonio de la Sociedad. En particular, y a título meramente enunciativo, la Sociedad Gestora deberá:

Identificar, evaluar y seleccionar las inversiones y el seguimiento de estas últimas.
Asesorar a la Sociedad sobre los métodos de financiación para la realización de las inversiones y acordar y ejecutar los acuerdos de financiación precisos para llevar a cabo las inversiones que se acuerden.
Participar, bien directamente, bien a través de personas designadas por la Sociedad Gestora, en los órganos de administración de las sociedades que formen parte de la cartera de la Sociedad.
Ejercer todos los derechos inherentes a las inversiones y valores integrados en el patrimonio de la Sociedad en el exclusivo beneficio de ésta.
Llevar el seguimiento de las inversiones de la Sociedad y, a tal efecto, solicitar y recibir de las sociedades participadas cuanta información precise.
Informar a la Sociedad sobre las inversiones y desinversiones llevadas a cabo, las propuestas de inversiones y desinversiones, las operaciones en curso y, en general, sobre la actividad empresarial desarrollada por la Sociedad Gestora. - Informar a la Sociedad sobre la evolución económica y financiera de las sociedades participadas.
Informar a la Sociedad sobre los hechos más significativos o relevantes que acontezcan en las sociedades participadas.
Informar a la Sociedad sobre las relaciones mantenidas con los co-inversores de la Sociedad en operaciones ya realizadas y con cualquier otro posible inversor en operaciones todavía no llevadas a cabo.
Proporcionar puntualmente al Consejo de Administración de la Sociedad cualquier información de relevancia recibida en relación con el patrimonio y las inversiones de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo anterior, el contrato establece que las inversiones y desinversiones a realizar por la Sociedad se analizarán, aprobarán y ejecutarán de conformidad con el procedimiento establecido a continuación:

(a) La Sociedad Gestora constituirá un órgano denominado ´Comité de Inversiones´ que coordinará sus actividades en relación con las inversiones y desinversiones a realizar por la Sociedad y llevará a cabo el análisis y estudio de los proyectos de inversión y desinversión que resulten más beneficiosos para la Sociedad.

(b) Corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad Gestora proponer o decidir la ejecución de los proyectos de inversión o desinversión que resulten más beneficiosos para la Sociedad, de acuerdo con los criterios establecidos en el contrato de gestión.

De conformidad con las previsiones del contrato de gestión, la Sociedad Gestora desempeñará sus obligaciones de gestión del patrimonio de la Sociedad y de prestación de servicios administrativos a la Sociedad con la diligencia propia de un experto.

En la práctica, la Sociedad Gestora cuenta con los medios económicos y recursos humanos suficientes para el cumplimiento de lo pactado en el contrato de gestión y supervisa la evolución de las sociedades participadas por Dinamia a través de (i) su presencia y participación en los Consejos de Administración de estas sociedades, (ii) el análisis de la información periódica recabada de las mismas, (iii) la consiguiente identificación de los riesgos en dichas sociedades, y (iv) la realización de los procesos de revisión (due diligence) tanto en proyectos de inversión como en inversiones ya realizadas, cuando ello se considere oportuno.

La Sociedad está expuesta a determinados riesgos financieros relativos a las inversiones en sociedades cotizadas y no cotizadas, objetivo fundamental de su actividad. Los posibles riesgos relacionados con los instrumentos financieros utilizados por la Sociedad y la información relativa a los mismos se detallan a continuación:

a) Valor razonable de los instrumentos financieros

La Sociedad invierte en instrumentos de capital no cotizados por lo que no hay cotizaciones en mercados de los activos financieros en su balance. El control de riesgo de las inversiones en sociedades no cotizadas, se realiza fundamentalmente a través de la diversificación y el seguimiento continuado de las principales variables económicas que afectan a las sociedades que componen la cartera de sociedades no cotizadas. No obstante, se realizan controles antes de realizar inversiones en sociedades no cotizadas, como son la obtención de informes y dictámenes de expertos independientes sobre sociedades objeto de la posible inversión y de su entorno.

Como norma general para la obtención del valor razonable de los instrumentos financieros (participaciones en empresas y créditos participativos) se han seguido fundamentalmente los criterios que la EVCA (European Venture Capital Association) fija para la valoración de compañías que forman parte de la cartera de una sociedad de capital-riesgo, descritos en la Nota 4.b.iii).

Dadas las incertidumbres inherentes a cualquier proceso de valoración, la EVCA recomienda, en sus principios de valoración a los usuarios de dichos principios, que extremen la prudencia en sus valoraciones.

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se origina en la posibilidad de pérdida derivada del incumplimiento total o parcial de las obligaciones de los deudores de la Sociedad o contrapartidas de sus obligaciones financieras con la misma. Dada la operativa de la Sociedad, el riesgo de crédito está representado fundamentalmente por los derechos de crédito otorgados por los préstamos participativos que figuran en el activo del balance de situación, cuya estimación se realiza atendiendo al valor razonable de los mismos descritos anteriormente. Los límites individuales de crédito son fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

c) Riesgo de liquidez

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería y los activos líquidos equivalentes que muestra su balance, tal y como se recoge en la Nota 8.

d) Riesgo de tipos de interés

El riesgo de tipos de interés se deriva, fundamentalmente, de los préstamos participativos que la Sociedad ha concedido a sociedades participadas. El detalle de estos préstamos por año de vencimiento se incluye en la Nota 7.

e) Riesgo operacional

Por su actividad y su estructura interna, la Sociedad no está expuesta a riesgos significativos como consecuencia de la ocurrencia de sucesos inesperados o fallos relacionados con la operativa interna.

Estos riesgos financieros se gestionan y controlan mediante la limitación de concentración, el seguimiento de la evolución de las sociedades que forman parte de la cartera, la obtención, con anterioridad a la inversión, de informes de expertos independientes, de auditoría y dictámenes de expertos sobre las empresas objeto de la posible inversión y de su entorno, la diversificación de las inversiones y el seguimiento continuado de las principales variables económicas que afectan a las sociedades que componen la cartera de sociedades no cotizadas.

La limitación de los riesgos financieros se efectúa en virtud de las políticas aprobadas al más alto nivel ejecutivo y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos.

Dada la actividad de la Sociedad, el uso de instrumentos financieros de cartera de inversiones en valores cotizados se ha limitado a la suscripción temporal de activos de deuda pública, ajustando los objetivos y políticas de gestión de los riesgos de precio, crédito, liquidez y de flujos de caja de acuerdo, fundamentalmente, con los límites y coeficientes establecidos por la normativa vigente.

Con independencia de lo anterior, el Consejo de Administración de Dinamia ha aprobado una política de control y gestión de riesgos y una política de inversiones.

Corresponde al Comité de Auditoría y Nombramientos, como dispone la Ley 12/2010, la competencia de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMITE DE AUDITORIA Y NOMBRAMIENTOS

Descripción de funciones

No existe una comisión u órgano específico a tal fin. El Comité de Auditoría y Nombramientos es el órgano encargado de establecer y supervisar los dispositivos de control y comprobar la adecuación e integridad de los mismos. Sus funciones se detallan en los artículos 22.bis de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, el Comité de Auditoría y Nombramientos ha asumido la competencia de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, introducida por la Ley 12/2010.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La Sociedad, en tanto que sociedad de capital riesgo y sociedad cotizada, está sometida (i) a la regulación específica que vincula a las entidades de capital-riesgo y, en particular, a la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras y su legislación de desarrollo, (ii) a la regulación general que vincula a las sociedades anónimas y, en particular, a la Ley de Sociedades de Capital y su legislación de desarrollo y, (iii) en cuanto sociedad cotizada, a la normativa sobre el mercado de valores y leyes aplicables a las sociedades cotizadas y vigentes en cada momento.

El contrato de gestión suscrito por Dinamia con la Sociedad Gestora el 29 de junio de 2000 establece que, en relación con la prestación de sus servicios en favor de Dinamia, la Sociedad Gestora vendrá obligada, entre otros aspectos, a los siguientes: (a) asegurarse del cumplimiento por la Sociedad de sus deberes de información periódica y sobre hechos relevantes y de comunicación, en su caso, de participaciones significativas, de conformidad con lo previsto en la normativa sobre el mercado de valores vigente en cada momento; y

(b) tramitar y solicitar cuantas autorizaciones, comunicaciones y registros precise la Sociedad para poder desarrollar sus actividades con total cumplimiento de la normativa que resulte de aplicación.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO
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Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales son los que establece la actual Ley de Sociedades de Capital que se encuentran asimismo detalladamente expuestos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, cuyo texto íntegro se encuentra a disposición del público en la página web de la Sociedad (www.dinamia.es).

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Según el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, la Sociedad Gestora establecerá mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores, si bien en ningún caso tales medidas podrán traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una ventaja.

El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales. Los accionistas tienen a su disposición toda la documentación necesaria para poder debatir sobre los asuntos del orden del día previsto para las Juntas Generales con la antelación suficiente. Tales documentos se publican en la página web de la Sociedad y de la CNMV. Igualmente, los accionistas pueden delegar la representación y el voto en otra persona, aunque no tenga la condición de accionista, en el caso de no poder acudir personalmente a las reuniones de la Junta General.

Al margen de las anteriores medidas establecidas en los Estatutos y en el Reglamento del Consejo y de los derechos de información, asistencia, y representación y voto a distancia enumerados en el apartado anterior, la Sociedad desarrolla una política de fomento de la participación de los accionistas en la Junta General con las siguientes medidas:

Publicación del anuncio de convocatoria en los medios de comunicación, cumpliendo con las exigencias legales y estatutarias, garantizando su difusión.
Advertencia a los accionistas en el anuncio de que previsiblemente no se celebrará la reunión en primera convocatoria, emplazando a los accionistas a acudir en segunda convocatoria.
Posibilidad de los accionistas de delegar su voto sobre las propuestas de acuerdos que se someten a la Junta General mediante medios de comunicación a distancia (correspondencia escrita postal u otros medios escritos, en los términos establecidos en el Reglamento de la Junta General, y medios de comunicación electrónica que incorporen firma digital del sujeto que delega), siempre que dichas delegaciones se reciban por la Sociedad, al menos, veinticuatro horas antes de la fecha de celebración de la Junta.
Facultad de los accionistas de emitir su voto de las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta General a través de medios de comunicación a distancia (correspondencia escrita postal u otros medios escritos, en los términos establecidos en el Reglamento de la Junta General, y medios de comunicación electrónica que incorporen firma digital del sujeto que ejerce el derecho de voto), siempre que dichos votos se reciban por la Sociedad, al menos, veinticuatro horas antes de la fecha de celebración de la Junta.
Celebración de la Junta General en un local con las mejores condiciones para el desarrollo y seguimiento de la reunión, con un gran aforo y ubicado en el centro de la localidad en la que se encuentra el domicilio social.
Asistencia y orientación personalizada a los accionistas que deseen intervenir, a través del personal presente en la Junta.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

El artículo 11 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, establece que la Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por el Vicepresidente o, en ausencia de ambos, por el accionista o el representante del accionista que elijan en cada caso los accionistas asistentes a la reunión. En caso de convocatoria judicial, será el Juez el que determine a quien corresponde la Presidencia. Adicionalmente, el Presidente podrá hacerse asistir, si lo desea, por cualquier experto que tenga por conveniente.

El Presidente de la Junta, como responsable de la dirección de la reunión, tendrá en general las más amplias facultades que resulten necesarias para el mejor desarrollo de la Junta General, y entre ellas las siguientes:

(a) Abrir y cerrar la sesión.

(b) Verificar la válida constitución de la Junta y, en su caso, declararla constituida.

(c) Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración, solicitando la presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta.

(d) Resolver, junto con el Secretario de la Junta, las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones.

(e) Dirigir las intervenciones de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al Orden del Día.

(f) Dirigir las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un asunto está suficientemente debatido, no está en el Orden del Día o dificulta el desarrollo de la reunión.

(g) Aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos comprendidos en el Orden del día.

(h) Señalar el momento de efectuar las votaciones.

(i) Organizar las votaciones y efectuar, asistido por el Secretario, el cómputo de las votaciones.

(j) Proclamar el resultado de las votaciones.

Detalles las medidas

(k) Suspender temporalmente la Junta.

(l) Proceder a la clausura de la sesión.

(m) Resolver las dudas o divergencias que, con ocasión de la celebración de la Junta, se planteen en la aplicación o interpretación del Reglamento de la Junta General, sin perjuicio de su posterior consideración por el Consejo de Administración, que propondrá a la Junta General, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes en el texto del Reglamento, que deberán, en su caso, ser aprobadas por la propia Junta.

(n) En general, ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenación del desarrollo de la reunión, incluyendo la interpretación de lo previsto en el citado Reglamento.

Asimismo, el Reglamento de la Junta contiene, entre otros, preceptos relativos a la formación de la lista de asistentes, desarrollo de las Juntas y votación de las propuestas de acuerdos que garanticen el buen funcionamiento de la Juntas Generales.

Los Administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, estando obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta y los honorarios notariales serán a cargo de la Sociedad.

A su vez, sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, el texto de los acuerdos aprobados en la Junta será remitido por la Sociedad a la CNMV el mismo día de la celebración de la reunión o el inmediato hábil posterior, y se incorporará a la página Web de la Sociedad.

Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General, el Secretario del Consejo de Administración expedirá certificación de los acuerdos o del acta. A iniciativa propia, el Consejo de Administración tradicionalmente requiere la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión (artículo 12.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas). En consecuencia, el Presidente y el Secretario de la Junta General no intervienen en la elaboración del acta, que se encomienda a un fedatario público, con la consiguiente garantía de neutralidad para los accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

En el ejercicio 2011 se ha modificado el Reglamento de la Junta General para incorporar los cambios normativos introducidos por las modificaciones en la legislación mercantil y del mercado de valores (Real Decreto-Legislativo 1/2010 y Ley 2/2011), así como para actualizar y perfeccionar su redacción al objeto de completar y aclarar la regulación de determinados preceptos. En particular, se han modificado los artículos 2 (Clases de Juntas), 3 (Funciones de la Junta), 4 (Convocatoria de la Junta General), 8 (Foro electrónico de Accionistas) y se ha introducido un nuevo artículo 9 (Delegaciones), todo ello en los términos del informe de administradores jutificativo elaborado a tal efecto que se puso a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta % de presencia % en General física		% voto a distancia
	representación	Voto electrónico	Otros	Total

Datos de asistencia
Fecha Junta % de presencia General física	% en	% voto a distancia
		representación	Voto electrónico	Otros	Total
07/06/2011	12,930	57,660	0,000	0,000	70,590

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Todas las propuestas que el Consejo de Administración había efectuado para su aprobación a la Junta General de 7 de junio de 2011 fueron aprobadas, siendo la votación relativa a cada acuerdo la siguiente:

Acuerdo Primero: ´Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y del Informe de Gestión de ´Dinamia Capital Privado, Sociedad de Capital Riesgo, Sociedad Anónima´ correspondientes al ejercicio 2010, así como de la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2010.´

Se aprobó con el 100% de los votos favorables del capital presente y representado.

Acuerdo Segundo: ´Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de ´Dinamia Capital Privado, Sociedad de Capital Riesgo, Sociedad Anónima´ correspondiente al ejercicio 2010 y de la distribución de un dividendo de 0,10 euros por acción con cargo a la reserva de prima de emisión.´

Se aprobó con el 94,64% de los votos favorables del capital presente y representado.

Acuerdo Tercero: ´Ampliación de capital liberada por importe de 957.600 euros con cargo a reservas de prima de emisión, mediante la emisión y puesta en circulación de 319.200 nuevas acciones ordinarias en la proporción de una (1) acción nueva por cada cincuenta (50) acciones antiguas; consiguiente modificación del artículo 7 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y delegación de facultades en el Consejo de Administración para la ejecución del acuerdo.´ Se aprobó con el 100% de los votos favorables del capital presente y representado.

Acuerdo Cuarto: ´Ratificación del nombramiento por cooptación de D. Rafael Jiménez López como consejero dominical.´ Se aprobó con el 99,97% de los votos favorables del capital presente y representado.

Acuerdo Quinto: ´Reelección de auditores de cuentas de la Sociedad.´ Se aprobó con el 94,5675% de los votos favorables del capital presente y representado.

Acuerdo Sexto: ´Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de modificación de los artículos de los Estatutos Sociales siguientes que se enumeran en el informe de adminsitradores elaborado a tal efecto y aprobación, en su caso, de un nuevo texto refundido de Estatutos Sociales.

6.1 Modificación del artículo 2 del Título I (Constitución, denominación, objeto y domicilio) de los Estatutos Sociales.

6.2 Modificación del artículo 8 del Título III (Capital social y acciones) de los Estatutos Sociales.

6.3 Modificación de los artículos 11, 13 y 15 del Título V (La Junta General) de los Estatutos Sociales.

6.4 Modificación del artículo 22 bis del Título VI (El Consejo de Adminsitración) de los Estatutos Sociales.

6.5 Modificación de los artículos 28 y 30 del Título VIII (Disolución y Liquidación) de los Estatutos Sociales.´

Cada punto del Acuerdo Sexto se aprobó con el 100% de los votos favorables del capital presente y representado.

Acuerdo Séptimo: ´Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de modificación de los artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas que se enumeran en el informe de adminsitradores elaborado a tal efecto y aprobación, en su caso, de un nuevo texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

7.1 Modificación del Preámbulo del Reglamento de la Junta General.

7.2 Modificación de los artículos 4 (Clases de juntas) y 3 (Funciones de la Junta) del Título I del Reglamento de la Junta General.

7.3 Modificación de los artículos 4 (Convocatoria de la Junta General) y 5 (Anuncio de convocatoria) de Capítulo I del Título III del Reglamento de la Junta General.

7.4 Introducción de un nuevo artículo 8 (El foro electrónico de accionistas) en eñ Capítulo II del Título II del Reglamento de la Junta General.

7.5 Modificación del artículo 9 (Delegaciones) del Capítulo II del Título II del Reglamento de la Junta General.´

Cada punto del Acuerdo Séptimo se aprobó con el 100% de los votos favorables del capital presente y representado.

Acuerdo Octavo: ´Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas.´

Se aprobó con el 100% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo Noveno: ´Votación consultiva del Informe sobre la política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad´.

Se aprobó con el 97,62% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

El artículo 14 de los Estatutos Sociales dispone que todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá otorgarse por escrito o mediante medios de comunicación a distancia, ya sea por correspondencia postal, electrónica, o cualquier otro, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejercita su derecho de representación. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. Asimismo, los Estatutos facultan al Presidente y al Secretario de la Junta General tan ampliamente como en Derecho sea posible, para resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones.

Por su parte, el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, desarrolla las delegaciones de voto en la Junta General estableciendo lo siguiente:

Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley y los Estatutos Sociales. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley.
Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, la representación, que será especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:

(a) Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

(b) A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación.

Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con los Estatutos.

El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones y, en consecuencia, admitir o no la validez del documento o medio acreditativo de la representación.

En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, en el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital. En particular, el documento, en soporte papel o electrónico, en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.

Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la Ley y al Reglamento de la Junta pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitarán dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que: (i) la delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración, (ii) se refiere a todas las propuestas que forman el orden del día de la Junta General, (iii) se pronuncia a favor de las mismas y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado.

Salvo indicación del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representante, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General, y si éste estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General.

Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Asimismo, las delegaciones conferidas con posterioridad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web de la Sociedad es www.dinamia.es. Para acceder al contenido de gobierno corporativo debe pincharse en la pestaña situada en la parte superior ´Accionistas e inversores´ y posteriormente en la pestaña ´Gobierno Corporativo´.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Explique

La actividad de la Sociedad, conforme a su objeto social, consiste en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras y de naturaleza no inmobiliaria que, en el momento de la toma de participación, no coticen en el mercado de la Bolsa de Valores o en cualquier otro mercado equivalente de la Unión Europea o de la OCDE. Para el desarrollo de su objeto principal la Sociedad puede facilitar préstamos participativos así como otras formas de financiación. En este sentido, operaciones como la filialización o incorporación en entidades dependientes de actividades esenciales, desarrolladas por la Sociedad, para transformar sociedades cotizadas en compañías holding, no se producen ni se someten a la Junta General, por la propia actividad y estructura de la Sociedad que, de hecho es una compañía holding. Por otro lado, teniendo en cuenta que el artículo 20 de los Estatutos Sociales establece la obligación de que la gestión de los activos de la Sociedad la realice una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, y dada la estructura y naturaleza de Dinamia, la Sociedad carece de activos operativos esenciales a excepción de los recursos propios y ajenos que utilizará la Entidad Gestora para la inversión en las empresas en las que hayan decidido participar y las propias participaciones o acciones de las empresas en las que ya sea partícipe. La adquisición o enajenación de activos operativos no entraña la modificación del objeto social ya que, en esencia, la actividad de la Sociedad consiste en la adquisición y enajenación de participaciones en otras empresas.

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple Parcialmente

El Consejo se ha reservado la competencia de aprobar la mayoría de los aspectos recogidos en la recomendación que son aplicables a la sociedad. Teniendo en cuenta la actividad de la Sociedad y su estructura, en la que no existen consejeros ejecutivos ni altos directivos y en la que, según lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, la gestión de los activos de la Sociedad ha sido encomendada a una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, algunas de las competencias o decisiones del Consejo señaladas en la recomendación no aplican en el caso de la Sociedad.

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros

dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

No existe ningún sesgo implícito que obstaculice la selección de consejeras. El artículo 16 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración -y el Comité de Auditoría y Nombramientos dentro de sus competencias- procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia. Si bien no se ha previsto expresamente en la normativa interna de Dinamia, en la práctica, el Comité de Auditoría y Nombramientos velará para que cuando existan nuevas vacantes en el Consejo de Administración, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple Parcialmente

Las asistencias de los consejeros a las reuniones del Consejo en 2011 han representado el 87,7%. Aunque en los casos de ausencia es habitual que se delegue la representación, ésta no siempre se confiere con instrucciones precisas.

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo de Administración de Dinamia no ha previsto ninguna regla expresa sobre el número de Consejos de los que pueden formar parte sus Consejeros. No obstante, el Reglamento prevé que los Consejeros informen de los cargos en otros Consejos de sociedades cotizadas y de hechos o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como adminsitradores, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo de Administración de Dinamia obliga a sus consejeros a informar a la compañía en general, de los hechos o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad, así como de cualquier hecho o situación que pueda interferir con la dedicación exigida en el desempeño de su cargo. Dentro de esta obligación genérica se entiende incluida la obligación de informar de las causas penales en las que aparezca como imputado algún consejero. Por otra parte, en la práctica se cumple con esta recomendación ya que la Sociedad solicita anualmente a los Consejeros información sobre las causas penales en las que puedan estar imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales y, en particular todos los Consejeros han informado de que no han sido imputados ni procesados en 2011.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple Parcialmente

La política de retribuciones de Dinamia aprobada por el Consejo de Administración se pronuncia sobre las cuestiones de la recomendación que son aplicables a la Sociedad, teniendo en cuenta que no existe retribución variable, ni sistemas de previsión, ni Consejeros ejecutivos ni altos directivos en la Sociedad (ya que, según lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, la gestión de los activos de la Sociedad ha sido encomendada a una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo) y que, por tanto, determinadas cuestiones no son aplicables en este caso a la Sociedad.

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Explique

La Sociedad no tiene Consejeros ejecutivos. La retribución de los Consejeros es exclusivamente en metálico y no se entregan acciones de la Sociedad, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ni sistemas de previsión.

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

La retribución de los Consejeros está expresamente recogida en el artículo 23 de los Estatutos Sociales de Dinamia, aprobados precisamente por la Junta General de Accionistas. Asimismo, el Consejo de Administración ha aprobado una política de retribuciones, que recoge sustancialmente lo previsto en los Estatutos Sociales en esta materia.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y

ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Explique

Dada la estructura de Dinamia (que ha delegado su gestión en una Sociedad Gestora y que no tiene empleados ni directivos), el Consejo de Administración de Dinamia ha constituido en su seno un único Comité de Auditoría y Nombramientos, que ha asumido las funciones que las recomendaciones de Gobierno Corporativo atribuyen al Comité de Auditoría y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la medida en que sean aplicables a la Sociedad.

Las reglas de composición y funcionamiento de este Comité figuran en el Reglamento del Consejo de Administración y cumplen con las establecidas en esta recomendación 44 letras a) a e) en lo que aplica a la Sociedad.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Explique

La gestión de los activos de la Sociedad está encomendada a una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo que vela por el buen funcionamiento de sus sistemas de información y control internos, y mantiene informado al Comité de Auditoría y Nombramientos sobre esta materia. Por lo que se refiere a las funciones de auditoría y control interno, la Sociedad Gestora de Dinamia ha externalizado esta función contratando los servicios de una empresa externa que reporta sobre los sistemas de información y control interno al Comité de Auditoría y Nombramientos, que vela por el funcionamiento de la auditoria y control interno.

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Explique

No existe función de auditoría interna por los motivos anteriormente expuestos en la explicación a la Recomendación 47 anterior.

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Explique

La Sociedad, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, ha cedido la gestión de los activos sociales a una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo. El Consejo ha aprobado una política de control y gestión de riesgos, y controla y vigila el desempeño de las tareas de la Sociedad Gestora en el marco del contrato de gestión y debe autorizar, en los casos establecidos en el Reglamento del Consejo y en el contrato de gestión suscrito con la Sociedad Gestora, las operaciones concretas que realice la Sociedad Gestora.

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

Por lo que se refiere a las funciones de auditoría y control interno, y la gestión de los activos de la Sociedad, las realiza una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, según lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, por lo que la Sociedad Gestora de Dinamia vela por el funcionamiento de la auditoría y control interno. Es el Comité de Auditoría y Nombramientos el que supervisa la política de gestión de riesgos elaborada por la Sociedad Gestora. Asimismo, la Sociedad tampoco tiene empleados ni grupo, por lo que no ha sido necesario el establecimiento de canales de comunicación entre el Consejo y los empleados, ni favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Explique

Esta recomendación no es aplicable ya que la Sociedad no tiene empleados ni directivos.

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control. Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien

planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

La Sociedad cumple parcialmente con esta recomendación ya que la función de informar de los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo no es aplicable, dado que no existen ni altos directivos ni primer ejecutivo en la Sociedad.

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Explique

La primera parte de la recomendación no aplica a Dinamia, ya que no existen consejeros ejecutivos.

En cuanto a la segunda parte de la recomendación, sí se cumple por la Sociedad, dado que cualquier consejero puede solicitar del Comité de Auditoría y Nombramientos que tome en consideración por si los considera idóneos, potenciales candidatos para cubrir las vacantes del Consejo.

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple Parcialmente

La Sociedad cumple parcialmente con la presente recomendación, ya que las funciones de proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, así como las condiciones básicas de los contratos de altos directivos (apartados ii) y iii) del punto a)) no son aplicables a la Sociedad, dado que no existen consejeros ejecutivos ni altos directivos en Dinamia.

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

No Aplicable

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

APARTADO A.2

La información de este apartado se corresponde con la información extraída de los registros de accionistas directos a fecha 31 de diciembre de 2011 proporcionados a la Bolsa de Madrid por IBERCLEAR y con la información que consta en los registros oficiales de participaciones significativas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En particular, los movimientos significativos en el capital social acaecidos en 2011 y que se señalan en este apartado se corresponden con las comunicaciones de los registros oficiales de la CNMV.

En algunos casos existen diferencias entre la información recogida en los registros de la CNMV y la información proporcionada a la Bolsa de Madrid por IBERCLEAR. Esto se explica, en parte, porque en ocasiones no existe obligación de comunicar a la CNMV la adquisición de acciones mientras no se superen o se rebajen los umbrales establecidos al efecto por la normativa vigente y debido a que la última ampliación de capital social liberada de Dinamia llevada a cabo a finales del ejercicio 2011 ha podido hacer variar los porcentajes de participación de algún accionista. Lo anterior implica que, en determinadas ocasiones, la información proporcionada por la Bolsa (y la que consta en el Libro Registro de acciones nominativas de la Sociedad) esté algo más actualizada y que el porcentaje o número de acciones de los que son titulares algunos accionistas significativos varíe con respecto a los que constan en los registros oficiales de la página web de la CNMV.

APARTADO A.3

Cabe señalar que el porcentaje de derechos de voto en poder del Consejo de Administración que se señala en la tabla de este apartado (15,124%) representa la suma de porcentajes de derechos de voto de los que son titulares los miembros del Consejo que aparecen en la tabla del apartado A.3. No obstante, en relación con el porcentaje de derechos de voto en poder del Consejo deben tenerse en cuenta asimismo los porcentajes de accionistas significativos representados en el Consejo por consejeros dominicales (aunque éstos no sean los titulares últimos directos de los derechos de voto). Así, el porcentaje total en poder del Consejo de Administración de Dinamia ascendería a 22,564%, si se toman en consideración y se añaden tanto la participación de Sodecar, S.A., de 3,76%, representada en el Consejo por el Consejero D. Emilio de Carvajal y Ballester (consejero de Sodecar, S.A. e hijo de D. Emilio de Carvajal y Pérez que controla esta sociedad) como la participación de las sociedades Aquamágica Inversiones, S.A. y Eletrés, S.L., que asciende conjuntamente al 3,68% del capital social de Dinamia, estando ambas representadas por D. Joaquín García-Quirós en el Consejo de Dinamia.

APARTADO B.1.2

Se hace constar que Don Ricardo Portabella Peralta presentó su renuncia como consejero de Dinamia el día 22 de marzo de 2011, siendo cubierta la vacante producida con el nombramiento por cooptación como consejero dominical de Don Rafael Jiménez López en esa misma fecha como consejero dominical en representación de los accionistas significativos Anpora Patrimonio, S.L. y Ventos S.A. Este nombramiento fue ratificado por la Junta General en su reunión celebrada el 7 de junio de 2011.

Igualmente, se hace constar que a raíz de la segregación de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra para la aportación patrimonial a Banca Cívica, S.A., esta última sociedad ha devenido titular indirecto de la participación de la que es titular Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A.U. el día 21 de junio de 2011.

A la fecha del presente informe ha presentado su renuncia como consejero D. José Fernando Sánchez-Junco Mans, nombrando el Consejo por cooptación para cubrir la vacante producida a D. Javier Carretero Manzano como nuevo consejero independiente de la Sociedad. Asimismo, el Consejo ha acordado nombrar como nuevo Vicepresidente del Consejo al consejero dominical D. Joaquín García-Quirós Rodríguez.

APARTADO B.1.3

Por lo que se refiere a los consejeros externos dominicales de Dinamia, en el caso de Agrupació Mutua del Comerc i la Industria MA i R.P.F., de D. Joaquín García-Quirós y D. Rafael Jiménez López, y del otro consejero externo D. Alfred Merton Vinton, la comisión que informó favorablemente con carácter previo a sus respectivos nombramientos fue el Comité de Auditoría y Nombramientos de la Sociedad, único comité de la Sociedad que ha asumido las funciones de nombramientos y retribuciones tras la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad en el mes de julio de 2007. En el caso del consejero externo dominical D. Emilio de Carvajal y Ballester, fue nombrado antes de que el Comité asumiera las funciones relativas a los nombramientos, por lo que este Comité no pudo informar sobre su nombramiento.

Por otro lado, se hace constar que D. Joaquín García-Quirós representa en el Consejo de Dinamia a las sociedades Aquamágica Inversiones, S.A. y Eletrés, S.L., controladas por la familia Hinojosa y titulares conjuntamente de un 3,68% del capital social de Dinamia.

APARTADO B.1.4

Se hace constar que los nombramientos de los consejeros dominicales D. Joaquín García-Quirós y D. Emilio de Carvajal y Ballester se hicieron a instancia de accionistas que, en el momento de dichos nombramientos, eran titulares de una participación accionarial igual o superior al 5% del capital social de Dinamia.

APARTADO B.1.8

Se hace constar que D. Santiago Bergareche representa a la sociedad BYCOMELS, S.L. como consejero en el Consejo de Administración de VOCENTO, S.A. (sociedad cotizada en las Bolsas de Valores españolas) y ha sido consejero de GAMESA, S.A hasta 14 febrero de 2011.

Asimismo, se hace constar que D. Santiago Bergareche es co-presidente de Compañía Española de Petróleos, S.A., sociedad que cotizó durante parte del 2011 y que fue excluida de cotización el 23 de agosto de 2011.

Por su parte , D. Joaquín García-Quirós representa a la sociedad Saarema Inversiones, S.A. como consejero en el Consejo de Administración de Obrascón Huarte Laín, S.A. (OHL) (sociedad cotizada en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona).

APARTADO B.1.10

Se hace constar que determinadas políticas y estrategias generales de la sociedad (que se recomienda que el Consejo en pleno se reserve aprobar) no aplican en el caso de Dinamia dada su estructura (no hay grupo consolidado, ni altos directivos en la Sociedad ya que la gestión y administración está delegada en una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo).

En particular, el Consejo de Administración de Dinamia no se ha reservado en pleno la facultad de aprobar la definición de la estructura del grupo de sociedades por carecer la Sociedad de grupo consolidado. Por último, el Consejo de Administración de la Sociedad no puede aprobar la evaluación del desempeño de los altos directivos puesto que carece de directivos.

APARTADO B.1.11

Subapartado d)

En el ejercicio 2011 la Sociedad ha registrado pérdidas. En consecuencia no procede calcular la remuneración total de los consejeros con respecto al beneficio atribuido a la Sociedad, como requiere este su apartado, puesto que no se han producido beneficios.

APARTADO B.1.12

En Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. no hay alta dirección. En virtud de lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos sociales, la gestión de los activos se ha delegado en una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, en particular Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A. (la ´Sociedad Gestora´) con la que se suscribió el correspondiente contrato de gestión con fecha 29 de junio de 2000, contrato que ha sido modificado parcialmente con posterioridad.

En virtud de dicho contrato, la Sociedad Gestora percibirá una comisión de gestión fija anual y una comisión de éxito:

Una comisión de gestión fija anual del 1,75% sobre el valor del ´activo valorado´ de la Sociedad (para la determinación del ´activo valorado´ la Sociedad Gestora prepara una valoración trimestral conforme a criterios de generalizado reconocimiento en la práctica internacional, revisada semestralmente por un tercero independiente). El importe devengado por la comisión de gestión fija en el ejercicio 2011 ha ascendido a 2.385.573,59 euros.
Una comisión de éxito del 20% sobre la plusvalía neta que la Sociedad obtenga por la transmisión de la totalidad de las participaciones en sociedades objeto de su actividad en un mismo ejercicio social, así como por los rendimientos que dichas participaciones le proporcionen, deducida de la misma la comisión de gestión fija anual, y siempre y cuando la plusvalía supere una rentabilidad mínima igual a la media de la TIR de los Bonos del Estado español a 3 años durante el último mes de

diciembre anterior al comienzo de cada año natural. Esta comisión se pagará a la Sociedad Gestora en la medida en que se hayan realizado todas las inversiones adquiridas en un mismo ejercicio por la Sociedad. El importe devengado por la comisión de éxito en el ejercicio 2011 ha ascendido a 2.101.997,08 euros.

APARTADO B.1.13

Dado que no hay alta dirección en Dinamia, no existen cláusulas de garantía o blindaje para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección de la Sociedad.

La gestión del patrimonio de la Sociedad está encomendada a la Sociedad Gestora, Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A., en virtud de un contrato de gestión de duración indefinida. El referido contrato de gestión establece que cualquiera de las partes puede terminarlo anticipadamente, si bien dicha terminación anticipada debe realizarse con un preaviso mínimo de tres años o, en caso de no cumplir dicho preaviso, mediante el pago de una indemnización equivalente a la comisión fija anual que percibiría la Sociedad Gestora durante un plazo de tres años.

APARTADO B.1.14

La Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la regulación de la retribución de los consejeros de la Sociedad en los Estatutos Sociales de tal forma que, con base en el principio de plena transparencia en el que se ha fundamentado la CNMV para la redacción de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno relativas a las retribuciones (recomendaciones 35 a 41) y el actual artículo 61 ter de la Ley 24/1998, de 28 de julio de Mercado de Valores, se da plena publicidad al mercado sobre la totalidad de los conceptos que componen las retribuciones individuales de los consejeros de la Sociedad.

Los artículos 23 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento del Consejo de Administración, establecen que la retribución de los miembros del Consejo de Administración consiste en una atribución anual. En este sentido, según los artículos 23 de los Estatutos y 22 del Reglamento del Consejo modificados en el año 2003, se ha de distinguir entre la retribución por la condición de consejero y aquella que adicionalmente se perciba por los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos, con el detalle que se señala en este apartado B.1.14.

En cuanto a la tabla sobre las decisiones que el Consejo se ha reservado para aprobar en pleno, conviene aclarar que la primera decisión señalada en la tabla (relativa al nombramiento y cese de altos directivos y sus cláusulas de indemnización) no se aplica a Dinamia dado que no existen altos directivos en la Sociedad. La segunda decisión (relativa a la retribución de Consejeros externos y de Consejeros ejecutivos con las condiciones de los contratos de estos últimos) sólo se aplica a Dinamia por lo que se refiere a la retribución de Consejeros externos, al no existir consejeros ejecutivos en la Sociedad.

APARTADO B.1.15

El Consejo de Administración de Dinamia ha aprobado una política de retribuciones de los Consejeros que reproduce sustancialmente lo previsto en Estatutos. Dado que la Sociedad no tiene alta dirección (por haber delegado su gestión a una Sociedad Gestora) algunos conceptos previstos en este apartado B.1.15 no aplican en esa política de retribuciones (en particular, las condiciones de los contratos de alta dirección y los conceptos retributivos de carácter variable o de sistemas de previsión dado que no existen en Dinamia).

APARTADO B.1.17

D. Alfred Merton Vinton representó en el pasado a Electra Private Equity Partners 1995 (accionista significativo de Dinamia) en el Consejo de Administración de Dinamia y era por tanto consejero dominical. No obstante, en junio de 2007 y tras desvincularse de Electra Private Equity Partners 1995, la Junta General de Accionistas de Dinamia de fecha 28 de junio de 2007 aprobó, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad, la recalificación del Sr. Vinton como otro consejero externo.

La relación del Sr. Vinton con el Grupo Electra, en la actualidad, se limita a lo siguiente:

El Sr. Vinton es consejero de una filial brasileña del Grupo Electra que se encuentra en liquidación en la actualidad (no operativa).
El Sr. Vinton es consultor y asesor externo de Electra Partners LLP en relación con sus inversiones en diversas sociedades participadas en Inglaterra, España y América Latina (entre ellas, Dinamia) sin que, no obstante, tenga ningún poder de decisión, ni forme parte de ningún comité u órgano decisorio de Electra Partners, LLP.

Por otro lado, D. Juan Odériz San Martin, representante persona física del accionista significativo de Dinamia Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A.U., es asimismo administrador solidario de dicho Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A.U. y es Presidente del Consejo de la sociedad del grupo CCAN 2005 Inversiones Societarias, S.C.R., S.A. de régimen siimplificado.

APARTADO B.1.18

El Consejo de Administración de Dinamia tiene previsto aprobar en 2012 una reforma de su Reglamento para adaptarlo, entre otras, a la reciente modificación de la Ley de Sociedades de Capital operada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto.

Igualmente, el Comité de Auditoría y Nombramientos llevará a cabo en el ejercicio 2012 la revisión de la documentación de gobierno corporativo de Dinamia a los efectos de proponer las modificaciones que considere oportunas y, en particular, las que puedan derivarse de las modificaciones introducidas por la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, y la nueva normativa aplicable. En particular, el Comité de Auditoría y Nombramientos ha propuesto una modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad para adaptarlo a la más reciente normativa aplicable (esencialmente, la Ley 25/2011, de 1 de agosto, y el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas) y a algunas recomendaciones de gobierno corporativo.

APARTADO B.1.29

Como ya se ha señalado Dinamia ha constituido un único Comité de Auditoría y Nombramientos el cual se ha reunido durante el ejercicio 2011 en seis ocasiones. La tabla del apartado B.1.29 no permite reflejar el número de reuniones de este comité único (que asume las competencias del comité de auditoría y de la comisión de nombramientos y retribuciones), por lo que se ha señalado que han existido tanto reuniones del Comité de Auditoría como de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para destacar que en las seis reuniones que ha mantenido el Comité de Auditoría y Nombramientos se han tratado todos los aspectos que se encuentran dentro de sus competencias.

Se hace constar que el Consejo aprueba a final de cada año un calendario de sesiones del Consejo y del Comité de Auditoría y Nombramientos para el año siguiente, con el fin de facilitar y promover la asistencia de los Consejeros a las mismas.

APARTADO B.1.37

El importe de los honorarios pagados a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2011 de la Sociedad ha ascendido a un importe de 31.944 euros (IVA no incluido). Los honorarios satisfechos a la firma de auditoría o a otras sociedades vinculadas a la firma de auditoría correspondientes a otros servicios complementarios han ascendido en 2011 a 17.948,05 euros, IVA incluido.

APARTADO B.1.40

D. Alfred Merton Vinton es miembro del Consejo de Administración de Nmás1 Private Equity International Limited, entidad que actúa como ´general partner´ de la entidad Nmás1 Private Equity Fund. Existe un acuerdo entre Nmás1 Private Equity International Limited y Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A., Sociedad Gestora de Dinamia, en virtud del cual ambas entidades se comprometen a coinvertir.

El Sr. Vinton ha informado a la Sociedad de que, a 31 de diciembre de 2011, es consejero y accionista minoritario de GP Investments Ltd (menos de un 0,1% de participación), sociedad cotizada en Brasil (Bovespa) y dedicada al capital riesgo si bien su actividad se centra en inversiones en Latino América. El Sr. Vinton es asimismo consejero de Hochschild Mining, plc, empresa minera cotizada en la Bolsa de Londres, consejero de MBA Latin America Opportunity, sociedad que cotiza en la Bolsa de las Islas del Canal (Channel Islands), consejero de EQMC Europe Development Capital Fund, fondo gestionado por Nmás1 Private Equity, S.G.E.C.R., S.A. y es consejero de European Goldfields, Ltd., sociedad cotizada en AIM (Bolsa de Londres) y en la Bolsa de Toronto hasta febrero de 2012.

Algunas de las sociedades participadas por el consejero Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A.U. ostentan participación en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad:

1. Ade Gestión Sodical, S.G.E.C.R., S.A., en la que ostentan el 5% del capital social.
1. Al Andalus Foreign Investments, S.L., donde ostenta el 100% del capital social.
1. Anira Inversiones, S.L., en la que ostentan el 10% del capital social.
1. Arquitrabe Activos, S.L., en la que ostentan el 100% del capital social.
1. Cajasol Inversiones de Capital, S.A., en la que ostenta el 100% del capital social.
1. Cartera Perseidas, S.L., en la que ostentan el 40,54% del capital social.
1. Clave Mayor, S.A., S.G.E.C.R., en la que ostentan el 20% del capital social.
Corporación Urbanística y de Bienes Inmuebles de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.L., en la que ostentan

el 100% del capital social.

Compañía Andaluza de Rentas e Inversiones, S.A., donde ostenta el 46,61% del capital social.
1. Corporación Empresarial Cajasol, S.A.U., en la que ostentan el 100% del capital social.
1. Hermenpó Eólica, S.L., en la que ostentan el 100% del capital social.
1. Hisan Patrimonio, S.A.U., en la que ostentan el 100% del capital social.
1. Hiscan Patrimonio II, S.L.U., en la que ostentan el 100% del capital social.
1. Inmobopries Holding, S.A., en la que ostentan el 20,43% del capital social.
1. Inpsa, S.G.P.S., S.A., en la que ostentan el 40% del capital social.
1. Inversiones Alaris, S.L., en la que ostentan el 33,33% del capital social.
1. Laxmi Nivaria, S.L., en la que ostentan el 50% del capital social.
1. Liquidambar Inversiones Financieras, S.L., en la que ostentan el 26,66% del capital social.
1. Madrigal Participaciones, S.A., en la que ostentan el 14,30% del capital social.
1. Mondragón Navarra, SPE, S.A., en la que ostentan el 25% del capital social.
1. Ponto Inversiones, S.R.L., en la que ostentan el 25% del capital social.
1. Sagane Inversiones, S.L., en la que ostentan el 25,32% del capital social.
1. Sercapgu, en la que ostenta el 100% del capital social.
1. Sociedad de Desarrollo de Navarra, S.L., en la que ostenta el 2,44% del capital social.
1. Tvillingarna Kapital, en la que ostenta el 9,88% del capital social.

Por otro lado, D. Juan Odériz San Martin, representante persona física del accionista significativo de Dinamia Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A.U., es asimismo Presidente del Consejo de la sociedad del grupo CCAN 2005 Inversiones Societarias, S.C.R., S.A. de régimen siimplificado.

APARTADO B.2.1

A la fecha del presente informe D. José Fernando Sánchez-Junco Mans ha presentado su renuncia como consejero de Dinamia y, por tanto, como miembro del Comité de Auditoría y Nombramientos. El Consejo ha acordado nombrar al nuevo consejero independiente nombrado por cooptación, D. Javier Carretero Manzano, como nuevo miembro del Comité de Auditoría y Nombramientos.

APARTADO B.2.2

El Comité de Auditoría y Nombramientos de Dinamia tiene atribuidas las funciones de este apartado que le son aplicables. Por lo que se refiere a la función de auditoría interna, y dado que la Sociedad ha delegado su gestión en una Sociedad Gestora, es ésta la que se encarga de esta función de auditoría interna que, a su vez, ha externalizado. Por lo que respecta a los mecanismos de comunicación de irregularidades por los empleados, esta competencia no aplica dado que la Sociedad no tiene empleados; lo mismo ocurre con la obligación de verificar que la alta dirección tiene en cuenta las recomendaciones del Comité de Auditoría y Nombramientos, ya que la Sociedad, por su propia organización, no cuenta con alta dirección. En cuanto a las funciones relativas al auditor del grupo, tampoco aplican a Dinamia pues la Sociedad no tiene grupo.

APARTADO C.2.

En relación con el accionista significativo Electra Private Equity Partners 1995, entidad de capital riesgo gestionada por Electra Partners LLP, se hace constar que Dinamia tiene una participación del 10% en otra entidad de capital riesgo gestionada por Electra Partners LLP, denominada Electra Partners Club 2007 LP. Durante el ejercicio 2011, Dinamia ha realizado aportaciones a esta entidad por un importe total de 4.226.704,63 euros como consecuencia del compromiso de inversión adquirido por Dinamia el 17 de diciembre de 2007.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

20/03/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN RELATIVO A LA INFORMACIÓN ADICIONAL A INCLUIR EN EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 61.BIS DE LA LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO, DEL MERCADO DE VALORES

El Consejo de Administración de Dinamia Capital Privado, Sociedad de Capital Riesgo, S.A. ("Dinamia" o la "Sociedad"), de conformidad con lo establecido en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, ha formulado, en su reunión de 20 de marzo de 2012, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 61 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de Dinamia ha acordado poner a disposición de sus accionistas, junto con el Informe Anual de Gobierno Corporativo ("IAGC"), el presente informe complementario que incorpora los contenidos incluidos en la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, no recogidos específicamente en ninguno de los apartados del modelo IAGC y formularios en vigor.

En particular, el contenido adicional al que hace referencia el referido artículo es el siguiente:

a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente

El capital social de Dinamia, que asciende a 48.837.600 euros, se encuentra dividido en 16.279.200 acciones nominativas, con un valor nominal de 3 euros cada una que se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas en su totalidad.

Todas las acciones son ordinarias, pertenecen a una única clase y serie y están representadas por medio de anotaciones en cuenta. Todas las acciones emitidas de la Sociedad cotizan en las Bolsas de Madrid y Barcelona, negociándose a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo).

Las acciones son indivisibles y confieren a su titular legítimo la condición de socio, con los correspondientes derechos, facultades y atribuciones legales y estatutarias, entre ellos, el de participar en el reparto de las ganancias sociales, así como en el patrimonio resultante de la liquidación; el preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones; el de asistencia a las Juntas Generales, en los términos establecidos en los Estatutos Sociales, con un voto por cada acción con derecho de voto; el de impugnar los acuerdos sociales y el de información.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de las acciones y cualquier restricción al derecho de voto

No se ha establecido ninguna restricción a la libre transmisibilidad de las acciones ni al derecho voto de los accionistas en los Estatutos Sociales.

Tampoco se ha comunicado a la Sociedad ni a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") la existencia de un pacto parasocial que restrinja la libre transmisibilidad de las acciones ni que afecte a los derechos de voto.

c) Las normas aplicables a la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad

Dado que Dinamia es una sociedad de capital riesgo, determinadas modificaciones estatutarias se encuentran sujetas a autorización previa de la CNMV, en virtud de lo previsto en el artículo 12 de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital riesgo y sus sociedades gestoras.

Por otro lado, el artículo 19 del Reglamento de la Junta regula la modificación de los Estatutos Sociales y, en este sentido, establece que para acordar, con carácter general, la modificación de los Estatutos Sociales será necesario el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en la Junta, cuando concurran a la convocatoria accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho de voto.

d) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

La Sociedad no tiene suscritos acuerdos que entren en vigor, sean modificados o concluyan como consecuencia de un cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

e) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

No existen acuerdos entre la Sociedad y sus consejeros que dispongan indemnizaciones en caso de dimisión o con motivo de una oferta pública de adquisición. En Dinamia no existen trabajadores ni directivos, por lo que tampoco existe ningún tipo de acuerdo entre la Sociedad y éstos en esta materia.

La gestión del patrimonio de la Sociedad está encomendada a la sociedad gestora, Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A., en virtud de un contrato de gestión de duración indefinida. El referido contrato de gestión establece que cualquiera de las partes puede terminarlo anticipadamente, si bien dicha terminación anticipada debe realizarse con un preaviso mínimo de tres años o, en caso de no cumplir dicho preaviso, mediante el pago de una indemnización equivalente a la comisión fija anual que percibiría la Sociedad Gestora durante un plazo de tres años.

f) Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera

Introducción

Dinamia Capital Privado, Sociedad de Capital Riesgo, S.A. (en adelante, Dinamia o la Sociedad) es una entidad de capital riesgo cuyas acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona. La Sociedad presenta sus cuentas anuales individuales, no estando obligada a presentar cuentas anuales consolidadas.

Para la descripción del sistema de control de la información financiera en Dinamia, se han seguido las pautas incluidas en el documento Control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") en junio de 2010 y, en particular, su Apartado III que incluye la Guía para la descripción del sistema de control interno sobre la información financiera (en lo sucesivo, la "Guía de la CNMV"). Por ello, la terminología utilizada y los aspectos cubiertos en el presente epígrafe se encuentran vinculados a las definiciones y subapartados incluidos en la citada Guía.

De conformidad con lo recogido en la Guía de la CNMV, el Consejo de Administración de la sociedad es responsable de la existencia de un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante, "SCIIF") adecuado y eficaz y el Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del SCIIF y del proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, apoyado por la función de auditoría interna. La alta dirección de la sociedad es la responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF.

En el caso de Dinamia, corresponde al Consejo de Administración la revisión de la información financiera periódica que la Sociedad debe hacer pública y al Comité de Auditoría y Nombramientos de la Sociedad (en adelante, el "Comité de Auditoría"), entre otras, las siguientes funciones:

revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados;
supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados; y
supervisar y conocer la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

Dada su particular estructura, ya que la Sociedad ha delegado su gestión en una sociedad gestora de entidades de capital riesgo y que, por tanto, carece de equipo directivo, el diseño, la implantación y el funcionamiento del SCIIF se han encomendado a la Sociedad Gestora, N+1 Capital Privado, Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, S.A.U. (en adelante, la "Sociedad Gestora") las funciones de dirección y gestión de la Sociedad, incluyendo entre otras la implantación de los sistemas de control interno sobre la información financiera de la Sociedad.

Se detallan a continuación los aspectos cubiertos en los distintos sub-apartados de la Guía de la CNMV (Apartado III):

Entorno de control de la Sociedad

1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión

Según el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la compañía y entre sus funciones relacionadas con la información financiera destacan:

"La formulación de cuentas anuales, el informe de gestión y la aplicación del resultado de la Sociedad y,
La revisión de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública periódicamente".

Por otro lado, en el artículo 22bis de los Estatutos de la Sociedad y en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración se incluyen, entre otras, las funciones y responsabilidades del Comité de Auditoría en lo que respecta al sistema de control interno sobre la información financiera, destacando las siguientes:

Revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados;
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
Supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados; y
Supervisar y conocer la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

Adicionalmente, el Consejo de Administración ha tomado conocimiento y revisado el Protocolo de Supervisión del SCIIF elaborado por la Sociedad Gestora, en el que se recoge que "la supervisión del SCIIF será encomendada al Comité de Auditoría de la Sociedad cuya actividad de supervisión consiste en:

Supervisar el adecuado diseño y eficacia del SCIIF, apoyándose en la función de Auditoría Interna de la Sociedad Gestora.
Supervisar con carácter previo a su formulación por parte del Consejo de Administración, el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada".

Además, dicho Protocolo recoge que el Comité de Auditoría debe ser proactivo en el análisis de las áreas clave de control y supervisión del SCIIF y encargará la ejecución de los trabajos de supervisión y evaluación del SCIIF a las funciones de apoyo de la Sociedad Gestora, como la función de Auditoría Interna u otros expertos, como los encargados de revisar los informes de valoración, con quienes mantendrá una relación fluida para desarrollar sus responsabilidades de supervisión.

Tal y como se menciona anteriormente, el Consejo de Administración de la Sociedad ha suscrito un acuerdo con una sociedad gestora, N+1 Capital Privado, Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, S.A.U. (en adelante, la Sociedad Gestora) para que esta asuma las funciones de dirección y gestión de la Sociedad, incluyendo entre otras la implementación de los sistemas de control interno sobre la información financiera de la Sociedad.

2. Qué departamentos y/o mecanismos están encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la Sociedad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera

Dada las particularidades de la Sociedad que ha delegado su gestión en una sociedad gestora de entidades de capital riesgo y que, por tanto, carece de equipo directivo, la estructura organizativa de la Sociedad así como la definición de las líneas de responsabilidad, autoridad y adecuada distribución de tareas y funciones, así como su correcta difusión en la Sociedad vienen marcadas por las directrices de la Sociedad Gestora.

La Sociedad Gestora dispone de un Manual de Procedimientos en el que se describen sus procesos, identificando los órganos, personas y documentación clave para su control. Este manual de procedimientos incluye, entre otras, referencias a los procesos clave en las actividades de Dinamia, como la financiación, inversión, gestión y desinversión en sociedades participadas.

El Manual de Procedimientos de la Sociedad Gestora se encuentra en una red compartida de la Sociedad Gestora y limitada a los empleados de la misma a los que les sea de aplicación.

Cabe señalar que el Manual de Procedimientos de la Sociedad Gestora en lo referente a los procesos clave en las actividades de financiación, inversión, gestión y desinversión realizados ha sido presentado al Consejo de Administración de la Sociedad.

3. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: (i) código de conducta, (ii) canal de denuncias y (iii) programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación, evaluación y revisión de la información financiera, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos

El Consejo de Administración, considera que los aspectos fundamentales que pueden incidir en el riesgo de error material sobre la información financiera se centran en los procesos de valoración de la cartera de inversiones y por tanto realiza un estrecho seguimiento de este riesgo a través del Comité de Auditoría y de un tercero independiente que revisa con carácter semestral los informes de valoración de la cartera elaborado por la Sociedad Gestora.

Teniendo en cuenta la especial estructura organizativa de la Sociedad, tanto el código de conducta como los programas de formación y actualización periódica del personal involucrado en la preparación de la información financiera, se analizan a nivel de la Sociedad Gestora.

La Sociedad Gestora cuenta con un Código de Conducta propio que recoge los principios y valores éticos que deben regir la actuación de sus empleados y que es de obligado cumplimiento por todas las personas que trabajan en ella. También existen reglas estrictas para la gestión de los eventuales conflictos de intereses que pudiera generar la ejecución de operaciones.

En todo caso, los miembros del Comité de Auditoría que supervisan la información financiera son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tal y como establece el artículo 13.1 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y los consejeros son informados, en líneas generales, de los cambios normativos y regulatorios que se producen en estas materias.

Por otro lado, considerando la condición de sociedad cotizada de la Sociedad, ésta dispone de un Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores (en adelante, el "Reglamento") aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad y disponible a través de su página web. Este Reglamento, al que están sujetos no sólo los miembros del Consejo de Administración de Dinamia sino la propia Sociedad Gestora, sus consejeros, sus altos directivos y sus accionistas, contiene las normas de actuación y supervisión que deben ser aplicadas en las actividades desarrolladas por la Sociedad en el ámbito del mercado de valores incluyendo, entre otras normas de conducta en relación con la información privilegiada y relevante, situaciones de conflicto de interés, y limitaciones a operaciones sobre valores.

El órgano competente del seguimiento del mencionado Reglamento es el Comité de Auditoría. En el caso de detectar incumplimientos de las normas recogidas en el Reglamento, será éste órgano el responsable de instruir los expedientes disciplinarios a las personas sujetas.

La Sociedad cuenta con un canal de denuncias formalizado a través de un correo electrónico disponible en la Intranet [email protected] que permite realizar, entre otras, denuncias en materia de irregularidad financiera por parte de los accionistas de la

Sociedad. Las denuncias son analizadas por el responsable de la relación con inversores de la Sociedad Gestora y se analizan internamente en la Sociedad Gestora, sin que se haya producido ninguna de relevancia en el ejercicio 2011 La Sociedad, en la actualidad, está reforzando e implementando un canal de manera que permita a los empleados de la Sociedad Gestora la comunicación directa con el Comité de Auditoría de la Sociedad.

Evaluación de riesgos de la información financiera

4. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude en cuanto a: si el proceso existe y está documentado; si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, y si se actualiza y con qué frecuencia; la existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación; si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos en la medida en que afecten a los estados financieros; y qué órgano de gobierno de la Sociedad supervisa el proceso

El Consejo de Administración de la Sociedad ha tomado conocimiento del Manual de Procedimientos de la Sociedad Gestora aplicable a la Sociedad en el que se documentan y describen los procesos clave en las actividades de financiación, inversión y gestión de participadas y en el que, para cada uno de estos ámbitos, se identifican los riesgos y controles que contribuyen a mitigar dichos riesgos, en especial aquellos relativos al riesgo de error material en la información financiera que se remite al mercado, las personas que intervienen en los mismos y los documentos que lo soportan.

De acuerdo con el proceso de identificación de riesgos de error material en la información financiera llevado a cabo, y teniendo en cuenta la actividad desarrollada y estructura del balance de los vehículos gestionados, el Comité de Auditoría entiende que el área de mayor riesgo lo constituye la valoración de cartera de inversiones. Al margen de este riesgo, no se han identificado riesgos significativos adicionales.

La Sociedad no tiene grupo en la actualidad.

Como se ha comentado anteriormente, el Comité de Auditoría es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración de la información financiera.

5. Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes

En línea con lo mencionado en el apartado anterior, la Sociedad Gestora cuenta con un Manual de Procedimientos, aplicable a la Sociedad, donde se describen los controles que mitigan los riesgos de error material en la información financiera relacionados con los diferentes procesos y actividades, así como los principales juicios y estimaciones llevados a cabo:

Dicho Manual establece detalladamente los siguientes procesos:

• Proceso de Financiación y administración de la Sociedad:

Obligaciones ante el regulador/supervisor
Obligaciones de información y reporting a inversores
Obligaciones con autoridades fiscales
Políticas internas en materia de administración y contabilidad, incluyendo el proceso de cierre contable, donde destaca la obtención de información financiera periódica de las inversiones, así como el proceso para la realización de juicios y estimaciones, relativos principalmente a la valoración de las inversiones.
Proceso de Inversión:
Originación de oportunidades
Aprobación de oportunidades
Ejecución de la inversión
Proceso de gestión de portfolio
Información financiera
Mecanismos de seguimiento y toma de decisiones
Procesos de desinversión
6. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la Sociedad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera

Para lograr una adecuada seguridad de la información, la gestión de la misma se apoya en normativas y procedimientos internos en sede de la Sociedad Gestora. Existe una política de seguridad no documentada formalmente que constituye el nivel normativo superior, en relación con la seguridad de la información que soporta los procesos relevantes de la Sociedad en relación con la elaboración de su información financiera, y su contenido está relacionado con aspectos como seguridad de accesos, control de cambios, la gestión de activos, la adquisición, desarrollo y mantenimiento de los sistemas de información, la gestión de la continuidad de la Sociedad y la segregación de funciones principalmente.

7. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros

La Sociedad Gestora tiene subcontratado el servicio de contabilidad con el proveedor Accentia y en el Manual de Procedimientos de la Sociedad Gestora se detallan los controles que tiene establecidos la Sociedad Gestora para verificar que los registros contables realizados por Accentia son los correctos. En concreto, el responsable financiero de la Sociedad Gestora se encarga de la supervisión de toda aquella

información reportada por Accentia, dejando evidencia de su conformidad mediante visé en el documento de asientos contables realizados por Accentia.

8. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables

La Sociedad cuenta con un Protocolo de Supervisión del SCIIF en el que se establecen los procedimientos de revisión y autorización del SCIIF y recoge que el Comité de Auditoría se asegurará junto con la Sociedad Gestora de que, con anterioridad a la publicación de la información financiera, se ha:

Revisado la razonabilidad de la evolución de los resultados, del patrimonio, y valoración de la cartera de inversiones.
Supervisado el adecuado reflejo contable y desglose de las transacciones más relevantes del periodo y si ésta es conforme con las normas de información financiera aplicables a la Sociedad.
Discutido, si procediera, los efectos de cambios en los criterios contables y la necesidad de efectuar modificaciones a informes financieros previamente reportados.
Obtenido las explicaciones oportunas en relación con fluctuaciones anómalas de las partidas más significativas de la información financiera, especialmente, las referentes a la cartera de inversiones.
Han sido adecuadamente aprobados los juicios y estimaciones contables relativos principalmente a la cartera de inversiones de Dinamia.

Adicionalmente el informe de valoración de la cartera de la Sociedad elaborado trimestralmente por la Sociedad Gestora y evaluado semestralmente por un experto externo es presentado trimestralmente en el Comité de Auditoría para su revisión y elevado al Consejo de Administración para su aprobación y posterior publicación en la CNMV.

El auditor externo realiza una revisión limitada sobre la información financiera semestral de la Sociedad y los resultados de esta revisión son expuestos en el Comité de Auditoría de la Sociedad y son elevados al Consejo de Administración de la Sociedad para su aprobación.

Finalmente las Cuentas Anuales de la Sociedad son presentadas al Comité de Auditoría, previa certificación por parte del primer ejecutivo y el director financiero de la Sociedad Gestora, participando el auditor externo en dicha presentación para aportar sus conclusiones sobre la auditoría realizada al Comité, las cuales son evaluadas por éste para elevar su informe al respecto al Consejo de Administración, con carácter previo a la formulación por éste de las cuentas anuales. El objeto de esta reunión es recabar información acerca de:

El alcance de su trabajo.
Las debilidades significativas de control interno identificadas.
El impacto, si procede de los errores u omisiones no materiales de manera individual o agregada, que se hayan puesto de manifiesto en el curso de su trabajo.
Otros asuntos surgidos en el curso de la auditoría.
Contenido previsto de su informe de auditoría.

Adicionalmente, el Consejo de Administración eleva a la Junta General de Accionistas el informe de auditoría, la Memoria, el Balance, la Cuenta de Resultados y la Propuesta de aplicación de éstos, para su aprobación si procede.

El Auditor Interno presentará semestralmente al Comité de Auditoría los informes elaborados sobre el SCIIF y que han sido previamente discutidos con el responsable financiero de la Sociedad Gestora.

Por último, el Comité de Auditoría realiza un informe anual donde se informa sobre las actividades realizadas por este Comité durante el ejercicio precedente y entre dichas actividades se reportan las relacionadas con la revisión de la información financiera periódica, la revisión de las cuentas anuales de la Sociedad y la supervisión del SCIIF. Este informe es presentado al Consejo de Administración de la Sociedad y se hace público con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

Información y Comunicación

9. Una función específica encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables, así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización

Esta función corresponde a la Sociedad Gestora que será la encargada de actualizar los criterios contables de acuerdo a la normativa legal vigente.

Como se ha indicado anteriormente, es función del Comité de Auditoría, supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

10. Un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la Sociedad

Dadas las características de la Sociedad y su actividad, la Sociedad Gestora no considera eficiente el mantenimiento de un manual de políticas contables formalizado. No obstante, la Sociedad Gestora ha elaborado unas fichas contables para cada una de las inversiones de la Sociedad en las que se establecen los criterios contables y normas de valoración aplicables a cada una de ellas en base a las características de la misma.

11. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la

sociedad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF

De acuerdo con lo mencionado en apartados anteriores, la Sociedad no está obligada a preparar cuentas anuales consolidadas. En lo que respecta a la información financiera de las inversiones necesaria dentro del proceso de valoración de las mismas, la Sociedad no ha considerado necesario establecer formatos homogéneos a utilizar por éstas.

La contabilidad de Dinamia se encuentra externalizada con el proveedor Accentia que realiza los registros contables de la Sociedad Gestora, y es ésta quien tiene acceso a los sistemas utilizados por Accentia y quien se encarga de elaborar la información financiera a publicar a los mercados.

Supervisión del funcionamiento del sistema

12. Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al Comité de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF

La Sociedad Gestora tiene externalizada la función de Auditoría Interna con el proveedor Internal Audit and Financial Control, S.L. (en adelante, Interafi) que actúa como Unidad de Auditoría Interna de la Sociedad y el Comité de Auditoría de la Sociedad se apoya en ella en la ejecución de los trabajos de supervisión y evaluación del SCIIF.

Tal y como establece el Protocolo de Supervisión del SCIIF de la Sociedad Gestora, la Unidad de Auditoría Interna elaborará un informe semestral y anual acerca de la supervisión del SCIIF que contendrá entre otros aspectos:

El alcance del trabajo efectuado hasta la fecha
Los resultados obtenidos y las deficiencias detectadas
Los efectos potenciales de eventuales incidencias
El error causado en la información financiera por las debilidades identificadas
Los planes de acción emprendidos"

Además, el informe anual se presentará en el Comité de Auditoría de la Sociedad y permitirá a sus miembros:

Tener una opinión sobre el SCIIF
Conocer el impacto que pudiera acarrear la identificación de debilidades
Decidir si deben realizarse trabajos adicionales de supervisión y si deben implementarse medidas específicas de control de cara a mitigar potenciales riesgos puestos de manifiesto, en su caso.

En el Protocolo de Supervisión del SCIIF de la Sociedad Gestora se indican las principales pruebas a realizar por Auditoría Interna relacionadas con las obligaciones ante el regulador.

13. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas, la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la Sociedad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas

El Comité de Auditoría se reúne como mínimo trimestralmente con el objetivo de obtener y analizar la información financiera a publicar a los mercados que será elevada al Consejo de Administración para su aprobación previa a su publicación en los mercados.

Adicionalmente, tal y como se menciona en el punto 8 anterior, mantiene canales de comunicación abiertos con el auditor externo y como mínimo con una periodicidad anual se reúne con el mismo.

El auditor interno de la Sociedad Gestora presenta semestralmente los resultados de las auditorías realizadas en el Comité de Auditoría de la Sociedad y elabora un informe sobre la supervisión del SCIIF que es presentado y remitido tanto al Comité de Auditoría de la Sociedad como al Consejo de Administración de la Sociedad.

14. Una descripción del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados, y si la Sociedad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras y si se ha considerado su impacto en la información financiera

El Auditor Interno de la Sociedad Gestora (Interafi) ha emitido con fecha 17 de marzo de 2012 el informe de revisión del SCIIF del segundo semestre de 2011. Este informe es presentado al Consejo de Administración y al Comité de Auditoría de la Sociedad para su análisis y adopción de las medidas oportunas.

En este informe se revisan los procedimientos recogidos en el Manual de Procedimientos de la Sociedad Gestora en cuanto a los procesos clave en las actividades de financiación, inversión, debilidades y/o puntos susceptibles de mejora identificados durante la revisión, habiéndose considerado su impacto en la elaboración de la información financiera.

La revisión semestral del SCIIF por parte del Auditor Interno supondrá realizar un seguimiento de las recomendaciones realizadas en anteriores informes que serán elevadas tanto al Comité de Auditoría como al Consejo de Administración de la Sociedad como información integrante del informe de revisión del SCIIF.

15. Una descripción de las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría

Como se ha mencionado anteriormente, de forma semestral el Auditor Interno presenta al Comité de Auditoría los resultados de los trabajos de verificación y validación

realizados, así como los planes de acción asociados. Asimismo, en los puntos anteriores se ha explicado las labores de supervisión que lleva a cabo el Comité de Auditoría de manera continuada.

16. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la Sociedad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos

La información del SCIIF remitida a los mercados no se ha sometido a una revisión específica y expresa por el auditor externo, ya que éste únicamente ha revisado la información contable que se contiene en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

* * *

Madrid, 20 de marzo de 2012

AI Terminal

Alantra Partners S.A.

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

(*) A través de:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 0

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación del consejero

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero DON ALFRED MERTON VINTON

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos

Motivo del cese

a) En la sociedad objeto del presente informe:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Descripción de modificaciones

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Descripción del acuerdo :

Descripción del acuerdo :

Descripción del acuerdo :

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Procedimiento de nombramiento y cese

Observaciones

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Detalle del procedimiento

Detalle del procedimiento

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

COMITÉ DE AUDITORÍA

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Denominación comisión

Breve descripción

I. Composición.

II. Funcionamiento.

III. Funciones.

Denominación comisión

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

a) Valor razonable de los instrumentos financieros

b) Riesgo de crédito

c) Riesgo de liquidez

d) Riesgo de tipos de interés

e) Riesgo operacional

Nombre de la comisión u órgano

Descripción de funciones

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

E - JUNTA GENERAL

NO

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Detalles las medidas

Detalles las medidas

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Cumple

No Aplicable