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Governance Information • Jun 23, 2004

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR EJERCICIO 2003

C.I.F. A28249977

Denominación Social:

INYPSA INFORMES Y PROYECTOS, SA

Domicilio Social:

GENERAL PORLIER 49 MADRID MADRID 28001 ESPAÑA

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( € )	Número de acciones
29-04-2003	4.500.000,00	4.500.000

En el caso de que existan distintas clases de acciones, indíquelo en el siguiente cuadro:

Clase	Número de acciones	Nominal unitario

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluídos los consejeros:

Nombre o denominación	Número de acciones	Número de acciones	% Total sobre el
social del accionista	directas	indirectas (*)	capital social
PROMOCIONES KEOPS SA	1.079.470	0	23,988
DE ARRIBA AZCONA	0	897.553	19,946
LADISLAO
SANCHEZ HEREDERO	0	1.079.470	23,988
ALVAREZ LEONARDO
PEREZ AGUADO MARIA	1.122.175	0	24,937
PAZ
SOLERA GUTIERREZ LUIS	0	320.214	7,116

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas	% Sobre el capital social
DOBLE A PROMOCIONES SA	897.553	19,946
REVERTER 17 SL	207.214	4,605
INVERSIOMES SOLBUS SIMCAV SA	113.000	2,511
PROMOCIONES KEOPS SA	1.079.470	23,988
Total:	2.297.237

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del	Fecha	Descripción de la operación
accionista	operación
GOMEZ PUYUELO FCO. JAVIER	08-04-2003	Se ha superado el 5% del capital social
GOMEZ PUYUELO FCO. JAVIER	12-09-2003	Se ha descendido el 5% del capital social
DIVERSIFICACION Y DESARROLLO SA	12-09-2003	Se ha superado el 5% del capital social
VIAQIN SL	24-03-2003	Se ha descendido el 15% del capital social
PEREZ AGUADO MARIA PAZ	18-03-2003	Se ha superado el 20% del capital social

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
LAZCANO ACEDO JUAN FCO.	08-07-2003	15-12-2003	15	0	0,000
DEL AMA GUTIERREZ CARLOS	30-04-1995	21-06-2000	0	1.200	0,027
DOBLE A PROMOCIONES SA	22-04-2003	03-06-2003	897.553	0	19,946
REVERTER 17 SL	22-04-2003	03-06-2003	207.214	0	4,605
GOMEZ PUYUELO FCO. JAVIER	26-06-2001	26-06-2001	0	360.000	8,000

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
DIVERSIFICACION Y DESARROLLO SA	360.000
MAGNALIA SA	1.200
Total:	361.200

% Total del capital social en poder del consejo de administración 32,578

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% Total sobre el capital social
GOMEZ PUYUELO FCO JAVIER	0	360.000	360.000	8,000

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ LEONARDO	Familiar	CONYUGE SIG MATRI CONTR REG SEPARAC BIENES
PEREZ AGUADO MARIA PAZ	Familiar	CONYUGE ANT MATRI CONTR REG SEPARAC BIENES
DEL AMA GUTIERREZ CARLOS	Familiar	FAMILIAR (PRIMO) DEL SIGUIENTE
SOLERA GUTIERREZ LUIS	Familiar	FAMILIAR (PRIMO) DEL ANTERIOR

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6. Indique los pactos parasociales celebrados entre accionistas que hayan sido comunicados a la sociedad:

Intervenientes pacto parasocial	% del capital social	Breve descripción del pacto
	afectado

afectado

Indique, en su caso, las acciones concertadas existentes entre los accionistas de su empresa y que sean conocidas por la sociedad:

Intervenientes acción concertada	% del capital social	Breve descripción de la acción
	afectado	concertada

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores:

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, realizadas durante el ejercicio:

Fecha	Número de acciones	Número de acciones	% Total sobre el
	directas	indirectas	capital social

Resultados obtenidos en el ejercicio por operaciones de autocartera	0
(en miles de euros)

A.9. Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 30-04-2002 AUTORIZO OPERACIONES DE AUTOCARTERA POR PLAZO DE 18 MESES HASTA UN NUMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTARA EL 5% DEL CAPITAL SOCIAL (INCLUYENDOSE LAS QUE YA TUVIERA) A TITULO DE COMPRA POR UN PRECIO MINIMO DE 0,50 € Y MAXIMO DE 5 €. LAS ADQUISICIONES PODRAN SER CONSECUENCIA DE DERECHOS DE OPCION CONVENIDOS CON EL CONSEJERO DELEGADO.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 03-06-2003 DEJO SIN EFECTO LA ANTERIOR AUTORIZACION Y OTORGO OTRA EN IGUALES TERMINOS.

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

EL DERECHO DE ASISTENCIA A JUNTA EXIGE LA TITULARIDAD DE 300 ACCIONES. CABE AGRUPACION DE ACCIONISTAS A ESTOS EFECTOS.

NO EXISTE NINGUNA RESTRICCION A LA TRANSMISION DE ACCIONES.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o	Representante	Cargo en el	Fecha primer	Fecha último	Procedimiento
denominación social		consejo	nombramiento	nombramiento	de elección
del consejero
DEL AMA GUTIERREZ		CONSEJERO	30-04-1995	21-06-2000	JUNTA
CARLOS					GENERAL
DE ARRIBA ALVAREZ		PRESIDENTE	22-06-1993	03-06-2003	JUNTA
LADISLAO					GENERAL
LAZCANO ACEDO		CONSEJERO	08-07-2003	15-12-2003	COOPTACION
JUAN FCO.
DOBLE A	DE ARRIBA	CONSEJERO	22-04-2003	03-06-2003	COOPTACION
PROMOCIONES SA	AZCONA
	LADISLAO
GOMEZ PUYUELO		CONSEJERO	26-06-2001	26-06-2001	JUNTA
FCO. JAVIER		DELEGADO			GENERAL
GRUPO INMOBILIARIO	SANCHEZ	CONSEJERO	26-06-2001	26-06-2001	JUNTA
DELTA SA	HEREDERO				GENERAL
	ALVAREZ
	LEONARDO
REVERTER 17 SL	SOLERA	CONSEJERO	22-04-2003	03-06-2003	COOPTACION
	GUTIERREZ
	LUI

Número Total de Consejeros	7

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el consejo de administración:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha de baja
VIAQIN SL	23-04-2003
PASCUAL CANALS RAMON	23-04-2003
YLLA BADIA JUAN	23-04-2003

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su	Cargo en el organigrama de la
consejero	nombramiento	sociedad
GOMEZ PUYUELO FCO JAVIER		CONSEJERO DELEGADO

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación social del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DEL AMA GUTIERREZ CARLOS		REVERTER 17 SL
DE ARRIBA ALVAREZ LADISLAO		DOBLE A PROMCIONES SA
DOBLE A PROMOCIONES SA		DOBLE A PROMOCIONES SA
GRUPO INMOBILIARIO DELTA SA		PROMOCIONES KEOPS SA
REVERTER 17 SL		REVERTER 17 SL

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Perfil
LAZCANO ACEDO JUAN FCO.		EX DIRECTOR GENERAL DE CARRETERAS. PRESIDENTE CONFEDERACION NACIONAL DE LA CONSTRUCCION

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual

B.1.4. Indique si la calificación de los consejeros realizada en el punto anterior se corresponde con la distribución prevista en el reglamento del consejo:

A 31-12-2003 EL CONSEJO DE ADMINISTRACION NO SE HABIA DOTADO DE REGLAMENTO INTERNO

B.1.5. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
GOMEZ PUYUELO FCO JAVIER	TODAS LAS LEGALMENTE DELEGABLES

B.1.6. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad	Cargo
consejero	del grupo

B.1.7. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Entidad cotizada	Cargo
DOBLE A PROMOCIONES SA	TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA SA	CONSEJERO

B.1.8. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	165
Retribución variable	58
Dietas	77
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	300

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	0
Retribución variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0

Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	234	0
Externos Dominicales	63	0
Externos Independientes	3	0
Otros Externos	0	0
Total:	300	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	300
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante	16,290
(expresado en %)

B.1.9. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
HERNANDEZ ORTIZ JUAN	DIRECTOR GENERAL
ALONSO PECES ROSALIO	DIRECTOR GENERAL
DIAZ CHOMON ANGEL	DIRECTOR GENERAL

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 325

B.1.10. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 1

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	X

	SÍ	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?		X

B.1.11. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

LA REMUNERACION DEL CONSEJERO DELEGADO POR RAZON DE SU PRESTACION DE SERVICIOS ES DECIDIDA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACION.

EL SISTEMA DE REMUNERACION DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICION DE TALES VIENE REGULADA POR EL ARTICULO 29 DE LOS ESTATUTOS (DIETA POR CADA SESION A LA QUE EFECTIVAMENTE ASISTAN). LA CUANTIA ES FIJADA POR LA JUNTA GENERAL.

EL ARTICULO 29 DE LOS ESTATUTOS PREVE TAMBIEN LA POSIBILIDAD DE UNA PARTICIPACION EN LOS BENEFICIOS.

B.1.12. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Cargo
GRUPO INMOBILIARIO DELTA	PROMOCIONES KEOPS SA	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Descripción relación

• B.1.13. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento del consejo.
• B.1.14. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

LOS CONSEJEROS SON NOMBRADOS Y REMOVIDOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. POR EXCEPCIÓN, PRODUCIDA UNA VACANTE, Y HASTA LA CELEBRACIÓN DE LA PRÓXIMA JUNTA GENERAL, PUEDEN SER NOMBRADOS POR EL PROPIO CONSEJO, POR COOPTACIÓN DE ENTRE ACCIONISTAS.

NO ESTÁN REGULADOS TRÁMITES O INTERVENCIÓN DE ÓRGANOS DISTINTOS DE LOS QUE RIGEN PARA LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS SOBRE CUALQUIER MATERIA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

B.1.15. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

RIGEN LOS SUPUESTOS QUE RESULTAN DE LA REGULACION DE LOS DEBERES DE LOS CONSEJEROS EN LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS, NO EXISTIENDO REGLAMENTACION PROPIA DE LA SOCIEDAD SOBRE EL PARTICULAR.

B.1.16. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SÍ	NO X
Medidas para limitar riesgos

B.1.17. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría

B.1.18. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

	SÍ	NO X
Descripción de los requisitos

B.1.19. Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SÍ NO X
Materias en las que existe voto de calidad

B.1.20. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

SÍ	NO X
Edad límite presidente
Edad límite consejero delegado
Edad límite consejero

B.1.21. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SÍ NO X
Número máximo de años de mandato	0

B.1.22. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

LA REPRESENTACION DEBE SER CONFERIDA POR ESCRITO DIRIGIDO AL PRESIDENTE, CURSADO POR CORREO, TELEX O TELEFAX (ARTICULO 28 DE LOS ESTATUTOS).

B.1.23. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	9
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del Comité de auditoría	2
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones	0
Número de reuniones de la comisión de estrategia e inversiones	0
Número de reuniones de la comisión	0

B.1.24. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

SÍ	NO	X
----	----	---

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo

B.1.25. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

NO EXISTEN PROCEDIMIENTOS ESPECÍFICOS REGLAMENTADOS POR EL CONSEJO SI BIEN A LO LARGO DEL EJERCICIO SE ESTÁ EN CONTACTO CON LOS AUDITORES DE CUENTAS A FIN DE CORREGIR CUALQUIER COSA MANIFESTADA EN EL PROCESO DE VERIFICACIÓN DE LAS CUENTAS QUE PUDIERA DAR LUGAR A UNA

B.1.26. Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

EL REGLAMENTO DE CONDUCTA ATRIBUYE AL PRESIDENTE Y AL CONSEJERO DELEGADO LA DECISIÓN DE DIFUNDIR LA INFORMACIÓN RELEVANTE Y DE DECIDIR EL MOMENTO EN QUE PROCEDE HACERLO.

UNO Y OTRO TIENEN EL DEBER DE VELAR PARA QUE LA INFORMACIÓN CUMPLA LAS EXIGENCIAS DE VERACIDAD, CLARIDAD Y COMPLETUD, Y ESTÉ DEBIDAMENTE CUANTIFICADA.

B.1.27. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

B.1.28. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

NO EXISTEN MECANISMOS ESTABLECIDOS DISTINTOS DE LOS GENERALES QUE RESULTAN DE LA LEY.

B.1.29. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría	0	0	0
(miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe	0,000	0,000	0,000
total facturado por la firma de auditoría (en %)

B.1.30. Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	4	0

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años	28,570	0,000
que la sociedad ha sido auditada (en %)

B.1.31. Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones

B.1.32. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SÍ	NO	X

Detalle el procedimiento

B.1.33. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SÍ NO	X
----------	---	--

Detalle el procedimiento

• B.1.34. Indique si existe un seguro de responsabilidad a favor de los consejeros de la sociedad.
  • SÍ X NO
• B.2. Comisiones del Consejo de Administración
  • B.2.1. Enumere los órganos de administración:

Nombre del órgano	Nº de miembros	Funciones
CONSEJERO DELEGADO	1	PRIMER EJECUTIVO
COMITE DE AUDITORIA	3	PROPONER EL NOMBRAMIENTO
		DE AUDITORES, SUPERVISAR LOS
		SERVICIOS DE AUDITORIA
		INTERNA, INFORMAR LAS

	CUENTAS ANUALES Y LA
	INFORMACION PUBLICA
	PERIODICA

B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo
DE ARRIBA ALVAREZ LADISLAO	PRESIDENTE
DEL AMA GUTIERREZ CARLOS	VOCAL
GOMEZ PUYUELO FCO JAVIER	VOCAL
PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN JOSE LUIS	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre	Cargo

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

EL COMITÉ DE AUDITORÍA SE COMPONE DE 3 MIEMBROS, DESIGNADOS POR EL CONSEJO DE ENTRE SUS COMPONENTES. LA MAYORIA DE ELLOS HABRÁN DE SER, NECESARIAMENTE, NO EJECUTIVOS. SU CARGO DURA 5 AÑOS, PERO VENCE SIEMPRE QUE EL CONSEJERO CESE COMO TAL CONSEJERO. EL MANDATO DEL PRESIDENTE DURA 4 AÑOS, Y NO ES REELEGIBLE HASTA QUE TRANSCURRA 1 AÑO DESDE SU CESE. ES SECRETARIO DEL COMITÉ EL QUE LO SEA DEL CONSEJO, SIN QUE TENGA VOTO.

CUALQUIER MIEMBRO PUEDE SOLICITAR LA CONVOCATORIA DEL COMITÉ. EL QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN EXIGE LA PRESENCIA DE LOS 3 MIEMBROS. CABE REPRESENTACION DE UNO A FAVOR DE OTRO, PERO EL REPRESENTADO HA DE TENER CONDICIÓN EJECUTIVA O NO EJECUTIVA IGUAL QUE EL REPRESENTANTE.

ADOPTA ACUERDOS POR MAYORIA.

B.2.4. Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción
DE AUDITORIA	PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DE

AUDITORES, RELACIONES CON LOS MISMOS,

• B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
• B.2.6. En el caso de que exista comisión ejecutiva, explique el grado de delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la sociedad.
• B.2.7. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva NO HAY CASO, PUESTO QUE NO EXISTE COMISION EJECUTIVA.

B.2.8. En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si todos sus miembros son consejeros externos:

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de relación	Importe (miles de euros)

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de relación	Importe (miles de euros)

C.3. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)

• C.4. Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros de la sociedad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.
• C.5. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

EN EL EJERCICIO 2003 NO EXISTÍA UN PROCEDIMIENTO REGULADO (HA SIDO INCORPORADO EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO APROBADO DESPUÉS DE FINALIZAR ESE EJERCICIO).

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

LA EJECUCION DE OBRAS Y PRESTACION DE SERVICIOS EN EL CAMPO DE LA INGENIERIA, QUE CONSTITUYE EL GRUESO DE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD DELIMITA DOS TIPOS SUSTANCIALES DE RIESGO: EL DE RESPONSABILIDAD CIVIL, CONTRACTUAL O EXTRACONTRACTUAL, EN QUE PUEDA INCURRIRSE EN EL CURSO DE LOS TRABAJOS, Y EL DE DIFERENCIAS DE CAMBIO CUANDO SE TRATA DE ACTIVIDADES EN EL EXTRANJERO.

RESPECTO A LA RESPONSABILIDAD CIVIL, ESTA CUBIERTA POR ASEGURADORA DE PRIMERA FILA EN MAGNITUDES PRUDENTEMENTE EVALUADAS.

RESPECTO A LAS DIFERENCIAS DE CAMBIO EN LAS ACTIVIDADES EN EL EXTRANJERO,SU COBERTURA POR ASEGURADOR ES REGLA SEGUIDA EN TODOS LOS CASOS EN QUE LA NOCIÓN RIESGO-PAIS LO HACE ACONSEJABLE, Y ELLO EN UN ELEVADO PORCENTAJE DEL FLUJO DE DIVISAS, SIEMPRE SUPERIOR A LA MITAD.

LA EXPERIENCIA OBTENIDA EN NUMEROSOS AÑOS ACREDITA QUE ESE NIVEL DE COBERTURA ES SUFICIENTE, NO HABIENDOSE PRODUCIDO SUPUESTOS SIGNIFICATIVOS DE MATERIALIZACION DE RIESGOS.

D.2. Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.

POR LO QUE HACE A LAS ACTIVIDADES EN EL EXTERIOR, EL ESTUDIO DE CADA OFERTA, ANTES DE SER FORMULADA, PONE SINGULAR ATENCION EN EL FACTOR RIESGO-PAIS, DETERMINANDOSE ENTONCES LOS NIVELES DE COBERTURA ACONSEJABLES.

POR LO QUE SE REFIERE AL RIESGO DE RESPONSABILIDAD CIVIL EN EL CURSO DE LOS TRABAJOS QUE LLEVA A CABO LA COMPAÑIA NO CABE HABLAR DE SISTEMAS DE CONTROL ESPECIFICOS, YA QUE SE PROCURA SOMETER TODAS LAS ACTIVIDADES A LOS MAS RIGUROSOS PATRONES DE CALIDAD, LO QUE EN SÍ MISMO MITIGA EL RIESGO DE INCURRIR EN RESPONSABILIDAD.

D.3. En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

NO SE HA DADO EL SUPUESTO DE MATERIALIZACION DE LOS RIESGOS.

D.4. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.

NO EXISTE COMISION ESPECIFICA. FORMA PARTE DE LAS COMPETENCIAS DEL CONSEJERO DELEGADO COMO PRIMER EJECUTIVO DE LA COMPAÑIA.

D.5. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

LA AMPLITUD DE LOS CAMPOS OBJETO DE LAS ACTIVIDADES DE INGENIERÍA QUE PRESTA LA SOCIEDAD IMPLICA LA SUJECIÓN A GRAN NÚMERO DE REGULACIONES. YA SE TRATE DE REGLAMENTACIONES LEGALES, NORMAS TÉCNICAS DE OBLIGADO CUMPLIMIENTO O REGLAS DE LA BUENA PRÁCTICA. CADA ESTUDIO, PROYECTO, DIRECCIÓN O EJECUCIÓN DE OBRA ESTÁ AFECTADO POR DISTINTAS REGULACIONES. LA SOCIEDAD CONSIDERA CAPITAL EL RESPETO DE LAS MISMAS Y PROCURA SU ESTRICTA OBSERVANCIA POR TODO EL PERSONAL.

E JUNTA GENERAL

E.1. Enumere los quórum de constitución de la junta general establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

NO EXISTEN DIFERENCIAS CON EL RÉGIMEN DE MÍNIMOS PREVISTO EN LA LSA. LA JUNTA SE ENTENDERÁ VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA CUANDO LOS ACCIONISTAS PRESENTES O REPRESENTADOS POSEAN AL MENOS LA CUARTA PARTE DEL CAPITAL CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ VÁLIDA LA REUNIÓN CUALQUIERA QUE SEA EL CAPITAL CONCURRENTE.

PARA ACORDAR LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES, EL AUMENTO O REDUCCIÓN DE CAPITAL, LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN O ESCISIÓN DE LA SOCIEDAD, O CUALQUIER OTRA MODIFICACIÓN ESTATUTARIA, HABRÁ DE CONCURRIR EN PRIMERA CONVOCATORIA LA MITAD DEL CAPITAL CON DERECHO A VOTO, EN SEGUNDA BASTARÁ LA REPRESENTACIÓN DE LA CUARTA PARTE.

E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

NO EXISTEN DIFERENCIAS RESPECTO DEL RÉGIMEN EN LA LEY: LOS ACUERDOS SE ADOPTAN POR MAYORIA.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

NO EXISTEN DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS RELACIONADOS CON LA JUNTA GENERAL DISTINTOS A LOS ESTABLECIDOS EN LA LEY.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

NO SE HA ADOPTADO NINGUNA. EL CONSEJO HA EVALUADO QUE NO SON NECESARIAS ATENDIDA LA CONCURRENCIA QUE VIENE OBTENIÉNDOSE.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

Detalle las medidas

NO HA SIDO NECESARIA LA ADOPCIÓN DE MEDIDAS ESPECIALES. EN TODO CASO EL FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL HA DISCURRIDO SIN INCONVENIENTE ALGUNO, DELIBERANDO Y DECIDIENDO LOS ACCIONISTAS LOS ASUNTOS SOMETIDOS SIN MERMA ALGUNA DE LA INDEPENDENCIA.

• E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.
• E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia

Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia	Total %
03-06-2003	50,210	16,620	0,000	67
15-12-2003	56,830	24,970	0,000	82

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

03-06-2003: APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2002, DE LA APLICACIÓN DE SU RESULTADO Y DE LA GESTIÓN SOCIAL. DOTACIÓN DE RESERVAS. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS SOBRE OBJETO SOCIAL, COMPOSICIÓN DEL CONSEJO, COMITÉ DE AUDITORÍA. FIJACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS Y NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS. REELECCIÓN DE AUDITORES. DELEGACIÓN EN EL CONSEJO PARA AUMENTAR EL CAPITAL Y PARA EMITIR VALORES DE RENTA FIJA. AUTORIZACIÓN PARA OPERACIONES DE AUTOCARTERA. FIJACIÓN DE LA

RETRIBUCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES. MODFICACIÓN DEL SISTEMA DE RETRIBUCIÓN MEDIANTE DERECHOS DE OPCIÓN.

15-12-2003: APROBACIÓN DEL BALANCE INTERMEDIO. AUMENTO DE CAPITAL CONTRA RESERVAS. APLICACIÓN DE RESERVAS A COMPENSACIÓN DE RESULTADOS NEGATIVOS ANTERIORES. MODIFICACIÓN DEL NOMBRE SOCIAL. DELEGACIÓN AL CONSEJO PARA AUMENTAR EL CAPITAL. FIJACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO. NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS.

EN UNA Y OTRA JUNTA TODOS LOS ACUERDOS SE ADOPTARON CON EL VOTO FAVORABLE DE TODO EL CAPITAL PRESENTE O REPRESENTADO EN LA JUNTA.

E.9. Indique, en su caso, el número de acciones que son necesarias para asistir a la Junta General y si al respecto existe alguna restricción estatutaria.

SON NECESARIAS 300 ACCIONES. LOS ACCIONISTAS PUEDEN AGRUPARSE PARA ALCANZAR ESE NÚMERO DESIGNANDO UN ÚNICO REPRESENTANTE. ASI REGULADO EN EL ARTÍCULO 20 DE LOS ESTATUTOS.

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

EL NIVEL DE CONCURRENCIA HABITUALMENTE OBTENIDO EN LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS NO HA HECHO NECESARIO ADOPTAR POLÍTICAS PROPICIADORAS DE LA DELEGACIÓN DE VOTO.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

	SÍ	NO X
Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

LA DIRECCION ES: www.inypsa.es. A NO MáS DE 3 PASOS DE NAVEGACIóN DESDE LA PáGINA DE INICIO SE ENCUENTRA EL CAPITULO DE GOBIERNO CORPORATIVO, QUE INCLUYE LOS NUMEROS 14 AL 26 DEL MAPA DE CONTENIDOS.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de cumplimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o, en su caso, la no asunción de dichas recomendaciones.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

En tanto el documento único al que se refiere la ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, no sea elaborado, deberán tomarse como referencia para completar este apartado las recomendaciones del Informe Olivencia y del Informe Aldama.

SI BIEN LA COMPAÑIA NO HA ASUMIDO EL "CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO" INCLUIDO EN EL INFORME OLIVENCIA, SE APLICAN EN UNA PARTE IMPORTANTE SUS RECOMENDACIONES, ASI COMO LAS DEL INFORME ALDAMA, SEGUN EL SIGUIENTE DETALLE, QUE EXPLICA LAS ALTERNATIVAS ADOPTADAS CUANDO NO SE SIGUEN AQUELLAS RECOMENDACIONES:

NO EXISTE UNA CATALOGACIÓN DE MATERIAS INDELEGABLEMENTE ATRIBUÍDAS AL CONSEJO, PERO LO RELATIVO A ESTRATEGIA GENERAL, NOMBRAMIENTO, CESE Y RETRIBUCIÓN DE ALTOS DIRECTIVOS, CONTROL DE GESTIÓN Y POLÍTICA INFORMATIVA DE ACCIONISTAS, ES PLANTEADO POR EL CONSEJERO DELEGADO AL CONSEJO, PARA RECABAR DECISIÓN DE ÉSTE. LA SOCIEDAD HA INCORPORADO UN CONSEJERO INDEPENDIENTE Y TIENE EL PROPÓSITO DE HACER NUEVAS INCORPORACIONES HASTA QUE LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES ESTEN EN PROPORCIÓN A LAS ACCIONES EN LIBRE CIRCULACIÓN. EL CONSEJO ESTÁ DIMENSIONADO, PRECISAMENTE, ENTRE 5 Y 15 MIEMBROS. EL PRESIDENTE NO ES EL PRIMER EJECUTIVO. EL SECRETARIO NO DEPENDE JERÁRQUICAMENTE DE UNA COMISIÓN, PERO RESPONDE DE SU ACTUACIÓN ANTE EL CONSEJO. NO EXISTE COMISIÓN EJECUTIVA, PERO LA DIMENSIÓN DEL CONSEJO Y LA FRECUENCIA DE SUS SESIONES PERMITE EL CONOCIMIENTO DETALLADO DE LOS NEGOCIOS SOCIALES. EXISTE COMISIÓN DE AUDITORÍA; NO OTRAS COMISIONES POR LAS MISMAS RAZONES DE DIMENSIÓN Y FRECUENCIA DE LAS SESIONES DEL CONSEJO. LOS CONSEJEROS RECIBEN INFORMACIÓN DETALLADA CON ANTERIORIDAD A LAS SESIONES DEL CONSEJO. ÉSTE MANTIENE DE FACTO UN FUNCIONAMIENTO DE INTENSA PARTICIPACIÓN CON ASISTENCIA HABITUAL DE LA TOTALIDAD DE SUS MIEMBROS E INTERVENCIONES DE TODOS ELLOS. LOS NOMBRAMIENTOS DE LOS CARGOS DEL CONSEJO SE ATIENEN A REGLAS LEGALES Y ESTATUTARIAS. LOS SUPUESTOS DE DIMISIÓN PRECEPTIVA DE LOS CONSEJEROS NO VIENEN ESPECÍFICAMENTE REGLAMENTADOS; SE ESTÁ A LOS DEBERES RECOGIDOS EN LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS. NO EXISTE LIMITE DE EDAD QUE AFECTE AL PRESIDENTE O A LOS CONSEJEROS. NO EXISTE DERECHO DE LOS CONSEJEROS A CONSULTA A EXPERTOS EXTERNOS, PERO RECIBEN EL ASESORAMIENTO DE LOS SERVICIOS PROPIOS DE LA COMPAÑÍA A TRAVÉS DEL CONSEJERO DELEGAOD. LA RETRIBUCIÓN SE MANTIENE EN PARÁMETROS PATENTES DE MODERACIÓN. AL TÉRMINO DEL EJERCICIO 2003 NO SE HABIA APROBADO AÚN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO, PERO LO HA SIDO CON POSTERIORIDAD. SE PROCURA POTENCIAR LA COMUNICACIÓN DE LA SOCIEDAD Y LOS SOCIOS, SINGULARMENTE, MEDIANTE LA PÁGINA WEB. LA INFORMACIÓN FINANCIERA PERIÓDICA ES VERIFICADA POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA. SE HA HECHO PÚBLICA LA RETRIBUCIÓN DE LOS AUDITORES CON OCASIÓN DE LOS FOLLETOS DE LAS AMPLIACIONES DE CAPITAL. SE VELA, SINGULARMENTE DESDE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA, POR LA EVITACIÓN DE SALVEDADES.

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

SE HACE NOTAR QUE EL 15-12-2003 LA SOCIEDAD ACORDÓ UNA AMPLIACIÓN DE CAPITAL (A 6000000 €), EMITIENDO 1500000 ACCIONES QUE HAN SIDO ADMITIDAS A COTIZACIÓN EL 14-05-2004 (BOLSA DE VALORES DE BARCELONA) Y EL 20-05-2004 (BOLSA DE VALORES DE MADRID). EN CUANTO ESTE INFORME CORRESPONDE AL EJERCICIO 2003, TODOS LOS DATOS SOBRE CAPITAL ESTÁN REFERIDOS AL EXISTENTE ANTES DE ESE AUMENTO.

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Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 09-06-2004.

Indique los Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.