INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2009

C.I.F.: A-28249977

Denominación social: INYPSA INFORMES Y PROYECTOS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
25/06/2009	14.250.000,00	28.500.000	28.500.000

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
DOÑA MARIA PAZ PEREZ AGUADO	7.107.901	0	24,940
PROMOCIONES KEOPS, S.A.	6.836.691	0	23,988
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	0	4.388.752	15,399
DON JOSE LUIS GARCÍA ARIAS	0	2.712.555	9,518
DON LUIS SOLERA GUTIERREZ	0	1.586.061	5,565

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	4.388.752	15,399
DON JOSE LUIS GARCÍA ARIAS	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL	18.785	0,066
DON JOSE LUIS GARCÍA ARIAS	SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	2.693.770	9,452
DON LUIS SOLERA GUTIERREZ	INVERSIONES SOLBUS, S.A., SICAV	56.825	0,199
DON LUIS SOLERA GUTIERREZ	REVERTER 17, S.L.	1.529.236	5,366

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	53.877	0	0,189
DOÑA CARMEN CALLEJA DE PABLO	369	0	0,001
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	4.388.752	0	15,399
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	0	6.836.691	23,988
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	371	0	0,001
REVERTER 17, S.L.	1.529.236	56.825	5,565
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	2.693.770	0	9,452
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	1.425	0	0,005

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto

DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	PROMOCIONES KEOPS, S.A.	6.836.691	23,988
REVERTER 17, S.L.	INVERSIONES SOLBUS, S.A., SICAV	56.825	0,199

	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración		54,601

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación :

Familiar

Breve descripción :

CONYUGE DE DONA MARIA PAZ PEREZ AGUADO. MATRIMONIO CONTRAIDO EN REGIMEN DE SEPARACION DE BIENES.

Nombre o denominación social relacionados

DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ

Tipo de relación :

Familiar

Breve descripción :

CONYUGE DE D. LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ. MATRIMONIO CONTRAIDO EN REGIMEN DE SEPARACION DE BIENES.

Nombre o denominación social relacionados

DOÑA MARIA PAZ PEREZ AGUADO

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro Tipo de relación : Contractual Breve descripción : Servicios de asesoria.

Nombre o denominación social relacionados

DON RAFAEL SUÑOL TREPAT

Tipo de relación : Contractual Breve descripción :

Servicios de letrado asesor y Secretario del Consejo de Administración

Nombre o denominación social relacionados

DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
190.056	0	0,666

(*) A través de:

Total	0

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) -78

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 25-6-2009 OTORGO AUTORIZACIÓN EN LOS SIGUIENTES TÉRMINOS:

EL NÚMERO MÁXIMO DE ACCIONES A ADQUIRIR:

a) HASTA 3 JULIO 2009, INCLUSIVE: 1.425.000 (O AQUELLA OTRA CIFRA QUE EN CADA MOMENTO, ENTRE HOY Y LA INDICADA FECHA, REPRESENTE EL 5% DEL CAPITAL SOCIAL), CONSIDERÁNDOSE INCLUIDAS EN ESA CIFRA LAS QUE YA POSEAN ESTA SOCIEDAD Y SUS FILIALES.

b) DESDE 4 JULIO 2009 INCLUSIVE, FECHA DE ENTRADA EN VIGOR DE LA LEY 3/2009: 2.850.000 (O AQUELLA OTRA CIFRA QUE EN CADA MOMENTO, ENTRE LA INDICADA FECHA Y EL TÉRMINO DE LA PRESENTE AUTORIZACIÓN REPRESENTE EL 10% DEL CAPITAL SOCIAL), CONSIDERÁNDOSE INCLUIDAS EN ESA CIFRA LAS QUE YA POSEAN ESTA SOCIEDAD Y SUS FILIALES.

EN TODO CASO LAS ADQUISICIONES HABRÁN DE RESPETAR LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA LEY SOBRE EL EFECTO DE LAS MISMAS EN EL PATRIMONIO NETO.

PRECIO MÍNIMO: EL ÚLTIMO COTIZADO EN BOLSA, MENOS UN 25%.

PRECIO MÁXIMO: EL ÚLTIMO COTIZADO EN BOLSA, MÁS UN 25%.

DURACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN: DIECIOCHO MESES. ELLO NO OBSTANTE, DESDE 4 JULIO 2009, FECHA DE ENTRADA EN VIGOR DE LA LEY 3/2009 QUE PERMITE QUE LA AUTORIZACIÓN SE CONCEDA POR HASTA CINCO AÑOS, DEBERÁ ENTENDERSE PRESTADA LA AUTORIZACIÓN POR PLAZO DE CINCO AÑOS.

ADQUISICIONES DESTINADAS A ENTREGA A EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD.- LA AUTORIZACIÓN SE OTORGA CON EXPRESA INCLUSIÓN DE LA POSIBILIDAD DE QUE LAS ADQUISICIONES TENGAN POR FINALIDAD LA ENTREGA A EMPLEADOS DE LA COMPAÑÍA EN CONCEPTO DE RETRIBUCIÓN.

QUEDA SIN EFECTO LA AUTORIZACIÓN QUE LA JUNTA ACORDÓ EL 25 JUNIO 2008.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal	0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria 0

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	--	PRESIDENTE	08/07/2003	25/08/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA CARMEN CALLEJA DE PABLO	--	CONSEJERO	26/11/2008	25/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	CONSEJERO	22/04/2003	25/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LADISLAO DE ARRIBA ALVAREZ	--	CONSEJERO	22/06/1993	25/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	--	CONSEJERO	19/12/2007	25/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	--	CONSEJERO	31/05/2005	31/05/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
REVERTER 17, S.L.	LUIS SOLERA GUTIERREZ	CONSEJERO	22/04/2003	25/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	EDUARDO MANUEL SUAREZ SUAREZ	CONSEJERO	30/10/2008	25/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	--	SECRETARIO CONSEJERO	30/06/2004	25/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	9

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	--	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.
DON LADISLAO DE ARRIBA ALVAREZ	--	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PROMOCIONES KEOPS, S.A.
REVERTER 17, S.L.	--	REVERTER 17, S.L.
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	JOSE LUIS GARCÍA ARIAS
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MARIA PAZ PEREZ AGUADO

Número total de consejeros dominicales	6
% total del Consejo	66,667

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO

Perfil

NACIDO EN MADRID EN 1945. INGENIERO DE CAMINOS, CANALES Y PUERTOS (ETS MADRID, 1972). PRESIDENTE DE LA CONFEDERACIÓN NACIONAL DE LA CONSTRUCCIÓN. VICEPRESIDENTE DE LA

CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE ORGANIZACIONES EMPRESARIALES Y DEL COLEGIO DE INGENIEROS DE CAMINOS, CANALES Y PUERTOS. VICEPRESIDENTE DE LA FEDERACIÓN DE LA INDUSTRIA EUROPEA DE LA CONSTRUCCIÓN. ANTERIORMENTE HA OCUPADO LOS SIGUIENTES CARGOS: JEFE PROVINCIAL DE CARRETERAS DE SEGOVIA; DIRECTOR GENERAL DE OBRAS PÚBLICAS DE CASTILLA Y LEÓN, DIRECTOR GENERAL DE CARRETERAS DEL MINISTERIO DE FOMENTO.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA CARMEN CALLEJA DE PABLO

Perfil

NACIDA EN 1949. LICENCIADA EN DERECHO. TECNICO URBANISTA POR EL INSTITUTO NACIONAL DE ADMINISTRACION PUBLICA. DIPLOMADA EN ALTOS ESTUDIOS DE LA DEFENSA. PRESIDENTA DEL CONSEJO SOCIAL DE LA UNIVERSIDAD PABLO DE OLAVIDE DE SEVILLA. ACTIVIDADES PROFESIONALES DESEMPEÑADAS ANTERIORMENTE: PROFESORA DE DERECHO ADMINISTRATIVO EN LA UNIVERSIDAD DE SEVILLA, LETRADA DEL AYUNTAMIENTO DE SEVILLA, GERENTE DE LA EMPRESA MUNICIPAL DE TRANSPORTES URBANOS DE SEVILLA. CARGOS DESEMPEÑADOS ANTERIORMENTE: DIPUTADA EN EL CONGRESO DE LOS DIPUTADOS POR JAEN, GOBERNADORA CIVIL DE JAEN, VICECONSEJERA DE GOBERNACION Y LUEGO DE PRESIDENCIA DE LA JUNTA DE ANDALUCIA. JEFA DE GABINETE DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ANDALUCIA.

Nombre o denominación del consejero

DON RAFAEL SUÑOL TREPAT

Perfil

NACIDO EN BARCELONA EN 1944. LICENCIADO EN CCEE-1969, ADE-ESADE-1980, PADE-IESE-1999. VICEPRESIDENTE EJECUTIVO DE CATALANA D´INICIATIVES. CONSEJERO DE RED ELÉCTRICA DE ESPAÑA, DE PEUGEOT ESPAÑA, DE TELSTAR, DE SERVEIS FUNERARIS DE BARCELONA, DE SPANAIR. ANTERIORMENTE HA OCUPADO LOS SIGUIENTES CARGOS: CONSEJERO DELEGADO DE BANCO DE FOMENTO; PRESIDENTE DE BANCO DE CRÉDITO INDUSTRIAL. CONSEJERO Y LUEGO VICEPRESIDENTE DE FECSA; CONSEJERO DE ENDESA; PRESIDENTE DE CRÉDITO DOCKS. DECANO Y VICEDECANO DEL COLEGIO DE ECONOMISTAS DE CATALUNYA. SECRETARIO GENERAL Y VICEPRESIDENTE DEL CIRCULO DE ECONOMIA.

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	33,333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	INTERNATIONAL MANAGEMENT CONTRACTING SA	PRESIDENTE
DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	STEREOCARTO SL	PRESIDENTE
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	INTERNATIONAL MANAGEMENT CONTRACTING SA	VOCAL
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	STEREOCARTO SL	VOCAL
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	INTERNATIONAL MANAGEMENT CONTRACTING SA	SECRETARIO CONSEJERO
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	STEREOCARTO SL	SECRETARIO CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	TECNOCOM. TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA. S.A.	PRESIDENTE
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	TECNOCOM. TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA. S.A.	VICEPRESIDE NTE 1º
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	RED ELECTRICA DE ESPAÑA. S.A.	CONSEJERO
REVERTER 17, S.L.	TECNOCOM. TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo Datos en miles de euros
----------------------------------------------------

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	90
Retribucion Variable	0
Dietas	140
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total 230

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total	0
-------	---

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	0	0
Externos Dominicales	104	0
Externos Independientes	126	0
Otros Externos	0	0

Total	230	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	230
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	60,8

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo

Nombre o denominación social	Cargo
DON CASIMIRO DEL POZO LLORENTE	DIRECTOR EJECUTIVO
DON FRANCISCO LOZANO OLIVA	DIRECTOR EJECUTIVO IMC
DON ALFONSO GOMEZ MOLINA	DIRECTOR EJECUTIVO
DON ROSALIO ALONSO PECES	DIRECTOR EJECUTIVO
DON AGUSTÍN JAIRO GONZÁLEZ MONJE	DIRECTOR GENERAL
DON JUAN LUIS SEMMLER PARRA	DIRECTOR EJECUTIVO

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 725

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 7

PARTICIPACION EN GANANCIAS.

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
EL SISTEMA DE RETRIBUCION DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICION DE TALES VIENE REGULADO POR EL
ARTICULO 29 DE LOS ESTATUTOS: DIETA, DE CUANTIA FIJADA POR LA JUNTA GENERAL, POR CADA SESION
DEL CONSEJO O DE SUS COMISIONES A LA QUE EFECTIVAMENTE ASISTAN, Y PARTICIPACION EN LAS
GANANCIAS DEL 5% SIEMPRE QUE SE RECONOZCA A LOS ACCIONISTAS DIVIDENDO NO INFERIOR AL 4%.
POR EXCEPCION, EL PRESIDENTE ES RETRIBUIDO MEDIANTE UNA CANTIDAD FIJA ANUAL, PAGADERA POR
CUOTAS MENSUALES. NO DEVENGA DIETAS POR ASISTENCIA AL CONSEJO O A LAS COMISIONES, PERO SI

LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES PROPONE LA POLITICA DE RETRIBUCION DE LOS

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

CONSEJEROS E INFORMA SOBRE LAS PROPUESTAS QUE EL CONSEJO HAGA A LA JUNTA EN ESA MATERIA. TAMBIEN REVISA LOS CRITERIOS DE POLITICA RETRIBUTIVA EN GENERAL DE LA COMPANIA Y LA METODOLOGIA PARA LA CUANTIFICACION DE LOS COMPONENTES QUE INTEGREN LA RETRIBUCION.

CONFORME A LAS REGLAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ADOPTADAS DURANTE EL EJERCICIO 2007, CADA ANUALIDAD EL CONSEJO PONDRÁ A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS Y SOMETERÁ A VOTACION DE LA JUNTA CON CARACTER CONSULTIVO UN INFORME SOBRE LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

A. POLITICA APROBADA PARA EL AÑO EN CURSO Y LA PREVISTA PARA LOS AÑOS FUTUROS, CON REFERENCIA A LAS SIGUIENTES CUESTIONES:

i) IMPORTE DE LOS COMPONENTES FIJOS, CON DESGLOSE, EN SU CASO, DE LAS DIETAS POR PARTICIPACION EN EL CONSEJO Y SUS COMISIONES Y UNA ESTIMACION DE LA RETRIBUCION FIJA ANUAL A LA QUE DEN ORIGEN:

LA RETRIBUCION DEL CONSEJERO QUE OCUPA LA PRESIDENCIA ES LA SUMA ANUAL FIJA, BRUTA, DE 90.000 Euros. EL PRESIDENTE NO PERCIBE DIETAS POR ASISTENCIA A LAS SESIONES DEL CONSEJO O DE LAS COMISIONES.

LA DIETA POR ASISTENCIA A LAS SESIONES DEL CONSEJO ES LA SUMA BRUTA DE 1.500 Euros.

LA DIETA POR ASISTENCIA A LAS SESIONES DE LAS COMISIONES ES DE UNA MITAD DE LA QUE SE PERCIBA POR LA ASISTENCIA A LAS SESIONES DEL CONSEJO (CUYO IMPORTE FUE FIJADO POR LA JUNTA EL 3 JUNIO 2003); IMPORTE QUE A SU VEZ SE INCREMENTARA EN UNA MITAD EN LO QUE HACE AL MIEMBRO DE LA COMISION QUE LA PRESIDA; PERO EXCLUYENDO AL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION CUANDO SEA MIEMBRO DE ALGUNA COMISION, PUESTO QUE SU RETRIBUCION CONSISTE EN UNA CANTIDAD FIJA ANUAL; E INCLUYENDO AL SECRETARIO DEL CONSEJO, QUE DESEMPENA LAS FUNCIONES DE SECRETARIO DE LAS COMISIONES.

LA RETRIBUCION INDIVIDUAL FIJA ANUAL ESTIMADA DE LOS CONSEJEROS QUE NO OCUPAN PLAZA EN LAS COMISIONES, POR ASISTENCIA A LAS SESIONES DEL CONSEJO, ES LA SUMA BRUTA DE 16.500 Euros. EN EL CASO DE LOS CONSEJEROS, DISTINTOS DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO, QUE OCUPEN PLAZA EN EL COMITE DE AUDITORIA, LA ESTIMACION ASCIENDE A LA SUMA BRUTA DE 20.250 Euros, PREVIENDO LA CELEBRACION DE CINCO SESIONES DEL COMITE DE AUDITORIA. SI LA PLAZA OCUPADA LO FUERA EN EL COMITE DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES, LA ESTIMACION ASCENDERIA A LA SUMA BRUTA DE 18.000 Euros, PREVIENDO LA CELEBRACION DE DOS SESIONES DE ESE COMITE.

ii) CONCEPTOS RETRIBUTIVOS DE CARACTER VARIABLE:

AL PRESENTE NINGUN CONSEJERO RECIBE RETRIBUCION DE CARACTER VARIABLE.

LO ANTERIOR DEBE ENTENDERSE SIN PERJUICIO DE LA PARTICIPACION EN BENEFICIOS QUE RECONOCEN LOS ESTATUTOS (DEL CINCO POR CIENTO, SIEMPRE QUE SE HAYA RECONOCIDO A LOS ACCIONISTAS UN DIVIDENDO NO INFERIOR AL CUATRO POR CIENTO) QUE NO HA SIDO APLICADA EN NINGUNO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES EN QUE SE HAN DADO LAS CIRCUNSTANCIAS QUE LO PERMITIAN.

iii) PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LOS SISTEMAS DE PREVISION (POR EJEMPLO, PENSIONES COMPLEMENTARIAS, SEGUROS DE VIDA Y FIGURAS ANALOGAS), CON UNA ESTIMACION DE SU IMPORTE O COSTE ANUAL EQUIVALENTE:

AL PRESENTE NINGUN CONSEJERO ES BENEFICIARIO DE SISTEMAS DE PREVISION.

iv) CONDICIONES QUE DEBERAN RESPETAR LOS CONTRATOS DE QUIENES EJERZAN FUNCIONES DE ALTA DIRECCION COMO CONSEJEROS EJECUTIVOS:

AL PRESENTE NO EXISTE NINGUN CONSEJERO EJECUTIVO.

ACTUALMENTE NO SE CONTEMPLA MODIFICACION ALGUNA.

B. CAMBIOS MAS SIGNIFICATIVOS DE TALES POLITICAS SOBRE LA APLICADA DURANTE EL EJERCICIO PASADO AL QUE SE REFIERE LA JUNTA GENERAL:

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

NO HA EXPERIMENTADO NINGÚN CAMBIO.

C. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES EN EL EJERCICIO PASADO:

LA RETRIBUCION FIJA DEL PRESIDENTE Y EL IMPORTE DE LA DIETA DE LOS CONSEJEROS POR ASISTENCIA A LAS SESIONES DEL CONSEJO EN EL EJERCICIO PASADO FUERON LOS MISMOS QUE SE HAN SENALADO ANTES PARA EL EJERCICIO EN CURSO. EL CONSEJO CELEBRO ONCE SESIONES A LO LARGO DEL PASADO EJERCICIO.

EN EL EJERCICIO PASADO LOS CONSEJEROS NO DEVENGARON PARTICIPACIÓN EN LAS GANANCIAS NI OTRA RETRIBUCIÓN VARIABLE.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES, CONFORME A LAS COMPETENCIAS QUE LE ATRIBUYE SU REGLAMENTACION PRIVATIVA, HA PROPUESTO LA POLITICA DE RETRIBUCION DE LOS CONSEJEROS PARA EL EJERCICIO EN CURSO.

LA COMISION NO HA REPUTADO NECESARIO OBTENER SERVICIOS DE CONSULTORIA EXTERNA.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	PROMOCIONES KEOPS, S.A.	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado DOÑA MARIA PAZ PEREZ AGUADO

MATRIMONIO CONTRAÍDO EN RÉGIMEN DE SEPARACIÓN DE BIENES.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI
Descripción de modificaciones
(TODAS RELATIVAS AL COMITÉ DE AUDITORÍA):
1) COMPOSICIÓN DEL COMITÉ.
QUE PASÓ A ESTAR INTEGRADO POR UN NÚMERO DE MIEMBROS NO INFERIOR A TRES NI SUPERIOR A SEIS, A FIJAR POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
2) QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN.
LA TOTALIDAD DE SUS MIEMBROS SI EL NÚMERO DE COMPONENTES FUERA TRES, O DE LA MITAD MÁS UNO SI EL NÚMERO DE COMPONENTES FUERA CUATRO, CINCO -CONSIDERADA EN ESTE CASO POR EXCESO- O SEIS.
3) ADOPCIÓN DE ACUERDOS.
CUANDO EL NÚMERO DE COMISIONADOS ESTÉ FIJADO EN TRES, LOS ACUERDOS SE ENTENDERÁN ADOPTADOS SI CUENTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE DOS DE ELLOS.
CUANDO EL NÚMERO ESTÉ FIJADO EN CUATRO, CINCO O SEIS, LOS ACUERDOS SE ENTENDERÁN ADOPTADOS SI CUENTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MITAD MÁS UNO -CONSIDERADA EN SU CASO POR EXCESO- DE LA TOTALIDAD DE MIEMBROS

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

PARA SER NOMBRADO ADMINISTRADOR NO ES NECESARIO SER ACCIONISTA. EL NOMBRAMIENTO LO HACE LA JUNTA GENERAL, POR PLAZO DE CINCO ANOS, SIENDO INDEFINIDAMENTE REELEGIBLES. POR EXCEPCION, PRODUCIDA UNA VACANTE, Y HASTA LA CELEBRACION DE LA PROXIMA JUNTA GENERAL, PUEDEN SER NOMBRADOS POR EL PROPIO CONSEJO, POR COOPTACION DE ENTRE LOS ACCIONISTAS.

COMPETE A LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES INFORMAR SOBRE LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS, EVALUANDO LAS COMPETENCIAS, CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA DE LOS CANDIDATOS.

CUANDO SE TRATE DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES LA INICIATIVA DEL NOMBRAMIENTO CORRESPONDE A ESA COMISION.

SE SIGUE EL MISMO PROCEDIMIENTO QUE PARA EL NOMBRAMIENTO.

CONFORME A LAS NORMAS DE BUEN GOBIERNO ADOPTADAS DURANTE EL EJERCICIO 2007, EL CONSEJO EVALUARÁ UNA VEZ AL ANO:

LA CALIDAD Y EFICIENCIA DEL FUNCIONAMIENTO DEL PROPIO CONSEJO.
EL DESEMPENO DE SUS FUNCIONES POR EL PRESIDENTE DEL CONSEJO Y POR EL PRIMER EJECUTIVO DE LA COMPANÍA, PARTIENDO DEL INFORME QUE LE ELEVE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.
EL FUNCIONAMIENTO DE SUS COMISIONES, PARTIENDO DEL INFORME QUE ÉSTAS LE ELEVEN.

LOS CONSEJEROS SON REMOVIDOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL CESE DE LOS CONSEJEROS QUE TENGAN EL CARACTER DE INDEPENDIENTES, DECIDIDO ANTES DEL CUMPLIMIENTO DEL PERIODO ESTATUTARIO PARA EL QUE FUERAN NOMBRADOS POR CONCURRIR JUSTA CAUSA, DEBERA SER OBJETO DE INFORME POR LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES ANTES DE ACORDARSE POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACION LA PERTINENTE PROPUESTA A LA JUNTA GENERAL.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

EL REGLAMENTO DEL CONSEJO PREVE QUE LOS CONSEJEROS INFORMARAN AL CONSEJO, Y SI ES EL CASO FORMULARAN SU DIMISION, CUANDO INCURRAN EN SUPUESTOS DE LOS QUE PUEDA RESULTAR PERJUICIO AL CREDITO Y REPUTACION DE LA SOCIEDAD. EN PARTICULAR, INFORMARAN DE LAS CAUSAS PENALES EN LAS QUE APAREZCAN COMO IMPUTADOS, ASI COMO DE SUS POSTERIORES VICISITUDES PROCESALES.

ASIMISMO SI UN CONSEJERO RESULTA PROCESADO O SE DICTA CONTRA EL AUTO DE APERTURA DE JUICIO ORAL POR ALGUNO DE LOS DELITOS SENALADOS EN EL ART. 124 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS, EL CONSEJO HABRA DE EXAMINAR EL CASO TAN PRONTO COMO SEA POSIBLE Y, A LA VISTA DE SUS CIRCUNSTANCIAS CONCRETAS, DECIDIR SI PROCEDE O NO QUE EL CONSEJERO CONTINUE EN SU CARGO.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Explicación de las reglas

CONFORME AL REGLAMENTO DEL CONSEJO, LA CONVOCATORIA Y LA ELABORACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA COMPETEN AL PRESIDENTE, QUE TIENE LA CONDICIÓN DE CONSEJERO INDEPENDIENTE. CUALQUIER CONSEJERO, Y POR TANTO TAMBIÉN LOS INDEPENDIENTES, PUEDE SOLICITAR LA INCLUSIÓN DE ASUNTOS EN EL ORDEN DEL DÍA, INCLUSO EN EL CURSO DE LA PROPIA SESIÓN.

LAS REGLAS NO ATRIBUYEN A NINGUNO DE LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES LA FACULTAD DE COORDINAR Y HACERSE ECO DE LAS PREOCUPACIONES DE LOS CONSEJEROS EXTERNOS NI LA DE DIRIGIR LA AUTOEVALUACIÓN DEL CONSEJO.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato 0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

EN LA SESION DE 21 DICIEMBRE 2009, EL CONSEJO, AL EVALUAR SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, ACORDÓ QUE DEBIA PROSEGUIRSE UNA POLITICA ACTIVA EN ORDEN A PROCURAR FUTURAS INCORPORACIONES DE CONSEJERAS, HASTA ALCANZAR LA PRESENCIA EQUILIBRADA DE MUJERES Y HOMBRES EN LA COMPOSICIÓN

Explicación de los motivos y de las iniciativas

DEL CONSEJO.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos

COMPETE A LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES INFORMAR AL CONSEJO SOBRE LAS CUESTIONES DE DIVERSIDAD DE GENERO, VELANDO PARA QUE AL PROVEERSE NUEVAS VACANTES LOS PROCEDIMIENTOS DE SELECCION NO ADOLEZCAN DE SESGOS IMPLICITOS QUE OBSTACULICEN LA SELECCION DE CONSEJERAS, Y PARA QUE LA COMPANIA BUSQUE DELIBERADAMENTE, E INCLUYA ENTRE LOS POTENCIALES CANDIDATOS, MUJERES QUE REUNAN EL PERFIL PROFESIONAL ADECUADO.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

LA REPRESENTACION DEBE SER CONFERIDA EN OTRO CONSEJERO, EN FORMA ESCRITA Y ESPECIAL PARA CADA SESION.

DICHA COMUNICACION SE DIRIGIRA AL PRESIDENTE Y SERA CURSADA POR CORREO, TELEX O TELEFAX (ART. 28 DE LOS ESTATUTOS).

EL ART. 12 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO PREVE QUE LA REPRESENTACION SE CONFERIRA CON INSTRUCCIONES EN LO QUE SE REFIERE A LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DIA INICIALMENTE PREVISTO, O A AQUELLOS OTROS QUE EL REPRESENTADO ENCOMIENDE PROPONER AL REPRESENTANTE. ASIMISMO ESTABLECE QUE, EN CASO DE REPRESENTACION, EL REPRESENTANTE DEBE ATENERSE A LOS DEBERES DE ABSTENCION O NO INTERVENCION QUE AFECTEN AL REPRESENTADO, POR LO QUE HACE AL VOTO EJERCIDO POR REPRESENTACION.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	11
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0

Número de reuniones del comité de auditoría	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	2
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	6
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	5,450

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

CONFORME A LA DISPOSICION ADICIONAL PRIMERA 12.E) DE LOS ESTATUTOS, EL COMITE DE AUDITORIA TIENE ENTRE SUS COMPETENCIAS LA DE RELACIONARSE CON LOS AUDITORES EXTERNOS EN TODO LO RELATIVO A LA VERIFICACION DE LAS CUENTAS ANUALES.

CONFORME AL ARTICULO 14.B DEL REGLAMENTO DEL COMITE DE AUDITORIA, ESTE DEBE VELAR PARA QUE LOS AUDITORES EMITAN UNA OPINION FAVORABLE SOBRE LAS CUENTAS ANUALES. A ESTE FIN, SIEMPRE QUE TENGA NOTICIA DE QUE LA OPINION PUEDE SER OBJETO DE SALVEDADES, DEBE LLEVAR A CABO UNA ACTIVIDAD PARA EVITARLAS, REGLAMENTADA, CONSISTENTE EN RECABAR DE LOS AUDITORES LAS RAZONES QUE SUSTENTAN LA SALVEDAD, RECABAR DEL PRIMER EJECUTIVO, O DE CUALQUIER OTRO EMPLEADO DE LA COMPANIA, LAS RAZONES EN QUE SE SUSTENTO LA ACTUACION QUE DA LUGAR A LA SALVEDAD, Y EN EXAMINAR EL COMITE LOS DOCUMENTOS DEL ASUNTO HASTA FORMAR OPINION PROPIA, PARA LUEGO MEDIAR ENTRE EL CONSEJO Y LOS AUDITORES PROCURANDO EVITAR LA SALVEDAD, SI ES POSIBLE.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su

nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

COMPETE AL PLENO DEL CONSEJO EL NOMBRAMIENTO Y CESE DEL SECRETARIO, PREVIO INFORME DE LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

AL SER EL NOMBRAMIENTO DEL ACTUAL SECRETARIO ANTERIOR A LA CREACION DE LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES, DESEMPENA EL CARGO POR DESIGNACION DEL PLENO DEL CONSEJO PERO SIN INFORME DE LA COMISION.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

EL COMITE DE AUDITORIA ES EL ENCARGADO DE PRESTAR SINGULAR ATENCION A LAS CUESTIONES SUSCEPTIBLES DE COMPROMETER LA INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante
MAZARS AUDITORES SL	DELOITTE SL

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	1	1
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	0,000	0,800	0,800

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	1	1

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	25,0	5,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

EL ASESORAMIENTO PODRA SER EXTERNO, CON CARGO A LA EMPRESA, SI A JUICIO DEL PETICIONARIO O DEL PRESIDENTE CONCURREN CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES. EN TAL CASO HABRA DE SOMETERSE AL CONSEJO LA PROCEDENCIA DE ACUDIR AL ASESORAMIENTO EXTERNO.

EL RECURSO AL ASESORAMIENTO EXTERNO ESTÁ PREVISTO PARA ESE SUPUESTO DE CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES. EN TODOS LOS CASOS LOS CONSEJEROS PUEDEN OBTENER DE LA SOCIEDAD EL ASESORAMIENTO PRECISO PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES. LA PETICION DE ASESORAMIENTO SE DIRIGIRA AL PRESIDENTE QUE, A TRAVES DEL PRIMER EJECUTIVO, FACILITARA LO NECESARIO U ORDENARA EL CONTACTO CON LA PERSONA ADECUADA.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

CONFORME AL ART. 9.A DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO, EL PRIMER EJECUTIVO DEBE CURSAR, CON LA DEBIDA ANTELACION A LAS SESIONES DEL CONSEJO, INFORMACION VERAZ Y COMPLETA SOBRE LA MARCHA DE LOS NEGOCIOS SOCIALES.

SEGUN ESA REGLAMENTACION, EL PRIMER EJECUTIVO ESTA OBLIGADO A FACILITAR CUALQUIER INFORMACION REQUERIDA POR LOS CONSEJEROS, CON EL PORMENOR QUE ESTOS FIJEN, POR SI MISMO O POR EL RESPONSABLE DE LA MATERIA DE QUE SE TRATE.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

ASIMISMO SI UN CONSEJERO RESULTA PROCESADO O SE DICTA CONTRA EL AUTO DE APERTURA DE JUICIO ORAL POR ALGUNO DE LOS DELITOS SENALADOS EN EL ART. 124 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS, EL

Explique las reglas

CONSEJO HABRA DE EXAMINAR EL CASO TAN PRONTO COMO SEA POSIBLE Y, A LA VISTA DE SUS CIRCUNSTANCIAS CONCRETAS, DECIDIR SI PROCEDE O NO QUE EL CONSEJERO CONTINUE EN SU CARGO.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DOÑA CARMEN CALLEJA DE PABLO	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	VOCAL	DOMINICAL

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	VOCAL	INDEPENDIENTE

Nombre	Cargo	Tipologia
DON LADISLAO DE ARRIBA ALVAREZ	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES SE COMPONE DE 4 MIEMBROS, DESIGNADOS POR EL CONSEJO DE ENTRE SUS COMPONENTES, TENIENDO PRESENTES LOS CONOCIMIENTOS, APTITUDES Y EXPERIENCIA EN RELACION CON LAS COMPETENCIAS DE LA COMISION. TODOS ELLOS DEBERAN SER NECESARIAMENTE EXTERNOS, DEBIENDO LA MAYORIA TENER LA CONDICION DE INDEPENDIENTES. SU CARGO DURA 5 ANOS, PERO VENCE SIEMPRE QUE EL CONSEJERO CESE COMO TAL CONSEJERO. ES PRESIDENTE DE LA COMISION QUIEN ESTA ELIJA DE ENTRE SUS MIEMBROS. ES SECRETARIO DE LA COMISION EL QUE LO SEA DEL CONSEJO, SIN QUE TENGA VOTO.

CUALQUIER MIEMBRO PUEDE SOLICITAR LA CONVOCATORIA DE LA COMISION. EL QUORUM DE CONSTITUCION EXIGE LA PRESENCIA DE LOS 4 MIEMBROS. CABE REPRESENTACION DE UNO A

FAVOR DE OTRO, QUE HABRA DE OTORGARSE POR ESCRITO Y DE MANERA ESPECIFICA PARA CADA SESION.

ADOPTA ACUERDOS POR MAYORIA.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

EL COMITE DE AUDITORIA SE COMPONE DE UN NÚMERO DE MIEMBROS COMPRENDIDO ENTRE TRES Y SEIS, A FIJAR POR EL CONSEJO (A 31 DICIEMBRE 2009, ESTABA FIJADO EN TRES), DESIGNADOS POR ÉSTE DE ENTRE SUS COMPONENTES TENIENDO PRESENTE LOS CONOCIMIENTOS, APTITUDES Y EXPERIENCIA EN RELACION CON LAS COMPETENCIAS DEL COMITE. TODOS LOS NOMBRADOS HABRAN DE SER CONSEJEROS EXTERNOS. SU CARGO DURA 5 ANOS, PERO VENCE SIEMPRE QUE EL CONSEJERO CESE COMO TAL CONSEJERO O SI SE ALTERARA LA TIPOLOGIA DEL CONSEJERO O DE SU REPRESENTANTE (SI ES PERSONA JURIDICA) PASANDO A SER EJECUTIVO. EL MANDATO DEL PRESIDENTE, QUE SE HACE CON ESPECIAL ATENCION A SUS CONOCIMIENTOS, APTITUDES Y EXPERIENCIA, DURA 4 ANOS Y NO ES REELEGIBLE HASTA QUE TRANSCURRA 1 ANO DESDE SU CESE. ES SECRETARIO DEL COMITE EL QUE LO SEA DEL CONSEJO, SIN QUE TENGA VOTO.

CUALQUIER MIEMBRO PUEDE SOLICITAR LA CONVOCATORIA DEL COMITE. EL QUORUM DE CONSTITUCION EXIGE LA PRESENCIA DE LA TOTALIDAD DE SUS MIEMBROS SI EL NÚMERO DE COMPONENTES FUERA TRES, O DE LA MITAD MÁS UNO SI EL NÚMERO DE COMPONENTES FUERA CUATRO, CINCO -CONSIDERADA EN ESTE CASO POR EXCESO- O SEIS. CABE REPRESENTACION DE UNO A FAVOR DE OTRO, QUE HABRA DE OTORGARSE POR ESCRITO Y DE MANERA ESPECIFICA PARA CADA SESION.

ADOPTA ACUERDOS CON EL VOTO FAVORABLE DE DOS DE ELLOS SI EL NÚMERO DE COMISIONADOS ESTÁ FIJADO EN TRES. SI ESTÁ FIJADO EN CUATRO, CINCO O SEIS, CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MITAD MÁS UNO -CONSIDERADA EN SU CASO POR EXCESO- DE LA TOTALIDAD DE LOS MIEMBROS, ASISTAN O NO.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

EVALUAR LAS COMPETENCIAS, CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA NECESARIOS EN EL CONSEJO; INFORMAR SOBRE PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS, DE CONSEJERO DELEGADO Y DE MIEMBROS DE LAS DISTINTAS COMISIONES DEL CONSEJO; PROPONER EL NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES; PROPONER EL NOMBRAMIENTO Y CESE DEL SECRETARIO DEL CONSEJO Y DE ALTOS DIRECTIVOS; ORGANIZAR LA SUCESION DEL PRESIDENTE Y DEL PRIMER EJECUTIVO; PROPONER AL CONSEJO LA POLITICA RETRIBUTIVA DE LOS CONSEJEROS E INFORMAR LAS PROPUESTAS QUE EL CONSEJO HAGA A LA JUNTA; PROPONER LA RETRIBUCION DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS Y DE LOS ALTOS DIRECTIVOS; REVISAR LOS CRITERIOS DE POLITICA RETRIBUTIVA DE LA COMPANIA EN GENERAL; INFORMAR SOBRE LOS SISTEMAS DE RETRIBUCION CONSISTENTES EN ENTREGA DE ACCIONES, DE OPCIONES SOBRE LAS MISMAS U OTROS REFERENCIADOS AL VALOR DE LAS ACCIONES; VERIFICAR ANUALMENTE LA CATALOGACION DE LOS CONSEJEROS; INFORMAR SOBRE EL DESEMPENO DE SUS FUNCIONES POR EL PRESIDENTE DEL CONSEJO Y POR EL PRIMER EJECUTIVO; RECABAR INFORMACION DE LOS CONSEJEROS PARA EVALUAR SI OTRAS OBLIGACIONES PUEDEN INTERFERIR EN LA DEDICACION EXIGIBLE; INFORMAR SOBRE CUESTIONES DE DIVERSIDAD DE GENERO.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

INFORMAR SOBRE LAS CUENTAS ANUALES Y LA INFORMACION PUBLICA PERIODICA; RELACIONARSE CON LOS AUDITORES EXTERNOS; INFORMAR ANUALMENTE A LA JUNTA SOBRE LAS FUNCIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO; CONTESTAR CUESTIONES QUE PLANTEEN LOS ACCIONISTAS EN MATERIAS DE SU COMPETENCIA; PROPONER EL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCION DEL AUDITOR EXTERNO Y SUS CONDICIONES DE CONTRATACION; CONOCER DEL PROCESO DE INFORMACION FINANCIERA Y DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO; INFORMAR PREVIAMENTE SOBRE LAS OPERACIONES VINCULADAS; INFORMAR PREVIAMENTE SOBRE OPERACIONES QUE PUDIERAN MENOSCABAR LA TRANSPARENCIA DEL GRUPO; SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO INTERNO DE CONDUCTA Y DE LAS REGLAS DE GOBIERNO CORPORATIVO.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

EL REGLAMENTO DE LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES ESTA DISPONIBLE EN LA SEDE SOCIAL Y EN LA WEB CORPORATIVA www.inypsa.es.

NO HA EXPERIMENTADO NINGUNA MODIFICACIÓN EN ESTE EJERCICIO.

LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES ELEVA ANUALMENTE AL CONSEJO UN INFORME SOBRE EL FUNCIONAMIENTO Y ACTIVIDADES DE LA PROPIA COMISION.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

EL REGLAMENTO DEL COMITE DE AUDITORIA ESTA DISPONIBLE EN LA SEDE SOCIAL Y EN LA WEB CORPORATIVA www.inypsa.es.

NO HA EXPERIMENTADO NINGUNA MODIFICACIÓN EN ESTE EJERCICIO.

EL COMITE DE AUDITORIA ELEVA ANUALMENTE AL CONSEJO UN INFORME SOBRE EL FUNCIONAMIENTO DEL PROPIO COMITE.

TAMBIEN ELEVA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS UN INFORME DE SUS FUNCIONES Y DE SUS ACTIVIDADES EN EL EJERCICIO, REFIRIENDOSE, EN SU CASO, A LAS SALVEDADES.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

NO HAY CASO, PUESTO QUE NO EXISTE COMISION EJECUTIVA.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	INYPSA INFORMES Y PROYECTOS, S.A.	SERVICIOS	Recepción de servicios	31
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	INYPSA INFORMES Y PROYECTOS, S.A.	SERVICIOS (PRESTADOS A COMPAÑÍAS VINCULADAS AL ADMINISTRADOR)	Prestación de servicios	338
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	INYPSA INFORMES Y PROYECTOS, S.A.	SERVICIOS (RECIBIDOS DE COMPAÑÍA VINCULADA AL ADMINISTRADOR)	Recepción de servicios	18

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

EL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA INCORPORA UN CAPITULO ESPECIFICO TITULADO CONFLICTOS DE INTERES.

EN DICHO CAPITULO SE RECOGE LA DEFINICION DE CONFLICTO DE INTERES, EL PROCESO DE DECLARACION Y LA RESOLUCION DEL MISMO.

SE INSTITUYE EL COMITE DE AUDITORIA COMO ORGANO DE SUPERVISION. EL ORGANO DE SUPERVISION SERA EL QUE RECIBIRA LAS COMUNICACIONES SOBRE CONFLICTOS DE INTERES.

ESE MISMO ORGANO DECLARARA LA EXISTENCIA DE CONFLICTO DE INTERES COMUNICANDOLO AL AFECTADO, QUIEN DEBERA ABSTENERSE DE TODA INTERVENCION EN EL ASUNTO Y AUSENTARSE EN LAS DELIBERACIONES Y VOTACIONES SOBRE EL MISMO.

SI EL AFECTADO ES ADMINISTRADOR, ESTE Y EL ORGANO DE SUPERVISION DEBERAN DAR CUENTA AL CONSEJO DE ADMINISTRACION, QUE ADOPTARA LAS DECISIONES NECESARIAS PARA SALVAGUARDAR EL INTERES DE LA SOCIEDAD.

SI NO ES ADMINISTRADOR, EL ORGANO DE SUPERVISION CUIDARA DE QUE POR EL SUPERIOR JERARQUICO DEL AFECTADO SE DECIDA QUIEN DEBE OCUPARSE EN LO SUCESIVO DEL ASUNTO, Y ADOPTARA LAS MEDIDAS NECESARIAS EN SALVAGUARDA DE LOS INTERESES DE LA COMPANIA.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

RIESGO DE TIPO DE CAMBIO

LA SOCIEDAD REALIZA PARTE DE SU NEGOCIO EN EL ÁMBITO INTERNACIONAL Y, POR TANTO, SE ENCUENTRA

EXPUESTA A RIESGO DE TIPO DE CAMBIO POR OPERACIONES CON DIVISAS, ESPECIALMENTE EL DÓLAR ESTADOUNIDENSE (USD) Y YUAN CHINO (CNY).

PARA CONTROLAR EL RIESGO DE TIPO DE CAMBIO QUE SURGE POR ESTE TIPO DE OPERACIONES, LA SOCIEDAD REALIZA UNA GESTIÓN POR PROYECTO PARA PODER ACOTAR Y ELIMINAR LOS RIESGOS CAMBIARIOS MEDIANTE LA CONTRATACIÓN DE SEGUROS DE CAMBIO UNA VEZ ANALIZADO LA EVOLUCIÓN, PREVISIÓN Y PRESUPUESTO DE CADA UNO DE LOS PROYECTOS QUE SE REALIZAN EN MONEDA EXTRANJERA. EN DICHO ANÁLISIS PARTICIPAN CONJUNTAMENTE LOS DEPARTAMENTOS DE CONTROL DE GESTIÓN Y EL DEPARTAMENTO FINANCIERO DE LA SOCIEDAD, SIENDO AMBOS LOS RESPONSABLES DE GESTIONAR LA POSICIÓN NETA EN MONEDA EXTRANJERA CONTRATANDO SEGUROS DE CAMBIO.

LA POLÍTICA DE GESTIÓN DEL RIESGO DE LA SOCIEDAD ES CUBRIR LA MAYOR PARTE DE LAS TRANSACCIONES PREVISTAS CON UNA CERTEZA ELEVADA DURANTE TODOS LOS MESES DE PROYECTO PREVISTOS. EN CADA NUEVO PROYECTO CONTRATADO CON RIESGO DE CAMBIO VARIA EL PORCENTAJE DE RIESGO A ASEGURAR, ES POR LO QUE LA GESTIÓN DEL RIESGO SE REALIZA PROYECTO POR PROYECTO PARA INTENTAN MINIMIZAR EL MISMO.

AL FINALIZAR EL EJERCICIO SE ANALIZA LA SITUACIÓN DE LOS FLUJOS DE CAJA Y DE LAS COBERTURAS DE TIPO DE CAMBIO PARA CADA PROYECTO, APLICANDO LOS RESULTADOS DEL ANÁLISIS A LA CUENTA DE RESULTADOS DEL GRUPO. PARA FINALIZAR Y COMPLETAR EL ESTUDIO DEL RIESGO DE MERCADO SE REALIZA UN ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD SOBRE LA POSIBLE APRECIACIÓN/DEVALUACIÓN DEL EURO EN UN 10%, COMPROBÁNDOSE QUE EL PATRIMONIO NETO HABRÍA SIDO SUPERIOR / INFERIOR EN 49 / 50 MIL EUROS RESPECTIVAMENTE.

RIESGO DE TIPO DE INTERÉS

LA SOCIEDAD, POR EL TIPO DE PROYECTOS Y POR LA TIPOLOGÍA DE CLIENTES QUE POSEE, PROCURA QUE LOS PROYECTOS EN LOS QUE PARTICIPA SE AUTOFINANCIEN, ESTABLECIENDO CON LOS PROVEEDORES PERIODOS DE PAGO QUE SE ADAPTEN A LOS DE PAGOS ESTABLECIDOS EN LOS CONTRATOS FIRMADOS CON LOS CLIENTES.

EL GRUPO HA LOGRADO REDUCIR AL MÍNIMO EL RIESGO POR TIPO DE INTERÉS CONTRATANDO PRÉSTAMOS A LARGO CON TIPO FIJO, O BIEN CONTRATANDO LA ADECUADA COBERTURA PARA HACER FIJO UN TIPO DE INTERÉS VARIABLE CONTRATADO, NO VIÉNDOSE EXPUESTA ASÍ A FLUCTUACIONES SIGNIFICATIVAS DE MERCADO. DE ESTA FORMA, DE LOS 17,8 MILLONES DE EUROS DISPUESTOS EN PRÉSTAMOS A LARGO PLAZO DURANTE EL AÑO 2009, 10 MILLONES LO SON A TIPO FIJO Y 6,8 MILLONES ESTÁN CUBIERTOS MEDIANTE UN IRS, POR LO QUE SE ENTIENDE MITIGADO EL RIESGO POR TIPO DE INTERÉS.

RIESGO DE LIQUIDEZ

UNA GESTIÓN PRUDENTE DEL RIESGO DE LIQUIDEZ IMPLICA EL MANTENIMIENTO DE SUFICIENTE EFECTIVO, LA DISPONIBILIDAD DE FINANCIACIÓN MEDIANTE UN IMPORTE SUFICIENTE DE FACILIDADES DE CRÉDITO. DADO EL CARÁCTER DINÁMICO DE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD, EL DEPARTAMENTO FINANCIERO TIENE COMO OBJETIVO MANTENER LA FLEXIBILIDAD DE FINANCIACIÓN MEDIANTE LA DISPONIBILIDAD DE LÍNEAS DE CRÉDITO.

LA DIRECCIÓN REALIZA UN SEGUIMIENTO RIGUROSO DE LA GESTIÓN DEL CIRCULANTE MEDIANTE LA REVISIÓN PERIÓDICA DE LAS PREVISIONES DE TESORERÍA PARA LA CORRECCIÓN DE LAS DESVIACIONES QUE SE VAYAN PRODUCIENDO A LO LARGO DEL EJERCICIO, ESTE CONTROL VA A ACOMPAÑADO DE UN ESFUERZO IMPORTANTE DE TODA LA COMPAÑÍA EN LA GESTIÓN DEL PENDIENTE DE COBRO. DEBIDO AL OBJETIVO DE AUTOFINANCIACIÓN EN LOS PROYECTOS QUE LA COMPAÑÍA REALIZA, LAS POSICIONES NETAS DE TESORERÍA SON ALTAMENTE POSITIVAS. ADICIONALMENTE LA SOCIEDAD CUENTA CON LÍNEAS DE CRÉDITO QUE BRINDAN UN SOPORTE ADICIONAL A LA POSICIÓN DE LIQUIDEZ. ES POR ESO QUE EL RIESGO DE LIQUIDEZ DE LA SOCIEDAD SE CONSIDERA BAJO.

EL RIESGO DE LIQUIDEZ QUE POSEE LA COMPAÑÍA SURGE POR LAS NECESIDADES DE FINANCIACIÓN QUE HA TENIDO LA COMPAÑÍA PARA PODER LLEVAR A CABO LAS IMPORTANTES INVERSIONES REALIZADAS A LO LARGO DEL EJERCICIO 2008, COMO SON; CONSTRUCCIÓN Y PUESTA EN FUNCIONAMIENTO DE LA PLANTA DE GENERACIÓN DE ENERGÍA SOLAR FOTOVOLTAICA CON SEGUIMIENTO SOLAR DE DOBLE EJE, CON UN DESEMBOLSO CERCANO A LOS 8 MILLONES DE EUROS (MEDIANTE LA FILIAL CORIA SOLAR, SL), Y LA COMPRA DE STEREOCARTO Y DEPENDIENTES Y CARTOGESA REALIZADA EN JULIO DE 2008.

EN REFERENCIA A ESTAS INVERSIONES EN EL MES DE DICIEMBRE DE 2008 LA SOCIEDAD FIRMÓ EL CONTRATO DE FINANCIACIÓN CON CAJA MADRID DE UNA PARTE IMPORTANTE DE LA INVERSIÓN REALIZADA EN EL CITADO PROYECTO FOTOVOLTAICO. DICHA FINANCIACIÓN SE REALIZA MEDIANTE LA FIGURA DE PROJECT FINANCE Y SU DESEMBOLSO, PRODUCIDO EN MARZO DE 2009, PROPORCIONA A LA SOCIEDAD UNA FINANCIACIÓN A LARGO PLAZO, CON LA CONSIGUIENTE REDUCCIÓN DE RIESGO RESPECTO A LAS LÍNEAS DE CORTO PLAZO EXISTENTES.

POR OTRO LADO, LA ADQUISICIÓN DE STEREOCARTO Y SOCIEDADES DEPENDIENTES IMPLICABA UNA SERIE DE PAGOS FIJOS APLAZADOS DURANTE EL AÑO 2009, LOS CUALES HAN SIDO FINANCIADOS A LARGO PLAZO Y A TIPO DE INTERÉS FIJO MEDIANTE LA FIRMA DE PRÉSTAMOS A LARGO PLAZO CON DIVERSAS ENTIDADES DE CRÉDITO, HACIENDO USO DE UNA LÍNEA DE INTERMEDIACIÓN DEL INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL

POR ÚLTIMO, DE LAS LÍNEAS DE CRÉDITO CONTRATADAS POR EL GRUPO, A 31 DE DICIEMBRE EXISTE UN DISPONIBLE SUPERIOR A LOS 6 MILLONES DE EUROS, POR LO QUE SE ENTIENDE QUE EL RIESGO DE LIQUIDEZ ES MÍNIMO.

RIESGO POLÍTICO

A PESAR DEL IMPORTANTE PESO QUE REPRESENTA EL NEGOCIO INTERNACIONAL DENTRO DE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD, EL RIESGO POR CAMBIOS INESPERADOS EN ESTOS PAÍSES PODRÍA OCASIONAR RETRASOS E INCLUSO INCOBRABLES EN LOS PROYECTOS QUE SE ESTÁN REALIZANDO. SIN EMBARGO ES NECESARIO SEÑALAR QUE LA MAYOR PARTE DE LOS PROYECTOS SE ENCUENTRAN FINANCIADOS POR ORGANISMOS MULTILATERALES COMO POR EJEMPLO; EL BANCO MUNDIAL, BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO O UNIÓN EUROPEA, TODOS ELLOS DE RECONOCIDA SOLVENCIA.

EL RESPALDO DE ESTOS ORGANISMOS HACE QUE EL RIESGO SEA INEXISTENTE ASEGURANDO LOS COBROS A PESAR DE LOS POSIBLES PROBLEMAS E IMPONDERABLES QUE PUEDAN SURGIR EN LOS DIFERENTES PAÍSES A LO LARGO DE LA REALIZACIÓN DE LOS DIFERENTES PROYECTOS.

RIESGO DE CRÉDITO

LA SOCIEDAD NO TIENE RIESGO SIGNIFICATIVO DE CRÉDITO DADO QUE EL PERÍODO MEDIO DE COBRO DE LOS CLIENTES NACIONALES O EUROPEOS ES REDUCIDO Y LOS SALDOS DE TESORERÍA ESTÁN DEPOSITADOS EN ENTIDADES FINANCIERAS DE ELEVADA SOLVENCIA. EN EL BALANCE DE CIERRE DE 2009 NO EXISTE NINGÚN CLIENTE QUE SUPONGA MÁS DE UN 10% DE LA CIFRA DE VENTAS, ESTANDO DIVERSIFICADO Y EN CLIENTES DE ELEVADA GARANTÍA, POR LO QUE SE ENTIENDE QUE EL RIESGO DE CRÉDITO ES REDUCIDO. EN CAS DE DETECTAR DUDAS SOBRE LA RECUPERABILIDAD DE LOS CRÉDITOS, LA SOCIEDAD REGISTRA LA PROVISION CORRESPONDIENTE.

OTROS FACTORES EXÓGENOS QUE PUEDEN AFECTAR A LAS ACTIVIDADES

LA PROPIA ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA REQUIERE EN OCASIONES LA OBTENCIÓN DE PERMISOS Y AUTORIZACIONES ADMINISTRATIVAS CON LA ADMINISTRACIÓN CONTRATANTE. LA DEMORA EN LA OBTENCIÓN DE LAS AUTORIZACIONES ADMINISTRATIVAS, ASÍ COMO CAMBIOS ADVERSOS EN EL ENTORNO POLÍTICO Y ECONÓMICO PUEDE PROVOCAR DEMORAS EN EL INICIO Y EJECUCIÓN DE LOS PROYECTOS, Y CON ELLO UN IMPACTO NEGATIVO EN LA SITUACIÓN FINANCIERA Y EN EL RESULTADO DE LOS PROYECTOS.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

TIPO DE CAMBIO

Circunstancias que lo han motivado

DETERIORO DEL TIPO DE CAMBIO EN LA MONEDA DE COBRO RESPECTO A LA MONEDA DE PAGO EN UN PROYECTO DETERMINADO

Funcionamiento de los sistemas de control

EN EL EJERCICIO 2009 SE HA MATERIALIZADO EL RIESGO DE MERCADO A CAUSA DEL DETERIORO DEL TIPO DE CAMBIO DE LA MONEDA DE COBRO RESPECTO A LA MONEDA DE PAGO EN UN PROYECTO CONCRETO. PESE A QUE LOS MECANISMOS DE CONTROL HAN FUNCIONADO DE FORMA ADECUADA, LIMITANDO DICHA MATERIALIZACIÓN, NO HA SIDO POSIBLE EVITAR TODAS LAS CONSECUENCIAS DEBIDO AL TIEMPO TRANSCURRIDO ENTRE LA PRESENTACIÓN DE LA OFERTA Y LA FIRMA DEL CONTRATO DE EJECUCIÓN DEL PROYECTO, PERIODO DURANTE EL CUAL NO ERA PRUDENTE LLEVAR A CABO UNA COBERTURA DEL RIESGO ANTE LA INCERTIDUMBRE SOBRE LOS FLUJOS DE CAJA QUE DICHO PROYECTO PUDIERA GENERAR.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

DIRECTOR GENERAL

Descripción de funciones

NO EXISTE COMISION ESPECIFICA. FORMA PARTE DE LAS COMPETENCIAS DEL DIRECTOR GENERAL COMO PRIMER EJECUTIVO DE LA COMPANIA.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

LA AMPLITUD DE LOS CAMPOS OBJETO DE LAS ACTIVIDADES DE INGENIERIA QUE PRESTA LA SOCIEDAD IMPLICA LA SUJECION A GRAN NUMERO DE REGULACIONES, YA SE TRATE DE REGLAMENTACIONES LEGALES, NORMAS TECNICAS DE OBLIGADO CUMPLIMIENTO O REGLAS DE LA BUENA PRACTICA. CADA ESTUDIO, PROYECTO, DIRECCION O EJECUCION DE OBRA ESTA AFECTADO POR DISTINTAS REGULACIONES. LA SOCIEDAD CONSIDERA CAPITAL EL RESPETO DE LAS MISMAS Y PROCURA SU ESTRICTA OBSERVANCIA POR TODO EL PERSONAL.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50,000	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

Descripción de las diferencias

LA JUNTA SE ENTENDERA VALIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO LOS ACCIONISTAS PRESENTES O REPRESENTADOS POSEAN AL MENOS LA MITAD DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERA VALIDA LA REUNION DE LA JUNTA CUALQUIERA QUE SEA EL CAPITAL CONCURRENTE A LA MISMA.

PARA ACORDAR LA EMISION DE OBLIGACIONES, EL AUMENTO O REDUCCION DE CAPITAL, LA TRANSFORMACION, FUSION O ESCISION DE LA SOCIEDAD, O CUALQUIER OTRA MODIFICACION ESTATUTARIA, HABRA DE CONCURRIR EN PRIMERA CONVOCATORIA LA MITAD DEL CAPITAL CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA BASTARA LA REPRESENTACION DE LA CUARTA PARTE.

ASI PUES, LA UNICA DIFERENCIA RESPECTO A LOS MINIMOS LEGALES SE REFIERE AL QUORUM PARA LOS ACUERDOS ORDINARIOS EN PRIMERA CONVOCATORIA, QUE ES DEL 50%, A DIFERENCIA DEL 25% EXIGIDO POR LA LEY.

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

NO EXISTEN DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS RELACIONADOS CON LA JUNTA GENERAL DISTINTOS A LOS ESTABLECIDOS EN LA LEY.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

EL CONSEJO HA EVALUADO QUE NO SON NECESARIAS ATENDIDA LA CONCURRENCIA QUE VIENE OBTENIENDOSE.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

NO HA SIDO NECESARIA LA ADOPCION DE MEDIDAS ESPECIALES. EN TODO CASO EL FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL HA DISCURRIDO SIN INCONVENIENTE ALGUNO, DELIBERANDO Y DECIDIENDO LOS ACCIONISTAS LOS ASUNTOS SOMETIDOS SIN MERMA ALGUNA DE INDEPENDENCIA.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en		% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
25/06/2009	56,769	25,555	0,030	0,000	82,354

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

APROBACION DE LAS CUENTAS ANUALES DE LA SOCIEDAD Y DEL GRUPO CONSOLIDADO. APROBACION DE LA GESTION SOCIAL. RATIFICACION, NOMBRAMIENTO Y REELECCION DE CONSEJEROS. NOMBRAMIENTO DE AUDITORES. AUMENTO DE CAPITAL EN 750.000 Euros CON CARGO A RESERVAS. ADMISION A COTIZACION DE LOS VALORES DE LA SOCIEDAD EN LAS BOLSAS DE VALORES. MODIFICACION DE LA DISP. ADICIONAL 1, APARTADOS 1,7 Y 9 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES SOBRE EL NUMERO DE COMPONENTES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA, EL QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN Y LA MAYORÍA PARA ADOPTAR ACUERDOS. AUTORIZACION PARA ADQUIRIR ACCIONES PROPIAS. RATIFICACION DE ACTUACIONES SOBRE ESTRUCTURA SOCIETARIA DEL GRUPO. CUMPLIMENTACION DEL DEBER DE INFORMAR A LA JUNTA SOBRE LAS MODIFICACIONES DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO. INFORME SOBRE LOS ELEMENTOS DEL ART. 116 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES E INFORME SOBRE POLITICA RETRIBUTIVA DE LOS CONSEJEROS.

LOS ACUERDOS 18, 19 Y 20 RELATIVOS AL INFORME DEL ART. 116 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Y AL INFORME SOBRE POLITICA RETRIBUTIVA DE LOS CONSEJEROS FUERON ADOPTADOS CON EL VOTO FAVORABLE DE LA TOTALIDAD DEL CAPITAL PRESENTE O REPRESENTADO EN LA JUNTA. EL RESTO DE LOS ACUERDOS FUERON ADOPTADOS CON EL VOTO FAVORABLE DEL 99,999% DEL CAPITAL PRESENTE O REPRESENTADO EN LA JUNTA.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General 300

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

EL NIVEL DE CONCURRENCIA HABITUALMENTE OBTENIDO EN LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS Y EL DE EMPLEO DE LA DELEGACION DE VOTO EN FAVOR DEL PRESIDENTE O EN FAVOR DE ENTIDADES FINANCIERAS, NO HAN HECHO NECESARIO ADOPTAR POLITICAS SOBRE DELEGACION DE VOTO. EN CUALQUIER CASO, ESTA REGULADA LA DELEGACION POR MEDIOS DE COMUNICACION A DISTANCIA.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

LA DIRECCION ES: www.inypsa.es. A DOS PASOS DE NAVEGACION DESDE LA PAGINA DE INICIO SE ENCUENTRA EL CAPITULO DE GOBIERNO CORPORATIVO.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de

éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Explique

LA TIPOLOGIA DE LOS CONSEJEROS SE EXPLICA ANTE LA JUNTA DE ACCIONISTAS Y SE REVISA ANUALMENTE EN EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO, PREVIA REVISION POR LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS.

RESPECTO AL NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS DOMINICALES POR ACCIONISTAS DE PARTICIPACION INFERIOR AL 5% DEL CAPITAL, NO SE HA DADO EL CASO.

TAMPOCO SE HA DADO EL CASO DE NO HABER ATENDIDO PETICIONES DE PRESENCIA EN EL CONSEJO POR ACCIONISTAS CON PARTICIPACION IGUAL O SUPERIOR A OTROS A CUYA INSTANCIA SE HAYAN DESIGNADO CONSEJEROS DOMINICALES.

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple Parcialmente

LA REGLAMENTACIÓN DEL CONSEJO -ART. 6- ATRIBUYE AL SECRETARIO EL DEBER DE VELAR POR LA LEGALIDAD DE LOS ACUERDOS Y SU ADAPTACIÓN A LOS ESTATUTOS. IGUALMENTE ESTABLECE LA NECESIDAD DE INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES PARA QUE EL CONSEJO ACUERDE SU NOMBRAMIENTO O CESE.

NO EXISTE PREVISIÓN REGLAMENTARIA EXPRESA QUE ENCOMIENDE AL SECRETARIO VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS DE BUEN GOBIERNO (TAL COMPETENCIA ESTÁ ATRIBUIDA A LA COMISIÓN DE AUDITORÍA).

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Explique

TAMPOCO ESTE EJERCICIO HA SIDO NECESARIO ESTABLECER PROGRAMAS DE ACTUALIZACIÓN DE CONOCIMIENTOS PARA LOS CONSEJEROS, POR CONSTATARSE SUFICIENTEMENTE QUE MANTIENEN ACTUALIZADOS LOS CONOCIMIENTOS DE LA EMPRESA. LO MISMO OCURRE RESPECTO DE LOS CONSEJEROS DE MÁS RECIENTE INCORPORACIÓN, CUYA EXPERIENCIA PROFESIONAL LO HACE INNECESARIO.

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES TIENE ENTRE SUS COMPETENCIAS LA DE RECABAR DE LOS CONSEJEROS INFORMACIÓN SOBRE SUS RESTANTES OBLIGACIONES PROFESIONALES, QUE ESTOS DEBERAN FACILITAR, Y LA DE EVALUAR SI ESAS OBLIGACIONES INTERFIEREN CON LA DEDICACIÓN EXIGIBLE, INFORMANDO DE ELLO AL CONSEJO, EN SU CASO.

SE CONSIDERA QUE ESA EVALUACIÓN, HECHA PREVIAMENTE AL NOMBRAMIENTO Y CONTINUADA DURANTE LA VIGENCIA DEL MANDATO, DEL CONJUNTO DE OBLIGACIONES PROFESIONALES (INCLUIDOS LOS CARGOS DE ADMINISTRADOR QUE SE DESEMPEÑE), PERMITE ASEGURAR LA DEDICACIÓN EXIGIBLE CASO A CASO, MÉTODO QUE EL CONSEJO HA JUZGADO PREFERIBLE AL DE INSTAURAR UNA REGLA REFERIDA SOLO AL NÚMERO DE CONSEJOS, QUE PODRÍA SER ARBITRARIA AL NO TENER EN CUENTA LAS OBLIGACIONES PROFESIONALES DE OTRA ÍNDOLE.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los

independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

No es el caso.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

24/02/2010

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

AI Terminal

Airtificial Intelligence Structures S.A.

1783_cgr_2010-03-03_0cfde520-d324-4e82-a61a-e8bdbc213811.pdf

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Nombre o denominación social relacionados

Nombre o denominación social relacionados

Nombre o denominación social relacionados

Nombre o denominación social relacionados

(*) A través de:

NO

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación del consejero

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Identidad de los consultores externos

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Explicación de las reglas

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Señale los principales procedimientos

Procedimiento de nombramiento y cese

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

Explique las reglas

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

COMITÉ DE AUDITORÍA

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

RIESGO DE TIPO DE INTERÉS

RIESGO DE LIQUIDEZ

RIESGO POLÍTICO

RIESGO DE CRÉDITO

OTROS FACTORES EXÓGENOS QUE PUEDEN AFECTAR A LAS ACTIVIDADES

Riesgo materializado en el ejercicio

Circunstancias que lo han motivado

Funcionamiento de los sistemas de control

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Descripción de funciones

E - JUNTA GENERAL

Descripción de las diferencias

Detalles las medidas

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Cumple

No Aplicable

Cumple

Cumple

Cumple

éstos.