Airtificial Intelligence Structures S.A.

Registration Form • Apr 27, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019

CIF: A-28249977

Denominación Social:

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

Domicilio social:

GENERAL DIAZ PORLIER, 49 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
20/11/2018	131.898.010,40	962.759.200	962.759.200

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	0,20	7,00	0,00	0,00	7,20
DANIEL GARCIA BECERRIL	0,00	5,07	0,00	0,00	5,07
MARIA PAZ PEREZ AGUADO	3,13	0,00	0,00	0,00	3,13
PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	15,19	0,00	0,00	0,00	15,19
BTC-TREA SCA SICAR	0,00	21,29	0,00	0,00	21,29
CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	5,07	0,00	0,00	0,00	5,07
BTC DOS, SARL	21,29	0,00	0,00	0,00	21,29
CAPRI GLOBAL INVESTMENTS SL	4,17	0,00	2,18	0,00	4,17

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	7,00	0,00	7,00
DANIEL GARCIA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	5,07	0,00	5,07
BTC-TREA SCA SICAR	BTC DOS, SARL	21,29	0,00	21,29

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Los movimientos más relevantes durante el ejercicio son:

• Rafael Contreras Chamorro, presidente de la sociedad, adquirió acciones representativas del 2,08% del capital social a Black Toro Capital.

• Rafael Contreras, a través de su sociedad Capri Global Investments, SL, cerró con un inversor institucional una línea de financiación de hasta un máximo de 2,6 millones de euros. La línea de financiación quedó garantizada con acciones de Airtificial, representativas como máximo del 3,12% del capital social de la compañía. La operación se articuló en distintos tramos bajo la forma de contratos de venta y pacto de recompra en idénticas condiciones (REPO) de acciones de Airtificial, con vencimiento en tres años y un tipo de interés fijo anual del 3,25%. Respecto a los derechos políticos de las acciones de Airtificial que ostente en cada momento el inversor institucional, Capri tendrá la capacidad de instruir su sentido del voto en la Junta General de Airtificial. La operación se realiza a precios de mercado pero el financiador aplica un LTV del 63%.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros				% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	0,00	15,19	0,00	0,00	15,19	0,00	0,00
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	0,17	0,15	0,00	0,00	0,33	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto		% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA	0,00	21,29	0,00	0,00	21,29	0,00	0,00
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	0,00	4,17	0,00	2,18	5,05	0,00	2,18
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	7,00	0,00	0,00	0,00	7,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							48,87

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	15,19	0,00	15,19	0,00
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	HYDRA CONSULTING, S.L.	0,15	0,00	0,15	0,00
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA	BTC DOS, SARL	21,29	0,00	21,29	0,00
DON RAFAEL JESÚS	NEUER GEDANKE, S.L.	0,88	0,00	0,88	0,00

					% derechos de
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos
					financieros
CONTRERAS
CHAMORRO
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	CAPRI GLOBAL INVESTMENTS SL	4,17	0,00	4,17	2,18

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	DON DANIEL GARCIA BECERRIL	NO APLICA	Don Daniel García Becerril tiene relación familiar con su representante, doña Elena García Becerril.
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	DOÑA MARIA PAZ PEREZ AGUADO	NO APLICA	Doña María Paz Pérez Aguado tiene relación familiar (cónyuge en matrimonio contraído en régimen económico de separación de bienes con don Leonardo Sánchez Heredero Álvarez).
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	BTC-TREA SCA SICAR	NO APLICA	BTC-TREA SCA SICAR tiene relación contractual (prestación de servicios) con don Enrique Sanz Herrero.
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	DON DANIEL GARCIA BECERRIL	NO APLICA	Don Daniel García Becerril tiene relación societaria con Servicios Inmobiliarios Avilés SLU.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

N/a

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

[*]

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	40,53

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Los administradores, o los socios autores de la propuesta en su caso, deben redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito con justificación de la misma. Uno y otro estarán a disposición de los socios desde el anuncio de la convocatoria, bien para ser examinado en el domicilio social, bien para pedir la entrega o envío gratuito. Este derecho ha de mencionarse en el anuncio.

Para que la junta de accionistas pueda acordar válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas que representen, al menos, la mitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de la cuarta parte de ese capital. Cuando concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más, pero sin alcanzar el cincuenta por ciento, los acuerdos de esta naturaleza solo podrán adoptarse con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.

Los estatutos no contienen regla alguna que altere las normas de la ley de sociedades de capital a propósito de la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
26/04/2017	45,70	23,08	0,00	0,00	68,78
De los que Capital flotante	0,26	0,31	0,00	0,00	0,57
28/06/2017	25,25	25,17	0,00	0,00	50,42
De los que Capital flotante	0,04	0,20	0,00	0,00	0,23
21/06/2018	35,22	23,63	0,00	0,00	58,85
De los que Capital flotante	0,09	0,67	0,00	0,00	0,76

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
16/10/2018	25,13	25,32	0,00	0,00	50,45
De los que Capital flotante	0,12	2,36	0,00	0,00	2,48
27/06/2019	56,48	5,94	0,00	0,00	62,42
De los que Capital flotante	0,81	2,80	0,00	0,00	3,61

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección web de la sociedad es www.airtificial.com. Para acceder a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales hay un apartado habilitado, en la esquina superior derecha de la página de inicio, denominado "INVERSORES", donde se puede encontrar dicha información.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	17
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	13

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARIA LUISA BLÁZQUEZ DE LA HERA		Independiente	CONSEJERO	29/06/2016	29/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON BORJA MARTÍNEZ LAREDO GONZÁLEZ		Otro Externo	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ		Dominical	CONSEJERO	19/12/2007	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO		Dominical	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA		Dominical	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO		Dominical	PRESIDENTE	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS		Independiente	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS IGNACIO TORRES PRADA		Independiente	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	31/05/2005	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	Dominical	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	Dominical	CONSEJERO	22/02/2017	26/04/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 11

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	Dominical	20/11/2018	27/06/2019	No era miembro de ninguna comisión.	SI
DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	Otro Externo	21/06/2018	27/06/2019	Era miembro de la comisión de nombramiento y retribuciones.	SI
DON SANTIAGO VARELA ULLASTRES	Independiente	30/10/2017	27/06/2019	Era miembro de la comisión de auditoría y control.	SI

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON JAVIER MARTIN GARCIA	Dominical	21/06/2018	05/12/2019	No era miembro de ninguna comisión.	SI
DON BORJA MARTÍNEZ LAREDO GONZÁLEZ	Otro Externo	20/11/2018	23/12/2019	No era miembro de ninguna comisión.	SI
DOÑA MARIA LUISA BLÁZQUEZ DE LA HERA	Independiente	29/06/2016	13/12/2019	Era la presidente de la comisión de auditoría y control.	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	CONSEJERO DELEGADO	Licenciado en Económicas por la Universidad de Barcelona, ADE ESADE y PADE IESE. Rafael Suñol cuenta con una extensa trayectoria profesional y amplia experiencia en el sector de la automoción. Tras haber ejercido como Subdirector General de Servicios Financieros GDS en La Caixa (actualmente CaixaBank), Presidente del Banco de Crédito Industrial y Consejero Delegado del Banco de Fomento, ha ocupado puestos de alta responsabilidad en organizaciones como PSA Peugeot Citroën España, Fecsa (Endesa), Ericsson, REE, Dalkia y Mémora. Otros consejos de administración a los que pertenece: Banco Alcalá. Otras actividades retribuidas que realiza: asesoramiento de gestión empresarial.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	9,09

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON LEONARDO SANCHEZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	Nacido en Toledo en 1951. Empresario del sector inmobiliario y de servicios públicos y socio-sanitarios. Ex consejero y ex vicepresidente de

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
HEREDERO ALVAREZ		Tecnocom. Cónyuge (matrimonio contraído en régimen económico de separación de bienes) de la accionista doña María Paz Pérez Aguado.
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	Inspector de Finanzas del Estado y Director Corporativo de Impuestos del Grupo BBVA con una dilatada experiencia profesional en el sector público, especialmente en el ámbito del Ministerio de Economía y Hacienda, donde tuvo varios cargos, como el de subdirector general de Asuntos Fiscales Internacionales, y representación permanente de España ante la Unión Europea, en dependencia del Ministerio de Asuntos Exteriores. Entre otros cargos, fue también socio responsable de Derecho Comunitario de KPMG Abogados.
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA	BTC DOS, SARL	Ramón Betolaza tiene 18 años de experiencia en inversión en situaciones especiales de riesgo y en rescate y estabilización de compañías a través de diferentes ciclos en Europa, EE UU y Asia. Fue socio en los inicios de MatlinPatterson Global Advisers en Nueva York, creado en 2002 a través de la spin-off de Credit Suisse Distressed Securities Group. Licenciado en Económicas y Dirección Financiera por la Universidad Comercial de Deusto y Máster summa cum laude por el IE – Instituto de Empresa Business School, donde actualmente participa en el IE International Advisory Board y es miembro del Consejo de Asesores del IE Fund. Tiene una amplia experiencia como miembro en el Consejo de Administración en compañías cotizadas y no cotizadas y actualmente forma parte del Consejo de varias compañías.
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	Fundador y Presidente de AIRTIFICIAL, es Doctor en Ciencias Sociales por la Universidad de Cádiz, economista por la misma Universidad, y Executive en Management & Leadership por el MIT. Durante 20 años ha fundado y promovido empresas de base tecnológica en distintos sectores como CARBURES, de la que fue Presidente hasta el nacimiento de Airtificial, o la biotecnológica Bionaturis, de la que fue Consejero durante 12 años. En 2014 refundó Torrot, convirtiendo la legendaria marca en vehículos eléctricos y sostenibles. En 2016 integra Torrot en MUVING, un ecosistema de movilidad presente en más de 50 países, del que es fundador y Presidente. En ese mismo año, con el fondo decano de Silicon Valley , Western Technologies, refunda Skully, en la que como Presidente logra llevar al mercado en 2018 el primer casco inteligente de realidad aumentada del mundo. Ha recibido numerosos premios entre los que destacan el "Most International Minded European Small and Midcap Award" otorgado a Carbures por la Comunidad Europea, y el Premio a Muving como la Start up más innovadora del año 2017, concedido por OMEXPO.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	De su representante persona física, D. Ladislao De Arriba Azcona.Periodista. Desde 1969 a 1983, Redactor Jefe y Director de Agencias de Noticias, Informativos en Radio Nacional y en Televisión Española. En 1983, Azcona abandonó el periodismo de Medios y centro su actividad en el ámbito de la Comunicación y la gestión empresarial. En el sector de la Comunicación es socio fundador y presidente de ESTUDIO DE COMUNICACIÓN. Además, fue presidente Ejecutivo de TECNOCOM, Consejero de INYPSA, así como de otras empresas. Es también Presidente del Consejo Social de la Universidad de Oviedo y ha formado parte de los consejos de ARCO, Museo de Canarias y Museo de Arte Reina Sofía. En la actualidad preside la Fundación Azcona dedicada a la divulgación del arte y los artistas españoles y es Presidente de la Sociedad de valores TRESSIS que gestiona más de 4.000 millones de euros.
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	De su representante persona física del consejero Servicios Inmobiliarios Avilés, S.L.U. Nacida en 1967. Técnico en Administración y Dirección de Empresas por ICADE-MADRID; Máster en Asesoría Laboral; Máster en Derecho Tributario y Asesoría Fiscal; Técnico Superior en Prevención de Riesgos Laborales, especialidad Ergonomía y Psicología Laboral. Actualmente ejerce labores de alta dirección en el Grupo Melca. Además es entrepreneur y recientemente ha puesto en marcha la primera fábrica de zapatos de Asturias. Mantiene relación familiar con don Daniel García Becerril, que tiene control sobre el accionista Cartera de Inversiones Melca SL.

Número total de consejeros dominicales	6
% sobre el total del consejo	54,55

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	Presidente de la Confederación de Empresarios de Cádiz, Vicepresidente Territorial de la Confederación de Empresarios de Andalucía y Presidente de la Cámara de Comercio de Jerez, Javier Sánchez Rojas suma más de treinta años de experiencia laboral como empresario en diversos sectores. Licenciado en Ciencias del Trabajo por la Universidad de Granada, Relaciones Industriales por la Universidad de Alcalá de Henares y Programa Alta Dirección por el Instituto Internacional San Telmo, ha recibido diversos premios en reconocimiento a su labor profesional realizada en defensa de los intereses empresariales. Su dilatada experiencia y dedicación le han

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	permitido participar en negociaciones exitosas con distintas administraciones, así como con Centrales Sindicales.
DON LUIS IGNACIO TORRES PRADA	Licenciado en Periodismo por la Universidad Complutense de Madrid, también ha cursado estudios en Derecho y Administración de Empresas. Fue Director de Diario 16 tras la adquisición de este medio por parte de Grupo Voz. Previamente, había trabajado en la revista Tiempo, donde pasó de ser redactor de Cierre a Secretario General de Redacción. En 1998 se incorporó a Estudio de Comunicación como Director y, entre 1999 y 2000, fue Director General de Estudio de Comunicación Argentina, con base en Buenos Aires. Consultor de Comunicación Estratégica, ha participado en casos corporativos relacionados con procesos delicados para compañías como OPAs, adquisiciones, fusiones, situaciones de crisis, ofertas públicas de venta y reestructuraciones en países como España, Reino Unido, Argentina, México y Brasil. Ha desarrollado Planes de Comunicación Interna y Externa, así como Planes de Crisis para grandes entidades financieras, compañías de la industria energética y otras corporaciones industriales de España y América Latina.
DOÑA MARIA LUISA BLÁZQUEZ DE LA HERA	Nacida en Cartagena en 1968. Doctora en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (2010), MBA por MIT (1997) y Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas, E-3 (1991 y 1992). Investigadora en el International Center for Competitiveness de IESE y profesora de Estrategia de la European Foundation for Cluster Excellence, ICADE Business School y la Universidad Pontificia Comillas.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	27,27

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	NO APLICABLE.	NO APLICABLE.
DON LUIS IGNACIO TORRES PRADA	NO APLICABLE.	NO APLICABLE.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DOÑA MARIA LUISA BLÁZQUEZ DE LA HERA	No aplicable.	No aplicable.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON BORJA MARTÍNEZ-LAREDO GONZÁLEZ	Ha pasado a tener la categoría de "otros externos" al haber formulado su dimisión como consejero delegado y mantener su condición de consejero.	DON VACANTE VACANTE VACANTE	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid, Executive MBA por el Instituto de Empresa Business School (IE) y Programa de Dirección General (PDG) por el IESE Business School, Martínez Laredo suma más de veinte años de experiencia laboral en los sectores financiero y empresarial. Además de director de UBS, a lo largo de su trayectoria profesional, Martínez-Laredo ha ejercido como Director de Grandes Patrimonios e Instituciones en Capital at Work, una gestora de patrimonio que ahora se llama Value Tree, y como Director de CCS (empresa vinculada a la gestión de material sanitario). En 2015, fue nombrado por UBS Key Talent y en 2016 miembro del Circle of Excellence, galardón otorgado por el banco suizo UBS a los top performers a nivel mundial.
Número total de otros consejeros externos 1

% sobre el total del consejo	9,09

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON BORJA MARTÍNEZ LAREDO GONZÁLEZ	05/09/2019	Ejecutivo	Otro Externo
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	10/12/2019	Otro Externo	Ejecutivo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras		% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1		17,00	12,50	33,33	0,00
Independientes	1	1	1	1	33,00	25,00	50,00	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	2	1	18,18	13,33	28,57	14,29

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ ] Sí

[ ] No

[ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 3 del reglamento del consejo -y éste de la recomendación 14 del código de buen gobierno- la sesión del consejo de 22 diciembre 2015 aprobó la política de selección de consejeros.

La política incluye una fase de selección en la que, partiendo de las necesidades específicas del momento en cuestión, se define un perfil ideal del candidato, definición en la que la política prescribe que se tenga especial cuidado en evitar sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

La política contiene un apartado especial que manda a los consejeros desempeñar una activa búsqueda de candidatas para alcanzar el objetivo del 30% de presencia femenina en el consejo. A este efecto está establecido que las propuestas procuren incluir candidatas.

La compañía ha realizado avances importantes en materia de igualdad aprobando una política expresa aplicable a toda la organización. Al mismo tiempo se están llevando a cabo trabajos de actualización del plan de igualdad que incluyen medidas concretas de acuerdo con la legislación y mejores prácticas que son aplicables en la materia.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Puesto que la política parcial sobre diversidad se contrae a la de género, es de repetir la explicación del apartado anterior: en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 3 del reglamento del consejo -y éste de la recomendación 14 del código de buen gobierno- la sesión del consejo de 22 diciembre 2015 aprobó la política de selección de consejeros.

La política incluye una fase de selección en la que, partiendo de las necesidades especificas del momento en cuestión, se define un perfil ideal del candidato, definición en la que la política prescribe que se tenga especial cuidado en evitar sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

La política contiene un apartado especial que manda a los consejeros desempeñar una activa búsqueda de candidatas para alcanzar el objetivo del 30% de presencia femenina en el consejo. A este efecto está establecido que las propuestas procuren incluir candidatas.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Las gestiones dirigidas a la selección de consejeras no consiguieron identificar ninguna.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

LA COMISIÓN ES UNÁNIME EN CONSTATAR QUE LA POLÍTICA SEGUIDA NO HA PERMITIDO CONTAR CON PLURALIDAD DE CANDIDATOS EN LOS NOMBRAMIENTOS HECHOS NI IDENTIFICAR NUEVOS CANDIDATOS INDEPENDIENTES NI MUJERES CANDIDATAS'.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista

Justificación

DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO

El nombramiento de don José María Vallejo Chamorro, cuya participación no alcanza el 3%, obedece a ser parte de los nombramientos acordados en cumplimiento del contrato de la fusión que se consumó en noviembre 2018, contrato que preveía que el consejo inicial de la sociedad resultante de la fusión viniera constituido por la suma de los consejos de las dos sociedades participantes, manteniendo los consejeros la calificación precedente en las sociedades fusionadas. El señor Vallejo tenía una participación igual o superior al

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
	3% del capital cuando fue nombrado como consejero en la sociedad de origen en la fusión.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
RAFAEL SUÑOL TREPAT	Todas las legal y estatutariamente delegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El reglamento del consejo de administración establece en su artículo 3 "composición del consejo" que los consejeros no podrán formar parte de consejos de más de cinco sociedades cotizadas, incluyendo a Airtificial Intelligence Structures, S.A y de más de cinco sociedaes no cotizadas. A estos efectos, a las sociedades no cotizadas, contarán una sola vez cuando se trate de sociedades pertenecientes a un mismo grupo, cualquiera que sea el número de ellas.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

Este importe resulta de la suma de los importes de retribución en metálico -fija y variable (dietas por asistencia a consejos y comisiones)- de los consejeros de Airtificial en el ejercicio 2019.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON LUIS BAZ VALVERDE	MANAGING DIRECTOR INFRASTRUCTURES
DON ANTONIO MARTINEZ ANDREO	GENERAL MANAGER INTELLIGENT ROBOTS
DON FRANCISCO JAVIER MORENO GENERAL MANAGER AEROSPACE & MOBILITY
DON MONTSERRAT MEDINA IGLESIAS	HUMAN RESOURCE DIRECTOR
DON TOMAS RODRIGUEZ PEÑAMARÍA	GENERAL COUNSEL
DON JORGE MORENO GARCIA	CHIEF FINANCIAL OFFICER
DON ALVARO PARADINAS GOMEZ	DIRECTOR CORPORATIVO
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		999

Álvaro Paradinas Gómez ocupó el cargo de director corporativo desde el 16 de septiembre de 2.019.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Para ser nombrado administrador no es necesario ser accionista. El nombramiento lo hace la junta general, por plazo de cuatro años, siendo indefinidamente reelegibles. Por excepción, producida una vacante, y hasta la celebración de la próxima junta general, pueden ser nombrados por el propio consejo, por cooptación.

La política de selección de consejeros aprobada por el consejo (sesión 22 diciembre 2015) incluye el siguiente proceso:

Corresponde al comité de nombramientos y retribuciones proponer el nombramiento o reelección de consejeros independientes y al propio consejo en los demás casos.

En cualquier supuesto en que haya de proveerse una plaza en el consejo, en primer lugar se procederá por el propio consejo, a informe del comité de nombramientos y retribuciones, a analizar las específicas necesidades que, en el momento de que se trate, aparezcan como de prioritaria atención para mejorar el acervo común de capacidades que reúne el consejo. Ese análisis deberá tomar en consideración con mayor intensidad las características propias en cada caso según el consejero a nombrar haya de ostentar la condición de ejecutivo, dominical o independiente.

En segundo lugar, partiendo de ese análisis de necesidades, el consejo definirá el perfil ideal del candidato, señalando las materias cuya valoración parezca prioritaria (así los específicos conocimientos o experiencia en el campo de la ingeniería, los genéricos de orden financiero, o los que en cada caso correspondan a las necesidades detectadas). Y al hacer esa definición se tendrá especial cuidado en que el perfil no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

En tercer lugar se examinarán las características de los candidatos para determinar el mayor ajuste posible al perfil definido. Será objeto de especial atención la evaluación del tiempo y dedicación precisa para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, para lo cual se recabará información de los candidatos sobre sus restantes obligaciones profesionales a fin de valorar si esas obligaciones interfieren con la dedicación exigible.

A la hora de valorar los candidatos cualquier consejero puede solicitar al comité de nombramientos y retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, las personas que proponga.

Específicamente a los fines de cumplir el propósito de diversidad de género, los consejeros desempeñarán una activa búsqueda de candidatas para alcanzar el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo. A este efecto, las propuestas procurarán incluir candidatas.

El resultado del análisis previo se recogerá en el informe justificativo del comité de nombramientos y retribuciones que se publicará al convocar la junta de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Conforme a las normas de buen gobierno, el consejo evaluará una vez al año:

• la calidad y eficiencia del funcionamiento del propio consejo.

• el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía, partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos y retribuciones.

• el funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Los consejeros son removidos por la junta general de accionistas.

El cese de los consejeros que tengan el carácter de independientes, decidido antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que fueran nombrados por concurrir justa causa, deberá ser objeto de informe por la comisión de nombramientos y retribuciones antes de acordarse por el consejo de administración la pertinente propuesta a la junta general.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

DESDE ESTE EJERCICIO ES DE APLICACIÓN LA GUÍA TÉCNICA CNMV 1/2019, CUYO PARÁGRAFO 7 CONSIDERA COMO BUENA PRÁCTICA QUE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES TOME EL LIDERAZGO EN LA EVALUACIÓN ANUAL DEL CONSEJO, ELEVÁNDOLE LOS RESULTADOS JUNTO A UNA PROPUESTA DE PLAN DE ACCIÓN O CON RECOMENDACIONES PARA CORREGIR LAS POSIBLES DEFICIENCIAS DETECTADAS Y MEJORAR EL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO O DE SUS COMISIONES.

A TAL FIN, EL PRESIDENTE DE LA COMISIÓN HA DIRIGIDO A TODOS LOS CONSEJEROS SOLICITUD DE QUE MANIFIESTEN SU OPINIÓN RESPECTO DE LAS DIVERSAS CUESTIONES QUE LA GUÍA RECOMIENDA SE EXAMINEN, EXPRESADA EN UN CUESTIONARIO. EL RESULTADO DE LOS CUESTIONARIOS RECIBIDOS MUESTRA QUE LOS CONSEJEROS CONSIDERAN, EN GENERAL, SATISFACTORIAS LA CALIDAD Y LA EFICIENCIA DEL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO Y DE SUS COMISIONES, SI BIEN OPINAN QUE DEBERÍAN MEJORARSE LOS SIGUIENTES ASPECTOS: REDUCIR EL NÚMERO DE MIEMBROS, E INCORPORAR MUJERES E INDEPENDIENTE; REDUCIR LA DURACIÓN DE LAS SESIONES, QUE NO EXCEDAN DE DOS HORAS;AHONDAR EN EL CONOCIMIENTO DE LA RENTABILIDAD, DESARROLLO DE NEGOCIO Y GESTIÓN DE CAJA DE LAS DISTINTAS DIVISIONES, POR EJEMPLO, UNA VEZ AL AÑO; DEDICAR MÁS TIEMPO AL DESARROLLO DE NEGOCIO Y A LA ESTRATEGIA.

A SU VISTA, LA COMISIÓN REPUTA UNÁNIMEMENTE QUE PROCEDE ELEVAR AL CONSEJO EL RESULTADO OBTENIDO, CON LA SIGUIENTE PROPUESTA DE RECOMENDACIONES O PLAN DE ACCIÓN PARA CORREGIR O MEJORAR EL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO Y DE LAS COMISIONES:

• CONSUMAR LA REDUCCIÓN DEL NÚMERO DE COMPONENTES DEL CONSEJO.

-PROCURAR LA INCORPORACIÓN DE CONSEJERAS Y DE INDEPENDIENTES EN NÚMERO ADECUADO.

-QUE POR EL PRESIDENTE SE PROCURE DIRIGIR LOS DEBATES EN TÉRMINOS TALES QUE SE LOGRE REDUCIR LA DURACIÓN DE LAS SESIONES, SIN MERMA DE LA AMPLITUD DE LA DELIBERACIÓN.

POR LO QUE SE REFIERE AL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO, HACIENDO SUYO LA PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, ELABORADA PREVIO CONSTATAR LA OPINIÓN DE TODOS LOS CONSEJEROS MEDIANTE UN CUESTIONARIO SOMETIDO AL EFECTO, EL CONSEJO ES UNÁNIME EN CONSTATAR:

RESPECTO AL TAMAÑO DEL CONSEJO QUE, TAL COMO SE ANUNCIÓ EN EL HECHO RELEVANTE DIFUNDIDO EL 10 ENERO 2020, A LA JUNTA DE ACCIONISTAS QUE SE CONVOQUE PARA DECIDIR SOBRE LA REDUCCIÓN Y AMPLIACIÓN DE CAPITAL QUE ESTÁN ANUNCIADAS, SE SOMETERÁ TAMBIÉN LA REDUCCIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS.

RESPECTO A LA COMPOSICIÓN Y DIVERSIDAD, QUE ESA REDUCCIÓN HABRÁ DE TENER EN CUENTA LA DEBIDA PRESENCIA DE INDEPENDIENTES Y LA INCORPORACIÓN DE PERSONAS DEL GÉNERO MENOS REPRESENTADO EN EL CONSEJO.

RESPECTO AL DESEMPEÑO DE LOS RESPONSABLES DE LAS DISTINTAS COMISIONES DEL CONSEJO, QUE NO HAY CASO A EVALUACIÓN ATENDIDO QUE QUIENES TENÍAN ESA FUNCIÓN EN EL EJERCICIO 2019 HAN FORMULADO SU DIMISIÓN, MIENTRAS QUE SUS SUSTITUTOS HAN SIDO NOMBRADOS EL 9 ENERO 2020.

RESPECTO AL DESEMPEÑO Y LA APORTACIÓN DE CADA CONSEJERO, QUE NO SE HA SUSCITADO OBJECIÓN ALGUNA.

RESPECTO A LA FRECUENCIA DE LAS REUNIONES, QUE SE ESTIMA ADECUADA.

RESPECTO A LA DURACIÓN, QUE SE PROCURE SU ACORTAMIENTO, SIN MERMA DE LA NECESARIA DELIBERACIÓN, PROCURANDO QUE NO SOBREPASE DOS HORAS.

RESPECTO AL CONTENIDO DEL ORDEN DEL DÍA, QUE SE ESTIMA ADECUADO.

RESPECTO A LA SUFICIENCIA DE TIEMPO DEDICADO A TRATAR LOS TEMAS EN FUNCIÓN DE LA IMPORTANCIA, PARA LO QUE SE HA PEDIDO A LOS CONSEJEROS QUE TENGAN EN CUENTA DOS DE LOS SUPUESTOS MÁS SIGNIFICATIVOS OCURRIDOS EN EL EJERCICIO, QUE HAY COINCIDENCIA GENERAL EN QUE ES SUFICIENTE.

RESPECTO A LA CALIDAD DE LA INFORMACIÓN RECIBIDA, QUE NO SE HAN EXPRESADO OBJECIONES.

RESPECTO A LA AMPLITUD Y APERTURA DE LOS DEBATES, QUE SE DAN EN TÉRMINOS SUFICIENTES, SIN INCIDIR EN EL RIESGO DE PENSAMIENTO DE GRUPO.

POR ÚLTIMO, RESPECTO A LA INFLUENCIA O DOMINACIÓN DEL PROCESO DE TOMA DE DECISIONES POR PARTE DE ALGÚN CONSEJERO O GRUPO DE CONSEJEROS, QUE HAY COINCIDENCIA GENERAL DE QUE NO SE DA ESA SITUACIÓN.

SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, SE CONSIDERA NECESARIO MEJORAR LOS SIGUIENTES DOS PUNTOS:

-QUE A LA JUNTA DE ACCIONISTAS QUE SE CONVOQUE PARA DECIDIR SOBRE LA REDUCCIÓN Y AMPLIACIÓN DE CAPITAL QUE ESTÁN ANUNCIADAS, SE LE SOMETA TAMBIÉN LA REDUCCIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO, PROCURANDO LA INCORPORACIÓN DE INDEPENDIENTES Y DE CONSEJERAS.

-QUE LA DIRECCIÓN DE LOS DEBATES PROCURE ACORTAR LA DURACIÓN DE LAS SESIONES, PARA QUE NO EXCEDA DE DOS HORAS.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

POR LO QUE SE REFIERE AL FUNCIONAMIENTO DE LAS COMISIONES (DE AUDITORÍA Y CONTROL Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES), EL CONSEJO UNÁNIMEMENTE COMPARTE Y HACE SUYAS LAS APRECIACIONES DE LOS INFORMES QUE ÉSTAS LE HAN SOMETIDO. POR CONSIGUIENTE, SE EVALÚA TAMBIÉN SATISFACTORIAMENTE EL FUNCIONAMIENTO DE LAS COMISIONES, Y PARA LAS MEJORAS APUNTADAS EN LAS AUTOEVALUACIONES SE ACUERDA EL SIGUIENTE PLAN DE ACCIÓN:

RESPECTO A LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL, QUE SE IMPULSE LO NECESARIO PARA LOGRAR EL PERFECTO FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO Y PREVENCIÓN DE DELITOS, REVISÁNDOLO PERIÓDICAMENTE PARA ASEGURAR QUE LA IMPULSIÓN TENGA EFECTOS.

QUE EN CUANTO LAS CIRCUNSTANCIAS LO HAGAN POSIBLE SE DESVINCULE EL CARGO DE RESPONSABLE DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO DE CUALQUIER OTRA FUNCIÓN, DE MANERA QUE SU DESEMPEÑO SEA CON CARÁCTER EXCLUSIVO.

RESPECTO A LA DE NOMBRAMIENTOS, QUE SE PROCURE LA PRONTA IMPLEMENTACIÓN DE LAS BUENAS PRÁCTICAS DEFINIDAS POR LA GUÍA TÉCNICA CNMV 1/2019, Y ASÍ:

ELABORAR UNA MATRIZ CON LAS COMPETENCIAS DEL CONSEJO (GUÍA, 3.D).

FORMALIZAR LA ACEPTACIÓN FORMAL Y ESCRITA POR TODOS LOS CONSEJEROS DE LAS CONDICIONES Y POLÍTICAS DE LA EMPRESA (GUÍA, 3.F).

RECABAR CON PERIODICIDAD ANUAL INFORMACIÓN SUFICIENTE DE TODOS LOS CONSEJEROS SOBRE EL RESTO DE SUS ACTIVIDADES Y LOS POTENCIALES CONFLICTOS DE INTERÉS (GUÍA, 4.C).

QUE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS VALORE LA INFORMACIÓN QUE LOS CONSEJEROS SALIENTES REMITAN AL CONSEJO SOBRE LOS MOTIVOS DE SU CESE, JUZGUE SI ES SUFICIENTE, EN CASO CONTRARIO ESTABLEZCA DIÁLOGO CON EL CONCERNIDO, Y VELE PARA QUE LAS EXPLICACIONES DEL CESE FIGUREN EN EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO (GUÍA, 12).

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

NO APLICA.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

EL REGLAMENTO DEL CONSEJO PREVE QUE LOS CONSEJEROS INFORMARAN AL CONSEJO, Y SI ES EL CASO FORMULARAN SU DIMISION, CUANDO INCURRAN EN SUPUESTOS DE LOS QUE PUEDA RESULTAR PERJUICIO AL CREDITO Y REPUTACION DE LA SOCIEDAD. EN PARTICULAR, INFORMARAN DE LAS CAUSAS PENALES EN LAS QUE APAREZCAN COMO IMPUTADOS, ASI COMO DE SUS POSTERIORES VISICITUDES PROCESALES. ASIMISMO SI UN CONSEJERO RESULTA PROCESADO O SE DICTA CONTRA EL AUTO DE APERTURA DE JUICIO ORAL POR ALGUNO DE LOS DELITOS SEÑALADOS EN EL ART. 213 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EL CONSEJO HABRA DE EXAMINAR EL CASO TAN PRONTO COMO SEA POSIBLE Y, A LA VISTA DE SUS CIRCUNSTANCIAS CONCRETAS, DECIDIR SI PROCEDE O NO QUE EL CONSEJERO CONTINUE EN SU CARGO.

ADEMÁS, LOS CONSEJEROS DOMINICALES DEBERÁN PRESENTAR SU DIMISIÓN CUANDO EL ACCIONISTA A QUIEN REPRESENTEN TRANSMITA ÍNTEGRAMENTE SU PARTICIPACION ACCIONARIAL. CUANDO VARIOS CONSEJEROS REPRESENTEN A UN MISMO ACCIONISTA DEBERÁN TAMBIÉN DIMITIR, EN EL NÚMERO QUE CORRESPONDA, CUANDO DICHO ACCIONISTA REBAJE SU PARTICIPACIÓN ACCIONARIAL HASTA UN NIVEL QUE EXIJA LA REDUCCIÓN DEL NÚMERO DE SUS CONSEJEROS DOMINICALES.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

LA REPRESENTACION DEBE SER CONFERIDA EN OTRO CONSEJERO, EN FORMA ESCRITA Y ESPECIAL PARA CADA SESION.

DICHA COMUNICACION SE DIRIGIRA AL PRESIDENTE Y SERA CURSADA POR CORREO, TELEX O TELEFAX (ART. 28 DE LOS ESTATUTOS).

NO EXISTE NUMERO MAXIMO DE DELEGACIONES QUE UN CONSEJERO PUEDE OSTENTAR.

EL ART. 12 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DISPONE QUE LA REPRESENTACIÓN DEBE CONFERIRSE CON INSTRUCCIONES EN LO QUE SE REFIERE A LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DIA INICIALMENTE PREVISTO, O A AQUELLOS OTROS QUE EL REPRESENTADO ENCOMIENDE PROPONER AL REPRESENTANTE. ASIMISMO

ESTABLECE QUE, EN CASO DE REPRESENTACION, EL REPRESENTANTE DEBE ATENERSE A LOS DEBERES DE ABSTENCION O NO INTERVENCION QUE AFECTEN AL REPRESENTADO, POR LO QUE HACE AL VOTO EJERCIDO POR REPRESENTACION.

LOS CONSEJEROS NO EJECUTIVOS SOLO PODRAN DELEGAR LA REPRESENTACIÓN EN OTRO CONSEJERO NO EJECUTIVO.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	1

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL	11
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES	8

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	11
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	86,74
Número de reuniones con la asistencia presencial, o	7

representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	95,58

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

CONFORME AL ARTICULO 14 2.F) DEL REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA, ÉSTA DEBE VELAR PARA QUE LOS AUDITORES EMITAN UNA OPINIÓN FAVORABLE SOBRE LAS CUENTAS ANUALES. A ESTE FIN, LA PRACTICA SEGUIDA CONSISTE EN LO SIGUIENTE: SIEMPRE QUE TENGA NOTICIA DE QUE LA OPINIÓN PUEDE SER OBJETO DE SALVEDADES PROCEDE A RECABAR DE LOS AUDITORES LAS RAZONES QUE SUSTENTAN LA SALVEDAD, RECABAR DEL PRIMER EJECUTIVO, O DE CUALQUIER OTRO EMPLEADO DE LA COMPAÑIA, LAS RAZONES EN QUE SE SUSTENTA LA ACTUACIÓN QUE DA LUGAR A LA SALVEDAD, Y EN EXAMINAR LA COMISIÓN LOS DOCUMENTOS DEL ASUNTO HASTA FORMAR OPINIÓN PROPIA, PARA LUEGO MEDIAR ENTRE EL CONSEJO Y LOS AUDITORES PROCURANDO EVITAR LA SALVEDAD, SI ES POSIBLE. EN APLICACIÓN DE ESA PRÁCTICA, EN EL EJERCICIO A QUE SE REFIERE ESTE INFORME, TRAS EL CIERRE DE LAS CUENTAS Y ANTES DE SU FORMULACIÓN, LA COMISIÓN DE AUDITORÍA HA CELEBRADO UNA SESIÓN CON ASISTENCIA DEL RESPONSABLE Y DOS MIEMBROS DEL EQUIPO DE LA SOCIEDAD DE AUDITORÍA, OYENDO LA EXPOSICIÓN DE ÉSTOS RESPECTO AL DESARROLLO DE SU TRABAJO, EXPOSICIÓN QUE HABRÍA ANTICIPADO, DE EXISTIR, LA POSIBILIDAD DE SALVEDADES Y CON ELLO LA INTERVENCIÓN PARA EVITARLAS.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

EL COMITE DE AUDITORIA ES EL ENCARGADO DE PRESTAR SINGULAR ATENCION A LAS CUESTIONES SUSCEPTIBLES DE COMPROMETER LA INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES. PARA ELLO, EL REGLAMENTO (ART. 14.2) LE ATRIBUYE COMPETENCIAS EN ESE SENTIDO.

EN EJERCICIO DE ELLAS, ANUALMENTE RECIBE DE LOS AUDITORES EL INFORME ESCRITO DE INDEPENDENCIA, PARA EXAMINAR LAS EVENTUALES AMENAZAS Y ADOPTAR MEDIDAS DE SALVAGUARDIA TAL COMO MANDA EL REGLAMENTO UE 537/2014 DEL PARLAMENTO Y DEL

CONSEJO. ASIMISMO VIGILA EL RESPETO DE LA PROHIBICIÓN DE CIERTOS SERVICIOS Y LOS LIMITES DE HONORARIOS POR SERVICIOS AJENOS A LA AUDITORIA QUE SE CONTIENEN EN ESE REGLAMENTO.

EL DESENVOLVIMENTO EFECTIVO DE LA SOCIEDAD NO HA HECHO NECESARIO ADOPTAR MEDIDAS EN RELACIÓN CON ANALISTAS FINANCIEROS, BANCOS DE INVERSIÓN O AGENCIAS DE CALIFICACIÓN.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Auditor saliente	Auditor entrante
DELOITTE, S.L.P.	ERNST & YOUNG, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	30	0	30
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	25,42	0,00	15,58

Los servicios a prestar por los auditores diferentes a los de auditoría son relativo a la verificación del estado de información no financiera para el ejercicio 2019 de la Sociedad y sus sociedades dependientes.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	3,33	7,14

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Con el envío de la convocatoria del consejo de administración realizada por el Secretario del consejo, se sube la documentación necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración a un data room al que tienen acceso todos los consejeros y donde pueden descargarse toda la documentación. Además, entre el envío de la convocatoria y la fecha de celebración de la reunión del consejo, puede producirse una actualización de la documentación puesta a disposición de los consejeros, hecho del que se informa debidamente.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

EL REGLAMENTO DEL CONSEJO PREVÉ QUE LOS CONSEJEROS INFORMARÁN AL CONSEJO, Y SI ES EL CASO, FORMULARAN SU DIMISIÓN, CUANDO INCURRAN EN SUPUESTOS DE LOS QUE PUEDA RESULTAR PERJUICIO AL CRÉDITO Y REPUTACIÓN DE LA SOCIEDAD. EN PARTICULAR, INFORMARÁN DE LAS CAUSAS PENALES EN LAS QUE LAS QUE APAREZCAN COMO INVESTIGADOS, ASÍ COMO DE SUS POSTERIORES VICISITUDES PROCESALES. SI ALGÚN CONSEJERO RESULTA PROCESADO O SE DICTA CONTRA ÉL AUTO DE APERTURA DE JUICIO ORAL POR ALGUNO DE LOS DELITOS SEÑALADOS EN EL ART. 213 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL EL CONSEJO HABRÁ DE EXAMINAR EL CASO TAN PRONTO SEA POSIBLE Y, A LA VISTA DE SUS CIRCUNSTANCIAS CONCRETAS, DECIDIR SI PROCEDE O NO QUE EL CONSEJERO CONTINÚE EN SU CARGO.

• C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
• [ ] [ √ ] Sí No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

N/A

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	4
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
PRESIDENTE NO EJECUTIVO Y VARIOS DIRECTIVOS	Varios altos directivos de Airtificial, donde se incluyen al Director General de la División Aeronáutica, al Director de Asesoría Jurídica, Directora de Recursos Humanos, tienen una cláusula de blindaje conforme al cual, ante un despido declarado judicialmente improcedente y otras circunstancias se podría considerar un despido no imputable al Directivo, generando así un derecho a una indemnización económica de: - Director General de la División Aeronáutica: 2 anualidades de retribución fija y variable. - Directora de recursos humanos: 18 mensualidades de retribución fija y variable. - Director de Asesoría Jurídica: 1 anualidad de retribución fija y variable. El presidente no ejecutivo tendrá derecho a un número de acciones por valor equivalente a la proporción en que esté respecto de 1.000.000 € el tiempo transcurrido desde 31 enero 2019 hasta el cese decretado por la sociedad por causa distinta a incumplimientos del mismo que tuviera lugar en fecha anterior a 31 enero 2023.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA LUISA BLÁZQUEZ DE LA HERA	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	VOCAL	Dominical
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	VOCAL	Independiente
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	50,00
% de consejeros otros externos	25,00

EN RELACIÓN A LOS PROCEDIMIENTO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

SE COMPONE DE UN NÚMERO DE MIEMBROS COMPRENDIDO ENTRE TRES Y SEIS, A FIJAR POR EL CONSEJO, DESIGNADOS POR ESTE DE ENTRE SUS COMPONENTES NO EJECUTIVOS TENIENDO PRESENTE LOS CONOCIMIENTOS, APTITUDES Y EXPERIENCIA EN RELACIÓN CON LAS COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. TODOS LOS NOMBRADOS HABRÁN DE SER CONSEJEROS NO EJECUTIVOS, DEBIENDO TENER AL MENOS DOS DE SUS MIEMBROS LA CONDICIÓN DE INDEPENDIENTES. SU CARGO DURA 4 AÑOS VENCIENDO CUANDO EL CONSEJERO CESE COMO TAL CONSEJERO O SI SE ALTERARA LA TIPOLOGÍA DEL CONSEJERO O DE SU REPRESENTANTE (SI ES PERSONA JURÍDICA). EL MANDATO DEL PRESIDENTE DURA 4 AÑOS Y NO ES REELEGIBLE HASTA QUE TRANSCURRA 1 AÑO DESDE SU CESE. ES SECRETARIO DEL COMITÉ EL QUE LO SEA DEL CONSEJO, SIN QUE TENGA VOTO, SIENDO SUSTITUIBLE POR EL VICESECRETARIO. CUALQUIER MIEMBRO PUEDE SOLICITAR LA CONVOCATORIA DEL COMITÉ, EL QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN EXIGE LA PRESENCIA DE LA TOTALIDAD DE SUS MIEMBROS SI EL NÚMERO DE COMPONENTES FUERA DE TRES, O DE LA MITAD MAS UNO SI EL NÚMERO DE COMPONENTES FUERA DE CUATRO, CINCO -CONSIDERADA EN ESTE CASO POR EXCESO- O SEIS. CABE REPRESENTACIÓN DE UNO A FAVOR DE OTRO, QUE HABRÁ DE OTORGARSE POR ESCRITO Y DE MANERA ESPECÍFICA PARA CADA SESIÓN. ADOPTA ACUERDOS CON EL VOTO FAVORABLE DE DOS DE ELLOS SI EL NÚMERO DE COMISIONADOS ESTÁ FIJADO EN TRES. SI ESTÁ FIJADO EN CUATRO, CINCO O SEIS, CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MITAD MAS UNO - CONSIDERADA EN SU CASO POR EXCESO- DE LA TOTALIDAD DE LOS MIEMBROS ASISTAN O NO.

EN ESTE EJERCICIO, EL MIEMBRO DE LA COMISIÓN (RAFAEL SUÑOL) CESÓ AL SER NOMBRADO CONSEJERO EJECUTIVO.

ACTUACIONES MAS IMPORTANTES:

(i) LA COMISIÓN HA INFORMADO AL CONSEJO SOBRE TODA LA INFORMACIÓN REGULADA PUBLICADA: EL INFORME FINANCIERO ANUAL, LOS INFORMES FINANCIEROS DEL PRIMER Y SEGUNDO SEMESTRE Y LA DECLARACIÓN INTERMEDIA DEL PRIMER Y TERCER TRIMESTRE.

TAMBIÉN, DE LA FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES.

(ii) SE HAN EXAMINADO TODAS LAS OPERACIONES VINCULADAS SUSCITADAS, A FIN DE PROPONER AL CONSEJO EL OTORGAMIENTO DE LA DISPENSA, TRAS EL ESTUDIO DE LAS CIRCUNSTANCIAS QUE DEBEN CONCURRIR PARA QUE TAL DISPENSA SEA OTORGADA.

(iii) SE APROBÓ EL PROCEDIMIENTO DE SELECCIÓN DEL AUDITOR EXTERNO, PROCEDIMIENTO QUE SE SIGUIÓ BAJO SU SUPERVISIÓN, EXPONIENDO AL CONSEJO LAS DOS OFERTAS FINALISTAS Y SU PREFERENCIA POR UNA DE ELLAS. EL CONSEJO DECIDIÓ DE CONFORMIDAD CON ESTA PROPUESTA.

(iv) LAS ACTIVIDADES SIGNIFICATIVAS REALIZADAS EN RELACIÓN CON LA AUDITORÍA INTERNA HAN CONSISTIDO EN LA SUPERVISIÓN DE LA ACTIVIDAD, OBTENIDA MEDIANTE LAS COMPARECENCIAS DE SU RESPONSABLE Y LOS ENCUENTROS PERIÓDICOS ENTRE LA PRESIDENTA Y SU RESPONSABLE.

[CONTINÚA EN H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS]

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

ADEMÁS DE LAS LEGALMENTE PREVISTAS, LAS FUNCIONES DE LA COMISIÓN SON:

1. EN RELACIÓN CON LOS SISTEMAS DE INFORMACIÓN Y CONTROL INTERNO:

A) SUPERVISAR EL PROCESO DE ELABORACIÓN Y LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA A LA SOCIEDAD Y, EN SU CASO, AL GRUPO, REVISANDO EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS NORMATIVOS, LA ADECUADA DELIMITACIÓN DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN Y LA CORRECTA APLICACIÓN DE LOS CRITERIOS CONTABLES.

B) VELAR POR LA INDEPENDENCIA DE LA UNIDAD QUE ASUME LA FUNCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA; PROPONER LA SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y CESE DEL RESPONSABLE DEL SERVICIO DE AUDITORÍA INTERNA; PROPONER EL PRESUPUESTO DE ESE SERVICIO; APROBAR LA ORIENTACIÓN Y SUS PLANES DE TRABAJO, ASEGURÁNDOSE DE QUE SU ACTIVIDAD ESTÉ ENFOCADA PRINCIPALMENTE HACIA LOS RIESGOS RELEVANTES DE LA SOCIEDAD; RECIBIR INFORMACIÓN PERIÓDICA SOBRE SUS ACTIVIDADES; Y VERIFICAR QUE LA ALTA DIRECCIÓN TENGA EN CUENTA LAS CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES DE SUS INFORMES.

C) ESTABLECER Y SUPERVISAR UN MECANISMO QUE PERMITA A LOS EMPLEADOS COMUNICAR, DE FORMA CONFIDENCIAL Y, SI RESULTA POSIBLE Y SE CONSIDERA APROPIADO, ANÓNIMA, LAS IRREGULARIDADES DE POTENCIAL TRASCENDENCIA, ESPECIALMENTE FINANCIERAS Y CONTABLES, QUE ADVIERTAN EN EL SENO DE LA EMPRESA.

1. EN RELACIÓN CON EL AUDITOR EXTERNO:

A) EN CASO DE RENUNCIA DEL AUDITOR EXTERNO, EXAMINAR LAS CIRCUNSTANCIAS QUE LA HUBIERAN MOTIVADO.

B) VELAR PARA QUE LA RETRIBUCIÓN DEL AUDITOR EXTERNO POR SU TRABAJO NO COMPROMETA SU CALIDAD NI SU INDEPENDENCIA. C) SUPERVISAR QUE LA SOCIEDAD COMUNIQUE COMO HECHO RELEVANTE A LA CNMV EL CAMBIO DE AUDITOR Y LO ACOMPAÑE DE UNA DECLARACIÓN SOBRE LA EVENTUAL EXISTENCIA DE DESACUERDOS CON EL AUDITOR SALIENTE Y, SI HUBIERAN EXISTIDO, DE SU CONTENIDO.

D) ASEGURAR QUE EL AUDITOR EXTERNO MANTENGA ANUALMENTE UNA REUNIÓN CON EL PLENO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA INFORMARLE SOBRE EL TRABAJO REALIZADO Y SOBRE LA EVOLUCIÓN DE LA SITUACIÓN CONTABLE Y DE RIESGOS DE LA SOCIEDAD. E) ASEGURAR QUE LA SOCIEDAD Y EL AUDITOR EXTERNO RESPETAN LAS NORMAS VIGENTES SOBRE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DISTINTOS A LOS DE AUDITORÍA, LOS LÍMITES A LA CONCENTRACIÓN DEL NEGOCIO DEL AUDITOR Y, EN GENERAL, LAS DEMÁS NORMAS SOBRE INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES.

F) VELAR PARA QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PROCURE PRESENTAR LAS CUENTAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SIN LIMITACIONES NI SALVEDADES EN EL INFORME DE AUDITORÍA Y QUE, EN LOS SUPUESTOS EXCEPCIONALES EN QUE EXISTAN SALVEDADES, TANTO EL PRESIDENTE DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA COMO LOS AUDITORES EXPLIQUEN CON CLARIDAD A LOS ACCIONISTAS EL CONTENIDO Y ALCANCE DE DICHAS LIMITACIONES O SALVEDADES.

1. EN RELACIÓN CON LAS OPERACIONES DE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES Y CORPORATIVAS:

A) DEBERÁ SER INFORMADA DE LAS QUE PROYECTE REALIZAR LA SOCIEDAD, PARA SU ANÁLISIS E INFORME PREVIO AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LAS CONDICIONES ECONÓMICAS Y SU IMPACTO CONTABLE Y, EN ESPECIAL, EN SU CASO, SOBRE LA ECUACIÓN DE CANJE PROPUESTA.

1. EN RELACIÓN CON LA POLÍTICA DE GESTIÓN Y CONTROL DE RIESGOS:

A) EJERCER LA SUPERVISIÓN DIRECTA DE LA FUNCIÓN INTERNA DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EJERCIDA POR UNA UNIDAD O DEPARTAMENTO INTERNO DE LA SOCIEDAD QUE TENGA ATRIBUIDAS EXPRESAMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES: ASEGURAR EL BUEN FUNCIONAMIENTO DE LOS SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS Y, EN PARTICULAR, QUE SE IDENTIFICAN, GESTIONAN, Y CUANTIFICAN ADECUADAMENTE TODOS LOS RIESGOS IMPORTANTES QUE AFECTEN A LA SOCIEDAD. PARTICIPAR ACTIVAMENTE EN LA ELABORACIÓN DE LA ESTRATEGIA DE RIESGOS Y EN LAS DECISIONES IMPORTANTES SOBRE SU GESTIÓN. VELAR POR QUE LOS SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS MITIGUEN LOS RIESGOS ADECUADAMENTE EN EL MARCO DE LA POLÍTICA DEFINIDA POR EL CONSEJO B) VELAR PARA ASEGURARSE QUE LA POLÍTICA SEGUIDA IDENTIFIQUE AL MENOS: LOS DISTINTOS TIPOS DE RIESGO, FINANCIEROS Y NO FINANCIEROS (ENTRE OTROS LOS OPERATIVOS, TECNOLÓGICOS, LEGALES, SOCIALES, MEDIO AMBIENTALES, POLÍTICOS Y REPUTACIONALES) A LOS QUE SE ENFRENTA LA SOCIEDAD, INCLUYENDO ENTRE LOS FINANCIEROS O ECONÓMICOS, LOS PASIVOS CONTINGENTES Y OTROS RIESGOS FUERA DE BALANCE. LA FIJACIÓN DEL NIVEL DE RIESGO QUE LA SOCIEDAD CONSIDERE ACEPTABLE. LAS MEDIDAS PREVISTAS PARA MITIGAR EL IMPACTO DE LOS RIESGOS IDENTIFICADOS, EN CASO DE QUE LLEGARAN A MATERIALIZARSE. LOS SISTEMAS DE INFORMACIÓN Y CONTROL INTERNO QUE SE UTILIZARÁN PARA CONTROLAR Y GESTIONAR LOS CITADOS RIESGOS, INCLUIDOS LOS PASIVOS CONTINGENTES O RIESGOS FUERA DE BALANCE.

1. EN RELACIÓN CON LAS REGLAS DEL GOBIERNO CORPORATIVO, DE LOS CÓDIGOS INTERNOS DE CONDUCTA Y DE LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA:

A) SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE LOS CÓDIGOS INTERNOS DE CONDUCTA (EJERCIENDO LAS FUNCIONES DE ÓRGANO DE SUPERVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO PREVISTAS EN EL CÓDIGO INTERNO DE CONDUCTA) Y EL CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA SOCIEDAD.

B) SUPERVISAR LA ESTRATEGIA DE COMUNICACIÓN Y RELACIÓN CON ACCIONISTAS E INVERSORES, INCLUYENDO LOS PEQUEÑOS Y MEDIANOS ACCIONISTAS.

C) EVALUAR PERIÓDICAMENTE LA ADECUACIÓN DEL SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA SOCIEDAD, CON EL FIN DE QUE CUMPLA SU MISIÓN DE PROMOVER EL INTERÉS SOCIAL Y TENGA EN CUENTA, SEGÚN CORRESPONDA, LOS LEGÍTIMOS INTERESES DE LOS RESTANTES GRUPOS DE INTERÉS.

D) REVISAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD CORPORATIVA DE LA SOCIEDAD, VELANDO POR QUE ESTÉ ORIENTADA A LA CREACIÓN DE VALOR.

E) SEGUIR LA ESTRATEGIA Y PRÁCTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA Y LA EVALUACIÓN DE SU GRADO DE CUMPLIMIENTO. F) SUPERVISAR Y EVALUAR LOS PROCESOS DE RELACIÓN CON LOS DISTINTOS GRUPOS DE INTERÉS.

G) EVALUAR TODO LO RELATIVO A LOS RIESGOS NO FINANCIEROS DE LA EMPRESA INCLUYENDO LOS OPERATIVOS, TECNOLÓGICOS, LEGALES, SOCIALES, MEDIO AMBIENTALES, POLÍTICOS Y REPUTACIONALES. H) COORDINAR EL PROCESO DE REPORTE DE LA INFORMACIÓN NO FINANCIERA Y SOBRE DIVERSIDAD, CONFORME A LA NORMATIVA APLICABLE Y A LOS ESTÁNDARES INTERNACIONALES DE REFERENCIA.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO / DON JAVIER SANCHEZ ROJAS
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	30/10/2017

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	VOCAL	Independiente
DON LUIS IGNACIO TORRES PRADA	PRESIDENTE	Independiente
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

RESPECTO A LAS ACTUACIONES IMPORTANTES DEL EJERCICIO:

AL EFECTUAR SU AUTOEVALUACIÓN, LA COMISIÓN CONSTATÓ QUE NO HABÍA HABIDO CASO A DESEMPEÑAR LAS FUNCIONES EN MATERIA DE EVALUACIÓN DE LAS COMPETENCIAS, CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA NECESARIOS EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN AL NO HABERSE PRODUCIDO NINGÚN NOMBRAMIENTO O REELECCIÓN DE CONSEJEROS; QUE SE HA INFORMADO SOBRE LA SUSTITUCIÓN DEL PRIMER EJECUTIVO; QUE SE HA EVALUADO EL DESEMPEÑO DE SUS FUNCIONES POR EL PRESIDENTE Y POR EL PRIMER EJECUTIVO; QUE SE HA VERIFICADO LA DEDICACIÓN PRESTADA POR LOS CONSEJEROS; QUE ESTÁ ESTABLECIDO UN OBJETIVO DE REPRESENTACIÓN PARA EL SEXO MENOS REPRESENTADO EN EL CONSEJO Y ORIENTACIONES DE CÓMO ALCANZARLO, SI BIEN LA POLÍTICA DE SELECCIÓN NO HA DADO FRUTOS EN ESE CAMPO; QUE SE HA INFORMADO EN LOS SUPUESTOS ACAECIDOS DE NOMBRAMIENTO DE ALTOS DIRECTIVOS; QUE SE REVISÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS, QUE HABÍA SIDO APROBADA EL 16 OCTUBRE 2018, SIN QUE HUBIERA POR TANTO NECESIDAD DE PROPONER SU MODIFICACIÓN; QUE SE HA INFORMADO SOBRE LAS CONDICIONES CONTRACTUALES DEL CONSEJERO EJECUTIVO; QUE IGUALMENTE SE HA INFORMADO SOBRE LAS CONDICIONES CONTRACTUALES DE LA RELACIÓN DE SERVICIOS DEL PRESIDENTE NO EJECUTIVO; QUE NO HA HABIDO SOLICITUDES DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS DOMINICALES A INSTANCIA DE ACCIONISTAS TITULARES DE PORCENTAJE INFERIOR AL 3% O DE PORCENTAJE IGUAL O SUPERIOR A OTROS QUE TENGAN PRESENCIA EN EL CONSEJO RESPECTO DE LO QUE HUBIERA QUE EMITIR EL INFORME PREVENIDO EN EL ART. 2.C DEL REGLAMENTO DE LA COMISIÓN; QUE SE HA VERIFICADO LA INFORMACIÓN SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS CONTENIDA EN EL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Y LA DE ÉSTOS Y LOS ALTOS DIRECTIVOS CONTENIDA EN EL RESTO DE DOCUMENTOS CORPORATIVOS; Y QUE SE HA COMPROBADO LA OBSERVANCIA DE LA POLÍTICA RETRIBUTIVA DE LA SOCIEDAD.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

FUNCIONES ATRIBUIDAS:

ADEMÁS DE LAS PREVISTAS EN LA LEY, CORRESPONDERÁN A LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) ELEVAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN INFORME RESPECTO A LOS CONTENIDOS SOBRE LOS QUE DEBE VERSAR LA EVALUACIÓN POR EL CONSEJO DE SU PROPIO FUNCIONAMIENTO.

B) VERIFICAR LA INDEPENDENCIA DEL CONSULTOR EXTERNO QUE TRIENALMENTE AUXILIE AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN LA EVALUACIÓN DE SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, SI ES EL CASO.

C) EMITIR INFORME PREVIO A LA APROBACIÓN POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO EN LO RELATIVO A LAS EXPLICACIONES QUE ÉSTE CONTENGA SOBRE EL NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS DOMINICALES A INSTANCIA DE ACCIONISTAS TITULARES DE UN PORCENTAJE INFERIOR AL 3%, O SOBRE EL RECHAZO DE SOLICITUDES DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS DOMINICALES HECHAS POR ACCIONISTAS TITULARES DE UN PORCENTAJE IGUAL O SUPERIOR AL DE OTROS QUE TENGAN PRESENCIA EN EL CONSEJO, SI SE HA DADO UNO U OTRO SUPUESTO.

D) EMITIR EL INFORME JUSTIFICATIVO QUE SE PUBLICARÁ AL CONVOCAR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS A LA QUE SE SOMETA LA RATIFICACIÓN, EL NOMBRAMIENTO O LA REELECCIÓN DE CADA CONSEJERO.

E) VERIFICAR ANUALMENTE EL CUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA DE SELECCIÓN DE CONSEJEROS.

F) REVISAR PERIÓDICAMENTE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES APLICADA A LOS CONSEJEROS Y ALTOS DIRECTIVOS, INCLUIDOS LOS SISTEMAS RETRIBUTIVOS CON ACCIONES Y SU APLICACIÓN, ASÍ COMO GARANTIZAR QUE SU REMUNERACIÓN INDIVIDUAL SEA PROPORCIONADA A LA QUE SE PAGUE A LOS DEMÁS CONSEJEROS Y ALTOS DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD.

G) VELAR POR QUE LOS EVENTUALES CONFLICTOS DE INTERESES NO PERJUDIQUEN LA INDEPENDENCIA DEL ASESORAMIENTO EXTERNO QUE EN SU CASO SEA PRESTADO A LA COMISIÓN.

H) VERIFICAR LA INFORMACIÓN SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Y ALTOS DIRECTIVOS CONTENIDA EN LOS DISTINTOS DOCUMENTOS CORPORATIVOS, INCLUIDO EL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS. LA COMISIÓN PODRÁ RECABAR ASESORAMIENTO EXTERNO SI LO JUZGA NECESARIO PARA EL DESEMPEÑO DE LAS COMPETENCIAS ATRIBUIDAS. EL PRECIO DEL SERVICIO SERÁ A CARGO DE LA COMPAÑÍA.

PROCEDIMIENTOS Y REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

LA COMISIÓN SE COMPONE DE ENTRE TRES Y SIETE, A FIJAR POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, QUE LOS NOMBRARÁ DE ENTRE SUS COMPONENTES. AL HACER EL NOMBRAMIENTO EL CONSEJO TENDRÁ PRESENTES LOS CONOCIMIENTOS, APTITUDES Y EXPERIENCIA DE LOS CONSEJEROS EN RELACIÓN CON LAS COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. EL CONSEJO NOMBRARÁ A LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES A LA SESIÓN. EL NOMBRAMIENTO DEBERÁ RECAER NECESARIAMENTE EN CONSEJEROS NO EJECUTIVOS, DEBIENDO, AL MENOS, DOS DE SUS MIEMBROS TENER LA CONDICIÓN DE INDEPENDIENTES. EL CARGO DURA 4 AÑOS, PERO VENCE SIEMPRE QUE EL CONSEJERO CESE COMO TAL CONSEJERO. ES PRESIDENTE DE LA COMISIÓN QUIEN ÉSTA ELIJA DE ENTRE SUS MIEMBROS. ES SECRETARIO DE LA COMISIÓN EL QUE LO SEA DEL CONSEJO, SIN QUE TENGA VOTO O EN SU CASO, SERÁ EL VICESECRETARIO, SI EXISTIERA. EL QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN EXIGE LA PRESENCIA DE LA TOTALIDAD DE SUS MIEMBROS SI EL NÚMERO DE COMPONENTES FUERA TRES, O DE LA MITAD MÁS UNO SI EL NÚMERO DE COMPONENTES FUERA CUATRO, CINCO -CONSIDERADA EN ESTE CASO POR EXCESO-, SEIS O SIETE - TAMBIÉN EN ESTE CASO CONSIDERADA POR EXCESO-. CABE REPRESENTACIÓN DE UNO A FAVOR DE OTRO, QUE HABRÁ DE OTORGARSE POR ESCRITO Y DE MANERA ESPECÍFICA PARA CADA SESIÓN. RESPECTO A LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS, CUANDO EL NÚMERO DE MIEMBROS ESTÉ FIJADO EN TRES, LOS ACUERDOS SE ENTENDERÁN ADOPTADOS SI CUENTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE DOS DE ELLOS. CUANDO EL NÚMERO ESTÉ FIJADO EN CUATRO, CINCO, SEIS O SIETE, LOS ACUERDOS SE ENTENDERÁN ADOPTADOS SI CUENTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MITAD MÁS UNO -CONSIDERADA EN SU CASO POR EXCESO- DE LA TOTALIDAD DE MIEMBROS QUE COMPONEN LA COMISIÓN, ASISTAN O NO A LA SESIÓN DE QUE SE TRATE.

EN ESTE EJERCICIO, EL MIEMBRO DE LA COMISIÓN (RAFAEL SUÑOL) CESÓ AL SER NOMBRADO CONSEJERO EJECUTIVO.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL	1	20,00	1	33,33	1	33,33	0	0,00

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES	0	0,00	1	33,33	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El reglamento de las comisiones del consejo se encuentra dentro del reglamento del consejo. Se encuentra incluido en el apartado "INVERSIONES"/"GOBIERNO CORPORATIVO"/"Consejo de Administración, Comité de nombramientos, Comité de auditoría" de la página web de la sociedad www.artificial.com.

Las dos comisiones elevan anualmente un informe al consejo exponiendo su autoevaluación, y un informe a la junta de accionistas exponiendo sus actividades en el ejercicio. Desde el ejercicio 2019, en cumplimiento de la Guía Técnica CNMV 1/2019, la comisión de nombramientos eleva un informe al consejo a los efectos de la autoevaluación de éste.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

La comisión de auditoria recaba información sobre los términos de la operación y sobre los que se habrían obtenido en el mercado para establecer la inocuidad de la operación para el patrimonio social, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

A la vista de la comparación la comisión de auditoria informa la operación, proponiendo al consejo, o en su caso a la junta, la aprobación y el otorgamiento de la dispensa prevista en la ley.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	Contractual	Compras de inmovilizado financiero	3.270
PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	Contractual	Compras de inmovilizado financiero	2.403
BTC DOS, SARL	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	2.127
PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	1.324
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	627
CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	456
CAPRI GLOBAL INVESTMENTS SL	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	464

Las operaciones vinculadas son las siguientes:

1. Se trata de la adquisición a Parcesa Parques de la Paz, S.A. .(vinculada al consejero D. Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez) de créditos por importe de 3.948.235,23 euros, que ésta ostenta, por haberlos adquirido por 2.403.211 € a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA frente a la propia

sociedad y frente a las sociedades de su grupo Carbures Defense, S.A.U. (hoy denominada Airtificial Aerospace & Defense Engineering, S.A.U.) y Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U. (hoy denominada, Airtificial Intelligent Robots, S.A.U.), adquisición que es por el precio de 2.403.211 € más los intereses devengados entre la fecha de adquisición y la fecha de cesión (8.006,98 €), así como los gastos e impuestos en que ha incurrido la cedente por la adquisición.

1. Se trata de la operación la operación consistente en la venta de participaciones sociales representativas del 50,5% del capital social de la filial Inypsa Urban Development SL a Parcesa Parques de la Paz SA vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez), por precio de 3.270.063,37 €, pagadero de contado, con simultánea restitución de préstamo convenido por Airtificial con Inypsa Urban development SL por 1.347.127,00 €, y también restitución de cantidades objeto de práctica de "barrido de caja´ por la diferencia entre la última cifra y 1.523.496,12 €. La venta de participaciones se trata de operación que sigue a la que el consejo examinó en su sesión de diciembre pasado, en la que se enajenó el 49,5% restante. El préstamo lo fue a interés legal (hoy 3%) y plazo hasta 31 diciembre 2019.

2. Las operaciones de préstamo con los accionistas significativos contienen una estipulación por la que la prestamista deja consentido que la sociedad pueda, a su libre criterio, acordar un aumento de capital mediante compensación de esos créditos, a cuyo efecto la adopción de acuerdo por el consejo de administración proponiendo a la junta de accionistas el aumento de capital constituirá causa de vencimiento anticipado en cuanto a un 25% de su importe.

En cuanto a la descripción de las operaciones vinculadas, se hace remisión al punto 14 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	250
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	CONTRACTUAL	Acuerdos de financiación: préstamos	1.100
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	CONTRACTUAL	Acuerdos de financiación: préstamos	1.136

Las operaciones vinculadas con el presidente son:

• modificación del contrato de prestación de servicios cuya remuneración fija anual es 250.000€/año.

• otorgamiento de un crédito al presidente por importe de 1.100.000 € susceptible de disposiciones por hasta 250.000 €/año, con posibilidad de reintegros y por tanto, de nuevas disposiciones dentro de ese límite, con intereses ordinarios al tipo legal, con el máximo del 4%, intereses moratorios al tipo legal más un punto, con el máximo del 6%, por plazo de 51 meses, en cuyo momento se liquidará el importe a que asciende principal e intereses, siendo una y otra cosa pagadera a los tres meses de esa liquidación, con vencimiento anticipado en caso de cese como presidente del consejo.

• préstamo que la sociedad convino con el presidente el 20 diciembre 2018, por importe de 1.136.659,72 €, con interés al tipo legal más un punto (3% + 1 = 4%), devengable desde 20 diciembre 2018, tipo que se actualizará cada anualidad desde 2019 inclusive, el 21 diciembre, para adaptarlo al interés legal que rija en cada una de esas fechas más un punto, venciendo el préstamo el 20 diciembre 2023, fecha en que serán pagaderos el principal y todos los intereses, con posibilidad de pago anticipado, total o parcial, por parte del prestatario, en cuyo caso vencerán los intereses devengados hasta la fecha del pago anticipado, y con posibilidad de vencimiento anticipado a libre voluntad de la sociedad, ejercitable a partir de 27 febrero 2022, en cuyo caso el vencimiento anticipado se producirá en la fecha de aprobación de las cuentas correspondientes al ejercicio 2022, pero sólo en cuanto alcance el importe de las retribuciones que por cualquier concepto reciba de la Sociedad el prestatario, mediante cuya compensación se hará el pago.

• pacto adicional al contrato de prestación de servicios de presidente estableciendo la interpretación común sobre cierta retribución mínima.

En cuanto a la descripción de las operaciones vinculadas, se hace remisión al punto 14 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
ESTUDIO DE COMUNICACION, S.A.	La operación consiste en la prestación de servicios con Estudio de Comunicación SA (vinculada a los consejeros don Ladislao de Arriba Azcona y don Luis Ignacio Torres Prada) conviniendo la prestación de servicios de comunicación por el precio de 6.375 €/mes en 2019, 7.750 €/mes más IPC en 2020, 7.900 €/mes más IPC en 2021 y 2022, y plazo de tres años, renovable por la tácita por periodos anuales.	76
GRUPO INMOBILIARIO DELTA, S.A.	La operación consiste en un préstamo concedido a la sociedad por EBN Banco de Negocios, S.A. por importe de 2.500.000 €, vencimiento 14 de mayo de 2.020, con intereses ordinarios al 4% (TIN) y moratorios al 8% (TIN), con comisión de 25.000 €, garantizado por Grupo Inmobiliario Delta, S.A. (vinculada al accionista significativo Parcesa Parques de la Paz, S.A.) y al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez) mediante prenda sobre depósito dinerario en cuenta bancaria por importe de 2.500.000 €, y garantizado también por BTC DOS SARL (vinculada al accionista significativo BTC TRES SCA SICAR y al consejero don Roberto Ramón González de Betolaza García) mediante prenda de 42.172.739 acciones de la Sociedad, otorgando mandato irrevocable de venta sobre esas acciones, al precio mínimo de 0,11 €/acción, destinando el producto de la venta a pago de BTC DOS SARL a EBN Banco de Negocios, S.A. por cuenta de la Sociedad y configurando el derecho a repetir que nacerá de ese pago por tercero como parte del préstamo concedido entre la Sociedad y BTC DOS SARL el 19 de agosto de 2019 (en el que el prestamista deja consentida la posibilidad de aumento de capital por compensación del crédito resultante del préstamo a libre criterio de la sociedad) por importe	2.500

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
	de 2.127.320,98 €, del que se había entregado a la prestataria 813.646,43 € y restaba por entregar 1.313.674,55 €, cifra esta última que, novación mediante, pasa a ser la de 2.500.000 € más los intereses pactados en el contrato de 19 de agosto, obligándose BTC DOS SARL a resarcir a la Sociedad de cualquier importe que debiera soportar bien frente al banco prestamista, bien frente a Grupo Inmobiliario Delta, S.A. por razón de repetición en caso de ejecución de la prenda constituida por ésta última. Las dos garantías ( la de Grupo Inmobiliario Delta, S.A. y la de BTC DOS, SARL) se constituyen con pacto expreso de orden y excusión entre los garantes, a tenor del cual el banco no podrá ejecutar la garantía prestada por Grupo Inmobiliario Delta, S.A. sin antes haber agotado la ejecución de la prestada por BTC DOS SARL.
INSTITUTO DE ENERGÍAS RENOVABLES, S.L.U.	Consistente en la prestación de servicios de ingeniería con Instituto de Energías Renovables, S.L. (vinculada al consejero Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez), relativos a la elaboración de los proyectos para el tendido de línea y parques eólicos que promueve esa sociedad, conforme a una relación de precios individualizados que constan en el contrato.
INSTITUTO DE ENERGÍAS RENOVABLES, S.L.U.	Consistente en la prestación de servicios de administración y gestión con Instituto de Energías Renovables SL (vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez), relativos a contabilidad, facturación, gestión tributaria, de compras y administrativa, por precio de 3.500 €/mes más IVA, por plazo de un año, prorrogable por la tácita por plazos sucesivos iguales.	42
INYPSA URBAN DEVELOPMENT, SLU	La operación consiste en un préstamo a nuestra sociedad por parte de Inypsa Urban Development, S.L. (vinculada al consejero d. Leonardo Sánchez-Heredero) por importe de 1.400.00 €, con interés anual al tipo Euribor a un mes más 2,5 puntos porcentuales, pagadero junto con el principal al vencimiento, vencimiento que tiene lugar el 23 de junio de 2019, luego prorrogado también con otorgamiento de dispensa de operación vinculada, a 23 septiembre 2019.
INYPSA URBAN DEVELOPMENT, SLU	Novación del préstamo de 1.400.000 euros, facultando a la sociedad para prestataria para que pueda unilateralmente acordar aumento de capital mediante compensación de ese crédito.	1.407
BTC DOS SARL	La operación consiste en un préstamo concedido a la sociedad por EBN Banco de Negocios, S.A. por importe de 2.500.000 €, vencimiento 14 de mayo de 2.020, con intereses ordinarios al 4% (TIN) y moratorios al 8% (TIN), con comisión de 25.000 €, garantizado por Grupo Inmobiliario Delta, S.A. (vinculada al accionista significativo Parcesa Parques de la Paz, S.A.) y al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez) mediante prenda sobre depósito dinerario en cuenta bancaria por importe de	2.500

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
	2.500.000 €, y garantizado también por BTC DOS SARL (vinculada al accionista significativo BTC TRES SCA SICAR y al consejero don Roberto Ramón González de Betolaza García) mediante prenda de 42.172.739 acciones de la Sociedad, otorgando mandato irrevocable de venta sobre esas acciones, al precio mínimo de 0,11 €/acción, destinando el producto de la venta a pago de BTC DOS SARL a EBN Banco de Negocios, S.A. por cuenta de la Sociedad y configurando el derecho a repetir que nacerá de ese pago por tercero como parte del préstamo concedido entre la Sociedad y BTC DOS SARL el 19 de agosto de 2019 (en el que el prestamista deja consentida la posibilidad de aumento de capital por compensación del crédito resultante del préstamo a libre criterio de la sociedad) por importe de 2.127.320,98 €, del que se había entregado a la prestataria 813.646,43 € y restaba por entregar 1.313.674,55 €, cifra esta última que, novación mediante, pasa a ser la de 2.500.000 € más los intereses pactados en el contrato de 19 de agosto, obligándose BTC DOS SARL a resarcir a la Sociedad de cualquier importe que debiera soportar bien frente al banco prestamista, bien frente a Grupo Inmobiliario Delta, S.A. por razón de repetición en caso de ejecución de la prenda constituida por ésta última. Las dos garantías ( la de Grupo Inmobiliario Delta, S.A. y la de BTC DOS, SARL) se constituyen con pacto expreso de orden y excusión entre los garantes, a tenor del cual el banco no podrá ejecutar la garantía prestada por Grupo Inmobiliario Delta, S.A. sin antes haber agotado la ejecución de la prestada por BTC DOS SARL.

El contrato de prestamo con INYPSA URBAN DEVELOPMENT, S.L.U. por importe de 1.400.000 € fue primer lugar prorrogado y posteriormente, en septiembre de 2019, se canceló más sus intereses devengados hasta la fecha de la novación, ascendientes a 7.303 €, en total 1.407.303 €. En cuanto a la descripción de las operaciones vinculadas, se hace remisión al punto 14 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El reglamento interno de conducta incorpora un capítulo específico titulado conflictos de interés.

En dicho capitulo se recoge la definición de conflicto de interés, el proceso de declaración y la resolución del mismo.

Se instituye el comité de auditoría como órgano de supervisión. El órgano de supervisión será el que reciba las comunicaciones sobre conflictos de interés.

Ese mismo órgano declarará la existencia de conflicto de interés comunicándolo al afectado, quien deberá abstenerse de toda intervención en el asunto y ausentarse en las deliberaciones y votaciones sobre el mismo.

Si el afectado es administrador, éste y el órgano de supervisión deberán dar cuenta al consejo de administración, que adoptará las decisiones necesarias para salvaguardar el interés de la sociedad.

Si no es administrador, el órgano de supervisión se encargará de que el superior jerárquico del afectado decida quién debe ocuparse en lo sucesivo del asunto y adoptará las medidas necesarias en salvaguarda de los intereses de la compañía.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí

[ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

La gestión de riesgos del grupo es el proceso efectuado por el Consejo de Administración, su Dirección y el personal elegido para identificar, evaluar y jerarquizar los riesgos que puedan afectar a la Organización al objeto de tratarlos y controlarlos de forma que el riesgo se reduzca a un nivel aceptable o bien mantenerlos en base a una decisión consciente, aunque siempre proporcionando una seguridad razonable sobre el logro de objetivos. En este sentido la Sociedad ha implantado un modelo de control interno enfocado en el riesgo mediante la creación de un ERM - Enterprise Risk Management - basado en la ISO 31000 y COSO. Adicionalmente, a lo largo del ejercicio 2019 la compañía ha realizado importantes avances en su sistema de control interno mediante la aprobación de políticas de cumplimiento de alto nivel que se encuentran publicadas en la web corporativa sobre cuyo desarrollo se están llevando a cabo trabajos contando con el asesoramiento de expertos externos.

El proceso global de gestión de riesgos clasifica los riesgos en cuatro dimensiones:

• Estratégicos: Riesgos que están directamente influenciados por decisiones estratégicas, que surgen de estrategias a largo plazo o que se relacionan con objetivos de alto nivel

• Operacionales: Riesgos derivados de la actividad cotidiana y relativos a la eficacia y eficiencia de las operaciones de la sociedad, incluidos los objetivos de rendimiento y rentabilidad

• Financieros: Riesgos derivados de operaciones financieras, del no cumplimiento de los requisitos fiscales, de contabilidad y/o presentación de informes

• Cumplimiento: Riesgos derivados del no cumplimiento del código de conducta, de los requisitos legales, contractuales o regulatorios

La metodología empleada se basa en un modelo dinámico y en constante evolución que parte del siguiente flujograma:

a. Identificación de riesgos.

b. Identificación del control asociado (o ausencia del mismo).

c. Políticas y procedimientos que documentan los controles.

d. Revisión del cumplimiento del control.

e. Establecimiento de planes de acción creen/refuercen los controles.

f. Nueva valoración del riesgo derivado del seguimiento y cumplimiento – o no - de los planes de acción establecidos, de las revisiones realizadas o de otras lagunas de control identificadas por otra vía (ejemplo: canal de transparencia).

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

La Gestión de Riesgos afecta a todo el personal de la Compañía, por lo que es condición necesaria que la Política de Gestión de Riesgos describa el enfoque organizativo de gestión de riesgos adaptado a la estructura organizativa de Airtificial y a la cultura corporativa.

Si bien el Sistema de Gestión de Riesgos afecta e involucra a todo el personal de la Compañía, los participantes principales en el modelo, según se detalle en la Política de Gestión de Riesgos son los siguientes:

• Responsable del Proceso

Los responsables de los procesos son una de las piezas claves del Sistema de Gestión de Riesgos ya que al poseer un conocimiento profundo de sus procesos y además estar en contacto permanente con los mismos, pueden advertir más ágil y eficientemente la potencial ocurrencia de eventos de riesgo.

Por otro lado, los controles se llevan a cabo dentro de los procesos, por lo que los responsables de los procesos, son los encargados de vigilar no solo que éstos se realizan sino que además se efectúan tal y como se han definido. Esta tarea la pueden llevar a cabo bien directamente por sí mismos, bien indirectamente a través de responsables de controles.

Los responsables de los procesos deben realizar igualmente un seguimiento de los Indicadores Claves de Rendimiento. Este seguimiento podrán realizarlo directamente por sí mismos o a través de responsables de KPIs, en caso de decidir crear esta figura.

Por último, el responsable del proceso dispone de conocimientos que deben ser tenidos en cuenta para el diseño de planes de acción como respuesta al riesgo.

El responsable del Proceso proporcionará al Responsable de Riesgos o a quien ejerza sus funciones, con la periodicidad que se establezca, la siguiente información:

• Resultado de los controles realizados.

• Incidencias detectadas en relación con los controles.

• Valores de los KPIs correspondientes.
• Estado de los planes de acción de los que sea responsable.

• Responsable de Riesgos

Son los responsables dentro de la compañía de recibir, analizar y consolidar la información de riesgos preparada por los Responsables de cada proceso; esta información será materializada en las "Fichas de Riesgos", que podrán mantenerse en cualquier tipo de formato electrónico (Excel, Tableau, etc.)

Estas Fichas de Riesgos deberán ser revisadas y actualizadas por el Responsable de Riesgos, al menos, con una periodicidad anual. Debido a la estructura de Airtificial, esta figura aún no se haya definido. En este caso, todas las actividades que aquí se le atribuyen, deberán ser realizadas por la persona u órgano que asuma dichas funciones.

El Responsable de Riesgos, además de actualizar las Fichas de Riesgos, es el encargado de coordinarse con las áreas para la identificación de nuevos eventos, recoger y evaluar la información sobre Indicadores Claves de Rendimiento (KPIs y controles) –proporcionada por los Responsables de los Procesos– proponer, en su caso, los planes de acción a realizar y llevar a cabo el seguimiento de los mismos. Corresponderá, por último, al Responsable de Riesgos:

• Implantar y seguir el modelo de valoración de riesgos que se haya adoptado por la Dirección.

• Actualizar el mapa de riesgos a nivel corporativo, teniendo en cuenta la información aportada por los diferentes agentes para la elaboración de las fichas de riesgos.

• Someter a la consideración del Comité de Dirección (o Consejo de Administración) las propuestas de actuación para mejorar los procedimientos de seguimiento y control de riesgos.

• Definir y actualizar el Modelo de Gestión de Riesgos en todos sus ámbitos.

Será, así mismo, el encargado de reportar al Departamento de Auditoría Interna, que a su vez reportará a la Comisión de Auditoría de la Compañía que será la responsable de informar al Consejo de Administración sobre ello.

• Consejo de Administración

Según lo indicado en artículo 529 ter. apartado b) de la Ley de Sociedades de Capital "el Consejo de Administración no podrá delegar", entre otras funciones, "la determinación de la 9 política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control".

A este efecto el Consejo de Administración se reserva la competencia de aprobar la Política de Gestión de Riesgos.

El Consejo de Administración asume, entre otras competencias, la responsabilidad sobre la identificación de los principales riesgos de la Sociedad y la supervisión de los sistemas de control interno.

Finalmente, cabe destacar que se contempla la posibilidad de que ciertas tareas de las comentadas anteriormente puedan realizarse con recursos internos o externos para el desarrollo del Sistema de Gestión de Riesgos de la Organización.

La ejecución por parte de recursos externos puede permitir a Airtificial centrarse en el foco de su actividad, mientras que expertos en materia de gestión de riesgos se hacen cargo de las distintas actividades periódicas a realizar, de manera completa. Mediante esta visión, Airtificial debe asignar un Responsable de Riesgos que será el líder interno de la función, con el objetivo de informar al resto de personas clave en la empresa sobre los avances y resultados en materia de gestión de riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los riesgos más relevantes considerados por la Sociedad se recogen en un Mapa de Riesgos en el cual se gradúan en función de su probabilidad e impacto potenciales. De entre todos los recogidos en el mencionado mapa, los riesgos más destacados son:

• Riesgo de dependencia de clientes clave, resultando en un posible impacto económico para la Compañía en caso de finalización o rescisión del contrato o de una evolución negativa del negocio para dichos clientes.

• Riesgo de excesiva dependencia de determinados proveedores de productos o servicios, pudiendo afectar negativamente al nivel de respuesta a nuestros clientes, a la actividad en general y a sus implicaciones en los resultados del Grupo..

• Riesgo de pérdidas económicas debido a variaciones desfavorables del tipo de cambio por operaciones con divisas con las que opera la Compañía (Estados Unidos, México, China y Polonia).

• Riesgo de liquidez: Incapacidad de disponer de fondos líquidos para hacer frente a las obligaciones de pago o acometer nuevos proyectos como consecuencia de las dificultades de financiación, facturaciones a destiempo, fiabilidad de las previsiones de tesorería, no recuperación a tiempo de avales en ofertas, endeudamiento, etc.

• Riesgo de pérdida en el valor de los títulos cotizados de la Compañía debido a la volatilidad del Mercado que puedan afectar negativamente a la valoración de la compañía y a las expectativas de inversores y otros grupos de interés.

• Riesgo geopolítico: excesiva exposición a posibles riesgos derivados de la presencia de la organización en otros países sujetos a constantes cambios regulatorios, políticos o donde pueda existir falta de transparencia en la toma de decisiones.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Airtificial cuenta con criterios uniformes de identificación, evaluación y priorización de riesgos, basados en el concepto de tolerancia al riesgo como herramienta clave.

La estrategia y la tolerancia al riesgo son establecidas desde la alta dirección, la cual reflejara la cantidad de riesgo que está dispuesta a asumir para alcanzar razonablemente los objetivos e intereses de la empresa. La tolerancia es actualizada periódicamente y, al menos, cada vez que se realizan modificaciones en la estrategia general.

Una vez definida la tolerancia al riesgo para los objetivos estratégicos y de negocio, se determinan las escalas de evaluación de riesgos clave de negocio (impacto, probabilidad y nivel de preparación).

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

En el ejercicio 2019 los riesgos se ha producido la materialización de algunos riesgos si bien se puede considerar que aquellos que, por su impacto, pueden considerarse de relevancia serian el riesgo derivado de la dificultad en la gestión de litigios, como consecuencia de la perdida de litigios clave para la compañía, los riesgos derivados de variaciones de los tipos de cambio, como consecuencia de la presencia en diversos países con divisas diferentes al euro, y el riesgo de precio de títulos cotizados derivado de la caída generalizada del precio de la acción durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

La gestión de riesgos y oportunidades de proyecto incluye los procesos relativos a la realización de la planificación de la gestión de riesgos y oportunidades, su identificación, análisis, respuesta y seguimiento/supervisión y control.

La dirección financiera es responsable de la implementación del sistema de control interno de la información financiera (sciif), que pretende controlar el proceso de elaboración de los estados financieros contenidos en los informes publicados y su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad.

El comité de auditoría ejerce las funciones de supervisión de la eficacia de los sistemas internos de control y de los sistemas de gestión de riesgos. Adicionalmente, supervisa el proceso de elaboración y presentación, así como la integridad de la información financiera revisando los sistemas de control interno, comprobando la adecuación e integridad de los mismos. Para desempeñar dichas funciones cuenta con la colaboración de auditores internos y externos.

Los sistemas de control de riesgos están en un permanente proceso de revisión en relación con las actividades que desarrolla la sociedad, modificándose y actualizándose con los cambios que se van produciendo a lo largo del ejercicio.

En base a los niveles de riesgo y de control identificados, existen cuatro alternativas de Gestión de Riesgos que se desprenden del análisis de los riesgos previamente realizado y que dependen de la evaluación de los propios riesgos y del grado de efectividad asignada a los controles definidos para mitigarlos.

• Analizar: Riesgos con criticidad inherente alta, pero con un bajo nivel de control percibido. Éste debe de ser el área prioritaria de actuación de la Compañía.

• Evaluar controles: Riesgos con criticidad inherente alta para los que existen controles que es necesario evaluar y auditar.

• Vigilar riesgos: Riesgos con criticidad inherente baja y con un nivel de control percibido bajo. Estos riesgos han de ser monitorizados para identificar la evolución de su criticidad.

• Racionalizar: Riesgos con criticidad inherente baja, pero con un nivel de control percibido alto, en los que pueden existir oportunidades de optimización de procesos y controles.

A la hora de definir y evaluar los planes de acción, Airtificial prioriza los mismos de acuerdo a la criticidad de los riesgos, la relación coste / beneficio del tipo de actuación a acometer y los recursos disponibles.

El sistema de Gestión de Riesgos es una herramienta fundamentalmente dinámica de cara a poder identificar y adaptarse a los posibles cambios y riesgos que puedan ir desarrollándose en su entorno. En este sentido, se prevé la realización de revisiones periódicas de los riesgos recogidos en el mapa con el objetivo de observar su evolución así como la actualización anual del universo de riesgos para actualizar los riesgos que aplican en cada área de la Sociedad.

Finalmente, la compañía ha implementado un canal de denuncias - denominado canal de transparencia-, a través del cual se posibilita la identificación temprana y ágil de nuevos riesgos permitiendo adelantar la barrera de prevención y mitigación de los mismos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

o Consejo de Administración:

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la junta general de accionistas, el Consejo de Administración se configura como el máximo órgano de decisión, supervisión y control del grupo, incluida la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y eficaz SCIIF.

El Consejo de Administración tiene encomendadas la dirección, administración, gestión y representación del grupo, delegando con carácter general la gestión de los negocios ordinarios a favor de los órganos ejecutivos y del equipo de dirección y concentrando su actividad en la función general de supervisión, que comprende orientar la política de la compañía, controlar las instancias de gestión, evaluar la gestión de los directivos, adoptar las decisiones más relevantes y servir de enlace con los accionistas.

o Comisión de Auditoría:

Conforme a lo establecido en los estatutos sociales, el reglamento del Consejo de Administración y el reglamento de la comisión de auditoría, y dentro de las funciones de índole financiera y de control, la Comisión de Auditoría asume la función de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y controlar la eficacia del SCIIF. En este sentido, la comisión realiza entre otras, las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar para que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

f) Velar para que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

o Auditoría interna:

• Auditoría interna reporta y está supervisada por la comisión de auditoría, y, entre otras responsabilidades, le apoya en la labor de supervisión del control interno de los sistemas de información financiera, realizando auditorias periódicas específicas sobre el SCIIF, solicitando planes de acción para la corrección o mitigación de las debilidades detectadas y realizando el seguimiento de la implantación de las recomendaciones propuestas

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño de la estructura organizativa y de las líneas de responsabilidad y autoridad dentro de Airtificial son responsabilidad del consejero delegado, en base a las funciones delegadas por el consejo de administración. En dicha estructura se encuentran los departamentos encargados de la elaboración de la información financiera.

La formulación y revisión de los criterios que deben seguirse para la selección de los altos directivos de la sociedad se lleva a cabo por la comisión de nombramientos y retribuciones.

Dentro de las funciones de dicha comisión figuran, entre otras, informar sobre las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos, que el primer ejecutivo proponga al consejo de administración, de conformidad con el reglamento del consejo de administración. Por su parte, los altos directivos definen para cada una de las áreas las funciones y responsabilidades.

A efectos del proceso de elaboración de la información financiera, están claramente definidas líneas de autoridad y responsabilidad.

La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en el consejo de administración.

El grupo cuenta con estructuras organizativas corporativas adaptadas a las necesidades locales en cada uno de los países en los que opera, que tiene, entre sus funciones, cumplir los procedimientos enmarcados dentro del SCIIF.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La sociedad cuenta con un Código Ético que se aplica a todo el personal del grupo, desde Consejeros, Directivos, mandos intermedios, técnicos y personal de operaciones. Dicho documento fue aprobado por el Consejo de Administración y ha sido difundido a toda la sociedad para su conocimiento. El código ético establece, entre sus valores el cumplimiento de las Políticas Contables, en los siguientes términos: Airtificial declara que cumple con los reglamentos, políticas, procedimientos y controles contables que le son aplicables. Todas las operaciones financieras se soportan correctamente, reflejando con precisión las transacciones registradas. Así, todos los activos, pasivos, ingresos y gastos se reflejan íntegramente en los libros de Airtificial.

Asimismo, Airtificial vela porque sus socios empresariales adopten y cumplan normas de integridad coherentes con nuestras normas y políticas éticas.

En caso de incumplimiento por parte de empleados o terceros será en última instancia la Comisión de Auditoría la que dictamine las sanciones aplicables en cada caso y previa investigación realizada por el Compliance Officer y el departamento de Auditoría Interna.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

a sociedad cuenta con un canal de denuncias – denominado canal de transparencia - que permite poner en conocimiento directo del departamento de auditoría interna cualquier actuación que presente indicios de irregularidad, de índole financiero, contable o cualquier otro. Este canal es accesible tanto para personal de la sociedad como externos y se encuentra a disposición de cualquier persona en la web corporativa.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Anualmente se elabora un Plan de Formación con las necesidades que se recopilen de cada una de las áreas. Están incluidos dentro de ese plan de formación los programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ? nanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

El proceso existe y se encuentra documentado en el procedimiento de formulación y aprobación de la información financiera. En dicho procedimiento, entre otras cuestiones, se establece la revisión de la información financiera, en ultima instancia, por la Comisión de Auditoría.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Airtificial tiene definidas las actividades y procesos que cubren las transacciones que puedan afectar a los estados financieros, así como los objetivos y riesgos asociados a los mismos, los controles existentes y los procedimientos implementados asociados a dichos controles.

El proceso cubre los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La dirección financiera revisa periódicamente el perímetro de consolidación y los auditores externos proceden a su revisión de forma anual.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso de identificación de riesgos tiene en cuenta todas las tipologías de riesgos que pudieran afectar a los estados financieros, así como otros riesgos operativos asociados a los procesos de elaboración de la información financiera aun cuando no influyan en ésta.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El comité de auditoría supervisa el proceso de identificación de riesgos dentro de sus competencias de supervisión del SCIIF.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Airtificial facilita información financiera al mercado de valores con carácter trimestral, siendo responsabilidad de la comisión de auditoria revisar la información periódica antes señalada, así como las cuentas anuales que deba suministrar el consejo de administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando en todo momento el cumplimiento de los requerimientos legales y de la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

El grupo tiene mecanismos de revisión de la información financiera. Cada una de las estructuras organizativas es responsable de revisar la información financiera reportada. A nivel financiero corporativo se realizan revisiones analíticas de la información financiera reportada por dichas estructuras en cada uno de los cierres mensuales que el grupo realiza.

La Comisión de Auditoria remite esta información al consejo de administración, que es el responsable último de su aprobación para su posterior publicación al mercado.

El grupo posee los procedimientos que describen los controles que permiten responder adecuadamente a los riesgos asociados al logro de los objetivos relacionados con la fiabilidad e integridad de la información financiera de tal forma que permiten prevenir, detectar, mitigar y corregir el riesgo de que se produzcan errores con la antelación necesaria.

Adicionalmente dichos procesos se representan a través de matrices de riesgos y controles, en las cuales se identifican las actividades de control relevantes. Cada actividad de control cuenta con su respectivo responsable y la periodicidad sistemática de realización.

Cada uno de los procedimientos tiene asignado un responsable cuya función es revisarlos y actualizarlos. Dichas actualizaciones son oportunamente revisadas y autorizadas por la dirección del área antes de su publicación.

En relación con el procedimiento de cierre contable, la dirección financiera emite las instrucciones con el calendario y el contenido de la información financiera a reportar por cada una de las estructuras financieras locales para la elaboración de los estados financieros consolidados, así como las directrices generales que deben de regir y estructurar la información que periódicamente se reporta desde cada uno de los mercados/ países.

Todo el proceso es supervisado y aprobado anualmente por la Comisión de Auditoria.

Las cuentas anuales del grupo informan de aquellas áreas relevantes que requieren de juicios y estimaciones. La dirección financiera revisa dichas estimaciones, de acuerdo con procedimientos específicos desarrollados en línea con las políticas y criterios establecidos en las normas internacionales de contabilidad.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El control de los sistemas de información se recoge en una de las áreas de gestión de IT de Airtificial. A través de su Plan de Sistemas se revisa y establece anualmente los aspectos generales asociados al control de los sistemas: organigrama IT, modelo de gobierno, presupuesto de IT, contratos con terceros, mapa de aplicaciones, mapa de red, antivirus, plan de continuidad IT, proyectos IT, protección de datos y resultados de auditorias de IT.

En las políticas y procedimientos que aplican al control de los sistemas de información se integran tanto los requerimientos propios de los procesos de negocio en relación con los sistemas de información, como los requerimientos legales vigentes y la norma internacional ISO 27001 de seguridad de la información.

Con objeto de minimizar los riesgos, se identifican y valoran de forma periódica los procesos de negocio y/o servicios de TI, activos y sus riesgos, considerando el impacto para la compañía, para adoptar los controles y procedimientos más eficaces y coherentes con la estrategia de negocio.

La información financiera de la sociedad correspondiente se elabora mediante el uso de uno de los dos ERP´s Corporativos (SAP o NAVISION). Los usuarios del ERP correspondientes acceden al mismo con sus claves de acceso, estando controlados los permisos de acceso a la información mediante la figura de roles. Cada usuario tiene unos roles determinados que les permiten acceder sólo a aquella información a la que están

autorizados por su responsable jerárquico, y sólo a las empresas a las que están autorizados a acceder. Ambos Sistemas (SAP y Navision) disponen de los procedimientos correspondientes.

• Procedimiento formalizado para la gestión de los usuarios y de sus permisos de acceso al sistema (altas, bajas y modificaciones de permisos).
• Procedimiento para la gestión de copias de seguridad.
• Procedimiento formalizado para la gestión de incidencias.
• Procedimiento de monitorización de las tareas programadas y sus resultados.
• Procedimiento de trabajo de la responsabilidad para la monitorización de sistemas.
• Procedimiento de publicación de información financiera.

A través de la dirección de IT de Airtificial, como responsable de los sistemas de información de la compañía, aplica de forma continua un proceso para la mejora y optimización de la seguridad en Airtificial y de esta forma adaptar esta a los nuevos requerimientos y peculiaridades de los mercados en los que la compañía trabaja, integrando las recomendaciones y actuaciones a realizar en este campo por parte de auditores externos.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La subcontratación de servicios se realiza por los responsables de las áreas correspondientes, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados.

Los servicios encomendados a expertos independientes han sido prestados por firmas especializadas de reconocido prestigio.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero se encarga de mantenerse actualizado de los cambios regulatorios de las prácticas contables a través de asesores externos como los auditores financieros como por diversos medios de los que se mantienen actualizados de los posibles cambios regulatorios.

Airtificial es una compañía que cotiza en el mercado continuo por lo tanto se le exige un reporte de información trimestral el cual sigue estrictamente. La administración participa en la revisión de la contabilidad a través de controllers que reportan directamente a la Alta Dirección.

Mensualmente los responsables de las unidades de negocio reportan un checklist de cierre contable, en el cual reflejan las actividades de control que realiza cada una de las unidades de negocio.

Asimismo, como parte del SCIIF se incluyen una serie de políticas y procedimientos cuyo objetivo es establecer unas pautas comunes y homogéneas para las diferentes unidades de la sociedad. Dichos procedimientos son comunicados al personal que pueda verse involucrado y se encuentra disponible en un repositorio compartido.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de los estados financieros consolidados se realiza de manera centralizada por parte del área de Consolidación, adscrita al departamento financiero. En este sentido se dispone de un procedimiento especifico y detallado de consolidación en el cual se establecen unos formatos homogéneos para la remisión de la información financiera de todas las unidades de negocio y sociedades del grupo. Asimismo, el consejo de administración ha aprobado una política expresa de formación y aprobación de información financiera donde se recogen las mejores prácticas en la materia.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El comité de auditoría cuenta entre sus competencias la de supervisión del SCIIF para informar al consejo de administración, labor en la que se asiste del auditor interno.

Auditoría interna tiene, entre otras, las siguientes funciones:

• Revisar la información financiera.
• Revisar la eficacia, eficiencia y suficiencia del SCIIF.
• Realizar las recomendaciones oportunas para la corrección de la información financiera y mejora del SCIIF.
• Revisión del proceso de identificación de riesgos.
• Informar del resultado de su trabajo al comité de auditoría así como de la ejecución del mismo. Las actuaciones realizadas en cuanto a la supervisión del SCIIF han sido:
• Revisión de los procesos asociados a la elaboración de la información financiera.
• Revisión de la adecuación de los métodos de control a los riesgos identificados en cada proceso.
• Cumplimiento de los procesos y mecanismos de control establecidos.
• Revisión de defectos en la información financiera.
• Recomendaciones de adecuación de procedimientos y mecanismos de control para evitar los defectos encontrados.
• Identificación de riesgos no contemplados en el proceso de identificación de riesgos.

El comité de auditoría será informado por el auditor interno del trabajo realizado y del plan que defina para la corrección de las deficiencias detectadas en la información, estableciendo los mecanismos de control para evitar que se reproduzcan en el futuro.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La política de formación y aprobación de información financiera está diseñada de modo que exista una comunicación fluida y constante entre todos los órganos que intervienen en la formulación de la información financiera de la compañía con el fin de detectar con carácter prematuro cualquier debilidad que pudiera existir y, en su caso, activar las oportunas medidas correctoras.

Por su parte, el auditor interno tiene garantizada una dependencia y comunicación directa de la comisión de auditoría y de control, que le permite acceder a éste de manera directa si juzgara que la alta dirección no acoge debidamente sus indicaciones.

Auditoría interna comunica periódicamente a la dirección corporativa y a la Comisión de Auditoría y de control las debilidades de control interno identificadas en las revisiones llevadas a cabo, así como el seguimiento de los planes de acción establecidos para su resolución o mitigación.

A su vez, el auditor externo mantiene reuniones periódicas con la dirección financiera, tanto para la obtención de información como para comunicar las potenciales debilidades de control que fuesen detectadas, en su caso, en el desarrollo de su actividad.

La comisión de auditoría y de control trata en sus reuniones las eventuales debilidades de control que pudieran afectar a los estados financieros, requiriendo, en su caso, a las áreas afectadas la información necesaria, para así evaluar los efectos que pudieran producirse sobre los estados financieros.

En las reuniones mantenidas entre la comisión de auditoría y de control y los auditores externos se anticipa cualquier discusión o diferencia de criterio existente. A su vez, el auditor externo informa, en su caso, de los principales aspectos de mejora sobre control interno que haya identificado

como consecuencia de su trabajo. Adicionalmente, la dirección informa sobre el grado de implantación de los correspondientes planes de acción establecidos para corregir o mitigar los aspectos identificados.

Por otra parte, la comisión de auditoría y de control se reúne con los auditores de las cuentas a fin de revisar, por un lado, las cuentas anuales del grupo, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados

F.6. Otra información relevante.

NO APLICA

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo. La sociedad trabaja para que la información financiera que se remite al mercado sea coherente con la información contenida en las cuentas anuales auditadas.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

En curso de elaboración, la aprobación ha debido posponerse al ejercicio 2020.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
  5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

A la fecha de aprobación de este informe el número de miembros del consejo es de diez, siendo que está fijado en trece, de manera que se mantienen tres vacantes en el propósito de reducción. El hecho relevante publicado el 10 enero 2020 anunció que se propondrá a la junta de accionistas a convocar próximamente la recomposición del consejo, reduciendo el número de miembros, con la adecuada presencia de independientes.

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Si bien durante once meses del ejercicio se ha respetado la regla, las dimisiones de consejeros formuladas durante el mes de diciembre dieron lugar a que, a la fecha de cierre del ejercicio, no se cumpliera. Como se reseña a propósito del punto G.13 se someterá a la junta de accionistas de próxima celebración la recomposición del consejo, con la adecuada presencia de independientes.

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Como se ha indicado en el punto G.16, las dimisiones formuladas durante el mes de diciembre, y el nombramiento subsiguiente, han dado como resultado que, a la fecha de emisión de aprobación de este informe el número de independientes sea de dos respecto de una composición del consejo de diez plazas (excluidas las tres vacantes).

El propósito es que la recomposición a abordar en la próxima junta general de accionistas dé cumplimiento a esta regla.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
  2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

El nombramiento de don José María Vallejo Chamorro, cuya participación no alcanza el 3%, obedece a ser parte de los nombramientos acordados en cumplimiento del contrato de la fusión que se consumó en noviembre 2018, contrato que preveía que el consejo inicial de la sociedad resultante de la fusión viniera constituido por la suma de los consejos de las dos sociedades participantes, manteniendo los consejeros la calificación precedente en las sociedades fusionadas. El señor Vallejo tenía una participación igual o superior al 3% del capital cuando fue nombrado como consejero en la sociedad de origen en la fusión.

Por lo que respecta a las razones de no haber atendido peticiones de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación fuera igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros, la respuesta es no aplicable, puesto que no se ha dado ese supuesto.

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las inasistencias son escasas, se cuantifican en este Informe y se otorga la representación, pero no siempre con instrucciones.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La presidencia de la comisión ha sido desempeñada hasta 13 diciembre por la consejera independiente doña María Luisa Blázquez de la Hera, designada no en consideración a su experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos, sino en atención a los conocimientos que resultan de su formación académica y de su dedicación presente como investigadora y docente universitaria. El nombramiento hecho para su sustitución, con posterioridad al cierre del ejercicio a que se refiere este informe, cumple la recomendación.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se cumple en lo tocante a la propuesta por los consejeros de candidatos a ocupar plaza en el consejo.

La formulación de dimisiones y la necesidad de hacer los nombramientos sustitutivos en condiciones imperiosas de tiempo han impuesto en este ejercicio la imposibilidad de cumplir los cometidos de la comisión de nombramientos en consulta con el presidente del consejo.

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]

Se cumple en lo tocante a la consulta de la comisión de nombramientos y retribuciones (única para ambos asuntos) en las materias relativas a altos directivos.

Como se ha indicado en el punto G.49, la formulación de dimisiones de consejeros ejecutivos y la necesidad de hacer los nombramientos sustitutivos en condiciones imperiosas de tiempo han impuesto en este ejercicio la imposibilidad de cumplir los cometidos de la comisión en consulta con el presidente del consejo.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Si bien la junta de accionistas dejó el 16 octubre 2018 dada autorización al consejo para la implantación de un sistema de remuneración vinculada a las acciones de la sociedad, que incluía al presidente no ejecutivo, el consejo no ha procedido a su implantación.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La retribución vinculada a las acciones de la sociedad, aludida en el apartado anterior, no tiene aún definidos los términos, cosa que se hará con ocasión del acuerdo del consejo que implemente el sistema, conforme a la autorización de la junta de accionistas.

En el ejercicio 2019 se ha determinado la retribución variable correspondiente a 2018 a favor de quien al cierre de ese ejercicio desempeñaba las funciones de consejero delegado.

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Hasta septiembre 2019 desempeñaba funciones ejecutivas don Borja Martínez-Laredo. Las condiciones a que se sujetaba su retribución variable cumplían la recomendación. El consejero que desempeñaba funciones ejecutivas a la fecha de cierre del ejercicio a que se refiere este informe, que prosigue en ese cargo a la fecha de su aprobación, no tiene establecida retribución variable.

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

A la fecha de cierre del ejercicio a que se refiere este informe, como igualmente a la fecha de su aprobación, no está estipulada ninguna retribución variable relacionada con los resultados, toda vez que la retribución vinculada a las acciones, si bien quedó autorizada por la junta no ha sido implantada por el consejo, a quien la junta autorizó para determinar los beneficiarios y los términos a que se sujeta el devengo de esa retribución.

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

Hasta septiembre 2019 desempeñaba funciones ejecutivas don Borja Martínez-Laredo, parte de cuya retribución variable podía ser en acciones, a elección de la sociedad, y estaba referenciada a la capitalización bursátil, si bien no se devengó. El consejero que desempeñaba funciones ejecutivas a la fecha de cierre del ejercicio a que se refiere este informe, que prosigue en ese cargo a la fecha de su aprobación, no tiene establecida retribución variable.

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]		Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------------------------------------	--	----------------	---------------------

Hasta septiembre 2019 desempeñaba funciones ejecutivas don Borja Martínez-Laredo, parte de cuya retribución variable podía ser en acciones, a elección de la sociedad, sin que contemplara esa limitación, si bien no se devengó. El consejero que desempeñaba funciones ejecutivas a la fecha de cierre del ejercicio a que se refiere este informe, que prosigue en ese cargo a la fecha de su aprobación, no tiene establecida retribución de esa clase.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Hasta septiembre 2019 desempeñaba funciones ejecutivas don Borja Martínez-Laredo, parte de cuya retribución variable podía ser en acciones, a elección de la sociedad, sin que el acuerdo contemplara cláusula de reembolso, si bien no se devengó. El consejero que desempeñaba funciones ejecutivas a la fecha de cierre del ejercicio a que se refiere este informe, que prosigue en ese cargo a la fecha de su aprobación, no tiene establecida retribución de esa clase.

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Hasta septiembre 2019 desempeñaba funciones ejecutivas don Borja Martínez-Laredo. La resolución de su contrato no dio lugar a devengo alguno. El consejero que desempeñaba funciones ejecutivas a la fecha de cierre del ejercicio a que se refiere este informe, que prosigue en ese cargo a la fecha de su aprobación, no tiene estipulados pagos por resolución del contrato.

Los del presidente no ejecutivo, dependiendo de la fecha en que tenga lugar el evento causante, pueden superarlo. El abono no está pospuesto hasta la comprobación del cumplimiento de criterios de rendimiento previamente establecidos.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Continúa el apartado 2.1. Comisión de auditoría (segundo apartado):

[...]

(i) Las actividades significativas en relación al auditor externo se han contraído a la sesión anual celebrada con el mismo, con los contenidos preceptivos (informe del proceso de auditoría, debilidades apreciadas en el sistema de control de riesgos, verificación de su independencia). La inexistencia de salvedades ha hecho innecesaria intervención para evitarlas.

(ii) El seguimiento de los planes de la comisión se ha hecho mediante la autoevaluación. Esa evaluación ha examinado las actividades realizadas siguiendo el enunciado de las competencias que la ley y el reglamento atribuyen y las buenas prácticas definidas en la Guía Técnica, constatando así lo que se había hecho satisfactoriamente y lo que mostraba insuficiencias.

(iii) No ha habido caso a comunicaciones con el regulador.

Sin perjuicio de lo anterior, no existe ningún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe ni es necesario aclarar ningún punto relevante.

Por otro lado, la sociedad no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 julio 2010.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

16/03/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No