Airtificial Intelligence Structures S.A.

Governance Information • Apr 27, 2023

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2022

CIF: A-28249977

Denominación Social:

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

Domicilio social:

GENERAL DIAZ PORLIER, 49 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ √ ] Sí

No

[ ]

Fecha de aprobación en junta	30/06/2021
Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos	2 años

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
27/12/2021	120.022.032,33	1.333.578.137	1.333.578.137

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí No

[ √ ]

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo Indirecto		Directo	Indirecto	derechos de voto
ANANGU GRUP, S.L.	6,12	0,00	0,00	0,00	6,12
BTC-TREA SCA SICAR	0,00	12,99	0,00	0,00	12,99
CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	4,59	0,00	0,00	0,00	4,59
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	0,20	13,49	0,00	0,00	13,69
DON LEONARDO SANCHEZ	0,00	18,94	0,00	0,00	18,94

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
HEREDERO ALVAREZ
PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	18,84	0,00	0,00	0,00	18,84
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	0,00	4,59	0,00	0,00	4,59

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BTC-TREA SCA SICAR	BTC DOS, SARL	12,99	0,00	12,99
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	13,49	0,00	13,49
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	18,84	0,00	18,84
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	PROMOCIONES KEOPS, S.A.	0,10	0,00	0,10
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	4,59	0,00	4,59

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 13,53

Detalle de las participaciones de las que son titulares accionistas significativos representados en el consejo pero que no ostentan la condición de consejeros:

BTC-TREA-SCA SICAR, accionista significativo, titular de una participación del 12,99%, está representado en el consejo por don Enrique Sanz Herrero, si bien el accionista significativo no es directamente consejero.

Detalle de la participación indirecta:

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	50,25
---------------------------------------------------------------------------	-------

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o representante, vinculado	social del accionista significativo vinculado	la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	NO APLICA	LIQUIDADORA.
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	BTC-TREA SCA SICAR	NO APLICA	MANDATO DE REPRESENTACIÓN.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se ha producido.

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

No ha habido ninguna variación.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

En cuanto a emisión, la junta general de accionistas celebrada el 27 junio 2019 acordó: 'Delegar en el consejo de administración la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social, hasta la cifra de 65.949.000 €, en la fecha e importe que juzgue adecuados el consejo, sin necesidad de nueva consulta a esta junta general, debiendo realizarse los aumentos mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años, a contar desde el día de hoy.

La delegación atribuye al consejo la facultad de decidir si el aumento se hace con prima de emisión y de fijar el importe de la misma.

Quedan los administradores facultados para dar nueva redacción al precepto estatutario sobre el capital, una vez que esté acordado y ejecutado el aumento; y asimismo se les faculta para que soliciten la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las nuevas acciones emitidas'.

De esa autorización se dispuso por importe de 14.000.000,04 €, quedando por tanto 51.948.999,96 € por disponer.

En cuanto a recomprar o transmitir la junta general de accionistas celebrada el 27 junio 2019 acordó: 'Prestar la autorización exigida por la ley para la adquisición de acciones propias, sea por la sociedad, sea a través de otras de las que ésta sea dominante, en la modalidad de compra, permuta, o cualquier otro negocio jurídico oneroso, con el número máximo que en cada momento represente el 10% del capital social (incluidas las que ya posea la sociedad y sus filiales), por el precio mínimo del último cotizado en Bolsa menos un 25%, y máximo del último cotizado en Bolsa más un 25%, autorización que se presta por plazo de cinco años, con expresa inclusión de que la adquisición tenga por finalidad la entrega a empleados o administradores en concepto de retribución'.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	43,63

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Los administradores, o los socios autores de la propuesta en su caso, deben redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito con justificación de la misma. Uno y otro estarán a disposición de los socios desde el anuncio de la convocatoria, bien para ser examinado en el domicilio social, bien para pedir la entrega o envío gratuito. Este derecho ha de mencionarse en el anuncio. Para que la junta de accionistas pueda acordar válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas que alcancen la mitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de la cuarta parte de ese capital. Si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Cuando concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más, pero sin alcanzar el cincuenta por ciento, los acuerdos de esta naturaleza solo podrán adoptarse con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta. Los estatutos no contienen regla alguna que altere las normas de la ley de sociedades de capital a propósito de la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de % en		% voto a distancia	Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
23/06/2020	0,00	8,27	49,08	0,00	57,35
De los que Capital flotante	0,00	4,73	0,35	0,00	5,08
30/06/2021	0,00	19,38	37,79	0,00	57,17
De los que Capital flotante	0,00	1,75	3,41	0,00	5,16
29/06/2022	33,12	17,58	0,00	0,00	50,70
De los que Capital flotante	0,71	2,54	0,00	0,00	3,25

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley

El art. 14 del reglamento del consejo establece que el consejo debe someter a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones consistentes en la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta entonces por la propia sociedad y aquellas cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la sociedad.

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección que permite acceder a la información sobre gobierno corporativo en la página web de la sociedad es la siguiente: https://airtificial.com/ inversores/gobierno-corporativo/

La que permite acceder a la otra información sobre las juntas generales es la siguiente: https://airtificial.com/inversores/junta-de-accionistas/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	17
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	10

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ENRIQUE SANZ HERRERO		Ejecutivo	CONSEJERO	09/01/2020	23/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT		Otro Externo	PRESIDENTE	31/05/2005	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	Dominical	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL		Dominical	CONSEJERO	30/06/2021	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ		Independiente	CONSEJERO	29/06/2022	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN		Independiente	CONSEJERO	18/06/2020	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EDUARDO		Independiente	CONSEJERO	09/01/2020	23/06/2020	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
MONTES PÉREZ						GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ		Dominical	CONSEJERO	19/12/2007	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS		Independiente	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI		Independiente	CONSEJERO	27/04/2022	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros 10

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	Dominical	20/11/2018	27/04/2022	Comisión de auditoría.	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o	Cargo en el
denominación	organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	DIRECTOR GENERAL	El Sr. Sanz se incorporó a Airtificial como consejero dominical el 9 enero 2020, pasando a primer ejecutivo de la compañía el 7 mayo 2020. Anteriormente ha desarrollado su actividad como socio operativo y director de operaciones de un fondo de capital riesgo. A lo largo de su trayectoria profesional ha participado en la gestión de grandes grupos empresariales ocupando puestos de alta dirección y cargos en consejos de administración. Cuenta con una amplia experiencia en la gestión

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		de situaciones empresariales complejas y en el desarrollo de planes de crecimiento, reestructuraciones corporativas y gestión de compañías en crisis. Su trayectoria se ha desarrollado en diversos sectores como infraestructuras, tecnología, biotecnología, retail y movilidad, siendo en el ámbito internacional donde ha desarrollado la mayor parte de su carrera profesional. Es Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Complutense de Madrid y PDG en IESE Business School.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	10,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	De su representante, D. Ladislao de Arriba Azcona. Periodista. Desde 1969 a 1983, Redactor Jefe y Director de Agencias de Noticias, Informativos en Radio Nacional y en Televisión Española. En 1983 abandonó el periodismo de medios y centro su actividad en el ámbito de la comunicación y la gestión empresarial. En el sector de la comunicación es socio fundador y presidente de Estudio de Comunicación. Además, fue presidente ejecutivo de Tecnocom, consejero de Inypsa, así como de otras empresas. Ha sido también presidente del Consejo Social de la Universidad de Oviedo y ha formado parte de los consejos de ARCO, Museo de Canarias y Museo de Arte Reina Sofía. En la actualidad preside la Fundación Azcona dedicada a la divulgación del arte y los artistas españoles y es presidente de la sociedad de valores TRESSIS que gestiona más de 6.000 millones de euros.
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	Nacida en 1967. Técnico en Administración y Dirección de Empresas por ICADE-MADRID; Máster en Asesoría Laboral; Máster en Derecho Tributario y Asesoría Fiscal; Técnico Superior en Prevención de Riesgos Laborales, especialidad Ergonomía y Psicología Laboral. Actualmente ejerce labores de alta dirección en el Grupo Melca.
DON LEONARDO SANCHEZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	Nació en Toledo en 1951. Empresario del sector inmobiliario y de servicios públicos y socio-sanitarios. Ex consejero y ex vicepresidente de Tecnocom.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento		Perfil
HEREDERO ALVAREZ
Número total de consejeros dominicales % sobre el total del consejo		3 30,00

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ	Doctora en Economía y Empresa, y Técnico Comercial y Economista del Estado. Es consejera independiente del ICO (Instituto de Crédito Oficial) y de Técnicas Reunidas S.A. Es vocal del Pleno de la Corte Española de Arbitraje. Es miembro del Comité de Reflexión del Club de Exportadores, y patrona de INCIPE. Es profesora de economía y de gobernanza global en CUNEF (Colegio Universitario de Estudios Financieros) y en el IEB (Instituto de Estudios Bursátiles). Posee la Gran Cruz de la Orden del Mérito Civil y la medalla de plata de la Cruz Roja. Ha sido Embajadora de España en el Reino de Bélgica y Secretaria de Estado de Comercio. Ha sido consejera independiente de la compañía cotizada Indra Sistemas (Ibex 35), presidenta de su Comisión de Sostenibilidad y miembro de su Comisión de Nombramientos. Ha presidido el consejo de administración del ICEX (Instituto Español de Comercio Exterior e Inversiones) y ha sido miembro del Grupo Directivo del Banco de España. Ha sido consejera independiente de la sociedad cotizada Tecnocom, y vocal de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Ha sido consejera del Instituto de Consejeros y Administradores (IC-A), y de las sociedades CESCE y Telefónica Internacional, entre otras. Ha sido miembro del jurado del Premio de Asturias de Ciencias Sociales.
DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN	Amplia trayectoria profesional de gestión bancaria en funciones de alta dirección como primer ejecutivo en Bancos nacionales y entidades de gestión colectiva. Especialista en dirección y coordinación de procesos de reestructuración de entidades financieras españolas (Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria Español). Especialista en gobierno corporativo, comité de auditoría, control interno y gestión de riesgos de entidades financieras.
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	Nacido en Madrid, es Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid. Empieza su carrera profesional en Siemens en 1975 donde trabajó como Ingeniero de diseño y proceso hasta 1981. En esta época participa en el desarrollo de distintos circuitos electrónicos y sistemas de automatización, como por ejemplo para la Central Nuclear de Trillo. De 1981–1985 trabaja de PA Technology en Cambridge (UK), compañía dedicada a diseñar sistemas electrónicos y equipos para terceros. En este período y entre otros proyectos trabaja en las aplicaciones del Silicio amorfo a la producción de células solares fotovoltaicas, en aquel momento en fase inicial. A la vuelta a España participa en la creación de PA Technology España, en la que ocupa el puesto de presidente y CEO. En 1986 comienza en Alcatel como Director de Marketing de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	nuevos productos. En 1986, España se hace cargo por primera vez de la Presidencia de un programa europeo, el programa Eureka y le piden que se haga cargo, con una excedencia de Alcatel, de la Dirección de dicha Presidencia permaneciendo luego un año más como Director General adjunto al CDTI (Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial). En 1988 vuelve a Alcatel como Director General de Electrónica Industrial y miembro del Comité de Dirección. Durante este período es de destacar su participación en la creación de ISOFOTON, primera Compañía Española de diseño y producción de células solares fotovoltaicas, (como por ejemplo las células solares bifaciales) Permaneció en el Consejo de ISOFOTON hasta su venta por parte de Alcatel. Desde 1993 ocupó el puesto de presidente de Alstom España, empresa líder en ese momento del mercado español de trenes de Alta Velocidad, creando la mayor fábrica ferroviaria de España. En 1995 vuelve a Siemens S.A, ocupando sucesivamente los siguientes puestos: vicepresidente y Consejero Delegado, Presidente Ejecutivo del Grupo Siemens en España, presidente de la región Suroeste de Europa. El grupo Siemens en España contaba con 7.000 empleados y disponía de todas las ramas de actividad de la matriz, así como de cinco fábricas. Durante esta época, Siemens S.A., la principal Compañía del grupo pasa de una facturación de 700 millones de euros hasta 3.000 millones de euros en 2.006. Además, es nombrada dos veces mejor filial de Siemens AG en el mundo. De ese período es destacable la venta y ejecución del AVE Madrid Barcelona. En el 2006, se le nombra vicepresidente y miembro del Comité Ejecutivo de Siemens AG, y presidente de la División de Telecomunicaciones con residencia en Múnich, sede de Siemens AG. Siemens AG, contaba con más de 500.000 personas en 193 países y la propia División de telecomunicaciones con más de 75.000 personas en más de 80 países. Desde 2009 es nombrado Asesor Ejecutivo del CEO de Siemens AG hasta el 2012. A la vuelta a España es nombrado presidente de FerroAtlántica del Grupo Villar, empresa líder en la fabricación de Ferroaleaciones y Silicio Metal. En esta Compañía el proyecto de innovación fundamental era el desarrollo de células solares, basadas en silicio metal, proceso mucho más eficiente en costes que el de producción química tradicional de obleas y células solares. Desde diciembre de 2.010 hasta diciembre de 2.017 ocupa la Presidencia de UNESA, Asociación que agrupa a las cinco grandes compañías eléctricas españolas. Es nombrado consejero de Euroelectric, Asociación Europa de las Grandes Compañías Eléctricas. Una de las misiones fundamentales en ese período, consistió en la contribución desde la Patronal Eléctrica a la racionalización del Sector de energías renovables y su inserción en el Mercado de la energía Eléctrica. El desorden en ese sector desde el 2.007, debido a la incoherencia de su retribución, llevó a tener un déficit (el denominado déficit de tarifa) de unos 30.000 millones de euros, que es resuelto bajo su Presidencia. Ha participado o participa en varios Consejos de Administración. Desde el 2010 hasta su desinversión fue miembro del Consejo de Administración de Tecnocom y presidente de su Comisión de Auditoría.
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	Presidente de la Confederación de Empresarios de Cádiz, Vicepresidente Territorial de la Confederación de Empresarios de Andalucía, Presidente de la Cámara de Comercio de Jerez y Presidente del Consejo Andaluz de Cámaras de Comercio, Industria y Navegación, Javier Sánchez Rojas suma más de treinta años de experiencia laboral como empresario en diversos sectores. Licenciado en Ciencias del Trabajo por la Universidad de Granada, Relaciones Industriales por la Universidad de Alcalá de Henares y Programa Alta Dirección por el Instituto Internacional San Telmo, ha recibido diversos premios en reconocimiento a su labor profesional realizada en defensa de los intereses empresariales. Su dilatada experiencia y dedicación le han permitido

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación social del consejero	Perfil
	participar en negociaciones exitosas con distintas Administraciones, así como con Centrales Sindicales. Es miembro del Pleno de la Zona Franca de Cádiz, como vocal del Estado.
DON RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI	Nacido en Bilbao en 1964. Graduado por la Universidad de Portsmouth (UK) en BSc(Hons) Engineeering with Business Studies y posteriormente MBA por Rutgers University en estados Unidos. Executive programs en Harvard y EMST-Berlín. Durante 23 años ha desarrollado su carrera profesional en el grupo Alemán ThyssenKrupp con diferentes responsabilidades internacionales. En la actualidad forma parte de varios Consejos de Administración y Asesores en los sectores de Energía, Automóvil, Packaging, Cerámico y Siderurgico. Al mismo tiempo participa en Comisiones de Auditoría así como Comisiones Nombramientos y Retribuciones.

Número total de consejeros independientes	5
% sobre el total del consejo	50,00

Ningún consejero independiente se encuentra en ese supuesto.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	No puede considerarse independiente por haber excedido el plazo máximo de desempeño del cargo de consejero con tal categoría. No puede considerarse dominical por no ser titular de	NO TIENE VÍNCULOS	Licenciado en Económicas por la Universidad de Barcelona, ADE ESADE y PADE IESE, cuenta con una extensa trayectoria profesional y amplia experiencia, que incluye el sector de la

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
	participación significativa ni nombrado a propuesta de accionista significativo para representarle en el consejo.		automoción. Tras haber ejercido como Subdirector General de Servicios Financieros GDS en La Caixa (actualmente CaixaBank), Presidente del Banco de Crédito Industrial y Consejero Delegado del Banco de Fomento, ha ocupado puestos de alta responsabilidad en organizaciones como PSA Peugeot Citroën España, Fecsa (Endesa), Ericsson, REE, Dalkia y Mémora.

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	10,00

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	33,33	25,00	16,66	16,66
Independientes	1			1	20,00	0,00	0,00	33,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	1	1	2	20,00	10,00	9,09	16,66

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 3 del reglamento del consejo -y éste de la recomendación 14 del código de buen gobierno- la sesión del consejo de 22 diciembre 2015 aprobó la política de selección de consejeros.

La política incluye una fase de selección en la que, partiendo de las necesidades específicas del momento en cuestión, se define un perfil ideal del candidato, definición en la que la política prescribe que se tenga especial cuidado en evitar sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

La política contiene un apartado especial que manda a los consejeros desempeñar una activa búsqueda de candidatas para alcanzar el objetivo del 30% de presencia femenina en el consejo. A este efecto está establecido que las propuestas procuren incluir candidatas.

En el ejercicio 2022 se ha dado lugar al nombramiento de una consejera doña Silvia Iranzo Gutiérrez. Constituye un ejemplo del resultado obtenido por la política de selección en lo tocante a diversidad de género, puesto que se estimó que la candidata se atenía al perfil ideal, atendidas las necesidades específicas del momento en cuestión.

No existen políticas en relación con el consejo de administración por lo que respecta a cuestiones de diversidad distintas del género.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Como se ha explicado en C.1.5, la política de selección de consejeros prescribe que, al tiempo de definir el perfil ideal del candidato, se tenga especial cuidado en evitar sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

No se han adoptado medidas especiales para asegurar que eso sea así, si bien en uno de los nombramientos efectuados en el curso del ejercicio se trataba de una candidata. Cuando se han designado candidatos masculinos, la comisión, al emitir su informe, ha recordado al consejo la necesidad de una política activa que conduzca a la incorporación de consejeras.

La comisión de nombramiento no ha adoptado medidas que fomente la incorporación de mujeres a la alta dirección.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Forman parte de la alta dirección los directores de las tres unidades de negocio. Una de ellas está dirigida por una mujer.

En cuanto al consejo, en el curso del ejercicio 2022 se ha incorporado una segunda mujer, lejos aún del objetivo deseado de presencia femenina. Las recomendaciones de la comisión de nombramientos, de redoblar los esfuerzos para identificar candidatas femeninas, han dado lugar a esa segunda incorporación, pero se han mostrado inútiles para elevar, aún más, el número de consejeras. No es posible establecer los motivos; lo cierto es que de los tres nombramientos habidos en el ejercicio los candidatos han sido hombres en dos de ellos.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Al autoevaluar el funcionamiento de la comisión en el ejercicio 2022, sus componentes fueron unánimes en constatar 'que está establecido un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo y orientaciones de cómo alcanzarlo, habiendo recaído en una mujer uno de los nombramientos realizados durante el período objeto de evaluación, sin que se hayan logrado otros nombramientos de mujeres'.

Como contenidos del plan de trabajo para el ejercicio 2023 se fijó, asimismo por unanimidad, 'propiciar, al ejercer sus competencias en esta materia, la incorporación de mujeres en el consejo'.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
ENRIQUE SANZ HERRERO	El consejo otorgó poder al indicado consejero para desempeñar las funciones propias de primer ejecutivo. Ese poder no incluía facultades para emitir o recomprar acciones, que no están tampoco delegadas en ninguna comisión.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	AIRTIFICIAL AEROSPACE & DEFENSE SAU	DIRECTIVO	SI
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	AIRTIFICIAL AEROSPACE & DEFENSE ENGINEERING SAU	DIRECTIVO	SI
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	AIRTIFICIAL AEROSPACE OPERATIONS SAU	DIRECTIVO	SI
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	AIRTIFICIAL MOBILITY SAU	DIRECTIVO	SI
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	INYPSA CW INFRASTRUCTURES SLU	DIRECTIVO	SI
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	AIRTIFICIAL CW EFFICIENCY ENERGY SLU	DIRECTIVO	SI
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	AIRTIFICIAL CW RENEWABLE ENERGY SLU	DIRECTIVO	SI

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	POLÍTICA & PROSA SL	PRESIDENTE
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	TRESSIS SV, SA	PRESIDENTE
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	PRIM SA	CONSEJERO
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL EN LIQUIDACIÓN	LIQUIDADOR
DOÑA SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ	INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL	CONSEJERO
DOÑA SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ	TÉCNICAS REUNIDAS SA	CONSEJERO
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	MECALUX SA	CONSEJERO
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	OTIS MOBILITY S.A.	CONSEJERO
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	CATENON SA	CONSEJERO
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	SOCIEDAD GENERAL ESPAÑOLA DE LIBRERÍA, DIARIOS, REVISTAS Y PUBLICACIONES SA	PRESIDENTE
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	WAMOS AIR SA	PRESIDENTE

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ, SA	PRESIDENTE
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	PROMOCIONES KEOPS, SA	CONSEJERO
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	GRUPO INMOBILIARIO DELTA SA	CONSEJERO
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	INSTITUTO DE ENERGÍAS RENOVABLES, SL.	CONSEJERO
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	AUTORIDAD PORTUARIA DE CÁDIZ	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI	GRUPO ANTOLIN-IRAUSA, SA	CONSEJERO DELEGADO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	Asesoramiento de gestión empresarial.
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	Gestión de sus compañías patrimoniales.
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	Alta dirección en Grupo Melca.
DOÑA SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ	Las propias de las actividades profesionales descritas en su perfil.
DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN	Consultoría y asesoramiento financiero a empresas.
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	Las propias de su condición de empresario inmobiliario y de servicios.
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	Presidencia ejecutiva de la Confederación de Empresarios de Cádiz.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 3. Composición del Consejo: Los consejeros no podrán formar parte de consejos de más de cinco sociedades cotizadas, incluyendo a Airtificial Intelligence Structures, S.A, y de más de cinco sociedades no cotizadas. A estos efectos, respecto a las sociedades no cotizadas, contarán una sola vez cuando se trate de sociedades pertenecientes a un mismo grupo, cualquiera que sea el número de ellas.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 644

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON LUIS BAZ VALVERDE	Director General Infraestructuras
DOÑA MARIA DEL ROSARIO LÓPEZ CUENCA	Directora General de Aerospace & Defense
DON ANTONIO MARTINEZ ANDREO	Director Operativo
DON TOMÁS RODRIGUEZ PEÑAMARÍA	General Counsel
DON JOSÉ MAYOR BASTIDA	Director Financiero
FPV PROYECTOS EMPRESARIALES SL	Auditor interno

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	853

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Para ser nombrado administrador no es necesario ser accionista. El nombramiento lo hace la junta general, por plazo de cuatro años, siendo indefinidamente reelegibles. Por excepción, producida una vacante, y hasta la celebración de la próxima junta general, pueden ser nombrados por el propio consejo, por cooptación.

La política de selección de consejeros aprobada por el consejo (sesión 22 diciembre 2015) incluye el siguiente proceso:

Corresponde al comité de nombramientos y retribuciones proponer el nombramiento o reelección de consejeros independientes y al propio consejo en los demás casos.

En cualquier supuesto en que haya de proveerse una plaza en el consejo, en primer lugar se procederá por el propio consejo, a informe del comité de nombramientos y retribuciones, a analizar las específicas necesidades que, en el momento de que se trate, aparezcan como de prioritaria atención para mejorar el acervo común de capacidades que reúne el consejo. Ese análisis deberá tomar en consideración con mayor intensidad las características propias en cada caso según el consejero a nombrar haya de ostentar la condición de ejecutivo, dominical o independiente.

En segundo lugar, partiendo de ese análisis de necesidades, el consejo definirá el perfil ideal del candidato, señalando las materias cuya valoración parezca prioritaria (así los específicos conocimientos o experiencia en el campo de la ingeniería, los genéricos de orden financiero, o los que en cada caso correspondan a las necesidades detectadas). Y al hacer esa definición se tendrá especial cuidado en que el perfil no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

En tercer lugar se examinarán las características de los candidatos para determinar el mayor ajuste posible al perfil definido. Será objeto de especial atención la evaluación del tiempo y dedicación precisa para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, para lo cual se recabará información de los candidatos sobre sus restantes obligaciones profesionales a fin de valorar si esas obligaciones interfieren con la dedicación exigible.

A la hora de valorar los candidatos cualquier consejero puede solicitar al comité de nombramientos y retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, las personas que proponga.

Específicamente a los fines de cumplir el propósito de diversidad de género, los consejeros desempeñarán una activa búsqueda de candidatas para alcanzar el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo. [Así definido en la política formulada en 2015, debe entenderse actualizado a tenor de la Recomendación 15 del Código de Buen Gobierno, de manera que el número de consejeras suponga al menos el 40% antes de que finalice 2022, no siendo con anterioridad inferior al 30%]. A este efecto, las propuestas procurarán incluir candidatas.

El resultado del análisis previo se recogerá en el informe justificativo del comité de nombramientos y retribuciones que se publicará al convocar la junta de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Cuando el 23 febrero 2022 en su autoevaluación el consejo hizo suya la propuesta de la comisión de nombramientos acordó el siguiente conjunto de medidas como plan de acción para mejorar los aspectos señalados en esa propuesta:

Se exhorta a todos los consejeros a presentar candidaturas femeninas;

se solicita al consejero director general que la información previa a las sesiones del consejo profundice en el análisis y evaluación del negocio con incidencia en la contratación, márgenes y rentabilidad y procure distribuirse con antelación mayor;

se solicita a presidente que organice el orden del día de las sesiones aumentando el tiempo dedicado al análisis del negocio, la función financiera, y el control de la tesorería y deuda;

se solicita a los presidentes de las comisiones la elaboración de un plan de acción anual y, por lo que hace a la de auditoría, que se implemente un plan de trabajo orientado a mejorar el sistema de control y la actualización del mapa de riesgos.

De entre los objetivos propuestos en el curso del ejercicio se dio lugar a la contemplación de una candidatura femenina para el consejo y al subsiguiente nombramiento de la propuesta; a que se modificara la información para profundizar en los aspectos reseñados; y a que se aumentara el tiempo de las sesiones del consejo.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La autoevaluación del desempeño de sus cometidos por el consejo a lo largo del ejercicio 2022 tuvo lugar el 10 enero 2023.

Este ejercicio el consejo no estuvo auxiliado por consultor externo y el proceso de evaluación consistió en lo siguiente: El presidente de la comisión de nombramientos ha liderado la evaluación del consejo siguiendo las buenas prácticas señaladas en la Guía Técnica de CNMV 1/2019, elevándole los resultados al consejo junto a una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas y mejorar el funcionamiento del consejo o de sus comisiones. A tal fin se recabó a todos los consejeros el cumplimiento de un cuestionario que preguntaba sobre todas las áreas de actividad del consejo.

La evaluación se pronunció sobre el juicio que merecía el desempeño de sus tareas por el primer ejecutivo, los presidentes de las comisiones y las comisiones como órgano colegiado, haciendo suyas las apreciaciones de sus respectivas evaluaciones y acogiendo el plan de acción que cada una de ellas habían formulado. Hizo también la evaluación del desempeño y la aportación de cada consejero, recabando el presidente las observaciones que se desearan hacer para que pudiera darse lugar a deliberación sin presencia del concernido. Y por último hizo la autoevaluación, con juicio favorable, acordando el siguiente conjunto de medidas como plan de acción para mejorar los aspectos señalados en esa propuesta:

Que con ocasión de cada una de las vacantes que se produzcan en el consejo se impulse la presentación por todos los consejeros de candidatas femeninas;

que se prolongue la duración de los consejos siempre que la completud del debate lo exija;

que se celebre una sesión anual dedicada monográficamente a análisis estratégico;

que en cada sesión se haga un seguimiento de la efectiva cumplimentación de las solicitudes de información que se hayan formulado en la anterior;

que se instruya al primer ejecutivo para que la información atienda con el mayor detalle posible la rentabilidad de los proyectos, singularmente de IR y A&D.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En este ejercicio la sociedad no ha utilizado consultoría externa para su evaluación.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo (artículos 9 y 19) prevé que los consejeros informarán al consejo, y si es el caso formularan su dimisión, cuando incurran en supuestos de los que pueda resultar perjuicio al crédito y reputación de la sociedad. En particular, informaran de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Asimismo, si un consejero resulta procesado o se dicta contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el art. 213 de la Ley de sociedades de capital, el consejo habrá de examinar el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidir si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Además, los consejeros dominicales deberán presentar su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Cuando varios consejeros representen a un mismo accionista deberán también dimitir, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El art. 28 de los estatutos sociales establece que la representación debe ser conferida en otro consejero, en forma escrita. Dicha comunicación se dirigirá al presidente y será cursada por correo, telex o telefax. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo. No existe número máximo de delegaciones que un consejero puede ostentar.

El art. 12 del reglamento del consejo dispone que la representación debe conferirse con instrucciones en lo que se refiere a los puntos del orden del día inicialmente previsto, o a aquellos otros que el representado encomiende proponer al representante. Asimismo, establece que, en caso de representación, el representante debe atenerse a los deberes de abstención o no intervención que afecten al representado, por lo que hace al voto ejercido por representación.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL	17
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES	7

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	91,43
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	1
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	91,43

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

La comisión de auditoría examina la información financiera que se somete al consejo, los informes financieros semestrales y las cuentas anuales, informando al consejo sobre la procedencia de su aprobación. Ese examen incluye la constatación de que se han elaborado de conformidad con la normativa contable, a cuyo efecto es informada por la auditoría interna (función que está externalizada en firma especializada en la materia) que debe mantener controles sistemáticos tendentes a comprobar esa conformidad.

Además, la comisión de auditoría vela para que los auditores emitan una opinión favorable sobre las cuentas anuales. A este respecto, la practica seguida consiste en lo siguiente: siempre que tenga noticia de que la opinión puede ser objeto de salvedades procede a recabar de los auditores las razones que sustentan la salvedad, recabar del primer ejecutivo, o de cualquier otro empleado de la compañía, las razones en que se sustenta la actuación que da lugar a la salvedad, y en examinar la comisión los documentos del asunto hasta formar opinión propia, para luego mediar entre el consejo y los auditores procurando evitar la salvedad, si es posible. En aplicación de esa práctica, en el ejercicio a que se refiere este informe, tras el cierre de las cuentas y antes de su formulación, la comisión de auditoría ha celebrado una sesión con asistencia de la auditora principal responsable de la auditoría de cuentas de la sociedad, señora Anne-Laure Viard y un miembro del equipo de la sociedad de auditoría, señora Isabel Suris, oyendo la exposición de éstas respecto al desarrollo de su trabajo, exposición que habría anticipado, de existir, la posibilidad de salvedades y con ello la intervención para evitarlas.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La comisión de auditoría es la encargada de prestar singular atención a las cuestiones susceptibles de comprometer la independencia de los auditores. Para ello, el reglamento (art. 14.2) le atribuye competencias en ese sentido. En ejercicio de ellas, anualmente recibe de los auditores el informe escrito de independencia, para examinar las eventuales amenazas y adoptar medidas de salvaguardia tal como manda el reglamento UE 537/2014 del parlamento y del consejo. Asimismo, vigila el respeto de la prohibición de ciertos servicios y los límites de honorarios por servicios ajenos a la auditoria que se contienen en ese reglamento.

El desenvolvimiento efectivo de la sociedad no ha hecho necesario adoptar medidas en relación con analistas financieros, bancos de inversión o agencias de calificación.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
  • [ √ ] Sí
  • [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	31	0	31
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	13,86	0,00	13,86

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	2	2
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	6,06	11,76

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] Sí

[ ] No

El procedimiento consiste en incluir la información, con la máxima antelación posible a la celebración de la sesión del consejo, en un repositorio al que tienen acceso todos los consejeros. Lo mismo se hace cuando se trata de información a examinar por las comisiones, a la que acceden los miembros de las mismas.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

En el artículo 19 del Reglamento del Consejo se regula que los consejeros deben informar al consejo, por conducto de su presidente, de la concurrencia en ellos de cualquier supuesto que pueda perjudicar el crédito y reputación de la sociedad, y si la salvaguarda de ello exigiera la dimisión, deben dimitir. En el apartado C.1.19 se han reseñado las reglas específicas para el caso de imputación en causas penales.

• C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Es parte de los términos del apoyo público temporal otorgado a la sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas que el cambio de control, tal como se define en esos términos, constituye supuesto de vencimiento anticipado de la financiación otorgada a la sociedad por el Fondo.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	3
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Directivos o empleados.	Consejero ejecutivo: El contrato con el consejero director general establece que su extinción generará derecho a indemnización cuando tenga lugar a causa de desistimiento de la compañía o por voluntad del consejero ejecutivo fundada en incumplimiento de las obligaciones de la sociedad (y en este caso si la sociedad cuestionara haber incurrido en incumplimiento se entenderá devengada la indemnización únicamente en el caso de pronunciamiento judicial

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	declaratorio de ese incumplimiento). La indemnización consistirá
	en un importe igual a la suma bruta que corresponda por tres
	mensualidades de salario fijo por cada año de prestación de los
	servicios (desde 1 marzo 2020), computándose los periodos inferiores
	a un año a razón de una doceava parte por cada mes completo
	transcurrido, sin que en ningún caso pueda exceder de un importe
	igual a la suma bruta que corresponda por un año de salario fijo. Dos
	directivos tienen concertadas cláusulas de esta naturaleza: En un
	caso, previendo una indemnización de una anualidad de retribución
	fija y variable en supuestos de despido improcedente. En otro caso
	previendo una indemnización de una anualidad de retribución fija y
	variable en supuestos de extinción de la relación por voluntad de la
	empresa dentro de los nueve meses siguientes a la producción de un
	cambio de control accionarial y como consecuencia de ese cambio.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ	VOCAL	Independiente
DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN	VOCAL	Independiente
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

g) Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

h) Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

La descripción de los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la comisión es como sigue:

Se compone de un número de miembros no inferior a tres ni superior a seis, a fijar por el consejo, nombrados por este de entre sus componentes no ejecutivos teniendo presente los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Todos los nombrados habrán de ser consejeros no ejecutivos, debiendo tener al menos dos de sus miembros la condición de independientes. Su cargo dura cuatro años venciendo cuando el consejero cese como tal consejero o si se alterara la tipología del consejero o de su representante (si es persona jurídica). El mandato del presidente dura cuatro años y no es reelegible hasta que transcurra un año desde su cese. La secretaría es desempeñada, sin voto, por el secretario del consejo, y en su defecto por el vicesecretario, cuando exista. Corresponde la iniciativa de la convocatoria al presidente o a cualquiera de los miembros de la comisión, que la solicitará al presidente por medio escrito. La comisión se reunirá cuantas veces sea necesario para el cumplimiento de sus funciones, y como mínimo cuatro veces al año. Para la válida constitución de la comisión será precisa la concurrencia, personalmente o por representación, de la totalidad de sus miembros si el número de componentes fuera de tres, o de la mitad más uno si el número de componentes fuera cuatro, cinco considerada en este caso por exceso, o seis. Adopta acuerdos con el voto favorable de dos de ellos si el número de comisionados está fijado en tres. Si está fijado en cuatro, cinco o seis, con el voto favorable de la mitad más uno -considerada en su caso por exceso- de la totalidad de los miembros que componen la comisión, asistan o no a la sesión.

Las actuaciones más importantes durante el ejercicio son como siguen:

Se han cumplido las competencias que están atribuidas en materia de información sobre las cuentas anuales, para lo cual se ha contado con la información adecuada.

Se han seguido adecuadamente los canales de relación permanente con el auditor externo con la frecuencia e intensidad deseables.

Continúa en el apartado H. "Otras informaciones de Interés"

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

En cuanto a las funciones de la comisión de auditoría y control:

Además de las legalmente previstas, las funciones de la comisión son:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

1. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar para que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

f) Velar para que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

1. En relación con las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas:

a) Deberá ser informada de las que proyecte realizar la sociedad, para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

1. En relación con la política de gestión y control de riesgos:

a) Ejercer la supervisión directa de la función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo. b) Velar para asegurarse que la política seguida identifique al menos: los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

1. En relación con las reglas del gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa: a) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta (ejerciendo las funciones de órgano de supervisión del cumplimiento previstas en el código interno de conducta) y el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.

b) Supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

c) Evaluar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) Revisar la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

e) Seguir la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

f) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON EDUARDO MONTES PÉREZ / DOÑA SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ / DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN / DON JAVIER SANCHEZ ROJAS
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	09/01/2020

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	VOCAL	Dominical
DOÑA SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ	VOCAL	Independiente
DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN	VOCAL	Independiente
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

Se ha comprobado la observancia de la política retributiva de la sociedad, con especial contemplación de las retribuciones de los altos directivos (sesiones de 23 febrero y 30 marzo 2022).

Se ha emitido informe a la adaptación de la política de remuneraciones de los consejeros a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021.

Y que se ha emitido informe destinado a la junta de accionistas sobre el funcionamiento de la comisión (sesión de 27 abril 2022).

Las actuaciones específicamente referidas al nombramiento de tres consejeros han sido las siguientes:

Con ocasión del nombramiento de don Ramón Sotomayor Jáuregui, respecto del cual el consejero Doble A Promociones SA (don Ladislao de Arriba Azcona) propuso el 19 enero 2022 que la comisión considerara su candidatura como consejero, habiéndolo hecho en la sesión de 23 febrero 2022, en la que analizó las competencias y experiencia de la persona propuesta en relación con las necesidades del consejo que en aquel momento se reputaban de prioritaria atención, y por tanto con el perfil ideal del consejero a nombrar, emitiendo informe favorable al nombramiento del candidato para cuando existiera plaza, puesto que en aquella fecha no la había. Producida la primera vacante el propuesto fue nombrado por cooptación el 27 abril 2022 y ratificado por la junta de accionistas el 29 junio 2022.

Con ocasión del nombramiento de doña Silvia Iranzo Gutiérrez, cuyo nombramiento como consejera, con categoría de independiente, fue propuesto también por Doble A Promociones SA (don Ladislao de Arriba Azcona) a la vista del cual la comisión, en sesión de 27 abril 2022, rindió informe al consejo, analizando las competencias y experiencia de la persona propuesta, en relación con las necesidades del consejo que en aquella fecha se reputaban de prioritaria atención, concluyendo que poseía experiencia y conocimientos suficientes, de manera que se adecuaba al perfil conveniente del consejero a nombrar, por lo que propuso al consejo que sometiese a la junta su nombramiento. Al hacer esa valoración se siguieron las recomendaciones que imponen extremar la cautela para excluir toda duda sobre independencia. El consejo propuso el nombramiento en sesión de 27 abril 2022 y la junta hizo el nombramiento el 29 junio 2022.

Y por último con ocasión del nombramiento de don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez, respecto del cual la comisión, en sesión de 27 abril 2022, propuso al consejo que sometiera a la junta su reelección, informando que la condición de consejero dominical que venía ostentando desde hace más de treinta años, primer accionista, relevaba de toda constatación sobre la concurrencia de la experiencia y condiciones necesarias para el nombramiento, concurrencia que, por lo demás, la comisión estimaba unánimemente que persistía. El consejo acogió la propuesta en sesión de 27 abril 2022 y la junta hizo el nombramiento el 29 junio 2022.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

En cuanto a las funciones de la comisión de nombramientos y retribuciones:

Además de las previstas en la Ley de Sociedades de Capital, corresponderán a la comisión de nombramientos y retribuciones las siguientes funciones:

a) Elevar al consejo de administración informe respecto a los contenidos sobre los que debe versar la evaluación por el consejo de su propio funcionamiento.

b) Verificar la independencia del consultor externo que trienalmente auxilie al consejo de administración en la evaluación de su propio funcionamiento, si es el caso.

c) Emitir informe previo a la aprobación por el consejo de administración del informe anual de gobierno corporativo en lo relativo a las

explicaciones que éste contenga sobre el nombramiento de consejeros dominicales a instancia de accionistas titulares de un porcentaje inferior al 3%, o sobre el rechazo de solicitudes de nombramiento de consejeros dominicales hechas por accionistas titulares de un porcentaje igual o superior al de otros que tengan presencia en el consejo, si se ha dado uno u otro supuesto.

d) Emitir el informe justificativo que se publicará al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

e) Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros.

f) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

g) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo que en su caso sea prestado a la comisión.

h) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. La comisión podrá recabar asesoramiento externo si lo juzga necesario para el desempeño de las competencias atribuidas. El precio del servicio será a cargo de la compañía.

La descripción de los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la comisión es como sigue:

La comisión se compone de entre tres y siete miembros, a fijar por el consejo de administración, que los nombrará de entre sus componentes. Al hacer el nombramiento, el consejo tendrá presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros en relación con las competencias de la comisión de nombramientos y retribuciones. El consejo nombrará a los miembros de la comisión por mayoría absoluta de los concurrentes a la sesión. El nombramiento deberá recaer necesariamente en consejeros no ejecutivos, debiendo, al menos, dos de sus miembros tener la condición de independientes. El cargo dura cuatro años, pero se entenderá anticipadamente vencido siempre que el consejero cese como tal consejero. Es presidente de la comisión quien ésta elija de entre sus miembros. Es secretario de la comisión, sin voto el que lo sea del consejo, que puede ser sustituido por el vicesecretario, si existiera.

El quórum de constitución exige la presencia de la totalidad de sus miembros si el número de componentes fuera tres, o de la mitad más uno si el número de componentes fuera cuatro, cinco -considerada en este caso por exceso-, seis o siete -también en este caso considerada por exceso-. Cabe representación de un miembro por otro, representación que habrá de otorgarse por escrito y de manera específica para cada sesión. Respecto a la adopción de acuerdos, cuando el número de miembros esté fijado en tres, los acuerdos se entenderán adoptados si cuentan con el voto favorable de dos de ellos. Cuando el número esté fijado en cuatro, cinco, seis o siete, los acuerdos se entenderán adoptados si cuentan con el voto favorable de la mitad más uno -considerada en su caso por exceso- de la totalidad de miembros que componen la comisión, asistan o no a la sesión de que se trate.

Las actuaciones más importantes durante el ejercicio son como siguen:

Se ha informado sobre el nombramiento del responsable de finanzas y las condiciones de su contratación (el 7 febrero 2022 y el 7 noviembre 2022).

Se ha informado sobre las modificaciones del contrato regulador del consejero ejecutivo (el 23 febrero 2022, el 6 y 27 julio 2022). Se ha evaluado el desempeño de sus funciones por el presidente y por el primer ejecutivo (sesión de 23 febrero 2022), informando de ello al consejo.

Se ha verificado la dedicación prestada por los consejeros al correcto desempeño de sus funciones (sesión de 23 febrero 2022), mostrando que tienen la disponibilidad de tiempo necesaria.

Se ha procedido a la autoevaluación del funcionamiento de la comisión (sesión de 23 febrero 2022).

Se ha verificado el cumplimiento de la política de selección de consejeros (sesión de 23 febrero 2022).

Se han emitido los informes prevenidos por la Recomendación 36 del Código de buen gobierno como punto de partida de la autoevaluación del consejo de administración (sesión de 23 febrero 2022).

No se han producido solicitudes de nombramiento de consejeros dominicales, respecto de las que tuviera que haberse emitido el informe prevenido en el art. 2.c del reglamento de la comisión (nombramiento de consejeros dominicales a instancia de accionistas titulares de un porcentaje inferior al 3%, o rechazo de solicitudes de igual nombramiento hechas por accionistas titulares de un porcentaje igual o superior a otros que tengan presencia en el consejo).

Se ha verificado la información sobre remuneraciones de los consejeros contenida en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y la de éstos y los altos directivos contenida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo del anterior ejercicio (sesión de 30 marzo 2022).

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2022	Ejercicio 2021		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL	1	25,00	0	0,00	0	0,00	1	33,33
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES	2	40,00	1	33,33	1	33,33	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El consejo aprobó en su día sendos reglamentos reguladores de la comisión de auditoría y control y de la de nombramientos y retribuciones. Ambos reglamentos están disponibles para su consulta en https://airtificial.com/inversores/gobierno-corporativo/ apartado Reglamentos del consejo de administración y de sus comisiones.

Durante el ejercicio no se ha realizado ninguna modificación.

Ambas comisiones elaboran anualmente un informe sobre sus actividades, que se pone a disposición de los accionistas al tiempo de convocar la junta ordinaria.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Respecto a operaciones vinculadas, el procedimiento y órganos competentes es como sigue:

La operación se somete a informe previo de la comisión de auditoría que, conforme a las reglas establecidas en el art. 529.duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, evalúa si es justa y razonable, tanto desde el punto de vista de la sociedad, como desde el punto de vista de los accionistas distintos de la parte vinculada, explicitando los presupuestos en que se basa la evaluación y los métodos utilizados. La comisión examina si la competencia para la aprobación corresponde a la junta de accionistas o al consejo de administración.

Si compete a la junta, se somete a la misma, bien entendido que el accionista afectado estará privado del derecho de voto salvo que la propuesta a la junta haya sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes.

Si compete al consejo, este examina la operación sin que participe en la deliberación ni votación el consejero afectado, o el consejero que represente o esté vinculado al accionista afectado.

En ese examen, el consejo verifica la justicia y razonabilidad de la operación, y los presupuestos y métodos seguidos en su evaluación por la comisión de auditoría, a fin de decidir si hace suyo el criterio de la comisión, o desaprueba la operación.

El art. 9 del reglamento del consejo instituye el deber de los consejeros afectados de no participar en la deliberación y votación de la autorización de operaciones de esta naturaleza.

El consejo no tiene acordada ninguna delegación para la aprobación de operaciones vinculadas, por lo que no ha habido lugar a establecer procedimientos de información y control periódico sobre las mismas.

Respecto a operaciones intragrupo, no se ha producido supuesto de ninguna operación celebrada por la sociedad con otras del grupo sujetas a conflicto de interés.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	18,94	AIRTIFICIAL CW RENEWABLE ENERGY SLU	860	Consejo de administración	Leonardo Sánchez Heredero Álvarez	NO

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(2)	DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	18,94	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, SA	100	Consejo de administración	Leonardo Sánchez Heredero Álvarez	NO

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	DON LEONARDO	Contractual	Venta por Airtificial CW Renewable Energy SLU a Delta Energías Renovables SA (bajo control
	SANCHEZ		de don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez, consejero y accionista significativo) de las
	HEREDERO		participaciones representativas del total capital social de Parque Solar El Jabalí SLU, por el
	ALVAREZ		precio de 200.000 €. Figura entre los términos de la operación que, estando concertados
(1)			por Airtificial matriz dos seguros de caución en garantía de obligaciones de la vendida (por
			400.000 € y 260.000 €), la compradora se obligó a emplear los mejores esfuerzos para liberar
			a la tomadora del seguro de la primera de esas garantías, y por mientras a resarcirle de tanto
			cuanto le fuera exigido, y a resarcirle de tanto cuanto le fuera exigido en cuanto a la segunda.
	DON LEONARDO	Contractual	Adquisición por Parcesa Parques de la Paz SA (bajo control de don Leonardo Sánchez
	SANCHEZ		Heredero Álvarez, consejero y accionista significativo) de crédito de Shotmode Ltd frente a la
(2)	HEREDERO		sociedad, por 100.000 €, extinguiéndose por la sociedad mediante el pago de la misma suma
	ALVAREZ		de 100.000 €.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El reglamento interno de conducta incorpora un capítulo específico titulado conflictos de interés. En dicho capitulo se recoge la definición de conflicto de interés, el proceso de declaración y la resolución del mismo. Se instituye la comisión de auditoría y control como órgano de supervisión. El órgano de supervisión será el que reciba las comunicaciones sobre conflictos de interés. Ese mismo órgano declarará la existencia de conflicto de interés comunicándolo al afectado, quien deberá abstenerse de toda intervención en el asunto y ausentarse en las deliberaciones y votaciones sobre el mismo. Si el afectado es administrador, éste y el órgano de supervisión deberán dar cuenta al consejo de administración, que adoptará las decisiones necesarias para salvaguardar el interés de la sociedad. Si no es administrador, el órgano de supervisión se encargará de que el superior jerárquico del afectado decida quién debe ocuparse en lo sucesivo del asunto y adoptará las medidas necesarias en salvaguarda de los intereses de la compañía.

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
  • [ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

La gestión de riesgos del grupo es el proceso efectuado por el Consejo de Administración, su Dirección y el personal elegido para identificar, evaluar y jerarquizar los riesgos que puedan afectar a la Organización al objeto de tratarlos y controlarlos de forma que el riesgo se reduzca a un nivel aceptable o bien mantenerlos en base a una decisión consciente, aunque siempre proporcionando una seguridad razonable sobre el logro de objetivos. En este sentido la Sociedad ha implantado un modelo de control interno enfocado en el riesgo mediante la creación de un ERM - Enterprise Risk Management - basado en la ISO 31000 y COSO. El proceso global de gestión de riesgos clasifica los riesgos en cuatro dimensiones:

• Estratégicos: Riesgos que están directamente influenciados por decisiones estratégicas, que surgen de estrategias a largo plazo o que se relacionan con objetivos de alto nivel

• Operacionales: Riesgos derivados de la actividad cotidiana y relativos a la eficacia y eficiencia de las operaciones de la sociedad, incluidos los objetivos de rendimiento y rentabilidad

• Financieros: Riesgos derivados de operaciones financieras, del no cumplimiento de los requisitos fiscales, de contabilidad y/o presentación de informes

• Cumplimiento: Riesgos derivados del no cumplimiento del código de conducta, de los requisitos legales, contractuales o regulatorios. La metodología empleada se basa en un modelo dinámico y en constante evolución que parte del siguiente ?ujograma:

• a. Identificación de riesgos.
• b. Identificación del control asociado (o ausencia del mismo).
• c. Políticas y procedimientos que documentan los controles.
• d. Revisión del cumplimiento del control.
• e. Establecimiento de planes de acción que creen/refuercen los controles.

f. Nueva valoración del riesgo derivado del seguimiento y cumplimiento – o no - de los planes de acción establecidos, de las revisiones realizadas o de otras lagunas de control identificadas por otra vía (ejemplo: canal de transparencia).

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

La Gestión de Riesgos afecta a todo el personal de la Compañía, por lo que es condición necesaria que la Política de Gestión de Riesgos describa el enfoque organizativo de gestión de riesgos adaptado a la estructura organizativa de Airtificial y a la cultura corporativa.

Si bien el Sistema de Gestión de Riesgos afecta e involucra a todo el personal de la Compañía, los participantes principales en el modelo, según se detalle en la Política de Gestión de Riesgos son los siguientes:

• Responsable del Proceso:

Los responsables de los procesos son una de las piezas claves del Sistema de Gestión de Riesgos ya que al poseer un conocimiento profundo de sus procesos y además estar en contacto permanente con los mismos, pueden advertir más ágil y eficientemente la potencial ocurrencia de eventos de riesgo.

Por otro lado, los controles se llevan a cabo dentro de los procesos, por lo que los responsables de los procesos son los encargados de vigilar no sólo que éstos se realizan sino que además se efectúan tal y como se han definido. Esta tarea la pueden llevar a cabo bien directamente por sí mismos, bien indirectamente a través de responsables de controles.

Los responsables de los procesos deben realizar igualmente un seguimiento de los Indicadores Claves de Rendimiento. Este seguimiento podrán realizarlo directamente por sí mismos o a través de responsables de KPIs, en caso de decidir crear esta figura. Por último, el responsable del proceso dispone de conocimientos que deben ser tenidos en cuenta para el diseño de planes de acción como respuesta al riesgo.

El responsable del Proceso proporcionará al Responsable de Riesgos o a quien ejerza sus funciones, con la periodicidad que se establezca, la siguiente información:

• Resultado de los controles realizados.
• Incidencias detectadas en relación con los controles.
• Valores de los KPIs correspondientes.
• Estado de los planes de acción de los que sea responsable.
• Responsable de Riesgos

Son los responsables dentro de la compañía de recibir, analizar y consolidar la información de riesgos preparada por los Responsables de cada proceso.

En el curso del presente ejercicio 2023 quedará implantado un procedimiento de control y gestión de riesgos atribuido no a un órgano de la sociedad sino externalizado.

Auditoría Interna – servicio externalizado a finales de 2020 - es el encargado de coordinarse con las áreas para la identificación de nuevos eventos, recoger y evaluar la información sobre Indicadores Claves de Rendimiento (KPIs y controles) - proporcionada por los Responsables de los Procesos– proponer, en su caso, los planes de acción a realizar y llevar a cabo el seguimiento de los mismos. Corresponderá, por último, a Auditoría Interna:

• Implantar y seguir el modelo de valoración de riesgos que se haya adoptado por la Dirección.

• Actualizar el mapa de riesgos a nivel corporativo, teniendo en cuenta la información aportada por los diferentes agentes para la elaboración del mapa de riesgos.

• Someter a la consideración del Comité de Dirección (o Consejo de Administración) las propuestas de actuación para mejorar los procedimientos de seguimiento y control de riesgos.

• Definir y actualizar el Modelo de Gestión de Riesgos en todos sus ámbitos. Será, así mismo, el encargado de reportar al a la Comisión de Auditoría de la Compañía que será la responsable de informar al Consejo de Administración sobre ello.

• Consejo de Administración Según lo indicado en artículo 529 ter. apartado b) de la Ley de Sociedades de Capital "el Consejo de Administración no podrá delegar", entre otras funciones, "la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control".

A este efecto el Consejo de Administración se reserva la competencia de aprobar la Política de Gestión de Riesgos. El Consejo de Administración asume, entre otras competencias, la responsabilidad sobre la identicación de los principales riesgos de la Sociedad y la supervisión de los sistemas de control interno. Finalmente, cabe destacar que se contempla la posibilidad de que ciertas tareas de las comentadas anteriormente puedan realizarse con recursos internos o externos para el desarrollo del Sistema de Gestión de Riesgos de la Organización. La ejecución por parte de recursos externos puede permitir a Airtificial centrarse en el foco de su actividad, mientras que expertos en materia de gestión de riesgos se hacen cargo de las distintas actividades periódicas a realizar, de manera completa. Mediante esta visión, Airtificial debe asignar un Responsable de Riesgos que será el líder interno de la función, con el objetivo de informar al resto de personas clave en la empresa sobre los avances y resultados en materia de gestión de riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los riesgos más relevantes considerados por la Sociedad se recogen en un Mapa de Riesgos en el cual se gradúan en función de su probabilidad e impacto potenciales. De entre todos los recogidos en el mencionado mapa, los riesgos más destacados son:

• Riesgo de liquidez: Incapacidad de disponer de fondos líquidos para hacer frente a las obligaciones de pago o acometer nuevos proyectos como consecuencia de las dificultades de financiación, facturaciones a destiempo, fiabilidad de las previsiones de tesorería, no recuperación a tiempo de avales en ofertas, endeudamiento, etc.

• Dependencia de personal clave: Riesgo derivado de la alta concentración de conocimiento y de responsabilidades en personal clave, lo que puede conllevar impactos significativos a nivel económico u operacional como consecuencia de la salida de la compañía de determinados perfiles.

• Riesgo reputacional: Riesgo de que la Compañía no gestione adecuadamente las amenazas reputacionales percibidas por sus grupos de interés clave, pudiendo afectar a su operativa.

• Riesgo geopolítico: excesiva exposición a posibles riesgos derivados de la presencia de la organización en otros países sujetos a constantes cambios regulatorios, políticos o donde pueda existir falta de transparencia en la toma de decisiones.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Airtificial cuenta con criterios uniformes de identi?cación, evaluación y priorización de riesgos, basados en el concepto de tolerancia al riesgo como herramienta clave. La estrategia y la tolerancia al riesgo son establecidas desde la alta dirección, la cual reflejara la cantidad de riesgo que está dispuesta a asumir para alcanzar razonablemente los objetivos e intereses de la empresa. La tolerancia es actualizada periódicamente y, al menos, cada vez que se realizan modificaciones en la estrategia general.

Una vez definida la tolerancia al riesgo para los objetivos estratégicos y de negocio, se determinan las escalas de evaluación de riesgos clave de negocio (impacto, probabilidad y nivel de preparación).

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los riesgos materializados que pueden considerarse de relevancia son los derivados de las fluctuaciones de los tipos de cambio y los que obedezcan a la incertidumbre de los mercados financieros.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

La gestión de riesgos y oportunidades de proyecto incluye los procesos relativos a la realización de la planificación de la gestión de riesgos y oportunidades, su identificación, análisis, respuesta y seguimiento/supervisión y control.

La dirección financiera es responsable de la implementación del sistema de control interno de la información financiera (sciif), que pretende controlar el proceso de elaboración de los estados financieros contenidos en los informes publicados y su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad.

El comité de auditoría ejerce las funciones de supervisión de la eficacia de los sistemas internos de control y de los sistemas de gestión de riesgos. Adicionalmente, supervisa el proceso de elaboración y presentación, así como la integridad de la información financiera revisando los sistemas de control interno, comprobando la adecuación e integridad de los mismos. Para desempeñar dichas funciones cuenta con la colaboración de auditores internos y externos.

Los sistemas de control de riesgos están en un permanente proceso de revisión en relación con las actividades que desarrolla la sociedad, modificándose y actualizándose con los cambios que se van produciendo a lo largo del ejercicio.

En base a los niveles de riesgo y de control identificados, existen cuatro alternativas de Gestión de Riesgos que se desprenden del análisis de los riesgos previamente realizado y que dependen de la evaluación de los propios riesgos y del grado de efectividad asignada a los controles definidos para mitigarlos.

• Analizar: Riesgos con criticidad inherente alta, pero con un bajo nivel de control percibido. Éste debe de ser el área prioritaria de actuación de la Compañía.

• Evaluar controles: Riesgos con criticidad inherente alta para los que existen controles que es necesario evaluar y auditar.

• Vigilar riesgos: Riesgos con criticidad inherente baja y con un nivel de control percibido bajo. Estos riesgos han de ser monitorizados para identificar la evolución de su criticidad.

• Racionalizar: Riesgos con criticidad inherente baja, pero con un nivel de control percibido alto, en los que pueden existir oportunidades de optimización de procesos y controles.

A la hora de definir y evaluar los planes de acción, Airtificial prioriza los mismos de acuerdo a la criticidad de los riesgos, la relación coste / beneficio del tipo de actuación a acometer y los recursos disponibles. El sistema de Gestión de Riesgos es una herramienta fundamentalmente dinámica de cara a poder identificar y adaptarse a los posibles cambios y riesgos que puedan ir desarrollándose en su entorno. En este sentido, se prevé la realización de revisiones periódicas de los riesgos recogidos en el mapa con el objetivo de observar su evolución así como la actualización anual del universo de riesgos para actualizar los riesgos que aplican en cada área de la Sociedad.

Finalmente, la compañía tiene implementado un canal de denuncias, a través del cual se posibilita la identificación temprana y ágil de nuevos riesgos permitiendo adelantar la barrera de prevención y mitigación de los mismos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

o Consejo de Administración:

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la junta general de accionistas, el Consejo de Administración se configura como el máximo órgano de decisión, supervisión y control del grupo, incluida la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y eficaz SCIIF.

El Consejo de Administración tiene encomendadas la dirección, administración, gestión y representación del grupo, delegando con carácter general la gestión de los negocios ordinarios a favor de los órganos ejecutivos y del equipo de dirección y concentrando su actividad en la función general de supervisión, que comprende orientar la política de la compañía, controlar las instancias de gestión, evaluar la gestión de los directivos, adoptar las decisiones más relevantes y servir de enlace con los accionistas.

o Comisión de Auditoría y de control:

Conforme a lo establecido en los estatutos sociales, el reglamento del Consejo de Administración y el reglamento de la comisión de auditoría, y dentro de las funciones de índole financiera y de control, la Comisión de Auditoría asume la función de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y controlar la eficacia del SCIIF. En este sentido, la comisión realiza entre otras, las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

1. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar para que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

f) Velar para que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

o Auditoría interna:

• Auditoría interna reporta y está supervisada por la comisión de auditoría, y, entre otras responsabilidades, le apoya en la labor de supervisión del control interno de los sistemas de información financiera, realizando auditorias periódicas específicas sobre el SCIIF, solicitando planes de acción para la corrección o mitigación de las debilidades detectadas y realizando el seguimiento de la implantación de las recomendaciones propuestas.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño de la estructura organizativa y de las líneas de responsabilidad y autoridad dentro de Airtificial son responsabilidad del consejero director general, en base a las funciones delegadas por el consejo de administración. En dicha estructura se encuentran los departamentos encargados de la elaboración de la información financiera.

La formulación y revisión de los criterios que deben seguirse para la selección de los altos directivos de la sociedad se lleva a cabo por la comisión de nombramientos y retribuciones.

Dentro de las funciones de dicha comisión figuran, entre otras, informar sobre las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos, que el primer ejecutivo proponga al consejo de administración, de conformidad con el reglamento del consejo de administración. Por su parte, los altos directivos definen para cada una de las áreas las funciones y responsabilidades.

A efectos del proceso de elaboración de la información financiera, están claramente definidas líneas de autoridad y responsabilidad.

La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en el consejo de administración.

El grupo cuenta con estructuras organizativas corporativas adaptadas a las necesidades locales en cada uno de los países en los que opera, que tiene, entre sus funciones, cumplir los procedimientos enmarcados dentro del SCIIF.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La sociedad cuenta con un Código Ético que se aplica a todo el personal del grupo, desde Consejeros, Directivos, mandos intermedios, técnicos y personal de operaciones. Dicho documento fue aprobado por el Consejo de Administración y ha sido difundido a toda la sociedad para su conocimiento. El código ético establece, entre sus valores el cumplimiento de las Políticas Contables, en los siguientes términos: Airtificial declara que cumple con los reglamentos, políticas, procedimientos y controles contables que le son aplicables. Todas las operaciones financieras se soportan correctamente, reflejando con precisión las transacciones registradas. Así, todos los activos, pasivos, ingresos y gastos se reflejan íntegramente en los libros de Airtificial.

Asimismo, Airtificial vela porque sus socios empresariales adopten y cumplan normas de integridad coherentes con nuestras normas y políticas éticas.

En caso de incumplimiento por parte de empleados o terceros será en última instancia la Comisión de Auditoría la que dictamine las sanciones aplicables en cada caso y previa investigación realizada por el Compliance Officer.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

La sociedad cuenta con un canal de denuncias que permite poner en conocimiento directo del Compliance Officer cualquier actuación que presente indicios de irregularidad, de índole financiero, contable o cualquier otro. Este canal es accesible tanto para personal de la sociedad como externos y se encuentra a disposición de cualquier persona en la web corporativa.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Anualmente se elabora un Plan de Formación con las necesidades que se recopilen de cada una de las áreas. Están incluidos dentro de ese plan de formación los programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

El proceso existe y se encuentra documentado en el procedimiento de formulación y aprobación de la información financiera. En dicho procedimiento, entre otras cuestiones, se establece la revisión de la información financiera, en ultima instancia, por la Comisión de Auditoría y de Control.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Airtificial tiene definidas las actividades y procesos que cubren las transacciones que puedan afectar a los estados financieros, así como los objetivos y riesgos asociados a los mismos, los controles existentes y los procedimientos implementados asociados a dichos controles.

El proceso cubre los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La dirección financiera revisa periódicamente el perímetro de consolidación y los auditores externos proceden a su revisión de forma anual.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso de identificación de riesgos tiene en cuenta todas las tipologías de riesgos que pudieran afectar a los estados financieros, así como otros riesgos operativos asociados a los procesos de elaboración de la información financiera aun cuando no influyan en ésta.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La comisión de auditoría y control supervisa el proceso de identificación de riesgos dentro de sus competencias de supervisión del SCIIF.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Airtificial facilita información financiera al mercado de valores, siendo responsabilidad de la comisión de auditoria revisar la información periódica antes señalada, así como las cuentas anuales que deba suministrar el consejo de administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando en todo momento el cumplimiento de los requerimientos legales y de la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

El grupo tiene mecanismos de revisión de la información financiera. Cada una de las estructuras organizativas es responsable de revisar la información financiera reportada. A nivel financiero corporativo se realizan revisiones analíticas de la información financiera reportada por dichas estructuras en cada uno de los cierres mensuales que el grupo realiza.

La Comisión de Auditoria remite esta información al consejo de administración, que es el responsable último de su aprobación para su posterior publicación al mercado.

El grupo posee los procedimientos que describen los controles que permiten responder adecuadamente a los riesgos asociados al logro de los objetivos relacionados con la fiabilidad e integridad de la información financiera de tal forma que permiten prevenir, detectar, mitigar y corregir el riesgo de que se produzcan errores con la antelación necesaria.

Adicionalmente dichos procesos se representan a través de matrices de riesgos y controles, en las cuales se identifican las actividades de control relevantes. Cada actividad de control cuenta con su respectivo responsable y la periodicidad sistemática de realización.

Cada uno de los procedimientos tiene asignado un responsable cuya función es revisarlos y actualizarlos. Dichas actualizaciones son oportunamente revisadas y autorizadas por la dirección del área antes de su publicación.

En relación con el procedimiento de cierre contable, la dirección financiera emite las instrucciones con el calendario y el contenido de la información financiera a reportar por cada una de las estructuras financieras locales para la elaboración de los estados financieros consolidados, así como las directrices generales que deben de regir y estructurar la información que periódicamente se reporta desde cada uno de los mercados/ países.

Las cuentas anuales del grupo informan de aquellas áreas relevantes que requieren de juicios y estimaciones. La dirección financiera revisa dichas estimaciones, de acuerdo con procedimientos específicos desarrollados en línea con las políticas y criterios establecidos en las normas internacionales de contabilidad.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El control de los sistemas de información se recoge en una de las áreas de gestión de IT de Airtificial. A través de su Plan de Sistemas se revisa y establece anualmente los aspectos generales asociados al control de los sistemas: organigrama IT, modelo de gobierno, presupuesto de IT, contratos con terceros, mapa de aplicaciones, mapa de red, antivirus, plan de continuidad IT, proyectos IT, protección de datos y resultados de auditorias de IT.

En las políticas y procedimientos que aplican al control de los sistemas de información se integran tanto los requerimientos propios de los procesos de negocio en relación con los sistemas de información, como los requerimientos legales vigentes y la norma internacional ISO 27001 de seguridad de la información.

Con objeto de minimizar los riesgos, se identifican y valoran de forma periódica los procesos de negocio y/o servicios de TI, activos y sus riesgos, considerando el impacto para la compañía, para adoptar los controles y procedimientos más eficaces y coherentes con la estrategia de negocio.

La información financiera de la sociedad correspondiente se elabora mediante el uso de uno de los dos ERP´s Corporativos (SAP y NAVISION). Los usuarios del ERP correspondientes acceden al mismo con sus claves de acceso, estando controlados los permisos de acceso a la información mediante la figura de roles. Cada usuario tiene unos roles determinados que les permiten acceder sólo a aquella información a la que están

autorizados por su responsable jerárquico, y sólo a las empresas a las que están autorizados a acceder. Ambos Sistemas (SAP y Navision) disponen de los procedimientos correspondientes.

• Procedimiento formalizado para la gestión de los usuarios y de sus permisos de acceso al sistema (altas, bajas y modificaciones de permisos).
• Procedimiento para la gestión de copias de seguridad.
• Procedimiento formalizado para la gestión de incidencias.
• Procedimiento de monitorización de las tareas programadas y sus resultados.
• Procedimiento de trabajo de la responsabilidad para la monitorización de sistemas.
• Procedimiento de publicación de información financiera.

A través de la dirección de IT de Airtificial, como responsable de los sistemas de información de la compañía, aplica de forma continua un proceso para la mejora y optimización de la seguridad en Airtificial y de esta forma adaptar esta a los nuevos requerimientos y peculiaridades de los mercados en los que la compañía trabaja, integrando las recomendaciones y actuaciones a realizar en este campo por parte de auditores externos.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La subcontratación de servicios se realiza por los responsables de las áreas correspondientes, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados.

Los servicios encomendados a expertos independientes han sido prestados por firmas especializadas de reconocido prestigio.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero se encarga de mantenerse actualizado de los cambios regulatorios de las prácticas contables a través de asesores externos como los auditores financieros como por diversos medios de los que se mantienen actualizados de los posibles cambios regulatorios.

Airtificial es una compañía que cotiza en el mercado continuo por lo tanto se le exige un reporte de información el cual sigue estrictamente. La administración participa en la revisión de la contabilidad a través de controllers que reportan directamente a la Alta Dirección.

Mensualmente los responsables de las unidades de negocio reportan un checklist de cierre contable, en el cual reflejan las actividades de control que realiza cada una de las unidades de negocio.

Asimismo, como parte del SCIIF se incluyen una serie de políticas y procedimientos cuyo objetivo es establecer unas pautas comunes y homogéneas para las diferentes unidades de la sociedad. Dichos procedimientos son comunicados al personal que pueda verse involucrado y se encuentra disponible en un repositorio compartido.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de los estados financieros consolidados se realiza de manera centralizada por parte del área de Consolidación, adscrita al departamento financiero. En este sentido se dispone de un procedimiento especifico y detallado de consolidación en el cual se establecen unos formatos homogéneos para la remisión de la información financiera de todas las unidades de negocio y sociedades del grupo. Asimismo, el consejo de administración ha aprobado una política expresa de formación y aprobación de información financiera donde se recogen las mejores prácticas en la materia.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La comisión de auditoría y control cuenta entre sus competencias la de supervisión del SCIIF para informar al consejo de administración, labor en la que se asiste del auditor interno.

Auditoría interna tiene, entre otras, las siguientes funciones:

• Revisar la información financiera.
• Revisar la eficacia, eficiencia y suficiencia del SCIIF.
• Realizar las recomendaciones oportunas para la corrección de la información financiera y mejora del SCIIF.
• Revisión del proceso de identificación de riesgos.
• Informar del resultado de su trabajo al comité de auditoría así como de la ejecución del mismo. Las actuaciones realizadas en cuanto a la supervisión del SCIIF han sido:
• Revisión de los procesos asociados a la elaboración de la información financiera.
• Revisión de la adecuación de los métodos de control a los riesgos identificados en cada proceso.
• Cumplimiento de los procesos y mecanismos de control establecidos.
• Revisión de defectos en la información financiera.
• Recomendaciones de adecuación de procedimientos y mecanismos de control para evitar los defectos encontrados.
• Identificación de riesgos no contemplados en el proceso de identificación de riesgos.

La comisión de auditoría y control será informada por el auditor interno del trabajo realizado y del plan que defina para la corrección de las deficiencias detectadas en la información, estableciendo los mecanismos de control para evitar que se reproduzcan en el futuro.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La política de formación y aprobación de información financiera está diseñada de modo que exista una comunicación fluida y constante entre todos los órganos que intervienen en la formulación de la información financiera de la compañía con el fin de detectar con carácter prematuro cualquier debilidad que pudiera existir y, en su caso, activar las oportunas medidas correctoras.

Por su parte, el auditor interno tiene garantizada una dependencia y comunicación directa de la comisión de auditoría y de control, que le permite acceder a éste de manera directa si juzgara que la alta dirección no acoge debidamente sus indicaciones.

Auditoría interna comunica periódicamente a la dirección corporativa y a la Comisión de Auditoría y de control las debilidades de control interno identificadas en las revisiones llevadas a cabo, así como el seguimiento de los planes de acción establecidos para su resolución o mitigación.

A su vez, el auditor externo mantiene reuniones periódicas con la dirección financiera, tanto para la obtención de información como para comunicar las potenciales debilidades de control que fuesen detectadas, en su caso, en el desarrollo de su actividad.

La comisión de auditoría y de control trata en sus reuniones las eventuales debilidades de control que pudieran afectar a los estados financieros, requiriendo, en su caso, a las áreas afectadas la información necesaria, para así evaluar los efectos que pudieran producirse sobre los estados financieros.

En las reuniones mantenidas entre la comisión de auditoría y de control y los auditores externos se anticipa cualquier discusión o diferencia de criterio existente. A su vez, el auditor externo informa, en su caso, de los principales aspectos de mejora sobre control interno que haya identificado

como consecuencia de su trabajo. Adicionalmente, la dirección informa sobre el grado de implantación de los correspondientes planes de acción establecidos para corregir o mitigar los aspectos identificados.

Por otra parte, la comisión de auditoría y de control se reúne con los auditores de las cuentas a fin de revisar, por un lado, las cuentas anuales del grupo, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados

F.6. Otra información relevante.

No aplica.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo. La sociedad trabaja para que la información financiera que se remite al mercado sea coherente con la información contenida en las cuentas anuales auditadas.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

No ha sido aprobada una política específica sobre comunicación con inversores institucionales o asesores de voto ni, en general, sobre difusión de información financiera. La sociedad considera que la información periódica regulada y las otras obligaciones reglamentarias de información, así como el canal que está instaurado sobre comunicación con inversores y accionistas atiende de manera suficiente las necesidades de comunicación, teniendo en cuenta la composición del accionariado de la sociedad.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Se pusieron a disposición de los accionistas los informes sobre independencia del auditor y los de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. No así el de operaciones vinculadas.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El consejo tiene aprobada una política de selección de consejeros que reúne todos los requisitos contenidos en la Recomendación, si bien se refiere exclusivamente a la selección de consejeros, y por tanto no cumple el requisito de favorecer la diversidad de género mediante medidas que propicien un número significativo de altas directivas.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se respeta la Recomendación en cuanto a que los dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría y el número de ejecutivos sea el mínimo necesario -uno solo-. No se respeta la Recomendación en cuanto al porcentaje mínimo de consejeras. Todos los esfuerzos invertidos no han logrado que se propongan candidaturas femeninas.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Se da la circunstancia de que el único consejero ejecutivo representa, al mismo tiempo, a un accionista significativo. En tal caso, conforme al art. 529.duodecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital, debe considerarse ejecutivo.

Teniendo en cuenta eso el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivo es del 33,33% (tres respecto de nueve). El capital representado por los tres consejeros dominicales es del 37,02%. Se da la circunstancia b) de las reseñadas en la Recomendación para justificar la atenuación del criterio (pluralidad de accionistas representados en el consejo, sin vínculos entre sí), lo que debe ser considerado en unión de la escasa diferencia entre los porcentajes.

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las inasistencias son escasas, se cuantifican en este Informe y se otorga la representación. En la mayoría de los casos las representaciones se han otorgado sin sujeción a instrucciones, y en algunos casos explicitando que el representante podía votar todas las cuestiones que se sometieran a su libre criterio, salvo que concernieran al representante o al representado.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Recomendación de solicitar el consentimiento expreso de los consejeros para introducir en el orden del día puntos no figurados en la convocatoria se sigue de manera generalizada, pero ha sido omitida en algunos casos.

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Está formulada una política de gestión de riesgos y un modelo de control de los mismos, si bien no cumple la totalidad de los requisitos reseñados en la Recomendación.

Están en curso de adopción medidas para que a lo largo del presente ejercicio 2023 quede implantado un modelo de control y gestión de riesgos que reúna todos esos requisitos cuya definición y verificación serán encomendadas a una entidad externa a la sociedad.

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

A lo largo del presente ejercicio 2023 quedará implantado un modelo de control y gestión de riesgos que funcionará bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría. La definición y verificación serán encomendadas a una entidad externa a la sociedad.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se cumplen todos los requisitos recogidos por la Recomendación a salvo el señalado con la letra a), ya que, en algunas ocasiones, las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos se establecen por el primer ejecutivo.

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

De la misma forma que lo reseñado en el número 50, en algunas ocasiones relativas a altos directivos no se da lugar a esa consulta, por venir determinadas por el primer ejecutivo.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Como continuación del apartado C.2.1., dentro de las actuaciones importantes durante el ejercicio de la comisión de auditoría y control:

(...)

Se ha podido verificar la ausencia de circunstancias susceptibles de comprometer la independencia de los auditores, recibiéndose declaración de los mismos en tal sentido, con información de los servicios adicionales prestados y los honorarios recibidos por tal concepto de trabajos adicionales (de importe muy poco significativo), habiendo emitido la comisión, a la vista de esos datos, opinión favorable sobre la independencia de los auditores, habiéndose adoptado medidas para que en lo sucesivo no se dé inicio a los trabajos adicionales sin que preceda la autorización de la comisión.

Se ha analizado, antes de ser aprobada por el consejo, la información financiera que la sociedad debe hacer pública por su condición de cotizada.

Habiendo requerido la Comisión Nacional del Mercado de Valores aclaraciones y correcciones al informe anual de gobierno corporativo y al informe anual de remuneraciones de los consejeros, se han adoptado medidas, tanto en la elaboración como en la supervisión, para evitar en lo posible la necesidad de correcciones o aclaraciones.

Desde la obtención del apoyo público temporal del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas se ha instrumentado lo necesario para que la supervisión de la información financiera se extienda a la que debe facilitarse al Fondo de acuerdo a los términos convenidos. Se ha emitido informe sobre operaciones vinculadas siempre que se han suscitado.

Ha estado a disposición pública el sistema de denuncia de irregularidades establecido, del que no se ha hecho uso en ningún caso durante el ejercicio.

Se han desempeñado las funciones de órgano de supervisión del cumplimiento del código de conducta.

Respecto al incumplimiento por la sociedad de reglas de gobierno corporativo, en los casos en que concurre se han considerado las explicaciones correspondientes.

Se ha nombrado a la consejera doña Silvia Iranzo Gutiérrez miembro de la comisión.

2.

Se considera relevante destacar las siguientes precisiones:

En cuanto a C.1.14 la remuneración total de la alta dirección incluye las retribuciones variables percibidas en el ejercicio 2022, pese a que el apartado solicita la especificación de las devengadas. Ello obedece a que el importe de esas retribuciones correspondiente a 2022 se define en fecha posterior a la de formulación del presente informe.

En cuanto a C.1.25 se reseña que además de las doce reuniones habidas durante 2022, el consejo ha adoptado acuerdos por escrito y sin sesión en otras tres ocasiones.

La sociedad se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 julio 2010 con fecha 26 de mayo de 2.021.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

30/03/2023

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No