DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023

CIF: A-28249977

Denominación Social:

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

Domicilio social:

GENERAL DIAZ PORLIER, 49 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ √ ] Sí

Sí No

[ ]

Fecha de aprobación en junta	30/06/2021
Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos	2 años

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:

[ √ ]

[ ]

Fecha de última modificación del capital social	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad)	Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad	Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad
27/12/2021	120.022.032,33	1.333.578.137	1.333.578.137	95.549.551	1.429.127.688

Número de acciones inscritas en el libro registro especial
pendientes de que se cumpla el período de lealtad:	248.502.901

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí
[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación social del accionista	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
ANANGU GRUP, S.L.	5,71	0,00	0,00	0,00	5,71	0,00	0,00
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	0,18	28,70	0,00	0,00	28,88	0,00	6,68
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	0,00	4,28	0,00	0,00	4,28	0,00	0,00
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	0,00	20,37	0,00	0,00	20,37	0,00	0,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% total de derechos de voto	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	19,27	19,27	6,68
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	INVERFAM 2005, S.A.	9,43	9,43	0,00
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	20,28	20,28	0,00

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	PROMOCIONES KEOPS, S.A.	0,08	0,00	0,08	0,00
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	4,28	0,00	4,28	0,00

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

El 5 enero 2023 el accionista BTC DOS SaRL transmitió la totalidad de las acciones de las que era titular (12,998%) a los también accionistas Doble A Promociones SA, Inverfam 2005 SA, Promociones Keops SA y Parcesa Parques de la Paz SA.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

						Del % total de
							derechos de voto
							atribuidos a las
		% derechos de voto		% derechos de			acciones, indique,
Nombre o	atribuidos a las		voto a través de			en su caso, el % de
denominación		acciones (incluidos	instrumentos financieros		% total de	los votos adicionales
social del consejero		votos por lealtad)			derechos de voto	atribuidos que
						corresponden a
							las acciones con
						voto por lealtad

	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JUAN AZCONA DE ARRIBA	0,04	0,00	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00
DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN	0,04	0,00	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 53,63

Detalle de la participación indirecta:

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 53,63

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	Contractual	Tres préstamos a la sociedad por importes de 1.400.000 €, 488.440 € y 410.559 € respectivamente, con intereses iguales a la media de los pagados por la sociedad en los últimos tres meses por su endeudamiento financiero.
INVERFAM 2005, S.A.	Contractual	Un préstamo a la sociedad por importe de 1.100.000 €, con intereses iguales a la media de los pagados por la sociedad en los últimos tres meses por su endeudamiento financiero.
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	Contractual	Un préstamo a la sociedad por importe de 1.198.999 €, con intereses iguales a la media de los pagados por la sociedad en los últimos tres meses por su endeudamiento financiero.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o	Nombre o denominación social del accionista	Denominación social de la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	NO APLICA	Liquidadora.
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	NO APLICA	Administrador.
DON JUAN AZCONA DE ARRIBA	INVERFAM 2005, S.A.	NO APLICA	Representante de accionista significativo.

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DOÑA MARIA DEL MAR RUÍZ ÁNDUJAR	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	NO APLICA	Representante del accionista significativo.
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	NO APLICA	Administrador.

Don Ladislao de Arriba Azcona es administrador de Doble A Promociones SA y de Inverfam 2005 SA.

Don Juan Azcona de Arriba es hermano de don Ladislao de Arriba Azcona.

Doña Elena García Becerril es liquidadora de Cartera de Inversiones Melca SL en Liquidación.

Don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez es administrador de Promociones Keops SA y de Parcesa Parques de la Paz SA.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplicable.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
- [ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

No aplicable

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

En cuanto a emisión, la junta general de accionistas celebrada el 27 junio 2019 acordó: 'Delegar en el consejo de administración la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social, hasta la cifra de 65.949.000 €, en la fecha e importe que juzgue adecuados el consejo, sin necesidad de nueva consulta a esta junta general, debiendo realizarse los aumentos mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años, a contar desde el día de hoy.

La delegación atribuye al consejo la facultad de decidir si el aumento se hace con prima de emisión y de fijar el importe de la misma.

Quedan los administradores facultados para dar nueva redacción al precepto estatutario sobre el capital, una vez que esté acordado y ejecutado el aumento; y asimismo se les faculta para que soliciten la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las nuevas acciones emitidas'.

De esa autorización se dispuso por importe de 14.000.000,04 €, quedando por tanto 51.948.999,96 € por disponer.

En cuanto a recomprar o transmitir, la junta general de accionistas celebrada el 27 junio 2019 acordó: 'Prestar la autorización exigida por la ley para la adquisición de acciones propias, sea por la sociedad, sea a través de otras de las que ésta sea dominante, en la modalidad de compra, permuta, o cualquier otro negocio jurídico oneroso, con el número máximo que en cada momento represente el 10% del capital social (incluidas las que ya posea la sociedad y sus filiales), por el precio mínimo del último cotizado en Bolsa menos un 25%, y máximo del último cotizado en Bolsa más un 25%, autorización que se presta por plazo de cinco años, con expresa inclusión de que la adquisición tenga por finalidad la entrega a empleados o administradores en concepto de retribución'.

Ese acuerdo fue modificado en la junta de 29 junio 2022, en el sentido de que no podrá hacerse uso de esa autorización por mientras esté vigente la prohibición de tales adquisiciones, contenida en las estipulaciones convenidas con ocasión del apoyo público temporal obtenido del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	42,33

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
- [ ] [ √ ] Sí No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
- [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Los administradores, o los socios autores de la propuesta en su caso, deben redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito con justificación de la misma. Uno y otro estarán a disposición de los socios desde el anuncio de la convocatoria, bien para ser examinados en el domicilio social, bien para pedir la entrega o envío gratuito. Este derecho ha de mencionarse en el anuncio. Para que la junta de accionistas pueda acordar válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas que alcancen la mitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de la cuarta parte de ese capital. Si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Cuando concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más, pero sin alcanzar el cincuenta por ciento, los acuerdos de esta naturaleza solo podrán adoptarse con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta. Los estatutos no contienen regla alguna que altere las normas de la Ley de Sociedades de Capital a propósito de la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de % en		% voto a distancia	Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
30/06/2021	0,00	19,38	37,79	0,00	57,17
De los que Capital flotante	0,00	1,75	3,41	0,00	5,16
29/06/2022	33,12	17,58	0,00	0,00	50,70
De los que Capital flotante	0,71	2,54	0,00	0,00	3,25
28/06/2023	57,09	2,80	0,00	0,00	59,89
De los que Capital flotante	0,65	1,57	0,00	0,00	2,22

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] Sí
- [ √ ] No

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley

El art. 14 del reglamento del consejo establece que el consejo debe someter a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones consistentes en la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta entonces por la propia sociedad y aquellas cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la sociedad.

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección que permite acceder a la información sobre gobierno corporativo en la página web de la sociedad es la siguiente: https://airtificial.com/ inversores/gobierno-corporativo/

La que permite acceder a la otra información sobre las juntas generales es la siguiente: https://airtificial.com/inversores/junta-de-accionistas/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	17
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	10

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ	Independiente	CONSEJERO	29/06/2022	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	Dominical	CONSEJERO	30/06/2021	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN	Independiente	CONSEJERO	18/06/2020	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	Independiente	PRESIDENTE	09/01/2020	23/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	Dominical	CONSEJERO	19/12/2007	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	Independiente	CONSEJERO	20/11/2018	28/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JUAN AZCONA DE ARRIBA	Dominical	CONSEJERO	10/01/2023	28/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA DEL MAR RUÍZ ÁNDUJAR	Dominical	CONSEJERO	28/06/2023	28/06/2023	COOPTACION
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	Dominical	CONSEJERO	28/06/2023	28/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI	Independiente	29/06/2022	28/06/2023	SI
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	Ejecutivo	23/06/2020	04/01/2023	SI
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	Otro Externo	20/11/2018	28/06/2023	NO

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

Don Ramón Sotomayor Jáuregui formuló su dimisión y cursó carta al resto de miembros del consejo informando de las causas: nombramiento coincidente para puesto de ejecutivo que le impedía dar la dedicación debida.

Don Enrique Sanz Herrero formuló también su dimensión y cursó carta al resto de miembros del consejo informando de las causas: de conformidad al acuerdo de extinción a la prestación de sus servicios alcanzado con la empresa.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	Nacida en 1967. Técnico en Administración y Dirección de Empresas por ICADE-MADRID; Máster en Asesoría Laboral; Máster en Derecho Tributario y Asesoría Fiscal; Técnico Superior en Prevención de Riesgos Laborales, especialidad Ergonomía y Psicología Laboral. Actualmente ejerce labores de alta dirección en el Grupo Melca.
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	Nació en Toledo en 1951. Empresario del sector inmobiliario y de servicios públicos y socio-sanitarios. Ex consejero y ex vicepresidente de Tecnocom.
DON JUAN AZCONA DE ARRIBA	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	El Sr. Azcona cuenta con una amplia experiencia en administración empresarial como , Consejero de la Entidad Pública gestión de infraestructuras sanitarias del Principado de Asturias (GIPASA) años 2011/12, Consejero independiente de ADL Bionatur Solutions, sociedad cotizada en el BME durante los años 2018-2020, Presidente del Comité de Auditoría de ADL BIONATUR SOLUTIONS, sociedad en el BME durante los años 2018-2020. Experiencia en Gestión Sanitaria: Director médico de Atención Primaria de Área Sanitaria de Gijón (INSALUD), años 1997/98. Coordinador Provincial de Atención Primaria del INSALUD de Asturias, años 1999/2000. Director Gerente del Servicio de Salud del Principado de Asturias, añoA 2011/12. Como gerente del Servicio de Salud del Principado de Asturias, ha dirigido una organización de máximo nivel administrativo y complejidad de gestión, encargada de la asistencia sanitaria de una población superior al millón de personas, integrada por 10 hospitales, 160 centros de salud y 14.000 trabajadores con 95 directivos. El presupuesto anual en el año 2011 fue de 1.360 millones de euros. Formación Académica: Licenciatura de Medicina y Cirugía en la Universidad de Oviedo, cursos 1970/76. Médico especialista en Pediatría en la C.S Ntra De Covadonga de Oviedo, años 1978/81. Beca del Ministerio de Economía y Ciencia de Formación de Personal Investigador , años 1979/81. Profesor asistente de la Cátedra de Pediatría de la Facultad de Medicina de Oviedo, años 1979/81. Título de Médico

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		de empresa de la Escuela Nacional de Medicina del trabajo, año 1987. Experiencia médica asistencia: Pediatra de Atención Primaria en Centros de Salud de Oviedo, durante 35 años. Médico de Empresa de Agroman E.C durante 10 años.
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	Periodista. Desde 1969 a 1983, Redactor Jefe y Director de Agencias de Noticias, Informativos en Radio Nacional y en Televisión Española. En 1983, Azcona abandonó el periodismo de Medios y centro su actividad en el ámbito de la Comunicación y la gestión empresarial. En el sector de la Comunicación es socio fundador y presidente de Estudio de Comunicación. Además, fue presidente Ejecutivo de TECNOCOM, Consejero de INYPSA, así como de otras empresas. Ha sido también Presidente del Consejo Social de la Universidad de Oviedo y ha formado parte de los consejos de ARCO, Museo de Canarias y Museo de Arte Reina Sofía. En la actualidad preside la Fundación Azcona dedicada a la divulgación del arte y los artistas españoles y es Presidente de la Sociedad de valores TRESSIS que gestiona más de 6.000 millones de euros.
DOÑA MARIA DEL MAR RUÍZ ÁNDUJAR	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	Estudió Administración y Dirección de Empresas y Ciencias Actuariales y Financieras en ICADE con Premio extraordinario. Cuenta con estudios de Posgrado en el IE y en IESE y actualmente está cursando Doctorado DBA en Management & Technology en ICADE – ICAI. Inició su carrera profesional en Banca de Inversión y Consultoría estratégica en Boston Consulting Group. Ha sido Directora de Marketing y Producto en el Banco Santander en España y miembro del Comité de Dirección durante siete años. A la fecha a que se refiere este informe era Global Head Strategy y Business Development del negocio global de medios de pago en el Grupo Santander. Ha sido consejera en Redsys , en Santander Seguros y Santander Asset Management y actualmente es consejera de Pago Next Merchant services, de Dinners Club España y Grupo Lar.

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	55,56

El porcentaje de consejeros externos dominicales sobre el total del consejo que el formulario refleja es del 55,56%, pero debe tenerse en cuenta que está calculado sobre la base del número de miembros del consejo que a 31 diciembre 2023 era de nueve, existiendo una vacante, puesto que la junta tiene fijado ese número en diez.

Considerando el número de dominicales sobre el total de plazas del consejo, diez, vacante incluida, el porcentaje de dominicales externos es del 50%.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ	Doctora en Economía y Empresa, y Técnico Comercial y Economista del Estado. Es consejera independiente del ICO (Instituto de Crédito Oficial) y de Técnicas Reunidas S.A. Es vocal del Pleno de la Corte Española de Arbitraje. Es miembro del Comité de Reflexión del Club de Exportadores, y patrona de INCIPE. Es profesora de economía y de gobernanza global en CUNEF (Colegio Universitario de Estudios Financieros) y en el IEB (Instituto de Estudios Bursátiles). Posee la Gran Cruz de la Orden del Mérito Civil y la medalla de plata de la Cruz Roja. Ha sido Embajadora de España en el Reino de Bélgica y Secretaria de Estado de Comercio. Ha sido consejera independiente de la compañía cotizada Indra Sistemas (Ibex 35), presidenta de su Comisión de Sostenibilidad y miembro de su Comisión de Nombramientos. Ha presidido el consejo de administración del ICEX (Instituto Español de Comercio Exterior e Inversiones) y ha sido miembro del Grupo Directivo del Banco de España. Ha sido consejera independiente de la sociedad cotizada Tecnocom, y vocal de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Ha sido consejera del Instituto de Consejeros y Administradores (IC-A), y de las sociedades CESCE y Telefónica Internacional, entre otras. Ha sido miembro del jurado del Premio de Asturias de Ciencias Sociales.
DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN	Amplia trayectoria profesional de gestión bancaria en funciones de alta dirección como primer ejecutivo en Bancos nacionales y entidades de gestión colectiva. Especialista en dirección y coordinación de procesos de reestructuración de entidades financieras españolas (Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria Español). Especialista en gobierno corporativo, comité de auditoría, control interno y gestión de riesgos de entidades financieras.
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	Nacido en Madrid, es Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid. Empieza su carrera profesional en Siemens en 1975 donde trabajó como Ingeniero de diseño y proceso hasta 1981. En esta época participa en el desarrollo de distintos circuitos electrónicos y sistemas de automatización, como por ejemplo para la Central Nuclear de Trillo. De 1981–1985 trabaja de PA Technology en Cambridge (UK), compañía de dedicada a diseñar sistemas electrónicos y equipos para terceros. En este período y entre otros proyectos trabaja en las aplicaciones del silicio amorfo a la producción de células solares fotovoltaicas, en aquel momento en fase inicial. A la vuelta a España participa en la creación de PA Technology España, en la que ocupa el puesto de presidente y CEO. En 1986 comienza en Alcatel como Director de Marketing de nuevos productos. En 1986, España se hace cargo por primera vez de la Presidencia de un programa europeo, el programa Eureka, y le piden que se haga cargo, con una excedencia de Alcatel, de la Dirección de dicha Presidencia permaneciendo luego un año más como Director General adjunto al CDTI (Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial). En 1988 vuelve a Alcatel como Director General de Electrónica Industrial y miembro del Comité de Dirección. Durante este período es de destacar su participación en la creación de ISOFOTON, primera Compañía Española de diseño y producción de células solares fotovoltaicas, (como por ejemplo las células solares bifaciales) Permaneció en el Consejo de ISOFOTON hasta su venta por parte de Alcatel. Desde 1993 ocupó el puesto de presidente de Alstom España, empresa líder en ese momento del mercado español de trenes de Alta Velocidad, creando la mayor fábrica ferroviaria de España. En 1995 vuelve a Siemens S.A, ocupando sucesivamente los siguientes puestos: vicepresidente y Consejero Delegado, Presidente Ejecutivo del Grupo Siemens en España, presidente de la región Suroeste de Europa. El grupo Siemens en España contaba con 7.000 empleados y disponía de todas las ramas de actividad de la matriz, así como de 5 fábricas. Durante esta época, Siemens

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	S.A., la principal Compañía del grupo pasa de una facturación de 700 millones de euros hasta 3.000 millones de euros en 2.006. Además, es nombrada 2 veces mejor filial de Siemens AG en el mundo. De ese período es destacable la venta y ejecución del AVE Madrid-Barcelona. En el 2006, se le nombra vicepresidente y miembro del Comité Ejecutivo de Siemens AG, y presidente de la División de Telecomunicaciones con residencia en Múnich, sede de Siemens AG. Siemens AG, contaba con más de 500.000 personas en 193 países y la propia División de telecomunicaciones con más de 75.000 personas en más de 80 países. Desde 2009 es nombrado Asesor Ejecutivo del CEO de Siemens AG hasta el 2012. A la vuelta a España es nombrado presidente de FerroAtlántica del Grupo Villar, empresa líder en la fabricación de ferroaleaciones y silicio metal. En esta Compañía el proyecto de innovación fundamental era el desarrollo de células solares, basadas en silicio metal, proceso mucho más eficiente en costes que el de producción química tradicional de obleas y células solares. Desde diciembre de 2.010 hasta diciembre de 2.017 ocupa la Presidencia de UNESA, Asociación que agrupa a las 5 Grandes Compañías Eléctricas Españolas. Es nombrado consejero de Euroelectric, Asociación Europa de las Grandes Compañías Eléctricas. Una de las misiones fundamentales en ese período, consistió en la contribución desde la Patronal Eléctrica a la racionalización del Sector de energías renovables y su inserción en el Mercado de la energía Eléctrica. El desorden en ese sector desde el 2.007, debido a la incoherencia de su retribución, llevó a tener un déficit (el denominado déficit de tarifa) de unos 30.000 millones de euros, que es resuelto bajo su Presidencia. Ha participado o participa en varios Consejos de Administración. Desde el 2010 hasta su desinversión fue miembro del Consejo de Administración de Tecnocom y presidente de su Comisión de Auditoría.
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	Presidente de la Confederación de Empresarios de Cádiz, Vicepresidente Territorial de la Confederación de Empresarios de Andalucía, Presidente de la Cámara de Comercio de Jerez y Presidente del Consejo Andaluz de Cámaras de Comercio, Industria y Navegación, Javier Sánchez Rojas suma más de treinta años de experiencia laboral como empresario en diversos sectores. Licenciado en Ciencias del Trabajo por la Universidad de Granada, Relaciones Industriales por la Universidad de Alcalá de Henares y Programa Alta Dirección por el Instituto Internacional San Telmo, ha recibido diversos premios en reconocimiento a su labor profesional realizada en defensa de los intereses empresariales. Su dilatada experiencia y dedicación le han permitido participar en negociaciones exitosas con distintas Administraciones, así como con Centrales Sindicales. Ha sido miembro del Pleno de la Zona Franca de Cádiz, como vocal del Estado. Es miembro del consejo de administración de la Sociedad de Avales y Garantías de Andalucía SGR ´Garantia´.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	44,44

El porcentaje de consejeros externos independientes sobre el total del consejo que el formulario refleja es del 44,44%, pero debe tenerse en cuenta que está calculado sobre la base del número de miembros del consejo que a 31 diciembre 2023 era de nueve, existiendo una vacante, puesto que la junta tiene fijado ese número en diez.

Considerando el número de independientes sobre el total de plazas del consejo, diez, vacante incluida, el porcentaje de dominicales externos es del 40%.

Ningún consejero independiente percibe cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero, si bien debe especificarse que la remuneración de consejero de don Eduardo Montes Pérez, presidente, desde su nombramiento como tal que tuvo lugar el 28 junio 2023 consiste en

una cantidad alzada anual, dividida en doce cuotas mensuales. Esta cantidad sustituye a cualquier otra retribución a que tuviera derecho por razón de la pertenencia al consejo o a cualquiera de sus comisiones.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	2	1	1	1	40,00	33,33	25,00	16,66

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Independientes	1	1			25,00	20,00	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	3	2	1	1	33,33	20,00	10,00	9,09

El porcentaje reflejado respecto a 2023 (33,33%) está calculado sobre la base del número de miembros del consejo que a 31 diciembre 2023 era de nueve, existiendo una vacante, puesto que la junta tiene fijado ese número en diez.

Considerando el número de consejeras sobre el total de plazas del consejo, diez, vacante incluida, el porcentaje resultante es del 30%.

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 3 del reglamento del consejo -y éste de la recomendación 14 del código de buen gobierno- en sesión de 12 diciembre 2023 el consejo aprobó la política de selección de consejeros actualizando la que estaba vigente desde 2015.

En lo que toca a diversidad en relación con el consejo:

Descripción de la política: Tras especificar el ámbito de aplicación y el objetivo, el apartado III contempla el proceso de selección, dividido a su vez en varios capítulos, entre los cuales la iniciativa de la propuesta, el análisis de las necesidades del consejo en cada supuesto, la definición del perfil del candidato, la evaluación de la idoneidad y la constancia de esa evaluación.

Objetivos: En el apartado II, dedicado a enunciar su objetivo, establece que se dirige a favorecer la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales.

Medidas: También en el apartado II enuncia que debe evitar sesgos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que debe facilitar la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. En el capítulo III.1, sobre la iniciativa de la propuesta de candidatos se establece que los consejeros desempeñarán una activa búsqueda de candidatas para alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, y que a este efecto las propuestas procurarán incluir candidatas. En el capítulo III.2 sobre el análisis de las necesidades del consejo en cada supuesto se establece que deben ser tenidos en cuenta los objetivos de diversidad. En el capítulo III,3 sobre definición del perfil del candidato en cada supuesto, se establece que deberá ser tenida en cuenta la matriz de competencias del consejo. Esa matriz fue aprobada también en la sesión de 12 diciembre 2023 y contempla el género, la edad, las circunstancias de discapacidad y la nacionalidad u origen.

Forma en que se ha aplicado: A lo largo del ejercicio 2023 a que se refiere este informe se han producido cuatro nombramientos de consejeros. Dos de ellos constituían reelección, y el consejo acordó proponer a la junta reelegir a los anteriores titulares. Un tercero recayó sobre un dominical,

habiendo decidido el consejo acoger la propuesta del accionista significativo. Un cuarto, recayó en una mujer, previo contar con un alto número de candidatos, todos mujeres.

Resultados en el ejercicio: Las medidas propiciatorias de la diversidad dieron frutos en ese cuarto nombramiento. En otros dos se optó por reelegir a los anteriores titulares, mientras que en el restante se optó por acoger la propuesta del accionista significativo que lo presentó para representarle.

Medidas concretas para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros: Además de las que dieron lugar al nombramiento de una consejera antes citado, la comisión de nombramientos y retribuciones ha acordado en diversas ocasiones dirigirse al consejo exponiendo la conveniencia de acoger candidaturas femeninas, sobre todo en vistas a cubrir la vacante que al presente existe.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Respecto a las medidas adoptadas por la comisión de nombramientos se hace remisión a lo explicado en C.1.5.

Como se ha explicado en ese apartado, en uno de los nombramientos efectuados en el curso del ejercicio se trataba de una candidata. Además, en diversas ocasiones la comisión ha recordado al consejo la necesidad de promover la incorporación de consejeras.

La comisión de nombramiento no ha adoptado medidas que fomente la incorporación de mujeres a la alta dirección.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

El número de consejeras es de tres respecto de nueve miembros (además de una vacante), no siendo por tanto escaso.

Respecto a la alta dirección, forman parte de la alta dirección los directores de las tres unidades de negocio, uno de los cuales es mujer. Además, en este ejercicio se ha nombrado también a una mujer como responsable de la unidad de auditoria interna.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La comisión, a la vista de los nombramientos a que se hace referencia en el apartado anterior, al tiempo de su evaluación, que conforme a la recomendación 36 del código de buen gobierno se ha hecho este año contando con el auxilio del consultor externo Grant Thornton, fue unánime en fijar como factores susceptibles de mejora en su funcionamiento, entre otros, los siguientes, lo que se adopta como plan de acción:

´Que cuando se suscite la cobertura de la vacante actualmente existente en el consejo, o en general en el caso de nuevos nombramientos, que se hagan los mayores esfuerzos para obtener candidatos mujeres´.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	TRESSIS SV SA	PRESIDENTE
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	PRIM SA	CONSEJERO
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL EN LIQUIDACIÓN	LIQUIDADOR
DOÑA SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ	INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL	CONSEJERO
DOÑA SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ	TÉCNICAS REUNIDAS SA	CONSEJERO
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	MECALUX SA	CONSEJERO
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	CATENON SA	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	WAMOS AIR SA	PRESIDENTE
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	PRESIDENTE
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	PROMOCIONES KEOPS SA	PRESIDENTE
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	GRUPO INMOBILIARIO DELTA SA	PRESIDENTE
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	SOCIEDAD DE AVALES Y GARANTIAS DE ANDALUCIA, SGR	CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	Gestión de sus compañías patrimoniales.
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	Alta dirección en Grupo Melca.
DOÑA SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ	Las propias de las actividades profesionales descritas en su perfil.
DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN	Consultoría y asesoramiento financiero a empresas.
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	Las propias de su condición de empresario inmobiliario y de servicios.
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	Presidencia ejecutiva de la Confederación de Empresarios de Cádiz.
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	Las propias de su condición de presidente de Wamos y de consejero de Catenon y Mecalux.
DOÑA MARIA DEL MAR RUÍZ ÁNDUJAR	Las propias de su posición en el Grupo Banco Santander

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El reglamento del consejo de administración establece en su artículo 3 sobre composición del consejo: Los consejeros no podrán formar parte de consejos de más de cinco sociedades cotizadas, incluyendo a Airtificial Intelligence Structures SA, y de más de cinco sociedades no cotizadas. A estos efectos, respecto a las sociedades no cotizadas, contarán una sola vez cuando se trate de sociedades pertenecientes a un mismo grupo, cualquiera que sea el número de ellas.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 719

22 / 75

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON GUILLERMO FERNÁNDEZ DE PEÑARANDA BONET	Director General
DOÑA MARIA DEL ROSARIO LÓPEZ CUENCA	Directora General Aerospace & Defense
DON PABLO DE LASTRES ANDRADA	Director General Intelligent Robots
DON LUIS BAZ VALVERDE	Director General Infraestructuras
DON JOSÉ MAYOR BASTIDA	Director Financiero
DON TOMÁS RODRIGUEZ PEÑAMARÍA	Director Asesoría Jurídica
DOÑA RAQUEL CÁCERES MARTÍN	Auditora Interna

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 858

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

El consejo, en sesión de 6 septiembre 2023, acordó modificar el reglamento de la comisión de auditoría, que forma parte del reglamento del consejo por vía de disposición adicional. Modificó la denominación, que pasó a ser comisión de auditoría y sostenibilidad, e hizo una actualización del texto, aprobando uno refundido, que incorpora las innovaciones legislativas, recomendaciones de buen gobierno y buenas prácticas definidas en las Guías Técnicas posteriores a su última modificación.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Para ser nombrado administrador no es necesario ser accionista. El nombramiento lo hace la junta general, por plazo de cuatro años, siendo indefinidamente reelegibles. Por excepción, producida una vacante, y hasta la celebración de la próxima junta general, pueden ser nombrados por el propio consejo, por cooptación.

La política de selección de consejeros aprobada por el consejo (el 12 diciembre 2023, actualizando anterior texto de 22 diciembre 2015) incluye el siguiente proceso:

La iniciativa de la propuesta de candidatos corresponde a cualquier consejero, y puede ser hecha en cualquier momento, para que sea considerada cuando haya de proveerse el nombramiento de un miembro del consejo. La política prescribe que los consejeros desempeñen una activa búsqueda de candidatas, y que las propuestas procuren incluir mujeres.

Corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones proponer el nombramiento o reelección de consejeros independientes, y al propio consejo en los demás casos. La propuesta de nombramiento de consejeros no independientes debe ir precedida de informe de la comisión de nombramientos. En el caso de independientes, la comisión puede externalizar la búsqueda de candidatos, confiándosela a experto externo.

La comisión de nombramientos y retribuciones analiza, en cada supuesto, las específicas necesidades que en ese momento aparezcan como de prioritaria atención para mejorar el acervo de capacidades del consejo. La política prescribe que en ese momento se tengan en cuenta los objetivos de diversidad.

Definidas las necesidades del momento, la comisión, teniendo en cuenta la matriz de competencias que fue aprobada el 12 diciembre 2023, concreta el perfil deseable del nuevo candidato a la vista de las capacidades requeridas.

Definido el perfil, la comisión evalúa la idoneidad de cada candidato, incluyendo la disponibilidad del tiempo y dedicación precisos para el eficaz desempeño del cometido. Si se trata de candidatos independientes, propuestos por accionistas significativos, la comisión debe extremar la cautela para asegurarse de que no hay condicionamientos de su independencia, ni se atisban potenciales conflictos de interés. Cuando se trate de reelección, se tendrán en cuenta esos mismos factores y, además, el desempeño hasta ese momento llevado a cabo por el reelegible. La evaluación procurará incluir reuniones presenciales con los candidatos, y podrá encomendarse a asesores externos.

De la evaluación se dejará constancia y se motivará la propuesta por referencia a la matriz de competencias aprobada.

Tras el nombramiento y su aceptación, la comisión recabará del nombrado la aceptación formal y escrita de las condiciones y de las políticas de la empresa para los consejeros.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual del consejo no ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna, pero sí a mejoras en los procedimientos aplicables a sus actividades, como es de ver de lo siguiente:

El 10 enero 2023 en su autoevaluación el consejo hizo suya la propuesta de la comisión de nombramientos con la siguiente propuesta de recomendaciones o plan de acción para mejorar el funcionamiento del consejo:

Que con ocasión de cada una de las vacantes que se produzcan en el consejo se impulse la presentación por todos los consejeros de candidatas femeninas;

que se prolongue la duración de los consejos siempre que la completud del debate lo exija;

que se celebre una sesión anual dedicada monográficamente a análisis estratégico;

que en cada sesión se haga un seguimiento de la efectiva cumplimentación de las solicitudes de información que se hayan formulado en la anterior;

que se instruya al primer ejecutivo para que la información atienda con el mayor detalle posible la rentabilidad de los proyectos, singularmente de IR y A&D.

De la comisión de auditoría:

Que se prolongue la duración de las sesiones siempre que la completud del debate lo exija;

que se reciba más frecuentemente la comparecencia del auditor interno y del responsable de cumplimiento normativo, para supervisar con inmediación temporal las actividades de una y otra función.

Y de la comisión de nombramientos y retribuciones:

Que se prolongue la duración de las sesiones siempre que la completud del debate lo exija;

que se amplíe y profundice el debate sobre la política retributiva del personal y específicamente de la retribución variable efectivamente devengada.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La autoevaluación por el consejo del desempeño de sus cometidos a lo largo del ejercicio 2023 tuvo lugar el 7 febrero 2024. Conforme a la recomendación 36 del código de buen gobierno, la evaluación ha contado en esta ocasión con el auxilio del consultor externo Grant Thornton.

El proceso de evaluación, en esta ocasión siguiendo el auxilio de Grant Thornton, ha consistido, como así resulta de su informe final, en revisar la calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo; el funcionamiento y la composición de sus comisiones (separadamente para cada una de ellas); la diversidad en la composición y competencias del consejo; el desempeño del presidente, del secretario y del primer ejecutivo de la compañía; el desempeño y la aportación de cada consejero, con especial atención a los responsables de las distintas comisiones.

Para evaluar esas áreas, el procedimiento de evaluación ha consistido en la revisión de la documentación y políticas internas de la compañía; la revisión de información de fuentes de acceso público; la elaboración de un cuestionario por todos los miembros del consejo y de las comisiones, y por el secretario; y la celebración de entrevistas con todos ellos.

La comisión de nombramientos, a la vista del informe del consultor externo, propuso al consejo las conclusiones de evaluación y el correlativo plan de acción para introducir las mejoras necesarias.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Como manda la recomendación 36 del código de buen gobierno, la comisión de nombramientos, antes de designar al consultor externo que auxiliara en la evaluación, evaluó las relaciones de negocio habidas con el mismo para analizar si afectaban a su independencia.

En la sesión de 8 noviembre 2023 la comisión constató que en el curso de los ejercicios 2021, 2022 y 2023 el consultor había intervenido en siete asuntos, percibiendo por ello 0,121 millones €, a la vista de cuyos datos juzgó que no se manifestaba circunstancia alguna que pusiera en peligro su independencia.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El reglamento del consejo (artículos 9 y 19) prevé que los consejeros informarán al consejo, y si es el caso formularan su dimisión, cuando incurran en supuestos de los que pueda resultar perjuicio al crédito y reputación de la sociedad. En particular, informaran de las causas penales en las que aparezcan como investigados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Asimismo, cuando el consejo conozca de cualquier modo que uno de sus consejeros está incurso en alguna de esas situaciones, examinará el caso y decidirá, previo informe de la comisión de nombramientos, la adopción de medidas, que pueden consistir en la apertura de investigación interna, la solicitud de dimisión del consejero o la propuesta de su cese.

Además, los consejeros dominicales deberán presentar su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Cuando varios consejeros representen a un mismo accionista deberán también dimitir, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El art. 28 de los estatutos sociales establece que la representación debe ser conferida en otro consejero, en forma escrita. Dicha comunicación se dirigirá al presidente y será cursada por correo, telex o telefax. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo. No existe número máximo de delegaciones que un consejero puede ostentar.

El art. 12 del reglamento del consejo dispone que la representación debe conferirse con instrucciones en lo que se refiere a los puntos del orden del día inicialmente previsto, o a aquellos otros que el representado encomiende proponer al representante. Asimismo, establece que, en caso de representación, el representante debe atenerse a los deberes de abstención o no intervención que afecten al representado, por lo que hace al voto ejercido por representación.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0
--------------------------

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	6
Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE SOSTENIBILIDAD	14

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	89,65
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	1
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	89,65

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ] Sí

[ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

La comisión de auditoría examina la información financiera que se somete al consejo, los informes financieros semestrales y las cuentas anuales, informando al consejo sobre la procedencia de su aprobación. Ese examen incluye la constatación de que se han elaborado de conformidad con la normativa contable, a cuyo efecto es informada por la auditoría interna que debe mantener controles sistemáticos tendentes a comprobar esa conformidad.

La comisión de auditoría, y luego el consejo en pleno, ha celebrado una sesión con asistencia de la auditora principal responsable de la auditoría de cuentas de la sociedad, señora Ane-Laure Viard, de la firma Mazars Auditores SLP, oyendo la exposición de esta respecto al desarrollo de su trabajo, exposición que habría anticipado, de existir, incumplimientos de la normativa contable en la elaboración de las cuentas.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La comisión de auditoría es la encargada de prestar singular atención a las cuestiones susceptibles de comprometer la independencia de los auditores. Para ello, el reglamento (art. 13.2.l) le atribuye competencias en ese sentido. En ejercicio de ellas, anualmente recibe de los auditores el informe escrito de independencia y forma juicio sobre ella, examinando las eventuales amenazas, para en su caso adoptar medidas de salvaguardia, tal como manda el reglamento UE 537/2014 del parlamento y del consejo. Asimismo, vigila el respeto de la prohibición de ciertos servicios y de los límites de honorarios por servicios ajenos a la auditoria que se contienen en ese reglamento.

El desenvolvimiento efectivo de la sociedad no ha hecho necesario adoptar medidas en relación con analistas financieros, bancos de inversión o agencias de calificación.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	31	20	51
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	13,86	9,09	22,95

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	8,82	16,66

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

El procedimiento consiste en incluir la información, con la máxima antelación posible a la celebración de la sesión del consejo, en un repositorio al que tienen acceso todos los consejeros. Lo mismo se hace cuando se trata de información a examinar por las comisiones, a la que acceden los miembros de las mismas. Además, se distribuye la información individualmente a cada consejero.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

En el artículo 19 del reglamento del consejo se regula que los consejeros deben informar al consejo, por conducto de su presidente, de la concurrencia en ellos de cualquier supuesto que pueda perjudicar el crédito y reputación de la sociedad, y si la salvaguarda de ello exigiera la dimisión, deben dimitir. En el apartado C.1.19 se han reseñado las reglas específicas para el caso de ser objeto de investigación en causas penales.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Es parte de los términos del apoyo público temporal otorgado a la sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas que el cambio de control, tal como se define en esos términos, constituye supuesto de vencimiento anticipado de la financiación otorgada a la sociedad por el Fondo.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Descripción del acuerdo

No existe ningún consejero con quien esté concertado acuerdo de esa naturaleza. Tres directivos tienen concertadas cláusulas así: En un caso, previendo una indemnización de una anualidad de retribución fija más un importe igual a la retribución variable devengada en el último ejercicio finalizado en supuestos de extinción de la relación por voluntad de la empresa no fundada en incumplimiento del directivo, o por voluntad del directivo fundada en incumplimiento de las obligaciones de la empresa o por cambio de control si se invoca en los tres meses siguientes a la producción. En otro caso previendo que la indemnización que proceda según las reglas se complementará hasta alcanzar una anualidad de retribución fija más un importe igual a la última retribución variable devengada en supuestos de extinción de la relación por voluntad de la empresa sin incumplimiento del directivo dentro de los nueve meses siguientes a la producción de un cambio de control accionarial y como consecuencia de ese cambio. Y en un tercero previendo indemnización de una anualidad de la retribución fija y variable que correspondiera en la fecha de producción del evento en caso de extinción de la relación por voluntad de la empresa no fundada en incumplimiento del directivo o por voluntad del directivo fundada en incumplimiento de la empresa o por cambio de control si se invoca en los tres meses siguientes a la producción.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	VOCAL	Dominical
DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN	VOCAL	Independiente
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

En cuanto a las funciones de la comisión de nombramientos y retribuciones:

La comisión tiene las funciones previstas en el art. 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital. Además, le corresponden las siguientes:

En relación con la evaluación del consejo de administración y de sus comisiones:

a) Elevar al consejo de administración informe respecto a los contenidos sobre los que debe versar la evaluación por el consejo de su propio funcionamiento.

Elevar al consejo de administración los resultados de la evaluación que la comisión debe realizar respecto del funcionamiento del consejo y de sus comisiones, de con los contenidos establecidos en el apartado 7 de la Guía Técnica 1/2019 CNMV, junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar el funcionamiento del consejo o sus comisiones.

En relación con la evaluación y selección de consejeros:

Evaluar anualmente el tiempo y la dedicación necesarios para que cada consejero pueda desempeñar eficazmente su labor. Como parte de esa evaluación se analizará el resto de ocupaciones y actividades de cada consejero, y en particular el número máximo de consejos de los que el consejero puede formar parte, ateniéndose a lo que a este respecto establezca el reglamento del consejo.

Elaborar y actualizar periódicamente una matriz con las competencias del consejo.

c)

Recabar anualmente de los consejeros independientes información sobre el resto de sus actividades y los potenciales conflictos de intereses que puedan afectarle.

d)

Proponer al consejo una política de diversidad de consejeros y de la alta dirección.

e)

Diseñar y organizar periódicamente programas de actualización de conocimientos de los consejeros.

Informar sobre el cumplimiento de los requisitos establecidos en la matriz de competencias por el candidato a consejero. Lo mismo respecto del secretario del consejo.

g)

Valorar si en la selección de los candidatos se han respetado la política y procedimientos de nombramiento establecidos por la sociedad, haciéndolo constar en el informe al consejo caso de observar irregularidades o desviaciones significativas.

En relación con el nombramiento, la ratificación, la reelección o separación de consejeros:

a)

Emitir informe previo a la aprobación por el consejo de administración del Informe Anual de Gobierno Corporativo en lo relativo a las explicaciones que éste contenga sobre el nombramiento de consejeros dominicales a instancia de accionistas titulares de un porcentaje inferior al 3%, o sobre el rechazo de solicitudes de nombramiento de consejeros dominicales hechas por accionistas titulares de un porcentaje igual o superior al de otros que tengan presencia en el consejo, si se ha dado uno u otro supuesto.

b)

Emitir el informe justificativo que se publicará al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

c)

Elevar al consejo de administración las propuestas de separación de consejeros independientes que deban someterse a la junta de accionistas, una vez valorada la concurrencia de causa justificada para ello.

d)

Velar por que el consejo de administración dé la publicidad adecuada a las razones y circunstancias de la renuncia de un consejero, e incluya una explicación en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

e)

Recabar la aceptación formal y por escrito de las condiciones y políticas de la empresa aplicables a los consejeros en general. El nombramiento del consejero deberá ir acompañado de dicha aceptación al menos en relación con los siguientes aspectos: Obligaciones legales y estatutarias, prevalencia del interés social, su papel en el consejo, reglamentos internos, declaración del consejero sobre su relación con accionistas significativos y cualquier otro tipo de conflicto de intereses.

En relación con la sucesión del presidente y del primer ejecutivo:

a) Elaborar y revisar periódicamente el plan de sucesión del presidente del consejo y del primer ejecutivo.

Continua en el apartado H.

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE SOSTENIBILIDAD
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ	VOCAL	Independiente
DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN	PRESIDENTE	Independiente
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	VOCAL	Independiente
DON JUAN AZCONA DE ARRIBA	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

En cuanto a las funciones de la comisión de auditoría y sostenibilidad:

La comisión tiene las funciones previstas en el art. 529.cuaterdecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital. Además, le corresponden las siguientes:

En relación con los sistemas de información y control interno:

a)

Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción- revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

La supervisión del sistema de control interno comprende la recepción de informes de los responsables de control interno y de la auditoría interna y concluir sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema y con propuestas de actuaciones y mejora.

Respecto de la información financiera, la comisión revisará que la publicada en la página web de la sociedad está permanentemente actualizada y coincide con la que ha sido formulada por el consejo de administración y publicada, en su caso, cuando venga obligada a ello en la web de la CNMV.

Si tras la revisión, la comisión no queda satisfecha con algún aspecto debe comunicar su opinión al consejo de administración.

b)

Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio, o el precio cuando esté externalizada la función; aprobar la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

El área de auditoría interna estará bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría, y dependerá funcionalmente de su presidente.

Respecto a la supervisión del plan anual de auditoría interna, la comisión de auditoría verificará que en dicho plan se han considerado las principales áreas de riesgo, financiero y no financiero del negocio, y que se identifican y delimitan claramente sus responsabilidades a efectos de la adecuada coordinación con otras funciones de aseguramiento que puedan existir, como las unidades de gestión y control de riesgos, control de gestión, cumplimiento normativo y la auditoría externa.

Esa supervisión incluirá la aprobación de los recursos necesarios para la ejecución del plan anual, tanto humanos (internos y externos) como financieros y tecnológicos. Cuando la función esté externalizada, se verificará que el servicio se presta contando con los medios humanos y materiales necesarios.

Como parte de la conclusión del proceso de supervisión, la comisión de auditoría evaluará el funcionamiento de la auditoría interna y el desempeño de su responsable. Cuando no esté externalizada la función, la comisión de auditoría tendrá participación en la determinación de los conceptos variables de la remuneración del responsable.

Las conclusiones de la supervisión serán comunicadas al responsable.

c)

Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá permitir que las comunicaciones sean anónimas y, cuando no lo sean, contener las medidas de protección de los comunicantes establecidas en la Ley 2/2023.

d)

Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

Continúa en el apartado H

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ / DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN / DON JAVIER SANCHEZ ROJAS / DON JUAN AZCONA DE ARRIBA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	28/06/2023

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2023	Ejercicio 2022		Ejercicio 2021		Ejercicio 2020
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2	50,00	2	40,00	1	33,33	1	33,33
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE SOSTENIBILIDAD	1	25,00	1	25,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las dos comisiones del consejo resulta de sendos textos reglamentarios que forman parte, por vía de disposición adicional, del reglamento del consejo.

El texto está disponible para su consulta en https://airtificial.com/wp-content/uploads/2023/12/Airtificial.Reglamento-del-consejo-y-de-lascomisiones.pdf

En cuanto a modificaciones, el 6 septiembre 2023 se acordó la del reglamento de la comisión de auditoría para modificar su nombre (comisión de auditoría y sostenibilidad) y para incorporar al mismo la regulación del tratamiento de las materias de sostenibilidad. El 4 octubre 2023 se modificó el reglamento de la comisión de nombramientos, incorporando al mismo las innovaciones legislativas o las recomendaciones de buen gobierno o buenas prácticas aprobadas desde su última actualización.

Ambas comisiones elaboraron un informe sobre sus actividades, que se puso a disposición de los accionistas al tiempo de convocar la junta ordinaria de 2023.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Respecto a operaciones vinculadas, el procedimiento y órganos competentes es como sigue:

La operación se somete a informe previo de la comisión de auditoría que, conforme a las reglas establecidas en el art. 529.duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, evalúa si es justa y razonable, tanto desde el punto de vista de la sociedad, como desde el punto de vista de los accionistas distintos de la parte vinculada, explicitando los presupuestos en que se basa la evaluación y los métodos utilizados. La comisión examina si la competencia para la aprobación corresponde a la junta de accionistas o al consejo de administración.

Si compete a la junta, se somete a la misma, bien entendido que el accionista afectado estará privado del derecho de voto salvo que la propuesta a la junta haya sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes.

Si compete al consejo, este examina la operación sin que participe en la deliberación ni votación el consejero afectado, o el consejero que represente o esté vinculado al accionista afectado.

En ese examen, el consejo verifica la justicia y razonabilidad de la operación, y los presupuestos y métodos seguidos en su evaluación por la comisión de auditoría, a fin de decidir si hace suyo el criterio de la comisión, o desaprueba la operación.

El art. 9 del reglamento del consejo instituye el deber de los consejeros afectados de no participar en la deliberación y votación de la autorización de operaciones de esta naturaleza.

El consejo no tiene acordada ninguna delegación para la aprobación de operaciones vinculadas, por lo que no ha habido lugar a establecer procedimientos de información y control periódico sobre las mismas.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	21,74	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES SA	2.299	Consejo de administración.	Leonardo Sánchez Heredero Álvarez	NO
(2)	INVERFAM 2005, S.A.	10,11	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES SA	1.100	Consejo de administración.	Juan Azcona de Arriba y Doble A Promociones SA (representante don	NO

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
						Ladislao de Arriba Azcona).
(3)	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	13,49	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES SA	1.198	Consejo de administración.	Ladislao de Arriba Azcona	NO

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	PARCESA PARQUES	Contractual	Tres préstamos: Uno de 1.400.000 €, otro de 488.440 € y un tercero de 410.559 € otorgados
	DE LA PAZ SA		por esta sociedad, que tiene la condición de parte vinculada en tanto que accionista
			representado en el consejo; 1.400.000 € destinado a financiar los costes de la ejecución de
			un contrato de la unidad de negocio IR con un cliente determinado, anticipando el importe a
			cobrar del mismo en concepto de precio, siendo el préstamo vencedero el 31 diciembre 2023,
(1)			con posibilidad para la sociedad de devolución anticipada y con intereses remuneratorios
			y moratorios igual a la media de los que la sociedad haya satisfecho en el último trimestre
			por razón de su endeudamiento financiero; 488.440 € destinado a financiar los costes de la
			ejecución de proyectos de la misma unidad de negocio IR, anticipando el importe a cobrar de
			los clientes en concepto de precio, en los mismos términos; 410.559 € destinado a financiar
			gastos de inexcusable atención, también en los mismos términos.
	INVERFAM 2005, S.A. Contractual		Préstamo de 1.100.000 € otorgado por esta sociedad, que tiene la condición de parte
			vinculada en tanto que accionista representado en el consejo, destinado a financiar los costes
			de la ejecución de proyectos de la unidad de negocio IR, anticipando el importe a cobrar
(2)			de los clientes en concepto de precio, siendo el préstamo vencedero el 31 diciembre 2023,
			con posibilidad para la sociedad de devolución anticipada, total o parcial, y con intereses
			remuneratorios y moratorios igual a la media de los que la sociedad haya satisfecho en los tres
			meses anteriores a la concertación por razón de su endeudamiento financiero.
	DOBLE A	Contractual	Préstamo de 1.198.999 € otorgado por esta sociedad, que tiene la condición de parte
	PROMOCIONES, S.A.		vinculada en tanto que accionista representado en el consejo, destinado a financiar gastos
			de inexcusable atención, siendo el préstamo vencedero el 4 noviembre 2023, con posibilidad
(3)			para la sociedad de devolución anticipada, total o parcial, y con intereses remuneratorios y
			moratorios igual a la media de los que la sociedad haya satisfecho en los tres meses anteriores
			a la concertación por razón de su endeudamiento financiero.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

Las operaciones del apartado anterior celebradas con Parcesa Parques de la Paz SA y con Doble A Promociones SA son, a la vez, operaciones realizadas por la sociedad con entidades que un administrador controla. Por lo tanto pueden considerarse repetidas aquí.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El reglamento interno de conducta incorpora un capítulo específico titulado conflictos de interés. En dicho capitulo se recoge la definición de conflicto de interés, el proceso de declaración y la resolución del mismo. Se instituye la comisión de auditoría y sostenibilidad como órgano de supervisión. El órgano de supervisión será el que reciba las comunicaciones sobre conflictos de interés. Ese mismo órgano declarará la existencia de conflicto de interés comunicándolo al afectado, quien deberá abstenerse de toda intervención en el asunto y ausentarse en las deliberaciones y votaciones sobre el mismo. Si el afectado es administrador, éste y el órgano de supervisión deberán dar cuenta al consejo de administración, que adoptará las decisiones necesarias para salvaguardar el interés de la sociedad. Si no es administrador, el órgano de supervisión se encargará de que el superior jerárquico del afectado decida quién debe ocuparse en lo sucesivo del asunto y adoptará las medidas necesarias en salvaguarda de los intereses de la compañía.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
- [ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Grupo desarrolla sus actividades en múltiples países y entornos regulatorios, políticos y socioeconómicos, en virtud de lo cual se encuentra expuesta a riesgos de diferente naturaleza (estratégicos, operacionales, financieros y cumplimiento) que pueden afectar a su desempeño y que, por tanto, deben mitigarse de la forma más efectiva posible, permitiendo la generación de valor de una manera sostenible, protegiendo los intereses de nuestros accionistas y grupos de interés y, en última instancia, la consecución de los objetivos estratégicos

En este sentido, el Grupo dispone de un Sistema de Gestión de Riesgos (en adelante, SGR). Este proceso es efectuado por el Consejo de Administración y la Alta Dirección, responsabilidad de todos y cada uno de los miembros del Grupo, para asegurar que los riesgos financieros y no financieros que pudieran afectar a la consecución de las estrategias y objetivos del Grupo sean identificados, evaluados, gestionados y controlados de forma que el riesgo se reduzca a un nivel de riesgo aceptable o bien mantenerlos en base a una decisión consciente, cuyo objeto es proporcionar una seguridad razonable en la consecución de los objetivos del Grupo, permitiendo a Artificial seguir avanzando en su proceso de mejora continua.

Para facilitar y promover una gestión eficaz, integral y homogénea, el Grupo ha establecido la Política de Gestión de Riesgos (en adelante: "Política SGR"), cuya aplicación se extiende a todas sus actividades en los diferentes niveles de la Organización, desde aquellas a nivel de Grupo, hasta las unidades y procesos de negocio, y por tanto es de aplicación a todas la Compañías y territorios en los que opera el Airtificial.

La Política aprobada por el Consejo de Administración el 5 de septiembre de 2019 engloba la organización, procedimientos y recursos de los que dispone el Grupo para gestionar de forma razonable y eficaz los riesgos a los que se encuentra expuesto, convirtiendo la gestión de riesgos en un elemento intrínseco de los procesos. En la misma se identifican las distintas categorías de riesgo, se detallan los principios básicos y directrices de actuación que deben observarse en el control y gestión de riesgos, se especifican los órganos encargados de velar por el buen funcionamiento de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, junto a sus roles y responsabilidades y se define el nivel de riesgo que se considera aceptable.

El Grupo lleva a cabo un seguimiento y monitorización continuo de sus riesgos más significativos. Para ello dispone de un Mapa de Riesgos, y que le permite obtener una visión de conjunto de los riesgos relevantes de la Organización, bajo unos criterios homogéneos, facilitando una identificación temprana de aquellos eventos susceptibles de generarlos y permitiendo una actuación de forma anticipada encaminada a evitar y, en caso de producirse, a reducir los mismos.

En este sentido la Sociedad ha implantado un modelo de control interno enfocado en el riesgo mediante la creación de un ERM - Enterprise Risk Management - basado en la ISO 31000 y COSO.

El proceso global de gestión de riesgos clasifica los riesgos en cuatro dimensiones:

Estratégicos: Riesgos que están directamente influenciados por decisiones estratégicas, que surgen de estrategias a largo plazo o que se relacionan con objetivos de alto nivel.
Operacionales: Riesgos derivados de la actividad cotidiana y relativos a la eficacia y eficiencia de las operaciones de la sociedad, incluidos los objetivos de rendimiento y rentabilidad.
Financieros: Riesgos derivados de operaciones financieras, del no cumplimiento de los requisitos fiscales, de contabilidad y/o presentación de informes.
Cumplimiento: Riesgos derivados del no cumplimiento del Código Ético, de los requisitos legales, contractuales o regulatorios.

La metodología empleada se basa en un modelo dinámico y en constante evolución que parte del siguiente Programa: - Identificación y evaluación de riesgos.

Identificación de los controles, que ayuden a mitigar los riesgos identificados (o ausencia de los mismos). Políticas y procedimientos que documentan los controles.
Evaluación de la efectividad de los controles.
Diseño de los planes de acción como repuesta al riesgo.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

El SGR es un proceso impulsado por el Consejo de Administración y la Alta Dirección de la Sociedad, responsabilidad de todos y cada uno de los miembros del Grupo, cuyo objeto es proporcionar una seguridad razonable para alcanzar los objetivos estratégicos del Grupo, defender los intereses y la reputación del Grupo, así como los intereses de los accionistas, clientes, y otros grupos de interés y garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo

Si bien el SGR es un proceso que afecta e involucra a todo el personal del Grupo, conforme a la Política SGR aprobada por el Consejo de Administración el 5 de septiembre de 2019, los encargados de velar por su buen funcionamiento y sus funciones son los siguientes:

• Responsable del Proceso:

Son una de las piezas claves del SGR ya que al poseer un conocimiento profundo de sus procesos y además estar en contacto permanente con los mismos, pueden advertir más ágil y eficientemente la potencial ocurrencia de eventos de riesgo.

Por otro lado, los controles se llevan a cabo dentro de los procesos, por lo que los Responsables de los Procesos son los encargados de vigilar no sólo que éstos se realizan, sino que además se efectúan tal y como se han definido. Esta tarea la pueden llevar a cabo bien directamente por sí mismos, bien indirectamente a través de Responsables de Controles.

Además deben realizar igualmente un seguimiento de los Indicadores Claves de Rendimiento (en adelante KPI). Por último, el Responsable del Proceso dispone de conocimientos que deben ser tenidos en cuenta para el diseño de planes de acción como respuesta al riesgo.

El Responsable del Proceso proporcionará al Responsable de Riesgos o a quien ejerza sus funciones, con la periodicidad que se establezca, la siguiente información: el resultado de los controles realizados, las incidencias detectadas en relación con los controles, los valores de los KPIs correspondientes y el estado de los planes de acción de los que sea responsable.

• Responsable de Riesgos

Son los responsables dentro de la compañía de recibir, analizar y consolidar la información de riesgos preparada por los Responsables de cada proceso.

La Función de Auditoría Interna – servicio externalizado desde finales de 2020 a finales del 2023– ha sido el encargado de coordinarse con las áreas para la identificación de nuevos eventos, recoger y evaluar la información sobre KPI y controles- proporcionada por los Responsables de los Procesos– proponer, en su caso, los planes de acción a realizar y llevar a cabo el seguimiento de los mismos. Corresponderá, por último, a Auditoría Interna:

Implantar y seguir el modelo de valoración de riesgos que se haya adoptado por la Dirección.
Actualizar el Mapa de Riesgos a nivel corporativo, teniendo en cuenta la información aportada por los diferentes agentes para la elaboración del mapa de riesgos.
Someter a la consideración del Comité de Dirección (o Consejo de Administración) las propuestas de actuación para mejorar los procedimientos de seguimiento y control de riesgos.
Definir y actualizar el Modelo de Gestión de Riesgos en todos sus ámbitos.

Será, asimismo, el encargado de reportar al a la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad del Grupo que será la responsable de informar al Consejo de Administración sobre ello.

• Consejo de Administración

Según lo indicado en artículo 529 ter. apartado b) de la Ley de Sociedades de Capital "el Consejo de Administración no podrá delegar", entre otras funciones, "la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control".

A este efecto el Consejo de Administración se reserva la competencia de aprobar la Política de Gestión de Riesgos. El Consejo de Administración asume, entre otras competencias, la responsabilidad sobre la identificación de los principales riesgos de la Sociedad y la supervisión de los sistemas de control interno.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Airtificial define el riesgo como la incertidumbre de que ocurra un acontecimiento o acción que pudiera afectar adversamente al Grupo para maximizar su valor y para lograr sus objetivos, y supone tanto la posibilidad de que las amenazas se materialicen como de que las oportunidades no se alcancen.

Los riesgos más relevantes considerados por la Sociedad se recogen en un Mapa de Riesgos en el cual se gradúan en función de su probabilidad e impacto inherente y residual. De entre todos los recogidos en el mencionado Mapa, los riesgos más destacados son:

Riesgo de liquidez: incapacidad de disponer de fondos líquidos para hacer frente a las obligaciones de pago o acometer nuevos proyectos como consecuencia de las dificultades de financiación, endeudamiento, etc.

Dependencia de personal clave: Riesgo derivado de la alta concentración de conocimiento y de responsabilidades en personal clave, lo que puede conllevar impactos a nivel económico u operacional como consecuencia de la salida de la compañía de determinados perfiles.
Riesgo reputacional: Riesgo de que la Compañía no gestione adecuadamente las amenazas reputacionales percibidas por sus grupos de interés clave, pudiendo afectar a su operativa.
Riesgo geopolítico: exposición a posibles riesgos derivados de la presencia de la Organización en otros países sujetos a constantes cambios regulatorios, políticos o donde pueda existir falta de transparencia en la toma de decisiones.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El riesgo es una característica inherente a cualquier negocio, así como a cualquier oportunidad, se puede reducir, pero no se puede eliminar por completo: eliminar el riesgo excluye así mismo la oportunidad de generar valor.

El Grupo Airtificial cuenta con criterios uniformes de identificación, evaluación y priorización de riesgos, basados en el concepto de tolerancia al riesgo como herramienta clave. La estrategia y la tolerancia al riesgo son establecidas desde la Alta Dirección, la cual reflejara la cantidad de riesgo que está dispuesta a asumir para alcanzar razonablemente los objetivos e intereses de la empresa.

Una vez definida la tolerancia al riesgo para los objetivos estratégicos y de negocio, se determinan las escalas de valoración de riesgos clave de negocio (impacto y probabilidad).

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los riesgos materializados que pueden considerarse de relevancia son los derivados de las fluctuaciones de los tipos de cambio, liquidez y los que obedecen a la incertidumbre de los mercados financieros.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

El Grupo tiene definido un SGR, que engloba organización, procedimientos y recursos, y que le permiten identificar, medir, evaluar, priorizar, y dar respuesta a los riesgos a los que está expuesta la organización. En este sentido, se pueden distinguir dos niveles de respuesta al riesgo: aquellos mecanismos globales que dan respuesta a la gestión de riesgos a nivel corporativo y aquellos otros individuales a nivel de cada riesgo concreto.

Los mecanismos globales de respuesta se encuentran definidos y detallados en la Política del SGR y, como ya se ha indicado anteriormente en el punto E.2 de este mismo apartado, son (de manera sintética): Responsable de Proceso, Responsable de Riesgos, Auditoría Interna, Comisión de Auditoría y Sostenibilidad y Consejo de Administración.

A nivel de riesgo individual, los planes de respuesta se adaptan a las particularidades de cada riesgo específico. El Grupo dispone de mecanismos individuales de control, gestión y supervisión implantados a nivel operativo, que funcionan de manera constante en el día a día, que son realizados por todos y cada uno de los miembros de la organización, que están imbuidos dentro de los sistemas y procesos de la misma y que aseguran que las actividades operativas efectuadas sean consistentes, en última instancia, con las metas y objetivos del Grupo.

La gestión de riesgos y oportunidades de proyectos incluye los procesos relativos a la realización de la planificación de la gestión de riesgos y oportunidades, su identificación, análisis, respuesta y seguimiento/supervisión y control.

La Comisión de Auditoría y Sostenibilidad ejerce las funciones de supervisión de la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos. Adicionalmente, supervisa el proceso de elaboración y presentación, así como la integridad de la información financiera y no financiera. Revisando los sistemas de control interno, comprobando la adecuación e integridad de los mismos. Para desempeñar dichas funciones cuenta con la colaboración de la Función de Auditoría Interna y los auditores de cuentas.

Los sistemas de control de riesgos están en un permanente proceso de revisión en relación con las actividades que desarrolla la sociedad, modificándose y actualizándose con los cambios que se van produciendo a lo largo del ejercicio.

En base a las evaluaciones de riesgo y del grado de efectividad asignada a los controles definidos para mitigarlos, existen cuatro alternativas de gestión de riesgos:

Analizar: riesgos con criticidad inherente alta y bajo nivel de control percibido. Éste debe de ser el área prioritaria de actuación de Airtificial.
Evaluar controles: riesgos con criticidad inherente alta para los que existen controles que es necesario evaluar y auditar.
Vigilar riesgos: Riesgos con criticidad inherente baja y con un nivel de control percibido bajo. Estos riesgos han de ser monitorizados para identificar la evolución de su criticidad.

Racionalizar: Riesgos con criticidad inherente baja, pero con un nivel de control percibido alto, en los que pueden existir oportunidades de optimización de procesos y controles.

A la hora de definir y evaluar los planes de acción, Airtificial prioriza los mismos de acuerdo a la criticidad de los riesgos y los recursos disponibles. El SGR es una herramienta fundamentalmente dinámica de cara a poder identificar y adaptarse a los posibles cambios y riesgos que puedan ir desarrollándose en su entorno. En este sentido, se prevé la realización de revisiones periódicas de los riesgos recogidos en el Mapa con el objetivo de observar su evolución así como la actualización anual del universo de riesgos para actualizar los riesgos que aplican en cada área del Grupo.

Finalmente, Airtificial tiene implementado un canal de denuncias, a través del cual se posibilita la identificación temprana y ágil de nuevos riesgos permitiendo adelantar la barrera de prevención y mitigación de los mismos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, "SCIIF").

La Función de Control Interno tiene la responsabilidad de la implantación del SCIIF, fomentando la importancia del control interno y promoviendo la sensibilización respecto a requerimientos de control en todos los niveles organizativos.

La supervisión del SCIIF y del proceso de elaboración y presentación de la información financiera es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad. En este sentido, el artículo 13, apartado 1.a), del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad, establece que esta Comisión, tiene entre otras, "las funciones de supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción- revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los criterios contables y la revisión periódica de los sistemas internos de control y gestión de riesgos".

Para ello, la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad se apoya en la Función de Auditoría Interna, que se encuentra bajo su supervisión y depende funcionalmente de su Presidente.

Así, la Función de Auditoría Interna, en cumplimiento de su plan anual de auditoría aprobado por dicha Comisión, le da soporte para supervisar la eficacia del SCIIF.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño de la estructura organizativa y de las líneas de responsabilidad y autoridad dentro del Grupo Airtificial son responsabilidad del Director General, en base a las funciones atribuidas por el Consejo de Administración. En dicha estructura se encuentran los departamentos encargados de la elaboración de la información financiera.

La formulación y revisión de los criterios que deben seguirse para la selección de los altos directivos de la sociedad se lleva a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Dentro de las funciones de dicha Comisión figuran, entre otras, informar sobre las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos, que el primer ejecutivo proponga al Consejo de Administración, de conformidad con el Reglamento del Consejo de Administración. Por su parte, los altos directivos definen para cada una de las áreas las funciones y responsabilidades.

A efectos del proceso de elaboración de la información financiera, están claramente definidas líneas de autoridad y responsabilidad.

La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en el Consejo de Administración.

El Grupo cuenta con estructuras organizativas corporativas adaptadas a las necesidades locales en cada uno de los países en los que opera, que tiene, entre sus funciones, cumplir los procedimientos enmarcados dentro del SCIIF.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Se cuenta con un reglamento de conducta, que fue aprobado por el consejo de administración y que es difundido en la web de la sociedad. El órgano de supervisión del cumplimiento de las obligaciones de ese reglamento es la comisión de auditoría y sostenibilidad.

El Grupo Airtificial cuenta con un Código Ético que se aplica a todo el personal del Grupo, desde Consejeros, Directivos, mandos intermedios, técnicos y personal de operaciones. Dicho documento fue aprobado por el Consejo de Administración y ha sido difundido a todo el Grupo para su conocimiento.

El 6 de septiembre de 2023, el Consejo de Administración aprobó la última actualización del Código Ético realizada hasta la fecha. El Código Ético establece, entre sus valores el cumplimiento de las políticas contables, en los siguientes términos:

El Grupo se compromete formal y expresamente a seguir todas las normas contables o mercantiles vigentes, o que puedan resultar aprobadas en el futuro, y declara que cumple con los reglamentos, políticas, procedimientos y controles contables que le son aplicables. Todas las operaciones financieras se soportan correctamente, reflejando con precisión las transacciones registradas. Así, todos los activos, pasivos, ingresos y gastos se reflejan íntegramente en los libros del Grupo.

Asimismo, el Grupo Airtificial vela por que las entidades con las que se adopten relaciones empresariales apliquen y cumplan normas de integridad coherentes con sus normas y políticas éticas. En caso de incumplimiento por parte de empleados o terceros será en última instancia la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad la que dictamine las medidas aplicables en cada caso y previa investigación realizada por el Chief Compliance Officer (en adelante, CCO).

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

El Grupo cuenta con un Canal de Denuncias dirigido a la recepción de denuncias relacionadas con conductas o actividades irregulares derivadas de cualquier incumplimiento de los principios y normas éticas del Código Ético de naturaleza financiera y contable y cualesquiera otras actividades irregulares que se pudieran dar dentro del Grupo. Este canal de denuncias permite poner en conocimiento directo del CCO cualquier posible infracción o indicio de irregularidad, de índole financiero, contable o cualquier otro y reaccionar de inmediato frente a ellas. Este canal es accesible tanto para personal del Grupo como para las personas y grupos de interés externas al mismo y se encuentra a disposición de cualquier persona en la web corporativa. Siendo de naturaleza confidencial y permitiendo realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Durante 2023, y con el fin de garantizar que los canales de comunicación cumplen con la Ley 2/2023, de Protección al Informante, que incorpora al Ordenamiento Jurídico español la Directiva (UE) 2019/1937, se ha procedido a la aprobación de la Política del Sistema Interno de Información por el Consejo de Administración con fecha 12 de diciembre de 2023, previa propuesta de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad.

Las principales novedades son:

-Se establecen plazos de actuación de recepción, acuse de recibo de la comunicación y de investigación de acuerdo a lo establecido en la Ley 2/2023.

Se regulan en mayor detalle los derechos de la persona denunciante y la persona denunciada. -Se formaliza el procedimiento a seguir.

La Política del Sistema Interno de la Información también establece que "en ningún caso, el ejercicio de la facultad de denunciar comportará ningún tipo de represalia para el denunciante o familiares, de forma que no afectará a su relación laboral o profesional, no le causará daños económicos o reputacionales, no se le incluirá en ningún tipo de lista o registro, ni le afectará a su situación personal".

Está reglamentado que la Comisión de Auditoría reciba información de las denuncias presentadas a través del Canal de Denuncias, las investigaciones llevadas a cabo y, en su caso, las medidas adoptadas.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Anualmente se elabora un plan de formación con las necesidades que se recopilen de cada una de las áreas. Están incluidos dentro de ese plan los programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

El proceso existe y se encuentra documentado en el procedimiento de formulación y aprobación de la información financiera. En dicho procedimiento, entre otras cuestiones, se establece la revisión de la información financiera, en última instancia, por la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Para cada una de las cuentas y desgloses significativos, el Grupo tiene identificados los procesos críticos asociados a los mismos, así como, los riesgos que pudieran generar errores y/o fraude en la información financiera cubriendo la totalidad de los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación y desglose; y derechos y obligaciones).

El Grupo tiene definidas las actividades y los controles que permiten mitigar esos riesgos.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

En relación con el perímetro de consolidación, la Dirección financiera revisa periódicamente el perímetro de consolidación y los auditores externos proceden a su revisión de forma anual.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Tal y como se ha referido en el apartado E.1., el Grupo cuenta con una Política de Gestión de Riesgos establecer los principios básicos, directrices y el marco general de actuación para asegurar que los riesgos que pudieran afectar a la consecución de las estrategias y objetivos del Grupo son identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de forma sistemática, y dentro de los niveles de riesgo aceptados por el propio Grupo. Esta Política se inspira en: el modelo COSO ERM, (marco de referencia de gestión de riesgos generalmente aceptado en el mercado), las buenas prácticas que se mencionan en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas y la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público de la CNMV.

La mencionada Política, en la que se consideran los riesgos financieros y no financieros clasificados en cuatro categorías de riesgo (estratégicos, operacionales, financieros y cumplimiento), es de aplicación a todas las Compañías del Grupo.

Dentro de los riesgos financieros se contemplan aquellos relacionados con la fiabilidad en la elaboración, obtención y presentación de información financiera y no financiera, tanto interna como externa, relevante para el Grupo.

Así, el proceso de identificación de riesgos tiene en cuenta todas las tipologías de riesgos que pudieran afectar a los estados financieros, así como otros riesgos operativos asociados a los procesos de elaboración de la información financiera aun cuando no influyan en ésta.

Estos riesgos abarcan, con carácter general, todos aquellos asociados a las actividades, procesos, proyectos y líneas de negocio del Grupo en todas las áreas geográficas en las que opera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La supervisión de la eficacia del SCIIF y de la gestión de riesgos financieros y no financieros es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad a través de la Función de Auditoría Interna, según lo establecido en el artículo 13 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad del Grupo.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El Grupo realiza revisiones periódicas de la información financiera elaborada, así como de la descripción del SCIIF, conforme a distintos niveles de responsabilidad que tienen como objetivo asegurar la calidad de la información.

Cada una de las estructuras organizativas es responsable de revisar la información financiera reportada. A nivel financiero corporativo se realizan revisiones analíticas de la información financiera reportada por dichas estructuras en cada uno de los cierres mensuales que el Grupo realiza.

La Dirección Financiera del Grupo elabora semestralmente unos estados financieros consolidados y notas para la revisión por parte del Director Financiero del Grupo y de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad. El procedimiento de revisión y autorización anual culminará con su presentación en la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad por el Director Financiero del Grupo y al Consejo de Administración para su aprobación y su posterior publicación al mercado.

El grupo posee los procedimientos que describen los controles que permiten responder adecuadamente a los riesgos asociados al logro de los objetivos relacionados con la fiabilidad e integridad de la información financiera de tal forma que permiten prevenir, detectar, mitigar y corregir el riesgo de que se produzcan errores con la antelación necesaria.

Adicionalmente dichos procesos se representan a través de matrices de riesgos y controles, en las cuales se identifican las actividades de control relevantes. Cada actividad de control cuenta con su respectivo responsable y la periodicidad sistemática de realización.

Cada uno de los procedimientos tiene asignado un responsable cuya función es revisarlos y actualizarlos. Dichas actualizaciones son oportunamente revisadas y autorizadas por la dirección del área antes de su publicación.

En relación con el procedimiento de cierre contable, la Dirección Financiera emite las instrucciones con el calendario y el contenido de la información financiera a reportar por cada una de las estructuras financieras locales para la elaboración de los estados financieros consolidados, así como las directrices generales que deben de regir y estructurar la información que periódicamente se reporta desde cada uno de los mercados/ países.

Las cuentas anuales del Grupo informan de aquellas áreas relevantes que requieren de juicios y estimaciones. La Dirección Financiera revisa dichas estimaciones, de acuerdo con procedimientos específicos desarrollados en línea con las políticas y criterios establecidos en las normas internacionales de contabilidad.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo cuenta con políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información que soportan los procesos relevantes en relación con la elaboración y publicación de la información financiera.

En el proceso de identificación y mitigación de riesgos tecnológicos para garantizar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información financiera, el Grupo identifica los sistemas y aplicaciones críticos en todas las áreas operativas. Incluyendo tanto aquellos directamente

utilizados en la preparación de la información financiera, como aquellos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma.

El Plan de Continuidad de Negocio de Sistemas de Información es revisado y actualizado anualmente. Este Plan detalla acciones específicas para mitigar los riesgos asociados a la dependencia de los sistemas de información, que podrían afectar al cumplimiento de los objetivos de negocio. Así, el Grupo dispone de un avanzado sistema de monitorización que supervisa continuamente la salud de los servicios y soluciones estratégicas clave, abarcando tanto los procesos como el hardware que los soporta. Este sistema de monitorización proactivo es esencial para prevenir incidencias graves, permitiendo detectar y abordar de manera anticipada cualquier signo de deterioro o anomalía. Asegurando la máxima disponibilidad y rendimiento de las operaciones críticas, reforzando la capacidad para mantener la continuidad del negocio bajo cualquier circunstancia.

Airtificial ha implementado un conjunto de controles robustos para dotar al Grupo de una seguridad razonable sobre el control interno de sistemas de información incluyendo, entre otros:

Mapa detallado de las aplicaciones más relevantes, incluidas aquellas cuyo objetivo es el tratamiento de la información financiera. - Restricciones de acceso a los sistemas de información, limitando este a personal autorizado mediante autenticación robusta y gestión de identidades basada en roles, con un proceso de aprobación automática para nuevas solicitudes de acceso.
Registro y monitorización exhaustiva de las actividades de los usuarios, con revisiones periódicas de los accesos y privilegios
Sistemas de comunicación alternativos para garantizar la continuidad de las operaciones.
Proceso de copias de seguridad en tres niveles, para almacenar de forma segura la información y someterla a pruebas de restauración periódicas.
Sistema de gestión de incidencias eficiente para abordar rápidamente cualquier interrupción en los procesos de negocio.
Prácticas de desarrollo de software y gestión de cambios seguras y efectivas.
Evaluaciones anuales de los sistemas financieros para identificar y abordar áreas de mejora.
Auditorías de código para verificar la eficiencia y seguridad de nuestros sistemas.
Sistema de Plan de Recuperación ante Desastres (DRP) diseñado para restaurar la infraestructura completa del Grupo en pocos minutos. - El Grupo ha incorporado tecnologías avanzadas de seguridad, como un sistema de Prevención de Pérdida de Datos (DLP) y un antivirus con Detección y Respuesta Mejoradas de Endpoints (EDR), para una defensa proactiva contra amenazas avanzadas

Este enfoque integral refleja el compromiso con la seguridad de la información, la gestión de riesgos y la continuidad del negocio.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo no suele tener actividades subcontratadas con terceros que puedan afectar de modo material a los estados financieros. En cualquier caso, cuando el Grupo subcontrata con terceros determinados trabajos, se asegura de la capacitación técnica y legal, independencia, competencia y solvencia del subcontratado.

Los servicios encomendados a expertos independientes han sido prestados por firmas especializadas de reconocido prestigio.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero se encarga de mantenerse actualizado de los cambios regulatorios de las prácticas contables a través de asesores externos como los auditores de cuentas como por diversos medios de los que se mantienen actualizados de los posibles cambios regulatorios.

Dentro de la Dirección Financiera del Grupo existe una Función Responsable de la Consolidación. En caso de que los responsables del registro de la información financiera del Grupo tuvieran dudas sobre cómo proceder en la contabilización diaria de las operaciones, o dudas sobre las políticas contables son resueltas por el responsable de esa Función. Esta centralización de las resoluciones de las dudas permite una mayor homogeneidad de criterios

Asimismo, como parte del SCIIF se incluyen una serie de procedimientos cuyo objetivo es establecer unas pautas comunes y homogéneas para las diferentes unidades de la sociedad.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de los estados financieros consolidados se realiza de manera centralizada desde la Función Responsable de la Consolidación de la Dirección Financiera del Grupo. En este sentido, esta Función ha definido procedimiento específico y un paquete de reporting de consolidación de formato homogéneo para la remisión de la información financiera de todas las Sociedades del Grupo.

En este paquete se incluye la estructura de información necesaria para proceder a su agregación.

El Equipo de Consolidación dispone de un maestro en el que cada cuenta del plan de cuentas de consolidación local es asociada a las cuentas de SAP Corporativo.

Una vez que el equipo de Consolidación ha recibido la información de las distintas sociedades verifica que ésta coincide con el plan de cuentas definido para el Grupo. En el caso de la información propia de los desgloses de la memoria, para la elaboración de las Cuentas Anuales consolidadas, el equipo de Consolidación utiliza como fuente la información reportada por las diferentes sociedades en los paquetes de reporting. En base a estos datos y la información de todo el Grupo, consolida y elabora las cuentas intermedias y anuales consolidadas (estados financieros y notas) y crea las notas de la memoria.

Por último, la captura y preparación de la información que se detalla sobre el SCIIF se centraliza en la Función de Control Interno en coordinación con las direcciones involucradas. Esta descripción es validada formalmente por estas direcciones. Este proceso culmina con la aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo en su conjunto por el Consejo de Administración

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Según se indica en el apartado F.1.1, la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad tiene la responsabilidad de supervisar la eficacia del SCIIF y el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.

El Grupo cuenta con la Dirección de Auditoría Interna que depende funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad. La Función de Auditoría Interna apoya a la Comisión de Auditoría en la supervisión del correcto funcionamiento del SCIIF.

La Función de Auditoría Interna cuenta con un Plan de Auditoría Interna anual. El Plan para el ejercicio 2023 fue aprobado por la Comisión de Auditoría el 10 de enero de 2023, incluyendo la realización de trabajos específicos y revisiones de la información financiera y no financiera relevante. La Función de Auditoría Interna reporta las conclusiones obtenidas de sus revisiones a la Comisión de Auditoría, en las comparecencias que realiza a lo largo del ejercicio. Dichas conclusiones incluyen posibles acciones correctoras si se hubieran detectado debilidades, y su seguimiento una vez aprobadas.

En relación con las actividades llevadas a cabo por la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad durante el ejercicio 2023 se incluyen, entre otras, la revisión de la información financiera periódica de la Sociedad, la aprobación del Plan de Auditoría Interna y el presupuesto 2023, así como la creación en interno de la Dirección de Auditoría Interna del Grupo.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La política de formación y aprobación de información financiera está diseñada de modo que exista una comunicación fluida y constante entre todos los órganos que intervienen en la formulación de la información financiera de la compañía con el fin de detectar con carácter prematuro cualquier debilidad que pudiera existir y, en su caso, activar las oportunas medidas correctoras.

La política de formación y aprobación de información financiera está diseñada de modo que exista una comunicación fluida y constante entre todos los órganos que intervienen en la formulación de la información financiera de la compañía con el fin de detectar con carácter preventivo cualquier debilidad que pudiera existir y, en su caso, activar las oportunas medidas correctoras.

Por su parte, la Función de Auditoría Interna tiene garantizada una dependencia y comunicación directa de la Comisión de Auditoría y de Sostenibilidad, que le permite acceder a éste de manera directa si juzgara que la alta dirección no acoge debidamente sus indicaciones.

La Función de Auditoría Interna comunica periódicamente a todas las direcciones y a la Comisión de Auditoría y de Sostenibilidad las debilidades de control interno identificadas en las revisiones llevadas a cabo, incluidas el SCIIF, así como el seguimiento de los planes de acción establecidos para su resolución o mitigación.

A su vez, el auditor externo mantiene reuniones periódicas con la Dirección Financiera, tanto para la obtención de información como para comunicar las potenciales debilidades de control que fuesen detectadas, en su caso, en el desarrollo de su actividad.

La Comisión de Auditoría y Sostenibilidad trata en sus reuniones las eventuales debilidades de control que pudieran afectar a los estados financieros, requiriendo, en su caso, a las áreas afectadas la información necesaria, para así evaluar los efectos que pudieran producirse sobre los estados financieros.

En las reuniones mantenidas entre la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad y los auditores externos se anticipa cualquier discusión o diferencia de criterio existente. A su vez, el auditor externo informa, en su caso, de los principales aspectos de mejora sobre control interno que haya identificado como consecuencia de su trabajo. Adicionalmente, la Dirección informa sobre el grado de implantación de los correspondientes planes de acción establecidos para corregir o mitigar los aspectos identificados.

Por otra parte, la Comisión de Auditoría se reúne con los auditores de las cuentas a fin de revisar, por un lado, las cuentas anuales del grupo, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

Durante el ejercicio 2023, se han llevado a cabo catorce reuniones de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad. Los auditores externos han asistido a cuatro reuniones de esta Comisión para comunicar el estado provisional del trabajo de auditoría de las cuentas anuales del Grupo y los principales hechos detectados, incluyendo eventuales debilidades de control interno identificadas durante la realización de su trabajo en caso que se hubiesen producido.

F.6. Otra información relevante.

No aplicable.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo.

La Función de Auditoría Interna, con la supervisión de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad, lleva a cabo revisiones del SCIIF, revisando el cumplimiento de sus requisitos y procedimientos. Estas labores se complementan con las aportaciones del auditor externo respecto a la identificación, en su caso, de las debilidades de control interno en el transcurso de sus trabajos de auditoría de cuentas.

Estas actividades de supervisión se valoran adecuadas y suficientes por lo que no se ha considerado necesario en 2023 someter a revisión externa adicional la información del SCIIF.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

No ha sido aprobada una política específica sobre comunicación con inversores institucionales o asesores de voto ni, en general, sobre difusión de información financiera. La sociedad considera que la información periódica regulada y las otras obligaciones reglamentarias de información, así como el canal que está instaurado sobre comunicación con inversores y accionistas atiende de manera suficiente las necesidades de comunicación, teniendo en cuenta la composición del accionariado de la sociedad y, en cuanto sea conocida, la nula presencia de asesores de voto.

Se difunde también información mediante redes sociales (Linkedin) y, con asesoramiento externo, a través de medios de comunicación.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se pusieron a disposición de los accionistas los informes sobre independencia del auditor y los de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. No así el de operaciones vinculadas. Y ello porque el presente informe contiene detalle exhaustivo sobre operaciones vinculadas, de modo que sería una mera repetición.

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La política de selección de consejeros, que es la dirigida a favorecer la composición apropiada del consejo de administración, versa exclusivamente sobre consejeros; no sobre altos directivos. En cualquier caso debe precisarse que la sociedad cuenta con siete altos directivos, de los cuales dos son mujeres.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se respeta la Recomendación en cuanto a consejeros ejecutivos, ya que no existe ninguno. No se respeta la Recomendación en cuanto al porcentaje mínimo de consejeras. A 31 diciembre 2023 y al presente el número de consejeras es de tres, respecto de un consejo cuyo número de miembros está fijado en diez, pero compuesto de nueve ya que existe una vacante.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Considerando la composición efectiva del consejo (nueve miembros por existir una vacante) el número de consejeros independientes (cuatro de nueve) supone el 55,55%. El capital representado por los consejeros dominicales es del 50,22%.

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las inasistencias son escasas, se cuantifican en este Informe y se otorga la representación. En la mayoría de los casos las representaciones se han otorgado sin sujeción a instrucciones, y en algunos casos explicitando que el representante podía votar todas las cuestiones que se sometieran a su libre criterio, salvo que concernieran al representante o al representado.

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

En la autoevaluación del consejo referida al desempeño durante el ejercicio 2023 fue aprobado, entre las medidas del plan de acción, la organización de sesiones de formación específica en materias especializadas.

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Recomendación de solicitar el consentimiento expreso de los consejeros para introducir en el orden del día puntos no figurados en la convocatoria se sigue de manera generalizada, pero ha sido omitida en algunos casos.

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

A causa de haberse sustituido en el último tramo del ejercicio al responsable de la unidad de auditoría interna, se cumple en lo relativo a la aprobación del plan anual del trabajo pero no en lo relativo al informe de actividades del fin de ejercicio, que no llegó a ser presentado.

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Está formulada una política de gestión de riesgos y un modelo de control de los mismos, si bien no cumple la totalidad de los requisitos reseñados en la Recomendación.

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se cumplen todos los requisitos recogidos por la Recomendación a salvo el señalado con la letra a), ya que, en algunas ocasiones, las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos se establecen por el primer ejecutivo.

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

De la misma forma que lo reseñado en el número 50, en algunas ocasiones relativas a altos directivos no se da lugar a esa consulta, por venir determinadas por el primer ejecutivo.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

El extremo es no aplicable a esta sociedad puesto que a 31 diciembre 2023, fecha a la que deben referirse las informaciones conforme a la Circular 3/2021, no contaba con ningún consejero ejecutivo.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Como continuación del apartado C.2.1:

En relación con la política de remuneraciones de los consejeros y de la alta dirección:

a) Someter al consejo de administración una propuesta de la política de remuneraciones de los consejeros y de la alta dirección que sea clara, precisa, verificable y basada en criterios objetivos.

b)

Revisar anualmente la política de remuneraciones de los consejeros y de la alta dirección, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación cuando estén instaurados, para asegurar que está alineada con la situación y la estrategia a corto, medio y largo plazo de la entidad y con las condiciones del mercado y para valorar si contribuye a la creación de valor a largo plazo y a un control y gestión adecuados de los riesgos, atendiendo a la proporción conveniente entre las distintas remuneraciones individuales.

c)

Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad, verificando la coherencia de las políticas de selección y retribuciones aplicables a su consejo y alta dirección y al resto de empleados con la estrategia de la sociedad, incluyendo lo relativo a sostenibilidad, diversidad, rentabilidad a largo plazo y asunción de riesgos.

Cuando se detecten inconsistencias se deberá dar traslado de las mismas al consejo.

d)

Velar por que el consejo esté en condiciones de aprobar con anterioridad a su aplicación, los objetivos, criterios y métricas de los distintos conceptos retributivos que se hayan establecido para el ejercicio en curso.

e)

Evaluar el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos en relación con el ejercicio anterior, que debe determinar la propuesta sobre las remuneraciones individuales de los consejeros, especialmente los ejecutivos, incluyendo los componentes variables a corto, medio y largo plazo, involucrando, en su caso, al asesor externo.

Cuando estén estipuladas, verificar la concurrencia de las circunstancias para la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o de rembolso (claw-back) y proponer las medidas oportunas para, en su caso, recuperar los importes que pudieran corresponder.

g)

Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

h)

Revisar las condiciones de los contratos del primer ejecutivo y de la alta dirección y verificar que son consistentes con las políticas retributivas vigentes.

i)

Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de la alta dirección.

6. En relación con otras materias de gobierno corporativo:

a) Mantener contactos, de modo regular o puntual, con el presidente del consejo de administración, el primer ejecutivo o, cuando esté nombrado, con el consejero coordinador. Y, si lo estima necesario, con directivos.

b)

Establecer comunicaciones y contactos previa autorización del consejo con accionistas e inversores institucionales, principalmente con los no representados en el consejo.

c)

Revisar que la información que la entidad difunde a través de su página web sobre materias competencia de la comisión (información sobre experiencia y trayectoria profesional de los consejeros y sobre retribuciones) sea suficiente y adecuada y siga las recomendaciones del Código de Buen Gobierno.

d)

Informar en la junta general sobre las actividades de la comisión y aquellos asuntos que hayan acaecido durante el ejercicio, relacionados con materias de su competencia, en la medida en que sean especialmente relevantes, así como responder a las consultas que formulen accionistas sobre materias objeto de su competencia.

e)

Participar en las actualizaciones del reglamento del consejo en relación con las materias de competencia de la comisión.

En relación con el asesoramiento externo:

Verificar la independencia del consultor externo que trienalmente auxilie al consejo de administración en la evaluación de su propio funcionamiento y el de sus miembros y comisiones, si es el caso.

b)

Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo que en su caso sea prestado a la comisión.

La descripción de los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la comisión es como sigue:

La comisión se compone de entre tres y siete miembros, a fijar por el consejo de administración (a 31 diciembre 2023 y al presente está fijado en cuatro), que los nombrará de entre sus componentes. Al hacer el nombramiento, el consejo tendrá presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros en relación con las competencias de la comisión de nombramientos y retribuciones. El consejo nombrará a los miembros de la comisión por mayoría absoluta de los concurrentes a la sesión. El nombramiento deberá recaer necesariamente en consejeros no ejecutivos, debiendo, al menos, dos de sus miembros tener la condición de independientes. El cargo dura cuatro años, pero se entenderá anticipadamente vencido siempre que el consejero cese como tal consejero. Es presidente de la comisión quien ésta elija de entre sus miembros. Es secretario de la comisión, sin voto, el que lo sea del consejo, que puede ser sustituido por el vicesecretario, si existiera. El quórum de constitución exige la presencia de la totalidad de sus miembros si el número de componentes fuera tres, o de la mitad más uno si el número de componentes fuera cuatro, cinco -considerada en este caso por exceso-, seis o siete -también en este caso considerada por exceso-. Cabe representación de un miembro por otro, representación que habrá de otorgarse por escrito y de manera específica para cada sesión. Respecto a la adopción de acuerdos, cuando el número de miembros esté fijado en tres, los acuerdos se entenderán adoptados si cuentan con el voto favorable de dos de ellos. Cuando el número esté fijado en cuatro, cinco, seis o siete, los acuerdos se entenderán adoptados si cuentan con el voto favorable de la mitad más uno considerada en su caso por exceso- de la totalidad de miembros que componen la comisión, asistan o no a la sesión de que se trate.

Actuaciones importantes durante el ejercicio de la comisión de nombramiento y retribuciones y cómo ha ejercido en la práctica sus funciones:

En el curso del ejercicio se informó al consejo sobre la candidatura de designación de un consejero por cooptación (don Juan Azcona de Arriba, dominical); se recordó al consejo la necesidad de promover candidaturas de mujeres para ocupar plaza en el mismo; se informó sobre la renuncia del consejero director general; se informó sobre los términos de la extinción del contrato de prestación de servicios del mismo; se informó sobre el procedimiento seguido para la sucesión del primer ejecutivo; se informó sobre los términos esenciales del contrato regulador de sus servicios; se evaluó al presidente y al primer ejecutivo, se hizo la autoevaluación de la comisión y se propusieron al consejo los términos de su autoevaluación, con propuesta de recomendaciones o plan de acción para mejorar su funcionamiento y el de las comisiones; se acordó el plan de trabajo para el ejercicio; se verificó el cumplimiento de la política de selección de consejeros; se verificó la disponibilidad de tiempo por los consejeros; se revisó la política de retribuciones y las condiciones contractuales de los consejeros y de la alta dirección; se verificaron las remuneraciones figuradas en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y en el informe anual de gobierno corporativo; se recordó de nuevo al consejo la conveniencia de presentar candidaturas femeninas a los efectos de las plazas del consejo que vencían con motivo de la siguiente junta general; se comprobó la observancia de la política retributiva general de la empresa y se hizo la revisión periódica de la política de remuneraciones de consejeros y altos directivos; se emitió informe a la junta de accionistas sobre las actividades de la comisión; se formuló propuesta o informe sobre el nombramiento, reelección o ratificación de consejeros (don Ladislao de Arriba Azcona, dominical; don Javier Sánchez Rojas, independiente; don Juan Azcona de Arriba, dominical); se informó sobre los términos del contrato regulador de los servicios del presidente; se hizo el examen de la política retributiva general de la empresa; se propuso al consejo la designación de consultor externo para la evaluación y se informó sobre

su independencia; se aprobó una matriz de las competencias necesarias en el consejo; y se propuso al consejo la actualización de la política de selección de consejeros.

La anterior enumeración recoge cómo ha ejercido en la práctica las funciones que tiene atribuidas.

* * *

Como continuación del apartado C.2.1:

En relación con el auditor externo:

a)

En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b)

Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c)

Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d)

Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e)

Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

f)

Velar por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

g)

Definir el procedimiento para la selección del auditor de cuentas, en el que se especifiquen los criterios o parámetros a valorar entre un número suficiente de auditores y firmas de auditoría invitados a participar por la propia comisión de auditoría.

h)

Definir un procedimiento y criterios de actuación que permitan verificar la independencia del auditor externo.

i)

Recabar regularmente del auditor de cuentas información sobre el plan de auditoría, su ejecución y cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la auditoría de cuentas, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la dirección de la entidad.

j)

Mantener una comunicación continua y fluida con el auditor externo, de acuerdo a un calendario de actividades y una agenda anual de reuniones, la mayoría de ellas sin la presencia de la dirección de la sociedad, en las que se incluyan todos los asuntos que puedan influir en la opinión de auditoría y en la independencia del auditor externo.

k)

Revisar con el auditor externo los hallazgos significativos derivados de su trabajo, así como el contenido del informe de auditoría y del informe adicional para la comisión de auditoría a que se refiere el art. 36 de la Ley de Auditoría de Cuentas.

l)

Realizar una evaluación final de la actuación del auditor externo y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera, incluyendo, entre otros parámetros, su independencia; sus conocimientos sobre el negocio; la frecuencia y calidad de sus comunicaciones; la opinión sobre el auditor tanto a nivel corporativo como en cada una de las unidades del negocio y de aquellas otras áreas que se dedican a labores de aseguramiento, como la auditoría interna o la unidad de cumplimiento normativo; los resultados públicos de los controles de calidad o inspecciones realizados por el ICAC u otros supervisores, y los informes de transparencia del auditor y cualquier otra información disponible.

m)

Si tras la evaluación del auditor externo, la comisión considera que hay aspectos preocupantes o sin resolver sobre la calidad de la auditoría, informará de ello al consejo de administración y, en caso de considerarlo éste apropiado, dejando constancia oportuna de ello, a los organismos supervisores.

En relación con las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas:

a)

Deberá ser informada de las que proyecte realizar la sociedad, para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

En relación con la política de control y gestión de riesgos:

a)

Ejercer la supervisión directa de la función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad, financieros y no financieros.

Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

b)

Velar para asegurarse que la política seguida identifique o determine al menos:

i) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

ii) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, que podrán incluir una comisión especializada en riesgos.

iii) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

iv) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

v) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

c)

Recibir informes periódicos de la dirección sobre el funcionamiento del sistema de control y gestión de riesgos y las conclusiones alcanzadas, en su caso, en las pruebas realizadas por los auditores internos, o por cualquier otro profesional contratado específicamente a estos efectos, así como sobre cualquier deficiencia significativa de control interno que el auditor externo hubiera detectado en el desarrollo de su trabajo de auditoría de cuentas.

En relación con las políticas y reglas de la sociedad en materia de sostenibilidad, medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como con los códigos internos de conducta:

a)

Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

b)

Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, hacer el seguimiento del modo en que la sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

La supervisión velará por que el estado de información no financiera incluya información necesaria a propósito del impacto de la actividad de la sociedad respecto a cuestiones de sostenibilidad, medioambientales y sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y la lucha contra la corrupción y el soborno, incluyendo los procedimientos aplicados para la evaluación de riesgos y de verificación y control, y recogiendo qué medidas se han adoptado y los resultados de la aplicación de las políticas.

c)

Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y de la política en materia de sostenibilidad, medioambiental y social, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d)

Supervisar que las prácticas de la sociedad en materia de sostenibilidad, medioambiental y social, se ajusten a la estrategia y política fijadas.

Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

f)

Recabar y analizar toda la información y documentación necesaria para poder informar al consejo de administración de las operaciones que la entidad o su grupo prevean realizar con consejeros o con accionistas titulares de una participación significativa, o con otras partes vinculadas. Para ello, si la comisión lo juzga conveniente, puede solicitar asesoramiento de expertos.

La descripción de los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la comisión es como sigue:

Se compone de un número de miembros no inferior a tres ni superior a seis, a fijar por el consejo (a 31 diciembre 2023 y al presente está fijado en cuatro), nombrados por este de entre sus componentes no ejecutivos teniendo presente los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Todos los nombrados habrán de ser consejeros no ejecutivos, debiendo tener la mayoría la condición de independientes. Su cargo dura cuatro años venciendo cuando el consejero cese como tal consejero o si se alterara la tipología del consejero. El mandato del presidente dura cuatro años y no es reelegible hasta que transcurra un año desde su cese. La secretaría es desempeñada, sin voto, por el secretario del consejo, y en su defecto por el vicesecretario, cuando exista. Corresponde la iniciativa de la convocatoria al presidente o a cualquiera de los miembros de la comisión, que la solicitará al presidente por medio escrito. La comisión se reunirá cuantas veces sea necesario para el cumplimiento de sus funciones, y como mínimo cuatro veces al año. Para la válida constitución de la comisión será precisa la concurrencia, personalmente o por representación, de la totalidad de sus miembros si el número de componentes fuera de tres, o de la mitad más uno si el número de componentes fuera cuatro, cinco considerada en este caso por exceso, o seis. Adopta acuerdos con el voto favorable de dos de ellos si el número de comisionados está fijado en tres. Si está fijado en cuatro, cinco o seis, con el voto favorable de la mitad más uno -considerada en su caso por exceso- de la totalidad de los miembros que componen la comisión, asistan o no a la sesión.

Las actuaciones importantes llevadas a cabo durante el ejercicio y la explicación de cómo ha ejercido en la práctica sus funciones es como sigue:

En todas las sesiones celebradas por la comisión durante el ejercicio se ha supervisado la información financiera, ya sea la que se somete al consejo, ya la que debe difundirse como información periódica regulada, o la que se suministra al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, conforme a los términos del apoyo público temporal recibido; se ha hecho la autoevaluación de funcionamiento, previo contar con la opinión de los consejeros no integrantes, y se ha aprobado un plan anual de trabajo; se ha recibido la comparecencia del auditor interno, que ha hecho la exposición de las actividades del ejercicio 2022 y ha sometido el plan de trabajo y presupuesto del ejercicio 2023; se ha hecho la evaluación de la auditoría interna y de su responsable; se ha recibido -en cuatro ocasiones- la comparecencia de la auditora externa exponiendo el curso de sus trabajos y las cuestiones objeto de singular atención por la auditoría, y haciendo la aseveración de su independencia, tras exponer la contraprestación de los servicios adicionales a los de auditoría, que habían sido autorizados, todo ello respecto del ejercicio anterior, y presentando el plan de auditoría respecto al ejercicio en curso; se ha emitido opinión sobre la independencia de la auditoría de cuentas y sobre la evaluación final de su tarea; se han supervisado las cuentas anuales a formular por el consejo, individuales y consolidadas, así como los informes de gestión y el estado de información no financiera; se ha emitido informe para la junta expresivo de las actividades de la comisión durante el ejercicio anterior, con los contenidos señalados en la Guía Técnica 3/2017 de CNMV; se han examinado operaciones vinculadas, informando al consejo sobre la procedencia de su aprobación; se ha informado a la junta sobre posible modificación estatutaria agrupando las acciones de modo que su valor nominal sea mayor; se ha elegido al miembro de la comisión que ostente la presidencia, a raíz de la renuncia del anterior presidente, formulada al ser promovido a la presidencia del consejo; se han examinado, proponiendo al consejo su aprobación, seis políticas presentadas por el responsable de cumplimiento normativo; se ha modificado el nombre de la comisión, para incorporar a su título la sostenibilidad, como expresión de la atención que se desea prestar a esa materia, encomendando a uno de sus miembros la ponencia en la materia; se ha informado sobre plan de viabilidad a someter al consejo a los efectos de solicitud de aplazamiento o fraccionamiento de deuda frente a Administraciones Públicas; se ha informado al consejo, proponiendo su aprobación, política de sostenibilidad presentada por el miembro de la comisión a quien se encomendó esta materia; se ha informado al consejo sobre nombramiento de responsable de cumplimiento normativo; se ha informado al consejo, proponiendo su aprobación, sobre política del sistema interno de información y nombramiento de responsable de la gestión del sistema; se ha informado al consejo sobre nombramiento de auditor interno.

* * *

Se considera relevante destacar:

En cuanto a C.1.25 se reseña que además de las doce reuniones habidas durante 2023, el consejo ha adoptado acuerdos por escrito y sin sesión en otras tres ocasiones.

* * *

La sociedad el 26 mayo 2021 se adhirió al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 julio 2010.

* * *

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

AI Terminal

Airtificial Intelligence Structures S.A.

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

No aplicable.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

B. JUNTA GENERAL

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 858

Descripción modificaciones

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Detalle del procedimiento

C.2. Comisiones del consejo de administración

c)

d)

e)

g)

a)

b)

c)

d)

e)

a)

b)

c)

d)

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

• Responsable del Proceso:

• Responsable de Riesgos

• Consejo de Administración

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.