Aena SME S.A.

Major Shareholding Notification • Feb 24, 2021

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A86212420
Denominación Social: AENA, S.M.E., S.A.
Domicilio social:

PEONÍAS, 12 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
11/02/2015	1.500.000.000,00	150.000.000	150.000.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] [ √ ] Sí No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
ENAIRE	51,00	0,00	0,00	0,00	51,00
CHRISTOPHER ANTHONY HOHN	0,00	3,55	0,00	3,61	7,16
BLACKROCK, INC.	0,00	2,99	0,00	0,25	3,24

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
CHRISTOPHER ANTHONY HOHN	THE CHILDRENS INVESTMENT MASTER FUND	0,00	3,61	3,61
CHRISTOPHER ANTHONY HOHN	TCI LUXEMBOURG, S.A.R.L.	2,33	0,00	2,33
BLACKROCK, INC.	VARIAS ENTIDADES GESTIONADAS POR BLACKROCK	2,75	0,25	3,00
CHRISTOPHER ANTHONY HOHN	CIIF CAPITAL UK LP	1,22	0,00	1,22

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

BLACKROCK INC. 03/03/2020 Descenso de su participación en el accionariado por debajo del 3 % BLACKROCK INC. 04/03/2020 Aumento de su participación en el accionariado por debajo del 3 %
BLACKROCK INC. 09/03/2020 Descenso de su participación en el accionariado por debajo del 3 %
BLACKROCK INC. 09/07/2020 Aumento de su participación en el accionariado por debajo del 3 %
BLACKROCK INC. 16/07/2020 Descenso de su participación en el accionariado por debajo del 3 %
BLACKROCK INC. 20/07/2020 Aumento de su participación en el accionariado por debajo del 3 %
BLACKROCK INC. 30/07/2020 Descenso de su participación en el accionariado por debajo del 3 %
BLACKROCK INC. 07/08/2020 Aumento de su participación en el accionariado por debajo del 3 %
BLACKROCK INC. 17/08/2020 Descenso de su participación en el accionariado por debajo del 3 %
BLACKROCK INC. 18/08/2020 Aumento de su participación en el accionariado por debajo del 3 %
BLACKROCK INC. 02/10/2020 Descenso de su participación en el accionariado por debajo del 3 %
BLACKROCK INC. 08/10/2020 Aumento de su participación en el accionariado por debajo del 3 %
BLACKROCK INC. 14/10/2020 Descenso de su participación en el accionariado por debajo del 3 %
BLACKROCK INC. 02/11/2020 Aumento de su participación en el accionariado por debajo del 3 %
BLACKROCK INC. 05/11/2020 Descenso de su participación en el accionariado por debajo del 3 %

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JOSEP ANTONI DURAN I LLEIDA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
TCI ADVISORY SERVICES LLP	0,00	3,55	0,00	3,61	7,16	0,00	0,00
DON FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 7,16

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
TCI ADVISORY SERVICES LLP	THE CHILDRENS INVESTMENT MASTER FUND	0,00	3,61	3,61	0,00
TCI ADVISORY SERVICES LLP	TCI LUXEMBOURG, S.A.R.L.	2,33	0,00	2,33	0,00
TCI ADVISORY SERVICES LLP	CIIF CAPITAL UK LP	1,22	0,00	1,22	0,00

TCI Advisory Services LLP está controlado por Christopher Anthony Hohn. The Children´s Investment Master Fund, TCI Luxembourg s.à.r.l y Talos Capital Designated Activity Company están gestionados por TCI Advisory Services LLP en virtud de contratos de inversión. Los Consejero D. Josep Antoni Durán i Lleida y D. Javier Marín San Andrés poseen 30 y 340 acciones de Aena, lo que supone un porcentaje irrelevante de acciones de voto.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
DON CHRISTOPHER ANTHONY HOHN, THE CHILDRENS INVESTMENT MASTER FUND	Societaria	THE CHILDREN'S INVESTMENT MASTER FUND está gestionado por TCI ADVISORY SERVICES LLP en virtud de contratos de inversión. TCI ADVISORY SERVICES LLP está controlada por Christopher A. Hohn.

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
ENAIRE	Societaria	ENAIRE es titular del 51 % de las acciones de AENA. También tiene relación contractual por ser titular de contratos derivados de tráfico comercial ordinario de la Sociedad.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON MAURICI LUCENA BETRIU	ENAIRE	ENAIRE	Presidente y Consejero Delegado de Aena
DON ÁNGEL LUIS ARIAS SERRANO	ENAIRE	ENAIRE	Director General de Enaire
DOÑA ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	ENAIRE	ENAIRE	Secretaria General Técnica del Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana y Consejera de Enaire
DON FRANCISCO FERRER MORENO	ENAIRE	ENAIRE	Director del Gabinete del Secretaría de Estado del Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana
DON JUAN IGNACIO DIAZ BIDART	ENAIRE	ENAIRE	Director del Gabinete de la Ministra de Industria, Comercio y Turismo
DOÑA PILAR ARRANZ NOTARIO	ENAIRE	ENAIRE	Asesora del Ministro de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana
DOÑA MARTA BARDÓN FERNÁNDEZ-PACHECO	ENAIRE	ENAIRE	Subdirectora de Análisis Sectorial del Ministerio Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital
DON FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	ENAIRE	ENAIRE	Director General de Aeropuertos de Aena

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			Christopher Anthony Hohn
TCI ADVISORY SERVICES	DON CHRISTOPHER	TCI ADVISORY SERVICES	es socio y director de
LLP	ANTHONY HOHN	LLP	gestión de carteras de TCI
			ADVISORY SERVICES LLP.

The Children's Investment Master Fund, también accionista significativo, está gestionado por TCI ADVISORY SERVICES LLP en virtud de determinados contratos de inversion y TCI ADVISORY SERVICES LLP está controlado por Christopher Anthony Hohn

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

$$\begin{array}{ccc} \mathsf{i} \mathsf{j} & & \mathsf{i} \mathsf{j} \ \mathsf{i} \mathsf{j} & & \mathsf{i} \mathsf{j} \ \mathsf{i} \mathsf{j} & & \mathsf{j} \end{array}$$

Intervinientes	% de capital		Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado	Breve descripción del concierto	del concierto, si la tiene
		TCI ADVISORY SERVICES LLP es la
		sociedad gestora de TCI LUXEMBOURG,
TCI LUXEMBOURG, S.A.R.L.,		S.A.R.L. y de CIFF CAPITAL UK LP, titulares
TCI ADVISORY SERVICES	3,55	de participaciones significativas de Aena	-
LLP, CIIF CAPITAL UK LP		y como tal tiene notificada a la CNMV la
		atribución de los derechos de voto de
		dichas sociedades.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

---

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Nombre o denominación social
ENAIRE

La Entidad Pública Empresarial Enaire es el titular del 51% del capital social de AENA.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020 autorizó la adquisición derivativa de acciones de AENA, S.M.E., S.A., por parte de la propia Sociedad, o por sociedades de su grupo, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento, todo ello en los términos siguientes:

• Modalidades de adquisición: Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.

• Número máximo de acciones a adquirir: El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.

• Contravalor máximo y mínimo: El precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.

• Duración de la autorización: Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años.

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto por el párrafo segundo de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se deja expresa constancia de que se otorga expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus filiales, en los mismos términos antes referidos.

La autorización incluye también la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o

administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares.

A.11. Capital flotante estimado:

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de los Estatutos Sociales se regula en los artículos 14.(iv), 17.4, 25.5 y 27.2 de los Estatutos Sociales y 8.(iv), 13.3, 42.2 y 43.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. El régimen contenido en dichos artículos replica el establecido por la Ley de Sociedades de Capital.

La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la Ley, por los Estatutos Sociales (art. 14) y por el Reglamento de la Junta General de Accionistas (art. 8)

Para acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento (50%) bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría simple. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital presente o representado en la Junta General de Accionistas cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento (50%) (art. 25.5 de los Estatutos Sociales y art. 43.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas)

Cuando la Junta General de Accionistas haya de tratar la modificación de los Estatutos Sociales, en el anuncio de convocatoria, además de las menciones que en cada caso exige la ley, se hará constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos (art. 17.4 de los Estatutos Sociales y art. 13.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas).

Asimismo, en la Junta General de Accionistas deberá votarse separadamente cada artículo o grupo de artículos que no sean interdependientes (art. 27.2 de los Estatutos Sociales y 42.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas).

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
10/04/2018	51,31	30,01	0,00	0,00	81,32
De los que Capital flotante	0,31	19,02	0,00	0,00	19,33
09/04/2019	0,36	83,30	0,00	0,00	83,66
De los que Capital flotante	0,36	27,61	0,00	0,00	27,97
29/10/2020	0,00	33,99	0,00	51,19	85,18
De los que Capital flotante	0,00	30,13	0,00	0,19	30,32

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Debido a la crisis provocada por el COVID-19 este año la Junta General de Accionistas se celebró de manera exclusivamente telemática, con la única asistencia física del Presidente y del Secretario del Consejo de Administración, por lo que la presencia este año ha sido telemática en lugar de física, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] Sí

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:
• Página web: www.aena.es Apartado "accionistas e inversores". Subapartado "Gobierno Corporativo".
• Información sobre Gobierno Corporativo:
• http://www.aena.es/csee/Satellite/Accionistas/es/Page/1237568522634//Gobierno-corporativo.html
• Información a disposición de los accionistas:
• http://www.aena.es/csee/Satellite/Accionistas/es/Page/1237573069075/1237568522634/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	10
Número de consejeros fijado por la junta	15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MAURICI LUCENA BETRIU		Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	16/07/2018	16/07/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ		Independiente	CONSEJERO	09/04/2019	09/04/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ÁNGEL LUIS ARIAS SERRANO		Dominical	CONSEJERO	25/01/2018	25/01/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA		Dominical	CONSEJERO	16/07/2018	16/07/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO FERRER MORENO		Dominical	CONSEJERO	16/07/2018	16/07/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN IGNACIO DIAZ BIDART		Dominical	CONSEJERO	30/10/2018	30/10/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON AMANCIO LÓPEZ SEIJAS		Independiente	CONSEJERO	03/06/2015	29/10/2020	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAIME TERCEIRO LOMBA		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	03/06/2015	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSEP ANTONI DURAN I LLEIDA		Independiente	CONSEJERO	29/01/2019	29/01/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA PILAR ARRANZ NOTARIO		Dominical	CONSEJERO	16/11/2012	09/04/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARTA BARDÓN FERNÁNDEZ PACHECO		Dominical	CONSEJERO	27/11/2018	27/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
TCI ADVISORY SERVICES LLP	DON CHRISTOPHER ANTHONY HOHN	Dominical	CONSEJERO	20/01/2015	09/04/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA IRENE CANO PIQUERO		Independiente	CONSEJERO	29/10/2020	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS		Ejecutivo	CONSEJERO	29/10/2020	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN RÍO CORTÉS		Independiente	CONSEJERO	22/12/2020	22/12/2020	COOPTACION

Número total de consejeros 15

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON JOSE LUIS BONET FERRER	Independiente	03/06/2015	29/10/2020	Comisión de Auditoría	NO
DON FRANCISCO JAVIER MARTÍN RAMIRO	Dominical	25/10/2016	29/10/2020		NO
DON JORDI HEREU BOHER	Independiente	09/04/2019	22/12/2020	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	SI

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

D. José Luis Bonet Ferrer fue nombrado Consejero Independiente de la Sociedad con fecha 3 de junio de 2015. Habiendo vencido por tanto el plazo estatutario de 4 años el 3 de junio de 2019, en la siguiente Junta General de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020 finalizó su nombramiento y fue nombrada Consejera Independiente Dª Irene Cano Piquero.

D. Francisco Javier Martín Ramiro fue nombrado Consejero Dominical de la Sociedad con fecha 25 de octubre de 2016. Habiendo vencido por tanto el plazo estatutario de 4 años el 25 de octubre de 2020, en la siguiente Junta General de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020 finalizó su nombramiento y fue nombrado Consejero Ejecutivo D. Francisco Javier Marín San Andrés.

D. Jordi Hereu Boher presentó su dimisión con fecha 22 de diciembre de 2020, ante el Consejo de Administración y mediante carta, explicando que la dimisión estaba motivada por su nombramiento como Presidente de otra sociedad, que podría dificultarle ejercer sus deberes como Consejero con el tiempo y la dedicación que requiere una sociedad del tamaño y complejidad de Aena. En sustitución de D. Jordi Hereu Boher, D. Juan Río Cortés fue designado como Consejero Independiente de la Sociedad por el procedimiento de cooptación.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON MAURICI LUCENA BETRIU	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales (especialidad Economía) por la Universidad Pompeu Fabra (UPF), Barcelona, y Master en Economía y Finanzas por el Centro de Estudios Monetarios y Financieros (CEMFI) del Banco de España. Hasta su incorporación en Aena, ha ocupado diversos puestos directivos tanto en el sector público como en el privado tales como: consultor económico, Director General del Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial, Director General de Ingeniería de Sistemas para la Defensa de España, Presidente

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		del Consejo de la Agencia Espacial Europea y Director de Gestión Patrimonial y Prudencial del Banco Sabadell.
DON FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	DIRECTOR GENERAL DE AEROPUERTOS	Ingeniero superior aeronáutico por la Universidad Politécnica de Madrid, ha cursado los Programas de Dirección Económica y Financiera por la Cámara de Comercio de Madrid y el de Alta Dirección (PADE) por el IESE. En la actualidad, es Director General de Aeropuertos de Aena SME, S.A, Consejero Delegado de Aena Internacional y Presidente del Consejo de Aeroportos do Nordeste do Brasil S.A (ANB). Desde su incorporación a Aena en 1991, ha ocupado diferentes cargos directivos. También desempeñó anteriormente los cargos de Director General de Navegación Aérea, actualmente ENAIRE, y Director de Desarrollo Corporativo. También ha sido Vicepresidente del Consejo de Administración de Centros Logísticos Aeroportuarios, S.A. (CLASA), miembro de los Consejos de Administración de Ingeniería y Economía del Transporte, S.A. (INECO) y de otras Sociedades del Grupo Aena. Hasta su incorporación a Aena, trabajó en la Universidad Politécnica de Madrid, en la Dirección General de Aviación Civil, en el Centro Experimental de París de la Organización Eurocontrol y en Indra.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	13,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON ÁNGEL LUIS ARIAS SERRANO	ENAIRE	Ingeniero Aeronáutico con Máster en Dirección General de Empresas. Ha desarrollado su actividad profesional en diversas organizaciones y empresas aeronáuticas; también ha participado y ha sido miembro de diversos grupos de trabajo y comités internacionales relacionados con la aviación civil. Fue Director General de Aviación Civil, siendo en ese período miembro del Consejo de Rector de AESA, del Consejo Rector del INTA, y del Consejo de Administración de ENAIRE y SENASA, además de Vicepresidente de EUROCONTROL En Aena ha ocupado los puestos de Director de Planificación Estratégica, Director Adjunto a la Presidencia, director de Planificación y Control, y director de Estrategia, Innovación y Sostenibilidad. En la actualidad, es Director General de ENAIRE y presidente del Centro de Referencia de Investigación, Desarrollo e Innovación ATM.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA ENAIRE		Licenciada en Derecho. Pertenece al Cuerpo Superior de Interventores y Auditores del Estado. Cuenta con más de 15 años de experiencia en el sector público, en la Administración del Estado, desarrollando actuaciones de planificación, supervisión y control en distintas áreas de gasto público. En su trayectoria profesional, ha ocupado diversos puestos en la Intervención General de la Administración del Estado y formó parte de los Consejos de Administración de CETARSA y RUMASA. Actualmente, es la Secretaria General Técnica del Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana.
DON FRANCISCO FERRER MORENO	ENAIRE	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Interventor y auditor de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia, ha desarrollado su trayectoria profesional en la Administración del Estado y en la de dicha comunidad autónoma. Actualmente es Director del Gabinete de la Secretaría de Estado de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana. En 2018 fue nombrado Consejero de la entidad pública empresarial RENFE-Operadora. Anteriormente, ha sido interventor delegado titular en la Consejería de Obras Públicas y en el Ente Público Servicio Murciano de Salud. También ha ejercido la jefatura de las Divisiones de Contabilidad y de Auditoría Pública de la Intervención General, y ha sido secretario del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros de Murcia
DON JUAN IGNACIO DIAZ BIDART	ENAIRE	Licenciado en Economía y Master de Dirección, Gestión y Organización de Empresas. Es Experto en turismo, competencia de mercados y economía pública. Actualmente es Director del Gabinete de la Ministra de Industria, Comercio y Turismo. Fue Secretario General y Gerente de la Asociación de Marcas de Restauración, miembro en Serving Europe y vocal en la Asamblea de CEOE, y ha participado en las Comisiones de Seguimiento de distintos proyectos en colaboración con Ministerio de Agricultura y la AECOSAN, entre otros agentes. También desempeñó el cargo de tesorero de la Asociación de Profesionales de las Relaciones Institucionales.
DOÑA PILAR ARRANZ NOTARIO	ENAIRE	Licenciada en Historia Moderna y Contemporánea con Máster en Dirección General por el IESE. Fue consejera de SEPI Desarrollo Empresarial y de European Aviation College. Pertenece al Cuerpo Superior de Administradores Civiles del Estado. Entre los cargos desempeñados lo largo de su trayectoria profesional se encuentran el de directora del Instituto Nacional de Administración Pública, Directora de Formación y Estudios de Navegación Aérea de SENASA, diversos cargos en el Ministerio de Asuntos Sociales y en el Ministerio del Interior, Jefa de División de Planificación de RR.HH de Navegación Aérea en Aena,

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Subdirectora Adjunta de Personal en el Ministerio de Administraciones Públicas y Subdirectora de Gestión de RR.HH. en Correos y Telégrafos. Desde 2016 es asesora del Ministro de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana.
DOÑA MARTA BARDÓN FERNÁNDEZ PACHECO	ENAIRE	Licenciada en Economía y Diplomada de Estudios Especializados en Economía Europea. Pertenece al Cuerpo Superior de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado. Con 15 años de experiencia en el sector público tanto nacional como internacional, ha ocupado puestos tales como: consultora en el Banco Mundial en el área de regulación económica y competencia, asesora representante de España en el Directorio Ejecutivo del Banco Mundial en Washington DC, asesora del presidente de la CNC, vocal asesora de la Dirección de Competencia de la CNMC, directora adjunta de la División de Información y Publicaciones de la Dirección General de Inversiones e Información en el ICEX, así como diversos puestos en la Dirección General de Competencia del Ministerio de Economía. Actualmente, es Subdirectora General de Análisis Sectorial en la Dirección General de Política Económica del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.
TCI ADVISORY SERVICES LLP	TCI LUXEMBOURG, S.A.R.L.	Licenciado en Accounting and Business Economics en Inglaterra. MBA en Harvard Business School. Fundador de The Children's Investment Fund Management (UK) LLP, ahora denominado TCI Advisory Services LLP, donde trabaja en la actualidad como socio y director de gestión de carteras, sector en el que ya contaba con experiencia previa. A su vez, es Consejero de Administración de las siguientes empresas: TCI Fund Management Limited, TCI Fund Services (Finance) LLP (Member), The Children´s Investment Fund Foundation (UK), TCI Fund Management (UK) Limited, TCI Fund Holdings Limited, TCI Fund Services (UK) Limited, The Children´s Investment Master Fund, The Children´s Investment Fund y The Chindren's Investment Fund (GP) Ltd.

Número total de consejeros dominicales	7
% sobre el total del consejo	46,67

TCI ADVISORY SERVICES LLP, gestor de Children´s Investment Master Fund, TCI Luxembourg s.à.r.l y CIFF CAPITAL UK LP en virtud de determinados contratos de inversión, es propuesto y representado físicamente por D. Christopher Anthony Hohn, quien controla TCI ADVISORY SERVICES LLP.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales. Sección Empresariales, especialidad Financiera en la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE). Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España (ROAC). Ha trabajado en la División de Auditoría de Arthur Andersen y posteriormente desarrolló su carrera profesional en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Ha sido CEO en el Instituto de Censores Jurados de España (ICJCE) y fue Consejera Independiente, miembro de la Comisión Ejecutiva, Presidenta de la Comisión de Riesgo Global y vocal del Comité de Auditoria en Banco Mare Nostrum, S.A. (BMN). Es Consejera Independiente, Presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimento, y vocal de la Comisión de Riesgo Integral de ABANCA CORPORACION BANCARIA, S.A., Consejera Independiente y Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A., y desde octubre de 2020 Consejera Independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de ACERINOX, S.A.
DON AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	Cursó Estudios Empresariales y el Programa de Dirección General de EADA. Es presidente y consejero delegado de las sociedades del Grupo encabezado por la sociedad Hoteles Turísticos Unidos, S.A., compañía que dirige desde su fundación en 1977. Es Presidente del Consejo Social de la Universidad Rey Juan Carlos (URJC), miembro del Consejo Asesor Turespaña y del Consejo Consultivo de la Patronal Catalana, Foment del Treball, Copresidente de la Comisión de Turismo de AMCHAM y componente del Consejo Directivo del Círculo Empresarial Alianza por Ibeoamérica (CEAPI) y de la Junta rectora del Gremio de Hoteles de Barcelona, además de integrante de la Mesa de Turismo.
DON JAIME TERCEIRO LOMBA	Doctor Ingeniero Aeronáutico y Licenciado en Ciencias Económicas. Catedrático de Econometría y Métodos Estadísticos en la Universidad Complutense de Madrid, donde también ha ocupado el puesto de vicerrector. Entre los cargos desempeñados a lo largo de su trayectoria, se encuentran el de Director General de Expansión y Director General de Planificación e Inversiones del Banco Hipotecario de España, Presidente Ejecutivo de la Caja de Madrid y Presidente del Patronato de la Fundación Caja de Madrid. Ha sido Consejero Independiente de Bankinter hasta 2020 y actualmente es Asesor del Consejo y de las Comisiones de dicha entidad.
DON JOSEP ANTONI DURAN I LLEIDA	Diplomado en Comunidades Europeas por el Ministerio de Asuntos Exteriores y Cooperación de España y Licenciado en Derecho por la Universitat de Lleida. Comenzó su carrera política ejerciendo el cargo de teniente de alcalde del Ayuntamiento de Lleida, cargo que dejó al ser nombrado Director General de Asuntos Interdepartamentales de la Generalidad de Cataluña. Ha sido diputado a Cortes por la circunscripción de Lleida y por la circunscripción de Barcelona, Diputado en el Parlamento Europeo y Consejero de Gobernación de la Generalidad. Fue portavoz del Grupo Parlamentario Catalán en el Congreso, y desde 2001 hasta 2014 ejerció de Secretario General de CiU. Fue, además, presidente del Comité de Gobierno de Unión Democrática de Cataluña (UDC) También ha sido Vicepresidente de la Internacional Demócrata Cristiana y actualmente ocupa la Presidencia de Honor de la Cámara de Comercio de Chile. Es asimismo profesor visitante de la Universidad Miguel de Cervantes de Santiago de Chile y ejerce de abogado en el Bufet Colls. Además, es coordinador español del Foro de Diálogo Italo-español y Vicepresidente del Comité Económico hispano-marroquí creado a iniciativa de SSMM los Reyes de Marruecos y de España. Desde el octubre de 2019, es consejero de Mapfre Internacional.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA IRENE CANO PIQUERO	Licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Oviedo, es activa defensora del papel de la digitalización en el futuro de las organizaciones y de la necesidad de formar a las personas en las competencias digitales necesarias para la ciudadanía digital. Es directora general de Facebook España y Portugal desde junio de 2012 donde dirige la estrategia de Facebook, Instagram y Whatsapp en el mercado español y el portugués. Se incorporó a Facebook en enero de 2010 como directora comercial y de Desarrollo de Negocio, donde ha trabajado para las principales empresas tecnológicas. Antes de dirigir el equipo de Facebook España, desarrolló su carrera profesional en Google, primero como responsable de operaciones en 2003 y posteriormente como directora de Agencias en 2006. Anteriormente trabajó durante 3 años en el departamento comercial de Yahoo! A lo largo de su carrera profesional, también ha dirigido el Departamento Comercial de Orange España en 2009.
DON JUAN RÍO CORTÉS	Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Barcelona y formado en el Royal Institute of Technology de Estocolmo, Suecia, y en el IESE London Business School con MBA en Finanzas, Estrategia y Emprendimiento. Tiene una sólida trayectoria profesional, de más de 20 años de experiencia en telecomunicaciones, medios y tecnología (TMT,) dedicado durante casi una década a mercados emergentes de Europa, Oriente Medio, África y Asia. Ha trabajado en más de 20 países de cuatro continentes con equipos de diferentes características. Actualmente es Director Gerente senior en la sede de San Francisco de la consultora estadounidense FTI Consulting, en el equipo de Consultoría Estratégica en TMT en Estados Unidos. Anteriormente, fue Presidente de Delta Partners Corp., multinacional líder en asesoría e inversión en TMT, y director de su oficina en Silicon Valley. Delta Partners fue adquirida en julio de 2020 por FTI Consulting. Ha desempeñado, además, funciones como ejecutivo en diversas firmas multi-nacionales como McKinsey & Co, Bank of America/Merrill Lynch y Oliver Wyman.

Número total de consejeros independientes	6
% sobre el total del consejo	40,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo		Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	3	3	3	4	42,86	37,50	37,50	50,00
Independientes	2	1			33,33	16,67	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	5	4	3	4	33,33	26,67	20,00	26,67

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

En febrero de 2016 se aprobó la Política de Selección de Candidatos a Consejeros, que fue modificada en enero de 2020, para introducir algunas recomendaciones del Código de Buen Gobierno pendientes de implementar, así como algunas aclaraciones y mejoras técnicas en cuanto al proceso de selección. Posteriormente, y dada la reforma del Código de Buen Gobierno Corporativo de Sociedades Cotizadas ("CBG") realizada en el mes de junio de 2020 por la CNMV, en el mes de diciembre de 2020 se ha aprobado la última modificación de la citada política con objeto de adaptarla a las nuevas recomendaciones del CBG introducidas en la mencionada reforma, entre ellas, las siguientes: (i) el proceso de selección de candidatos debe favorecer cualquier tipo de diversidad y evitar cualquier sesgo implícito que pueda implicar discriminación y (ii) se aumenta el objetivo del porcentaje mínimo de mujeres miembros del Consejo de Administración.

La citada Política promueve la diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias, edad y género en el Consejo de Administración. En este proceso de selección de candidatos se evitará, en todo caso, cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación por razón de raza, nacionalidad, origen social, sexo, edad, estado civil, orientación sexual, religión, ideología política, discapacidad o cualquiera otra condición personal, física o social de las personas. En todo caso, se procurará que, en el año 2022, el número de Consejeras suponga, al menos, el cuarenta por ciento (40%) de los miembros del Consejo poniendo de manifiesto que se procurará que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

En este sentido, con motivo de las vacantes producidas en el seno del Consejo de Administración durante el año 2020, debido al vencimiento del mandato de dos Consejeros, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo propuso, con el informe favorable del Consejo de Administración, el nombramiento de un Consejero Independiente. Además, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, propuso, para la otra vacante, el nombramiento de un Consejero Ejecutivo. Estos dos nombramientos se aprobaron en la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020.

Con posterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas, y con ocasión de la dimisión de un Consejero Independiente, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo propuso el nombramiento de otro Consejero Independiente, que fue nombrado por el procedimiento de cooptación por el Consejo de Administración con fecha 22 de diciembre de 2020.

Estos nombramientos se llevaron a cabo en cumplimiento de los parámetros y directrices establecidos en la Política de Selección de Candidatos a Consejeros, analizándose la matriz de competencias elaborada al efecto, y la concurrencia de los requisitos de idoneidad, competencia, experiencia, formación, méritos y compromiso, teniendo presentes los objetivos de diversidad del Consejo, en concreto, en lo relativo a la formación académica y su experiencia profesional, y en diversidad de género, ya que uno de esos nombramientos fue el de una mujer, que además forma parte de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

Aena también sigue velando porque en el futuro siga existiendo en el seno del Consejo una diversidad, tanto en lo referido a la experiencia profesional, como a la edad de los miembros del Consejo.

Asimismo, se ha tenido en cuenta también la formación a la hora de valorar la diversidad en el Consejo y, por ello, durante 2020 se han llevado a cabo sesiones formativas para los miembros del Consejo de Administración, separadamente de las sesiones del Consejo, en días distintos y contando con asesores externos y Directivos de la Compañía, incorporando los puntos de interés que van surgiendo en el Consejo.

Por otro lado, el Reglamento del Consejo de Administración incorporó en la modificación realizada en julio de 2019 las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones de 20 de febrero de 2019 de la CNMV, relativas a la selección de los Consejeros, tales como procurar que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo cuente con conocimiento y experiencia en: a) Gobierno Corporativo, b) análisis y evaluación estratégica de Recursos Humanos, c) selección de Consejeros y Directivos, d) desempeño en funciones de alta dirección y e) diseño de políticas y planes retributivos de Consejeros y Alta Dirección, y que en su propuesta al Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo deberá identificar quién ha sugerido al candidato, dejar constancia de la evaluación realizada y de la adecuación del candidato a la categoría a la que haya sido adscrito, en el informe/propuesta que remita al Consejo para el nombramiento o reelección. Asimismo, se ha establecido en el Reglamento que las propuestas de nombramiento deberán ser justificadas, tanto en las circunstancias relativas al candidato, como en las específicas que hayan sido relevantes en la decisión.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Como se ha señalado, el apartado 7.(b) del artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, establece, entre las competencias de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, la consistente en fijar un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo e informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

Igualmente, como ya se ha explicado en el apartado C.1.5, la Política de Selección de Candidatos a Consejeros de Aena promueve la diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias, edad y género en el Consejo de Administración, y señala que en los procesos de selección de candidatos se evitará, en todo caso, cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación por razón de raza, nacionalidad, origen social, sexo, edad, estado civil, orientación sexual, religión, ideología política, discapacidad o cualquiera otra condición personal, física o social de las personas y que en todo caso, se procurará que, en el año 2022, el número de Consejeras suponga, al menos, el cuarenta por ciento (40%) de los miembros del Consejo, procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia y que favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género en el Consejo de Administración.

Para ello, tal y como establece la Política de Selección de Candidatos a Consejeros Aena cuenta para los procesos de selección de Consejeros con la colaboración de asesores externos, quienes presentan a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tres perfiles para cada candidato, habiéndose incluido entre los potenciales candidatos perfiles de Consejeras tras lo cual, la citada Comisión elabora la propuesta en el caso de Consejeros Independientes, y el informe en el caso de Consejeros Dominicales, proponiendo el mejor candidato de la terna, en cada caso.

Por otro lado, es práctica habitual en la Sociedad en la selección de Altos Directivos, que en la terna final haya al menos una mujer, habiendo alcanzado actualmente el número de mujeres en el Comité de Dirección Ejecutivo un porcentaje del 44,44%.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativa de Aena, en su informe anual sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros, informa favorablemente de la selección de los consejeros realizada durante el ejercicio 2020 en la medida en que todos los nombramientos se hicieron siguiendo los parámetros de idoneidad, competencia, experiencia, formación, méritos y compromiso de los consejeros propuestos, contemplados en la Política de Selección de Candidatos a Consejeros, promoviendo la diversidad capacidades, experiencias, edad y género en el Consejo de Administración, así como la consecución de un equilibrio del mismo en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

Concluye, además, la Comisión, sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de candidatos a Consejeros, que se ha conseguido el objetivo del 30% de representación de mujeres en el Consejo de Administración recomendado por la CNMV para 2020 y se ha favorecido el acercamiento al nuevo objetivo recomendado por la CNMV de al menos un 40% del total de miembros del Consejo de Administración a lo largo de 2022, objetivo en el que Consejo seguirá trabajando firmemente para alcanzar en la fecha propuesta

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]		Sí
	[ √ ]	No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Comisión Ejecutiva	El artículo 42 de los Estatutos Sociales de AENA establece que el Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión Ejecutiva con todas las facultades inherentes al Consejo de Administración excepto aquellas que tengan la consideración de indelegables en virtud de la ley, la normativa aplicable en materia de gobierno corporativo, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración. Por su parte, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración señala que la Comisión Ejecutiva tendrá capacidad decisoria de ámbito general y, consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración excepto las que tengan la consideración de indelegables en virtud de la ley, la normativa aplicable en materia de gobierno corporativo, los Estatutos Sociales o ese Reglamento.
CONSEJERO DELEGADO	Según se establece en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo ostenta la condición de Consejero Delegado de la Sociedad y tiene delegadas todas las facultades que legal y estatutariamente son delegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MAURICI LUCENA	AENA DESARROLLO	PRESIDENTE DEL CONSEJO	NO
BETRIU	INTERNACIONAL, S.M.E., S.A.	DE ADMINISTRACIÓN
DON FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	AENA DESARROLLO INTERNACIONAL, S.M.E., S.A.	CONSEJERO DELEGADO	SI
DON FRANCISCO JAVIER	AEROPORTOS DO	PRESIDENTE DEL CONSEJO	NO
MARÍN SAN ANDRÉS	NORDESTE DO BRASIL, S.A.	DE ADMINISTRACIÓN

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.	CONSEJERO
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	ACERINOX, S.A.	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El Reglamento del Consejo, en su artículo 29.1 (xii) establece que los Consejeros no podrán, salvo autorización expresa del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración, excluyendo (i) los Consejos Administración de sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad; (ii) los Consejos de Administración de sociedades familiares o patrimonios de los Consejeros o sus familiares; y (iii) los Consejos de los que formen parte por su relación profesional.

Además, en su artículo 26.3 establece que los Consejeros no podrán formar parte de más de tres Consejos de Administración de otras sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

No existen derechos acumulados por los Consejeros actuales en materia de pensiones.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JUAN CARLOS ALFONSO RUBIO	SECRETARIO GENERAL
DOÑA AMPARO BREA ÁLVAREZ	DIRECTORA DE INNOVACIÓN, SOSTENIBILIDAD Y EXPERIENCIA CLIENTE
DOÑA MARIA JOSÉ CUENDA CHAMORRO	DIRECTORA GENERAL COMERCIAL E INMOBILIARIA
DON ANTONIO JESÚS GARCÍA ROJAS	DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA MARÍA GÓMEZ RODRÍGUEZ	DIRECTORA DE COMUNICACIÓN
DOÑA BEGOÑA GOSÁLVEZ MAYORDOMO	DIRECTORA DE ORGANIZACIÓN Y RECURSOS HUMANOS
DON JOSÉ LEO VIZCAÍNO	DIRECTOR ECONÓMICO-FINANCIERO
DON FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	DIRECTOR GENERAL DE AEROPUERTOS
DON MARÍA ÁNGELES RUBIO ALFAYATE	DIRECTORA DE AENA INTERNACIONAL
DON ÁNGEL LUIS SANZ SANZ	DIRECTOR DE LA OFICINA DE LA PRESIDENCIA, REGULACIÓN Y POLÍTICAS PÚBLICAS

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.236

D. Francisco Javier Marín San Andrés, fue nombrado el 29 de octubre de 2020 Consejero Ejecutivo de la Sociedad, por tanto en la remuneración total de la alta Dirección, se ha tenido en cuenta solamente lo percibido por D. Francisco Javier Marín San Andrés desde el 1 de enero de 2020 hasta el 29 de octubre de 2020.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La Sociedad aprobó en su reunión del Consejo de Administración de 23 de febrero de 2016 una Política de Selección de candidatos a consejeros que ha sido modificada por última vez el 22 de diciembre de 2020.

En la Política se establece que en la selección de candidatos se partirá de un análisis de las necesidades de la Sociedad, que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, que elevará sus propuestas al Consejo de Administración.

La Sociedad deberá contar con la colaboración de asesores externos en la selección de candidatos cuando se trate de procesos de selección de Consejeros Independientes, siendo optativa la colaboración de dichos asesores externos cuando se trate de la selección de Consejeros Dominicales. En este proceso de selección de candidatos se evitará, en todo caso, cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación por razón de raza, nacionalidad, origen social, sexo, edad, estado civil, orientación sexual, religión, ideología política, discapacidad o cualquiera otra condición personal, física o social de las personas y en concreto, se procurará que en el año 2022 el número de Consejeras represente al menos el cuarenta por ciento (40%) del total de miembros del Consejo de Administración.

La empresa contratada para llevar a cabo los trabajos necesarios para la selección de candidatos presentará los informes elaborados sobre los candidatos seleccionados, presentando a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tres perfiles para cada candidato y, tras el análisis de estos informes por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, ésta elaborará las propuestas de nombramiento de Consejeros, eligiéndose al mejor candidato de la terna en cada caso.

En el caso de reelección de Consejeros, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo elaborará las propuestas, tras el análisis, tanto del Curriculum de los Consejeros como de la trayectoria de éstos en el Consejo de Administración de la Sociedad y las opiniones favorables a la reelección que sobre ellos tengan el resto de Consejeros, sin que sea necesario contar con asesoramiento externo.

Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de Administración, corresponden a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo si se trata de Consejeros Independientes, y al propio Consejo de Administración en los demás casos, debiendo ir precedida de un informe justificativo de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

El procedimiento debe desarrollarse permitiendo el cumplimiento del principio de composición equilibrada del Consejo en cuanto a las clases de Consejeros que se contemplan en el artículo 8.4 del Reglamento del Consejo.

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad serán nombrados por la Junta General de Accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio Consejo de Administración por cooptación, quedando el nombramiento condicionado a su ratificación por la siguiente Junta General de Accionistas.

Además de lo establecido en la citada Política de Selección de Candidatos a Consejeros, el procedimiento de selección y reelección de consejeros está regulado en los artículos 31, 33 y 34 de los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, el Título III (Designación y ceses de Consejeros) en los artículos 9 (selección e Consejeros), 10 (Nombramiento), 11 (Duración del cargo), 12 (Reelección), 13 (Dimisión, separación y cese) y 14 (Deliberaciones y votaciones sobre designación y cese de Consejeros).

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Para la Evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración del ejercicio 2019, Aena realizo la evaluación internamente, y fruto de dicha evaluación el Consejo de Administración de Aena, en su sesión de fecha 28 de enero de 2020, estableció las siguientes propuestas de actuación para el año 2020:

• Establecer una reunión anual específica para revisar la estrategia de la Sociedad.

• Selección de Consejeros atendiendo a criterios de diversidad de género.

• Establecimiento de indicadores para seguimiento e información al Consejo de Administración en materia de Seguridad de la Información. - Mejora en la recepción de información inicial facilitada a los nuevos Consejeros.
• Establecer una reunión específica en la Comisión de Auditoría para información relativa a Cumplimiento Normativo.
• Revisión del Reglamento Interno de Conducta (RIC) en los Mercados de Valores.

Las propuestas han sido implementadas a lo largo del año 2020, salvo a las relativas a la reunión anual específica para revisar la estrategia de la Sociedad, ya que debido a la situación creada por la crisis ocasionada por el Covid-19, el Consejo de Administración acordó aplazar esta reunión específica para cuando existiera más visibilidad de la evolución del sector aeroportuario; y la relativa a la reunión específica de la Comisión de Auditoría para información relativa a Cumplimiento Normativo, ya que, igualmente, debido a la crisis provocada por el Covid-19 ha habido más reuniones de la Comisión de las inicialmente programadas donde debían tratarse asuntos de carácter urgente y no ha habido una reunión específica para tratar el Cumplimiento Normativo, pero sí se han tratado los temas relativos al mismo amplia y periódicamente en las reuniones de las Comisiones de Auditoría.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración de Aena evalúa su desempeño con periodicidad anual conforme a la normativa aplicable y al artículo 19.8 del Reglamento del Consejo de Administración. Siguiendo la Recomendación nº 36 del Código de Buen Gobierno de la CNMV, y las indicaciones de la Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones de la CNMV se han evaluado las siguientes áreas:

• Calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones especializadas, incluyendo el grado de aprovechamiento efectivo por parte del consejo y de las comisiones de las aportaciones de sus miembros.

• El tamaño, composición y diversidad del Consejo y de las comisiones.

• Desempeño del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad.
• Desempeño y aportación de cada consejero, prestando especial atención a los Presidentes de las distintas Comisiones.
• La frecuencia y duración de las reuniones.
• El orden del día y la suficiencia del tiempo dedicado a tratar los distintos temas en función de su importancia.
• El Desempeño del Consejero Coordinador y del Secretario del Consejo.
• La calidad de la información recibida.

• La amplitud y apertura de debates, evitando el pensamiento de grupo.

• Si el proceso de toma de decisiones dentro del Consejo se ve dominado o fuertemente influenciado por un miembro o un grupo reducido de miembros.

• Este año se han añadido preguntas relativas a las actuaciones de la Sociedad s llevadas a cabo como consecuencia de la crisis ocasionada por el Covid-19, habiéndose añadido además un bloque de preguntas relativas al funcionamiento de las reuniones del Consejo de Administración de manera telemática.

La evaluación del ejercicio 2020 se ha realizado internamente sin asistencia de un consultor externo. El objeto de la evaluación ha sido el Consejo de Administración en su conjunto, así como sus Comisiones, habiendo incluido la evaluación una sección especial a fin de evaluar el grado de cumplimiento del plan de acción para el ejercicio 2020 aprobado por el Consejo de Administración para la implementación de mejoras identificadas como consecuencia de la autoevaluación llevada a cabo en el ejercicio anterior.

La metodología utilizada, en coherencia con la utilizada en años anteriores, ha sido la obtención de información de los distintos consejeros mediante (i) la cumplimentación, desde un punto de vista cuantitativo y cualitativo, de un cuestionario de evaluación conteniendo distintas preguntas sobre los puntos objeto de la evaluación.

El resultado del proceso de evaluación se incluyó en un informe presentado en la Comisión de Auditoría de fecha 21 de enero de 2021 y en la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de fecha 26 de enero de 2021. El Consejo de Administración en sesión celebrada el 26 de enero de 2021 aprobó los resultados de la evaluación del ejercicio 2020 y las medidas a implementar como parte del plan de acción correspondiente al ejercicio 2021.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica, ya que no ha habido asesoramiento externo en la evaluación del Consejo de Administración en el ejercicio 2020.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Además de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente establecidos, el artículo 13 del Reglamento del Consejo establece:

"(…) 3. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

(i) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el presente Reglamento.

(ii) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.

(iii) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad.

(iv) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en el presente Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

(v) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen venda total o parcialmente su participación accionarial con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. El número de Consejeros Dominicales propuestos por un accionista deberán minorarse en proporción a la reducción de su participación en el capital social de la Sociedad.

(vi) Cuando un Consejero Independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.5 de este Reglamento.

1. En cualquiera de los supuestos indicados en el apartado anterior, el Consejo de Administración requerirá al Consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas.

2. Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en los apartados (v) y (vi) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del Consejero.

3. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos anteriormente, aquélla quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.

4. En el supuesto de dimisión o cese de un Consejero con anterioridad a la terminación del plazo de duración de su nombramiento, el Consejero deberá explicar las razones de su dimisión/cese en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. En todo caso el motivo del cese deberá incluirse en el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad".

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción de los requisitos

El artículo 15.5 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Presidente del Consejo de Administración será en todo caso el primer ejecutivo de la Sociedad.

Adicionalmente, el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo establece que el Presidente ostentará la condición de Consejero Delegado de la Sociedad para cuyo nombramiento se requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 20.2 del Reglamento del Consejo establece que cuando los consejeros excepcionalmente no puedan asistir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración, procurarán transferir su representación a otro miembro del Consejo de Administración que ostente su misma condición, incluyendo las oportunas instrucciones lo más precisas posible. Los Consejeros Externos sólo podrán delegar su representación en otro Consejero Externo. La representación deberá ser conferida por escrito y con carácter especial para cada sesión.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo	0
sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría	8
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	8
Número de reuniones de Comisión Ejecutiva	4

Entre las 13 reuniones, una de ellas, la del día 9 de octubre de 2020 se celebró por el procedimiento escrito y sin sesión, para adoptar el acuerdo relativo a la celebración de la Junta General de Accionistas por medios exclusivamente telemáticos, siendo la citada fecha de 9 de octubre, la de recepción del último de los votos emitidos por los miembros del Consejo de Administración, al amparo de lo establecido en el artículo 248.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC") y de conformidad con lo previsto en el artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio ("RRM").

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	87,18
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	98,97

Se ha considerado como asistencia presencial, tanto la asistencia física, como por medios telemáticos (por teléfono o video conferencia). Tan solo una de las reuniones del consejo de administración se ha celebrado por escrito y sin sesión (ver apartado C.1.25).

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí

[ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON MAURICI LUCENA BETRIU	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON JOSÉ LEO VIZCAÍNO	DIRECTOR ECONÓMICO FINANCIERO

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

La Comisión de Auditoría, conforme al artículo 23.7 del Reglamento del Consejo de Administración vela porque el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JUAN CARLOS ALFONSO RUBIO

Dª Matilde García Duarte desempeñó el cargo de Secretaria no Consejera hasta el 15 de enero de 2018, fecha en la que fue nombrado Secretario no Consejero D. Juan Carlos Alfonso Rubio.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

De acuerdo con el artículo 23.9 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoría se encarga de las siguientes funciones: "[…]

(iii) Asegurar y preservar la independencia del auditor externo en el ejercicio de sus funciones y, a tal efecto:

• Asegurarse de que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional de los Mercados de Valores el cambio de auditor externo y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

• Asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor externo y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

• En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

• Velar para que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

(iv) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de

los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sociedades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas sociedades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

(v) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

(vi) En su caso, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran.

(vii) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad".

La Comisión de Auditoría procederá a preparar en los primeros meses del ejercicio, y en todo caso antes de la emisión de informe de auditoría de cuentas, el informe sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría de conformidad con el artículo 23.9 del Reglamento del Consejo de Administración.

La Dirección Económico-Financiera coordina las relaciones con analistas financieros, bancos de inversión, inversores institucionales y minoristas y agencias de calificación en su caso, gestionando tanto sus peticiones de información como las de inversores institucionales o particulares sobre la base de los principios de transparencia, no discriminación, veracidad y fiabilidad de la información suministrada.

Para ello, Aena dispone de diversos canales de comunicación, tales como la publicación de la información relativa a los resultados trimestrales y otros eventos puntuales como los relativos a la presentación de resultados o relacionados con operaciones corporativas, y comunicación directa con la dirección de relación con inversores a través de una dirección de correo electrónico y de un teléfono de contacto.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
  • [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	83	39	122
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	39,10	19,10	29,20

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	44,44	44,44

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El artículo 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración y el 36 de los Estatutos Sociales establecen que el Presidente realizará la convocatoria de las sesiones ordinarias del Consejo. Se efectuará por carta, correo electrónico, u otros medios de comunicación telemática que aseguren su recepción, con la antelación necesaria para que los Consejeros tengan acceso a ella y no más tarde del tercer día anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración. La convocatoria incluirá el Orden del Día de la sesión y se acompañará de la información escrita relevante para la adopción de las decisiones, indicando con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Asimismo, a raíz de la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración del ejercicio 2017, el Consejo aprobó, con fecha 19 de diciembre de 2017, entre otros, el siguiente punto de mejora implementado durante el ejercicio 2018: Envío de la documentación con un mínimo de 5 días de antelación, salvo razones justificadas.

Además, la Secretaría del Consejo de Administración tiene implementada una aplicación de gestión del Consejo de Administración que permite a los Consejeros contar con toda la información de forma inmediata y en formato electrónico en todos sus dispositivos de una forma fácil y rápida.

• C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

Explique las reglas

De conformidad con el artículo 13.3 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, cuando: (i) por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento; (ii) por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad; (iii) perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejeros de la Sociedad; (iv) su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en el presente Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social; (v) desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen venda total o parcialmente su participación accionarial con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. El número de Consejeros Dominicales propuestos por un accionista deberá minorarse en proporción a la reducción de su participación en el capital social de la Sociedad; y (vi) un Consejero Independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.5 de este Reglamento.

Por su parte, la Política de Selección de Candidatos a Consejeros establece, en su cláusula 4 que, no podrán ser considerador como candidatos a consejeros quienes:

(i) se encuentren incursos en las prohibiciones o supuestos de incompatibilidad previstos en la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales aplicables; (ii) permanezcan a más de tres Consejos de Administración de otras sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras y (iii) no cumplan con los requisitos que, en su caso, prevean los Estatutos Sociales, Reglamentos y demás normas internas de la Sociedad.

• C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

-

• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
• C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	11
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CONSEJEROS EJECUTIVOS (PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO Y DIRECTOR GENERAL DE AEROPUERTOS) Y ALTA DIRECCIÓN	En el caso de terminación del contrato mercantil con el Consejero Delegado por desistimiento de la Sociedad en ausencia de alguna de las causas siguientes: conducta desleal o gravemente perjudicial para los intereses de la Sociedad o que suponga un incumplimiento de sus obligaciones, así como en caso de que el contrato termine por decisión unilateral del consejero como consecuencia del incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad de sus obligaciones, el Consejero Delegado, al no tener la condición de funcionario o empleado del sector público estatal, autonómico o

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	local, tendrá derecho a una indemnización equivalente a siete días de retribución anual en metálico, por año de servicio, con el límite de seis mensualidades. En caso de extinción por mutuo acuerdo entre las partes o por dimisión del Consejero Delegado, sin que medie incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad, éste no tendrá derecho a indemnización alguna. El plazo de preaviso
	previsto en el contrato es de 15 días naturales tanto para la Sociedad como para el Consejero Delegado. En caso de incumplimiento de dicho plazo, se establece una obligación de indemnización en una cuantía equivalente a la retribución correspondiente al periodo de preaviso incumplido. No existen pactos acordados de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización.
	Respecto al Consejero que ocupa el cargo de Director General de Aeropuertos que tiene la condición de empleado de entidad integrante del sector público estatal con reserva de puesto, no tiene derecho a indemnización alguna en caso de dimisión o cese en su cargo, excepto la prevista por incumplimiento del preaviso correspondiente que es de 15 días naturales para la Sociedad y 3
	meses para el Directivo. No existen pactos acordados de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización. Los altos directivos que tienen la condición de empleado del sector público estatal, con reserva de puesto de trabajo, no tienen derecho a indemnización alguna al término de su cargo. En caso de tener esta condición sólo tendrán derecho a indemnización si se produce
	falta de preaviso. Los altos directivos que no tienen la condición de empleado del sector público con reserva de puesto de trabajo, en el caso de terminación del contrato por desistimiento de la Sociedad en ausencia de alguna de las causas siguientes: conducta desleal o gravemente perjudicial para los intereses de la Sociedad o que
	suponga un incumplimiento de sus obligaciones, así como en caso de que el contrato termine por decisión unilateral del directivo como consecuencia del incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad de sus obligaciones, tendrán derecho a una indemnización equivalente a siete días de retribución anual en metálico, por año de
	servicio, con el límite de seis mensualidades, así como, en su caso, al preaviso incumplido. En ningún caso los directivos tendrán derecho a indemnización si la extinción se produce por mutuo acuerdo entre las partes o por dimisión del directivo sin que medie incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

Las condiciones básicas de los contratos de Alta Dirección, así como las del Consejero Delegado son aprobadas por el Consejo de Administración.

En la Junta General de Accionistas se aprueba de forma consultiva el Informe de remuneración de los Consejeros.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	PRESIDENTE	Independiente
DON FRANCISCO FERRER MORENO	VOCAL	Dominical
DON JAIME TERCEIRO LOMBA	VOCAL	Independiente
DOÑA MARTA BARDÓN FERNÁNDEZ-PACHECO	VOCAL	Dominical
DON JUAN RÍO CORTÉS	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	0,00

El 29 de octubre de 2020, con motivo del vencimiento del cargo de Consejero de D. José Luis Bonet Ferrer, y como consecuencia de ello como miembro de la Comisión de Auditoría, quedó una vacante en la citada Comisión. El 22 de diciembre de 2020, el Consejo Administración de Aena, ante la dimisión de D. Jordi Hereu Boher, nombró por el procedimiento de Cooptación a D. Juan Río Cortés como Consejero Independiente y ante su experiencia y conocimientos, se le nombró miembro de la Comisión de Auditoría.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las funciones y el funcionamiento de la Comisión de Auditoría están descritos en el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración y de manera resumida son las siguientes:

Competencias

La principal función de la comisión de Auditoría es la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión velando porque el Consejo de Administración procure que las cuentas se presenten a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores, expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

^- En relación con sistemas de información y control interno, corresponderá a la Comisión de Auditoría:

^? Supervisar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera y revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos.

^? Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales estableciendo mecanismos de supervisión.

? Coordinar y recibir información de los Órganos encargados del Cumplimiento, así como revisar la política de cumplimiento normativo y demás políticas y procedimientos para prevenir conductas inapropiadas, así como la supervisión de la gestión del Canal Denuncias. - En relación con el auditor externo:

? Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de auditores de cuentas, y recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones, e informe además sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

? Asegurar y preservar la independencia del auditor externo en el ejercicio de sus funciones, elaborando un informe que expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida.

? Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo.

? Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones reservadas al Consejo de Administración, sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, los folletos de emisión, admisión y demás documentación relativa a emisiones o admisiones de acciones, la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales (así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo) y las operaciones vinculadas.

• En relación con la auditoría interna:

? La Sociedad dispondrá de una unidad que asuma la función de auditoría interna que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno que funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión de Auditoría, y que la Comisión de Auditoría velará por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, y propondrá la lección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría.

? El responsable de la unidad presentará a la Comisión de Auditoría su plan anual de trabajo informando directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades.

• En relación con la política de control y gestión de riesgos:

? La Comisión de Auditoría deberá identificar distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance, y supervisará que la Sociedad dispone de una unidad que lleve a cabo la función interna de control y gestión de riesgos.

• La Comisión de Auditoría supervisará la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

• La Comisión de Auditoría deberá ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración, sobre sus condiciones económicas y su impacto contable.

Funcionamiento

• La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos (2) de sus miembros, del Presidente del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o, en su caso, del Consejero Delegado, haciéndolo, no obstante cada vez que el Consejo de Administración solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de esta Comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus fines.

• La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros, adoptándose los acuerdos por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.

[CONTINÚA EN EL APARTADO H]

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	DOÑA LETICIA IGLESIAS
	HERRAIZ / DON FRANCISCO
Nombres de los consejeros	FERRER MORENO / DON JAIME
con experiencia	TERCEIRO LOMBA / DOÑA
	MARTA BARDÓN FERNÁNDEZ
	PACHECO / DON JUAN RÍO CORTÉS
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	09/04/2019

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo
Nombre	Cargo	Categoría
DON ÁNGEL LUIS ARIAS SERRANO	VOCAL	Dominical
DON AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSEP ANTONI DURAN I LLEIDA	VOCAL	Independiente
TCI ADVISORY SERVICES LLP	VOCAL	Dominical
DOÑA IRENE CANO PIQUERO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	0,00

El 22 de diciembre de 2020, D. Jordi Hereu Boher presentó su dimisión como miembro del Consejo de Administración de Aena y, en consecuencia, como miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, debido a su nuevo nombramiento como Presidente en otra compañía que limitaba su tiempo disponible para compatibilizar su cargo como Consejero de Aena. En su lugar, se nombró a Dña. Irene Cano Piquero como nuevo miembro de esta Comisión.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las competencias, organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo están definidas en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, y de manera resumida son las siguientes: Composición

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se constituye como un órgano interno con facultades de evaluación y control del gobierno corporativo de la Sociedad y debe estar compuesta por 5 miembros, que deberán ser Consejeros Externos, Independientes y serán designados procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar, debiendo ser el Presidente de la misma un Consejero Independiente, y la designación de los miembros se efectuará por el Consejo de Administración por mayoría absoluta.

El Secretario de la Comisión podrá ser uno de sus miembros o bien el Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración. En este último caso el Secretario podrá no tener el carácter de miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Competencias

• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo e informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, asegurándose de que se informa de ello en el Informe anual de Gobierno Corporativo.

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración y definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido, y elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas, debiendo dejar constancia de la justificación de la adecuación del candidato.

• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

• Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros realizada por el Consejo de Administración, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

• Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos.

• Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

• Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, y verificar que la política de remuneraciones se aplica adecuadamente.

• Determinar el régimen de retribución complementaria del Presidente y del Consejero Delegado. La retribución básica, que constituye la retribución mínima obligatoria, se fijará por el Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas.

• Informar de los planes de incentivos.

• Elaborar y verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluidos, el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

• Proponer las oportunas modificaciones del presente Reglamento al Consejo de Administración; examinar el cumplimiento de los reglamentos internos (incluyendo los códigos internos de conducta) y de las reglas de gobierno corporativo; revisar periódicamente la política y la estrategia de responsabilidad corporativa, asegurando que se enfoquen a alcanzar una mayor sostenibilidad social y ambiental y en especial impulsar una estrategia coordinada para la acción social, el patrocinio y mecenazgo coherente con las políticas de la Sociedad; y coordinar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, respecto, entre otros a cuestiones medioambientales, sociales, éticas, relativas al personal y respecto a los Derechos Humanos o diversidad.

• Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. - Apoyar y asegurar la contribución de Aena a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas.

Funcionamiento

• La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el ejercicio de sus competencias. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos (2) de sus miembros y cada vez que el Consejo de Administración solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de esta comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus fines, pudiendo el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado solicitar reuniones informativas de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, con carácter excepcional.

• La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.

[CONTINÚA APARTADO H]

Comisión Ejecutiva
Nombre	Cargo	Categoría
DON MAURICI LUCENA BETRIU	PRESIDENTE	Ejecutivo
DOÑA ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	VOCAL	Dominical
DON FRANCISCO FERRER MORENO	VOCAL	Dominical
DON JAIME TERCEIRO LOMBA	VOCAL	Independiente
TCI ADVISORY SERVICES LLP	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	20,00
% de consejeros dominicales	60,00
% de consejeros independientes	20,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

Funciones, organización y funcionamiento: (Artículo 22 del Reglamento del Consejo)

1. La Comisión Ejecutiva se reunirá con la frecuencia necesaria, a juicio del Presidente o siempre que lo soliciten tres de sus miembros. 7. La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros.

^"[…] (ii) Competencias

^5. Sin perjuicio de la delegación de facultades en favor del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado o del Vicepresidente del Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva tendrá capacidad decisoria de ámbito general y, consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración excepto las que tengan la consideración de indelegables en virtud de la ley, la normativa aplicable en materia de gobierno corporativo, los Estatutos Sociales o este Reglamento. (iii) Funcionamiento

1. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.

(iv) Relaciones con el Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración tendrá conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Ejecutiva y todos sus miembros recibirán copia de las actas de las reuniones de la Comisión Ejecutiva".

Las actuaciones llevadas a cabo por la Comisión Ejecutiva en las 4 reuniones celebradas en 2020 han sido actuaciones encaminadas a agilizar los trámites para poder proveer a la Compañía de los recursos financieros necesarios para afrontar la situación de incertidumbre a futuro y contar con los recursos suficientes que permitieran continuar con la actividad operativa ordinaria, para poder hacer frente a la crisis provocada por el Covid-19.

Para ello se adoptó la medida de autorizar al Consejero Delegado, de forma solidaria, para que pudiera suscribir cuantos documentos públicos o privados, incluidos de subsanación y aclaración, fueran necesarios para la adopción de medidas en relación al endeudamiento de la Compañía.

Igualmente, y también debido a la crisis provocada por el Covid-19, se consideró necesario flexibilizar el régimen de contratación de la Compañía, al objeto de poder realizar de forma ágil e inmediata las nuevas contrataciones, modificaciones o resoluciones de los contratos vigentes que necesarios, con la finalidad de reducir costes y modificar el objeto de los contratos adaptándolos a la nueva situación y reducir, eventualmente, costes operativos, por lo que la Comisión acordó delegar en el Consejero Delegado las competencias que se reservan al Consejo de Administración en materia de contratación, durante un plazo de tres meses o mientras durara el Estado de Alarma, si este plazo fuera mayor, sin perjuicio de que el Consejo de Administración mantuviera sus competencias en esta materia y se informara de los acuerdos adoptados con la máxima celeridad y, al menos, en el primer Consejo de Administración que se celebrara con posterioridad a la adopción de los mismos.

En otra de las reuniones, también con motivo del fuerte impacto económico a nivel global y su repercusión en los niveles de tráfico aéreo, Aena apreció la necesidad de aprobar un incentivo extraordinario con el objetivo de estimular la reanudación del tráfico y fomentar el tráfico entre el 1 de julio de 2020 y el 31 de marzo de 2021, en aras de lograr un mayor beneficio para la Compañía. Por ello, la Comisión acordó, por unanimidad, la aprobación del incentivo comercial extraordinario COVID-19.

Finalmente, en las 2 últimas reuniones se acordaron los inicios y adjudicaciones de varios expedientes de contratación que, por su especial relevancia, era conveniente aprobar antes de la celebración del Consejo de Administración de esos meses.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría	2	40,00	2	40,00	1	20,00	1	20,00
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	1	20,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión Ejecutiva	1	20,00	1	20,00	1	20,00	2	40,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las comisiones del Consejo se encuentra recogida en los siguientes preceptos:

• Comisión Ejecutiva: Artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 42 de los Estatutos Sociales.

• Comisión de Auditoría: Artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 43 de los Estatutos Sociales.

• Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo: Artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 44 de los Estatutos Sociales.

El lugar en el que dicha regulación está disponible es:

http://www.aena.es/csee/Satellite/Accionistas/es/Page/1237572367889//Informacion-general.html

http://www.aena.es/csee/Satellite/Accionistas/es/Page/1237568522634//Gobierno-corporativo.html

Las comisiones de Auditoría y la de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo han elaborado una memoria sobre las actividades de las comisiones durante el ejercicio 2020, que han sido publicadas en la página web de la sociedad: http://www.aena.es/csee/Satellite/Accionistas/es/Page/1445443644778/1237568522634/Otros-informes.html

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El artículo 5.4.(xx) del Reglamento del Consejo de Administración reserva al Consejo de Administración la competencia para aprobar, previo Informe de la Comisión de Auditoría, las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los Consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Solo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:

a) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén básicamente estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes.

b) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate. c) Que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.

Por su parte, el artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que:

"1. El Consejo de Administración conocerá de las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo o con personas a ellos vinculadas. La realización de dichas operaciones o transacciones requerirá la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, que deberá ser aprobada con el voto favorable de, al menos, el ochenta por ciento (80%) de los Consejeros, presentes o representados, en la referida reunión.

Los Consejeros a los que afecten las mencionadas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ella.

1. La autorización prevista en el apartado anterior no será precisa, sin embargo, cuando se refiera a operaciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(i) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén básicamente estandarizadas y se apliquen habitualmente a los clientes que contraten el tipo de producto o servicio de que se trate.

(ii) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate o, cuando las operaciones se refieran a bienes o servicios en los que no existen tarifas establecidas, en condiciones habituales de mercado, semejantes a las aplicadas en relaciones comerciales mantenidas con clientes de similares características.

(iii) Que su cuantía no supere el uno por ciento (1 %) de los ingresos anuales de la Sociedad.

Si se cumplen estas condiciones, los Consejeros afectados no estarán obligados a informar de dichas operaciones ni a recabar preventivamente al consejo su autorización.

1. Las indicadas operaciones se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en el informe anual de gobierno corporativo y en la información pública periódica en los términos previstos en la normativa aplicable.

2. Excepcionalmente, cuando razones de urgencia así lo aconsejen, las operaciones vinculadas podrán autorizarse por la Comisión Ejecutiva, con posterior ratificación del Consejo de Administración".

Además de lo establecido en el reglamento del Consejo existe un "Procedimiento interno para la aprobación de las operaciones vinculadas", que fue revisado favorablemente por la Comisión de Auditoría y aprobado posteriormente por el Consejo de Administración en su reunión de 24 de octubre de 2017.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ENAIRE	AENA, S.M.E., S.A.	Contractual	Prestación de servicios	495
ENAIRE	AENA, S.M.E., S.A.	Contractual	Recepción de servicios	113.346

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ENAIRE	AENA, S.M.E., S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	37.688
ENAIRE	AENA DESARROLLO INTERNACIONAL, S.M.E., S.A.	Contractual	Prestación de servicios	937
ENAIRE	SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO INTERNACIONAL DE LA REGIÓN DE MURCIA, S.M.E., S.A.	Contractual	Recepción de servicios	293

Las operaciones significativas de Aena, S.M.E., S.A. con Enaire son las relativas a:

• Servicios auxiliares y de apoyo asociados necesarios para la prestación del servicio ATS y CNS, incluidos en el "Acuerdo de prestación de servicios de navegación aérea entre ENAIRE y AENA".

• Acuerdo de ATM (Air Traffic Management) y CNS (Communication, Navigation, Surveillance) "Acuerdo de prestación de servicios de navegación aérea entre ENAIRE y AENA";

• Contrato de reconocimiento de deuda financiera entre AENA S.M.E., S.A. y su matriz ENAIRE;

• Acuerdo de prestación de servicio de verificación en vuelo;

• Acuerdo de ATM (Air Traffic Management) y CNS (Communication, Navigation, Surveillance) "Acuerdo de prestación de servicios de navegación aérea entre ENAIRE y AIRM".

Las cuantías relativas a "recepción de servicios" y "acuerdos de financiación: préstamos", deberían reflejarse en negativo.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

Ningún miembro del Consejo de Administración, ningún otro miembro de la alta dirección de la sociedad, ninguna persona representada por un consejero o miembro de la alta dirección, ni ninguna sociedad donde sean consejeros, miembros de la alta dirección o accionistas significativos dichas personas ni personas con las que tengan acción concertada o que actúen a través de personas interpuestas en las mismas, ha realizado transacciones inhabituales o relevantes con las sociedad.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

No aplica

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
INECO	Recepción de servicios y adquisición de inmovilizado	6.042
ISDEFE	Recepción de servicios y adquisición de inmobilizado	3.669
AEMET	Recepción de servicios	11.033
SENASA	Recepción de servicios	1.210
AMP	Prestación de servicios	4.023
CONSEJO SUPERIOR DE INVESTIGACIONES CIENTÍFICAS (CSIC)	Donación para colaborar en la investigación del Covid-19	2.000

Todas las cuantías relativas a "Recepción de servicios" y "adquisición de inmobilizado" deberían reflejarse en negativo

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

A efectos de lo establecido en este apartado, se entiende por personas vinculadas las personas a que se refiere el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

CONSEJEROS. Las situaciones de conflicto de interés que puedan afectar a los consejeros de la sociedad están reguladas en el artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración, del que cabe destacar las siguientes obligaciones:

Los Consejeros no podrán realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

Ningún Consejero, ni persona vinculada a éste, podrá desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúe en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Los Consejeros deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto, salvo aquellos acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado.

Ningún Consejero ni persona vinculada a este podrá realizar, directa o indirectamente, operaciones o transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades de su grupo cuando dichas operaciones no cumplan simultáneamente las condiciones establecidas en el artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración, referido a las operaciones vinculadas, a no ser que se informe anticipadamente al Consejo de Administración y éste, apruebe la transacción, de conformidad con lo establecido en el artículo 5.4 (xx) del Reglamento del Consejo de Administración.

Los Consejeros están obligados a comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto de interés, directo o indirecto, que pudiera tener con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiere.

No obstante, lo anterior, la Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en los párrafos anteriores en casos singulares autorizando la realización por parte de un Consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de un tercero, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez (10) por ciento de los activos sociales. En los demás casos, la autorización podrá ser también otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los Consejeros que la concedan respecto del Consejero dispensado, y será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

La obligación de no competir con la Sociedad sólo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. Dicha dispensa se concederá mediante un acuerdo expreso y separado de la Junta General.

MECANISMOS DE IDENTIFICACIÓN Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS. El referido artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que los Consejeros deberán informar a la Sociedad, a través de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, de todos los puestos que desempeñen y de las actividades que realicen en otras sociedades o entidades, de los cambios significativos en su situación profesional, de las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad.

Los Consejeros no podrán, salvo autorización expresa del Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos Retribuciones y Gobierno Corporativo, formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración, excluyendo (i) los Consejos Administración de sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad; (ii) los Consejos de Administración de sociedades familiares o patrimonios de los Consejeros o sus familiares; y (iii) los Consejos de los que formen parte por su relación profesional. Determina asimismo el Reglamento que no podrán formar parte de más de tres (3) Consejos de Administración de otras sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsa de valores nacionales o extranjeras.

Dado que ningún Consejero, ni persona vinculada a éste, podrá realizar directa o indirectamente operaciones o transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades de su grupo cuando dichas operaciones no cumplan simultáneamente las condiciones antes indicadas, se exige como mecanismo que el Consejero informe previamente al Consejo de Administración de la transacción profesional o comercial que quiera realizar

[CONTINÚA EN APARTADO H]

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

	[ √ ]	Sí
[ ]		No

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

Se informa y publica en el Informe de Gestión que acompaña Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas y en el epígrafe D.2 del IAGC.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

Explicado en el epígrafe D.1 del IAGC

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

Aena tiene implantado un Sistema de Control y Gestión de Riesgos (en lo sucesivo, el Sistema de Gestión de Riesgos o el Sistema) que categoriza los riesgos estratégicos, operacionales, financieros, tecnológicos, legales y de cumplimiento (incluyendo los de la normativa fiscal) y de información, priorizándolos conforme a su criticidad en función de su impacto (económico, operativo y reputacional) y probabilidad de ocurrencia. Este Sistema desarrolla los principios definidos en la Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración de Aena y cuya última actualización fue realizada en diciembre de 2020.

El objeto de la Política de Control y Gestión de Riesgos es asegurar un marco general adecuado de control y gestión de las amenazas e incertidumbres de cualquier naturaleza que pudiesen afectar a Aena, considerando los distintos tipos de riesgos financieros y no financieros a los que se enfrenta la Sociedad que incluyen, en la medida que sean significativos, riesgos operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos, reputacionales (incluidos los relacionados con la corrupción) y económicos, de los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

Todos los riesgos identificados son categorizados y priorizados en el Mapa de Riesgos corporativo. Cada riesgo está gestionado, al menos, por una Dirección Corporativa, responsable de documentar su gestión de acuerdo a los parámetros definidos y aprobados en la Política de Control y Gestión de Riesgos, orientados a:

• Contribuir al logro de los objetivos estratégicos.
• Defender los derechos de los accionistas y de cualquier otro grupo de interés significativo de Aena.
• Proteger la solidez financiera y la sostenibilidad de Aena.
• Facilitar el desarrollo de las operaciones en los términos de seguridad y calidad previstos.
• Proteger la reputación de Aena.

El Mapa de Riesgos corporativo ha sido actualizado por el Comité de Dirección Ejecutivo con una periodicidad semestral, a partir de la información aportada por las Direcciones Corporativas, siendo supervisado y evaluado por la Comisión de Auditoría. El mapa de riesgos es aprobado, en última instancia, por el Consejo de Administración con un carácter anual.

El Sistema de Gestión de Riesgos de Aena es un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles y que funciona de forma integral y continua, centralizándose su gestión en las diferentes áreas corporativas de negocio y soporte. El enfoque metodológico del Sistema está basado en el marco de control interno COSO III y comprende las siguientes etapas:

1) Identificación de riesgos

• 2) Evaluación de riesgos
• 3) Gestión de riesgos
• 4) Reporte y monitorización de los riesgos
• 5) Actualización de riesgos
• 6) Supervisión del sistema de control y gestión de riesgos

Los riesgos inherentes al desarrollo internacional de Aena forman parte integral de su Sistema de Gestión de Riesgos. Los principios fundamentales de la gestión de riesgos aplicables en las filiales London Luton Airport Operations Ltd. (LLAOL) y Aeroportos do Nordeste do Brasil S.A. (ANB) son consistentes con los contenidos en la Política de Control y Gestión de Riesgos de Aena, adaptando la gestión de riesgos empresariales a sus dimensiones y realidad económica.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los roles y responsabilidades de las áreas involucradas en la gestión de riesgos se establecen en la Política de Control y Gestión de Riesgos, de la forma descrita a continuación:

• El Consejo de Administración define, actualiza y aprueba la Política de Control y Gestión de Riesgos de Aena y fija el nivel de riesgo aceptable en cada situación, siendo el responsable último de la existencia y funcionamiento de un sistema de gestión de riesgos adecuado y efectivo.

• La Comisión de Auditoría supervisa y evalúa el Sistema de Gestión de Riesgos, asegurándose de que los principales riesgos financieros y no financieros se identifiquen, gestionen, comuniquen y se mantengan en los niveles planificados. Esta supervisión abarca a los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta el Grupo e incluye, específicamente la supervisión y evaluación de los siguientes aspectos:

• Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y su efectividad.

• Los sistemas de información y control interno que se utilizan para controlar y gestionar los citados riesgos.

• Que el nivel de riesgo se mantiene en las variables definidas como aceptables.

• Las Direcciones Corporativas identifican y evalúan los riesgos que están bajo su área de responsabilidad, así como las actividades mitigadoras, proponiendo y reportando los indicadores para su seguimiento, estableciendo planes de acción para mitigar los riesgos e informando sobre la eficacia de los mismos.

La Dirección de Auditoría Interna asiste a la Comisión de Auditoría en la coordinación de las actividades definidas en la Política de Control y Gestión de Riesgos de Aena; asegurando el buen funcionamiento del Sistema de Gestión de Riesgos; homogeneizando y consolidando informes relativos a la identificación y evaluación de riesgos y sus correspondientes indicadores, actividades mitigadoras y planes de acción, elaborados por las áreas corporativas y operativas de la Sociedad; y reportando al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría de Aena.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los objetivos de negocio de Aena pueden verse afectados por una variedad de riesgos inherentes a su actividad, el entorno en el que opera y su marco regulatorio, así como por determinados riesgos financieros. Se indican a continuación los riesgos principales: • La actividad de Aena continúa muy condicionada por los impactos derivados de la pandemia COVID-19. Los efectos de la crisis empezaron a materializarse a finales del mes de febrero de 2020, con la cancelación de los vuelos con los principales países afectados por la pandemia en aquel momento. Las restricciones al transporte y la movilidad consecuencia de la entrada en vigor del Estado de Alarma en España así como la evolución de la situación epidemiológica marcada por la aparición de sucesivos rebrotes hasta la finalización del año, han afectado a la evolución del tráfico aéreo y a la actividad de Aena. Los efectos negativos derivados de los impactos y la situación de incertidumbre generada por la evolución de la pandemia producida por el COVID-19 ha tenido especial incidencia en los siguientes ámbitos:

• Salud de los trabajadores: adoptando medidas para garantizar que los trabajadores presten sus servicios en condiciones adecuadas de seguridad y salud.

• Operativos: impactos derivados de los nuevos escenarios de continuidad operativa, tanto de ajuste como de reinicio progresivo de la actividad en función de la demanda, implantando al mismo tiempo las medidas necesarias para garantizar la seguridad sanitaria en los aeropuertos.

• Financieros: la drástica reducción del tráfico aéreo y la práctica paralización del negocio comercial en la red de aeropuertos conlleva una reducción de ingresos que podría conducir a tensiones de liquidez y afectar a la solvencia de la organización, la valoración de sus activos y el cumplimiento de las ratios financieras.

• Legal y regulatorio: relacionado con la incertidumbre sobre la interpretación de la legislación en el contexto de crisis y adecuación a los nuevos requerimientos legales, que podrían conllevar un incremento de la litigiosidad.

•El negocio de Aena está directamente relacionado con los niveles de tráfico de pasajeros y de operaciones aéreas. En este sentido, y agravado por los efectos de la pandemia COVID-19, Aena puede verse afectada por factores macroeconómicos, políticos o de otra índole con impacto negativo en España y otros países, tanto aquellos que son origen/destino del tráfico como otros que son destinos turísticos competidores. Entre estos factores externos con impacto en el negocio aeronáutico se incluyen los riesgos derivados de la dependencia de compañías aéreas, posibles quiebras y fusiones de aerolíneas en un contexto de crisis así como la competencia de nuevos medios de transporte o aeropuertos alternativos.

• Tras la salida del Reino Unido de la Unión Europea (Brexit), se siguen considerando los siguientes riesgos, cuya concreción final está sujeta a los desarrollos normativos que tanto el Reino Unido como la Unión Europea puedan adoptar a partir del 1 de enero de 2021: - Impactos relacionados con cambios en la propiedad y control de las aerolíneas y su regulación, que puedan afectar a sus operaciones en la Unión Europea.

• Modificaciones en el marco tarifario.

• Evolución económica adversa y otras restricciones que pudieran provocar una reducción de los flujos turísticos provenientes del Reino Unido y/o la actividad del aeropuerto de Luton, incluidos los derivados de la evolución de la Libra frente al Euro.

• Inversiones, gastos y dificultades operativas causados por la reconfiguración de los flujos de pasajeros en los aeropuertos.

• Aena está expuesta a riesgos relacionados específicamente con la actividad comercial. Los ingresos comerciales se ven afectados tanto por el volumen de pasajeros como por la mayor o menor capacidad de gasto de éstos. Adicionalmente, los cambios de tendencia en el consumo que afectan al sector y al mix de pasajeros, agravado por la reducción del tráfico aéreo, ha provocado un empeoramiento del negocio comercial en los aeropuertos, dando lugar a una mayor concentración de operadores comerciales, riesgos de impago y abandono de contratos.

• Aena es una sociedad mercantil estatal cotizada y, como tal, su capacidad de gestión en determinados ámbitos (expansión internacional, contratación de personal y proveedores, entre otros) está afectada por la aplicación de normativa del derecho público y privado.

• Aena opera en un sector regulado, y cambios o desarrollos futuros en la normativa aplicable pueden tener impactos negativos en los ingresos, resultados operativos y posición financiera de Aena. En particular, dicha regulación afecta al negocio aeronáutico en los siguientes aspectos:

• Gestión de la red de aeropuertos con criterios de servicio público.

• Régimen de tarifas aeroportuarias.

• Medidas de seguridad aeroportuaria (security).

• Seguridad operativa (safety).

^- Asignación de franjas horarias (slots).

El Documento de Regulación Aeroportuaria para el período 2017-2021, de acuerdo con la Ley 18/2014, establece obligaciones en cuanto a los estándares de calidad del servicio y puesta en servicio de inversiones estratégicas, cuyo incumplimiento puede acarrear penalizaciones al Ingreso Máximo Anual por Pasajero. El proceso de consultas del nuevo Documento de Regulación Aeroportuaria para el período 2022-2026 (DORA II) se está desarrollando, lo que podría conllevar cambios en sus tarifas e impactos derivados del nuevo contexto regulatorio.

[CONTINÚA APARTADO H]

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El Comité de Dirección Ejecutivo identifica periódicamente los riesgos que amenazan el cumplimiento de los objetivos empresariales y lleva a cabo una evaluación de su criticidad basada en su impacto y probabilidad de ocurrencia entendidos como:

• Impacto: Daño que supondría para los objetivos de Aena que el riesgo se concretara en un suceso cierto. Para la evaluación de los riesgos se consideran los distintos tipos de impacto posibles de cada riesgo:

• Económico: el impacto se manifiesta a través de la pérdida de beneficios o daño patrimonial.

• Operacional: a través de la dificultad temporal o la imposibilidad de realizar actividades en determinadas áreas, aeropuertos o de poder prestar ciertos servicios a los clientes.

• Reputacional: a través de la posible pérdida de prestigio en los grupos de interés, fundamentalmente en aquellos que tienen una influencia significativa en el negocio como clientes, reguladores, empleados, entidades financieras o inversores.

• Probabilidad de ocurrencia: Probabilidad de que el riesgo se concrete en un suceso cierto una vez considerados los controles implantados para mitigar el riesgo.

Esta evaluación queda reflejada en el Mapa de Riesgos corporativo, que es revisado por la Comisión de Auditoría y aprobado por el Consejo de Administración, al menos, anualmente.

El Sistema de Gestión de Riesgos de Aena establece que cada riesgo del Mapa de Riesgos corporativo, incluido el de cumplimiento de la normativa fiscal, tenga asociados indicadores clave de seguimiento, para los cuales se determinan umbrales de tolerancia (límites máximos y/o mínimos aceptados por cada indicador) con el objetivo de mantener el impacto o la probabilidad de ocurrencia del riesgo en los niveles definidos como aceptables. Cuando se sobrepasan los umbrales de tolerancia establecidos debe evaluarse la necesidad de diseñar y ejecutar planes de acción específicos.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Los principales riesgos identificados en el Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad se detallan en el apartado E.3 del presente informe.

Durante el ejercicio se han materializado riesgos propios de la actividad, del modelo de negocio y del entorno donde opera Aena. Los sistemas de control, políticas y procedimientos establecidos por la Sociedad han permitido gestionar los riesgos de forma adecuada.

Entre los riesgos materializados total o parcialmente, cabe destacar los siguientes:

• El impacto de la pandemia COVID-19 en la actividad de Aena comenzó a finales del mes de febrero de 2020 y se agravó durante el mes de marzo, cuando se decretó el Estado de Alarma en España que limitó la libre circulación de personas, introdujo medidas restrictivas al transporte y suspendió la apertura al público de la mayor parte de locales y comercios minoristas. La vigencia del Estado de Alarma en España finalizó el 21 de junio, quedando permitida la movilidad sin restricciones dentro de las fronteras nacionales y, el 30 de junio, el Gobierno levantó las restricciones de viaje con los países asociados al espacio Schengen y de la UE, comenzando a reabrir gradualmente sus fronteras y registrándose una limitada recuperación de la actividad durante los meses de verano. Esta tendencia se vio truncada a partir de septiembre como consecuencia del nuevo empeoramiento de la situación epidemiológica y a la aparición de rebrotes. Como consecuencia de esta situación, se ha producido una drástica reducción del tráfico aéreo en relación al ejercicio 2019 y la práctica paralización del negocio comercial.

En los aeropuertos gestionados por la Sociedad matriz, se ha registrado en 2020 un volumen de pasajeros de 75,8 millones (275,2 millones en 2019), que representa una caída interanual del 72,3%. El comportamiento de los aeropuertos de Luton y de Brasil ha sido similar, aunque la evolución del tráfico ha sido diferente dependiendo de las regiones y su tipo de operativa. El Aeropuerto de Luton ha perdido 12,5 millones de pasajeros en el año 2020 que representa una caída interanual del 69,6%. Por lo que se refiere a los aeropuertos de Brasil, ubicados en la parte oriental del continente, si bien se vieron gravemente afectados al inicio de pandemia (han perdido 6,3 millones de pasajeros en 2020, lo que supone una caída interanual del 45,7%), se han visto favorecidos por el buen comportamiento del tráfico doméstico.

En lo relativo al negocio comercial, desde el 21 de junio se reinició progresivamente la actividad comercial en los aeropuertos de la red y, acompañando a la reapertura, Aena ha puesto en marcha en los aeropuertos de la red diversas medidas encaminadas a facilitar a los pasajeros el paso por las zonas comerciales, tiendas y establecimientos de restauración en condiciones de seguridad, cumpliendo las indicaciones sanitarias dictadas en cada momento por las autoridades, dando inicio a negociaciones con los arrendatarios de la actividad comercial para acordar modificaciones en las condiciones contractuales, incluyendo las de las rentas fijas y la renta mínima anual garantizada

Desde un punto de vista financiero, los riesgos de incorrección material relativos al importe recuperable de activos, las provisiones para pérdidas crediticias o los valores razonables, entre otros, han aumentado a causa del mayor nivel de incertidumbre en las estimaciones derivado de la situación económica actual. Además, como consecuencia de la excepcional situación provocada por la pandemia, los flujos de caja del Grupo se han reducido de forma drástica en 2020. Con objeto de asegurar la disponibilidad de liquidez ante la gravedad e incertidumbre de la evolución de la pandemia, el Grupo ha desplegado un plan de fortalecimiento de la misma, haciendo uso de las líneas de crédito disponibles y firmando nuevas operaciones de financiación, tomando acciones ante la posibilidad de incumplimiento de covenants y, por tanto, quebrantamiento de la obligación de cumplir con determinadas ratios financieras relativas al resultado de explotación y a la deuda.

Existe además una incertidumbre sobre la recuperación del tráfico a corto plazo, ligado a la evolución de la pandemia y la disponibilidad de una vacuna eficaz. La situación generada por esta pandemia y la crisis económica y sanitaria ha dado lugar a la puesta en marcha de medidas y planes de respuestas en el ámbito sanitario, operativo y financiero que son descritas en el apartado E.6.

• Tras el resultado del referéndum en Reino Unido a favor de su salida de la Unión Europea (Brexit) y su materialización a partir del 31 de enero de 2020 mediante el acuerdo de retirada alcanzado por ambas partes, se consideran los siguientes riesgos cuya concreción final está sujeta a los desarrollos normativos que tanto el Reino Unido como la Unión Europea puedan realizar a partir del 1 de enero de 2021:

• En 2020, el 10,9% (16,3% en 2019) de los pasajeros de la red de aeropuertos de Aena S.M.E., S.A. en España, tuvo su origen/destino en el Reino Unido, cerrando con un descenso del 81,6% respecto a 2019. Factores macroeconómicos tales como un menor crecimiento económico en el Reino Unido y/o la Unión Europea, mayor volatilidad en los mercados de divisas o la introducción de nuevas barreras comerciales pueden afectar al volumen de pasajeros.

• Desde el punto de vista operativo, el riesgo se centra en la legislación europea que impide operar entre países de la Unión Europea a las compañías aéreas sin una mayoría de propiedad y control de titularidad comunitaria y su impacto en las operaciones de las aerolíneas. En este sentido, el acuerdo de retirada de Reino Unido de la Unión Europea contempla el análisis de estos requisitos de propiedad y control de cara a una posible liberalización recíproca de los mismos.

[CONTINÚA EN APARTADO H]

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

El Sistema de Gestión de Riesgos de Aena integra los planes de respuesta al riesgo identificando las actividades mitigadoras, planes de acción y planes de contingencia de los riesgos comprendidos en el Mapa de Riesgos corporativo, a partir de su valoración o nivel de criticidad, para asegurar la gestión de los riesgos considerando los indicadores y parámetros de tolerancia establecidos.

Como consecuencia de la pandemia provocada por el COVID-19, se inició un periodo de inactividad que provocó una reducción drástica en los niveles de tráfico. Con el objetivo de adaptarse a este brusco descenso de la actividad, la compañía adoptó una serie de medidas operativas, económicas y financieras que permitieran una gestión más eficiente de la actividad, entre las que destacan:

• Ajustar la capacidad y los servicios a las necesidades concretas de la operativa del momento (adaptación de horarios, funcionamiento bajo demanda, el cierre temporal de espacios y terminales, la adecuación de servicios, etc.). Estas medidas, modulables en función de la evolución de la pandemia y los niveles de tráfico, se complementaron con un plan de ahorro de costes al objeto de proteger la caja, basado en la renegociación de los contratos de servicios (seguridad, limpieza, mantenimiento, etc.), la eliminación de gastos y la paralización de nuevas contrataciones no esenciales, en el marco de un Plan de Recuperación Operativo.

• A nivel de financiación, con objeto de asegurar la disponibilidad de liquidez ante la gravedad e incertidumbre de la evolución de la pandemia, el Grupo ha desplegado un plan de fortalecimiento de la misma, haciendo uso de las líneas de crédito disponibles y firmando nuevas operaciones de financiación.

Entre los meses de abril y mayo, con el objetivo de reforzar la liquidez de la Sociedad dominante, Aena S.M.E., S.A. procedió a la firma de préstamos con diversas entidades financieras por un importe conjunto de 2.325,6 millones de euros, alcanzando el objetivo de su plan de reforzamiento de la liquidez en respuesta a los efectos derivados de la propagación del COVID-19.

• Tras las negociaciones mantenidas con las entidades financiadoras de la compañía cuyos contratos incluyen ratios financieras ("covenants"), con fecha 1 de diciembre de 2020 se han obtenido dispensas temporales de cumplimiento ("waivers") hasta, al menos, junio de 2022, de las ratios establecidas en los vigentes contratos de financiación con el Banco Europeo de Inversiones (BEI), el Instituto de Crédito Oficial (ICO), FMS Wertmanagement AöR (FMS) y Unicaja.

• Con el objetivo de fortalecer la solvencia de la Compañía en las actuales circunstancias, que no permiten evaluar el impacto futuro de la crisis sanitaria del COVID-19 en la economía de los mercados en los que opera, la Junta General de Accionistas aprobó no distribuir el dividendo correspondiente a los resultados del ejercicio 2019 y aplicarlo a reservas.

• Adopción de medidas sanitarias tendentes a evitar la propagación de la Covid-19 y proteger la salud de los trabajadores, proveedores y personal externo. Para ello, se ha facilitado el trabajo no presencial y la asistencia presencial parcial cuando ha sido posible, reorganizando los turnos y siguiendo todas las recomendaciones de las autoridades sanitarias –distancia mínima de seguridad, desinfección de instalaciones, reducción de concentraciones de personas, etc.

• Colaboración y cooperación estrecha con todos los agentes involucrados en la cadena de valor del transporte aéreo (líneas aéreas, agentes de handling, touroperadores, reguladores y supervisores…), buscando soluciones equilibradas y compatibles con la sostenibilidad de la compañía y

su capacidad para revertir una situación como la actual, mediante la puesta en marcha de un esquema de incentivos a compañías aéreas para la recuperación del tráfico, el aplazamiento extraordinario de cobros a clientes y arrendatarios, la exención de rentas fijas durante el período del Estado de Alarma a los operadores de las actividades de alquiler de vehículos y la aplicación de descuentos en arrendamientos para la mayoría de los contratos firmados por compañías aéreas, agentes y empresas mantenedoras de handling, de oficinas, almacenes y mostradores comerciales.

• Para hacer frente a los efectos de la crisis derivada del COVID-19 en la actividad comercial, Aena ha estudiado desde su inicio sus efectos en los distintos contratos negociando y acordando, en su caso, las modificaciones contractuales necesarias.

En relación al resto de riesgos incluidos en el mapa de riesgos, las actividades mitigadoras y planes de acción y contingencia varían en función de cada tipo de riesgo, e incluyen entre otras las siguientes:

• Sistema de Gestión de Seguridad Operacional.
• Sistema de Control Interno de la Información Financiera.
• Sistema de Cumplimiento normativo.
• Plan de ciberseguridad.
• Planes de recuperación de los sistemas ante desastres (DRPs).
• Modelo organizativo y Política de Seguridad de la Información.
• Revisiones de seguridad TIC bajo norma ISO 27002:2013.
• Estrategia ante el cambio climático (Plan de Acción Climática), análisis de escenarios climáticos y evaluación de necesidades de adaptación en los aeropuertos.
• Sistema de Gestión Integrado de Calidad y Medioambiente, certificado por una entidad externa acreditada bajo las normas UNE-EN ISO 9001 y UNE EN-ISO 14001.
• Estrategia de innovación corporativa y colaboración con empresas externas en materia de innovación.
• Planes de autoprotección y procedimientos de contingencia, preparación y respuesta ante emergencias.
• Auditorías externas de seguridad aeroportuaria (safety & security).
• Centro de Gestión de Red y Centros de Gestión Aeroportuaria para comunicación, identificación seguimiento y coordinación incidencias.

[CONTINUA EN APARTADO H]

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, SCIIF) de AENA es un proceso diseñado para proporcionar una seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera y, específicamente, de las Cuentas Anuales de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados.

El modelo de responsabilidades del mismo se articula a través de los siguientes órganos y funciones que desarrollan, mantienen y supervisan el proceso de elaboración de la información financiera:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

Según establece el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Consejo, entre otras, las siguientes funciones:

• La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.

• La formulación de las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las Cuentas y el informe de gestión consolidados, y su presentación a la Junta General de Accionistas.

• La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, la política de Cumplimiento normativo y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

• La aprobación de la información financiera que deba hacer pública la Sociedad periódicamente.

• La determinación de la estrategia fiscal.

COMISIÓN DE AUDITORÍA:

El Consejo de Administración tiene constituida con carácter permanente una Comisión de Auditoría compuesta por cinco Consejeros Externos, como órgano interno de carácter informativo y consultivo, a la que asigna las siguientes funciones en relación con los sistemas de información y control interno:

• Supervisar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Órgano de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento

de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. - Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la Auditoría Interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del Sistema de Control Interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Órgano de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

• Velar por la independencia y eficacia de la función de Auditoría Interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de Auditoría Interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la Alta Dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

• Coordinar y recibir información de los Órganos encargados del Cumplimiento, en relación con las iniciativas de modificación del sistema de cumplimiento normativo general de Aena.

• Revisar la política de cumplimiento normativo y demás políticas y procedimientos para prevenir conductas inapropiadas, así como la supervisión de la gestión del Canal Denuncias y el informe anual sobre el Sistema de Cumplimiento que se elevará al Consejo.

DIRECCIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA:

La Dirección Económico Financiera asegura el diseño y el funcionamiento del control interno garantizando el cumplimiento de los objetivos marcados para asegurar la fiabilidad de la información financiera que se elabora periódicamente.

En el desempeño de sus responsabilidades, la Dirección Económico Financiera se apoya en el área de Control Interno, cuyas funciones son las siguientes:

• Diseñar e implantar el modelo de control interno de la información financiera cuando se produzcan modificaciones en el perímetro de

• consolidación del Grupo por la toma de control de nuevos componentes, apoyando y supervisando hasta su pleno funcionamiento.

• Identificar, junto con la unidad funcional de gestión, los cambios necesarios en el SCIIF debido a modificaciones de riesgos, en los procesos, o en los sistemas, y como consecuencia, actualizar las matrices de riesgo y control, y sus correspondientes flujogramas.

• Recibir y responder todas las consultas relativas al funcionamiento del SCIIF, bien directamente o con el apoyo de los expertos más adecuados en cada caso.

• Asegurar la homogeneidad del SCIIF en los distintos niveles del Grupo, a través de evaluaciones continuas o puntuales.

• Comprobar la operatividad de los controles y que las evaluaciones y certificaciones estén siendo realizadas.

• Identificar necesidades de formación en control interno, y facilitar la formación necesaria.

• Informar a la Dirección de Auditoría Interna, para su consideración a efectos de actualización de sus programas de revisión, de cualquier cambio en los riesgos, controles, y evidencias en las matrices de riesgo y control, flujogramas y el Manual de Cumplimiento del SCIIF, así como cualquier otra modificación que afecte a su configuración y definición.

• Mantener y actualizar el Manual de Cumplimiento del SCIIF.

Los responsables de los procesos y controles participan en el diseño, revisión y actualización del SCIIF en la parte que les aplica, de manera que su involucración, la labor del área de Control Interno, y la supervisión realizada por Auditoría Interna, permiten que la Dirección Económico Financiera preserve la eficacia y calidad del control interno de la información financiera.

AUDITORÍA INTERNA:

Aena cuenta con una Dirección de Auditoría Interna, que depende organizativamente del Presidente del Consejo de Administración de Aena, y funcionalmente de la Presidenta de la Comisión de Auditoría.

En el Estatuto de Auditoría Interna, se recoge que esta Dirección tiene como misión facilitar al Presidente de la Sociedad y al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, el análisis, evaluación y supervisión eficaz de los sistemas de control interno y gestión de riesgos relevantes de la Sociedad.

Entre sus funciones se encuentran supervisar la fiabilidad e integridad de la información financiera, tanto contable como de gestión; los procedimientos para su registro; los sistemas de información; de contabilidad y de tratamiento de datos; y los procedimientos utilizados para comunicar la información que la Sociedad deba suministrar periódicamente en cumplimiento de la normativa aplicable, así como del SCIIF establecido

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El establecimiento de las bases de la organización corporativa, en orden a garantizar la mayor eficiencia de la misma, es responsabilidad del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, compuesta por cinco Consejeros Externos, es la encargada de informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos.

Durante 2020 se han producido varios cambios en la estructura organizativa de Aena, aprobados por el Consejo de Administración, que afectan al modelo de Gestión de la Actividad Internacional, a la denominación de algunas unidades y a la composición y funciones principales del Comité de Dirección Ejecutivo de la compañía. Una vez aprobados son publicados a toda la organización mediante comunicaciones internas.

La Dirección de Organización y Recursos Humanos es la encargada de analizar, diseñar y desarrollar la estructura organizativa de Aena, garantizando su alineación con los objetivos estratégicos de la empresa.

Las líneas de responsabilidad, dependencias jerárquicas y funciones de cada uno de los puestos se encuentran definidas en los Manuales de Organización de cada Dirección, reflejando mediante organigramas la estructura jerárquica existente y, mediante las fichas del puesto, los objetivos, funciones y tareas de cada una de las posiciones directivas y de responsabilidad de la empresa. Todos los empleados de la Compañía pueden acceder al organigrama a través de la Intranet.

De cara a dar cumplimiento a las obligaciones de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno, se establece el acceso público a través de página web a información relativa a la estructura organizativa de primer nivel, perfil del equipo directivo, composición del Consejo de Administración y remuneraciones de los consejeros, presentándose de una manera clara, gratuita y estructurada. Aena dispone de un Sistema de Gestión del Desempeño, que es una herramienta que evalúa y reconoce, mediante el análisis de los resultados obtenidos, la acción de los trabajadores en la consecución de los objetivos de Aena.

Dicho sistema se instrumenta, entre otros, mediante el documento "Bases del Sistema SGD" en el que se detallan los criterios generales que aplican al mismo.

Tanto la documentación aplicable, así como las bases, están publicadas en la intranet de Aena para su consulta por todos los empleados de la compañía.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Con fecha 22 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración de Aena aprobó la revisión de la Política de Cumplimiento Normativo, del Código de Conducta y de la Política contra la corrupción y el fraude. El Comité de Dirección aprobó, también en 2020 la revisión del Reglamento de Desarrollo de la Política de Cumplimiento Normativo, así como los Procedimientos de revisión y actualización periódica de los riesgos de cumplimiento normativo y sus controles, y el Procedimiento de gestión del Canal de Denuncias.

El Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento, dependiente del Consejo de Administración, se constituyó con poderes autónomos de iniciativa y control sobre todas las áreas de la Sociedad, a fin de posibilitarle el desarrollo de las funciones de vigilancia y supervisión del Sistema de Cumplimiento Normativo General de la Compañía, con plenas facultades para:

• Solicitar y obtener cuanta información y documentación requiera para llevar a cabo sus funciones de supervisión y control sobre el cumplimiento de las políticas y procedimientos establecidos en la Sociedad.

• Establecer, actualizar y modificar en todas las áreas de la Sociedad, cuantas medidas de vigilancia y control considere convenientes, para prevenir o mitigar el riesgo de que se puedan cometer actos ilícitos en Aena, tanto por la propia Sociedad y sus directivos, como por el personal subordinado de los mismos, primando aquellas áreas normativas que representen un mayor riesgo para la Compañía. Para ello, Aena tiene implantado un Sistema de Cumplimiento Normativo mediante el cual se identifican periódicamente los requisitos normativos internos y externos, se detectan los controles para prevenir o mitigar los riesgos, se evalúan los riesgos de incumplimiento y se efectúan recomendaciones en aquellos casos en los que se considera necesario reforzar los controles o incluir algunos nuevos. Para ello cuenta con la aplicación SAP GRC (Módulo de Compliance), para la gestión integral del sistema, donde se encuentran documentados todos los riesgos, controles, evidencias y recomendaciones y donde se gestiona la evaluación de los riesgos y la efectividad de los controles.

• Preparar un plan de formación global en materia de cumplimiento normativo.

El Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento presenta anualmente al Consejo de Administración un informe de actuaciones llevadas a cabo en el año anterior, incluyendo la gestión del canal de denuncias, así como una propuesta de actuaciones para el siguiente ejercicio. Asimismo, y en cuanto al presupuesto asignado para la función de Cumplimiento, evalúa la ejecución del año y la propuesta para el año siguiente. El Código de Conducta tiene por objeto establecer los principios y valores de ética, integridad, legalidad y transparencia de Aena, que deben guiar la conducta de todas las personas incluidas en el ámbito de aplicación del mismo, entre sí y en sus relaciones con clientes, socios, proveedores y, en general, con todas aquellas personas y entidades, públicas y privadas, con las que se relacionen en el desarrollo de su actividad profesional, promoviendo asimismo el cumplimiento efectivo de las normas que aplican al conjunto de esas actividades bajo el principio de tolerancia cero de cualquier tipo de comportamiento ilícito, reforzado en la Política contra la corrupción y el fraude.

Así, este Código, en su apartado sobre "Pautas generales de conducta" distingue las relacionadas con el entorno, los grupos de interés y la imagen de Aena. En concreto, el punto 4.9 recoge que las relaciones de la Compañía con clientes, proveedores y empresas colaboradoras deben basarse en el respeto, la transparencia y la confianza para obtener un beneficio mutuo. De igual forma, se considera que las relaciones con sus inversores y accionistas, recogidas en el punto 4.10, han de estar basadas en la transparencia, la confianza y el beneficio recíproco sostenible y para ello establece su principal canal de comunicación oficial a través de la web corporativa (www.aena.es), publicando toda la información que pueda ser de interés para estos terceros. Por lo que respecta a la relación con las autoridades y Administraciones Públicas, en el punto 4.11, se indica que debe guiarse por el respeto institucional y la transparencia. Y en cuanto a la imagen y reputación corporativa de Aena, en el punto 4.14, se exige que todas las personas sujetas a este Código las usen correcta y adecuadamente.

En relación con la información financiera y no financiera, el punto 4.19 del Código de Conducta establece:

"Toda la información contable y financiera, así como la información no financiera, de Aena se deberá elaborar con fiabilidad y rigor, asegurándose en todo momento que la información de carácter económico que Aena pueda presentar ante sus accionistas e inversores, los mercados de valores o cualquier Administración u órgano de supervisión público o privado, sea completa y veraz.

En este sentido, las Personas Sujetas al Código de Conducta con responsabilidades en la elaboración de información financiera de Aena, deben asegurarse de que ésta refleja la totalidad de las transacciones, hechos, derechos y obligaciones en los que Aena es parte afectada, y se hayan registrado, clasificado y valorado en el momento adecuado y de conformidad con la normativa aplicable; logrando así que dicha información refleje la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera, los resultados y los flujos de efectivo de Aena.

Del mismo modo, las personas responsables de la elaboración de la información financiera deberán cumplir con todos los procedimientos de control internos y externos establecidos por Aena, para garantizar una correcta contabilización de las transacciones y su adecuado reflejo en la información financiera publicada por Aena.

La Comisión de Auditoría supervisará el proceso de presentación de la información financiera y de la no financiera, y la eficacia del control interno, de la auditoría interna y externa, así como los sistemas de gestión de riesgos."

El Código vincula y es de aplicación a los miembros del Órgano de Administración, de la Alta Dirección y en general, a todos los empleados de Aena o de cualquier otra sociedad participada íntegramente por Aena y domiciliada en España, sin excepción y cualquiera que sea su cargo, responsabilidad, ocupación o ubicación geográfica, quienes deben conocer y cumplir tanto el espíritu como el significado del Código. El documento se encuentra disponible en la Intranet corporativa, y en la web pública de Aena.

Los miembros del Consejo de Administración consideran relevante que todos los empleados conozcan la Política de Cumplimiento Normativo y el Código de Conducta, y que se facilite la formación adecuada. Para ello existen programas periódicos de formación, comunicación y sensibilización, que incluyen distintas actuaciones dirigidas a todos los empleados, directivos de la Compañía, Comité de Dirección y Consejeros cuyos objetivos son prevenir o mitigar el riesgo de comisión de actuaciones delictivas en Aena y dar a conocer el Código de conducta, las políticas contra la Corrupción y el Fraude y el Canal de denuncias de la Compañía, principalmente.

El Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento cuenta con un buzón específico (organocumplimiento@aena.es) para realizar consultas sobre el Código de Conducta. Durante 2020 se ha recibido una consulta, que ha resuelto el propio Órgano.

Además del Código de Conducta de Aena anteriormente mencionado, la Compañía cuenta con un Reglamento Interno de Conducta en el Mercado de Valores, accesible para todo el público a través de la web corporativa, aplicable en el ámbito de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo y que sirve para fijar reglas para la gestión y control de la información privilegiada y comunicación transparente de información relevante, así como para imponer ciertas obligaciones, limitaciones y prohibiciones a las personas afectadas y los iniciados, todo ello con el fin de tutelar los intereses de los inversores en los valores de la Sociedad y su Grupo y prevenir y evitar cualquier situación de abuso, sin

perjuicio de fomentar y facilitar la participación de sus administradores y empleados en el capital de la Sociedad dentro del más estricto respecto a la legalidad vigente.

Para complementar y desarrollar lo previsto en el Código de Conducta y en la Política de Cumplimiento Normativo General de Aena, Aena cuenta con la Política contra la corrupción y el fraude, aprobada por el Consejo de Administración en 2018 y actualizada en diciembre de 2020, que constituye un compromiso de Aena de permanente vigilancia y sanción de los actos y conductas fraudulentos o que propicien la corrupción en cualquiera de sus manifestaciones, de mantenimiento de mecanismos efectivos de comunicación y concienciación de todos los empleados, directivos y órganos de gobierno y de desarrollo de una cultura empresarial de ética e integridad.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Aena dispone de dos Canales de denuncias para notificación de irregularidades o incumplimientos del Código de Conducta, uno interno para empleados, y otro publicado en la web pública de Aena, a disposición de cualquier persona que tenga conocimiento de un hecho denunciable.

De acuerdo con el Procedimiento de Gestión de Canal de Denuncias y de las Comunicaciones de Actuaciones Irregulares, éste tiene como objetivo establecer un canal de comunicación confidencial para la recepción de denuncias y otras comunicaciones de conductas irregulares que puedan implicar la comisión de algún acto contrario a la legalidad, a las políticas y procedimientos de la Compañía, o a las normas de actuación contempladas en el Código de Conducta de la misma.

El Canal de Denuncias está gestionado por la Dirección de Cumplimiento, que llevará a cabo para el Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento (OSCC), las funciones de gestión de las denuncias, actualización de la base de datos y comunicación al denunciante del resultado del procedimiento. El OSCC y la Dirección de Cumplimiento, asegurarán que todas las denuncias recibidas se analicen de forma independiente y garantizarán la confidencialidad de la identidad de la persona que la plantea y del denunciado o denunciados, informando tan sólo a las personas estrictamente necesarias en el proceso. El OSCC evaluará las denuncias recibidas, decidiendo si reúnen las condiciones para ser aceptadas a trámite. La identidad no será un requisito indispensable para formular la denuncia, por lo que también serán admitidas las realizadas de forma anónima.

El OSCC da seguimiento y concluye sobre las denuncias presentadas, sobre la base de la información aportada por la Dirección u órgano que haya llevado a cabo la investigación. El instructor de la investigación comprobará la veracidad y exactitud de la información contenida en la denuncia con respeto a los derechos afectados. En toda investigación se garantizarán los derechos a la intimidad, a la defensa y a la presunción de inocencia de las personas investigadas.

En el ejercicio 2020 se recibieron 60 denuncias, habiéndose tramitado todas ellas y habiéndose tomado las acciones correctoras oportunas, no haciendo ninguna de ellas referencia a fraude contable ni errores en la información financiera. En enero y julio de 2020 se informó al Consejo de Administración de las actuaciones llevadas a cabo por el OSCC y de la Dirección de Cumplimiento, y en esos informes se incluye información sobre el estado y tramitación de las denuncias recibidas.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Para las Direcciones involucradas en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del Sistema de Control Interno, se llevan a cabo acciones formativas específicas sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos que faciliten a las personas implicadas el correcto ejercicio de sus funciones.

Actualmente Aena cuenta con un plan de formación que tiene como misión principal contribuir como pieza clave a la consecución de los objetivos estratégicos y del desarrollo profesional y personal de sus trabajadores y que abarca tanto la formación necesaria para el desempeño en el puesto de trabajo como la dirigida al desarrollo de habilidades necesarias para desempeñar puestos de mayor responsabilidad.

Durante la pandemia por la Covid-19 y debido a la situación especial asociada con ella, se han adaptado los métodos de formación, primando la utilización de plataformas digitales para la impartición de las actividades programadas. Las personas formadas han sido 2.909 empleados, realizando 14.250 horas en un curso de concienciación de seguridad de la información; y 2.025 horas en cursos relacionados con normativa contable y NIIF; fiscalidad empresarial e internacional; auditoría; programas de desarrollo directivo y control comercial.

Asimismo, como se indica en el segundo apartado del punto F.1.2., todos los trabajadores reciben cursos de contenido jurídico sobre la Política de Cumplimiento Normativo, que recoge la implantación del Código de conducta y el establecimiento del Canal de denuncias. Durante el año 2020 se ha formado a 675 empleados, por un total de 1.454 horas, entre los que se encuentran aquellas personas que se incorporaron a la plantilla o que hasta el momento no lo habían realizado. Con dicha formación, se ha alcanzado el noventa y ocho por ciento de la plantilla total.

Adicionalmente, desde 2019 Aena participa, junto con otras empresas relevantes, en un espacio colaborativo sobre el SCIIF para compartir experiencias, conocimientos y mejores prácticas en este ámbito.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

Aena tiene documentados todos los procesos SCIIF relacionados con las transacciones, las cuentas contables y cualquier otra información financiera asociada a riesgos que puedan suponer un error material.

En este sentido, para fijar el alcance del SCIIF se considera el cálculo de la materialidad de las Cuentas Anuales consolidadas de Aena y sociedades dependientes, aplicando tanto criterios cuantitativos de riesgo como factores inherentes al negocio (tendencias de crecimiento, operaciones no habituales, posibles operaciones corporativas, procesos que generen provisiones, depreciaciones, estimaciones o cálculos basados en criterios subjetivos, y procesos con riesgo de fraude). Como resultado, se han identificado un total de dieciséis procesos con impacto en la información financiera, que abarcan tanto la actividad general, de negocio, como de gestión y apoyo.

En ellos se describen las actividades de control relevantes que permiten responder adecuadamente y con la antelación necesaria a los riesgos asociados con la fiabilidad e integridad de la información financiera.

De acuerdo con los estados financieros cerrados del año anterior y los condicionantes que deban considerarse en el año en curso, se revisa la cobertura del modelo en base a la materialidad cuantitativa y cualitativa, y se realizan las modificaciones pertinentes.

En 2020 y como resultado del impacto de la pandemia por la COVID-19, el umbral de materialidad cuantitativa ha sido minorado por el auditor externo KPMG, tanto a nivel de Grupo como en algunas sociedades participadas, si bien dicho cambio no ha requerido modificaciones el modelo de control interno, dado que el diseño actual cubría todos los requerimientos necesarios para ese nivel de materialidad.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Todos los procesos de elaboración de información económica desarrollados en Aena, tienen como objetivo registrar la totalidad de las transacciones económicas, valorar los activos y pasivos de acuerdo con la normativa aplicable y realizar el desglose de información de acuerdo a las exigencias de los reguladores y a las necesidades del mercado.

Aena analiza cada uno de los procesos materiales con el fin de asegurar que los riesgos están razonablemente cubiertos con el Sistema de Control Interno, y que este funciona eficazmente. Se realiza la actualización de éste cuando se producen variaciones relevantes en los procesos o como resultado de las revisiones periódicas que se llevan a cabo durante el ejercicio.

En cada una de las matrices de proceso, entre otros datos del control, aparecen claramente identificados los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones) que se cubren con cada uno de ellos.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El Grupo incorpora la totalidad de las entidades que integran el perímetro de consolidación.

Para la identificación de las entidades que deben formar parte del perímetro de consolidación tiene implantado un procedimiento, dentro del proceso de reporte y consolidación del SCIIF, cuyo control corresponde básicamente a las divisiones de Consolidación y Normativa contable de Aena SME, SA y a la Gerencia de Asesoría Jurídica de Aena Desarrollo Internacional SME, SA, filial que actualmente posee las participaciones de empresas del grupo y asociadas que conforman el perímetro de consolidación del grupo Aena, a excepción de la Sociedad Concesionaria del Aeropuerto Internacional de la Región de Murcia S.M.E., S.A., que está bajo el control directo de Aena S.M.E., S.A.

Este procedimiento permite la identificación no solo de aquellas entidades sobre las que el Grupo puede obtener el control a través de los derechos de voto que otorga la participación directa o indirecta en el capital de las mismas, sino también de aquellas otras entidades sobre las que el control se ejerce por otros medios. En este procedimiento se analiza si el Grupo tiene poder sobre la entidad, tiene derecho o está expuesto a los rendimientos variables de la misma y si tiene capacidad para utilizar su poder para influir en el importe de los rendimientos variables. Si tras este análisis se concluye que el Grupo tiene el control, la entidad se incorpora al perímetro, que es revisado trimestralmente, y se consolida por

el método de integración global. En caso contrario, se analiza si existe influencia significativa o control conjunto. De ser así la entidad también se incorpora al perímetro de consolidación y se valora por el método de la participación.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Como se detallaba en el capítulo E anterior, Aena tiene implantado un Sistema de Gestión de Riesgos que identifica los riesgos de cualquier naturaleza que pudiesen afectar a la Sociedad categorizándolos en riesgos estratégicos, operacionales, financieros, tecnológicos, legales y de cumplimiento, y de información. Todos los riesgos identificados se evalúan en función del impacto (financiero, operativo y reputacional) y probabilidad de ocurrencia, clasificándolos según su criticidad en un Mapa de Riesgos Corporativo que es aprobado anualmente por el Consejo de Administración.

En coherencia con este, el modelo de control interno de información financiera se aplica, no solo a los procesos de elaboración de la mencionada información, sino también a todos aquellos de carácter operativo o técnico que puedan tener impacto relevante en las cifras contables o de gestión.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La supervisión de la eficacia del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría. Esta función deberá comprender los riesgos sobre los objetivos de la información financiera de Aena y los controles establecidos por la Alta Dirección para mitigarlos.

Esta supervisión por parte de la Comisión de Auditoría se realiza a tres niveles:

• Supervisión y gestión de riesgos: se evalúan y supervisan los riesgos que afecten a la fiabilidad de la información financiera.

• Supervisión de la calidad y fiabilidad: se realiza una supervisión de la eficacia del control interno de la información financiera y la elaboración de los estados financieros.

• Supervisión de las actividades de Auditoría: se supervisa el trabajo de los auditores internos y se establecen las oportunas relaciones con los auditores externos en el marco del desarrollo de su trabajo de Auditoría de cuentas.

Las funciones del Comité de Dirección y la Comisión de Auditoría en el proceso general de identificación de riesgos de Aena se describen con mayor detalle en el capítulo E anterior.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La Compañía dispone de un Manual de Políticas Contables, recientemente actualizado para 2020 incorporando las modificaciones derivadas de las nuevas NIIF aplicables en 2020 (singularmente modificaciones a la NIIF 16 por reducciones del alquiler relacionadas con la COVID 19). Este Manual se distribuye a los departamentos financieros de las filiales conjuntamente con las instrucciones de cierre y reporte debidamente actualizado. Con base en este Manual, la información económico-financiera se elabora de manera individualizada en cada una de estas filiales del Grupo con carácter mensual, y es revisada por los responsables de cierre contable de cada una de ellas.

Trimestralmente, acorde con el calendario de publicación a los mercados de valores, la información relativa a los cierres trimestrales se supervisa de acuerdo con el siguiente procedimiento:

• Una vez realizado y comprobado el cierre trimestral en cada una de las unidades del Grupo, de acuerdo a las instrucciones de cierre emitidas por la Dirección Económico-Financiera, se envía la información establecida al área de Consolidación y Normativa Contable, quien se encarga de verificarla y procede a la elaboración de la información consolidada del Grupo de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

• La Dirección Económico-Financiera, tras su revisión y supervisión, procede a su presentación al Comité de Dirección para su aprobación. • Posteriormente, una vez aprobada, se remite a la Comisión de Auditoría, quien supervisa el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación,

y la correcta aplicación de los criterios contables. También se recaba el informe de procedimientos acordados sobre la revisión de determinada información financiera consolidada del Grupo, elaborada por los auditores externos del Grupo.

(a) En los cierres contables que coinciden con el final de un semestre, el Comité de Auditoría adicionalmente recaba las conclusiones de la revisión limitada realizada por los auditores externos del Grupo.

(b) De igual modo corresponde a la Comisión de Auditoría informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

• Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración en pleno aprueba la formulación de las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidado, y su presentación a la Junta General de Accionistas. Adicionalmente, para los cierres trimestrales y semestrales, se reserva la competencia para aprobar la información financiera que debe hacer pública la Sociedad periódicamente.

• Finalmente, la información es publicada a los mercados y demás organismos públicos.

En la elaboración de las cuentas se utilizan estimaciones realizadas por las áreas responsables del riesgo para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• Eventual deterioro de activos intangibles, inmovilizado material e inversiones inmobiliarias.
• Vidas útiles del inmovilizado material.
• Evaluación de litigios, provisiones, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre.

• Valor razonable de instrumentos financieros derivados.

• Hipótesis empleadas en la determinación de los pasivos por compromisos por pensiones y otros compromisos con el personal.

Algunas de estas políticas contables requieren la aplicación de juicio significativo por parte de la Dirección para la selección de las asunciones adecuadas para determinar estas estimaciones. Estas asunciones y estimaciones se basan en su experiencia histórica, el asesoramiento de consultores expertos, previsiones y otras circunstancias y expectativas al cierre del período de que se trate. La evaluación de la Dirección se considera en relación a la situación económica global de la industria donde opera el Grupo, teniendo en cuenta el desarrollo futuro del negocio. Por su naturaleza, estos juicios están sujetos a un grado inherente de incertidumbre; por lo tanto, los resultados reales podrían diferir materialmente de las estimaciones y asunciones utilizadas. En tal caso, los valores de los activos y pasivos se ajustarían.

En particular, dada la trascendencia de los impactos ocasionados en el tráfico aéreo por la pandemia del COVID-19, se han realizado test de deterioro de los activos de todas las Unidades generadoras de efectivo del grupo, tanto para las cuentas semestrales como las anuales de 2020. La razonabilidad de las hipótesis clave asumidas, así como de los análisis de sensibilidad efectuados, los resultados y las conclusiones alcanzadas sobre las pruebas de deterioro efectuadas, han sido revisadas favorablemente por expertos profesionales independientes.

Como se comentó en el apartado F.2.1., Aena tiene documentados en el modelo de control interno todos los procesos que considera con riesgo de impacto material en la elaboración de la información financiera. Se encuentran clasificados en tres grupos:

a) Generales: matriz de entorno de control y sistemas de información.

b) De negocio: ingresos aeronáuticos, ingresos comerciales y aparcamientos.

c) De gestión y apoyo: activos fijos, jurídico, contratación, recursos humanos, impuestos, financiación, tesorería, presupuestos, cierre contable, reporte y consolidación y cobros y pagos.

Estos procesos se representan a través de matrices de riesgos y controles, así como flujogramas y narrativos, en los cuales se describen las actividades de control relevantes que permiten responder adecuadamente y con la antelación necesaria a los riesgos asociados con la fiabilidad e integridad de la información financiera.

Tal y como se indicaba anteriormente en este capítulo, Aena realiza revisiones periódicas con el apoyo de las diferentes unidades de gestión funcionales para asegurar que dichos flujogramas y descriptivos son acordes con el funcionamiento real de los procesos.

Como actividad más destacable en el año 2020 está el inicio de la implantación del modelo de control interno en la filial Aeroportos do Nordeste do Brasil, S.A. (ANB), empresa constituida para explotar y mantener el denominado Grupo Aeroportuario del Nordeste de Brasil en régimen de concesión.

El alcance de este ejercicio ha cubierto la implantación y evaluación de cuatro procesos SCIIF: Entorno de Control, Activos Fijos, Cierre Contable y Reporte y Consolidación.

Para asegurar el control adecuado de la gestión integral del SCIIF se emplea la aplicación SAP GRC Process Control, donde se encuentran documentados todos los procesos y riesgos, y donde se gestiona toda la evaluación de controles mediante la introducción de las evidencias que demuestran la actividad de control realizada. Esta evaluación permite, si procede, identificar e informar de las debilidades y de los planes de acción necesarios.

Los gestores del SCIIF solicitan las evidencias de la realización de los controles a las unidades involucradas en el mismo, de acuerdo con la periodicidad fijada en cada caso.

Cada proceso y subproceso de SCIIF tiene asignado un responsable, que asegura el análisis y control de cada uno de los riesgos asociados a su área. Asimismo, cada actividad de control identificada cuenta con dos responsables de evaluación de la eficacia, que realizan la función de documentación y supervisión en el sistema.

Adicionalmente, y con carácter anual, se emite un proceso de certificación del sistema dentro de la herramienta SAP GRC. En él, los responsables de los diferentes niveles de control interno, validan la eficacia del SCIIF para garantizar razonablemente la fiabilidad de la información financiera, no habiéndose detectado deficiencias significativas durante el ejercicio 2020.

Como resultado de esta evaluación, la Dirección concluye que el Grupo mantiene un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) eficaz a 31 de diciembre de 2020.

Toda la operativa de control interno de Aena se detalla en el Manual de cumplimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

En el entorno de los Sistemas de Información, Aena dispone de las políticas y procedimientos necesarios para cubrir los riesgos de dicho entorno que puedan afectar al proceso de elaboración de la información financiera, y obtener una seguridad razonable sobre el funcionamiento del SCIIF.

Para facilitar el control de dichos riesgos, Aena ha implementado una solución que supone una gestión integrada de los procesos de control y cumplimiento, mediante la elaboración de una matriz específica para el proceso de Sistemas de Información, que incluye los controles necesarios para mitigar los riesgos existentes en este campo y que se apoya desde la Dirección de Tecnologías de la Información y Comunicaciones de la Compañía. Esta matriz es revisada periódicamente por dicha Dirección y el área de control interno, y para las recomendaciones de mejora identificadas se diseñan planes de acción para su resolución.

A continuación, se describen las principales políticas y procedimientos asociados a los sistemas de la información de la Compañía. Mediante la ejecución de un Plan Anual de Auditorías de Seguridad sobre los Sistemas de Información, basado en las necesidades de seguridad de la información, resultados de auditorías pasadas y requerimientos legales o regulatorios, se pretende verificar la situación en el entorno de producción de la seguridad de los sistemas y de las comunicaciones, así como detectar posibles vulnerabilidades técnicas. Por otra parte, se han implantado Políticas de Seguridad de la Información y otras normativas relativas a los Sistemas de Información, que establecen mecanismos de control de acceso a los sistemas, y también existen procedimientos operativos que definen los requisitos de seguridad de las infraestructuras y desarrollos.

En el ámbito de los sistemas operativos, bases de datos y aplicaciones, se realiza una monitorización continua, con el fin de detectar posibles incidentes de seguridad. Asimismo, se revisan los procedimientos y configuraciones de seguridad en los elementos asociados a redes de telecomunicaciones (firewalls, routers, etc.), así como de los mecanismos de respuesta ante un potencial ciberataque o incidencia derivada de infección por software malicioso. Por otra parte, se dispone de herramientas que permiten regular el control de acceso a la red de la Compañía y mejoran la protección contra amenazas persistentes avanzadas, y se ha implantado un sistema para la gestión de eventos e información de seguridad.

Se ha definido e implantado una Norma de Gestión de Usuarios de Aplicaciones, que contempla los diferentes movimientos que pueden formar parte del ciclo de vida de una identidad de Aena, y garantiza que solo los usuarios debidamente autorizados por sus responsables pueden acceder a las aplicaciones y tienen el perfil adecuado para la ejecución de sus funciones. Se está implantando una herramienta de gestión de identidades que permitirá mejorar la calidad de los servicios y reducir los riesgos de seguridad.

A través de la monitorización que se realiza sobre los usuarios que acceden con permisos o privilegios de administración a las plataformas y sistemas que dan soporte a las unidades de negocio, se puede controlar que solo actúan sobre los sistemas los usuarios autorizados para ello. Para facilitar la monitorización se está terminando de implantar una herramienta de gestión de cuentas privilegiadas y así reforzar la monitorización sobre las cuentas de usuarios con privilegios de administración (superusuarios). Por otra parte, con el fin de restringir los accesos a nivel de seguridad física, se aplica un Procedimiento de Acceso a los CPDs de Aena.

También existe un Plan de Recuperación ante Desastres TIC, destinado a asegurar la recuperación de los sistemas de información considerados críticos por las áreas de negocio, que se revisa periódicamente. Asimismo, se dispone de procedimientos para llevar a cabo la monitorización de sistemas y aplicaciones (disponibilidad de sistemas, almacenamiento, capacidad de la red, etc.), así como la realización de copias de seguridad.

En el área de desarrollo y gestión de cambios, se utilizan metodologías basadas en las buenas prácticas ITIL. También se sigue una Norma de Desarrollo Seguro, una Política para la Gestión de Cambios, y un Procedimiento de Despliegue de Aplicativos que aseguren la calidad del software puesto en producción, así como una adecuada metodología a la hora de llevar a cabo el mantenimiento y la implantación de nuevas infraestructuras (redes, servidores, software de base, etc.).

Por otra parte, para conocer la situación de los sistemas en cada momento, Aena dispone de un Plan Operativo de Sistemas actualizado, con la información correspondiente al inventario de sistemas y las actuaciones previstas sobre los mismos.

Adicionalmente a lo anterior, y con el objetivo de completar las medidas actuales de seguridad de los sistemas de información, Aena tiene aprobado por el Consejo de Administración un Plan de Ciberseguridad para el periodo 2018-2021, que ha conllevado la ejecución de los siguientes expedientes:

• Servicio de Gestión de la Seguridad TIC. Mejora de la Oficina de Seguridad TIC para cubrir las acciones previstas en el Plan de Ciberseguridad. Mediante este servicio, durante 2018 se puso en marcha la implantación de un Centro de Respuesta ante Incidentes de Seguridad TIC (CSIRT) donde se prestan los servicios de gestión de incidentes de seguridad de la información, monitorización de los sistemas corporativos, revisión de las reglas y controles de seguridad implantados en los sistemas que gestionan la seguridad y punto de contacto con las entidades de interés en horario 24x7x365.

• Automatización de la gestión de la infraestructura de CPD. Herramientas para la gestión y automatización de procesos TIC con el objetivo de mejora de la eficiencia y mejora de la seguridad.

• Prevención de pérdida de información y gestión de dispositivos móviles. Herramientas para reducir riesgos de pérdida de información y mejorar la seguridad en dispositivos móviles.

• Complementos antivirus. Nuevas funcionalidades Antivirus (Protección Avanzada, Respuesta, Remediación y Listas Blancas). • Servicio Red Team para mejorar la resiliencia, simulando un agente externo que realice accesos no autorizados a los sistemas de información con

la particularidad de que no se llegue a comprometer la operación normal de Aena.

Es importante destacar la obtención por primera vez, en 2019, de la certificación de Aena en base a la ISO 27001:2013 del Sistema de Gestión de Seguridad de la Información, con carácter y validez internacional. Inicialmente cubrió todas las aplicaciones que dan soporte a procesos SCIIF, habiéndose ampliado en año 2020 con la certificación del Aeropuerto de Madrid-Barajas y la incorporación de tres nuevos sistemas informáticos operacionales.

Asimismo, a raíz de la definición de un Plan Estratégico de Sistemas de Información, están previstas diversas actuaciones para la mejora del nivel de seguridad de la información y de sus mecanismos de gestión.

Finalmente, con el objetivo de analizar y evaluar el nivel en que se encuentra Aena, realizar la definición del estado adecuado a la compañía y el gap entre ambos estados, se han contratado los servicios de consultoría para la revisión y actualización del Plan Estratégico de Seguridad de la Información.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

En general, Aena no externaliza ninguna actividad considerada como relevante y/o significativa que pudiera afectar de modo material en la información financiera.

Durante 2020 , las actividades en este ámbito hacían referencia únicamente a la valoración de pasivos de pensiones en alguna filial, a la valoración del portfolio inmobiliario del Grupo, a la estimación de la provisión necesaria para hacer frente a los compromisos laborales y obligaciones similares, a trabajos de apoyo para la revisión de inventario de inmovilizado en algunos aeropuertos, a la elaboración del Dossier de Precios de Transferencia en el que se analizan y valoran las operaciones realizadas con las compañías consideradas como vinculadas a Aena y, por último, la revisión del modelo e hipótesis del test de deterioro realizado por el Grupo para la obtención del valor recuperable de la UGE.

En todos los casos Aena asegura la competencia y la capacitación técnica y legal de los profesionales contratados de acuerdo con los criterios de evaluación y solvencia técnica establecidos en la Norma Interna de Contrataciones Generales. Asimismo, Aena tiene implantados controles SCIIF sobre el proceso de contratación y ejecución de cualquier actividad subcontratada a un tercero.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El área de Consolidación y Normativa contable, integrada en la Dirección Económico-Financiera es la encargada de la elaboración, implantación, comunicación y actualización de las políticas contables del Grupo.

También es la responsable de mantener permanentemente actualizado el Manual de Políticas Contables del Grupo y de proceder a su adecuada difusión.

Para ello, dicha área analiza si las novedades o modificaciones en materia contable tienen efecto sobre las políticas contables del Grupo, así como la fecha de entrada en vigor de cada una de las normas. Cuando se identifica que la nueva normativa, o las interpretaciones de la misma, tienen efecto sobre las políticas contables del Grupo se incorpora al Manual, procediéndose también a su comunicación a los responsables de la elaboración de la información financiera del Grupo por medio de las instrucciones oportunas.

En este sentido, tal como se ha descrito en el apartado F.3.1, este Manual de Políticas contables del Grupo se ha actualizado en 2020.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y elaboración de la información financiera se realiza de forma centralizada bajo la coordinación del área de Consolidación y Normativa Contable, y con la supervisión de la Dirección Económico-Financiera. El control de este proceso está cubierto a través de las matrices de cierre contable y reporte y consolidación existentes en Aena.

A efectos de la elaboración de la información financiera anual, semestral, trimestral y mensual, el Grupo tiene establecido un procedimiento que opera de la siguiente manera para obtener la información necesaria para su preparación:

La información financiera que se obtiene semestralmente de cada sociedad individual está revisada y supervisada por los gestores de dichas sociedades. Se homogeniza centralizadamente a nivel de Grupo y se revisa mediante una serie de controles establecidos.

Para la elaboración de los estados financieros consolidados tanto anuales como semestrales, trimestrales y mensuales, existe un paquete de reporte homogéneo desarrollado internamente que permite que de forma centralizada se agregue toda la información necesaria en relación con los desgloses requeridos por la normativa internacional.

Se realizan controles específicos para la validación de la información recibida a nivel centralizado y sobre la información financiera consolidada resultante. Estos controles están dirigidos a validar las partidas patrimoniales, variaciones significativas y otras verificaciones que el área de Consolidación considera necesarias para garantizar que la información financiera se ha capturado y procesado adecuadamente.

Anualmente se actualiza el paquete de reporte con las modificaciones normativas que en relación a desgloses se produzcan y requieran de información que deba ser recibida de las filiales de Grupo.

Dicha información homogeneizada se agrega a través de la herramienta interna de consolidación y se practican los ajustes necesarios para obtener los estados financieros consolidados del Grupo.

La información financiera reportada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) se elabora a partir de los estados financieros consolidados, así como de cierta información complementaria reportada por las filiales, necesaria para la elaboración de la memoria anual y/o semestral. Paralelamente, se realizan controles específicos para la validación de dicha información.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

• Revisión de la información financiera periódica, trimestral y semestral, que debe suministrarse a los mercados y al regulador, vigilando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

• Revisión del cumplimiento de los requisitos de independencia de los auditores externos, evaluando sus resultados periódicamente. - Análisis del plan y de la estrategia de auditoría anual de los auditores externos para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, que incluye los objetivos de auditoría basados en la evaluación de riesgos de información financiera, así como las principales áreas de interés o transacciones significativas objeto de revisión en el ejercicio.

• Análisis de la Memoria de Actividades de Auditoría Interna, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración y de la recomendación 57 de la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En dicha Memoria se recogía la ejecución del Plan de Auditoría Interna de 2019, junto con un resumen de los informes de riesgos y procesos, de los informes realizados en los aeropuertos y de los informes sobre el SCIIF, detallando las conclusiones y recomendaciones de mejora identificadas, así como los planes de acción diseñados para su resolución.

• Revisión del grado de avance del Plan de Auditoría Interna de 2020 que, como consecuencia del impacto de la COVID-19, fue necesario replanificar, priorizando los trabajos contemplados sobre los procesos SCIIF y supervisando las conclusiones, recomendaciones y planes de acción resultado de los mismos.

La Comisión de Auditoría ha desarrollado, entre otras, las siguientes actividades durante el ejercicio en relación con la supervisión del SCIIF: - Revisión de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, con certificado de seguridad razonable del SCIIF bajo normativa ISAE 3000; así como de la modificación de la propuesta de distribución de resultados incluida en dichas Cuentas Anuales Consolidadas con motivo de la crisis sanitaria del COVID-19.

• Revisión de la actualización del SCIIF del Grupo y la evolución de la implantación del SCIIF en la filial brasileña.

Tal y como se refleja en el apartado F.1.1., el Grupo dispone de una función de Auditoría Interna que tiene entre sus competencias la supervisión de los sistemas de información y control interno, incluido el SCIIF. La Dirección de Auditoría Interna del Grupo desarrolla esta supervisión en el marco del ejercicio de una actividad independiente y objetiva de aseguramiento y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de la organización, que contribuya al buen gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos de Aena.

El equipo de Auditoría Interna lidera el desarrollo de sus funciones, apoyándose para determinados trabajos en empresas externas.

El ámbito de actuación de Auditoría Interna incluye todas las empresas pertenecientes al Grupo Aena. Es, por tanto, una función centralizada y de ámbito corporativo, que desarrolla sus trabajos en cualquier empresa, proceso, área o sistema, nacional o internacional, gestionado por Aena o por las filiales que ésta controla.

Auditoría Interna elabora un plan plurianual de revisión periódica del SCIIF que se somete a la aprobación de la Comisión de Auditoría con carácter anual. Este plan plurianual conlleva la realización de revisiones del SCIIF para los procesos y componentes significativos en los estados financieros del Grupo, estableciéndose prioridades de revisión en función de los riesgos identificados y de la materialidad de los saldos y transacciones afectados.

En particular, son objeto de revisión el diseño, funcionamiento efectivo y adecuada documentación de los controles claves transaccionales y de supervisión, y de los controles generales sobre las principales aplicaciones informáticas intervinientes en la elaboración de la información financiera. Para el desarrollo de sus actividades, Auditoría Interna utiliza distintas técnicas de auditoría, fundamentalmente entrevistas, revisiones analíticas, pruebas específicas de controles y pruebas sustantivas.

Los resultados de los trabajos, junto con las medidas correctoras propuestas en su caso, se reportan a la Dirección Económico Financiera y a las unidades corporativas responsables del proceso o centro auditado. La implantación de estas medidas es objeto de seguimiento posterior por parte de Auditoría Interna a través de una herramienta informática habilitada a tal efecto.

Durante el ejercicio 2020, Auditoría Interna emitió informes de cuatro de los quince procesos corporativos identificados en el SCIIF de AENA: activos fijos, personal y nóminas, ingresos aeronáuticos y el proceso de reporte y consolidación. Igualmente realizó la revisión de controles SCIIF en una selección de aeropuertos de la Red. Los trabajos de Auditoría Interna sobre el SCIIF incluyeron también la realización de un informe específico de supervisión de controles clave del SCIIF asociados a estimaciones y juicios contables.

Adicionalmente, Auditoría Interna realizó seguimiento detallado de los planes de acción resultado de los informes emitidos en ejercicios anteriores

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Reglamento del Consejo de Administración de Aena establece que la Comisión de Auditoría tiene entre sus competencias, las siguientes: - Recibir regularmente de los auditores externos información sobre los resultados de la ejecución del plan de auditoría, y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

• Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre las cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

• Discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del Sistema de Control Interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. - Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las Cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

En cumplimiento de lo dispuesto en dicho Reglamento, en las reuniones previas a la formulación de información financiera mantenidas entre la Comisión de Auditoría y los auditores externos, se anticipa cualquier eventual diferencia de criterio existente. A su vez, los auditores externos informan, en su caso, de los principales aspectos de mejora sobre control interno que haya identificado como consecuencia de su trabajo.

En este sentido, la Comisión de Auditoría ha recibido al auditor externo en 2020 en cinco de sus sesiones.

Por otro lado, el Reglamento del Consejo de Administración de Aena establece que la Comisión de Auditoría tiene entre sus competencias, la de recibir información periódica sobre las actividades de la Auditoría Interna, y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Auditoría Interna realiza regularmente seguimiento de las incidencias y recomendaciones incluidas en sus informes, con las direcciones/unidades afectadas.

Con posterioridad se informa tanto al Comité de Dirección como a la Comisión de Auditoría del estado de los principales puntos pendientes y de la evolución de los planes de acción asociados.

F.6. Otra información relevante.

No existe otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Aena ha solicitado al Auditor Externo que examine, con alcance de seguridad razonable independiente, el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) de Aena S.M.E., S.A. (Sociedad dominante) y sociedades dependientes (el Grupo consolidado Aena o el Grupo) al 31 de diciembre de 2020, sobre la base de los criterios establecidos en el Internal Control-Integrated Framework (2013) emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).

Este encargo se ha realizado de conformidad con la Norma ISAE 3000 Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information, emitida por el International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB).

En su opinión, el Grupo mantiene, en todos los aspectos significativos, un sistema de control interno eficaz sobre la información financiera a 31 diciembre de 2020.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad cuenta con una política de comunicación general aprobada en enero de 2020. En todo caso, tal y como se acordó en la reunión del Consejo de Administración de diciembre de 2020, se va a aprobar una política general relativa a la comunicación de información económicofinanciera, no financiera y corporativa.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Las nuevas funciones atribuidas a la comisión de auditoría por el nuevo Código de Buen Gobierno ya se prestaban de facto por la Comisión de Auditoría de la Sociedad.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, se entiende que carece de sentido práctico, y es totalmente ineficiente, desdoblar en dos comisiones distintas la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, dado que la competencia en materia de remuneraciones, se establece por el Ministerio de Hacienda y Administraciones públicas, de conformidad con la normativa antes indicada.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las funciones mencionadas en esta recomendación están incluidas en el art 24 del Reglamento del Consejo de administración, donde se regulan las competencias de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, pero no puede cumplir con algunas de ellas ni actuar con independencia en asuntos de retribuciones por estar sujeta a normativa publica prevalente.

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

La remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, fijada por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas y, por tanto, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo no tiene competencia para hacer modificaciones en materia de retribuciones al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las funciones mínimas recogidas en la Recomendación 54 siguiente, se han atribuido a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tras la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de 26 de enero de 2021.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las funciones mínimas se han atribuido a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tras la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de 26 de enero de 2021.

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad tiene el compromiso de modificar próximamente la Política actual denominada "Política de Gestión Integrada de Calidad, Medioambiente y Eficiencia Energética", y aunque algunas de estas funciones relacionadas en esta recomendación no figuran en la citada Política, sí figuran en otras Políticas de la Sociedad.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar dicha remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

La remuneración de los consejeros ejecutivos, incluida la remuneración variable, está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar dicha remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros, que no incluye remuneración variable para los consejeros no ejecutivos, está predeterminada por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar dicha remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los

máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros, que solo incluye remuneración variable para el consejero ejecutivo, está predeterminada por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar las condiciones del pago de esta remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no tiene capacidad para tomar en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo en aquellas remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad cuando dichas salvedades minoren los resultados.

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros, que solo incluye la remuneración variable para el consejero ejecutivo, está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, la cual no prevé que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, la cual no prevé que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor, por lo que la Sociedad no tiene capacidad para cumplir con esta recomendación.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Como consecuencia de lo anterior, tanto la remuneración de los consejeros como las cláusulas contractuales relacionadas con la misma, están predeterminadas por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, sin que la Sociedad tenga capacidad para adecuarse al contenido de la presente recomendación.

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

En la sesión del Consejo de Administración celebrada el 21 de febrero de 2017, la Sociedad adoptó la decisión de adhesión al Código de Buenas Prácticas Tributarias desarrollado por la Agencia Tributaria y el Foro de Grandes Empresas y comunicado a dicha Agencia el 11 de abril de 2017. Este Código tiene como objetivo reforzar la transparencia y la cooperación en la práctica fiscal de la Compañía, así como aumentar la seguridad jurídica en la interpretación de las normas tributarias.

En la sesión del Consejo de Administración celebrada el 26 de enero de 2021, se aprobó la modificación del Reglamento del Consejo de Administración para adaptarlo a las nuevas recomendaciones del nuevo Código de Buen Gobierno. En particular, el Consejo de Administración aprobó por unanimidad la modificación del artículo 5 (Funciones Generales del Consejo de Administración), artículo 13 (Dimisión, separación y cese), artículo 23 (Comisión de Auditoría), artículo 24 (Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo), artículo 33 (Informe anual de gobierno corporativo) y artículo 34 (Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros) del Reglamento del Consejo de Administración.

1. Otras informaciones, aclaraciones o matices relacionados con apartados del informe:

[CONTINUACIÓN APARTADO C.2.1]

C.2 COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Continuación de la explicación de funciones, procedimientos y reglas de organización de la Comisión de Auditoría.

• La Comisión de Auditoría podrá requerir la asistencia a sus reuniones del auditor de cuentas de la Sociedad y del responsable de la auditoría interna. Asimismo, la Comisión de Auditoría podrá convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad e incluso disponer que cualquier empleado comparezca sin presencia de ningún directivo.

• La Comisión de Auditoría realizará con carácter anual una memoria conteniendo las actividades realizadas por la misma.

• El Consejo de Administración tendrá conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión de Auditoría y todos sus miembros recibirán copia de las actas de las reuniones de la Comisión.

Las actuaciones más importantes de la Comisión de Auditoría llevadas a cabo durante el ejercicio 2020 han sido:

• La Comisión ha analizado la información financiera con carácter previo a su conocimiento por el Consejo de Administración y a su remisión a la CNMV y a los mercados. En concreto, ha analizado: las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión, el Estado de Información No Financiera Consolidado, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, la propuesta de distribución de resultados, los Informes Financieros Trimestrales, los Estados Financieros Consolidados y el Informe Financiero semestral.

• Ha aprobado el Informe de Independencia de auditores durante el ejercicio 2019.

• Ha supervisado las actuaciones desarrolladas por la Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad. En concreto, se han tratado los siguientes temas: se ha aprobado el mapa de riesgos del año 2020, que se actualizó debido al Covid-19, se han analizado las actividades de auditoría interna realizadas en 2020, habiendo explicado el Director de Auditoría Interna las modificaciones del enfoque metodológico del Sistema de Gestión

de Riesgos a causa del impacto del Covid-19, así como la actualización de controles, indicados y planes de acción ya existentes. Se ha hecho seguimiento de las actuaciones e incidencias del Plan de Auditoría Interna.

• La Comisión ha revisado la información sobre operaciones vinculadas.

• Ha realizado un seguimiento específico sobre el Sistema de Seguridad de la Información en Aena.

• En enero de 2020 revisó las principales actuaciones de la propia Comisión, al objeto de aprobar la memoria de actividades del ejercicio 2019. - Se han revisado las actuaciones de 2019 en materia de Cumplimiento Normativo –que incluye la actividad del Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento y la de la Dirección de Cumplimiento, la información sobre el Canal de Denuncias en el año 2019, información esta última que se ha revisado trimestralmente durante el año. Se ha revisado igualmente la ejecución del Plan de Acción y del Presupuesto de 2019- y el Plan de Acción para el año 2020 junto con su Presupuesto.

• Se ha presentado por el Delegado de Protección de Datos de Aena y por la unidad Central de Protección de Datos, el informe de actuaciones realizadas durante el año 2019. Adicionalmente se presentó en este informe el Plan de Trabajo para el año 2020 aprobado por el Comité de Protección de Datos de Aena, que, posteriormente fue adaptado con motivo del impacto del Covid-19, para introducir los necesarios ajustes derivados de la nueva normativa derivada de esta crisis sanitaria.

• Además, en la Comisión de Auditoría se han revisado las siguientes políticas que han sido modificadas por el Consejo de Administración en enero de 2020:

• Política de Cumplimiento Normativo.

• Política contra la Corrupción y el Fraude.

• Política de Comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.
• Política Fiscal Corporativa.
• Política de Retribución al accionista.
• Política de Control y Gestión de Riesgos
• Política de seguridad de la Información.

Posteriormente, en diciembre de 2020, se han vuelto a revisar la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, la Política de Control y Gestión de Riesgos, la Política de Cumplimiento Normativo, la Política contra la Corrupción y el Fraude y el Código de Conducta, que fueron modificados de nuevo el 22 de diciembre de 2020.

Continuación de la explicación de funciones, procedimientos y reglas de organización de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo:

• Cualquier Consejero de la Sociedad podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

• Si el Consejero Coordinador no formara parte de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, ésta deberá mantener contacto habitual con él.

Relaciones con el Consejo de Administración

• El Consejo de Administración tendrá conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y todos sus miembros recibirán copia de las actas de las reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

En cuanto a los asuntos de mayor relevancia llevados a cabo por la Comisión durante el ejercicio 2020, cabe mencionar los siguientes: - Ante los vencimientos de los cargos de los consejeros independientes D. Jaime Terceiro Lomba, D. Amancio López Seijas y D. Jose Luis Bonet Ferrer el pasado 3 de junio de 2019 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo propuso la reelección, por la Junta General de Accionistas, de los consejeros D. Jaime Terceiro Lomba y D. Amancio López Seijas, previo análisis de las necesidades del Consejo de Administración y en base a la matriz de competencia aprobada en el Plan de Actuación de 2020.

• La Comisión propuso el nombramiento, por la Junta General de Accionistas, de Dª Irene Cano Piquero como Consejera Independiente. Para ello, se contó con la terna propuesta por el asesor externo Russell Reynolds tras el proceso selectivo llevado a cabo a estos efectos, teniendo en cuenta la matriz de competencias anteriormente mencionada.

• La Comisión, como consecuencia de la suspensión de la Junta General de Accionistas prevista para el mes de marzo y finalmente celebrada en el mes de octubre, ratificó la propuesta de reelección, por la Junta General de Accionistas, de los consejeros D. Jaime Terceiro Lomba y D. Amancio López Seijas, que fueron presentados en la Comisión que tuvo lugar en el mes de febrero. En este mismo contexto, también se ratificó la propuesta de nombramiento de Dª Irene Cano Piquero como Consejera Independiente.

• El Presidente del Consejo de Administración sometió a esta Comisión la propuesta al Consejo del nombramiento de un nuevo Consejero por la Junta General de Accionistas ante la vacante que se produciría en octubre por el vencimiento del plazo estatutario de D. Francisco Javier Martín Ramiro. En este sentido, la Comisión formuló el Informe Justificativo correspondiente y acordó proponer el nombramiento de D. Francisco Javier Marín San Andrés como Consejero Ejecutivo, concluyendo que el candidato cuenta con los requisitos de idoneidad, competencia, experiencia, formación, méritos y compromisos propios y necesarios para desempeñar dicho cargo.

• Con motivo de la vacante producida en el seno del Consejo de Administración como consecuencia de la dimisión del Consejero D. Jordi Hereu Boher, la Comisión propuso el nombramiento por cooptación de D. Juan Río Cortés como Consejero Independiente. Para ello, se evaluó la terna propuesta por el asesor externo Russell Reynolds tras el proceso selectivo llevado a cabo a estos efectos, teniendo en cuenta la matriz de competencias revisada por esta misma Comisión el 24 de noviembre.

• La Comisión elaboró el informe de verificación de cumplimiento de la Política de Selección de Candidatos a Consejeros.

• La Comisión revisó todas las Políticas Corporativas del Grupo Aena para homogeneizarlas y actualizar, en su caso, algunos aspectos de sus contenidos. Asimismo, se aprobó la Política de Derechos Humanos.

• Con posterioridad, se volvieron a presentar para su revisión diferentes Políticas Corporativas del Grupo Aena para, esta vez, modificarlas y adecuarlas en el sentido de las recomendaciones contenidas en el nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas publicado por la CNMV el pasado mes de junio ("CBG"). Asimismo, la jefa de la División de Gobierno Corporativo y Cumplimiento presentó un Plan de Acción en relación a las recomendaciones contenidas en el CBG, a través del cual se ha llevado a cabo un análisis sobre aquellas recomendaciones que tienen un impacto en la Sociedad y que requieren modificaciones en la normativa interna de Aena.

• La Comisión revisó el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros.

• En esta misma sesión, la Comisión conoció y dio su visto bueno al Estado de Información No Financiera (EINF), presentado de forma integrada en el Informe de Gestión, a diferencia de los reportes que se hacían en los años anteriores de forma independiente.

• La Comisión ha realizado el seguimiento de las principales actuaciones realizadas en materia de Responsabilidad Corporativa adoptadas con motivo de la crisis sanitaria generada por el Covid-19.

• El Secretario del Consejo de Administración presentó la revisión del Plan de Formación de los Consejeros para el año 2020, aprobado por el Consejo en noviembre de 2019, ya que con motivo de la especial situación derivada de la crisis sanitaria del Covid-19, se decidió adaptarlo a las circunstancias, valorando más aquel tipo de formación enfocada a la gestión de crisis.

• La Comisión aprobó el Plan de Formación de los Consejeros para el año 2021, agrupándose en tres tipos de formación: formación de iniciación para nuevos Consejeros, formación ordinaria y formación para las Comisiones del Consejo.

• La Comisión, según establece el artículo 19.8 del Reglamento del Consejo de Administración y siguiendo la Recomendación nº 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, analizó los resultados de la evaluación llevada a cabo mediante recursos propios sobre la actividad del Consejo de Administración y sus Comisiones durante el ejercicio 2019.

• La Comisión aprobó la planificación de los objetivos de empresa y de Alta Dirección en el ámbito del Sistema de Gestión del Desempeño (SGD) de Aena para 2020, así como la revisión del resultado de los objetivos del SGC 2019.

• Ante la jubilación del Director de Aena Internacional, D. Juan José Álvarez Gallego, la Comisión informó favorablemente el nombramiento de Dª. Mª Ángeles Rubio Alfayate como la nueva Directora de Aena Internacional.

• La Comisión acordó proponer al Consejo de Administración el traspaso de funciones relativas a Aena Internacional a la Dirección General de Aeropuertos, pasando la Dirección General Comercial, Inmobiliaria y Desarrollo Internacional a denominarse Dirección General Comercial e Inmobiliaria.

• La Comisión también aprobó la propuesta de cambio de denominación de la recientemente creada Dirección de Innovación y Proyectos Estratégicos Transversales a "Dirección de Innovación, Sostenibilidad y Experiencia Cliente".

• La Comisión informó favorablemente de la propuesta de plantear al Consejo de Administración la composición y funciones del Comité de Dirección Ejecutivo de la Sociedad.

• La Comisión informó favorablemente a propuesta de la matriz de competencias de los miembros Consejo de Administración.

[CONTINUACIÓN APARTADO D.6]

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Continuación del detalle de los mecanismos establecidos:

Informada o detectada por el Consejo de Administración la existencia de una operación vinculada, el artículo 23(ii)10(d) del Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de informar al mismo sobre las operaciones vinculadas. Dicha información deberá remitirse con carácter previo a la decisión del Consejo.

Además de lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de la Sociedad aprobó en noviembre de 2018 un Procedimiento de Gestión de Conflicto de intereses con el objeto de establecer los procedimientos de actuación de Aena, en materia de prevención de conflictos de intereses en los que pudieran encontrarse los Consejeros y accionistas de la Sociedad y su Grupo, así como sus respectivas personas vinculadas, de conformidad con lo dispuesto en la normativa societaria y regulatoria vigente y en el sistema de Gobierno Corporativo de Aena.

Igualmente, es también objeto de este procedimiento la actuación en materia de prevención de conflictos de intereses que tanto miembros del equipo directivo de la Aena, como los Administradores de la misma, que tengan la consideración de Alto Cargo de la Administración del Estado, sujetos a la Ley 3/2015 de 30 de marzo, reguladora del ejercicio del Alto Cargo de la Administración General del Estado.

[CONTINUACIÓN APARTADO E.3]

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y, en la medida que sean significativos, los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Continuación de los riesgos:

• Aena depende de las tecnologías de la información y comunicaciones, y los sistemas e infraestructuras se enfrentan a ciertos riesgos, incluidos los riesgos propios de la ciberseguridad, resultado de amenazas y explotación de vulnerabilidades como consecuencia de ciberataques.

• Aena está expuesta a los efectos del cambio climático. Este riesgo conlleva impactos a nivel económico, operativo y reputacional derivados de los siguientes aspectos:

• Cambios regulatorios que puedan suponer un aumento del precio de las emisiones de carbono o reducción de la demanda.

• Implantación de medidas relacionadas con la acción climática y la sostenibilidad en los aeropuertos de la Red en un contexto de creciente presión por parte de inversores y de la sociedad en su conjunto.

• Resiliencia de las infraestructuras y operativa de los aeropuertos ante eventos asociados al cambio climático, desastres naturales y condiciones meteorológicas extremas y la necesidad de acometer actuaciones de adaptación en los aeropuertos en el medio-largo plazo. La normativa para la protección del medioambiente podría limitar las actividades o el crecimiento de los aeropuertos de Aena, y/o requerir importantes desembolsos.

• Aena depende de los servicios prestados por terceros en sus aeropuertos. Aspectos tales como conflictos laborales e incumplimientos en los niveles de servicio por parte de estos proveedores pudieran tener un impacto en las operaciones.

• Aena está expuesta a riesgos relacionados con la operación en los aeropuertos (seguridad operacional y física). Los impactos negativos en la seguridad de las personas o bienes, por incidentes, accidentes y actividades de interferencia ilícita (incluidas las terroristas) derivados de operaciones que podrían exponer a la Sociedad a potenciales responsabilidades que puedan suponer indemnizaciones y compensaciones, así como la pérdida de reputación o la interrupción de las operaciones.

• Riesgo de perder competitividad por no desarrollar políticas de innovación y desarrollo tecnológico adecuadas a las necesidades del negocio.

• La adaptación a los requisitos de seguridad sanitaria y su repercusión sobre la calidad del servicio percibida por los pasajeros y en relación a otros aeropuertos, podrían afectar a la reputación de Aena o suponer incumplimientos.

• La actividad internacional de Aena está sujeta a riesgos asociados a la planificación y posterior desarrollo de operaciones en terceros países y al hecho de que las perspectivas de rentabilidad puedan no ser las esperadas. En concreto, la inversión realizada por la Sociedad en Brasil requiere de un análisis continuo de su recuperación y evolución de sus principales indicadores, que puede verse afectado por las circunstancias del mercado/ país en el que opera.

• Riesgo de que Aena sufra sanciones, pérdidas financieras o menoscabo de su reputación o de que sea hallada responsable a causa del incumplimiento o cumplimiento defectuoso de normas legales, reglas de conducta y demás estándares exigibles en su funcionamiento.

• Cambios en la legislación fiscal podrían dar lugar a impuestos adicionales u otros perjuicios para la situación fiscal de Aena.

• Aena está, y podrá continuar estando en el futuro, expuesta a un riesgo de pérdida en los procedimientos judiciales o administrativos en los que está incursa.

• La cobertura de los seguros podría ser insuficiente.

• Aena está expuesta a riesgos relacionados con su endeudamiento, cuyas obligaciones pueden llegar a limitar la actividad de Aena y la posibilidad de acceder a financiación, distribuir dividendos o realizar sus inversiones, entre otros. Además de lo señalado al respecto en los apartados anteriores, Aena está expuesta a los riesgos financieros de mercado (fluctuaciones de tipo de cambio y tipo de interés), crédito y liquidez.

[CONTINUACIÓN APARTADO E.5]

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Continuación de riesgos materializados:

• En el marco tarifario, la salida de Reino Unido de la Unión Europea podría afectar a la estabilidad de las tarifas de los vuelos con Reino Unido, ya que dejarían de considerarse como vuelos con destino al Espacio Económico Europeo (E.E.E.) y se aplicaría una tarifa de pasajero embarcado con destino internacional, lo que podría suponer subidas de alrededor de un 25%. En este sentido, la Ley de Presupuestos Generales de 2021 contempla una medida que permite mantener la consideración a efectos de la tarifa de salida de pasajeros de estos vuelos, hasta el 28 de febrero de 2022.

Los impactos de los posibles escenarios derivados del Brexit son objeto de evaluación y seguimiento continuo por la Sociedad.

No se ha materializado ningún riesgo fiscal durante el ejercicio.

[CONTINUACIÓN APARTADO E.6]

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Continuación de las actividades mitigadoras y planes de acción y contingencia, que se incluyen en relación con el Mapa de Riesgos:

• Centros de Gestión de Incidencias Aeroportuarias.
• Procedimientos de planificación, control y ejecución de inversiones.
• Planes Directores.
• Normativa interna y sistemas de control de la contratación.
• Política fiscal corporativa.
• Grupo de trabajo de seguimiento y fijación de actividades en relación al Brexit.
• Plan de captación de tráfico aéreo y fidelización de compañía aéreas.
• Sistema de Gestión de Prevención de Riesgos Laborales.
• Procesos y programas de Recursos Humanos (planificación y organización, gestión de la formación, selección y desarrollo de personal).
• Procedimientos de actuación para asegurar la correcta gestión de planes y proyectos con impacto medioambiental.
• Gestión de la afección acústica sobre las poblaciones del entorno: elaboración de mapas estratégicos de ruido, sistemas de monitorizado de ruido y sendas de vuelo, planes de aislamiento acústico.
• Instrumentos de cobertura de tipo de interés, avales y fianzas.

Adicionalmente, Aena mantiene una red de seguros tendente a la reducción, prevención y transferencia de los riesgos existentes dentro de la red de aeropuertos y de las posibles reclamaciones que se pudieran presentar por el desarrollo de su actividad, para lo que Aena tiene suscritas las pólizas habituales para su actividad, entre las que se encuentran:

• Póliza de responsabilidad civil aviación operador de aeropuertos + responsabilidad civil guerra y terrorismo.

Seguros por riesgos catastróficos de la naturaleza y terrorismo. • Póliza de protección tecnológica (pérdida o daño a los sistemas informáticos y pérdida de datos almacenados). • Póliza para protección de empleados (vida, seguridad y salud).
Asimismo, para limitar la responsabilidad de Aena frente a las actividades desarrolladas por cualquier empresa que realice su actividad dentro de los recintos aeroportuarios (agentes handling, compañías aéreas, proveedores, arrendatarios…), Aena exige la contratación de diferentes pólizas de responsabilidad civil a dichas empresas, incluyendo Aena, como asegurado adicional, sin perder su condición de tercero en esas pólizas.
En relación con los procedimientos seguidos por la Compañía para asegurar que se da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan (riesgos emergentes), la Política de Control y Gestión de Riesgos establece que anualmente se revisará el Mapa de Riesgos Corporativo y se llevarán a cabo evaluaciones de los riesgos identificados, principalmente a través de la información sobre los riesgos definidos facilitada en el sistema de seguimiento que sus responsables han de reportar en función de la gestión realizada en el ejercicio. Más allá de estas actualizaciones periódicas, tanto el Comité de Dirección como el Consejo de Administración analizan regularmente los nuevos riesgos a los que se enfrenta la Compañía, recabando de las áreas de gestión oportunas los planes de acción, medidas mitigadoras o planes de contingencia que consideran necesarios.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

• Póliza de todo riesgo daño material, pérdida de beneficio y avería de maquinaria + cobertura franquicia del Consorcio de Compensación de

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

23/02/2021