Mediaset Espana Comunicacion S.A.

AGM Information • Mar 12, 2021

"MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.", de conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

A continuación se recoge el texto íntegro de cada una de las propuestas relativas a los acuerdos que se someterán a la Junta General Ordinaria de Accionistas, convocada por el Consejo de Administración de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.".

PROPUESTA DE ACUERDOS

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

"MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A."

-14 de abril de 2021-

Punto Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A." y de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

• Justificación del acuerdo que se propone:

Según el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General debe aprobar, dentro de los primeros seis meses del ejercicio, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio anterior, previa su formulación por el Consejo de Administración.

Asimismo, en virtud del artículo 42 del Código de Comercio, deben ser aprobados, simultáneamente, por parte de la Junta General, las Cuentas Anuales consolidadas del Grupo del que la Sociedad sea la sociedad dominante ("MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.").

Las Cuentas Anuales, Individuales y Consolidadas, que se presentan a la Junta General para su aprobación han sido preparadas con arreglo a las normas contables en cada caso aplicables y de conformidad con los artículos 253 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y demás normas concordantes. Estas cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración, en su reunión de fecha 24 de febrero de 2020, en formato electrónico (XHTML), figurando etiquetados los estados financieros consolidados con tecnología (XBRL), conforme a lo establecido en la Directiva 2004/109/CE y en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815.

El beneficio antes de impuestos del Grupo Consolidado Mediaset España en el ejercicio 2020 ha ascendido a 231.381 miles de euros y el beneficio neto a 178.731 miles de euros.

El beneficio antes de impuestos de la sociedad matriz ha ascendido a 161.439 miles de euros, mientras que el beneficio neto distribuible ha sido de 142.506 miles de euros.

• Acuerdo que se propone:

Aprobar las Cuentas Anuales, así como los Informes de Gestión, tanto de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.", como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, formulados por el Consejo de Administración en su reunión del pasado 24 de febrero de 2021, verificados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y auditados sin salvedades por Deloitte, S.L.

Punto Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información No Financiera de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A." y su Grupo Consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

• Justificación del acuerdo que se propone:

Según las modificaciones introducidas, tanto en la Ley de Sociedades de Capital, como en el Código de Comercio, por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, las sociedades que formulen cuentas consolidadas, deberán incluir en el informe de gestión consolidado el estado de información no financiera consolidado. Este informe incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados, la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y sociales, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, así como relativas al personal, incluidas las medidas que, en su caso, se hayan adoptado para favorecer el principio de igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres, la no discriminación e inclusión de las personas con discapacidad y la accesibilidad universal.

El Estado de Información No Financiera consolidado que se presenta, ha sido formulado por el Consejo de Administración de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A." en su reunión de fecha 24 de febrero de 2021, e incluye, no sólo toda la información requerida legalmente, sino otros aspectos igualmente importantes al objeto de informar de forma transparente, precisa, clara y consistente sobre la gestión integrada de los aspectos financieros y no financieros de la Sociedad y su Grupo Consolidado de Sociedades.

En su elaboración se han seguido los estándares GRI para la elaboración de Informes de Sostenibilidad, en su versión GRI Standards, y el suplemento sectorial Media GRI-G4, ambos emitidos por Global Reporting Initiative, así como las recomendaciones del Marco Internacional de Reporting Integrado.

Conforme a lo previsto en la Ley, el estado de información no financiera ha sido objeto de verificación independiente por Deloitte, S.L.

• Acuerdo que se propone:

Aprobar el Estado de Información No Financiera de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A." y su Grupo Consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Punto Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2020.

• Justificación del acuerdo que se propone:

Propuesta de distribución de resultado que efectúa el Consejo de Administración y que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a la aprobación de la Junta General.

• Acuerdo que se propone:

Aprobar la distribución del beneficio resultante del ejercicio de 2020, que asciende a la cantidad de 142.506 miles de euros, en los siguientes términos:

Total	142.506
Aplicación: A reservas voluntarias _______	142.506
Pérdidas y ganancias (beneficio)	(miles €) 142.506

Punto Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2020.

• Justificación del acuerdo que se propone:

Según el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General debe aprobar la gestión social dentro de los seis meses siguientes a la conclusión del ejercicio de que se trate.

• Acuerdo que se propone:

Aprobar la gestión y actuación desarrollada por el Consejo de Administración en el ejercicio 2020.

Punto Quinto.- Reelección de auditores de cuentas, tanto de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A." como de su grupo consolidado de sociedades.

• Justificación del acuerdo que se propone:

Corresponde a la junta general el nombramiento y reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y su grupo, debiéndose efectuar esta designación con anterioridad a la finalización del ejercicio a auditar, tal y como establece el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital. Los auditores de cuentas que se proponen, "Deloitte, S.L.", fueron elegidos inicialmente en la junta general celebrada el 27 de abril de 2017, proponiéndose ahora su renovación por tres años más.

• Acuerdo que se propone:

Reelegir como auditores de cuentas de "Mediaset España Comunicación, S.A." y de su grupo consolidado de sociedades para los ejercicio 2021, 2022 y 2023, a la firma "Deloitte, S.L.", con domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso nº 1, Torre Picasso con C.I.F. B-79104469, inscrita en el Registro Mercantil al Tomo 35217, Folio 14, Sección 8ª, Hoja M-54414, número S0692 de inscripción en el ROAC.

Punto Sexto.- Autorización, en su caso, para que los Consejeros con funciones ejecutivas y a la Alta Dirección puedan percibir parte de la retribución variable que hayan devengado en el ejercicio 2020 en forma de acciones de la Sociedad.

• Justificación del acuerdo que se propone:

Se propone que una parte de la retribución variable que corresponda a los Consejeros con funciones ejecutivas y a los altos Directivos, no superior a 12.000 euros por persona, pueda efectuarse mediante la entrega de acciones de la Sociedad.

Este sistema, al que pueden optar de forma voluntaria todos los trabajadores de la Sociedad y su Grupo Empresarial, no supone una retribución adicional, sino una forma de pago de la remuneración variable que corresponda a sus destinatarios.

Esta misma medida, que ya ha sido objeto de propuesta y aprobación en ejercicios anteriores, debe ser aprobada por la Junta General por exigirlo así el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital.

• Acuerdo que se propone:

Aprobar que, parte de la retribución variable correspondiente al ejercicio 2020 devengada por los Consejeros con funciones ejecutivas y los principales Directivos de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A." y las sociedades de su Grupo Consolidado, pueda ser percibida en forma de acciones de la Sociedad, de acuerdo con las siguientes condiciones:

• Beneficiarios: todos los trabajadores de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A" y las Sociedades integrantes de su Grupo Consolidado, incluidos los Administradores ejecutivos de éstas.
• Voluntariedad: la percepción de la retribución variable en forma de acciones es voluntaria por parte de los beneficiarios.
• Límite máximo: la cuantía máxima de las acciones a percibir por cada beneficiario es la que resulte de aplicar 12.000 euros al precio de cierre de la acción el día anterior a la fecha de entrega.
• Procedencia de las Acciones: las acciones procederán de la autocartera.

• Número máximo de acciones a entregar: las que resulten de dividir 12.000 euros entre el precio de cierre de la acción el día anterior a la fecha de entrega.

• Valor de las acciones: el precio de cierre de la acción el día anterior a la fecha de entrega.

• Plazo de duración: el presente sistema retributivo será de aplicación hasta la fecha de la entrega, que deberá verificarse en cualquier momento antes del transcurso de tres meses desde la fecha de aprobación por la Junta General.
• Delegación: se delega en el Consejo de Administración la facultad de ejecutar dicho acuerdo.

Punto Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración, en su caso, para que pueda establecer un sistema de retribución plurianual dirigido a Consejeros Ejecutivos y Directivos del Grupo de Sociedades referenciado al valor de las acciones de la Sociedad.

• Justificación del acuerdo que se propone:

En tanto en cuanto el sistema de retribución que, en su caso, pueda ser establecido con base en el acuerdo que se propone, puede consistir en la entrega de acciones de la Sociedad a Consejeros ejecutivos, resulta ser de aplicación el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, en cuya virtud:

"1. En la sociedad anónima, cuando el sistema de remuneración de los administradores incluya la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones deberá preverse expresamente en los estatutos sociales y su aplicación requerirá un acuerdo de la junta general de accionistas.

2. El acuerdo de la junta general de accionistas deberá incluir el (i) número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, (ii) el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, (iii) el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el (iv) plazo de duración del plan.

La propuesta que se efectúa consiste en un sistema de incentivación y fidelización a medio plazo, que estará referenciado al valor de cotización bursátil de las acciones de la Compañía, y que está dirigido a los Consejeros Ejecutivos y a la Alta Dirección de la Compañía (el "Plan").

Este Plan tiene como principales objetivos los siguientes:

• Premiar la sostenibilidad de los resultados de la empresa.
• Mejorar la composición de la retribución de sus perceptores.
• Alinear los intereses de los Consejeros y Directivos con los de los accionistas.

El Plan, que es de asunción voluntaria, se nutre, a partes iguales, de (i) una aportación efectuada por cada destinatario, consistente en el 25% de su "base" de retribución variable prevista para el año en que el Plan es aprobado, y (ii) una aportación de igual cuantía a cargo de la empresa, dando lugar a una "aportación conjunta". La cantidad resultante determinará la asignación de un número de acciones de la Sociedad, que se fijará en función de la cotización media de la acción en los treinta días anteriores a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio en el que el Plan es aprobado.

El Plan tiene una duración de tres años y el derecho a la percepción final de las acciones asignadas a su inicio, está condicionado al cumplimiento del sumatorio de los objetivos de "free cash flow" y "resultado neto" previstos presupuestariamente para cada uno de esos tres años (aquél en el que se produce la asignación y los dos siguientes), de tal forma que el déficit de un año puede ser compensado con el superávit de otro.

Las acciones inicialmente asignadas, lo son para un nivel de cumplimento del 100% de los objetivos trienales, de tal forma que si tales objetivos no son cumplidos, las acciones asignadas se reducen proporcionalmente. Las acciones finalmente devengadas en función del nivel de consecución de los objetivos fijados serán entregadas a cada destinatario tras la Junta General Ordinaria que apruebe las cuentas anuales del tercer año de duración del Plan, siempre que el destinatario siga ligado al Grupo Mediaset España, y tendrán para éste el valor de cotización de la acción en el día de la entrega.

En cuanto al "precio de ejercicio" para el destinatario, no hay tal realmente, al no tratarse de un plan de opciones. La única aportación que hace el destinatario es, como ha quedado dicho, una cantidad equivalente al 25% de su "base" de retribución variable prevista para el año en que el Plan es aprobado y las acciones son inicialmente asignadas, y esta magnitud es la que se hace figurar como "precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones" cuya mención requiere la LSC.

Este Plan, que ya estaba previsto en la Política de Remuneraciones aprobado en 2018 para el trienio 2018-2020, y aparece de nuevo reflejado en la Política de Remuneraciones para el trienio 2021-2023, que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto noveno del orden del día.

• Acuerdos que se proponen:

Autorizar al Consejo de Administración para que pueda aprobar el establecimiento de un sistema de retribución (el "Plan) para Consejeros ejecutivos y Directivos del Grupo Consolidado, consistente en la entrega de acciones de la Sociedad, cuyas características básicas son las siguientes:

• Destinatarios: los consejeros ejecutivos y directivos del Grupo de Sociedades que determine el Consejo de Administración, en total un máximo de 30 personas aproximadamente, que voluntariamente decidan participar del Plan.
• Número máximo de acciones a asignar: el número máximo de acciones que se podrán asignar será el equivalente al 0'33% del capital social de la Sociedad. De dicho 0'33%, corresponderá hasta un máximo del 0'11% a los Consejeros

ejecutivos de la Sociedad. La Sociedad no ampliará su capital social para dar cobertura al Sistema de Retribución.

• Valor de las acciones: el valor de las acciones que se tomará como referencia a efectos de proceder a la asignación a cada destinatario será el correspondiente a la cotización media de la acción en los treinta días anteriores a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio en el que el Plan es aprobado.
• Precio de ejercicio o sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones: cada destinatario del Plan efectuará una aportación, consistente en el 25% de su "base" de retribución variable prevista para el año en que el Plan es aprobado, que se corresponde con el cincuenta por ciento (50%) del "valor de las acciones" en el momento en que éstas son asignadas.
• Fecha de concesión: cualquier fecha que acuerde el Consejo de Administración dentro del plazo de 4 meses desde la fecha de aprobación del Plan.
• Plazo de duración: ejercicios 2021 a 2023, ambos incluidos, pudiendo hacerse entrega de las acciones en cualquier momento tras la aprobación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023, según determine el Consejo de Administración.

Con el objeto de facilitar la ejecución de los acuerdos anteriores, la Junta General acuerda por unanimidad delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en favor de uno cualesquiera de sus miembros, todas las facultades que fueren necesarias para la definición, integración y ejecución de dicho acuerdo.

Punto Octavo.- Examen y aprobación, en su caso, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.".

• Justificación del acuerdo que se propone:

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha elaborado el Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros de Mediaset España Comunicación, S.A. que se somete a votación de la Junta General. El Informe incluye información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la Sociedad para el año en curso, así como un resumen global de cómo se aplicó la Política de Remuneraciones durante el ejercicio 2020, incluyendo un detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros. El presente Informe cumple con lo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2018 a 2020, que fue aprobada en la Junta General Ordinaria celebrada el 18 de abril de 2018.

Debe indicarse que el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros que se somete a la Junta General Ordinaria, ha sido verificado específicamente por una entidad independiente y ha sido puesto a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación relativa a la Junta General, desde la fecha de su convocatoria.

Se acompaña como Anexo I el referido Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

• Acuerdo que se propone:

Aprobar el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros de Mediaset España Comunicación, S.A. correspondiente al ejercicio 2020.

Punto Noveno.- Examen y aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los consejeros de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.".

• Justificación del acuerdo que se propone:

Según el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General ha de aprobar, al menos cada tres años, la política de remuneraciones de los consejeros, que ha de ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto.

La primera Política de Remuneraciones de la Sociedad fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 18 de abril de 2018 y se ha mantenido vigente durante los ejercicios 2018, 2019 y 2020. Procede, por ello, aprobar una nueva Política de Remuneraciones.

En su virtud, y en cumplimiento de lo establecido en los artículos 56 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado someter a la aprobación de la Junta General la Política de Remuneraciones que se acompaña como Anexo II, en la que está integrado el Informe elaborado al efecto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Política de Remuneraciones propuesta se refiere a los ejercicios 2021 a 2023, ambos incluidos, siendo sustancialmente igual a la vigente durante el trienio precedente, y comprende la fijación del importe máximo que los consejeros habrán de recibir en su condición de tales, incluyéndose al respecto tanto la remuneración por pertenencia al Consejo como la remuneración por la atribución de funciones delegadas o ejecutivas.

• Acuerdo que se propone:

Aprobar la Política de Remuneraciones de los consejeros de Mediaset España Comunicación, S.A. por el periodo comprendido entre los ejercicios 2021 y 2023, ambos inclusive.

Punto Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, en su caso, para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad en los términos previstos por la legislación vigente, con expresa facultad para aplicarlas a la ejecución de programas retributivos y/o proceder a su enajenación o amortización con reducción de la cifra del capital social y/o destinarlas a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la delegación acordada por las Juntas Generales de ejercicios anteriores.

• Justificación del acuerdo que se propone:

La adquisición de acciones propias por parte de la sociedad debe ser previamente autorizada por la Junta General. Así lo establece el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, que exige someter a la Junta General los términos y condiciones en los que la adquisición deba llevarse a cabo.

La medida propuesta, ya planteada en el pasado, resulta de evidente utilidad en previsión de que, por resultar necesario o conveniente para la sociedad, ésta pueda o deba adquirir sus propias acciones.

El Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital, ha formulado un Informe para justificar la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de optar por reducir el capital social conforme a lo previsto en los artículos 286 y 318 de la LSC, en cuanto a las acciones propias de las que la Sociedad haya llegado a ser titular. Se acompaña dicho Informe como Anexo III.

• Acuerdos que se proponen:

• 1. Autorizar al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades de Capital, pueda proceder, en la medida que lo estime conveniente en atención a las circunstancias, a la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad por cualquier medio, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:
• a) Las acciones podrán adquirirse por título de compraventa o por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso.
• b) El valor nominal de las acciones propias adquiridas, sumándose al de las que ya posea "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A." y sus filiales no podrá exceder del diez por ciento (10%) del capital suscrito o del importe máximo que pudiera establecerse legalmente.
• c) Las acciones a adquirir estarán libres de toda carga o gravamen, totalmente desembolsadas y no afectas al cumplimiento de cualquier obligación.
• d) El precio mínimo de adquisición de las acciones no será inferior a su valor nominal, y el precio máximo no será superior al ciento veinte por ciento (120%) de su valor de cotización en la fecha de adquisición.

• e) Duración de la autorización: cinco (5) años a contar desde la fecha del presente acuerdo.

• f) En el desarrollo de estas operaciones se procederá, además, al cumplimiento de las normas que, sobre la materia, se contienen en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.

• 2. Dejar sin efecto cualquier autorización acordada sobre esta misma materia por la Junta General en el pasado en la cuantía no utilizada.
• 3. Autorizar al Consejo de Administración para que pueda: (i) destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, o estén basados en cualquier forma en la evolución de la cotización bursátil de la acción, conforme a lo establecido en el artículo 146.1. a) de la Ley de Sociedades de Capital; y/o (ii) proceder a su enajenación en cualquier forma; y/o (iii) proceder a su amortización con reducción de la cifra del capital social; (iv) y/o destinarlas a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios. En relación con la amortización de las acciones adquiridas al amparo del presente acuerdo y de la consecuente reducción de capital, se delega en el Consejo de Administración con toda la amplitud que se requiera en derecho, con facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros así como en el Consejero Delegado y en el Secretario del Consejo, todas las facultades que sean necesarias y convenientes para llevar a cabo la reducción del capital social, en una o varias veces, dentro de un plazo máximo de cinco [5] años a contar desde la aprobación de este acuerdo, incluyendo a título meramente enunciativo, pero no limitativo:
• a) la facultad de establecer la cifra exacta de la reducción, la cual nunca podrá ser superior a la cifra del valor nominal de las acciones que se adquieran al amparo del presente acuerdo;
• b) determinar la cifra concreta de las acciones en autocartera que deban ser objeto de amortización;
• c) fijar la fecha o fechas de la reducción;
• d) ejecutar la reducción de capital en la forma que estimen más conveniente estableciendo los requisitos que sean de aplicación excluyendo o no el derecho de oposición de acreedores conforme al artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital y proceder con los trámites necesarios para el cumplimiento de la normativa aplicable al efecto;
• e) dar nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones de la Sociedad;

• f) realizar la publicación de los anuncios oportunos;

• g) comparecer ante el Notario de su elección con el objeto de otorgar la correspondiente escritura de reducción de capital, pudiendo incluso otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción de la reducción de capital en el Registro Mercantil así como solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial;

• h) remitir las comunicaciones que sea preciso en relación con la reducción de capital a los organismos reguladores competentes, incluyendo las comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores que sea procedente realizar, y efectuar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la escritura de reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables, así como realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para la plena efectividad del acuerdo de reducción de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, incluidas la de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir y/o obstaculizar la plena efectividad del acuerdo de reducción de capital.
• 4. Autorizar al Consejo de Administración para que una vez haya sido adoptado el acuerdo de adquisición de acciones propias, constituya, en caso de ser necesario, una reserva con carácter indisponible por importe equivalente al valor de adquisición de las acciones.
• 5. Autorizar al Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en los miembros del Consejo que éste estime conveniente, así como en el Consejero Delegado y en el Secretario del Consejo, tan ampliamente como fuese necesario, para adoptar cuantos acuerdos sean necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.

Punto Undécimo.- Revocación de los acuerdos primero a cuarto adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 4 de septiembre de 2019 y los acuerdos primero y segundo adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 5 de febrero de 2020, y ratificación del desistimiento de la ejecución de la Fusión acordado por el Consejo de Administración.

• Justificación del acuerdo que se propone:

Mediante Auto de fecha 28 de julio de 2020 ("Auto de 28 de Julio"), el Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Madrid rechazó el levantamiento de la suspensión cautelar inicialmente acordada por Auto del propio Juzgado de 10 de octubre de 2019 de los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 4 de septiembre de 2019, por los que se acordaba llevar a cabo la fusión tripartita por absorción de la Sociedad y Mediaset S.p.A. por parte de Mediaset Investment N.V. Esos acuerdos fueron objeto de modificación parcial, en lo referente a ciertos extremos de la propuesta de estatutos de la sociedad resultante, por acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria de la Sociedad de 5 de febrero de 2020 (unos y otros acuerdos, conjuntamente, los "Acuerdos de Fusión").

A la vista del Auto de 28 de julio, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de fecha 5 de agosto de 2020, constató "la imposibilidad manifiesta de llevar a término la Fusión en los términos propuestos por el Consejo de Administración y acordados en las Juntas Generales Extraordinarias de la Sociedad, razón por la cual acuerdan cesar en todas las actuaciones y esfuerzos de la Sociedad en consumar la Fusión".

Ante la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración ha considerado oportuno, por razones de transparencia y de buen orden, que la propia Junta General que en su día aprobó los Acuerdos de Fusión, tome razón de la situación de imposibilidad creada por las distintas resoluciones judiciales para la ejecución de la Fusión y ratifique el desistimiento de la ejecución de la Fusión acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad en sesión celebrada el día 5 de agosto de 2020 y revoque formalmente los Acuerdos de Fusión.

• Acuerdo que se propone:

Tomar razón de la imposibilidad manifiesta de llevar a término los acuerdos primero a cuarto adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 4 de septiembre de 2019 y los acuerdos primero y segundo adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 5 de febrero de 2020, por los que se acordaba llevar a cabo la segregación de la totalidad del patrimonio de la Sociedad a favor de su filial Grupo Audiovisual Mediaset España Comunicación, S.A.U. y la fusión tripartita por absorción de la Sociedad y Mediaset S.p.A. por parte de Mediaset Investment N.V.; y, en consecuencia, ratificar el desistimiento de la ejecución de la fusión acordado por el Consejo de Administración y revocar a todos los efectos dichos acuerdos.

Punto Duodécimo.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los anteriores acuerdos, así como para sustituir las facultades que el Consejo de Administración reciba de la Junta.

• Acuerdo que se propone:

Delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus Consejeros Delegados y en el Secretario del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda formalizar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta y en especial para proceder a la presentación en el Registro Mercantil, para su depósito, de la certificación de los acuerdos de aprobación de las Cuentas Anuales y de aplicación del resultado, adjuntando los documentos que legalmente sean exigibles, así como para otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades, incluso, para su subsanación o rectificación a la vista de la calificación verbal o escrita que pueda realizar el Sr. Registrador.

Punto Decimotercero.- Información sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración desde la celebración de la última Junta General.

• Justificación de la presentación del Informe:

De conformidad con lo previsto en el artículo 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 4.2 del Reglamento del Consejo de Administración de Mediaset España Comunicación, S.A., el Consejo de Administración debe informar a la Junta General de cualquier modificación que pretenda introducir en su Reglamento.

En cumplimiento de dicho precepto, el Consejo de Administración pone a disposición de los accionistas de la Sociedad, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, un informe en el que se explica el alcance y contenido de las modificaciones introducidas en los artículos 6, 13, 19, 21, 22, 38 y 40 del Reglamento del Consejo de Administración de Mediaset España Comunicación, S.A., que han sido aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 23 de diciembre de 2020. Se acompaña como Anexo IV el referido informe del Consejo de Administración.

Las modificaciones han tenido por objeto la introducción de medidas técnicas de mejora, así efectuar las adaptaciones derivadas de la reforma parcial del Código de Buen Gobierno de la CNMV de junio de 2020 (en línea asimismo con la Guía Técnica 1/2016 de buenas prácticas para la aplicación del principio «cumplir o explicar») y, en consonancia con ello, la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la CNMV que modifica los modelos de Informe Anual de Gobierno Corporativo y de Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Mario Rodríguez Valderas Secretario del Consejo de Administración

ANEXO I

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2020.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A-79075438
Denominación Social:
MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.

Domicilio social:

CARRETERA DE FUENCARRAL A ALCOBENDAS, 4 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La política de remuneraciones de los consejeros de la compañía viene regulada en los artículos 37 y 56 de los Estatutos Sociales y 28 del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía. En dichos preceptos se establecen cuáles son los órganos competentes para la aprobación o modificación de la política de remuneraciones, los principios en los que se basa, su estructura y finalidad.

De acuerdo con los principios que rigen la gestión de Mediaset España, y conforme a lo previsto en el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración y en las mejores prácticas de gobierno corporativo, la política de remuneraciones deberá ser:

• Acorde con las responsabilidades encomendadas y con la dedicación empleada.
• Incentivante y, por lo tanto, susceptible de atraer y retener a los profesionales más valiosos, retribuyendo la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija.
• Relacionada, en cada momento, con la importancia de la Sociedad en el entorno empresarial y con su situación económica.
• Proporcionada con los estándares del mercado de empresas de características similares.
• Orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

• Con las cautelas necesarias para evitar una excesiva asunción de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

En el caso de los Consejeros independientes, esta política persigue, además, que el importe de su retribución sea tal, que ofrezca incentivos para su dedicación y permanencia en la Sociedad, pero que no comprometa su independencia.

En el proceso de definición y aprobación, intervienen diferentes órganos de gestión de la compañía, incluidos sus accionistas. Este proceso se inicia en el seno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la que se analizan y aprueban las principales líneas definitorias de las remuneraciones de los Consejeros, y se formula tanto el presente Informe como la política retributiva de los consejeros, en su caso.

Una vez elaborado el Informe y, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37.3 de los Estatutos Sociales, es el Consejo de Administración el que tiene atribuida la competencia de aprobar la Política de remuneraciones de sus miembros que se someterá a la aprobación de la Junta General.

Finalmente son los propios accionistas de Mediaset los que valoran y deciden sobre el esquema y forma de retribuir a los consejeros de la compañía a través de la Junta General.

En el año 2021, y siguiendo con la normativa aplicable, se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas la política retributiva para los tres próximos ejercicios.

Hay que señalar que no se han contratado asesores externos en el proceso de elaboración de la política de remuneraciones en vigor.

Siguiendo con las normas de gobierno, el esquema de la remuneración de los consejeros de Mediaset España es el siguiente:

• Los Consejeros, en su condición de miembros del Consejo de Administración, tendrán derecho a percibir una retribución de la Sociedad que consistirá en una cantidad anual fija y en dietas de asistencia. En el caso de los Presidentes del Consejo de Administración, y de las Comisiones Ejecutiva, de Auditoría y Cumplimiento, y de Nombramientos y Retribuciones, las dietas de asistencia serán más elevadas.

La remuneración de los consejeros no prevé la concesión de créditos, ni anticipos ni garantías; de igual manera no se prevé su participación en sistemas de previsión social, ni indemnizaciones por la terminación de su vinculación con la Sociedad, salvo en los casos de los consejeros ejecutivos. De igual forma, no perciben retribución alguna por su pertenencia a otros Consejos de Administración de sociedades del Grupo.

• De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, el Presidente del Consejo de Administración, que no tiene funciones ejecutivas y que ostenta la condición de externo, recibirá una retribución complementaria en atención a la especial dedicación que exige el cargo, que habrá de ser aprobada por el Consejo de Administración con base en criterios objetivos y mensurables, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• Con respecto a la remuneración de los consejeros ejecutivos por el desarrollo de funciones delegadas o ejecutivas en la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 56.2 de los Estatutos Sociales y según lo previsto en sus respectivos contratos aprobados por el Consejo de Administración, los conceptos retributivos que tienen derecho a percibir son los siguientes:

(i) Una parte fija anual adecuada a los servicios y responsabilidades delegadas o ejecutivas asumidas que comprende una retribución fija dineraria y otra en especie por conceptos habituales y propios del equipo directivo de la sociedad.

(ii) Una parte variable anual correlacionada a indicadores de rendimientos del Consejero y de la Sociedad, referenciada en este último caso a objetivos presupuestarios.

(iii) Sistema de incentivación y fidelización a medio plazo referenciado al valor de cotización.

(iv) Una parte asistencial.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Como se ha mencionado, a los consejeros ejecutivos por sus labores dentro de la compañía, en el 2021 se les abonará una parte fija, complementada por una parte variable referenciada a los resultados obtenidos en función de los objetivos presupuestarios. Este sistema de remuneración viene siendo una constante en la historia de esta Compañía.

Efectivamente, como en años anteriores, el devengo y cuantificación de la retribución variable dependerá del grado de consecución del Presupuesto de la Compañía para el ejercicio 2021, particularmente en lo que se re?ere a las siguientes tres variables: (i) facturación publicitaria bruta, (ii) ebit consolidado y (iii) free cash flow.

En el caso del Consejero Delegado, la retribución variable constituye el 71% de la retribución fija y el 41% de la totalidad de su retribución (partiendo de nivel de cumplimiento del 100% de los objetivos de los que se hace depender el devengo y cuantificación de la retribución variable).

Por lo que respecta al resto de Consejeros Ejecutivos, el porcentaje del componente variable de su retribución es del 51 y 56% sobre el componente fijo, y del 29% y 32% de la totalidad de su retribución (partiendo de un nivel de cumplimiento del 100% de los objetivos de los que se hace depender el devengo y cuantificación de la retribución variable).

El Consejo de Administración considera que existe una adecuada relación entre la retribución fija y la retribución variable del Consejero Delegado de la Sociedad, desde el momento en que esta última, en su máxima expresión, puede suponer hasta el 47% de la retribución total que puede devengarse en su favor, incluidos todos los conceptos.

Entendemos que este ratio satisface plenamente los objetivos de proporcionalidad, conservación e incentivación que, como hemos señalado en epígrafes precedentes, debe cumplir el sistema de retribución variable.

Por último, señalar que para la determinación de la retribución variable se tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren los resultados de la Sociedad.

El pago de la retribución variable de los consejeros ejecutivos se difiere cuatro meses desde el cierre del año, tras la aplicación de los procedimientos internos de comprobación del cumplimiento de las condiciones de rendimiento previamente establecidas y, en cualquier caso, previa aprobación por la Junta General; el procedimiento de verificación del cumplimiento de dichos objetivos se realiza tras el cierre del ejercicio social, conforme al siguiente procedimiento:

En los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, el Consejo de Administración y/o el Consejero Delegado, en su caso, al tiempo de procederse a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio anterior, realiza la evaluación del cumplimiento de los objetivos aprobados; siendo necesario, por tanto, que el ejercicio anual evaluado haya sido cerrado y auditadas y formuladas las cuentas anuales.

Adicionalmente, y una vez verificado el cumplimiento de las condiciones de rendimiento previamente establecidas, el pago efectivo de la retribución variable no se produce hasta el cuarto mes desde el cierre del ejercicio social, una vez aprobadas las cuentas anuales por la Junta General, lo que permite a la Sociedad detectar cualquier posible incumplimiento o irregularidad, no llegando en tal caso a realizarse el pago de las remuneraciones variables.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Está previsto que los consejeros devenguen, en su condición de tales, una retribución fija por importe de 75 mil euros anuales, esta retribución fija se verá complementada por unas dietas por asistencia a las reuniones del consejo de administración y de las comisiones por importe de 4 mil euros por cada reunión, que serán de 8 mil euros para el caso de los presidentes del consejo de administración y de cada comisión.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Los consejeros ejecutivos en su condición de directivos de la Sociedad percibirán una retribución fija dineraria establecida en los respectivos contratos, adecuada a las funciones y responsabilidades atribuidas que en cada caso tienen atribuidas.

Esta retribución fija será la siguiente:

D. Paolo Vasile: 930 miles de euros.

D. Massimo Musolino: 560 miles de euros.

D. Mario Rodríguez Valderas: 408 miles de euros.

- Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Para el ejercicio 2021, en curso, se tiene previsto mantener el alcance y principales características de las remuneraciones en especie que los consejeros vayan a percibir. Las principales características son las siguientes:

1. Consejero Delegado: (i) vehículo de empresa; (ii) vivienda en España (Madrid) y plaza de aparcamiento; (iii) seguro de vida y accidentes; (iv) seguro médico para él y sus beneficiarios; (v) ingresos fiscales a cuenta no repercutidos.

2. En el caso del resto de los consejeros ejecutivos: (i) vehículo de empresa; (ii) seguro de vida y accidentes; (iii) seguro médico para él y sus beneficiarios; (iv) ingresos fiscales a cuenta no repercutidos.

En ambos casos tienen escasa relevancia desde el punto de vista económico. El importe de las remuneraciones en especie correspondientes al ejercicio 2020 se prevé que ascienda a 132 mil euros.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Tal y como se ha venido diciendo, los consejeros ejecutivos, por el desempeño de sus labores dentro de la compañía, perciben una retribución integrada, entre otros, por una parte fija y una parte variable.

El sistema de retribución variable se aprueba al inicio de cada año por el Consejo de Administración. Los objetivos para el año 2020 se fijan sobre los siguientes parámetros: (i) ingresos publicitarios, (ii) EBIT consolidado del grupo y (iii) Free Cash Flow. A cada uno de los objetivos se le asigna una ponderación, respectivamente, del 20%, 50% y 30%. La suma de las ponderaciones es 100%. El resultado de cada objetivo es independiente del resto.

En el caso del Consejero Delegado, el Bonus Target para el ejercicio 2020 es de 659.000 €/año (para un nivel de cumplimiento de objetivos del 100%), pudiendo lograrse entre el 50% de dicho bonus (para un grado de consecución de objetivos del 85%), y el 130% de dicho bonus (para un grado de consecución de objetivos superior al 105%).

En cuanto al Presidente del Consejo de Administración, el sistema de retribución variable y sus objetivos previstos para el 2020 son los mismos que los del Consejero Delegado, manteniendo las cantidades que percibirá en dicho ejercicio sin variación alguna con respecto a las establecidas en el ejercicio 2019.

En cuanto al consejero ejecutivo, D. Massimo Musolino, el sistema de retribución variable previsto permite una consecución máxima del 51% de la retribución fija. El 17% depende de objetivos individuales, otro tanto de objetivos de empresa, 17%, (cuya consecución es condición para el devengo de la retribución variable), dependiendo la parte restante, 17%, de la evaluación del desempeño durante el ejercicio.

Por último, para el consejero ejecutivo, D. Mario Rodríguez se ha previsto un sistema de retribución variable que permite una consecución máxima del 56% de la retribución fija. Un 20% depende de objetivos individuales, otro tanto de objetivos de empresa (20% cuya consecución es condición para el devengo de la retribución variable), dependiendo la parte restante (16%), de la evaluación del desempeño durante el ejercicio.

La aprobación y evaluación de los objetivos del Consejero Delegado se realiza por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Para ello, y con carácter previo, se presentan las propuestas, los resultados logrados y el importe resultante a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los objetivos de los Sres. Musolino y Rodríguez, se establecen por el Consejero Delegado, quién asimismo realiza la evaluación de la consecución de los mismos, a propuesta de la División de Recursos Humanos.

En todo caso, para la determinación de la retribución variable se tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren los resultados de la Sociedad.

En lo que respecta al plazo de pago y técnicas para poder determinar el grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros, nos referimos a lo comentado en este mismo apartado A.1.

No existe ninguna participación en beneficios, ni hay previstas para 2021 primas o gratificaciones distintas a los sistemas comentados.

Señalar que los importes absolutos de las retribuciones variables a los que daría origen el plan retributivo 2021 serían los siguientes; (i) suma de las retribuciones variables en su grado target de un importe de 1.031.816 euros y (ii) la suma de las retribuciones variables en su grado máximo sería de 1.611.176 euros. El abono de las retribuciones variables está prevista para el mes de abril de 2022, una vez aprobadas las cuentas anuales de la sociedad, al igual que viene sucediendo en ejercicios anteriores.

Los criterios considerados en las retribuciones variables son únicamente de contenido económico relacionados principalmente con la generación de valor y rentabilidad al accionista. El control y supervisión de su cumplimiento se realiza por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, encargado de la formulación de las cuentas anuales de cada ejercicio.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
• Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No existen sistemas de ahorro a largo plazo como contraprestación de jubilación, previstos para el ejercicio 2021. Indicar que, como resultado de los acuerdos contractuales suscritos por el consejero ejecutivo, D. Massimo Musolino, se efectúa una provisión anual consistente en una décimo treceava parte de la suma de la retribución fija y variable anual, actualizada con referencia al IPC anual, que se haría efectiva en el momento en que dicho Consejero causara baja en la compañía. Su coste anual es de 57.050 euros.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

El contrato del Consejero Delegado no recoge cláusulas en las que se establezcan indemnizaciones por cese anticipado en sus funciones ejecutivas, ni ningún otro tipo de compensación indemnizatoria.

En cuanto a los otros dos consejeros ejecutivos, (D. Mario Rodríguez y D. Massimo Musolino) para el supuesto que se produjera cualquier cambio en la actual titularidad/control (directa o indirecta) de Mediaset España, y para los casos de despido improcedente, despido colectivo, u objetivo, extinción por parte del consejero ejecutivo por las causas previstas en los artículos 39, 40, 41, y 50 del Estatuto de los Trabajadores, tendrán derecho a percibir, adicionalmente a la indemnización laboral correspondiente, dos anualidades de su retribución bruta anual.

Adicionalmente, D. Massimo Musolino cuenta con el siguiente régimen indemnizatorio:

• Extinción por baja voluntaria. Devengo por año: salario fijo y variable anual dividido entre 13,5, siendo la compensación total la suma de las cantidades correspondientes a los años de trabajo.

• Despido procedente o improcedente: indemnización legal más indemnización del punto (i) anterior.

Pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual, permanencia o fidelización:

• Ninguno de los contratos de los consejeros ejecutivos contemplan obligaciones de permanencia o de no concurrencia post-contractual.

Sin perjuicio de que el deber de lealtad impide a cualquier consejero desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen competencia efectiva, actual o potencial, con la Sociedad, el contrato del Sr. Musolino, por referencia a su condición de directivo, contiene una cláusula de exclusividad que establece la prohibición de concurrencia, así como la prohibición de vincularse a otra empresa, mantener relación laboral o profesional, directa o indirecta, con personas, sociedades y entidades que realicen actividades empresariales o comerciales que estén o puedan estar en competencia con el objeto social de Mediaset España, o la concreta actividad realizada por ésta, previéndose que en caso de incumplimiento, Mediaset España tendrá derecho a deducir de la liquidación de haberes los correspondientes al periodo incumplido.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia,

exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El contrato de D. Paolo Vasile es de naturaleza mercantil y está vinculado, en cuanto a su duración y funciones, a su condición de Consejero Delegado de la Compañía, sin que estén previstas condiciones de blindaje o permanencia.

Con respecto a las indemnizaciones de D. Massimo Musolino y D. Mario Rodríguez, ambos contratos se rigen por la legislación laboral, no existiendo condiciones especiales, salvo las señaladas en el apartado anterior referidas a las indemnizaciones.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Al igual que ha sucedido en el año 2020, para el ejercicio 2021 no está prevista ninguna remuneración suplementaria a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

A la fecha de formulación del presente Informe no se han concedido anticipos, créditos o garantías. De concederse alguno con posterioridad a la fecha del presente, se informará de ello puntualmente. Señalar que en el ejercicio 2020 tampoco se abonó ninguna cantidad en concepto de anticipo.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos adicionales a los ya comentados en el presente Informe previstos para el ejercicio 2021.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

No se ha producido ningún cambio relevante en las remuneraciones de los consejeros con respecto a la política de remuneraciones en vigor.

Como comentado en apartados anteriores, está previsto someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas que se celebre el año 2021 una política de remuneraciones para los tres próximos ejercicios que está en proceso de elaboración y que se mantendrá en la línea de las aprobadas hasta la fecha.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://files.mediaset.es/file/10002/2019/02/06/Politica_de_remuneraciones_consejeros_2018-2020_ef51.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El voto de los accionistas sobre el informe anual de remuneraciones es importante para la compañía, habiéndose aprobado en las últimas de juntas generales accionistas con mayoría de votos a favor.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

En el proceso de definición y aprobación, intervienen diferentes órganos de gestión de la compañía, incluidos sus accionistas.

Este proceso se inicia en el seno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la que se analizan y aprueban las principales líneas definitorias de las remuneraciones de los Consejeros.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada por los siguientes consejeros:

D. Consuelo Crespo Bofill – Presidente – independiente

D. Cristina Garmendia Mendizábal - independiente

D. Fedele Confalonieri - dominical externo.

D. Niccoló Querci - dominical externo.

Una vez elaborada y efectuada la propuesta por parte de la comisión de Nombramientos y Retribuciones y, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37.3 de los Estatutos Sociales, es el Consejo de Administración el que tiene atribuida la competencia de aprobar la política de remuneraciones de sus miembros.

Como viene sucediendo en años anteriores, en la aprobación del Informe han intervenido y participado activamente todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración, bajo la dirección y coordinación de su Presidente, tomándose en consideración los comentarios y sugerencias realizados por todos ellos.

Finalmente son los propios accionistas de Mediaset España los que valoran y deciden sobre el esquema y forma de retribuir a los consejeros de la compañía a través de la Junta General.

Hay que señalar que no se han contratado asesores externos en el proceso de elaboración de la política de remuneraciones en vigor.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

El Consejo de Administración considera que existe una adecuada relación entre la retribución fija y la retribución variable del Consejero Delegado de la Sociedad, desde el momento en que esta última, en su máxima expresión, puede suponer hasta el 47% de la retribución total que puede devengarse en su favor, incluidos todos los conceptos.

Entendemos que este ratio satisface plenamente los objetivos de proporcionalidad, conservación e incentivación que, como hemos señalado en epígrafes precedentes, debe cumplir el sistema de retribución variable.

En cuanto la existencia de políticas para la evitación o resolución de situación conflictos de interés:

El Reglamento del Consejo de Administración dispone en su artículo 34 que: 1.En el marco del deber de evitar situaciones de conflicto de interés señalado en el apartado 2.e) del artículo anterior, el Consejero y sus personas vinculadas en el caso de que estas sean las beneficiarias de los actos o de las actividades prohibidas, deberán abstenerse de:

a) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

b) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados;

c) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad; a estos efectos se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad.;

d) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía;

e) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad. En este sentido, antes de aceptar cualquier puesto directivo en otra compañía o entidad, el Consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, el Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos (2) años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración;

f) Realizar transacciones con la Sociedad o con las sociedades de su grupo, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los Consejeros serán objeto de información en la memoria.

Por su parte, el Código Ético de Mediaset España y su Grupo de Sociedades dispone que: "Se considerará conflicto de interés todas aquellas situaciones en las que los intereses de las personas vinculadas con el Grupo Mediaset pudieran llegar a ser, de forma directa o indirecta, distintos u opuestos a los intereses de las sociedades integrantes del Grupo, y ya sea por razones personales, profesionales, empresariales o de cualquier otra índole; debiéndose estar, a este respecto, a lo regulado en este documento y, además, en el "Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores".

Este último documento citado, prevé lo siguiente en relación con los conflictos de interés: "Las personas afectadas, a excepción de los Administradores de la Sociedad, que se regirán en esta materia por lo dispuesto en el reglamento del Consejo de Administración, están obligadas a informar al director de la DCN sobre los posibles conflictos de intereses. Se considerará conflicto de intereses toda situación en la que entre (o pudiera entrar) en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad, de las sociedades integradas en el Grupo Mediaset y el interés personal de la Persona Afectada a este Reglamento Interno de Conducta. Existirá interés personal cuando el asunto le afecte a ella o a una persona estrechamente vinculada con ella."

Indicar por último, que tanto los objetivos del Consejero Delegado como los de la Alta Dirección y resto de directivos de Mediaset España están alineados con los objetivos estratégicos de la compañía. Éstos últimos son compartidos por todos los directivos y son fijados anualmente con el fin de perseguir acciones que reduzcan posibles amenazas y tienen en cuenta los intereses de Mediaset y de sus accionistas. Adicionalmente a lo anterior, cada directivo tiene unos objetivos individuales que deben aportar valor a la empresa y que ayuden a la consecución y/o al afianzamiento de los objetivos estratégicos de empresa.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada en el ejercicio cumple con el esquema de los conceptos incluidos en la política de retribución vigente hasta el año 2020.

Así, las cantidades recibidas que se detallan en el apartado C.- del presente Informe, corresponden a los conceptos incluidos en dicha política:

1.- Remuneración aplicable a los consejeros en su condición de tales.

Los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales tendrán derecho a percibir una retribución de la Sociedad que consistirá en una cantidad fija anual y en dietas de asistencia. En el caso de los Presidentes de las Comisiones del Consejo, las dietas de asistencia serán más elevadas en base a la dedicación ligada al ejercicio de dicho cargo.

A su vez y conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, el Presidente del Consejo de Administración, que en caso de Mediaset España ostenta la condición de externo, recibirá una retribución complementaria en atención a la especial dedicación que exige el cargo y que será aprobada por el Consejo de Administración.

El importe anual máximo de las cantidades que pueda satisfacer la Sociedad a los consejeros en su condición de tales será fijado por la Junta General y se recoge en la Política de Remuneraciones de conformidad con lo establecido en el artículo 529 septdecies.1 LSC, correspondiendo al Consejo de Administración la fijación exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos consejeros en consideración a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

2.- Sistema retributivo aplicable a los Consejeros ejecutivos.

Los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas dentro de la Sociedad tendrán derecho a percibir una retribución por la prestación de dichas funciones, integrada por una parte fija adecuada a los servicios y responsabilidades asumidas, una parte variable vinculada a indicadores de rendimiento del consejero o de la Sociedad, y una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguros oportunos, estableciéndose en la Política de remuneraciones que se somete a la Junta General el importe máximo de la cantidad que la Sociedad puede satisfacer a los Consejeros ejecutivos como parte variable.

En particular, y tal y como se detalla en la Política, de conformidad con lo establecido en el artículo 56.2 de los Estatutos Sociales y según lo previsto en sus respectivos contratos, los conceptos retributivos variables aplicables, consisten en una retribución variable referenciada a la consecución de objetivos presupuestarios y una evaluación de su desempeño individual.

Los criterios para la remuneración del ejercicio 2020 son iguales a los previstos para el 2021, explicados en el apartado A1 anterior.

Los resultados de la compañía han sido tenidos en cuenta para el devengo de los importes variables, tanto anuales, como a medios plazo, dependiendo su abono de la consecución de ciertos objetivos: EBIT, Free Cash Flow, ingresos publicitarios, resultado neto.

La vinculación de dichos derechos retributivos a la consecución de los objetivos señalados, asegura la contribución de la remuneración a la consecución de los resultados a corto y largo plazo.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	238.089.047	100,00
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	45.457.405	19,09
Votos a favor	189.235.344	79,47
Abstenciones	3.396.298	1,42

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Siguiendo con lo establecido en los Estatutos Sociales, la Junta General Ordinaria de la Sociedad en el ejercicio 2018 acordó, al aprobar la política retributiva correspondiente al trieno 2018, 2019 y 2020 fijar el importe máximo que la Sociedad puede satisfacer al conjunto de sus Consejeros en concepto de (i) retribución anual fija y (ii) dietas de asistencia, en la cantidad de 2.500.000 euros a lo largo de cada ejercicio; previendo que, en el supuesto excepcional de que el número de sesiones del Consejo o sus Comisiones a celebrar en un ejercicio determinado llevasen a alcanzar la

cifra máxima señalada, las restantes sesiones del Consejo o sus Comisiones que se celebren dentro de dicho ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Determinación de los sueldos devengados durante el ejercicio 2020:

• Parte fija del salario: respecto del año 2019 se ha mantenido sin incremento en el caso del Consejero Delegado, Sr. D. Paolo Vasile, y se ha incrementado en el caso de los señores D. Massimo Mussolino y D. Mario Rodríguez, según se detalla más abajo.

• Parte variable del salario: respecto del año 2019 no se han incrementado los porcentajes sobre el salario fijo, que determinan la cuantía de los Bonus, o el importe del Bonus Target, y sistema de cálculo, en el caso del Consejero Delegado.

• Salario en especie: no se ha variado respecto del ejercicio 2019.

Durante el año 2020 la evolución de los sueldos devengados por los Consejeros ejecutivos, por el desempeño de las funciones de dirección, en relación con el año 2019, ha sido la siguiente:

• D. Paolo Vasile: su sueldo no ha experimentado variación respecto del año anterior.
• D. Massimo Musolino: su sueldo se ha incrementado un 0,8% respecto del año 2019.

• D. Mario Rodríguez: su sueldo se ha incrementado un 0,8% respecto del año 2019.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Tal y como ya se ha indicado, respecto del ejercicio 2020, el sistema de retribución variable se vincula a la consecución de una serie de objetivos fijados por el Consejo de Administración. Los objetivos para el año 2020 fueron referidos a: (i) ingresos publicitarios, (ii) EBIT consolidado del grupo y (iii) Free Cash Flow. En el caso de dos de los consejeros ejecutivos, también Directores Generales, se incluyó un objetivo de audiencia acumulada en relación con la competencia.

En el caso del Consejero Delegado, el bonus target para el ejercicio 2020 fue de 659.000 €/año (para un nivel de cumplimiento de objetivos del 100%). Habiéndose superado al finalizar el año dicho nivel de cumplimiento.

En cuanto al Presidente del Consejo de Administración, el sistema de retribución variable y sus objetivos previstos para el 2020 fueron los mismos que los del Consejero Delegado.

Tanto en el caso del Consejero Delegado, como en el del Presidente, los bonus target y máximo, previstos, no tuvieron incremento respecto del año 2019.

En cuanto a D. Massimo Musolino, el sistema de retribución variable previsto para el año 2020 permitía una consecución máxima del 51% de la retribución fija. El 17% depende de objetivos individuales, otro tanto de objetivos de empresa, 17%, (cuya consecución es condición para el devengo de la retribución variable), dependiendo la parte restante, 17%, de la evaluación del desempeño durante el ejercicio.

Para D. Mario Rodríguez se previó un sistema de retribución variable que permitía una consecución máxima del 56% de la retribución fija. Un 20% dependiente de objetivos individuales, otro tanto de objetivos de empresa (20% cuya consecución es condición para el devengo de la retribución variable), dependiendo la parte restante (16%), de la evaluación del desempeño durante el ejercicio.

La aprobación y evaluación de los objetivos del Consejero Delegado y del Presidente se realizó por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los objetivos de los otros dos consejeros ejecutivos se establecieron por el Consejero Delegado, quién asimismo realiza la evaluación de la consecución de los mismos, a propuesta de la Dirección de Recursos Humanos.

El pago de la retribución variable se difiere cuatro meses desde el cierre del año, tras la aplicación de los procedimientos internos de comprobación del cumplimiento de las condiciones de rendimiento previamente establecidas y, en cualquier caso, previa aprobación por la Junta General.

En el 2019, se sometió a la aprobación de la Junta General de Accionistas una propuesta de acuerdo que permitió que los Consejeros ejecutivos pudieran percibir parte de la retribución variable que les corresponda, en acciones de la Sociedad, de acuerdo con las siguientes condiciones, habiendo optado dos de los Consejeros ejecutivos por esta modalidad:

• Voluntariedad: la percepción de la retribución variable en acciones será voluntaria por parte de los beneficiarios;

• Límite máximo: la cuantía máxima de las acciones a percibir por cada beneficiario es la que resulte de aplicar 12.000 euros al precio medio de cotización de la acción el día de la fecha de entrega;

• Valor de las acciones: el precio medio de cotización de la acción el día de la fecha de entrega;

• Plazo de duración: el sistema retributivo será de aplicación hasta la fecha de la entrega, que se verificará antes del transcurso de un mes desde la fecha de aprobación por la Junta General, en su caso.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

No existen componentes variables a largo plazo.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No existen componentes variables a largo plazo.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,

las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No han existido sistemas de ahorro a largo plazo, como contraprestación de jubilación, etc. Indicar que, como resultado de los acuerdos contractuales suscritos por uno de los Consejeros Ejecutivos se efectúa una provisión anual consistente en una décimo treceava parte de la suma de la retribución fija y variable anual, actualizada con referencia al IPC anual, que se haría efectiva en el momento en que dicho Consejero causara baja en la compañía. Su coste anual en 2020, ascendió a 56.597 euros.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se han abonado pagos o indemnizaciones por este concepto.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

No se han producido cambios ni firmado nuevos contratos.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No han existido.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No han existido.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Durante el ejercicio 2020 las remuneraciones en especie de los Consejeros ejecutivos fueron las siguientes:

1. Paolo Vasile (Consejero Delegado): (i) vehículo de empresa; (ii) vivienda en España (Madrid) y plaza de aparcamiento; (iii) seguro de vida y accidentes; (iv) seguro médico para él y sus beneficiarios; (v) ingresos fiscales a cuenta no repercutidos.

2. En el caso de D. Mario Rodríguez y D. Massimo Musolino consejeros ejecutivos: (i) vehículo de empresa; (ii) seguro de vida y accidentes; (iii) seguro médico para él y sus beneficiarios; (iv) ingresos fiscales a cuenta no repercutidos.

El importe total, en el caso de los tres, tiene escasa relevancia económica: 132 mil euros.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se han producido.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No han existido.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Don FEDELE CONFALONIERI	Vicepresidente Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don MARCO GIORDANI	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET	Presidente Otro Externo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don PAOLO VASILE	Consejero Delegado	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don BORJA PRADO EULATE	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don MASSIMO MUSOLINO	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don NICCOLÓ QUERCI	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña GINA NIERI	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JAVIER DIEZ DE POLANCO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña HELENA REVOREDO DELVECHIO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 29/02/2020

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don FEDELE CONFALONIERI	75	64							139	151
Don MARCO GIORDANI	75	48							123	143
Don ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET	75	52		635	263				1.025	1.003
Don PAOLO VASILE	75	30		930	848			19	1.902	1.683
Don BORJA PRADO EULATE	75	30							105	123
Don MASSIMO MUSOLINO	75	26		560	260			54	975	971
Don NICCOLÓ QUERCI	75	40							115	123
Doña GINA NIERI	75	26							101	111
Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS	75	26		408	229			46	784	795
Don JAVIER DIEZ DE POLANCO	75	66							141	167
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL	75	52							127	167
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL	75	72							147	147
Doña HELENA REVOREDO DELVECHIO	13	8							21	131

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FEDELE CONFALONIERI	Plan							0,00
Don MARCO GIORDANI	Plan							0,00
Don ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET	Plan variable 2 - 2ª entrega/Plan variable2/plan variable 3	3	36.565			1	9.057	3,23	29		2
Don PAOLO VASILE	Plan variable 2 - 2ª entrega/Plan variable2/plan variable 3	3				1	29.185	3,23	94		2
Don BORJA PRADO EULATE	Plan							0,00
Don MASSIMO MUSOLINO	Plan variable 2 - 2ª entrega/Plan variable2/plan variable 3	3				1	4.243	3,23	13		2
Don NICCOLÓ QUERCI	Plan							0,00
Doña GINA NIERI	Plan							0,00
Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS	Plan variable 2 - 2ª entrega/Plan variable2/plan variable 3	3				1	3.487	3,23	11		2
Don JAVIER DIEZ DE POLANCO	Plan							0,00

Nombre Doña CRISTINA		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
GARMENDIA MENDIZABAL	Plan							0,00
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL	Plan							0,00
Doña HELENA REVOREDO DELVECHIO	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FEDELE CONFALONIERI
Don MARCO GIORDANI
Don ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET
Don PAOLO VASILE
Don BORJA PRADO EULATE

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don MASSIMO MUSOLINO
Don NICCOLÓ QUERCI
Doña GINA NIERI
Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS
Don JAVIER DIEZ DE POLANCO
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL
Doña HELENA REVOREDO DELVECHIO

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don FEDELE CONFALONIERI
Don MARCO GIORDANI
Don ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET
Don PAOLO VASILE
Don BORJA PRADO EULATE
Don MASSIMO MUSOLINO
Don NICCOLÓ QUERCI
Doña GINA NIERI

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)					Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS
Don JAVIER DIEZ DE POLANCO
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL
Doña HELENA REVOREDO DELVECHIO

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FEDELE CONFALONIERI	Concepto
Don MARCO GIORDANI	Concepto
Don ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET	Concepto
Don PAOLO VASILE	Ingreso a cuenta retribución en especie	18

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don BORJA PRADO EULATE	Concepto
Don MASSIMO MUSOLINO	Ingreso a cuenta retribución en especie	54
Don NICCOLÓ QUERCI	Concepto
Doña GINA NIERI	Concepto
Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS	Ingreso a cuenta retribución en especie	46
Don JAVIER DIEZ DE POLANCO	Concepto
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL	Concepto
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL	Concepto
Doña HELENA REVOREDO DELVECHIO	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Sin datos

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FEDELE CONFALONIERI	Plan							0,00
Don MARCO GIORDANI	Plan							0,00
Don ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET	Plan retribución							0,00
Don PAOLO VASILE	Plan							0,00
Don BORJA PRADO EULATE	Plan							0,00
Don MASSIMO MUSOLINO	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don NICCOLÓ QUERCI	Plan							0,00
Doña GINA NIERI	Plan							0,00
Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS	Plan							0,00
Don JAVIER DIEZ DE POLANCO	Plan							0,00
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL	Plan							0,00
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL	Plan							0,00
Doña HELENA REVOREDO DELVECHIO	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FEDELE CONFALONIERI
Don MARCO GIORDANI
Don ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET
Don PAOLO VASILE
Don BORJA PRADO EULATE
Don MASSIMO MUSOLINO
Don NICCOLÓ QUERCI
Doña GINA NIERI
Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS
Don JAVIER DIEZ DE POLANCO
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL
Doña HELENA REVOREDO DELVECHIO

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don FEDELE CONFALONIERI
Don MARCO GIORDANI
Don ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET
Don PAOLO VASILE
Don BORJA PRADO EULATE
Don MASSIMO MUSOLINO
Don NICCOLÓ QUERCI
Doña GINA NIERI
Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS
Don JAVIER DIEZ DE POLANCO
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL
Doña HELENA REVOREDO DELVECHIO

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FEDELE CONFALONIERI	Concepto
Don MARCO GIORDANI	Concepto
Don ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET	Concepto
Don PAOLO VASILE	Concepto
Don BORJA PRADO EULATE	Concepto
Don MASSIMO MUSOLINO	Concepto
Don NICCOLÓ QUERCI	Concepto
Doña GINA NIERI	Concepto
Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS	Concepto
Don JAVIER DIEZ DE POLANCO	Concepto
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL	Concepto
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL	Concepto
Doña HELENA REVOREDO DELVECHIO	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don FEDELE CONFALONIERI	139				139						139
Don MARCO GIORDANI	123				123						123
Don ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET	1.025	29			1.054						1.054
Don PAOLO VASILE	1.902	94			1.996						1.996
Don BORJA PRADO EULATE	105				105						105
Don MASSIMO MUSOLINO	975	13			988						988
Don NICCOLÓ QUERCI	115				115						115
Doña GINA NIERI	101				101						101

			Retribución devengada en la Sociedad
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS	784	11			795						795
Don JAVIER DIEZ DE POLANCO	141				141						141
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL	127				127						127
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL	147				147						147
Doña HELENA REVOREDO DELVECHIO	21				21						21
TOTAL	5.705	147			5.852						5.852

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existe ningún otro aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente Informe.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

ANEXO II

INFORME JUSTIFICATIVO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES SOBRE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. PARA LOS EJERCICIO 2021-2023

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I. INTRODUCCIÓN.

El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") establece la obligación de que las sociedades cotizadas cuenten con una política de remuneraciones de los consejeros, que se ajuste al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se apruebe por la Junta General de la sociedad al menos cada tres años como punto separado del orden del día.

El presente Informe se elabora por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. (en adelante, "Mediaset España" o la "Sociedad"), de conformidad con el apartado 2 del referido artículo 529 novodecies LSC, que establece que la propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos Retribuciones.

En consecuencia, el presente Informe tiene por objeto exponer los criterios en que se basa la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros de Mediaset España Comunicación, S.A. 2021-2023, que será sometida por el Consejo de Administración, como punto separado del orden del día, a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas.

El presente Informe se pondrá a disposición de los accionistas junto con la propuesta de la Política de Remuneraciones en la página web corporativa de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General.

II. LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE MEDIASET ESPAÑA.

2.1. Composición.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad se encuentra regulada en los artículos 51 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. Asimismo, cuenta con su propio Reglamento de organización y funcionamiento.

De conformidad con los artículos 22.1 del Reglamento del Consejo de Administración y 3 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros no ejecutivos, debiendo ser al menos dos de ellos consejeros independientes. En cumplimiento con este artículo, la Comisión está formada por cuatro vocales, todos ellos consejeros externos y nombrados por el Consejo de Administración.

Asimismo, siguiendo lo establecido tanto en los Estatutos Sociales, como en el Reglamento del Consejo de Administración, y de acuerdo a las normas de gobierno corporativo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Mediaset España está presidida por una consejera independiente.

Todos los miembros de la Comisión cuentan con el nivel de experiencia y formación necesario para el desempeño de sus funciones como miembros de la misma.

A fecha de emisión del presente Informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad está compuesta por los siguientes miembros:

• Dña. Consuelo Crespo Bofill (Presidenta) Consejera Independiente
• Dña. Cristina Garmendia Mendizabal Consejera Independiente
• Don Fedele Confalonieri Consejero Dominical
• Don Niccoló Querci– Consejero Dominical

2.2. Funciones en materia de retribución de consejeros.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51 de los Estatutos Sociales, 22.3 del Reglamento del Consejo de Administración y 5.1 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y sin perjuicio de cualesquiera funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales o el propio Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, tiene atribuidas, entre otras funciones, las siguientes en materia de retribuciones:

a) Comprobar la observancia y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a las que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.

• b) Velar por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en la Memoria anual, en el informe anual de gobierno corporativo y en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de información acerca de las remuneraciones de los Consejeros y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente.
• c) Asistir al Consejo de Administración en la evaluación del Presidente del Consejo y de los primeros ejecutivos de la Sociedad y, concretamente, en la fijación y supervisión de la política de remuneraciones para Consejeros y altos ejecutivos, proponiendo la modalidad, procedimientos e importe de las retribuciones anuales de los Consejeros (incluyendo en su caso propuestas de incentivos tales como planes de opciones sobre acciones), revisando periódicamente los programas de retribución y procurando que las remuneraciones se ajusten a criterios de moderación y adecuación con los resultados de la Sociedad.
• d) Formular y verificar un Informe sobre Política de Retribuciones de los Consejeros, que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración y presentado ante la Junta General de accionistas.

III. JUSTIFICACIÓN Y DESCRIPCIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS CUYA APROBACIÓN SE PROPONE A LA JUNTA GENERAL

Como se ha señalado anteriormente, la aprobación de una Política de Remuneraciones de los Consejeros viene motivada por lo previsto en el artículo 529 novodecies.1 LSC, que exige que las sociedades cotizadas cuenten con una política de remuneraciones de los consejeros que se apruebe por la Junta General de la Sociedad al menos cada tres años.

En este sentido, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Mediaset España 2021- 2023 parte de los siguientes principios:

• i. Se ajusta a lo previsto en la LSC, así como al régimen general del sistema de remuneración de los consejeros previsto en los Estatutos Sociales (artículo 56) y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad (artículo 28).
• ii. Está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
• iii. Es acorde con las responsabilidades encomendadas y la dedicación empleada por cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. Es susceptible de atraer y retener los profesionales más valiosos, retribuyendo la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exige.

• iv. Está relacionada con la importancia de la Sociedad en el entorno empresarial y con su situación económica, y es proporcionada con los estándares del mercado de empresas de características similares.

• v. Garantiza respecto de los Consejeros ejecutivos un adecuado equilibrio entre retribución fija y retribución variable, y, en este sentido, establece una retribución con criterios objetivos relacionados con el desempeño individual de los Consejeros ejecutivos y la consecución de objetivos empresariales de la Sociedad.

• vi. E incorpora en el régimen de retribución variable de los Consejeros ejecutivos, cláusulas que permiten que la percepción de estos conceptos variables se vincule a la evaluación de indicadores de rendimiento de la Sociedad asegurándose así el alineamiento de la Política con el interés de los accionistas.

3.1. Remuneración aplicable a los consejeros en su condición de tales.

Los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales tendrán derecho a percibir una retribución de la Sociedad que consistirá en una cantidad fija anual y en dietas de asistencia. En el caso de los Presidentes de las Comisiones del Consejo, las dietas de asistencia serán más elevadas en base a la dedicación ligada al ejercicio de dicho cargo.

A su vez, y conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, el Presidente del Consejo de Administración, que en el caso de Mediaset España ostenta la condición de externo, recibirá una retribución complementaria en atención a la especial dedicación que exige el cargo y que será aprobada por el Consejo de Administración.

El importe anual máximo de las cantidades que pueda satisfacer la Sociedad a los consejeros en su condición de tales será fijado por la Junta General y se recoge en la Política de Remuneraciones de conformidad con lo establecido en el artículo 529 septdecies.1 LSC, correspondiendo al Consejo de Administración la fijación exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos consejeros en consideración a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

3.2. Sistema retributivo aplicable a los Consejeros ejecutivos.

Los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas dentro de la Sociedad tendrán derecho a percibir una retribución por la prestación de dichas funciones, integrada por una parte fija adecuada a los servicios y responsabilidades asumidas; una parte variable vinculada a indicadores de rendimiento del consejero o de la Sociedad; y una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguros oportunos, estableciéndose en la Política de Remuneraciones que se somete a la Junta General el importe máximo de la cantidad que la Sociedad puede satisfacer a los Consejeros ejecutivos como parte variable.

En particular, y tal y como se detalla en la Política, de conformidad con lo establecido en el artículo 56.2 de los Estatutos Sociales y según lo previsto en sus respectivos contratos, los conceptos retributivos variables aplicables a los Consejeros ejecutivos son los siguientes:

• a) Retribución variable referenciada a objetivos presupuestarios.
• b) Percepción voluntaria de una parte de dicha retribución variable anual en acciones de la Sociedad.

c) Sistema de incentivación y fidelización a medio plazo referenciado al valor de cotización.

Los Consejeros ejecutivos, además de los referidos conceptos retributivos específicos por el ejercicio de funciones delegadas o ejecutivas, en su condición de miembros del Consejo de Administración percibirán la remuneración a que se refiere el apartado 3.1 de la presente Política.

En la Política de Remuneraciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 octodecies LSC, se recoge información detallada respecto de la cuantía de la retribución fija anual, los parámetros para la fijación de los componentes variables, así como los términos y condiciones principales de sus contratos.

IV. CONCLUSIÓN.

De conformidad con lo expuesto en este Informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Mediaset España considera que la Política de Remuneraciones contiene las menciones exigidas por la normativa aplicable, se corresponde con las previsiones del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y se ajusta a los criterios de prudencia en la asunción del riesgo, buen gobierno y transparencia, permitiendo a la Sociedad contar con una política retributiva adecuada, alineada con los intereses de los accionistas y con una gestión prudente de los riesgos.

Sobre la base de lo anteriormente expuesto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite el presente Informe justificativo de la Propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros de Mediaset España Comunicación, S.A. para los ejercicios 2021-2023 que se someterá a la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad.

ANEXO III

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE AUTORIZACIÓN PARA QUE LA SOCIEDAD PUEDA ADQUIRIR ACCIONES PROPIAS Y PARA, EN SU CASO, REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL MEDIANTE AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS INCLUIDA EN EL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 14 DE ABRIL DE 2021 EN UNICA CONVOCATORIA

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1. Objeto del informe.

Este informe se formula por el Consejo de Administración de Mediaset España Comunicación, S.A. ("Mediaset" o la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), para justificar la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de optar por reducir el capital social mediante la amortización de las acciones propias de las que la Sociedad haya llegado a ser titular, cuya aprobación se somete a la Junta General ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar el próximo día 14 de abril de 2021 en única convocatoria.

En virtud de los referidos artículos, el Consejo de Administración debe formular un informe con la justificación, en la medida en que la reducción de capital supone necesariamente la modificación del artículo de los Estatutos Sociales que regula el capital social.

2. Justificación de la propuesta.

La LSC, que regula los negocios sobre las acciones propias en sus artículos 144 y siguientes y en el artículo 509, permite a las sociedades anónimas, con ciertos requisitos, adquirir, bien directamente, bien a través de filiales, acciones emitidas por la propia sociedad y mantenerlas en cartera.

Una vez efectuada la adquisición derivativa de acciones propias, se pueden utilizar varios mecanismos legalmente establecidos para reducir o suprimir las acciones propias de la Sociedad. En este sentido, puede optarse por la amortización de las mencionadas acciones propias, la enajenación de las acciones propias en el mercado o en el marco de operaciones corporativas, o en su caso, entregarlas a trabajadores o administradores de la Sociedad como parte de su retribución o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que aquéllos sean titulares, incluso destinarlas a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios

Para la adopción de una u otra de las alternativas expuestas se hace preciso tener en cuenta las condiciones del mercado en cada momento, y es por ello, ante la imposibilidad de poder determinar a priori los factores que permitan tomar en cada momento a la vista de la situación del mercado la decisión más idónea, por lo que se propone delegar en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) la facultad de valorar y decidir estas cuestiones en el momento en que se planteen.

En caso de que se lleve a cabo la amortización de acciones propias, esto lleva consigo la necesidad de adoptar un acuerdo de reducción de capital social por parte de la Junta General, si bien, como la conveniencia y oportunidad de llevar a cabo esta operación deberá adoptarse en función de circunstancias cambiantes que influyen sobre el contexto socioeconómico, la situación financiera y los objetivos y políticas de la Sociedad, dicha reducción, al no poder determinarse a priori en todos su términos, debe concebirse en términos amplios, delegando en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) una serie de facultades que le permitan utilizar este procedimiento, contemplado en la legislación.

Entre las facultades delegadas se incluyen: (i) establecer la cifra exacta de la reducción, la cual nunca podrá ser superior a la cifra del valor nominal de las acciones que se adquieran al amparo del acuerdo de adquisición de acciones propias; (ii) determinar la cifra concreta de las acciones en autocartera que deban ser objeto de amortización; (iii) ejecutar la reducción de capital en la forma que estime más conveniente estableciendo los requisitos que sean de aplicación excluyendo o no el derecho de oposición de acreedores conforme al artículo 335 c) de la LSC; (iv) realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la escritura de reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores en que las acciones coticen.

Finalmente, indicar que con este acuerdo se pretende dotar a la Sociedad de los instrumentos más idóneos en interés de la misma y de sus accionistas.

En Madrid, a 24 de febrero de 2021

ANEXO IV

MEMORIA JUSTIFICATIVA SOBRE LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

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1. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DE LA MEMORIA

La presente propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de Administración de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. ("Mediaset" o la "Sociedad"), se limita a recoger las adaptaciones derivadas de la reforma parcial del Código de Buen Gobierno ("CGB") de la CNMV de junio de 2020 (en línea asimismo con la Guía Técnica 1/2016 de buenas prácticas para la aplicación del principio «cumplir o explicar») y, en consonancia con ello, la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la CNMV que modifica los modelos de Informe Anual de Gobierno Corporativo y de Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Asimismo, esta adaptación del Reglamento del Consejo por la reforma normativa se ha complementado con la introducción de determinadas mejoras técnicas o de redacción.

En este sentido, y de conformidad con lo previsto en el artículo 4 del Reglamento, el Consejo de Administración de la Sociedad formula la presente Memoria, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento elaborado al efecto, con el objeto de explicar las modificaciones de los artículos 6 ("Competencias del Consejo de Administración"), 13 ("Dimisión y cese de los Consejeros"), 19 ("Comisión Ejecutiva"), 21 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento"), 22 ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones"), 38 ("Página web") y 40 ("Relaciones con los mercados de valores").

2. JUSTIFICACIÓN DE LA MODIFICACIÓN.

Tal y como ha quedado indicado, la reforma se centra esencialmente en la adaptación del Reglamento del Consejo de Administración a las recomendaciones introducidas por la CNMV en el Código de Buen Gobierno y lo dispuesto en la Guía Técnica 1/2016 y en la Circular 1/2020.

a) En el artículo 6, "Competencias del Consejo de Administración":

• − Se modifica el apartado (v), al objeto de redenominar la Política de Selección de Consejeros, que pasa a denominarse "Política de Selección de Consejeros y Diversidad", al integrar en una sola política lo que antes estaba previsto en dos políticas independientes. Además, de esta forma, se adapta a la nueva redacción de la Recomendación 14 del CBG de junio de 2020, en línea asimismo con lo previsto en el artículo 540.4.c)6º LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018 y la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre comisiones de nombramientos y retribuciones.
• − Se añade un nuevo apartado (vi), relativo a "la aprobación de la política de comunicación, contactos e implicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, incluyendo la política de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa", de conformidad con la nueva redacción de la Recomendación 4 del CBG.
• − En el apartado (xx) se modifica el sub-apartado f), redenominando la Política de Responsabilidad Social Corporativa, que pasa a denominarse "Política de Responsabilidad Social Corporativa y Sostenibilidad".
• b) En el artículo 13, "Dimisión y cese de los Consejeros", se modifica el apartado 3.e), al objeto de adaptarlo a la nueva redacción de la Recomendación 22 del CBG, quedando redactado como sigue:

"e) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o través de las personas vinculadas a él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social o se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar negativamente al crédito y reputación de la Sociedad, debiendo informar al Consejo de Administración, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Habiendo sido informado o habiendo conocido el Consejo de Administración de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes; o"

c) En el artículo 19, "Comisión Ejecutiva", se modifica el segundo párrafo del apartado 2), al objeto de adaptarlo a la nueva redacción de la Recomendación 37 del CBG de junio de 2020, que la Sociedad ya cumple (la Comisión Ejecutiva está compuesta por 6 miembros, de los cuales 5 son externos y uno de ellos independiente) quedando redactado como sigue:

"El Consejo de Administración procurará que la composición cualitativa de la Comisión Ejecutiva se ajuste a criterios de eficiencia y que en ella haya presencia de al menos dos Consejeros no ejecutivos, siendo uno de ellos independiente".

d) En el artículo 21, "Comisión de Auditoría y Cumplimiento":

• En el apartado 3 (Competencias) se modifican el apartado c), extendiéndose la supervisión de la Comisión también sobre los riesgos "no financieros"; y el apartado g), extendiéndose igualmente supervisión de la Comisión sobre la información "no financiera". Todo ello de conformidad con la nueva redacción de la Recomendación 42.1.a) del CBG.
• En el apartado 5, se especifica que "la Comisión de Auditoría y Cumplimiento quedará válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad más uno mayoría de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes", en coordinación con lo previsto en el vigente Reglamento de la Comisión y los artículos 25.1 y 26.1 de este Reglamento.

e) En el artículo 22, "Comisión de Nombramientos y Retribuciones":

• Se modifica el apartado 3.a) para indicar que la Comisión evaluará, asimismo, "el tiempo y dedicación precisos para que – los candidatos- puedan desempeñar eficazmente su cometido", adaptándose así a la nueva redacción de la Recomendación 14 del CBG y la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV.
• Y se modifica el apartado 5, especificándose, al igual que en el caso de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que "la Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad más uno mayoría de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes".

f) En el artículo 38, "Página web":

• Se modifica el apartado 1.r), sustituyéndose la referencia a "hechos relevantes" por "información privilegiada y otra información relevante", adaptándose así a lo previsto en los artículos 226 y 227 de la Ley del Mercado de Valores y en el procedimiento de comunicación de información de emisores habilitado por la CNMV desde el 8 de febrero de 2020.

• Se modifica el apartado 1.s) para adaptarlo a la Recomendación 18 del CGB, quedando con la siguiente redacción:

(s) Información sobre los Consejeros incluyendo: (i) un breve perfil profesional y biográfico; (ii) identificación de todos los Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza; (iii) indicación de la categoría de consejero en la que se encuadre, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos; (iv) indicación de la fecha de primer y posteriores nombramientos; (v) número de acciones y derechos de opción sobre ellas de las que sea titular.

g) En el artículo 40, "Relaciones con los mercados de valores":

• Se modifica, en el apartado 1.a), sustituyendo la referencia a "hechos relevantes" por "información privilegiada y otra información relevante", en adaptación a lo previsto en el artículos 226 de la Ley del Mercado de Valores.
• Se completa el apartado 2, añadiendo una referencia a la "información no financiera", en coordinación con lo previsto en la Recomendación 42.1.a) del CBG y los artículo 49.6 del Código de Comercio y 529 ter.1.j) LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018, quedando con la siguiente redacción:

"El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera y no financiera relacionada semestral, trimestral y cualquiera otra que la Ley exija poner a disposición de los mercados de valores, se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento informará con carácter previo al Consejo de Administración sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente".

Madrid, a 24 de febrero de 2021