Aena SME S.A.

Governance Information • Feb 28, 2023

BLOQUE C

Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC)

	A Estructura de la propiedad	2
	B Junta General	7
	C Estructura de la Administración de la Sociedad	9
	D Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo	2
	E Sistemas de control y gestión de riesgos	13
F	Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)	16
	G Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	33
	H Otras informaciones de interés	48
	Anexo	49

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

No ☒

Sí ☐ Fecha de aprobación en junta

Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:

No ☒

Sí ☐

Fecha de la última modificación del capital social	Capital social	Número de acciones	Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad)	Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad	Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad
11/02/2015	1.500.000.000	150.000.000	150.000.000	0	0

Número de acciones inscritas en el libro registro especial ⁰

pendientes de que se cumpla el período de lealtad

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí ☐ No ☒

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación social del accionista	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
ENAIRE	51,00	0,00	0,00	0,00	51,00
HOHN, CHRISTOPHER ANTHONY	0,00	2,97	0,00	3,61	6,58
BLACKROCK, INC.	0,00	3,02	0,00	0,06	3,08
VERITAS ASSET MANAGEMENT LLP	0,00	3,02	0,00	0,00	3,02

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
HOHN, CHRISTOPHER ANTHONY	TCI LUXEMBOURG, S.Á.R.L.,	2,16	0,00	2,16
HOHN, CHRISTOPHER ANTHONY	CIFF CAPITAL UK LP	0,81	0,00	0,81
HOHN, CHRISTOPHER ANTHONY	THE CHILDREN'S INVESTMENT MASTER FUND	0,00	3,61	3,61
BLACKROCK, INC.	VARIAS ENTIDADES GESTIONADAS POR BLACKROCK	3,02	0,06	3,08
VERITAS ASSET MANAGEMENT LLP	ENTIDADES GESTIONADAS POR VERITAS ASSET MANEGEMENT LLP	3,02	0,00	3,02

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

VERITAS ASSET MANAGEMENT LLP 19/01/2022 Aumento de su participación en el accionariado por encima del 3%

A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
	Directo	Indirect o	Directo	Indirect o
Francisco Javier Marín San Andrés	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Total	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,00

Observaciones

El Consejero D. Francisco Javier Marín San Andrés poseen 340 acciones de Aena, lo que supone un porcentaje irrelevante de acciones de voto.

No hay Consejeros que ostenten una participación indirecta en el capital social de la Sociedad.

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 51,00

El 51% corresponde al Accionista mayoritario ENAIRE, representado en el Consejo de Administración pero que no ostenta directamente la condición de Consejero.

Observaciones

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
CHRISTOPHER ANTHONY HOHN y THE CHILDREN´S INVESTMENT MASTER FUND	SOCIETARIA	THE CHILDREN'S INVESTMENT MASTER FUND está gestionado por TCI ADVISORY SERVICES LLP en virtud de contratos de inversión. TCI ADVISORY SERVICES LLP está controlada por Christopher A. Hohn.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
AENA, S.M.E., S.A. y ENAIRE E.P.E.	SOCIETARIA Y CONTRACTUAL	ENAIRE es titular del 51 % de las acciones de AENA. También tiene relación contractual por ser titular de contratos derivados de tráfico comercial ordinario de la Sociedad.

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación / cargo
MAURICI LUCENA BETRIU	ENAIRE	ENAIRE	Consejero Ejecutivo Presidente y Consejero Delegado de Aena
PILAR ARRANZ NOTARIO	ENAIRE	ENAIRE	Asesora de la Ministra de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana
EVA BALLESTÉ MORILLAS	ENAIRE	ENAIRE	Asesora en el Gabinete de la Secretaría de Estado del Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana y es Consejera de ADIF Alta velocidad
MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO	ENAIRE	ENAIRE	Subdirector de Análisis Sectorial del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital
JUAN IGNACIO DÍAZ BIDART	ENAIRE	ENAIRE	Director del Gabinete de la Ministra de Industria, Comercio y Turismo
RAÚL MÍGUEZ BAILO	ENAIRE	ENAIRE	Director del Gabinete de la Secretaría de Estado del Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana
FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	ENAIRE	ENAIRE	Director General de Aeropuertos en Aena
ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	ENAIRE	ENAIRE	Secretaria General Técnica del Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí ☐ No ☒

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí ☐ No ☒

A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí ☒	No ☐
Nombre o denominación social
	ENAIRE

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas	% total sobre capital social
		0,00

A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020 autorizó la adquisición derivativa de acciones de AENA, S.M.E., S.A., por parte de la propia Sociedad, o por sociedades de su grupo, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento, todo ello en los términos siguientes:

• Modalidades de adquisición: Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.
• Número máximo de acciones a adquirir: El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.
• Contravalor máximo y mínimo: El precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.
• Duración de la autorización: Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años.

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto por el párrafo segundo de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se deja expresa constancia de que se otorga expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus filiales, en los mismos términos antes referidos.

La autorización incluye también la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares.

A.11 Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	39,99

A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Sí ☐ No ☒

A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

$$\mathsf{N}\boxed{\mathsf{N}}\qquad\qquad\qquad\qquad\qquad\mathsf{N}\bullet\boxed{\mathsf{N}}$$

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

Sí ☐ No ☒

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí ☐ No ☒

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí ☐ No ☒

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de los Estatutos Sociales se regula en los artículos 14.(iv), 17.4, 25.5 y 27.2 de los Estatutos Sociales y 8.(iv), 13.3, 42.2 y 43.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. El régimen contenido en dichos artículos replica el establecido por la Ley de Sociedades de Capital.

La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la Ley, por los Estatutos Sociales (art. 14) y por el Reglamento de la Junta General de Accionistas (art. 8)

Para acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento (50%) bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital presente o representado en la Junta General de Accionistas cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento (50%) (art. 25.5 de los Estatutos Sociales y art. 43.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas).

Cuando la Junta General de Accionistas haya de tratar la modificación de los Estatutos Sociales, en el anuncio de convocatoria, además de las menciones que en cada caso exige la ley, se hará constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos (art. 17.4 de los Estatutos Sociales y art. 13.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas).

Asimismo, en la Junta General de Accionistas deberá votarse separadamente cada artículo o grupo de artículos que no sean interdependientes (art. 27.2 de los Estatutos Sociales y 42.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas).

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia % en física		% voto a distancia
		representación	Voto electrónico	Otros	Total
29/10/2020	0,00	33,99	0,00	51,19	85,18
De los que Capital flotante:	0,00	30,13	0,00	0,19	30,32
27/04/2021	0,00	86,42	0,00	0,82	87,24
De los que Capital flotante:	0,00	32,45	0,00	0,39	32,84
31/03/2022	0,00	35,83	0,00	51,81	87,64
De los que Capital flotante:	0,00	32,86	0,00	0,81	33,68

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Observaciones

La Junta General Ordinaria de Accionistas del pasado 31 de marzo de 2022 se celebró en modalidad mixta, con asistencia presencial y telemática de los accionistas de conformidad con lo previsto en el artículo 15.8 de los Estatutos Sociales y en el artículo 11.6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

En este sentido, se puso a disposición de los accionistas un enlace en la página web de la Sociedad para acceder de forma telemática a la Junta y ejercitar sus derechos de voto.

Asimismo, los accionistas pudieron votar a distancia antes de la Junta, por correspondencia postal, remitiendo su tarjeta de asistencia, delegación y voto al domicilio social, y de forma telemática través del formulario habilitado al efecto en la página web de la Sociedad (votos reflejados en la columna "Otros").

La presencia física en la Junta General de Accionistas de 2022 fue la correspondiente a 960 acciones, lo que supone un 0,00064 %. Igualmente, los votos electrónicos recibidos son los correspondientes a 1069 acciones, lo que supone un 0,0007%.

B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.

Sí ☐ No ☒

B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Sí ☐	No ☒
------	------

B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.

Sí ☐ No ☒

B.8 Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

www.aena.es – Apartado "accionistas e inversores". Subapartado "Gobierno Corporativo".

Información sobre Gobierno Corporativo:

https://www.aena.es/es/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/junta-general-de-accionistas.html

Información a disposición de los accionistas:

https://www.aena.es/es/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/junta-general-de-accionistas.html

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	10
Número de consejeros fijado por la junta	15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
LUCENA BETRIU, MAURICI		Ejecutivo	Presidente Consejero Delegado	16/07/2018	31/03/2022	Junta General de Accionistas
ARRANZ NOTARIO, PILAR		Dominical	Consejero	19/11/2012	09/04/2019	Junta General de Accionistas
BALLESTÉ MORILLAS, EVA		Dominical	Consejero	31/03/2022	31/03/2022	Junta General de Accionistas
CANO PIQUERO, IRENE		Independiente	Consejero	29/10/2020	29/10/2020	Junta General de Accionistas
DELACAMPA GNE CRESPO, MANUEL		Dominical	Consejero	28/10/2021	28/10/2021	Junta General de Accionistas
DÍAZ BIDART, JUAN IGNACIO		Dominical	Consejero	30/10/2018	30/10/2018	Junta General de Accionistas
GONZÁLEZ IZQUIERDO REVILLA, Mª DEL CORISEO		Independiente	Consejero	31/03/2022	31/03/2022	Por cooptación
IGLESIAS HERRAIZ, LETICIA		Independiente	Consejero	09/04/2019	09/04/2019	Junta General de Accionistas
LÓPEZ SEIJAS, AMANCIO		Independiente	Consejero	03/06/2015	29/10/2020	Junta General de Accionistas
MARÍN SAN ANDRÉS FRANCISCO JAVIER		Ejecutivo	Consejero	29/10/2020	29/10/2020	Junta General de Accionistas
MARTÍNEZ ORTEGA, ANGÉLICA		Dominical	Consejero	16/07/2018	16/07/2018	Junta General de Accionistas
MÍGUEZ BAILO, RAÚL		Dominical	Consejero	28/09/2021	28/09/2021	Junta General de Accionistas
RÍO CORTÉS, JUAN		Independiente	Consejero	22/12/2020	22/12/2020	Junta General de Accionistas

TERCEIRO LOMBA, JAIME		Independiente	Consejero Coordinador Independiente	03/06/2015	29/10/2020	Junta General de Accionistas
VARELA MUIÑA, TOMÁS		Independiente	Consejero	29/11/2022	29/11/2022	Por cooptación
Número total de consejeros			15

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Christopher Anthony Hohn REPRESENTANTE DE TCI ADVISORY SERVICES, LLP	Dominical	09/04/2019	23/02/2022	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática y Comisión Ejecutiva	SI
JOSEP ANTONI DURAN I LLEIDA	Dominical	29/01/2019	17/11/2022	Comisión Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática	SI

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

D. Christopher Anthony Hohn, representante persona física del consejero persona jurídica TIC ADVISORY SERVICES LLP informó, con fecha 23 de febrero de 2022, tras la convocatoria de la Junta General de Accionistas, al Consejo de Administración mediante carta, de la renuncia de TCI ADVISORY SERVICES LLP como miembro del Consejo de Administración y de las Comisiones a las que pertenecía, explicando que la dimisión estaba motivada por el deseo de D. Christopher Anthony Hohn de dedicar más tiempo a administrar la cartera de inversiones general de TCI y perseguir otros intereses benéficos, que impediría dedicar tanto tiempo como sería apropiado a su puesto como miembro del Consejo de Administración de Aena.

D. Josep Antoni Duran i Lleida presentó su dimisión con fecha 17 de noviembre de 2022 ante el Consejo de Administración mediante carta, explicando que su dimisión se debía a la necesidad de dedicar su esfuerzo y atención a las nuevas responsabilidades como consejero de la sociedad BLOCO DO ONZE AEROPORTOS DO BRASIL, empresa recientemente constituida por AENA Desarrollo Internacional SAU para la gestión de once aeropuertos en Brasil.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
MAURICI LUCENA BETRIU	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales (especialidad Economía) por la Universidad Pompeu Fabra (UPF), Barcelona, y Master en Economía y Finanzas por el Centro de Estudios Monetarios y Financieros (CEMFI) del Banco de España. Hasta su incorporación en Aena, ha ocupado diversos puestos directivos tanto en el sector público como en el privado tales como: consultor económico, director general del Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial, director general de Ingeniería de Sistemas para la Defensa de España, Presidente del Consejo de la Agencia Espacial Europea y Director de Gestión Patrimonial y Prudencial del Banco Sabadell.
FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	DIRECTOR GENERAL DE AEROPUERTOS	Ingeniero superior aeronáutico por la Universidad Politécnica de Madrid, ha cursado los Programas de Dirección Económica y Financiera por la Cámara de Comercio de Madrid y el de Alta Dirección (PADE) por el IESE. En la actualidad, es Director General de Aeropuertos de Aena SME, S.A, Consejero Delegado de Aena Internacional y Presidente del Consejo de Aeroportos do Nordeste do Brasil S.A (ANB). Además de sus cargos en Aena, es Presidente de ACI EUROPE (Airports Council International), miembro del Consejo Ejecutivo de ACI WORLD y miembro del Consejo Territorial de Madrid del IESE, Alumni Association. Desde su incorporación a Aena en 1991, ha ocupado diferentes cargos directivos. También desempeñó anteriormente los cargos de Director General de Navegación Aérea, actualmente ENAIRE, y Director de Desarrollo Corporativo. También ha sido Vicepresidente del Consejo de Administración de Centros Logísticos Aeroportuarios, S.A. (CLASA), miembro de los Consejos de Administración de Ingeniería y Economía del Transporte, S.A. (INECO) y de otras Sociedades del Grupo Aena. Hasta su incorporación a Aena, trabajó en la Universidad Politécnica de Madrid, en la Dirección General de Aviación Civil, en el Centro Experimental de París de la Organización Eurocontrol y en Indra.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	13,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
PILAR ARRANZ NOTARIO	ENAIRE	Licenciada en Historia Moderna y Contemporánea con Máster en Dirección General por el IESE. Fue consejera de SEPI Desarrollo Empresarial y de European Aviation College. Pertenece al Cuerpo Superior de Administradores Civiles del Estado. Entre los cargos desempeñados a lo largo de su trayectoria profesional se encuentran el de directora del Instituto Nacional de Administración Pública, Directora de Formación y Estudios de Navegación Aérea de SENASA, diversos cargos en el Ministerio de Asuntos Sociales y en el Ministerio del Interior, Jefa de División de Planificación de RR.HH de Navegación Aérea en Aena, Subdirectora Adjunta de Personal en el Ministerio de Administraciones Públicas y Subdirectora de Gestión de RR.HH. en Correos y Telégrafos. Desde 2016 es asesora de los Ministros de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana.
EVA BALLESTÉ MORILLAS	ENAIRE	Doctora en Ciencias Económicas y Empresariales por la UNED y Executive Master en Dirección Financiera por el IE Business School, es miembro del Instituto de Consejeros y Administradores de España (IC-A). Cuenta con una sólida experiencia profesional de más de 20 años en la Dirección Financiera, Desarrollo de Negocio y Operaciones en compañías cotizadas relacionadas con el sector transporte, energía e infraestructuras como Alstom, Endesa France, Grupo Puentes y en varias de las empresas del grupo saudí Amiantit. En el ámbito académico-institucional, es miembro fundador de la Escuela de Inteligencia Económica de la Universidad Autónoma de Madrid y Miembro Asesor de la Junta Directiva del Club de Exportadores e Inversores de España. Ha sido durante más de una década, profesora de la Universidad Pontificia de Comillas y del IE Business School en disciplinas de finanzas, análisis de estados financieros y control económico. Actualmente forma parte del gabinete de la Secretaría de Estado del Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana y es Consejera de ADIF Alta velocidad.
MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO	ENAIRE	Licenciado en Economía y Derecho por la Universidad Carlos III de Madrid y Técnico Comercial y Economista del Estado. Programa de Dirección en Finanzas Corporativas del Instituto de Empresa Funcionario de carrera, inició su experiencia profesional en la Secretaria de Estado de Comercio. Posteriormente, fue nombrado representante de España en el Directorio Ejecutivo del Grupo del Banco Africano de Desarrollo en Túnez entre 2010 y 2013. Hasta 2015 siguió ligado a los asuntos relacionados con las instituciones financieras multilaterales y las políticas de cooperación al desarrollo en el Ministerio de Economía y Competitividad en Madrid. Entre 2015 y 2016 desempeñó labores de asesor en el gabinete del Secretario de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa. Posteriormente, entre 2016 y 2020, estuvo trabajando en el gabinete de sucesivos ministros de economía, principalmente en temas relacionados con la economía española. En 2020 empezó a trabajar en la Dirección General de Política Económica, en asuntos regulatorios. Además de esta trayectoria en la Administración General del Estado, ha formado parte del Consejo de Administración de la Sociedad Estatal Correos y de la Sociedad Hipódromo de la Zarzuela, siendo además Presidente de la Comisión de Auditoría de esta última. Desde septiembre de 2021 es el Subdirector de Análisis Sectorial en el Ministerio de Economía.

JUAN IGNACIO DÍAZ BIDART	ENAIRE	Licenciado en Economía y Master de Dirección, Gestión y Organización de Empresas. Es Experto en turismo, competencia de mercados y economía pública. Actualmente es Director del Gabinete de la Ministra de Industria, Comercio y Turismo. Fue Secretario General y Gerente de la Asociación de Marcas de Restauración, miembro en Serving Europe y vocal en la Asamblea de CEOE, y ha participado en las Comisiones de Seguimiento de distintos proyectos en colaboración con elMinisterio de Agricultura y la AECOSAN, entre otros agentes. También desempeñó el cargo de tesorero de la Asociación de Profesionales de las Relaciones Institucionales.
ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	ENAIRE	Licenciada en Derecho. Pertenece al Cuerpo Superior de Interventores y Auditores del Estado. Cuenta con más de 15 años de experiencia en el sector público, en la Administración del Estado, desarrollando actuaciones de planificación, supervisión y control en distintas áreas de gasto público. En su trayectoria profesional, ha ocupado diversos puestos en la Intervención General de la Administración del Estado y formó parte de los Consejos de Administración de CETARSA y RUMASA. Actualmente, es la Secretaria General Técnica del Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana.
RAÚL MÍGUEZ BAILO	ENAIRE	Ingeniero de caminos, canales y puertos por la Universidad Politécnica de Madrid, habiendo realizado un máster de especialización en construcción y mantenimiento de infraestructuras ferroviarias, así como un programa de formación directiva en ESADE Su trayectoria profesional ha estado ligada desde el inicio de su carrera a las infraestructuras ferroviarias, y actualmente ocupa el cargo de Director de Gabinete de la Secretaría de Estado de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana. Comenzó a trabajar en el sector privado en una empresa constructora, en las obras de la línea de alta velocidad Madrid – Barcelona. Posteriormente se trasladó a una empresa de ingeniería especializada en la construcción de túneles, trabajando en los túneles de Guadarrama de la línea de alta velocidad Madrid Valladolid. Tras estas experiencias profesionales, entró a formar parte de la plantilla de ADIF a través de la oferta de empleo público, entidad en la que ha desarrollado su carrera a lo largo de 17 años, hasta su nombramiento en el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana. Ya en el Administrador de Infraestructuras Ferroviarias, inició su etapa en el sector público como Director de Obra, para pasar a ocupar posteriormente puestos de responsabilidad en el área de construcción de líneas de alta velocidad. En ADIF ha desempeñado los cargos de Director de Seguimiento de Operaciones, Director de Auditoría Interna y Director Adjunto a la Presidencia en el período 2018 – 2021. Durante varios años, impartió clases como docente en el Máster de túneles y obras subterráneas de AETOS – UPM. En septiembre de 2021 fue nombrado Consejero de la EPE ADIF AV.

Número total de consejeros dominicales	6
% sobre el total del consejo	40,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del	Perfil
consejero
IRENE CANO PIQUERO	Licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Oviedo, es activa defensora del papel de la digitalización en el futuro de las organizaciones y de la necesidad de formar a las personas en las competencias digitales necesarias para la ciudadanía digital. Es directora general de Meta España y Portugal desde junio de 2012 donde dirige la estrategia de Facebook, Instagram y Whatsapp en el mercado español y el portugués. Se incorporó a Facebook, ahora denominado Meta en enero de 2010 como directora comercial y de Desarrollo de Negocio, donde ha trabajado para las principales empresas tecnológicas. Antes de dirigir el equipo de Meta España, desarrolló su carrera profesional en Google, primero como responsable de operaciones en 2003 y posteriormente como directora de Agencias en 2006. Anteriormente trabajó durante 3 años en el departamento comercial de Yahoo! A lo largo de su carrera profesional, también ha dirigido el Departamento Comercial de Orange España en 2009.
Mª DEL CORISEO GONZÁLEZ IZQUIERDO REVILLA	Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-3), Máster en Administración Pública por la Universidad de Harvard, y Economista del Estado. Cuenta con una sólida experiencia en el desarrollo de estrategias y procesos de internacionalización. Ha sido Consejera Delegada de ICEX - España Exportación e Inversiones, y ha estado destinada como Consejera Jefe en las Oficinas Económicas y Comerciales de España en Japón, Shanghai, Ghana, Jordania e Irak. Ha sido Vicepresidenta del Foro de Marcas Renombradas Españolas y miembro del Patronato de las Fundaciones Consejo España-USA, España China, España-Japón y España-Australia. Ha formado parte de los Consejos de Administración del ICO, el ICEX y el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI). En el ámbito multilateral ha ocupado el puesto de Senior Operations Officer (MENA) del Banco Mundial para desarrollo sostenible del sector privado. Es miembro del patronato de AMREF Salud Africa (España) y de la Fundación Jaime Garralda - Horizontes Abiertos. En el ámbito docente, ha sido profesora asociada de Derecho Mercantil en la Universidad Autónoma de Madrid. En la actualidad es Directora de Planificación y Gestión Corporativa (CFO) en el Operador del Mercado Ibérico de la Energía (OMIE), compañía privada que gestiona el mercado spot de electricidad en la Península Ibérica y participa muy activamente en la operación del mercado mayorista de gas.

LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales. Sección Empresariales, especialidad Financiera en la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE). Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España (ROAC). Ha trabajado en la División de Auditoría de Arthur Andersen y posteriormente desarrolló su carrera profesional en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Ha sido CEO en el Instituto de Censores Jurados de España (ICJCE) y fue Consejera Independiente, miembro de la Comisión Ejecutiva, Presidenta de la Comisión de Riesgo Global y vocal del Comité de Auditoria en Banco Mare Nostrum, S.A. (BMN). Desde mayo 2018, es Consejera Independiente y desde junio de 2022 es Presidenta de la Comisión de Riesgo Integral y Vocal de la Auditoría y Cumplimento, y vocal de la Comisión de Riesgo Integral de ABANCA CORPORACION BANCARIA, S.A. Desde octubre de 2018, es Consejera Independiente y miembro de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramiento, Retribuciones y Sostenibilidad de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. En octubre de 2020 fue nombrada Consejera independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de ACERINOX, S.A y desde octubre de 2022 es Presidenta de la Comisión de Auditoría. Desde diciembre del 2021, es miembro del Consejo Asesor Internacional de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Pontificia Comillas. Asimismo, desde 2013 es vocal de la Junta Directiva del Club empresarial ICADE y desde 2016 es Patrona de la Fundación Centro Especial de Empleo Prodis, En agosto de 2022 fue nombrada Consejera Independiente y Presidenta de la Comisión de Auditoría de la sociedad Imantia Capital SGIIC.
AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	Cursó Estudios Empresariales y el Programa de Dirección General de EADA. Es Presidente y Consejero Delegado de las sociedades del Grupo encabezado por la sociedad Hoteles Turísticos Unidos, S.A., compañía que dirige desde su fundación en 1977, que posee una división de explotación hotelera compuesta por una cartera de más de 140 establecimientos. Es Presidente del Consejo Social de la Universidad Rey Juan Carlos (URJC), miembro del Consejo Asesor Turespaña y del Consejo Consultivo de la Patronal Catalana, Foment del Treball, Copresidente de la Comisión de Turismo de AMCHAM y componente del Consejo Directivo del Círculo Empresarial Alianza por Ibeoamérica (CEAPI) y de la Junta rectora del Gremio de Hoteles de Barcelona, además de integrante de la Mesa de Turismo.
JUAN RÍO CORTÉS	Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Barcelona y formado en el Royal Institute of Technology de Estocolmo, Suecia, y en el IESE London Business School con MBA en Finanzas, Estrategia y Emprendimiento. Tiene una sólida trayectoria profesional, de más de 20 años de experiencia en telecomunicaciones, medios y tecnología (TMT), dedicado durante casi una década a mercados emergentes de Europa, Oriente Medio, África y Asia. Ha trabajado en más de 20 países de cuatro continentes con equipos de diferentes características. Actualmente es Director Gerente senior en la sede de San Francisco de la consultora estadounidense FTI Consulting, en el equipo de Consultoría Estratégica en (TMT) en Estados Unidos. También es Presidente de Delta Partners Corp., multinacional líder en asesoría e inversión en TMT, y director de su oficina en Silicon Valley. Delta Partners fue adquirida en julio de 2020 por FTI Consulting. Ha desempeñado, además, funciones como ejecutivo en diversas firmas multi-nacionales como McKinsey & Co, Bank of America/Merrill Lynch y Oliver Wyman.

JAIME TERCEIRO LOMBA

Doctor Ingeniero Aeronáutico, con premio extraordinario por la Universidad Politécnica de Madrid y Licenciado en Ciencias Económicas, con premio extraordinario, por la Universidad Autónoma de Madrid. Fue Profesor adjunto de la ETSIA entre 1975-1978 y profesor agregado (1978) y catedrático (1980) de Econometría y Métodos Estadísticos en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Complutense. Fue Vicerrector primero de la Universidad Complutense y Director del Departamento de Económica Cuantitativa. Académico de número de la Real Academia de Ciencias Morales y Políticas. Miembro del Patronato de varias Fundaciones. Premio de Economía Rey de España (2012). Diplom Ingenieur en Messerschmitt-Bölkow- Blohm (MBB) (1970-1974). Fue Director general del Banco Hipotecario de España desde 1981 hasta 1983 y Presidente ejecutivo de la Caja de Madrid desde 1988 hasta 1996. Fue Consejero independiente y miembro de la Comisión Ejecutiva de Bankinter desde 2008 hasta 2020 y actualmente asesor del Consejo y de sus Comisiones.

TOMÁS VARELA MUIÑA

Licenciado en Económicas por la Universidad de Barcelona y Master in Business Administration por European University. Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España (ROAC) y Mediador de Seguros Titulado. Cuenta con una larga experiencia como ejecutivo en el sector financiero y en los mercados financieros internacionales. Recientemente, ha sido nombrado consejero independiente y asesor en Finalbion S.L.U. Desde 2022, es consejero independiente en Julius Baer, así como miembro del Comisión de Auditoria y del Comisión de Desarrollo e Innovación. También ha ejercido diversas posiciones como consejero durante los últimos 15 años. Entre otras, en TSB Banking Group en el Reino Unido, en las sociedades de seguros compartidas en joint venture entre Zurich Insurance y Banco Sabadell. También fue Presidente del Consejo de Administración de Sabadell Asset Management. Desde 1992 hasta 2021, desarrolló su carrera como ejecutivo en el Banco Sabadell. Durante los últimos 10 años, hasta 2021, ha sido el Director General Financiero (CFO) y, previamente, desde su entrada hasta 2001, desempeñó el cargo de Director de Auditoría Interna. Asimismo, hasta 1992, fue ejecutivo de las áreas de Control y de Organización en Allianz Seguros en España y, previamente, inició su carrera como auditor en Price Waterhouse en España entre 1982 y 1988.

Número total de consejeros independientes	7
% total del consejo	46,67

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
	Número total de otros consejeros

	% total del consejo		N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada

N.A.

externos

consejero:

Nombre o denominación social	Fecha del	Categoría	Categoría
del consejero	cambio	anterior	actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Ejecutivas	0	0	0	0	0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	3	2	3	3	50,00	28,57	42,86	37,50
Independientes	3	2	2	1	42,86	33,33	33,33	16,67
Otras Externas	0	0	0	0	0,00	0,00	0,00	0,00
Total:	6	4	5	4	40,00	26,67	33,33	26,67

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

Sí  ☒                                                                                                                                   No  ☐        Políticas  parciales   ☐

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las Políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenido:

En febrero de 2016 se aprobó la Política de Selección de Candidatos a Consejeros, que fue modificada por última vez en diciembre de 2022, tras la revisión anual realizada. En esta política se establece que: (i) el proceso de selección de candidatos debe favorecer cualquier tipo de diversidad y evitar cualquier sesgo implícito que pueda implicar discriminación y (ii) se aumenta el objetivo del porcentaje mínimo de mujeres miembros del Consejo de Administración.

La citada Política promueve la diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias, edad y género en el Consejo de Administración. En este proceso de selección de candidatos se evitará, en todo caso, cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación por razón de raza, nacionalidad, origen social, sexo, edad, estado civil, orientación sexual, religión, ideología política, discapacidad o cualquiera otra condición personal, física o social de las personas. En todo caso, se procurará que la representación de mujeres en el Consejo de Administración sea, al menos, del cuarenta por ciento (40%), poniendo de manifiesto que se procurará que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

En este sentido, en 2022, con motivo de las vacantes producidas en el seno del Consejo de Administración debidas, por un lado a la dimisión de un Consejero dominical en el mes de febrero y por otro, al vencimiento del plazo del mandato de otro Consejero dominical, se han cubierto dichas vacantes mediante el nombramiento en la Junta General de Accionistas de una mujer y el nombramiento por el Consejo de Administración por el procedimiento de cooptación de otra mujer, en cumplimiento de los parámetros y directrices establecidos en la Política de Selección de Candidatos a Consejeros, analizándose la matriz de competencias elaborada al efecto, y la concurrencia de los requisitos de idoneidad, competencia, experiencia, formación, méritos y compromiso, teniendo presentes los objetivos de diversidad del Consejo, en concreto, en lo relativo a la formación académica y su experiencia profesional y teniendo en cuenta que con estos 2 nombramientos se lograba alcanzar el objetivo recomendado por la CNMV, y asumido en nuestra Política de Selección de Candidatos a Consejeros, de representación del 40 % de mujeres en el Consejo de Administración antes de la finalización del año 2022.

Asimismo, se ha tenido en cuenta también la formación a la hora de valorar la diversidad en el Consejo y, por ello, durante 2022 se han llevado a cabo sesiones formativas para los miembros del Consejo de Administración, separadamente de las sesiones del Consejo, en días distintos y contando con asesores externos y Directivos de la Compañía, incorporando los puntos de interés que van surgiendo en el Consejo.

Por otro lado, el Reglamento del Consejo de Administración incorporó en la modificación realizada en julio de 2019 las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones de 20 de febrero de 2019 de la CNMV, relativas a la selección de los Consejeros. Así pues, se incorporó en el citado Reglamento que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo deberá identificar quién ha sugerido al candidato, dejar constancia de la evaluación realizada y de la adecuación del candidato a la categoría a la que haya sido adscrito, en el informe/propuesta que remita al Consejo para el nombramiento o reelección. Asimismo, se ha establecido en el Reglamento que las propuestas de nombramiento deberán ser justificadas, tanto en las circunstancias relativas al candidato, como en las específicas que hayan sido relevantes en la decisión.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas:

Como se ha señalado, el apartado 7.(b) del artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, establece, entre las competencias de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, la consistente en fijar un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo e informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

Igualmente, como ya se ha explicado en el apartado C.1.5, la Política de Selección de Candidatos a Consejeros de Aena promueve la diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias, edad y género en el Consejo de Administración, y señala que en los procesos de selección de candidatos se evitará, en todo caso, cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación por razón de raza, nacionalidad, origen social, sexo, edad, estado civil, orientación sexual, religión, ideología política, discapacidad o cualquiera otra condición personal, física o social de las personas y que en todo caso, se procurará que la representación de mujeres en el Consejo de Administración sea, al menos, del cuarenta por ciento (40%), procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia y que favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género en el Consejo de Administración.

Para ello, tal y como establece la Política de Selección de Candidatos a Consejeros Aena cuenta para los procesos de selección de Consejeros con la colaboración de asesores externos, quienes presentan a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tres perfiles para cada candidato, habiéndose incluido entre los potenciales candidatos perfiles de Consejeras tras lo cual, la citada Comisión elabora la propuesta en el caso de Consejeros Independientes, y el informe en el caso de Consejeros Dominicales, proponiendo el mejor candidato de la terna, en cada caso.

Por otro lado, es práctica habitual en la Sociedad en la selección de Altos Directivos, que en la terna final haya al menos una mujer, habiendo alcanzado actualmente el número de mujeres en el Comité de Dirección Ejecutivo un porcentaje del 55,55%.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativa de Aena, en su informe anual sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros, informa favorablemente sobre el cumplimiento, durante 2022, de la Política de Selección Candidatos a Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración con fecha 23 de febrero de 2016, y modificada por última vez con fecha 20 de diciembre de 2022, en la medida en que se ha cumplido con lo establecido en relación con los criterios de selección de consejeros establecidos, habiendo incorporado perfiles con experiencia en el sector público y de transportes, en sectores internacional y de geoestrategia, en materia de auditoría y control de riesgos y cumplimiento, en el sector financiero, y especialmente en el ámbito de financiación internacional y legal, en el sector comercial y de transformación digital, y en materia de sostenibilidad, de acuerdo con las necesidades de la Compañía, y por otro lado, habiendo conseguido el objetivo del 40% de mujeres en el Consejo recomendado anteriormente por la CNMV y asumido como objetivo en la citada Política.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí ☐ No ☒

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Comisión Ejecutiva	El artículo 42 de los Estatutos Sociales de AENA establece que el Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión Ejecutiva con todas las facultades inherentes al Consejo de Administración excepto aquellas que tengan la consideración de indelegables en virtud de la ley, la normativa aplicable en materia de gobierno corporativo, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración. Por su parte, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración señala que la Comisión Ejecutiva tendrá capacidad decisoria de ámbito general y, consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración excepto las que tengan la consideración de indelegables en virtud de la ley, la normativa aplicable en materia de gobierno corporativo, los Estatutos Sociales o ese Reglamento.
Consejero Delegado	Según se establece en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo ostenta la condición de Consejero Delegado de la Sociedad y tiene delegadas todas las facultades que legal y estatutariamente son delegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
MAURICI LUCENA BETRIU	AENA DESARROLLO INTERNACIONAL S.M.E., S.A.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	NO
FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	AENA DESARROLLO INTERNACIONAL, S.M.E., S.A.	CONSEJERO DELEGADO	SI
FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	AEROPORTOS DO NORDESTE DO BRASIL S.A.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	NO
BLOCO DE ONZE FRANCISCO JAVIER MARÍN AEROPORTOS DO BRASIL, SAN ANDRÉS S.A.		PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	NO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
EVA BALLESTÉ MORILLAS	E.P.E. ADIF ALTA VELOCIDAD (Administrador de Infraestructuras Ferroviarias – Alta Velocidad)	CONSEJERA
LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	ABANCA CORPORACIÓN BANCARIA,S.A.	CONSEJERA INDEPENDIENTE
LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	ACERINOX, S.A.	CONSEJERA INDEPENDIENTE
LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI S.A.	CONSEJERA INDEPENDIENTE
LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	IMANTIA CAPITAL SGIIC	CONSEJERA INDEPENDIENTE
AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	HOTELES TURÍSTICOS UNIDOS S.A.	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO
RAÚL MÍGUEZ BAILO	E.P.E. ADIF ALTA VELOCIDAD (Administrador de Infraestructuras Ferroviarias – Alta Velocidad)	CONSEJERO
JUAN RÍO CORTÉS	Delta Patners Corp	PRESIDENTE
TOMÁS VARELA MUIÑA	Julius Baer	CONSEJERO INDEPENDIENTE
TOMÁS VARELA MUIÑA	Finalbion S.L.U.	CONSEJERO INDEPENDIENTE Y ASESOR

Observaciones

Se anexa un documento con los cargos de D. Amancio López Seijas al final del Informe.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
MAURICI LUCENA BETRIU	Presidente Ejecutivo de Aena, S.M.E., S.A.
PILAR ARRANZ NOTARIO	Asesora de la Ministra de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana
EVA BALLESTÉ MORILLAS	Asesora en el gabinete de la Secretaría de Estado del Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana
IRENE CANO PIQUERO	Directora General de Meta España y Portugal
MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO	Subdirector de Análisis Sectorial en la Dirección General de Política Económica en el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital
JUAN IGNACIO DÍAZ BIDART	Director del Gabinete de la Ministra de Industria, Comercio y Turismo

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Mª DEL CORISEO GONZALEZ-IZQUIERDO REVILLA	Directora de Planificación y Gestión Corporativa (CFO) en el Operador del Mercado Ibérico de la Energía (OMIE)
FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	Director General de Aeropuertos
ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	Secretaria General Técnica del Ministerio de Transporte, Movilidad y Agenda Urbana
RAÚL MÍGUEZ BAILO	Director del Gabinete de la Secretaría de Estado de Transporte, Movilidad y Agenda Urbana. Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana
JUAN RÍO CORTÉS	Senior Managing Director de FTI consulting INC
JAIME TERCEIRO LOMBA	Asesor del Consejo y de las Comisiones de Bankinter

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Sí ☒ No ☐

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El Reglamento del Consejo, en su artículo 29.1 (xii) establece que los Consejeros no podrán, salvo
autorización expresa del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Gobierno Corporativo, formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración,
excluyendo (i) los Consejos Administración de sociedades que formen parte del mismo grupo que la
Sociedad; (ii) los Consejos de Administración de sociedades familiares o patrimonios de los Consejeros o
sus familiares; y (iii) los Consejos de los que formen parte por su relación profesional.

Además, en su artículo 26.3 establece que los Consejeros no podrán formar parte de más de tres Consejos de Administración de otras sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	461
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	6
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)	-
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	-

Observaciones

No existen fondos acumulados por los consejeros no ejecutivos actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados.

Los únicos consejeros partícipes del Plan de Pensiones de Promoción Conjunta de las Entidades del Grupo Aena son los ejecutivos, los cuales son el Presidente-Consejero Delegado y el Director General de Aeropuertos, en ambos casos, por su labor ejecutiva.

Constituirán derechos consolidados del partícipe la cuota parte del fondo de capitalización que le corresponda en función de las contribuciones y aportaciones, así como las rentas generadas por los recursos invertidos, atendiendo, en su caso, a los quebrantos, costes y gastos que se hayan producido. En este sentido, la realización de aportaciones por parte de la empresa se regirá por lo que se indique en la Ley de Presupuestos Generales del Estado vigente cada año. Así, el incremento adicional autorizado para aportación a planes de pensiones en las diferentes leyes de Presupuestos Generales del Estado ha sido:

• Para 2018: un 0,20% (Ley 6/2018, de 3 de julio de PGE para 2018).
• Para 2019: un 0,25% (RD-ley 24/2018, de 21 de diciembre, de medidas urgentes en materia de retribuciones para el sector público).
• Para 2020: un 0,30% (RD-ley 2/2020, de 21 de enero, de medidas urgentes en materia de retribuciones para el sector público).

Por ello, durante el año 2022 se han realizado las aportaciones correspondientes al ejercicio 2021, que consisten en los importes consolidados en ejercicios anteriores. Para el Presidente-Consejero Delegado dichas aportaciones ascienden a 1 miles de euros y para el Director General de Aeropuertos ascienden también a 1 miles de euros.

Los derechos acumulados consolidados del Presidente - Consejero Delegado y del Director General de Aeropuertos, a 31 de diciembre de 2022, ascienden a:

3 miles de € para el Presidente – Consejero Delegado. 3 miles de € para el Director General de Aeropuertos.

C.1.14	Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e
	indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
	DIRECTORA DE INNOVACIÓN,
AMPARO BREA ÁLVAREZ	SOSTENIBILIDAD Y EXPERIENCIA
	CLIENTE
	DIRECTORA GENERAL COMERCIAL E
Mª JOSÉ CUENDA CHAMORRO	INMOBILIARIA
ANTONIO JESÚS GARCÍA ROJAS	DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA
MARÍA GÓMEZ RODRÍGUEZ	DIRECTORA DE COMUNICACIÓN
	DIRECTORA DE ORGANIZACIÓN Y
BEGOÑA GOSÁLVEZ MAYORDOMO	RECURSOS HUMANOS
JOSÉ LEO VIZCAÍNO	DIRECTOR ECONÓMICO-FINANCIERO
ELENA ROLDÁN CENTENO	SECRETARIA GENERAL
Mª ÁNGELES RUBIO ALFAYATE	DIRECTORA DE AENA INTERNACIONAL
	DIRECTOR DE LA OFICINA DE LA
ÁNGEL LUIS SANZ SANZ	PRESIDENCIA, REGULACIÓN Y
	POLÍTICAS PÚBLICAS

Número de mujeres en la alta dirección	6
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	66,67
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		1.213
Observaciones
Para el cálculo del porcentaje de mujeres entre los miembros de la Alta Dirección de Aena no se han tenido en cuenta a D. Javier Marín San Andrés, Director General de Aeropuertos, y a D. Maurici Lucena, Presidente, al no aparecer relacionados en este cuadro por serConsejeros de la Sociedad.

En fecha 26 de abril de 2022, el Consejo de Administración acordó el nombramiento, con efectos desde el día 3 de mayo de 2022, de Dª Elena Roldán Centeno como Secretaria General de la Sociedad, en sustitución de D. Juan Carlos Alfonso Rubio, quien hasta esa fecha había desempeñado dicho cargo. La cantidad percibida por la alta dirección correspondiente a la Secretaría General corresponde a la cantidad percibida hasta el 3 de mayo de 2022 por D. Juan Carlos Alfonso Rubio y la cantidad percibida por Dª Elena Roldán Centeno desde esa fecha hasta la finalización del ejercicio.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí ☒ No ☐

Descripción modificaciones:

Tras la entrada en vigor de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modificó el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 22 de febrero de 2022, acordó la modificación del Reglamento del Consejo de Administración para adecuar el contenido del mismo a lo dispuesto en la citada Ley, proponiéndose en esa misma reunión, en la que se convocaba la Junta General de Accionistas para 2022, la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Se modificaron los siguientes artículos:

• i. Artículo 2 (Interpretación), apartado 1, para actualizar la referencia al Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV por el actualmente vigente.
• ii. Artículo 5 (Funciones Generales del Consejo de Administración), apartado 4 (iv) y (xx), para incluir como parte del informe de gestión, que aprueba el Consejo de Administración junto con la formulación de las cuentas anuales, el informe de gobierno corporativo y el de remuneraciones, así como la adaptación al nuevo régimen de operaciones vinculadas que introduce la Ley 5/2021 en el artículo 529 duovicies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC).
• iii. Artículo 6 (Principios de actuación del Consejo de Administración), apartado 2, para hacer mención como principios rectores de la actuación del órgano de administración el fomento de la sostenibilidad en materias medioambientales, sociales y de gobierno corporativo tal y como establece el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV.
• iv. Artículo 9 (Selección de candidatos), apartados 1 y 3, para incluir, respectivamente, la edad como criterio de diversidad a la hora de seleccionar nuevos consejeros, tal y como recomienda el Código de Buen Gobierno Corporativo, así como la posibilidad de que haya consejeros personas jurídicas siempre que dichos consejeros representen a una persona jurídica que pertenezca al sector público, tal y como prevé la Disposición adicional duodécima, apartado 1, del TRLSC, disposición introducida por la Ley 5/2021.
• v. Artículo 10 (Nombramiento), apartados 2(ii), para incluir, al igual que lo mencionado en el párrafo anterior, la condición de consejero persona jurídica que pertenezca al sector público.
• vi. Artículo 13 (Dimisión, separación y cese) apartado 6, siguiendo lo ya mencionado en el apartado anterior.
• vii. Artículo 23 (Comisión de Auditoría), apartados, 10 (a) y (d) para incluir el informe de gestión como parte de la información financiera que la Comisión de Auditoría debe revisar, así como la competencia para conocer determinadas operaciones vinculadas, tal y como incluye la Ley 5/2021 en el TRLSC.
• viii. Artículo 24 (Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo), apartado 3, para hacer consistente los conocimientos y experiencias que se requieren a los miembros de la citada Comisión con sus competencias asignadas.
• ix. Artículo 24 bis (Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática), apartado 3, para hacer consistente los conocimientos y experiencias que se requieren a los miembros de la citada Comisión con sus competencias asignadas.
• x. Artículo 26 (Deber de diligencia), apartado 1, para subordinar el interés particular del administrador al interés social, según lo establecido en el artículo 225 del TRLSC modificado por la Ley 5/2021.
• xi. Artículo 28 (Deber de secreto), apartado 3, para incluir la condición de consejero persona jurídica que pertenezca al sector público, como ya se ha mencionado en anteriores apartados.
• xii. Artículo 29 (Deber de lealtad. Deber de no competencia), en primer lugar, el apartado 1 (vii), a los efectos de hacer referencia al artículo del Reglamento del Consejo donde se regula el régimen de abstenciones de los consejeros en la aprobación de las operaciones vinculadas y, en segundo lugar, el apartado 1 (ix) a los efectos de corregir un error material.
• xiii. Artículo 31 (Responsabilidad de los Consejeros), apartado 2, para incluir la condición de consejero persona jurídica que pertenezca al sector público, como ya se ha mencionado en anteriores apartados.
• xiv. Artículo 33 (Informe anual de gobierno corporativo), apartado 4 (iii) c. y d., a los efectos de incluir la nueva información que hay que hacer constar en el citado informe en relación a las actividades retribuidas que realizan los consejeros en otras sociedades, según las modificaciones introducidas en el TRLSC por la Ley 5/2021.
• xv. Artículo 34 (Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros), apartado 3, a los efectos de recoger lo establecido en el artículo 541 del TRLSC que fue modificado por la Ley 5/2021 estableciendo en su apartado 3 que el citado informe se difundirá como otra información relevante a través de la web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") y, en su apartado 6, que las sociedades dejarán de dar acceso público a los datos personales de los administradores en el informe anual de remuneraciones transcurridos 10 años desde su publicación.
• xvi. Artículo 38 (Operaciones vinculadas), a los efectos introducir el nuevo régimen de operaciones vinculadas introducido por la Ley 5/2021 en el TRLSC.
• xvii. Artículo 39 (Relaciones con los mercados), apartado 3 (i), a los efectos de realizar una mejora técnica incluyendo la información de carácter no financiero junto con la información financiera.
• C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La Sociedad aprobó en su reunión del Consejo de Administración de 23 de febrero de 2016 una Política de Selección de candidatos a consejeros que ha sido modificada por última vez el 20 de diciembre de 2022.

En la Política se establece que en la selección de candidatos se partirá de un análisis de las necesidades de la Sociedad, que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, que elevará sus propuestas al Consejo de Administración.

La Sociedad deberá contar con la colaboración de asesores externos en la selección de candidatos cuando se trate de procesos de selección de Consejeros Independientes, siendo optativa la colaboración de dichos asesores externos cuando se trate de la selección de Consejeros Dominicales. En este proceso de selección de candidatos se evitará, en todo caso, cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación por razón de raza, nacionalidad, origen social, sexo, edad, estado civil, orientación sexual, religión, ideología política, discapacidad o cualquiera otra condición personal, física o social de las personas y en concreto, se procurará que la representación de mujeres en el Consejo de Administración sea, al menos, del cuarenta por ciento (40%). poniendo de manifiesto que se procurará que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

La empresa contratada para llevar a cabo los trabajos necesarios para la selección de candidatos presentará los informes elaborados sobre los candidatos seleccionados, presentando a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tres perfiles para cada candidato y, tras el análisis de estos informes por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, ésta elaborará las propuestas de nombramiento de Consejeros, eligiéndose al mejor candidato de la terna en cada caso.

En el caso de reelección de Consejeros, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo elaborará las propuestas, tras el análisis, tanto del Curriculum de los Consejeros como de la trayectoria de éstos en el Consejo de Administración de la Sociedad y las opiniones favorables a la reelección que sobre ellos tengan el resto de Consejeros, sin que sea necesario contar con asesoramiento externo.

Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de Administración, corresponden a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo si se trata de Consejeros Independientes, y al propio Consejo de Administración en los demás casos, debiendo ir precedida de un informe justificativo de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

El procedimiento debe desarrollarse permitiendo el cumplimiento del principio de composición equilibrada del Consejo en cuanto a las clases de Consejeros que se contemplan en el artículo 8.4 del Reglamento del Consejo.

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad serán nombrados por la Junta General de Accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio Consejo de Administración por cooptación, quedando el nombramiento condicionado a su ratificación por la siguiente Junta General de Accionistas.

Además de lo establecido en la citada Política de Selección de Candidatos a Consejeros, el procedimiento de selección y reelección de consejeros está regulado en los artículos 31, 33 y 34 de los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, el Título III (Designación y ceses de Consejeros) en los artículos 9 (selección e Consejeros), 10 (Nombramiento), 11 (Duración del cargo), 12 (Reelección), 13 (Dimisión, separación y cese) y 14 (Deliberaciones y votaciones sobre designación y cese de Consejeros).

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Para la Evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración del ejercicio 2021, Aena contó con el apoyo de un asesor externo (Deloitte) para la realización de la evaluación internamente, y fruto de dicha evaluación el Consejo de Administración de Aena, en su sesión de fecha 22 de febrero de 2022, estableció las siguientes propuestas de actuación para el año 2022:

• Continuar mejorando los plazos de remisión de la documentación de las reuniones.
• Mejorar en la elaboración de los resúmenes ejecutivos sobre la documentación previa de cada reunión.
• Mejorar la eficiencia y la facilidad de uso de las herramientas tecnológicas puestas a disposición de los miembros del Consejo de Administración;
• Mayor dedicación en las reuniones del Consejo de Administración a la reflexión sobre los aspectos de medio/largo plazo vinculados con la definición de la estrategia de la Sociedad, manteniendo sesiones monográficas como se realizó en 2021;
• Que se incorporaran en la herramienta Gobertia (ahora Dilitrust) todos los documentos (actas y otros documentos aprobados) relativos al Consejo de Administración y sus Comisiones, que estén pendientes a la fecha;
• Con el fin de cumplir con el objetivo de diversidad de género marcado por el Código de Buen Gobierno sería conveniente valorar la incorporación de consejeras al Consejo de Administración en caso de producirse vacantes;
• Se recomienda que los consejeros deleguen su representación cuando no puedan asistir a una reunión.

Las propuestas han sido implementadas a lo largo del año 2022 y así se ha reportado al Consejo de Administración en su sesión del 31 de enero de 2023.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas:

El Consejo de Administración de Aena evalúa su desempeño con periodicidad anual conforme a la normativa aplicable y al artículo 19.8 del Reglamento del Consejo de Administración. Siguiendo la Recomendación nº 36 del Código de Buen Gobierno de la CNMV, y las indicaciones de la Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones de la CNMV se han evaluado las siguientes áreas:

• Calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones especializadas, incluyendo el grado de aprovechamiento efectivo por parte del consejo y de las comisiones de las aportaciones de sus miembros.
• El tamaño, composición y diversidad del Consejo y de las comisiones.
• Desempeño del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad.
• Desempeño y aportación de cada consejero, prestando especial atención a los Presidentes de las distintas Comisiones.
• La frecuencia y duración de las reuniones.
• El orden del día y la suficiencia del tiempo dedicado a tratar los distintos temas en función de su importancia.
• El Desempeño del Consejero Coordinador y del Secretario del Consejo.
• La calidad de la información recibida.
• La amplitud y apertura de debates, evitando el pensamiento de grupo.
• Si el proceso de toma de decisiones dentro del Consejo se ve dominado o fuertemente influenciado por un miembro o un grupo reducido de miembros.

La evaluación del ejercicio 2022 se ha realizado internamente sin asistencia de un consultor externo. El objeto de la evaluación ha sido el Consejo de Administración en su conjunto, así como sus Comisiones, habiendo incluido la evaluación una sección especial a fin de evaluar el grado de cumplimiento del plan de acción para el ejercicio 2022 aprobado por el Consejo de Administración para la implementación de mejoras identificadas como consecuencia de la evaluación llevada a cabo en el ejercicio anterior.

La metodología utilizada, en coherencia con la utilizada en años anteriores, ha sido la obtención de información de los distintos consejeros mediante (i) la cumplimentación, desde un punto de vista cuantitativo y cualitativo, de un cuestionario de evaluación puesto a disposición de los Consejeros a través de un enlace, conteniendo distintas preguntas sobre los puntos objeto de la evaluación.

El resultado del proceso de evaluación se incluyó en un informe presentado en la Comisión de Auditoría de fecha 25 de enero de 2023, en la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática y en la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de fecha 31 de enero de 2023. El Consejo de Administración en sesión celebrada ese mismo 31 de enero de 2023 aprobó los resultados de la evaluación del ejercicio 2022 y las medidas a implementar como parte del plan de acción correspondiente al ejercicio 2023.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No procede

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Además de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente establecidos, el artículo 13 del Reglamento del Consejo establece:

"(…) 3. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

(i) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el presente Reglamento.

(ii) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.

(iii) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad.

(iv) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en el presente Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

(v) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen venda total o parcialmente su participación accionarial con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. El número de Consejeros Dominicales propuestos por un accionista deberán minorarse en proporción a la reducción de su participación en el capital social de la Sociedad.

(vi) Cuando un Consejero Independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.5 de este Reglamento.

4. En cualquiera de los supuestos indicados en el apartado anterior, el Consejo de Administración requerirá al Consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas.

5. Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en los apartados (v) y (vi) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del Consejero.

6. En el caso de que una persona física representante de un Consejero persona jurídica que pertenezca al sector público incurriera en alguno de los supuestos previstos anteriormente, aquélla quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.

7. En el supuesto de dimisión o cese de un Consejero con anterioridad a la terminación del plazo de duración de su nombramiento, el Consejero deberá explicar las razones de su dimisión/cese en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. En todo caso el motivo del cese deberá incluirse en el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad".

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí ☐ No ☒

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí ☒ No ☐
Descripción de los requisitos
El artículo 15.5 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Presidente del Consejo de Administración será en todo caso el primer ejecutivo de la Sociedad.
Adicionalmente, el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo establece que el Presidente ostentará la condición de Consejero Delegado de la Sociedad para cuyo nombramiento se requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí ☐	No ☒
------	------

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí ☐ No ☒

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 20.2 del Reglamento del Consejo establece que cuando los consejeros excepcionalmente no puedan asistir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración, procurarán transferir su representación a otro miembro del Consejo de Administración que ostente su misma condición, incluyendo las oportunas instrucciones lo más precisas posible. Los Consejeros Externos sólo podrán delegar su representación en otro Consejero Externo. La representación deberá ser conferida por escrito y con carácter especial para cada sesión.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0
Observaciones
Además de las 15 reuniones del Consejo de Administración se han celebrado 2 Consejos de Administración por escrito y sin sesión, con la conformidad y el voto favorable de todos los Consejeros

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	2

Observaciones
---------------

Las reuniones del Consejero Coordinador se han realizado únicamente con el resto de Consejeros independientes.

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva	2
Número de reuniones de la Comisión de Auditoría	10
Número de reuniones de la comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	9
Número de reuniones de la comisión de Sostenibilidad y Acción Climática	4

Observaciones
Además de las 10 reuniones de la Comisión de Auditoría se celebró otra Comisión de Auditoría por el procedimiento escrito y sin sesión, con el voto favorable de todos los Consejeros miembros de la misma.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	88,74
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	98,20

Observaciones
Se ha considerado como asistencia presencial, tanto la asistencia física, como por
medios telemáticos (por teléfono o video conferencia).

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

$$\mathsf{SI} \boxplus \qquad\qquad\qquad\qquad\qquad\mathsf{No} \boxminus$$

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
D. JOSÉ LEO VIZCAÍNO	DIRECTOR ECONÓMICO-FINANCIERO
D. MAURICI LUCENA BETRIU	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

La Comisión de Auditoría, conforme al artículo 23.7 del Reglamento del Consejo de Administración velará por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la Comisión de Auditoría deberá explicar con claridad en la Junta General de Accionistas el parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Además, el artículo 23.9 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión de Auditoría recibe regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, verificando que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

En este sentido, la Comisión de Auditoría recibe al Auditor al menos trimestralmente, además de mantener reuniones específicas en las ocasiones en que se considere oportuno o necesario. En particular, en 2022, los auditores asistieron a las sesiones de la Comisión de Auditoría celebradas en los meses de enero, febrero, abril, julio, octubre, noviembre y diciembre.

Asimismo, establece el Reglamento que la Comisión de Auditoría debe asegurarse de que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

En este sentido, los auditores comparecen ante el Consejo de Administración al menos 2 veces al año, con motivo de la formulación de las cuentas anuales y de las cuentas semestrales, sin perjuicio de que en ocasiones también intervienen con motivo de la formulación de los estados financieros e informes de gestión trimestrales.

Igualmente, nos remitimos en este punto al apartado F del IAGC relativo al Sistema de Control Interno de Información Financiera (SCIIF), objeto de verificación por los auditores de conformidad con la Norma ISAE 3000, donde se explican los mecanismos de control establecidos para que las cuentas anuales se elaboren de conformidad con la normativa contable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí ☐ No ☒

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
ELENA ROLDÁN CENTENO
Observaciones
En fecha 26 de abril de 2022, el Consejo de Administración acordó el nombramiento, con efectos desde el día 3 de mayo de 2022, de Dª Elena Roldán
	Centeno como Secretaria no Consejera del Consejo de Administración y
	Secretaria General de la Sociedad, en sustitución de D. Juan Carlos Alfonso
Rubio, quien hasta esa fecha había desempeñado dichos cargos.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

De acuerdo con el artículo 23.9 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoría se encarga de las siguientes funciones:

"[…]

(iii) Asegurar y preservar la independencia del auditor externo en el ejercicio de sus funciones y, a tal efecto:

– Asegurarse de que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional de los Mercados de Valores el cambio de auditor externo y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

• – Asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor externo y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.
• – En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
• – Velar para que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

(iv) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sociedades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas sociedades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.(v) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

(v) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

(vi) En su caso, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran.

(vii) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad".

La Comisión de Auditoría procederá a preparar en los primeros meses del ejercicio, y en todo caso antes de la emisión de informe de auditoría de cuentas, el informe sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría de conformidad con el artículo 23.9 del Reglamento del Consejo de Administración y, cumpliendo con esta obligación, la Comisión de Auditoría aprobó el informe de independencia de los auditores en febrero de 2022 antes de la emisión del informe de auditoría de cuentas del ejercicio 2021.

La Dirección Económico-Financiera coordina las relaciones con analistas financieros, bancos de inversión, inversores institucionales y minoristas y agencias de calificación en su caso, gestionando tanto sus peticiones de información como las de inversores institucionales o particulares sobre la base de los principios de transparencia, no discriminación, veracidad y fiabilidad de la información suministrada.

Para ello, Aena dispone de diversos canales de comunicación, tales como la publicación de la información relativa a los resultados trimestrales y otros eventos puntuales como los relativos a la presentación de resultados o relacionados con operaciones corporativas, y comunicación directa con la dirección de relación con inversores a través de una dirección de correo electrónico y de un teléfono de contacto.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

	Sí ☐	No ☒
--	------	------	--

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí ☐ No ☒

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo:

Sí ☒	No ☐
	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	77	38	115
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	35,80	15,90	25,30

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

Sí ☐	No ☒
------	------	--

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	6	6
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

$$\mathsf{SI} \boxplus \qquad\qquad\qquad\qquad\qquad \mathsf{No \square}$$

El artículo 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración y el 36 de los Estatutos Sociales establecen que el Presidente realizará la convocatoria de las sesiones ordinarias del Consejo. Se efectuará por carta, correo electrónico, u otros medios de comunicación telemática que aseguren su recepción, con la antelación necesaria para que los Consejeros tengan acceso a ella y no más tarde del tercer día anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración. La convocatoria incluirá el Orden del Día de la sesión y se acompañará de la información escrita relevante para la adopción de las decisiones, indicando con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Asimismo, a raíz de la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración del ejercicio 2017, el Consejo aprobó, con fecha 19 de diciembre de 2017, entre otros, el siguiente punto de mejora implementado

o su grupo han sido auditados (en %)

durante el ejercicio 2018: Envío de la documentación con un mínimo de 5 días de antelación, salvo razones justificadas.

Además, la Secretaría del Consejo de Administración tiene implementada una aplicación de gestión del Consejo de Administración que permite a los Consejeros contar con toda la información de forma inmediata y en formato electrónico en todos sus dispositivos de una forma fácil y rápida.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí ☒ No ☐

De conformidad con el artículo 13.3 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, cuando: (i) por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento; (ii) por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad; (iii) perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejeros de la Sociedad; (iv) su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en el presente Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social; (v) desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen venda total o parcialmente su participación accionarial con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. El número de Consejeros Dominicales propuestos por un accionista deberá minorarse en proporción a la reducción de su participación en el capital social de la Sociedad; y (vi) un Consejero Independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.5 del Reglamento.

Por su parte, la Política de Selección de Candidatos a Consejeros establece, en su cláusula 4, que no podrán ser considerados como candidatos a consejeros quienes:

(i) se encuentren incursos en las prohibiciones o supuestos de incompatibilidad previstos en la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales aplicables; (ii) pertenezcan a más de tres Consejos de Administración de otras sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras y (iii) no cumplan con los requisitos que, en su caso, prevean los Estatutos Sociales, Reglamentos y demás normas internas de la Sociedad.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí ☐ No ☒

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No procede

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios	11
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CONSEJEROS EJECUTIVOS (PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO Y DIRECTOR GENERAL DE AEROPUERTOS)	En el caso de terminación del contrato mercantil con el Consejero Delegado por desistimiento de la Sociedad en ausencia de alguna de las causas siguientes: conducta desleal o gravemente perjudicial para los intereses de la Sociedad o que suponga un incumplimiento de sus obligaciones, así como en caso de que el contrato termine por decisión unilateral del consejero como consecuencia del incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad de sus obligaciones, el Consejero Delegado, al no tener la condición de funcionario o empleado del sector público estatal, autonómico o local, tendrá derecho a una indemnización equivalente a siete días de retribución anual en metálico, por año de servicio, con el límite de seis mensualidades. En caso de extinción por mutuo acuerdo entre las partes o por dimisión del Consejero Delegado, sin que medie incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad, éste no tendrá derecho a indemnización alguna. El plazo de preaviso previsto en el contrato es de 15 días naturales tanto para la Sociedad como para el Consejero Delegado. En caso de incumplimiento de dicho plazo, se establece una obligación de indemnización en una cuantía equivalente a la retribución correspondiente al periodo de preaviso incumplido. No existen pactos acordados de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización. Respecto al Consejero que ocupa el cargo de Director General de Aeropuertos, por tener la condición de empleado de entidad integrante del sector público estatal con reserva de puesto, no tiene derecho a indemnización alguna en caso de dimisión o cese en su cargo, excepto la prevista por incumplimiento del preaviso correspondiente que es de 15 días naturales para la Sociedad y 3 meses para el Directivo. No existen pactos acordados de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización.
ALTA DIRECCIÓN	Los altos directivos que tienen la condición de empleado del sector público estatal, con reserva de puesto de trabajo, no tienen derecho a indemnización alguna al término de su cargo. En caso de tener esta condición sólo tendrán derecho a indemnización si se produce falta de preaviso. Los altos directivos que no tienen la condición de empleado del sector público con reserva de puesto de trabajo, en el caso de terminación del contrato por desistimiento de la Sociedad en ausencia de alguna de las causas siguientes: conducta desleal o gravemente perjudicial para los intereses de la Sociedad o que suponga un incumplimiento de sus obligaciones, así como en caso de que el contrato termine por decisión unilateral del directivo como consecuencia del incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad de sus obligaciones, tendrán derecho a una indemnización equivalente a siete días de retribución anual en metálico, por año de servicio, con el límite de seis mensualidades, así como, en su caso, al preaviso incumplido. En ningún caso los directivos tendrán derecho a indemnización si la extinción se produce por mutuo acuerdo entre las partes o por dimisión del directivo sin que medie incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración		Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	SI		NO
		SÍ	NO
	¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X
Observaciones
Las condiciones básicas de los contratos de Alta Dirección, así como las del Consejero Delegado son aprobadas por el Consejo de Administración.

En la Junta General de Accionistas se aprueba de forma consultiva el Informe de remuneración de los Consejeros.

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Nombre	Cargo	Categoría
MAURICI LUCENA BETRIU	Presidente y Consejero Delegado	Ejecutivo
PILAR ARRANZ NOTARIO	Vocal	Dominical
RAÚL MÍGUEZ BAILO	Vocal	Dominical
Angélica Martinez Ortega	Vocal	Dominical
Jaime Terceiro Lomba	Vocal	Independiente

	COMISIÓN EJECUTIVA

% de consejeros ejecutivos	20,00
% de consejeros dominicales	60,00
% de consejeros independientes	20,00
% de otros externos	0,00

Observaciones

El 31 de marzo de 2022, al haber quedado una vacante en la Comisión Ejecutiva, con motivo de la dimisión presentada el 23 de febrero de 2022 por D. Christopher Anthony Hohn, representante del Consejero TCI ADVISORY SERVICES LLP, el Consejo Administración de Aena, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo nombró miembro de la Comisión de la Comisión Ejecutiva a Dª. Pilar Arranz Notario.

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

Funciones, organización y funcionamiento:

Artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración:

"[…]

(ii) Competencias

• 5. Sin perjuicio de la delegación de facultades en favor del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado o del Vicepresidente del Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva tendrá capacidad decisoria de ámbito general y, consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración excepto las que tengan la consideración de indelegables en virtud de la ley, la normativa aplicable en materia de gobierno corporativo, los Estatutos Sociales o este Reglamento.
• (iii) Funcionamiento
• 6. La Comisión Ejecutiva se reunirá con la frecuencia necesaria, a juicio del Presidente o siempre que lo soliciten tres de sus miembros.
• 7. La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros.
• 8. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.
• (iv) Relaciones con el Consejo de Administración
• 9. El Consejo de Administración tendrá conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Ejecutiva y todos sus miembros recibirán copia de las actas de las reuniones de la Comisión Ejecutiva".

La Comisión Ejecutiva se ha reunido 2 veces en 2022:

• El 14 de enero se reunió la Comisión Ejecutiva, debido a la necesidad urgente de la contratación de emergencia de los servicios de navegación aérea. En dicha reunión se aprobó la contratación de urgencia del citado servicio.
• El 16 de febrero de 2002 la Comisión Ejecutiva se reunió y en ella se aprobó un incentivo aplicable en la temporada de verano de 2022, con el objetivo de incrementar el tráfico de pasajeros en los aeropuertos de la red de Aena, mediante el efecto que supone un aumento del factor de ocupación de los vuelos.

Ambos acuerdos fueron posteriormente ratificados por el Consejo de Administración.

Nombre	Cargo	Categoría
LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	PRESIDENTA	INDEPENDIENTE
RAÚL MÍGUEZ BAILO	VOCAL	DOMINICAL
MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO	VOCAL	DOMINICAL
JAIME TERCEIRO LOMBA	VOCAL	INDEPENDIENTE
JUAN RÍO CORTÉS	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE AUDITORÍA

% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	60,00
% de otros externos	0,00

Observaciones

El 29 de noviembre de 2022, el Consejero D. Juan Río Cortés dejó de formar parte de la Comisión de Auditoría, para pasar a ser miembro de la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática, para ocupar la vacante dejada en esa Comisión con ocasión de la dimisión presentada el 17 de noviembre de 2022 por el Consejero D. Josep Antoni Duran i Lleida.

Así mismo para ocupar la vacante creada en el Consejo Administración de Aena por la ya citada dimisión de D. Josep Antoni Duran i Lleida, el Consejo de Administración, en su reunión de 29 de noviembre de 2022, nombró por el procedimiento de Cooptación a D. Tomas Varela Muiña y ante su experiencia y conocimientos, se le nombró miembro de la Comisión de Auditoría.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las funciones y el funcionamiento de la Comisión de Auditoría están descritos en el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración, y tiene encomendadas las establecidas legalmente, así como las que el Código de Buen Gobierno tiene asignadas a esta Comisión en las Recomendaciones 40, 41, 42, 43, 44, 45 y 46.

Además, la Comisión de Auditoría tiene encomendadas las siguientes funciones:

• Coordinar y recibir información de los Órganos encargados del Cumplimiento, en relación con las iniciativas de modificación del sistema de cumplimiento normativo general de Aena (art. 23.8 f);
• Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran (art. 23.9 (vi);
• Supervisar la estrategia de comunicación de la información financiera y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas (art. 23.13).

Funcionamiento:

• La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos (2) de sus miembros, del Presidente del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o, en su caso, del Consejero Delegado, haciéndolo, no obstante cada vez que el Consejo de Administración solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de esta Comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus fines.
• La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros, adoptándose los acuerdos por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.
• La Comisión de Auditoría podrá requerir la asistencia a sus reuniones del auditor de cuentas de la Sociedad y del responsable de la auditoría interna. Asimismo, la Comisión de Auditoría podrá convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad e incluso disponer que cualquier empleado comparezca sin presencia de ningún directivo.
• La Comisión de Auditoría realizará con carácter anual una memoria conteniendo las actividades realizadas por la misma.
• El Consejo de Administración tendrá conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión de Auditoría y todos sus miembros recibirán copia de las actas de las reuniones de la Comisión.

Las actuaciones más importantes de la Comisión de Auditoría llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 han sido:

• La Comisión ha analizado la información financiera con carácter previo a su conocimiento por el Consejo de Administración y a su remisión a la CNMV y a los mercados. En concreto, ha analizado: las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión, el Estado de Información No Financiera Consolidado, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, la propuesta de distribución de resultados del ejercicio 2021, los Informes Financieros Trimestrales, los Estados Financieros Consolidados y el Informe Financiero semestral del ejercicio 2022, habiendo recibido a los Auditores externos en siete de las reuniones de la Comisión, y habiendo comparecido también en la reunión de febrero los auditores que verificaron el Estado de la Información No Financiera.
• Ha aprobado el Informe de Independencia de auditores durante el ejercicio 2021.
• En enero de 2022 el Director Económico-Financiero presentó la información sobre los trabajos realizados por las principales firmas de auditoría durante el ejercicio 2021 y en las sesiones de abril, mayo, julio y octubre se presentaron los trabajos de las principales firmas de auditoría durante 2022 así como los honorarios recibidos.
• En la reunión del 14 de diciembre, los Auditores externos presentaron el Plan de Auditoría para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, que contempla los principales aspectos del trabajo a realizar para la auditoría del ejercicio 2022.
• Se presentaron las conclusiones relativas a la revisión realizada por los Auditores externos del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del Grupo Aena, indicándose que el Grupo Aena mantiene en todos los aspectos significativos un sistema de control interno eficaz sobre la información financiera 31 de diciembre de 2021.
• En la sesión de 26 de mayo de 2022, se explicó la necesidad de que la filial brasileña Aeroportos do Nordeste do Brasil (ANB) contratara con KPMG Brasil la elaboración de un informe especial sobre el cumplimiento de los covenants que se recogían en el marco del contrato de financiación firmado el 30 de marzo de 2022 con el Banco Nacional de Desenvolvimento Económico e Social (BNDES).
• En la sesión del 24 de noviembre, se propuso licitar la contratación del auditor externo para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.
• Ha supervisado las actuaciones desarrolladas por la Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad. En concreto, se han tratado los siguientes temas:
  • Se ha aprobado el mapa de riesgos del año 2022, habiéndose explicado en la Comisión la incorporación al Sistema de Gestión de Riesgos (SGR) controles e indicadores específicos para facilitar el seguimiento y control de los riesgos afectados por la evolución de la pandemia.
  • Se han analizado las actividades de auditoría interna realizadas en 2021 en su Memoria de actividades, habiéndose aprobado en la Comisión el Plan de Auditoría Interna para 2022. se ha hecho seguimiento de las actuaciones e incidencias del Plan de Auditoría Interna, habiendo sido informada de las reuniones con los responsables de las unidades de negocio involucrados en la gestión de riesgos críticos y del seguimiento sobre los riesgos vinculados a la ciberseguridad, siendo informada la Comisión de Auditoría acerca del Plan Estratégico de Ciberseguridad trimestralmente.
  • Se han aprobado los objetivos del Director de Auditoría Interna.
• La Comisión ha revisado e informado favorablemente las operaciones vinculadas aprobadas posteriormente por el Consejo de Administración.
• En enero de 2022 revisó las principales actuaciones de la propia Comisión, al objeto de aprobar la memoria de actividades del ejercicio 2021.
• Se han revisado las actuaciones de 2022 en materia de Cumplimiento Normativo –que incluye la actividad del Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento y la de la Dirección de Cumplimiento, y en cada reunión se ha supervisado la gestión y desarrollo del Canal de Denuncias - Se ha revisado igualmente la ejecución del Plan de Acción y del Presupuesto de 2021.
• Se presentó en enero de 2022 por el Delegado de Protección de Datos de Aena el informe de actuaciones realizadas durante el año 2021. Adicionalmente se presentó en este informe el Plan de Trabajo para el año 2022.
• En enero de 2022 analizó la evaluación de la Comisión relativa al año 2021 que posteriormente, junto con la evaluación del resto de Comisiones se elevó al Consejo para su aprobación.
• Además, en la Comisión de Auditoría se han revisado las siguientes políticas que han sido modificadas por el Consejo de Administración en diciembre de 2022:
  • Código de Conducta.
  • Política de Cumplimiento Normativo.
  • Política contra la Corrupción y el Fraude.
  • Política Fiscal Corporativa.
  • Política de Comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y Asesores de voto.
  • Política de Control y Gestión de Riesgos.
  • Política de seguridad de la Información.

En esa misma sesión se informó sobre el nuevo Manual del Sistema de Cumplimiento Normativo que posteriormente aprobó el Consejo de Administración.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	LETICIA IGLESIAS HERRAIZ
	RAÚL MÍGUEZ BAILO
	MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO
	JAIME TERCEIRO LOMBA
	JUAN RÍO CORTÉS
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	09/04/2019

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO

Nombre	Cargo	Categoría
AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
EVA BALLESTÉ MORILLAS	VOCAL	DOMINICAL
IRENE CANO PIQUERO	VOCAL	INDEPENDIENTE
Mª DEL CORISEO GONZÁLEZ-IZQUIERO REVILLA	VOCAL	INDEPENDIENTE
TOMÁS VARELA MUIÑA	VOCAL	INDEPENDIENTE

% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de otros externos	0,00

Observaciones

El 31 de marzo de 2022, con motivo de la vacante creada en Consejo de Administración y en la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo debido al vencimiento del plazo del nombramiento del Consejero D. Ángel Luis Arias Serrano, la Junta General de Accionistas acordó el nombramiento de Dª Eva Ballesté Morillas, y el Consejo de Administración, en su reunión celebrada ese mismo 31 de marzo de 2022, con posterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas, acordó su nombramiento como miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo .

Igualmente, al haber quedado otra vacante en la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, con motivo de la dimisión presentada el 23 de febrero de 2022 por D. Christopher Anthony Hohn, representante del Consejero TCI ADVISORY SERVICES LLP, el Consejo Administración de Aena, tras su nombramiento como Consejera independiente, por el procedimiento de cooptación, nombró a Dª Mª del Coriseo González-Izquierdo Revilla miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

Asimismo, para ocupar la vacante creada en el Consejo Administración de Aena por la dimisión presentada el 17 de noviembre de 2022 por D. Josep Antoni Duran i Lleida, el Consejo de Administración, tras el nombramiento por el procedimiento de Cooptación de D. Tomas Varela Muiña el día 29 de noviembre de 2022, se le nombró miembro de la Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las competencias, organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo están definidas en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración y tiene encomendadas las establecidas legalmente, así como las que el Código de Buen Gobierno tiene asignadas a esta Comisión en las Recomendaciones 14, 25, 50, 51, 53 y 54.

Además, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tiene encomendadas las siguientes funciones:

• Informar las situaciones que afecten a los Consejeros, relacionados o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta. Informar asimismo de cualquier causa penal, atendiendo a las circunstancias concretas, al objeto de que el Consejo decida, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese (art. 24.7 (e)).
• Determinar el régimen de retribución complementaria del Presidente y del Consejero Delegado. La retribución básica, que constituye la retribución mínima obligatoria, se fijará por el Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas (art. 24.7 (n)).
• Informar de los planes de incentivos (Art. 24.7(o))
• Supervisar, con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros (Art. 24.7 (r)).
• Proponer las oportunas modificaciones del presente Reglamento al Consejo de Administración (art. 24.7 (s)).
• Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, a través del cual informar sobre el modelo de negocio, políticas formales y sus resultados, riesgos no financieros e indicadores clave respecto, entre otros a cuestiones medioambientales, sociales, éticas, relativas al personal y respecto a los Derechos Humanos o diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia (art. 24.7 (y)).
• Conocer, impulsar y supervisar las estrategias y prácticas de la Compañía en materia de innovación (art. 24.7 (z)).

– Asesorar y proporcionar apoyo en todas las cuestiones relacionadas con la innovación, realizando un análisis, estudio y seguimiento periódico de los proyectos de innovación de la Compañía, proporcionando criterio y prestando su apoyo para garantizar su adecuada implantación y desarrollo en todo el Grupo Aena (art. 24.7 (aa)).

Funcionamiento

• La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el ejercicio de sus competencias. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos (2) de sus miembros y cada vez que el Consejo de Administración solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de esta comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus fines, pudiendo el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado solicitar reuniones informativas de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, con carácter excepcional.
• La Comisión quedará válidamente constituida cuando a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.
• Cualquier Consejero de la Sociedad podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.
• Si el Consejero Coordinador no formara parte de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, ésta deberá mantener contacto habitual con él.

Relaciones con el Consejo de Administración

– El Consejo de Administración tendrá conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y todos sus miembros recibirán copia de las actas de las reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

En cuanto a los asuntos de mayor relevancia llevados a cabo por la Comisión durante el ejercicio 2022, cabe mencionar los siguientes:

La Comisión informó favorablemente la evaluación de funcionamiento de la propia Comisión y del Consejo de Administración relativa al ejercicio 2021, que posteriormente sería aprobada por el Consejo de Administración.

La Comisión propuso informó sobre el nombramiento de la Consejera dominical Dª Eva Ballesté Morillas que posteriormente el Consejo de Administración propuso para nombramiento por la Junta General de Accionistas, para cubrir la vacante que quedaría en el Consejo de Administración tras el vencimiento del plazo del Consejero D. Ángel Luis Arias Serrano.

Igualmente, la Comisión informó sobre la propuesta de ratificación de los nombramientos de D. Raúl Míguez Bailo y D. Manuel Delacampagne Crespo como Consejeros dominicales, que habían sido nombrados en septiembre y octubre por el Consejo de Administración, por el procedimiento de cooptación al haber presentado su dimisión D. Francisco Ferrer Moreno y Dª Marta Bardón Fernández-Pacheco.

Asimismo, la Comisión informó la propuesta del Consejo de Administración sobre de reelección del Consejero Ejecutivo D. Maurici Lucena Betriu, al estar próxima en ese momento, la fecha de vencimiento de su mandato. Posteriormente a la celebración de la Junta General de Accionistas y a la aprobación de su reelección, la Comisión volvió a reunirse para proponer la renovación de su cargo como Presidente de la Comisión Ejecutiva, así como la propuesta de nombramiento como miembro de la Comisión Ejecutiva de Dª Pilar Arranz Notario en sustitución de D. Christopher Anthony Hohn en representación del Consejero TCI ADVISORY SERVICES LLP.

Ante la vacante producida en el Consejo de Administración por la dimisión de D. Christopher Anthony Hohn en representación del Consejero TCI ADVISORY SERVICES LLP, presentada con posterioridad a la Convocatoria de la Junta General de Accionistas, la Comisión se reunió y, tras el análisis de la matriz de competencias, y de los perfiles presentados por el asesor externo que apoyó a la Sociedad en la búsqueda del perfil requerido, propuso el nombramiento de Dª. Mª Coriseo González-Izquierdo Revilla para su nombramiento como Consejera Independiente por el Consejo de Administración por el procedimiento de Cooptación.

En noviembre de 2022, y ante la dimisión presentada por el Consejero independiente

D. Josep Antoni Duran i Lleida, de nuevo tras el análisis de la matriz de competencias, y de los perfiles presentados por el asesor externo que apoyó a la Sociedad en la búsqueda del perfil requerido, la Comisión propuso el nombramiento por el Consejo de Administración, por el procedimiento de cooptación, de D. Tomás Varela Muiña.

La Comisión elaboró el informe de verificación de cumplimiento de la Política de Selección de Candidatos a Consejeros.

La Comisión informó la propuesta de nombramiento de la nueva Secretaria del Consejo de Administración, Dª Elena Roldán Centeno, en sustitución de D. Juan Carlos Alfonso Rubio que cesó en su cargo con fecha 3 de mayo de 2022.

La Comisión aprobó en enero de 2022 la Memoria de actividades de la propia Comisión durante 2021.

La Comisión revisó el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros.

En esta misma sesión, la Comisión conoció y dio su visto bueno al Estado de Información No Financiera (EINF), presentado de forma integrada en el Informe de Gestión, a diferencia de los reportes que se hacían en los años anteriores de forma independiente.

La Comisión, según establece el artículo 19.8 del Reglamento del Consejo de Administración y siguiendo la Recomendación nº 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, analizó los resultados de la evaluación llevada a cabo con el apoyo del asesor externo "Deloitte" sobre la actividad del Consejo de Administración y sus Comisiones durante el ejercicio 2021.

La Comisión propuso la modificación del Reglamento del Consejo de Administración para su aprobación por el Consejo de Administración y las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su posterior presentación al Consejo de Administración para aprobación de la propuesta para la Junta General de Accionistas que se celebró el 31 de marzo.

La Comisión aprobó la planificación de los objetivos de empresa y de Alta Dirección en el ámbito del Sistema de Gestión del Desempeño (SGD) de Aena para 2022, que al finalizar el año también validó.

Tras la revisión de todas las Políticas Corporativas del Grupo Aena, en diciembre de 2022 la comisión revisó la política de Selección de Candidatos a Consejeros y la Política de Gobierno Corporativo, que, junto con otras revisadas por otras Comisiones, se modificaron por el Consejo de Administración.

Se aprobó en la Comisión el Plan de formación para el año 2023.

Tras el inicio del proceso de evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones para el año 2022, se propuso, para aprobación del Consejo de Administración, poner en marcha un sistema de evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones con un colaborador externo para los ejercicios 2023 y siguientes.

Con carácter trimestral, se han reportado a la Comisión las contrataciones que, no siendo operaciones vinculadas, la Sociedad ha realizado, en su caso, con sociedades que guardan relación con los Consejeros independientes, sin que se haya puesto de manifiesto ninguna operación relevante que pueda afectar a la independencia de dichos Consejeros.

En la última reunión de año la Comisión realizó una revisión de la matriz de competencias del Consejo de Administración para definir los perfiles existentes en el Consejo de Administración, dada la conveniencia de tenerla actualizada.

Nombre	Cargo	Categoría
IRENE CANO PIQUERO	PRESIDENTA	INDEPENDIENTE
PILAR ARRANZ NOTARIO	VOCAL	DOMINICAL
Mª DEL CORISEO GONZÁLEZ IZQUIERDO REVILLA	VOCAL	INDEPENDIENTE
LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
JUAN RÍO CORTÉS	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y ACCIÓN CLIMÁTICA

% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de otros externos	0,00

Observaciones

Ante la vacante producida en la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática, con motivo de la dimisión presentada el 23 de febrero de 2022 por D. Christopher Anthony Hohn, representante del Consejero TCI ADVISORY SERVICES LLP, el Consejo Administración de Aena, tras su nombramiento como Consejera independiente, por el procedimiento de cooptación, nombró a Dª Mª del Coriseo González-Izquierdo Revilla miembro de la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática.

Así mismo para ocupar la vacante creada en el Consejo Administración de Aena por la dimisión presentada el 17 de noviembre por D. Josep Antoni Duran i Lleida noviembre, el Consejo de Administración acordó el nombramiento de D. Juan Río Cortés como nuevo miembro de la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las competencias, organización y funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática están definidas en el artículo 24 bis del Reglamento del Consejo de Administración, y tiene encomendadas las establecidas legalmente, así como las que el Código de Buen Gobierno tiene asignadas a esta Comisión en las Recomendaciones 53 y 54.

Además, tiene encomendadas las siguientes funciones:

• Conocer, impulsar, orientar y supervisar los objetivos, planes de actuación, prácticas y políticas de la Sociedad en materia medioambiental y social, asegurando que tales políticas identifiquen e incluyan, al menos los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales, Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y de su gestión, los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial y Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés, así como las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
• Evaluar y verificar la actuación y el cumplimiento de la estrategia y prácticas en materia medioambiental y social, asegurando que se enfoquen a alcanzar una mayor sostenibilidad, promuevan el interés social y la creación de valor a largo plazo y tengan en cuenta los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, e informar sobre ello al Consejo de Administración.
• Apoyar y supervisar la contribución de Aena a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas.
• Impulsar una estrategia coordinada para la acción social, el patrocinio y mecenazgo coherente con las políticas de la Sociedad.
• Revisar, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración y, posteriormente, supervisar el cumplimiento del Plan de Acción Climática de la Compañía, que incluya actuaciones para la mitigación de los efectos del cambio climático, así como el seguimiento de los indicadores establecidos para el cumplimiento de los objetivos de descarbonización.
• Supervisar la elaboración y publicación del informe anual específico y detallado sobre los avances efectuados por la Sociedad en relación con los objetivos establecidos en el Plan de Acción Climática, que deberá ser elaborado de conformidad con las recomendaciones del Grupo de Trabajo sobre Divulgación de Información Financiera relacionada con el Clima.

Funcionamiento

• La Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el ejercicio de sus competencias y, al menos, cuatro (4) veces al año. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos (2) de sus miembros. El Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado podrá solicitar reuniones informativas de la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática, con carácter excepcional.
• La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.

Relaciones con el Consejo de Administración

– El Consejo de Administración tendrá conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática y todos sus miembros recibirán copia de las actas de las reuniones de la misma.

En cuanto a los asuntos de mayor relevancia llevados a cabo por la Comisión durante el ejercicio 2022, cabe mencionar los siguientes:

• En todas las reuniones de la Comisión celebrada en 2022 se informó sobre el progreso de las actuaciones del Plan de Acción aprobado en la Junta General de Accionistas en el año 2021.
• En la sesión mantenida en el mes de febrero, se presentó el Informe actualizado del Plan de Acción Climática del año 2021 que posteriormente se aprobaría por el Consejo de Administración y presentaría en la Junta General de Accionistas para su votación consultiva.
• Igualmente, en la sesión de febrero se aprobó con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, el Informe sobre el Estado de la Información No Financiera, que se trasladó al Consejo de Administración para su aprobación como parte del Informe de Gestión Consolidado.
• Se ha realizado en 3 de las reuniones de la Comisión el seguimiento del Plan de Comunicación de Sostenibilidad de la Compañía.
• Se ha informado en la reunión de la Comisión de septiembre y de octubre sobre los resultados obtenidos en el ejercicio 2022 en el ámbito de reporte de proveedores/rating ESG, y se presentaron los principales gaps detectados y las propuestas de mejora de cara a futuros ejercicios.
• En la reunión de diciembre, informó favorablemente la modificación, de la Política de Derechos Humanos, principalmente para ampliar los marcos de referencia y compromisos de Aena con los Derechos Humanos; de la Política de gestión integrada de calidad, medioambiente y eficiencia energética, realizando una integración de los requisitos del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo en los principios de la Política e incorporando requisitos específicos de este ámbito en la misma, pasando a denominarse en adelante Política de gestión integrada de calidad, medioambiente, eficiencia energética y seguridad y salud en el trabajo; de la Política contra la corrupción y el fraude; y de la Política Fiscal Corporativa. Estas Políticas fueron informadas favorablemente y presentadas en el Consejero de Administración, donde fueron aprobadas.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2022	Ejercicio Ejercicio 2021 2020		Ejercicio 2019
	(Numero) %	(Numero) %	(Numero) %	(Numero) %
Comisión Ejecutiva	(2) 40,00	(1) 20,00	(1) 20,00	(1) 20,00
Comisión de Auditoría	(1) 20,00	(1) 20,00	(2) 40,00	(2) 40,00
Comisión de Nombramient os, Retribuciones y Gobierno Corporativo	(3) 60,00	(1) 20,00	(1) 20,00	(0) 0,00
Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática	(4) 80,00	(3) 60,00	(0) 0,00	(0) 0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las comisiones del Consejo se encuentra recogida en los siguientes preceptos:

Comisión Ejecutiva: Artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 42 de los Estatutos Sociales.

Comisión de Auditoría: Artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 43 de los Estatutos Sociales.

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo: Artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 44 de los Estatutos Sociales.

Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática: Artículo 24 bis del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 44 bis de los Estatutos Sociales.

El lugar en el que dicha regulación está disponible es:

https://www.aena.es/es/accionistas-e-inversores/informacion-general/estatutos-sociales.html

https://www.aena.es/es/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/normativa.html

https://www.aena.es/es/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglamentos-consejoadministracion.html

La Comisión de Auditoría, la de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y la de Sostenibilidad y Acción Climática han elaborado una memoria sobre las actividades de las comisiones durante el ejercicio 2022, que han sido publicadas en la página web de la sociedad:

https://www.aena.es/es/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/informes/otros-informes.html? anio=2022

La Comisión de Auditoría, la de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y la de Sostenibilidad y Acción Climática han elaborado una memoria sobre las actividades de las comisiones durante el ejercicio 2022, que han sido publicadas en la página web de la sociedad:

https://www.aena.es/es/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/informes/otros-informes.html

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Con fecha de 3 de mayo de 2021 entró en vigor la Ley 5/2021 de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Dicha Ley introdujo una regulación específica aplicable a las operaciones que las sociedades cotizadas lleven a cabo con partes vinculadas. Este nuevo régimen en materia de operaciones vinculadas, según la Disposición Transitoria Primera, apartado 3, entró en vigor el 3 de julio de 2021.

Con motivo de lo anterior, el Consejo de Administración, con fecha 29 de junio de 2021, aprobó el nuevo Procedimiento en materia de Operaciones Vinculadas del Grupo Aena, el cual tiene como objeto detallar las reglas a seguir en aquellas transacciones que Aena o cualquiera de las sociedades del Grupo Aena realicen con Partes Vinculadas (en adelante, el "Procedimiento").

El Procedimiento define como operaciones vinculadas aquellas que supongan una transferencia de recursos, servicios u obligaciones, con independencia de que exista o no contraprestación, y que se realicen por Aena o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de Aena, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse parte vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad.

Respecto a los órganos competentes para la aprobación de las operaciones vinculadas, el Comité de Dirección Ejecutivo, con carácter previo, conocerá de todas las operaciones vinculadas. Por su parte, la Junta General de Accionistas será la competente para aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría, aquellas operaciones con un valor superior al 10% de los activos sociales, mientras que el Consejo de Administración será el competente, también previo informe de la Comisión de Auditoría, de la aprobación de las operaciones vinculadas restantes. No obstante, se prevé en el Procedimiento que el Consejo de Administración podrá delegar en el Comité de Dirección Ejecutivo la aprobación de las siguientes operaciones:

(1) Las operaciones con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que se realicen dentro de la gestión ordinaria y se lleven a cabo en condiciones normales de mercado.

(2) Las operaciones que reúnan simultáneamente los siguientes 3 requisitos: (i) se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de cliente; (ii) se realicen a precios o tarifas establecido con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; (iii) su cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios.

Las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda al Comité de Dirección Ejecutivo no requerirán del informe previo de la Comisión de Auditoría, pero deberán ser informadas semestralmente a dicha Comisión.

Cuando el órgano competente para aprobar la operación vinculada sea la Junta General de Accionistas, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de Administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. No obstante, cuando el voto del accionista o accionistas incursos en conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, corresponderá, en caso de impugnación, a la Sociedad y, en su caso, al accionista o accionistas afectados por el conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo al interés social.

En el caso de que sea el Consejo de Administración el órgano competente para la aprobación, en el proceso de deliberación y voto de la propuesta de aprobación de la operación vinculada deberán abstenerse de participar aquellos consejeros que tengan la condición de Parte Vinculada o la operación se celebre con una Persona Vinculada al consejero afectado. Sin perjuicio de lo anterior, cuando la Parte Vinculada sea la sociedad dominante de Aena, la aprobación deberá hacerse con la participación de los consejeros que estén vinculados o representen a la sociedad dominante, en cuyo caso, si la decisión o voto de tales administradores resultara decisivo para la aprobación, corresponderá a la sociedad y, en su caso,, a los consejeros afectados por el conflicto de interés, probar, en caso de que sea impugnado, que el acuerdo es conforme con el interés social y que emplearon la diligencia y lealtad en caso de que se exija su responsabilidad.

Por último, no tendrán la consideración de operaciones vinculadas, a los efectos de su aprobación y publicación, las siguientes operaciones:

• i. Las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente.
• ii. Las operaciones que realice la Sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses accionariales en dichas entidades dependientes o participadas.
• iii. Las operaciones que realice la Sociedad, en condiciones normales de mercado, con un adjudicatario considerado parte vinculada, tras un procedimiento de adjudicación llevado a cabo con publicidad y concurrencia, de acuerdo con la normativa pública de contratación.
• iv. La aprobación por el Consejo de los términos y condiciones del contrato a suscribir entre la Sociedad y cualquier consejero que vaya a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo el consejero delegado, o altos directivos, así como la determinación por el Consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos, sin perjuicio del deber de abstención del consejero afectado previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
• v. La aprobación por el Consejo de los términos y condiciones del contrato a suscribir entre la Sociedad y cualquier consejero que vaya a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo el consejero delegado, o altos directivos, así como la determinación por el Consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos, sin perjuicio del deber de abstención del consejero afectado previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
• D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominaci ón social de la sociedad o entidad dependient e	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
ENAIRE	51,00	AENA SME, S.A	Contractual	Recepción de servicios de navegación aérea	20.381	Consejo de Administración	N/A	N/A

Observaciones

Los 20.381 miles de euros corresponden a la contratación por la tramitación de emergencia (art. 120 Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público) de la prestación de los servicios de navegación aérea por parte de ENAIRE durante una duración estimada de 2 meses. Dichos servicios fueron previamente adjudicados a través de un procedimiento de licitación a ENAIRE por importe de 601.212 miles de euros (véase https://www.cnmv.es/portal/verDoc.axd?t={78b9fd18-25c6-44f0-adfb-6a93f867294f}). Sin embargo, con motivo de la presentación de un recurso ante el Tribunal Administrativo Central de Recursos Contractuales (TACRC) en relación al resultado de la adjudicación, ésta quedó suspendida hasta que se resolviera dicho recurso, resultando necesario la contratación temporal de los servicios por la tramitación de emergencia mencionada.

D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Víncul o	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Observaciones

Ningún miembro del Consejo de Administración, ningún otro miembro de la alta dirección de la sociedad, ninguna persona representada por un consejero o miembro de la alta dirección, ni ninguna sociedad donde sean consejeros, miembros de la alta dirección o accionistas significativos dichas personas ni personas con las que tengan acción concertada o que actúen a través de personas interpuestas en las mismas, ha realizado transacciones inhabituales o relevantes con la sociedad.

D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
ENAIRE	Recepción de servicios de navegación aérea	20.381

D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Ministerio de Sanidad - Dirección General de Salud Pública	Recepción de servicios. Control sanitario en aeropuertos	121.118
Ministerio de Defensa	Acuerdo gestión patrimonial. Actuaciones por cese actividad en la base aérea Murcia – San Javier	42.709

Observaciones Las operaciones recogidas en la tabla anterior se comunicaron como Otra Información Relevante en la página web de la CNMV y de Aena (Véase https://www.cnmv.es/portal/ verDoc.axd?t=%7b486dcd7a-6e68-45d2-b058-4fc866be1aec%7d ).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

A efectos de lo establecido en este apartado, se entiende por personas vinculadas las personas a que se refiere el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

CONSEJEROS

Las situaciones de conflicto de interés que puedan afectar a los consejeros de la sociedad están reguladas en el artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración, del que cabe destacar las siguientes obligaciones:

Los Consejeros no podrán realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

Ningún Consejero, ni persona vinculada a éste, podrá desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúe en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Los Consejeros deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto, salvo aquellos acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado.

Ningún Consejero ni persona vinculada a este podrá realizar, directa o indirectamente, operaciones o transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades de su grupo cuando dichas operaciones no cumplan simultáneamente las condiciones establecidas en el artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración, referido a las operaciones vinculadas, a no ser que se informe anticipadamente al Consejo de Administración y éste, apruebe la transacción, de conformidad con lo establecido en el artículo 5.4 (xx) del Reglamento del Consejo de Administración.

Los Consejeros están obligados a comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto de interés, directo o indirecto, que pudiera tener con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiere. No obstante, de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 529 duovicíes de la LSC no deberán abstenerse los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3.

No obstante, lo anterior, la Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en los párrafos anteriores en casos singulares autorizando la realización por parte de un Consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de un tercero, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez (10) por ciento de los activos sociales. En los demás casos, la autorización podrá ser también otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los Consejeros que la concedan respecto del Consejero dispensado, y será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

La obligación de no competir con la Sociedad sólo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. Dicha dispensa se concederá mediante un acuerdo expreso y separado de la Junta General.

MECANISMOS DE IDENTIFICACIÓN Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS.

El referido artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que los Consejeros deberán informar a la Sociedad, a través de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, de todos los puestos que desempeñen y de las actividades que realicen en otras sociedades o entidades, de los cambios significativos en su situación profesional, de las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad.

Los Consejeros no podrán, salvo autorización expresa del Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos Retribuciones y Gobierno Corporativo, formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración, excluyendo (i) los Consejos Administración de sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad; (ii) los Consejos de Administración de sociedades familiares o patrimonios de los Consejeros o sus familiares; y (iii) los Consejos de los que formen parte por su relación profesional. Determina asimismo el Reglamento que no podrán formar parte de más de tres (3) Consejos de Administración de otras sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsa de valores nacionales o extranjeras.

Dado que ningún Consejero, ni persona vinculada a éste, podrá realizar directa o indirectamente operaciones o transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades de su grupo cuando dichas operaciones no cumplan simultáneamente las condiciones antes indicadas, se exige como mecanismo que el Consejero informe previamente al Consejo de Administración de la transacción profesional o comercial que quiera realizar.

Informada o detectada por el Consejo de Administración la existencia de una operación vinculada, el artículo 23(ii)10(d) del Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de informar al mismo sobre las operaciones vinculadas. Dicha información deberá remitirse con carácter previo a la decisión del Consejo.

Además de lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de la Sociedad aprobó en noviembre de 2018 un Procedimiento de Gestión de Conflicto de intereses con el objeto de establecer los procedimientos de actuación de Aena, en materia de prevención de conflictos de intereses en los que pudieran encontrarse los Consejeros y accionistas de la Sociedad y su Grupo, así como sus respectivas personas vinculadas, de conformidad con lo dispuesto en la normativa societaria y regulatoria vigente y en el sistema de Gobierno Corporativo de Aena.

Igualmente, están sujetos a este procedimiento tanto los miembros del equipo directivo de la Aena como los Administradores de la misma que tengan la consideración de Alto Cargo de la Administración del Estado, sujetos a la Ley 3/2015 de 30 de marzo, reguladora del ejercicio del Alto Cargo de la Administración General del Estado.

Asimismo, el Consejo de Administración conoce de aquellos contratos significativos, esto es, aquellos por un importe superior a 8 millones de euros en el caso de operaciones comerciales y 9 millones de euros en el caso de contratos con proveedores y, precisamente por su relevancia, la aprobación de esos contratos es competencia del Consejo de Administración, por lo que existe un control total acerca de cuáles son esas operaciones y pleno conocimiento por el Consejo de Administración de su existencia. Así pues, en caso de que existiera una relación de negocios significativa que pudiera suponer una situación de conflicto de interés, el propio Consejo la conocería incluso antes de su suscripción, por lo que podría llegar a vetar la operación, en su caso.

Asimismo, el Consejo de Administración conoce de aquellos contratos significativos, esto es, aquellos por un importe superior a 8 millones de euros en el caso de operaciones comerciales y 9 millones de euros en el caso de contratos con proveedores y, precisamente por su relevancia, la aprobación de esos contratos es competencia del Consejo de Administración, por lo que existe un control total acerca de cuáles son esas operaciones y pleno conocimiento por el Consejo de Administración de su existencia. Así pues, en caso de que existiera una relación de negocios significativa que pudiera suponer una situación de conflicto de interés, el propio Consejo la conocería incluso antes de su suscripción, por lo que podría llegar a vetar la operación, en su caso.

D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

Sí ☒	No ☐
ENAIRE

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

Sí ☒	No ☐
	Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e
	identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

Se informa y publica en la página web de Aena el Informe de Gestión que acompaña a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas; en las comunicaciones de Otra Información Relevante remitidas a la CNMV en virtud del artículo 227 del R.D.L. 4/2015 de 23 de octubre. Además, se han reportado las operaciones vinculadas aprobadas por el Consejo de Administración en la Memoria de actividades de la Comisión de Auditoría correspondiente al ejercicio 2022 y que se encuentra publicada en la página web de Aena (véase https:// www.aena.es/es/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/informes/otros-informes.html.

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Aena tiene implantado un Sistema de Control y Gestión de Riesgos (en lo sucesivo, el Sistema de Gestión de Riesgos o el Sistema) que categoriza los riesgos estratégicos, operacionales, financieros, tecnológicos, sociales, medioambientales, de buen gobierno, de información, legales y de cumplimiento (incluyendo los de la normativa fiscal), priorizándolos conforme a su criticidad en función de su impacto (económico, operativo y reputacional) y probabilidad de ocurrencia.

Este Sistema desarrolla los principios definidos en la Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración de Aena y cuya última actualización fue realizada en diciembre de 2022.

El objeto de la Política de Control y Gestión de Riesgos es asegurar un marco general adecuado de control y gestión de las amenazas e incertidumbres de cualquier naturaleza que pudiesen afectar a Aena, estableciendo un Sistema de Gestión de Riesgos orientado a:

• Contribuir el logro de los objetivos estratégicos de Aena.
• Defender los derechos de los accionistas y de cualquier otro grupo de interés significativo de Aena.
• Proteger la solidez financiera y la sostenibilidad de Aena.
• Facilitar el desarrollo de las operaciones en los términos de seguridad y calidad previstos.
• Proteger la reputación de Aena.

El Sistema de Gestión de Riesgos se constituye como un modelo de control y gestión basado en diferentes niveles y que funciona de forma integral y continua, centralizándose su gestión en las diferentes áreas corporativas de negocio y soporte. El enfoque metodológico del Sistema está basado en el marco de control interno COSO III y comprende las siguientes etapas:

• 1) Identificación de riesgos.
• 2) Evaluación de riesgos.
• 3) Control y Gestión de riesgos.
• 4) Reporte y seguimiento de los riesgos.
• 5) Actualización de riesgos.
• 6) Supervisión del sistema de control y gestión de riesgos.

El Sistema de Gestión de Riesgos de Aena contempla los distintos tipos de riesgos financieros y no financieros a los que se enfrenta la Sociedad incluyendo, en la medida que sean significativos, los principales riesgos operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos, reputacionales (incluidos los relacionados con la corrupción), de cumplimiento normativo y económicos, considerando los relacionados con los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

Todos los riesgos identificados son categorizados y priorizados en el Mapa de Riesgos corporativo. Cada riesgo está gestionado, al menos, por una Dirección Corporativa, responsable de documentar su gestión de acuerdo a los parámetros definidos y aprobados en la Política de Control y Gestión de Riesgos.

El Mapa de Riesgos corporativo ha sido actualizado por el Comité de Dirección Ejecutivo con una periodicidad anual, a partir de la información aportada por las Direcciones Corporativas, siendo supervisado y evaluado por la Comisión de Auditoría. El mapa de riesgos es aprobado, en última instancia, por el Consejo de Administración con un carácter anual.

Los riesgos inherentes al desarrollo internacional de Aena forman parte integral de su Sistema de Gestión de Riesgos. Los principios fundamentales de la gestión de riesgos aplicables en las filiales London Luton Airport Operations Ltd. (LLAOL) y Aeroportos do Nordeste do Brasil S.A. (ANB) son consistentes con los contenidos en la Política de Control y Gestión de Riesgos de Aena, adaptando la gestión de riesgos empresariales a sus dimensiones y realidad económica.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Los roles y responsabilidades de las áreas involucradas en el control y la gestión de riesgos se establecen en la Política de Control y Gestión de Riesgos, de la forma descrita a continuación:

• El Consejo de Administración define, actualiza y aprueba la Política de Control y Gestión de Riesgos de Aena y fija el nivel de riesgo aceptable en cada situación, siendo el responsable último de la existencia y funcionamiento de un Sistema de Gestión de Riesgos adecuado y efectivo.
• La Comisión de Auditoría supervisa y evalúa el Sistema de Gestión de Riesgos, asegurando que los principales riesgos financieros y no financieros se identifiquen, gestionen, comuniquen y se mantengan en los niveles planificados. Esta supervisión abarca a los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta el Grupo e incluye, específicamente, la supervisión y evaluación de los siguientes aspectos:
  • Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y su efectividad.
  • Los sistemas de información y control interno que se utilizan para controlar y gestionar los citados riesgos.
  • Que el nivel de riesgo se mantiene en las variables definidas como aceptables.
• Las Direcciones Corporativas identifican, evalúan y validan los riesgos que están bajo su área de responsabilidad, ejecutan las actividades mitigadoras asociadas a los riesgos, proponen y reportan los indicadores para su adecuado seguimiento y establecen planes de acción para mitigar los riesgos, informando sobre la eficacia de los mismos.
• La Dirección de Auditoría Interna asiste a la Comisión de Auditoría en la coordinación de las actividades definidas en la Política de Control y Gestión de Riesgos de Aena; asegurando el buen funcionamiento del Sistema de Gestión de Riesgos para que se identifiquen, gestionen y cuantifiquen adecuadamente los principales riesgos que afecten a Aena; homogeneizando y consolidando informes relativos a la identificación y evaluación de riesgos y sus correspondientes indicadores, actividades mitigadoras y planes de acción, elaborados por las áreas corporativas y operativas de la Sociedad; y reportando a los órganos de gobierno de la Sociedad.

E.3 Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los objetivos de negocio de Aena pueden verse afectados por una variedad de riesgos inherentes a su actividad, el entorno en el que opera y su marco regulatorio, así como por determinados riesgos financieros.

Se indican a continuación los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

• La actividad de la Sociedad se vio drásticamente afectada durante los años anteriores por las circunstancias derivadas de la pandemia de la COVID-19, que obligaron al establecimiento de restricciones a la movilidad. En este contexto, el sector aéreo y, en concreto, los aeropuertos gestionados por Aena, sufrieron una reducción de las operaciones y del tráfico de pasajeros desde el inicio de la pandemia sin precedentes históricos, que parece superada en 2022, cuando se han alcanzado niveles de tráfico muy cercanos a los niveles previos a la pandemia. No obstante, esta recuperación del tráfico sigue siendo sensible a la evolución de los siguientes factores externos:
  • Situación geopolítica, marcada por la incertidumbre acerca del desarrollo de la guerra en Ucrania.
  • Entorno macroeconómico, en un escenario de incremento de la inflación y, en particular, de los precios de la energía.
  • Aparición de nuevas variantes de la pandemia.

Entre estos factores externos con impacto en el negocio aeronáutico se incluyen los riesgos derivados de la dependencia de compañías aéreas, posibles quiebras y fusiones de aerolíneas así como la competencia de nuevos medios de transporte o aeropuertos alternativos.

Adicionalmente, a pesar de los acuerdos alcanzados tras la salida del Reino Unido de la Unión Europea, se sigue realizando un seguimiento de los riesgos asociados al Brexit, en particular, los asociados con los cambios en la propiedad y control de las aerolíneas y su regulación, que pudiesen afectar a sus operaciones en la Unión Europea.

• Aena está expuesta a riesgos relacionados con la operación en los aeropuertos (seguridad operacional y física). Los impactos negativos en la seguridad de las personas o bienes, por incidentes, accidentes y actividades de interferencia ilícita (incluidas las terroristas) derivados de las operaciones podrían exponer a la Sociedad a potenciales responsabilidades que pudieran suponer indemnizaciones y compensaciones, así como la pérdida de reputación o la interrupción de las operaciones.
• Aena está expuesta a los efectos del riesgo de cambio climático, configurándose el ámbito de la sostenibilidad medioambiental como un eje estratégico de la compañía. Este riesgo conlleva impactos a nivel económico, operativo y reputacional derivados de los siguientes aspectos:
  • Cambios regulatorios que puedan suponer un aumento del precio de las emisiones de carbono, uso de combustible sostenible en aviación (SAF), introducción de nuevos gravámenes o una reducción de la demanda que, en última instancia, ha llevado de manera incipiente en algunos países a limitar vuelos domésticos.
  • Grado de implantación de las medidas contempladas en el Plan de Acción Climática de la compañía, tendentes a establecer un modelo económico descarbonizado y sostenible en los aeropuertos de la Red.
  • Resiliencia de las infraestructuras y operativa de los aeropuertos ante eventos asociados al cambio climático, desastres naturales y condiciones meteorológicas extremas y la necesidad de acometer actuaciones de adaptación en los aeropuertos en el medio-largo plazo.
  • Limitaciones parciales o totales a la operativa, capacidad y el desarrollo necesario de los aeropuertos originadas por motivos medioambientales o derivadas del cumplimiento de la normativa medioambiental existente o futura.
  • Un marco de políticas y regulaciones climáticas en continuo desarrollo.
• Aena depende de las tecnologías de la información y comunicaciones, y los sistemas e infraestructuras se enfrentan a ciertos riesgos, incluidos los riesgos propios de la ciberseguridad, resultado de amenazas y explotación de vulnerabilidades tanto internas como externas, como consecuencia de ciberataques y otras amenazas a la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información almacenada en los sistemas, así como a la capacidad de los mismos.
• Aena está expuesta a riesgos relacionados específicamente con la evolución de la actividad comercial. A pesar de la recuperación del tráfico, el negocio comercial sigue afectado por la evolución de los principales indicadores económicos, el impacto de la aplicación de la Disposición Final 7ª de la Ley 13/2021, la evolución de litigios con los operadores comerciales así como el desarrollo de los concursos en licitación, en un contexto en el que se han acelerado los cambios de tendencia en el sector y en el mix de pasajeros. Adicionalmente, la evolución de los factores macroeconómicos podría afectar y plantear retos adicionales ligados a la estrategia de aceleración y desarrollo de las ciudades aeroportuarias.
• Aena es una sociedad mercantil estatal cotizada y, como tal, su capacidad de gestión en determinados ámbitos (expansión internacional, contratación de personal y proveedores, entre otros) está afectada por la aplicación de normativa del derecho público y privado.
• Aena depende de los servicios prestados por terceros en sus aeropuertos. Aspectos tales como conflictos laborales e incumplimientos en los niveles de servicio por parte de estos proveedores, en un escenario de incremento de inflación y costes generalizado, pudieran tener un impacto en las operaciones.
• Riesgo derivado del incremento de la necesidad de inversión planificada así como de incumplimientos de plazos, presupuestos o calidad de las actuaciones contratadas, que afecten a la operativa o rentabilidad de los aeropuertos, o que supongan incumplimiento de las obligaciones del marco regulatorio, consecuencia de actuaciones de terceros (adjudicatarios u organismos públicos) o derivados de la evolución de otros condicionantes externos que pudieran afectar a la ejecución de las

actuaciones (aumento de precios de materias primas, materiales de construcción y energía; fallos en la cadena de suministros; nueva regulación medioambiental; etc.).

• Riesgo de que Aena sufra sanciones, pérdidas financieras o menoscabo de su reputación, o de que sea hallada responsable a causa del incumplimiento o cumplimiento defectuoso de normas legales, reglas de conducta, vulneraciones de derechos humanos y demás estándares exigibles en su funcionamiento.
• La actividad internacional de Aena está sujeta a riesgos asociados a la materialización de potenciales impactos que no hayan sido contemplados en la planificación de las adquisiciones, así como derivados del posterior desarrollo de operaciones en terceros países (a través de filiales y participadas) y al hecho de que las perspectivas de rentabilidad puedan no ser las esperadas debido al empeoramiento de la situación económica, cambios legales y regulatorios adversos u otros efectos sobre los contratos de concesión. En concreto, la inversión realizada en Brasil requiere de un análisis continuo de la recuperación y evolución de sus principales indicadores, que puede verse afectado por las circunstancias del mercado/país en el que opera.
• Riesgo de perder competitividad por no desarrollar políticas de innovación y desarrollo tecnológico adecuadas a las necesidades del negocio, encaminadas a mejorar la experiencia de los pasajeros, fortalecer la seguridad del aeropuerto y mejorar la eficiencia operativa.
• Aspectos que pudiesen repercutir sobre la calidad del servicio percibida por los pasajeros y en relación con otros aeropuertos, como la adaptación a los requisitos sanitarios, que afecten a la reputación de Aena o pudieran suponer incumplimientos.
• Aena opera en un sector regulado, y cambios o desarrollos futuros en la normativa aplicable, así como acuerdos y resoluciones de los reguladores tanto a nivel nacional como internacional, pueden tener impactos negativos en sus compromisos y en los ingresos, resultados operativos y posición financiera de Aena. En particular, dicha regulación afecta al negocio aeronáutico en los siguientes aspectos:
  • Gestión de la red de aeropuertos con criterios de servicio público.
  • Régimen de tarifas aeroportuarias.
  • Medidas de seguridad aeroportuaria (security).
  • Seguridad operativa (safety).
  • Asignación de franjas horarias (slots).

En este contexto, durante el ejercicio 2021 se aprobó por parte del Consejo de Ministros el segundo Documento de Regulación Aeroportuaria (DORA 2022-2026), que implica una serie de obligaciones en cuanto a los estándares de calidad del servicio y puesta en servicio de inversiones estratégicas, cuyo incumplimiento puede acarrear penalizaciones.

• Cambios en la legislación fiscal podrían dar lugar a impuestos adicionales u otros perjuicios para la situación fiscal de Aena.
• Aena está, y podrá continuar estando en el futuro, expuesta a un riesgo de pérdida en los procedimientos judiciales o administrativos en los que está incursa.
• La cobertura de los seguros podría ser insuficiente.
• Aena está expuesta a riesgos relacionados con su endeudamiento, cuyas obligaciones pueden llegar a limitar la actividad de Aena y la posibilidad de acceder a financiación, distribuir dividendos o realizar sus inversiones, entre otros. Además de lo señalado al respecto en los apartados anteriores, Aena está expuesta a los riesgos financieros de mercado (fluctuaciones de tipo de cambio y tipo de interés), crédito y liquidez.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Comité de Dirección Ejecutivo identifica periódicamente los riesgos que amenazan el cumplimiento de los objetivos de negocio y empresariales, llevando a cabo una evaluación de su criticidad basada en su impacto y probabilidad de ocurrencia definidos como:

• Impacto: Daño que supondría para los objetivos de Aena que el riesgo se concretara en un suceso cierto. Para la evaluación de los riesgos identificados se consideran los distintos tipos de impacto posibles de cada riesgo:
  • – Económico: el impacto se manifiesta a través de la pérdida de beneficios o daño patrimonial.
  • – Operativo: el impacto se materializa a través de la dificultad temporal o la imposibilidad de realizar actividades en determinadas áreas, aeropuertos o de poder prestar ciertos servicios a los clientes.
  • – Reputacional: el impacto se manifiesta a través de la posible pérdida de prestigio ante los diferentes grupos de interés, fundamentalmente en aquellos que tienen una influencia significativa en el negocio como clientes, reguladores, empleados, entidades financieras o inversores.
• Probabilidad de ocurrencia: Probabilidad de que el riesgo se concrete en un suceso cierto.

Esta evaluación queda reflejada en el Mapa de Riesgos corporativo, que es revisado por la Comisión de Auditoría y aprobado por el Consejo de Administración, al menos, anualmente.

El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Aena establece que cada riesgo del Mapa de Riesgos corporativo, incluidos los relacionados con el cumplimiento de la normativa fiscal, tenga asociados indicadores clave de seguimiento, para los cuales se determinan umbrales de tolerancia (límites máximos y/o mínimos aceptados por cada indicador) con el objetivo de mantener el impacto o la probabilidad de ocurrencia del riesgo en los niveles definidos como aceptables. Cuando se sobrepasan los umbrales de tolerancia establecidos, debe evaluarse la necesidad de diseñar y ejecutar planes de acción específicos.

E.5 Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los principales riesgos identificados en el Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad se detallan en el apartado E.3 del presente informe.

Durante el ejercicio se han materializado riesgos propios de la actividad, del modelo de negocio y del entorno donde opera Aena. Los sistemas de control, políticas y procedimientos establecidos por la Sociedad han permitido gestionar los riesgos de forma adecuada.

Entre los riesgos materializados total o parcialmente, cabe destacar los siguientes:

– La actividad de la compañía y la recuperación del tráfico continúa siendo sensible al entorno macroeconómico actual, resultante de una combinación de los efectos persistentes relacionados con la pandemia, el aumento de la inflación y los tipos de interés, inestabilidad geopolítica y las incertidumbres sobre los desarrollos futuros.

Como consecuencia de la invasión rusa de Ucrania, la economía mundial está atravesando por una serie de problemas turbulentos, a los que se une la mayor inflación registrada en varias décadas y el endurecimiento de las condiciones financieras en la mayoría de las regiones, en gran medida también debidas a la propia guerra.

La guerra está teniendo graves repercusiones económicas en Europa, con un alza de los precios energéticos, un debilitamiento de la confianza del consumidor y un dinamismo más lento de las manufacturas como resultado de las persistentes alteraciones de las cadenas de suministros.

No obstante, el impacto de la guerra en España está teniendo menor repercusión que en el conjunto de Europa debido a diversos factores, como su situación geográfica, o la menor dependencia de las exportaciones de Rusia. Del mismo modo, en el ámbito del transporte aéreo, el tráfico se está comportando significativamente mejor que el del resto de Europa, aparte de por la recuperación del turismo y de la demanda reprimida, por el efecto de España como "destino seguro".

La actual crisis tiene un impacto transversal en la gestión de riesgos de la Sociedad, siendo el principal impacto económico en 2022 el derivado del aumento en los costes de la energía.

Adicionalmente, la situación generada por la guerra incrementó la posibilidad de roturas generalizadas en las cadenas de suministros; incrementos generalizados de los costes, en particular de las materias primas y los materiales de construcción, que podrían afectar a la gestión de obras, servicios y desarrollos inmobiliarios; así como un aumento de los riesgos de ciberseguridad, ante el creciente volumen y sofisticación de los ciberataques.

Los Administradores y la Dirección de la Sociedad continúan analizando y monitorizando los potenciales impactos que la situación actual de incertidumbre pudiera tener a futuro.

– Con respecto a la evolución de los riesgos derivados de la pandemia COVID-19 durante 2022, el avance de la vacunación tanto en España como en otros países emisores, la evolución de la situación epidemiológica y la flexibilización de restricciones para viajar, han permitido una mejora en el comportamiento de la demanda y en la oferta de vuelos de las compañías aéreas. En concreto, los aeropuertos de la red de Aena en España han recuperado el 88,5 % de los pasajeros registrados en el mismo periodo de 2019, por lo que ya se encuentran muy cercanos a los niveles previos a la pandemia, registrando un volumen de pasajeros de 243,7 millones. Por su parte, el aeropuerto de Londres-Luton ha recuperado el 73% de los pasajeros de 2019 y, en el caso de ANB, se han superado ya las cifras de pasajeros de dicho año.

En lo relativo a la actividad comercial, durante 2022, se han continuado formalizando modificaciones contractuales con algunos arrendatarios sobre las Rentas Mínimas Anuales Garantizadas (RMGA) de 2020 y 2021, derivadas de la situación provocada por la pandemia. Adicionalmente, las RMGA se vieron impactadas por la minoración registrada como consecuencia de la entrada en vigor, con fecha 3 de octubre de 2021, de la Disposición Final 7º de la Ley 13/2021, de 1 de octubre, englobada dentro de las medidas llevadas a cabo por el Gobierno para hacer frente a los efectos de la crisis sanitaria del COVID-19.

Por lo que respecta a la gestión del riesgo sanitario, continuó siendo una prioridad para la compañía el establecimiento de las medidas necesarias para evitar la propagación del COVID-19 y sus nuevas variantes, protegiendo la salud de sus trabajadores, proveedores, personal externo y pasajeros, poniendo a disposición de los servicios centrales y periféricos de Sanidad Exterior de España los medios técnicos y humanos necesarios con el fin de garantizar el control sanitario. Aena tendrá derecho a recuperar, en el marco del Documento de Regulación Aeroportuaria (DORA) vía tarifas, los costes efectivamente incurridos por la colaboración en la realización de los controles de sanidad en el entorno aeroportuario y las medidas operativas de seguridad e higiene adoptadas.

• En el ámbito de la expansión internacional, Aena, a través de su filial Aena Desarrollo Internacional S.M.E., S.A., ha resultado adjudicataria de la concesión de la explotación y mantenimiento de 11 aeropuertos en Brasil, ubicados en cuatro estados (São Paulo, Mato Grosso del Sur, Minas Gerais y Pará) en la subasta celebrada el 18 de agosto de 2022. El periodo de concesión son 30 años, con la posibilidad de una prórroga de 5 años. Con esta concesión, Aena se convierte en el gestor de una red de 17 aeropuertos en Brasil, aumentando su exposición internacional. Entre ellos, el Aeropuerto de Congonhas-Sao Paulo, el segundo aeropuerto con mayor tráfico de pasajeros de Brasil y el Aeropuerto Internacional de Recife, el octavo aeropuerto con mayor tráfico de pasajeros.
• En el ámbito medioambiental, se siguen desarrollando medidas dentro de la iniciativa de la UE "Fit for 55", que persigue una reducción del 55% de los gases de efecto invernadero para el año 2030. Estas medidas incluyen propuestas para moderar la contribución del sector aéreo a las emisiones en el futuro cuyo impacto en el tráfico aéreo dependerá de las condiciones en las que se vayan aplicando, si bien a día de hoy aún no hay concreción suficiente sobre el alcance y plazos de implantación de las mismas. Dentro de las medidas que ya se están implantando en otros países europeos se encuentran la aplicación de nuevos impuestos a los billetes de avión y, de manera incipiente, la restricción de vuelos domésticos, cuando existan otras alternativas de transporte que impliquen menor impacto medioambiental. Por otro lado, existen otras medidas que se encuentran en fase de adopción y son estrictamente medioambientales (revisión del régimen de comercio de derechos de emisión de la UE e iniciativas para combinar un nivel cada vez más elevado de combustibles sostenibles) y otras que supondrían un cambio del régimen fiscal aplicable a los combustibles, mediante la introducción de un impuesto sobre la energía derivada del queroseno utilizado en la aviación.
• El Documento de Regulación Aeroportuaria para el período 2022-2026 (en adelante DORA II) fue aprobado por Acuerdo del Consejo de Ministros de fecha 28 de septiembre de 2021. El DORA II ofrece la estabilidad necesaria para desarrollar un servicio eficiente, competitivo y sostenible a largo plazo. Se fijan los parámetros para la recuperación del sector del transporte aéreo permitiendo que la red de aeropuertos disponga de los recursos necesarios para la prestación de un servicio seguro, de calidad, sostenible. No obstante, las condiciones establecidas en el DORA 2022-2026 conllevan una serie de obligaciones en cuanto a los estándares de calidad del servicio y puesta en servicio de inversiones estratégicas, cuyo

incumplimiento puede acarrear penalizaciones que, al igual que ocurría con el DORA I, afectarían en todo caso en ejercicios futuros. La Sociedad no espera que se produzcan incumplimientos de los compromisos asumidos en el marco del DORA.

No se ha materializado ningún riesgo fiscal durante el ejercicio.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

El Sistema de Gestión de Riesgos de Aena integra los planes de respuesta al riesgo identificando las actividades mitigadoras, planes de acción y planes de contingencia de los riesgos comprendidos en el Mapa de Riesgos corporativo, a partir de su valoración o nivel de criticidad, para asegurar la gestión de los riesgos considerando los indicadores y parámetros de tolerancia establecidos.

En relación con los riesgos incluidos en el Mapa de Riesgos corporativo, las actividades mitigadoras y planes de acción y contingencia varían en función de cada tipo de riesgo, e incluyen entre otras las siguientes:

• Sistema de Gestión Seguridad Operacional.
• Sistema de Control Interno de la Información Financiera con certificación ISAE 3000.
• Sistema de Cumplimiento normativo incluyendo procedimientos y políticas contra la corrupción y el fraude y política de gobierno corporativo.
• Plan de ciberseguridad y Plan Director de Seguridad de la Información.
• Implantación de la Oficina de Seguridad TIC.
• Planes de recuperación de los sistemas ante desastres (DRPs).
• Política de Seguridad de la Información y Procedimientos de gestión de incidencias y parches de seguridad.
• Revisiones de seguridad TIC bajo norma ISO 27001.
• Estrategia ante el cambio climático (Plan de Acción Climática), análisis de escenarios climáticos y evaluación de necesidades de adaptación en los aeropuertos con seguimiento de indicadores.
• Sistema de Gestión Integrado de Calidad y Medioambiente, certificado por una entidad externa acreditada bajo las normas UNE-EN ISO 9001 y UNE EN-ISO 14001.
• Seguimiento de legislación ambiental y vigilancia tecnológica.
• Auditorías externas e internas de seguridad aeroportuaria (safety & security).
• Centro de Gestión de Red y Centros de Gestión Aeroportuaria para comunicación, identificación seguimiento y coordinación de incidencias.
• Planes de autoprotección y procedimientos de contingencia, preparación y respuesta ante emergencias, contingencias invernales, etc.
• Plan de captación de tráfico aéreo y fidelización de compañía aéreas.
• Monitorización continua de flujos en el mercado aeronáutico nacional e internacional.
• Procedimientos de planificación, control y ejecución de inversiones.
• Planes Directores.
• Procedimientos de actuación para asegurar la correcta gestión de planes y proyectos con impacto medioambiental.
• Gestión de la afección acústica sobre las poblaciones del entorno: elaboración de mapas estratégicos de ruido, sistemas de monitorizado de ruido y sendas de vuelo, planes de aislamiento acústico.
• Estrategia de innovación corporativa (Plan Estratégico de Innovación) y colaboración con empresas externas en materia de innovación.
• Normativa interna y sistemas de control de la contratación.
• Política fiscal corporativa.
• Sistema de Gestión de Prevención de Riesgos Laborales.
• Procesos y programas de Recursos Humanos (planificación y organización, gestión de la formación, selección y desarrollo de personal).
• Instrumentos de cobertura de tipo de interés, avales y fianzas.
• Seguimiento de acuerdos y litigiosidad con operadores comerciales.
• Plan Estratégico de Desarrollo Comercial.
• Gestión y monitorización de riesgos de cumplimiento a través de la aplicación SAP-RICUM y canal de denuncias.

Adicionalmente, Aena lleva a cabo una política de seguros tendente a la reducción, prevención y transferencia de los riesgos existentes dentro de la red de aeropuertos y de las posibles reclamaciones que se pudieran presentar por el desarrollo de su actividad, para lo que Aena tiene suscritas las pólizas habituales para su actividad, entre las que se encuentran:

• Póliza de responsabilidad civil aviación operador de aeropuertos + responsabilidad civil guerra y terrorismo.
• Póliza de todo riesgo daño material, pérdida de beneficio y avería de maquinaria + cobertura franquicia del Consorcio de Compensación de Seguros por riesgos catastróficos de la naturaleza y terrorismo.
• Póliza de protección tecnológica (pérdida o daño a los sistemas informáticos y pérdida de datos almacenados).
• Póliza para protección de empleados (vida, seguridad y salud).
• Póliza de Responsabilidad Civil de Administradores y Directivos.

Asimismo, para limitar la responsabilidad de Aena frente a las actividades desarrolladas por cualquier empresa que realice su actividad dentro de los recintos aeroportuarios (agentes handling, compañías aéreas, proveedores, arrendatarios…), Aena exige la contratación de diferentes pólizas de responsabilidad civil a dichas empresas, incluyendo Aena, como asegurado adicional, sin perder su condición de tercero en esas pólizas.

En relación con los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que se da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan (riesgos emergentes), la Política de Control y Gestión de Riesgos establece que al menos anualmente se revisará el Mapa de Riesgos Corporativo y se llevarán a cabo evaluaciones de los riesgos identificados, principalmente a través de la información sobre los riesgos definidos facilitada en el sistema de seguimiento que sus responsables han de reportar en función de la gestión realizada en el ejercicio. Más allá de estas actualizaciones periódicas, tanto el Comité de Dirección como el Consejo de Administración analizan regularmente los nuevos riesgos a los que se enfrenta la compañía, recabando de las áreas de gestión oportunas los planes de acción, medidas mitigadoras o planes de contingencia que consideran necesarios.

En este sentido, durante el mes de marzo de 2022 se llevó a cabo una revisión de los riesgos derivados de la Guerra de Ucrania, analizando potenciales impactos que pudieran afectar a AENA, así como también se tuvieron en cuenta los riesgos globales y sectoriales en la elaboración del Plan Estratégico 2022-2026 de la compañía, aprobado por el Consejo de Administración el 25 de octubre de 2022.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, SCIIF) de AENA es un proceso diseñado para proporcionar una seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera y, específicamente, de las Cuentas Anuales de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados.

El modelo de responsabilidades se articula a través de los siguientes órganos y funciones que desarrollan, mantienen y supervisan el proceso de elaboración de la información financiera:

• Consejo de Administración:

Según establece el Reglamento del Consejo de Administración, corresponden al Consejo, entre otras, las siguientes funciones:

• La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
• La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión, que deberá incluir en una sección separada el informe de gobierno corporativo y el de remuneraciones, y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados, y su presentación a la Junta General de Accionistas.
• La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, la política de Cumplimiento normativo y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
• La aprobación de la información financiera, no financiera y corporativa, que deba hacer pública la Sociedad periódicamente.
• La determinación de la estrategia fiscal.
• La definición de la estructura del grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.
• La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la sociedad y su grupo.

• Comisión de Auditoría:

El Consejo de Administración tiene constituida con carácter permanente una Comisión de Auditoría compuesta por cinco miembros, que deberán ser consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos independientes, como órgano interno de carácter informativo y consultivo, a la que asigna las siguientes funciones en relación con los sistemas de información y control interno:

– Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción- y presentar recomendaciones o propuestas al Órgano de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

• Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
• Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción.
• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la Auditoría Interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del Sistema de Control Interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Órgano de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Compañía que adviertan en el seno de la empresa o su Grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
• Velar por la independencia y eficacia de la función de Auditoría Interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de Auditoría Interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y el plan de trabajo anual de Auditoría Interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la Alta Dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• Coordinar y recibir información de los Órganos encargados del Cumplimiento, en relación con las iniciativas de modificación del sistema de cumplimiento normativo general de Aena.
• Revisar la política de cumplimiento normativo y demás políticas y procedimientos para prevenir conductas inapropiadas, así como la supervisión de la gestión del Canal Denuncias y el informe anual sobre el Sistema de Cumplimiento que se elevará al Consejo.
• Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

• Dirección Económico Financiera:

La Dirección Económico Financiera asegura el diseño y el funcionamiento del control interno garantizando el cumplimiento de los objetivos marcados para asegurar la fiabilidad de la información financiera que se elabora periódicamente.

En el desempeño de sus responsabilidades, la Dirección Económico Financiera se apoya en el área de Control Interno, cuyas funciones son las siguientes:

• Diseñar e implantar el modelo de control interno de la información financiera cuando se produzcan modificaciones en el perímetro de consolidación del Grupo por la toma de control de nuevos componentes, apoyando y supervisando hasta su pleno funcionamiento.
• Identificar, junto con la unidad funcional de gestión, los cambios necesarios en el SCIIF debido a modificaciones de riesgos, en los procesos, o en los sistemas, y como consecuencia, actualizar las matrices de riesgo y control, y sus correspondientes flujogramas.
• Recibir y responder todas las consultas relativas al funcionamiento del SCIIF, bien directamente o con el apoyo de los expertos más adecuados en cada caso.
• Asegurar la homogeneidad del SCIIF en los distintos niveles del Grupo, a través de evaluaciones continuas o puntuales.
• Comprobar la operatividad de los controles y que las evaluaciones y certificaciones estén siendo realizadas.
• Identificar necesidades de formación en control interno, y facilitar la formación necesaria.
• Informar a la Dirección de Auditoría Interna, para su consideración a efectos de actualización de sus programas de revisión, de cualquier cambio en los riesgos, controles, y evidencias en las matrices de riesgo y control, flujogramas y el del SCIIF, así como cualquier otra modificación que afecte a su configuración y definición.
• Mantener y actualizar el Manual de Cumplimiento del SCIIF.

Los responsables de los procesos y controles participan en el diseño, revisión y actualización del SCIIF en la parte que les aplica, de manera que su involucración, la labor del área de Control Interno, y la supervisión realizada por la Dirección de Auditoría Interna, permiten que la Dirección Económico Financiera preserve la eficacia y calidad del control interno de la información financiera.

• Dirección de Auditoría Interna:

Aena cuenta con una Dirección de Auditoría Interna, que depende organizativamente del Presidente del Consejo de Administración de Aena, y funcionalmente de la Presidenta de la Comisión de Auditoría.

En el Estatuto de Auditoría Interna, se recoge que esta Dirección tiene como misión facilitar al Presidente de la Sociedad y al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, el análisis, evaluación y supervisión eficaz de los sistemas de control interno y gestión de riesgos relevantes de la Sociedad.

Entre sus funciones se encuentran supervisar la fiabilidad e integridad de la información financiera, tanto contable como de gestión; los procedimientos para su registro; los sistemas de información; de contabilidad y de tratamiento de datos; y los procedimientos utilizados para comunicar la información que la Sociedad deba suministrar periódicamente en cumplimiento de la normativa aplicable, así como del SCIIF establecido.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El establecimiento de las bases de la organización corporativa, en orden a garantizar la mayor eficiencia de la misma, es responsabilidad del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, compuesta por cinco miembros, que deberán ser Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos independientes, es la encargada de informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos.

En 2022 se han producido varios cambios en la estructura organizativa de Aena, que afectan al ámbito de la Asesoría Jurídica y a la organización de las áreas Operativas y de la Red de Aeropuertos. Una vez aprobados estos cambios, fueron publicados y remitidos a toda la organización mediante comunicaciones internas.

La Dirección de Organización y Recursos Humanos es la encargada de analizar, diseñar y desarrollar la estructura organizativa de Aena, garantizando su alineación con los objetivos estratégicos de la empresa.

Las líneas de responsabilidad, dependencias jerárquicas y funciones de cada uno de los puestos se encuentran definidas en los Manuales de Organización de cada Dirección, reflejando mediante organigramas la estructura jerárquica existente y, mediante las fichas del puesto, la misión, funciones, procesos y competencias de cada una de las posiciones directivas y de responsabilidad de la empresa. Todos los empleados de la Compañía pueden acceder al organigrama a través de la Intranet.

De cara a dar cumplimiento a las obligaciones de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno, se establece el acceso público a través de página web a información relativa a la estructura organizativa de primer nivel, perfil del equipo directivo, composición del Consejo de Administración y remuneraciones de los consejeros, presentándose de una manera clara, gratuita y estructurada.

Aena dispone de un Sistema de Gestión del Desempeño, que es una herramienta que evalúa y reconoce, mediante el análisis de los resultados obtenidos, la acción de los trabajadores en la consecución de los objetivos de Aena.

Dicho sistema se instrumenta, entre otros, mediante el documento "Bases del Sistema SGD" en el que se detallan los criterios generales que aplican al mismo. Tanto la documentación aplicable, así como las bases, están publicadas en la intranet de Aena para su consulta por todos los empleados de la compañía.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Con fecha 20 de diciembre de 2022, el Consejo de Administración de Aena aprobó la revisión de la Política de Cumplimiento Normativo, del Código de Conducta y de la Política contra la corrupción y el fraude y aprobó el nuevo Manual del Sistema de Cumplimiento Normativo de Aena que documenta el modelo de cumplimiento de la organización. En diciembre de 2022, el Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento (OSCC) aprobó, la revisión del Reglamento de Funciones del Sistema de Cumplimiento Normativo General de Aena (antes llamado Manual de funciones del sistema de cumplimiento normativo general de Aena), del Procedimiento de gestión del canal de denuncias de Aena y del Procedimiento de control y gestión de riesgos de cumplimiento normativo y aprobó un nuevo Procedimiento para el tratamiento e investigación de las informaciones recibidas a través del canal de denuncias de Aena.

Asimismo, en cuanto a riesgos, Aena cuenta con mapas de riesgos de Cumplimiento Normativo, que incluyen riesgos penales entre otros; con un Procedimiento de revisión y actualización periódica de los riesgos de cumplimiento normativo y sus controles que se recoge en él; Procedimiento de Control y Gestión de Riesgos de Cumplimiento Normativo.

El Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento, dependiente del Consejo de Administración, se constituyó con poderes autónomos de iniciativa y control sobre todas las áreas de la Sociedad, a fin de posibilitarle el desarrollo de las funciones de vigilancia y supervisión del Sistema de Cumplimiento Normativo General de la Compañía, con plenas facultades para:

• Solicitar y obtener cuanta información y documentación requiera para llevar a cabo sus funciones de supervisión y control sobre el cumplimiento de las políticas y procedimientos establecidos en la Sociedad.
• Establecer, actualizar y modificar en todas las áreas de la Sociedad, cuantas medidas de vigilancia y control considere convenientes, para prevenir o mitigar el riesgo de que se puedan cometer actos ilícitos en Aena, tanto por la propia Sociedad y sus directivos, como por el personal subordinado de los mismos, primando aquellas áreas normativas que representen un mayor riesgo para la Compañía. Para ello, Aena tiene implantado un Sistema de Cumplimiento Normativo mediante el cual se identifican periódicamente los requisitos normativos internos y externos, se detectan los controles para prevenir o mitigar los riesgos, se evalúan los riesgos de incumplimiento y se efectúan recomendaciones en aquellos casos en los que se considera necesario reforzar los controles o incluir algunos nuevos. Para ello cuenta con la aplicación SAP GRC (Módulo de Compliance), para la gestión integral del sistema, donde se encuentran documentados todos los riesgos, controles, evidencias y recomendaciones y donde se gestiona la evaluación de los riesgos y la efectividad de los controles.
• Preparar un plan de formación global en materia de cumplimiento normativo.
• Asegurar el adecuado funcionamiento y gestión del Canal de Denuncias implantado en la sociedad.

El Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento presenta anualmente a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración un informe de actuaciones llevadas a cabo en el año anterior, incluyendo la gestión del canal de denuncias, así como una propuesta de actuaciones para el siguiente ejercicio. Asimismo, y en cuanto al presupuesto asignado para la función de Cumplimiento, evalúa la ejecución del año y la propuesta para el año siguiente.

El Código de Conducta tiene por objeto establecer los principios y valores de ética, integridad, legalidad y transparencia de Aena, que deben guiar la conducta de todas las personas incluidas en el ámbito de aplicación del mismo, entre sí y en sus relaciones con clientes, socios, proveedores y, en general, con todas aquellas personas y entidades, públicas y privadas, con las que se relacionen en el desarrollo de su actividad profesional, promoviendo asimismo el cumplimiento efectivo de las normas que aplican al conjunto de esas actividades bajo el principio de tolerancia cero de cualquier tipo de comportamiento ilícito, reforzado en la Política contra la corrupción y el fraude.

Así, este Código, en su apartado sobre "Pautas generales de conducta" distingue las relacionadas con el entorno, los grupos de interés y la imagen de Aena. En concreto, el punto 4.9 recoge que las relaciones de la Compañía con clientes, proveedores y empresas colaboradoras deben basarse en el respeto, la transparencia y la confianza para obtener un beneficio mutuo. De igual forma, se considera que las relaciones con sus inversores y accionistas, recogidas en el punto 4.10, han de estar basadas en la transparencia, la confianza y el beneficio recíproco sostenible y para ello establece su principal canal de comunicación oficial a través de la web corporativa (www.aena.es), publicando toda la información que pueda ser de interés para estos terceros. Por lo que respecta a la relación con las autoridades y Administraciones Públicas, en el punto 4.11, se indica que debe guiarse por el respeto institucional y la transparencia. Y en cuanto a la imagen y reputación corporativa de Aena, en el punto 4.14, se exige que todas las personas sujetas a este Código las usen correcta y adecuadamente.

En relación con la información financiera y no financiera, el punto 4.19 del Código de Conducta establece:

"Toda la información contable y financiera, así como la información no financiera, de Aena se deberá elaborar con fiabilidad y rigor, asegurándose en todo momento que la información de carácter económico que Aena pueda presentar ante sus accionistas e inversores, los mercados de valores o cualquier Administración u órgano de supervisión público o privado, sea completa y veraz. En este sentido, las Personas Sujetas al Código de Conducta con responsabilidades en la elaboración de información financiera de Aena, deben asegurarse de que ésta refleja la totalidad de las transacciones, hechos, derechos y obligaciones en los que Aena es parte afectada, y se hayan registrado, clasificado y valorado en el momento adecuado y de conformidad con la normativa aplicable; logrando así que dicha información refleje la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera, los resultados y los flujos de efectivo de Aena. Del mismo modo, las personas responsables de la elaboración de la información financiera deberán cumplir con todos los procedimientos de control internos y externos establecidos por Aena, para garantizar una correcta contabilización de las transacciones y su adecuado reflejo en la información financiera publicada por Aena. La Comisión de Auditoría supervisará el proceso de presentación de la información financiera y de la no financiera, y la eficacia del control interno, de la auditoría interna y externa, así como los sistemas de gestión de riesgos."

El Código vincula y es de aplicación a los miembros del Órgano de Administración, de la Alta Dirección y en general, a todos los empleados de Aena o de cualquier otra sociedad participada íntegramente por Aena y domiciliada en España, sin excepción y cualquiera que sea su cargo, responsabilidad, ocupación o ubicación geográfica, quienes deben conocer y cumplir tanto el espíritu como el significado del Código. El documento se encuentra disponible en la Intranet corporativa, y en la web pública de Aena.

Los miembros del Consejo de Administración consideran relevante que todos los empleados conozcan la Política de Cumplimiento Normativo y el Código de Conducta, y que se facilite la formación adecuada. Para ello existen programas periódicos de formación, comunicación y sensibilización, que incluyen distintas actuaciones dirigidas a todos los empleados, directivos de la Compañía, Comité de Dirección y Consejeros cuyos objetivos son prevenir o mitigar el riesgo de comisión de actuaciones delictivas en Aena y dar a conocer el Código de Conducta, las Políticas contra la Corrupción y el fraude y el Canal de Denuncias de la Compañía, principalmente.

El Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento cuenta con un buzón específico (organocumplimiento@aena.es) para realizar consultas sobre el Código de Conducta. Durante 2022 no se han recibido consultas.

Además del Código de Conducta de Aena anteriormente mencionado, la Compañía cuenta con un Reglamento Interno de Conducta en el Mercado de Valores, accesible para todo el público a través de la web corporativa, aplicable en el ámbito de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo y que sirve para fijar reglas para la gestión y control de la información privilegiada y comunicación transparente de información relevante, así como para imponer ciertas obligaciones, limitaciones y prohibiciones a las personas afectadas y los iniciados, todo ello con el fin de tutelar los intereses de los inversores en los valores de la Sociedad y su Grupo y prevenir y evitar cualquier situación de abuso, sin perjuicio de fomentar y facilitar la participación de sus administradores y empleados en el capital de la Sociedad dentro del más estricto respecto la legalidad vigente.

Para complementar y desarrollar lo previsto en el Código de Conducta y en la Política de Cumplimiento Normativo General de Aena, Aena cuenta con la Política contra la corrupción y el fraude, aprobada por el Consejo de Administración en 2018 y actualizada en diciembre de 2022, que constituye un compromiso de Aena de permanente vigilancia y sanción de los actos y conductas fraudulentos o que propicien la corrupción en cualquiera de sus manifestaciones, de mantenimiento de mecanismos efectivos de comunicación y concienciación de todos los empleados, directivos y órganos de gobierno y de desarrollo de una cultura empresarial de ética y honestidad.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la Comisión de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Para notificación de irregularidades o incumplimientos del Código de Conducta, Aena dispone de dos Canales de denuncias, uno interno para empleados, y otro publicado en la web pública de Aena, a disposición de cualquier persona que tenga conocimiento de un hecho denunciable. Ambos canales están gestionados por la Dirección de Cumplimiento de la Sociedad.

De acuerdo con el Procedimiento de Gestión de Canal de Denuncias, éste tiene como objetivo establecer un canal de comunicación confidencial para la recepción de denuncias y otras comunicaciones de conductas irregulares que puedan implicar la comisión de algún acto contrario a la legalidad, a las políticas y procedimientos de la Compañía, o a las normas de actuación contempladas en el Código de Conducta de la misma.

El Canal de Denuncias está gestionado por la Dirección de Cumplimiento, que llevará a cabo para el Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento (OSCC), las funciones de gestión de las denuncias, actualización de la base de datos y comunicación al denunciante del resultado del procedimiento. El OSCC y la Dirección de Cumplimiento, asegurarán que todas las denuncias recibidas se analicen de forma independiente y garantizarán la confidencialidad de la identidad y la protección de la persona que la plantea y del denunciado o denunciados, informando tan sólo a las personas estrictamente necesarias en el proceso. El OSCC evaluará las denuncias recibidas, decidiendo si reúnen las condiciones para ser aceptadas a trámite. La identidad no es un requisito indispensable para formular la denuncia, por lo que también serán admitidas las realizadas de forma anónima.

El OSCC da seguimiento y concluye sobre las denuncias presentadas, sobre la base de la información aportada por la Dirección u órgano que haya llevado a cabo la investigación. El instructor de la investigación comprobará la veracidad y exactitud de la información contenida en la denuncia con respeto a los derechos afectados. En toda investigación se garantizarán los derechos a la intimidad, a la defensa y a la presunción de inocencia de las personas investigadas.

En el ejercicio 2022 se recibieron 46 denuncias, habiéndose admitido a trámite 21 de ellas, se han cerrado 17 denuncias y se han tomado las acciones correctoras oportunas, quedando abiertas 4 denuncias en fase de investigación.

En febrero y julio de 2022 se informó al Consejo de Administración de las actuaciones llevadas a cabo por el OSCC y de la Dirección de Cumplimiento, y en esos informes se incluye información sobre el estado y tramitación de las denuncias recibidas.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Para las Direcciones involucradas en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del Sistema de Control Interno, se llevan a cabo acciones formativas específicas principalmente sobre normas contables, auditoría y contratación que faciliten a las personas implicadas el correcto ejercicio de sus funciones.

Actualmente Aena cuenta con un plan de formación que tiene como misión principal contribuir como pieza clave a la consecución de los objetivos estratégicos y del desarrollo profesional y personal de sus trabajadores y que abarca tanto la formación necesaria para el desempeño en el puesto de trabajo como la dirigida al desarrollo de habilidades necesarias para desempeñar puestos de mayor responsabilidad.

Las personas formadas han sido 7.069 empleados, realizando 21.576,5 horas de formación principalmente en materia seguridad de la información, cumplimiento normativo; gestión comercial; normativa y gestión de la contratación; gestión de activos; normativa contable y consolidación; auditoría; y programas de desarrollo directivo.

Asimismo, como se indica en el segundo apartado del punto F.1.2., todos los trabajadores reciben cursos de contenido jurídico sobre la Política de Cumplimiento Normativo, que recoge la implantación del Código de conducta y el establecimiento del Canal de denuncias. Durante el año 2022 se ha formado a 239 empleados, por un total de 478 horas entre los que se encuentran aquellas personas que se incorporaron a la plantilla o que hasta el momento no lo habían realizado. A cierre de 2022, el 94% de la plantilla activa estaba formada, habiendo incluido en el plan de formación de 2023, la formación en Cumplimiento para el personal pendiente.

Adicionalmente, desde 2019 Aena participa, junto con otras empresas relevantes, en un espacio colaborativo sobre el SCIIF para compartir experiencias, conocimientos y mejores prácticas en este ámbito.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado

Aena tiene documentados todos los procesos SCIIF relacionados con las transacciones, las cuentas contables y cualquier otra información financiera asociada a riesgos que puedan suponer un error material.

En este sentido, para fijar el alcance del SCIIF se considera el cálculo de la materialidad de las Cuentas Anuales consolidadas de Aena y sociedades dependientes, aplicando tanto criterios cuantitativos de riesgo como factores inherentes al negocio (tendencias de crecimiento, operaciones no habituales, posibles operaciones corporativas, procesos que generen provisiones, depreciaciones, estimaciones o cálculos basados en criterios subjetivos, y procesos con riesgo de fraude). Como resultado, se han identificado un total de dieciséis procesos con impacto en la información financiera, que abarcan tanto la actividad general, de negocio, como de gestión y apoyo.

En ellos se describen las actividades de control relevantes que permiten responder adecuadamente y con la antelación necesaria a los riesgos asociados con la fiabilidad e integridad de la información financiera.

De acuerdo con los estados financieros cerrados del año anterior y los condicionantes que deban considerarse en el año en curso, se revisa la cobertura del modelo en base a la materialidad cuantitativa y cualitativa, y se realizan las modificaciones pertinentes.

Si bien en 2022, el umbral de materialidad cuantitativa ha sido ajustado por el auditor externo KPMG, a nivel de Grupo, dicho cambio no ha requerido modificaciones en el modelo de control interno, dado que el diseño actual cubría todos los requerimientos necesarios para ese nivel de materialidad.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Todos los procesos de elaboración de información económica desarrollados en Aena, tienen como objetivo registrar la totalidad de las transacciones económicas, valorar los activos y pasivos de acuerdo con la normativa aplicable y realizar el desglose de información de acuerdo a las exigencias de los reguladores y a las necesidades del mercado.

Aena analiza cada uno de los procesos materiales con el fin de asegurar que los riesgos están razonablemente cubiertos con el Sistema de Control Interno, y que este funciona eficazmente.

Se realiza la actualización de éste cuando se producen variaciones relevantes en los procesos o como resultado de las revisiones periódicas que se llevan a cabo durante el ejercicio.

En cada una de las matrices de proceso, entre otros datos del control, aparecen claramente identificados los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones) que se cubren con cada uno de ellos.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo incorpora la totalidad de las entidades que integran el perímetro de consolidación.

Para la identificación de las entidades que deben formar parte del perímetro de consolidación tiene implantado un procedimiento, dentro del proceso de reporte y consolidación del SCIIF, cuyo control corresponde básicamente a la división de Información Financiera de Aena S.M.E., S.A. y a la Gerencia Senior de Asesoría Jurídica de Aena Desarrollo Internacional S.M.E., S.A., filial que actualmente posee las participaciones de empresas del grupo y asociadas que conforman el perímetro de consolidación del grupo Aena, a excepción de la Sociedad Concesionaria del Aeropuerto Internacional de la Región de Murcia S.M.E., S.A., que está bajo el control directo de Aena S.M.E., S.A.

Este procedimiento permite la identificación no solo de aquellas entidades sobre las que el Grupo puede obtener el control a través de los derechos de voto que otorga la participación directa o indirecta en el capital de las mismas, sino también de aquellas otras entidades sobre las que el control se ejerce por otros medios. En este procedimiento se analiza si el Grupo tiene poder sobre la entidad, tiene derecho o está expuesto a los rendimientos variables de la misma y si tiene capacidad para utilizar su poder para influir en el importe de los rendimientos variables. Si tras este análisis se concluye que el Grupo tiene el control, la entidad se incorpora al perímetro, que es revisado trimestralmente, y se consolida por el método de integración global.

En caso contrario, se analiza si existe influencia significativa o control conjunto. De ser así la entidad también se incorpora al perímetro de consolidación y se valora por el método de la participación.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Como se detallaba en el capítulo E anterior, Aena tiene implantado un Sistema de Gestión de Riesgos que identifica los riesgos de cualquier naturaleza que pudiesen afectar a la Sociedad categorizándolos en riesgos estratégicos, operacionales, financieros, tecnológicos, legales y de cumplimiento, de información, y sociales, medioambientales y de buen gobierno. Todos los riesgos identificados se evalúan en función del impacto (económico, operativo y reputacional) y probabilidad de ocurrencia, clasificándolos según su criticidad en un Mapa de Riesgos Corporativo que es aprobado anualmente por el Consejo de Administración.

En coherencia con este, el modelo de control interno de información financiera se aplica, no solo a los procesos de elaboración de la mencionada información, sino también a todos aquellos de carácter operativo o técnico que puedan tener impacto relevante en las cifras contables o de gestión.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión de la eficacia del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría. Esta función deberá comprender los riesgos sobre los objetivos de la información financiera de Aena y los controles establecidos por la Alta Dirección para mitigarlos.

Esta supervisión por parte de la Comisión de Auditoría se realiza a tres niveles:

• Supervisión y gestión de riesgos: se evalúan y supervisan los riesgos que afecten a la fiabilidad de la información financiera.
• Supervisión de la calidad y fiabilidad: se realiza una supervisión de la eficacia del control interno de la información financiera y la elaboración de los estados financieros.
• Supervisión de las actividades de Auditoría: se supervisa el trabajo de los auditores internos y se establecen las oportunas relaciones con los auditores externos en el marco del desarrollo de su trabajo de Auditoría de cuentas.

Las funciones del Comité de Dirección y la Comisión de Auditoría en el proceso general de identificación de riesgos de Aena se describen con mayor detalle en el capítulo E anterior.

F.3 Actividades de control

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Grupo publica sus informes financieros trimestrales a los mercados de valores. La información financiera relativa a los cierres trimestrales se supervisa de acuerdo con el siguiente procedimiento:

• Una vez realizado y revisado el cierre trimestral en cada una de las unidades del Grupo, de acuerdo a las instrucciones de cierre emitidas por la Dirección Económico-Financiera, se envía la información establecida al área de Información Financiera, quien se encarga de verificarla y procede a la elaboración de la información consolidada del Grupo de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
• La Dirección Económico-Financiera, tras su revisión y supervisión, procede a su presentación al Comité de Dirección para su aprobación.
• Posteriormente, una vez aprobada, se remite a la Comisión de Auditoría, quien supervisa el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los criterios contables. También se recaba el informe de procedimientos acordados sobre la revisión de determinada información financiera consolidada del Grupo, elaborada por los auditores externos del Grupo.
• En los cierres contables que coinciden con el final de un semestre, el Comité de Auditoría adicionalmente recaba las conclusiones de la revisión limitada realizada por los auditores externos del Grupo.
• De igual modo, corresponde a la Comisión de Auditoría informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
• Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración en pleno aprueba la formulación de las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidado, y su presentación a la Junta General de Accionistas. Adicionalmente, para los cierres trimestrales y semestrales, se reserva la competencia para aprobar la información financiera que debe hacer pública la Sociedad periódicamente.
• Finalmente, la información es publicada a los mercados y demás organismos públicos.

En relación con los procesos de cierre, consolidación y reporting, la Dirección Económico Financiera emite las instrucciones con el calendario y el contenido de la información financiera a reportar por cada uno de los componentes del Grupo para la elaboración de los estados financieros consolidados.

En la elaboración de las cuentas se utilizan estimaciones realizadas por las áreas responsables del riesgo para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• Eventual deterioro de activos intangibles, inmovilizado material e inversiones inmobiliarias.
• Vidas útiles del inmovilizado material.
• Evaluación de litigios, provisiones, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre.
• Valor razonable de instrumentos financieros derivados.
• Hipótesis empleadas en la determinación de los pasivos por compromisos por pensiones y otros compromisos con el personal.

Algunas de estas políticas contables requieren la aplicación de juicio significativo por parte de la Dirección para la selección de las asunciones adecuadas para determinar estas estimaciones. Estas asunciones y estimaciones se basan en su experiencia histórica, el asesoramiento de consultores expertos, previsiones y otras circunstancias y expectativas al cierre del período de que se trate. La evaluación de la Dirección se considera en relación con la situación económica global de la industria donde opera el Grupo, teniendo en cuenta el desarrollo futuro del negocio. Por su naturaleza, estos juicios están sujetos a un grado inherente de incertidumbre; por lo tanto, los resultados reales podrían diferir materialmente de las estimaciones y asunciones utilizadas. En tal caso, los valores de los activos y pasivos se ajustarían.

En concreto, dada la trascendencia de los impactos ocasionados en el tráfico aéreo consecuencia de las restricciones a la movilidad impuestas con objeto de paliar la expansión de la pandemia del COVID-19, durante los ejercicios 2020 y 2021 se llevaron a cabo test de deterioro de las principales UGEs del Grupo resultando necesario dotar deterioro en algunos casos. Durante 2022, se ha producido una recuperación del tráfico aéreo muy significativa en toda Europa que parece corroborar la superación de la situación sobrevenida por la pandemia.

No obstante, el Grupo continúa manteniendo unas expectativas moderadas de crecimiento para los próximos años puesto que la recuperación del tráfico sigue siendo sensible al complejo entorno macroeconómico actual, resultante de una combinación de los efectos persistentes relacionados con la pandemia, la escalada generalizada de las tasas de inflación, el aumento de las tasas de interés y las tensiones geopolíticas.

En el cierre del ejercicio 2022, el Grupo ha procedido a la realización test de deterioro en aquellas unidades generadoras de efectivo en las que las circunstancias descritas podrían tener un mayor impacto a pesar de la recuperación generalizada del tráfico aéreo así como en las que se encontraban previamente deterioradas y en el caso de los activos a los que la norma contable exige comprobar anualmente el valor recuperable con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro del valor.

Como resultados de estos test, se ha producido la reversión parcial o total de las dotaciones realizadas en el ejercicio anterior.

La razonabilidad de las hipótesis clave asumidas, así como de los análisis de sensibilidad efectuados, los resultados y las conclusiones alcanzadas sobre las pruebas de deterioro efectuadas, han sido revisadas favorablemente por expertos profesionales independientes.

Las matrices de riesgos y controles de los procesos de cierre, consolidación y reporting, activos fijos, jurídico y financiación del SCIIF, entre otros, identifican riesgos e incluyen controles relacionados con juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Además de la información financiera preparada bajo las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), la información financiera reportada incluye ciertas medidas alternativas de rendimiento (MAR) a efectos de dar cumplimiento a las directrices sobre medidas alternativas de rendimiento publicadas por la European Securities and Markets Authority (ESMA) el 5 de octubre de 2015, así como medidas no-NIIF-UE.

Estas MAR y medidas no-NIIF-UE se utilizan para planificar, controlar y valorar la evolución del Grupo, considerándose de utilidad para la Dirección y los inversores al facilitar la comparación del rendimiento operativo y de la situación financiera entre periodos.

Aena tiene documentados en el modelo de control interno todos los procesos que considera con riesgo de impacto material en la elaboración de la información financiera. Se encuentran clasificados en tres grupos:

• Generales: matriz de entorno de control y sistemas de información.
• De negocio: ingresos aeronáuticos, ingresos comerciales y aparcamientos.
• De gestión y apoyo: activos fijos, jurídico, contratación, recursos humanos, impuestos, financiación, tesorería, presupuestos, cierre contable, reporte y consolidación y cobros y pagos.

Estos procesos se representan a través de matrices de riesgos y controles, así como flujogramas y narrativos, en los cuales se describen las actividades de control relevantes que permiten responder adecuadamente y con la antelación necesaria a los riesgos asociados con la fiabilidad e integridad de la información financiera.

Esta documentación es actualizada periódicamente ante cambios en el funcionamiento real de los procesos, políticas, o en los sistemas informáticos que los soportan.

Para asegurar el control adecuado de la gestión integral del SCIIF se emplea la aplicación SAP GRC Process Control, donde se encuentran documentados todos los procesos y riesgos, y donde se gestiona toda la evaluación de controles mediante la introducción de las evidencias que demuestran la actividad de control realizada. Esta evaluación permite, si procede, identificar e informar de las debilidades y de los planes de acción necesarios.

Los gestores del SCIIF solicitan las evidencias de la realización de los controles a las unidades involucradas en el mismo, de acuerdo con la periodicidad fijada en cada caso.

Cada proceso y subproceso de SCIIF tiene asignado un responsable, que asegura el análisis y control de cada uno de los riesgos asociados a su área. Asimismo, cada actividad de control identificada cuenta con dos responsables de evaluación de la eficacia, que realizan la función de documentación y supervisión en el sistema.

Adicionalmente, y con carácter anual, se emite un proceso de certificación del sistema dentro de la herramienta SAP GRC. En él, los responsables de los diferentes niveles de control interno validan la eficacia del SCIIF para garantizar razonablemente la fiabilidad de la información financiera, no habiéndose detectado deficiencias significativas durante el ejercicio 2022.

Como resultado de esta evaluación, la Dirección concluye que el Grupo mantiene un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) eficaz a 31 de diciembre de 2022.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

En el entorno de los Sistemas de Información, Aena dispone de las políticas y procedimientos necesarios para cubrir los riesgos de dicho entorno que puedan afectar al proceso de elaboración de la información financiera, y obtener una seguridad razonable sobre el funcionamiento del SCIIF.

Para facilitar el control de dichos riesgos, Aena ha implementado una solución que supone una gestión integrada de los procesos de control y cumplimiento, mediante la elaboración de una matriz específica para el proceso de Sistemas de Información, que incluye los controles necesarios para mitigar los riesgos existentes en este campo.

A continuación, se describen las principales políticas y procedimientos asociados a los sistemas de la información de la Compañía:

• Plan Anual de Auditorías de Seguridad sobre los Sistemas de Información, basado en las necesidades de seguridad de la información, resultados de auditorías pasadas y requerimientos legales o regulatorios, se pretende verificar la situación en el entorno de producción de la seguridad de los sistemas y de las comunicaciones, así como detectar posibles vulnerabilidades técnicas.
• En el ámbito de los sistemas operativos, bases de datos y aplicaciones, se realiza una monitorización continua, con el fin de detectar posibles incidentes de seguridad. Asimismo, se revisan los procedimientos y configuraciones de seguridad en los elementos asociados a redes de telecomunicaciones (firewalls, routers, etc.), así como de los mecanismos de respuesta ante un potencial ciberataque o incidencia derivada de infección por software malicioso.
• Por otra parte, se dispone de herramientas que permiten regular el control de acceso a la red de la Compañía y mejoran la protección contra amenazas persistentes avanzadas, y se ha implantado un sistema para la gestión de eventos e información de seguridad (SIEM).
• Se ha definido e implantado una Norma de Gestión de Usuarios de Aplicaciones y una herramienta de gestión de identidades, que contempla los diferentes movimientos que forman parte del ciclo de vida de una identidad de Aena, y garantiza que solo los usuarios debidamente autorizados por sus responsables pueden acceder a las aplicaciones, especialmente en el ámbito SCIIF.
• Para facilitar la monitorización sobre las cuentas de usuarios con privilegios de administración (superusuarios) se ha implantado una herramienta de gestión de cuentas privilegiadas (PAM) que permite reforzar la monitorización.
• También existe un Plan de Recuperación ante Desastres TIC (DRP), destinado a asegurar la recuperación de los sistemas de información considerados críticos por las áreas de negocio, que se revisa periódicamente. Asimismo, se dispone de procedimientos para llevar a cabo la monitorización de sistemas y aplicaciones (disponibilidad de sistemas, almacenamiento, capacidad de la red, etc.), así como la realización de copias de seguridad.

En el área de desarrollo y gestión de cambios, se utilizan metodologías basadas en las buenas prácticas ITIL. También se sigue una Norma de Desarrollo Seguro, una Norma para la Gestión de Cambios, y un Procedimiento de Despliegue de Aplicativos que aseguren la calidad del software puesto en producción, así como una adecuada metodología a la hora de llevar a cabo el mantenimiento y la implantación de nuevas infraestructuras (redes, servidores, software de base, etc.).

Por otra parte, para conocer la situación de los sistemas en cada momento, Aena dispone de un Plan Operativo de Sistemas actualizado, con la información correspondiente al inventario de sistemas y las actuaciones previstas sobre los mismos.

Adicionalmente a lo anterior, y con el objetivo de completar las medidas actuales de seguridad de los sistemas de información, el Consejo de Administración de Aena aprobó un Plan de Ciberseguridad para el periodo 2018-2021, que conllevó ejecución de los siguientes expedientes y la implantación de las siguientes medidas técnicas de seguridad:

• Servicio de Gestión de la Seguridad TIC. Mejora de la Oficina de Seguridad TIC para cubrir las acciones previstas en el Plan de Ciberseguridad.
• Automatización de la gestión de la infraestructura de CPD con el objetivo de mejora de la eficiencia y seguridad.
• Prevención de pérdida de información y gestión de dispositivos móviles. Herramientas para reducir riesgos de pérdida de información y mejorar la seguridad en dispositivos móviles.
• Complementos antivirus. Nuevas funcionalidades (Protección Avanzada, Respuesta, Remediación y Listas Blancas).
• Servicio Red Team para mejorar la resiliencia y corrección de posibles deficiencias técnicas.

Es importante destacar la obtención por primera vez, en 2019, de la certificación de Aena en base a la ISO 27001:2013 del Sistema de Gestión de Seguridad de la Información, con carácter y validez internacional. Inicialmente cubrió todas las aplicaciones que dan soporte a procesos SCIIF, habiéndose ampliado en el año 2020 con la certificación del Aeropuerto de Adolfo Suárez Madrid-Barajas y la incorporación de tres nuevos sistemas informáticos operacionales, en 2021 se amplió la certificación al Aeropuerto de Josep Tarradellas Barcelona-El Prat, y se ratificó la certificación de SSCC mediante la correspondiente revisión. En 2022 se amplió el alcance de la certificación añadiendo un nuevo sistema informático y el Aeropuerto de Palma de Mallorca, renovándose la certificación en 2022.

Asimismo, a raíz de la definición de un Plan Estratégico de Sistemas de Información (PESI), que actualizaba el Plan de Ciberseguridad de 2018-2021, se están afrontando diversas actuaciones para la mejora del nivel de seguridad de la información y de sus mecanismos de gestión y gobierno. Entre ellas, se ha creado una nueva área de Arquitectura Empresarial para definir, en coordinación con el área de Ciberseguridad, los requisitos, estándares y políticas de seguridad asociados a nuevas tecnologías, a integrar en el proceso de desarrollo seguro, con lo que se contribuirá a la mejora de la calidad del código y de la seguridad de las aplicaciones.

Finalmente, con el objetivo de analizar y evaluar el nivel en que se encuentra Aena, realizar la definición del estado adecuado a la compañía y el gap entre ambos estados, se contrataron servicios de consultoría para la revisión y actualización del Plan Estratégico de Seguridad de la Información (PESEG) 2022-2026. Actualmente están en ejecución dos expedientes, uno para la implantación del plan 2022-2026 y otro para auditoría y vigilancia de la implantación de las medidas técnicas de ciberseguridad que define el propio plan, a través de 14 proyectos y 5 acciones de mejora.

Los principales Proyectos incluidos en el PESEG 2022-2026 son los siguientes:

• Gobierno de la Seguridad que tiene como objetivo establecer un marco de gestión para controlar la implementación y operación de la seguridad de la información, así como la definición de los roles y responsabilidad del gobierno y de la operación de la seguridad de la información.
• Gestión de vulnerabilidades que consiste en un Servicio para la identificación, gestión y coordinación de la resolución de vulnerabilidades.
• Revisión de arquitectura, monitorización y marco normativo de entornos industriales, consistente en la monitorización en tiempo real de eventos de seguridad de los principales sistemas y activos críticos para realizar tareas de detección, prevención y actuación frente a posibles incidentes de seguridad.
• Concienciación y formación en Seguridad de la Información, que implica la creación de una oficina técnica específica para mejorar el proceso de concienciación y formación en Seguridad de la Información, con contenidos adecuados en función de la segmentación de colectivos basados en un plan de concienciación.
• Desarrollo Seguro, que identifica los requisitos de seguridad a implantar y verifica las correspondientes medidas y controles de seguridad en el desarrollo y mantenimiento de las aplicaciones de Aena.
• Adecuación de la gestión de activos a la seguridad de la información, para una clasificación de los activos de la organización (IT, Comunicaciones y OT) en función de las variables necesarias para la Seguridad de la Información.
• Mejora de la monitorización, que tiene como objetivo integrar todas las fuentes en el sistema para la gestión de eventos e información de seguridad (SIEM), activar reglas y definir las alertas necesarias para detectar un incidente de seguridad antes de que este tenga un impacto en el negocio.
• Técnicas de engaño (Deception), para aumentar las capacidades de respuesta y protección de Aena como complemento de otras tecnologías de detección.
• Monitorización de amenazas (Threat Intelligence) que consiste en la obtención y análisis de información sobre las intenciones, oportunidades y las capacidades de los actores atacantes para prevenir posibles ciberataques.
• Adecuación Operaciones de Seguridad, que analiza la seguridad en plataformas, sistemas y aplicaciones que soportan a los procesos de negocio, garantizando su disponibilidad y minimizando el riesgo de posibles ataques.
• Cuadro de Mando de ciberseguridad que proporciona información integrada para el examen de la gestión de la seguridad de la información a fin de facilitar la adopción de decisiones estratégicas relacionadas con esta y justificar las necesidades de mejora.
• Protección de base de datos para supervisión y auditoría todas las actividades de las bases de datos de forma independiente, incluidas las actividades de los usuarios privilegiados.
• Adecuación de la Seguridad de la información para el Cloud, para una definición de la estrategia para la gestión y operación de la Seguridad de la Información al nuevo modelo del Cloud.
• Rating de la Seguridad de la Información, que aporta una visión ejecutiva, entendible por negocio, del desempeño de la seguridad de la información en Aena.

Las principales Acciones de mejora, que complementan a los proyectos, incluidas en el PESEG 2022-2026 son las siguientes:

• Adecuación Normativa, para mejorar el marco de gestión que para controlar la implementación y operación de la seguridad dentro de la organización.
• Mejora en Gestión de proveedores con el objetivo de garantizar que los adjudicatarios de los expedientes de Aena se comprometen y siguen los requerimientos de Anea en lo que respecta a la seguridad de la información.
• Adecuación en Gestión de usuarios para mejorar el proceso de gestión de usuario y aumentar el alcance del proceso de gestión de identidades.
• Adecuación en Gestión de incidente que orquesta una respuesta rápida ante incidentes con mecanismos de actuación frente a incidentes de seguridad que permiten minimizar el tiempo de respuesta y su impacto en el negocio. Prueba la eficiencia y eficacia de los procedimientos de gestión de incidentes con ciberejercicios.
• Cifrado de activos clave, que refuerza la seguridad de las claves generadas, así como los servicios a los que dan soporte estas claves, aumentando las medidas de protección y mejora de la resiliencia.
• F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

En general, Aena no externaliza ninguna actividad considerada como relevante y/o significativa que pudiera afectar de modo material en la información financiera.

Durante 2022, las actividades en este ámbito hacían referencia a la valoración de pasivos de pensiones en alguna filial; la valoración del portfolio inmobiliario del Grupo; la estimación de la provisión necesaria para hacer frente a los compromisos laborales y obligaciones similares; trabajos de apoyo para la revisión de inventario de inmovilizado en algunos aeropuertos y en la gestión de Activos Fijos; la elaboración del Dossier de Precios de Transferencia en el que se analizan y valoran las operaciones realizadas con las compañías consideradas como vinculadas a Aena; la revisión del modelo e hipótesis del test de deterioro realizado por el Grupo para la obtención del valor recuperable de la Unidad Generadora de Efectivo; el asesoramiento en el análisis de las Normas de Registro y Valoración bajo marcos normativos de información financiera español e internacional de los contratos de arrendamiento comerciales; el apoyo en la elaboración del ESEF; y, por último, el apoyo y asesoramiento en la elaboración de los estados financieros.

En todos los casos Aena asegura la competencia y la capacitación técnica y legal de los profesionales contratados de acuerdo con los criterios de evaluación y solvencia técnica establecidos en la Norma Interna de Contrataciones Generales. Asimismo, Aena tiene implantados controles SCIIF sobre el proceso de contratación y ejecución de cualquier actividad subcontratada a un tercero.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Grupo dispone de un Manual de Políticas Contables que es actualizado periódicamente cuando procede incorporar modificaciones derivadas de la normativa contable que resultan de aplicación o por cambios en la operativa propia del negocio del Grupo.

El área de Información Financiera, integrada en la Dirección Económico-Financiera es la encargada de la elaboración, implantación, comunicación y actualización de las políticas contables del Grupo. En dicho Manual se recogen las diferentes operaciones propias del negocio del Grupo y su tratamiento contable de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Este Manual actualizado se distribuye a los departamentos financieros de las filiales conjuntamente con las instrucciones de cierre y reporte. Con base en este Manual, la información económico-financiera se elabora de manera individualizada en cada una de estas filiales del Grupo con carácter mensual, y es revisada por los responsables de cierre contable de cada una de ellas. Adicionalmente, el Manual se complementa con un cuestionario de cumplimiento de las políticas contables y divulgación bajo IFRS, cumplimentado por las sociedades dependientes de Aena Desarrollo Internacional SME, SA con carácter semestral.

Dicha área analiza si las novedades o modificaciones en materia contable tienen efecto sobre las políticas contables del Grupo, así como la fecha de entrada en vigor de cada una de las normas. Cuando se identifica que la nueva normativa, o las interpretaciones de la misma, tienen efecto sobre las políticas contables del Grupo se incorpora al Manual, procediéndose también a su comunicación a los responsables de la elaboración de la información financiera del Grupo por medio de las instrucciones oportunas.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y elaboración de la información financiera se realiza de forma centralizada bajo la coordinación del área de Información Financiera, y con la supervisión de la Dirección Económico-Financiera. El control de este proceso está cubierto a través de las matrices de cierre contable y reporte y consolidación existentes en Aena.

A efectos de la elaboración de la información financiera anual, semestral, trimestral y mensual, el Grupo tiene establecido un procedimiento que opera de la siguiente manera para obtener la información necesaria para su preparación:

– La información financiera que se obtiene mensualmente de cada sociedad individual componente del Grupo es revisada y supervisada por los correspondientes responsables de la información financiera de dichas sociedades. Se homogeniza centralizadamente a nivel de Grupo y se revisa mediante una serie de controles establecidos.

• Para la elaboración de los estados financieros consolidados tanto anuales como semestrales, trimestrales y mensuales, existe un paquete de reporte homogéneo desarrollado internamente que permite que de forma centralizada se agregue toda la información necesaria en relación con los desgloses requeridos por la normativa internacional.
• Se realizan controles específicos para la validación de la información recibida a nivel centralizado y sobre la información financiera consolidada resultante. Estos controles están dirigidos a validar las partidas patrimoniales, variaciones significativas y otras verificaciones que el área de Consolidación considera necesarias para garantizar que la información financiera se ha capturado y procesado adecuadamente.
• Anualmente se actualiza el paquete de reporte con las modificaciones normativas que en relación a desgloses se produzcan y requieran de información que deba ser recibida de las filiales de Grupo.
• Dicha información homogeneizada se agrega a través de la herramienta interna de consolidación y se practican los ajustes necesarios para obtener los estados financieros consolidados del Grupo.

La información financiera reportada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) se elabora a partir de los estados financieros consolidados, así como de cierta información complementaria reportada por las filiales, necesaria para la elaboración de la memoria anual y/o semestral. Paralelamente, se realizan controles específicos para la validación de dicha información.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría ha desarrollado, entre otras, las siguientes actividades durante el ejercicio en relación con la supervisión del SCIIF:

• Revisión de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, con certificado de seguridad razonable del SCIIF bajo normativa ISAE 3000.
• Revisión de la información financiera periódica, trimestral y semestral, que debe suministrarse a los mercados y al regulador, vigilando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
• Revisión del cumplimiento de los requisitos de independencia de los auditores externos, evaluando sus resultados periódicamente.
• Análisis del plan y de la estrategia de auditoría anual de los auditores externos para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022, que incluye los objetivos de auditoría basados en la evaluación de riesgos de información financiera, así como las principales áreas de interés o transacciones significativas objeto de revisión en el ejercicio.
• Seguimiento del grado de avance del Plan de Auditoría Interna de 2022, que incluye trabajos específicos de revisión del SCIIF, supervisando las conclusiones, recomendaciones y planes de acción resultado de los informes emitidos.
• Análisis de la Memoria de Actividades de Auditoría Interna, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración y de la recomendación 57 de la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En dicha Memoria se recogía la ejecución del Plan de Auditoría Interna de 2021, junto con un resumen de los informes de riesgos y procesos, de los informes realizados en los aeropuertos y de los informes sobre el SCIIF, detallando las conclusiones y recomendaciones de mejora identificadas, así como los planes de acción diseñados para su resolución.

– Seguimiento de la implantación de otras recomendaciones de control interno identificadas por el auditor externo.

Tal y como se refleja en el apartado F.1.1., el Grupo dispone de una Dirección de Auditoría Interna que tiene entre sus competencias la supervisión de los sistemas de información y control interno, incluido el SCIIF. La Dirección de Auditoría Interna del Grupo desarrolla esta supervisión en el marco del ejercicio de una actividad independiente y objetiva de aseguramiento y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de la organización, que contribuya al buen gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos de Aena.

El equipo de Auditoría Interna lidera el desarrollo de sus funciones, apoyándose para determinados trabajos en empresas externas.

El ámbito de actuación de Auditoría Interna incluye todas las empresas pertenecientes al Grupo Aena. Es, por tanto, una función centralizada y de ámbito corporativo, que desarrolla sus trabajos en cualquier empresa, proceso, área o sistema, nacional o internacional, gestionado por Aena o por las filiales que ésta controla.

La Dirección de Auditoría Interna elabora un plan plurianual de revisión periódica del SCIIF que se somete a la aprobación de la Comisión de Auditoría con carácter anual. Este plan plurianual conlleva la realización de revisiones del SCIIF para los procesos y componentes significativos en los estados financieros del Grupo, estableciéndose prioridades de revisión en función de los riesgos identificados y de la materialidad de los saldos y transacciones afectados.

En particular, son objeto de revisión el diseño, funcionamiento efectivo y adecuada documentación de los controles claves transaccionales y de supervisión, y de los controles generales sobre las principales aplicaciones informáticas intervinientes en la elaboración de la información financiera. Para el desarrollo de sus actividades, Auditoría Interna utiliza distintas técnicas de auditoría, fundamentalmente entrevistas, revisiones analíticas, pruebas específicas de controles y pruebas sustantivas.

Los resultados de los trabajos, junto con las medidas correctoras propuestas en su caso, se reportan a la Dirección Económico-Financiera y a las unidades corporativas responsables del proceso o centro auditado. La implantación de estas medidas es objeto de seguimiento posterior por parte de Auditoría Interna a través de una herramienta informática habilitada a tal efecto.

Durante el ejercicio 2022, Auditoría Interna emitió informes de seis de los dieciséis procesos corporativos identificados en el SCIIF de AENA: financiación, cobros y pagos, tesorería, ingresos por aparcamientos, presupuestación e impuestos. Igualmente realizó la revisión de controles SCIIF en una selección de aeropuertos de la Red.

Adicionalmente, Auditoría Interna realizó seguimiento detallado de los planes de acción resultado de los informes emitidos tanto en el presente ejercicio como en ejercicios anteriores.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Reglamento del Consejo de Administración de Aena establece que la Comisión de Auditoría tiene entre sus competencias, las siguientes:

• Recibir regularmente de los auditores externos información sobre los resultados de la ejecución del plan de auditoría, y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para la independencia de éstos, sobre las cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
• Discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del Sistema de Control Interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las Cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

En cumplimiento de lo dispuesto en dicho Reglamento, en las reuniones previas a la formulación de información financiera mantenidas entre la Comisión de Auditoría y los auditores externos, se anticipa cualquier eventual diferencia de criterio existente. A su vez, los auditores externos informan, en su caso, de los principales aspectos de mejora sobre control interno que haya identificado como consecuencia de su trabajo.

En este sentido, la Comisión de Auditoría ha recibido al auditor externo en 2022 en siete de sus sesiones.

Por otro lado, el Reglamento del Consejo de Administración de Aena establece que la Comisión de Auditoría tiene entre sus competencias, la de recibir información periódica sobre las actividades de la Auditoría Interna, y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Auditoría Interna realiza regularmente seguimiento de las incidencias y recomendaciones incluidas en sus informes, con las direcciones/unidades afectadas. Con posterioridad se informa a la Comisión de Auditoría del estado de los principales puntos pendientes y de la evolución de los planes de acción asociados.

F.6 Otra información relevante

No existe otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Aena ha solicitado al Auditor Externo que examine, con alcance de seguridad razonable independiente, el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) de Aena S.M.E., S.A. (Sociedad dominante) y sociedades dependientes (el Grupo consolidado Aena o el Grupo) al 31 de diciembre de 2022, sobre la base de los criterios establecidos en el Internal Control-Integrated Framework (2013) emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).

Este encargo se ha realizado de conformidad con la Norma ISAE 3000 Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information, emitida por el International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB).

En su opinión, el Grupo mantiene, en todos los aspectos significativos, un sistema de control interno eficaz sobre la información financiera a 31 diciembre de 2022.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple ☒ Explique ☐

• 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  • a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  • b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

• 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  • a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  • b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
    • Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
• 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

• 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  • a) Informe sobre la independencia del auditor.
  • b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  • c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

• 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  • a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  • b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  • c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  • d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos inte reses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple ☒ Explique ☐

• 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  • a) sea concreta y verificable;
  • b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  • c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

1) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.

2) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple ☒ Explique ☐

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple ☒ Explique ☐

• 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  • a) Perfil profesional y biográfico.
  • b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  • c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  • d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  • e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple ☒ Explique ☐

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple  ☒        Cumple parcialmente    ☐    Explique   ☐

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple ☒	Cumple parcialmente ☐	Explique ☐	No aplicable ☐

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple ☒ Explique ☐

• 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  • a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
• b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
• c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
• d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

• 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  • 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
    • a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o

relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

• b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
• d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
• 2. En relación con el auditor externo:
  • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  • c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  • e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente Explique

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

• 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  • a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
• c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

• 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  • a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  • b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  • c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, se entiende que carece de sentido práctico, y es totalmente ineficiente, desdoblar en dos comisiones distintas la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, dado que la competencia en materia de remuneraciones, se establece por el Ministerio de Hacienda y Administraciones públicas, de conformidad con la normativa antes indicada.

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

• a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

Las funciones mencionadas en esta recomendación están incluidas en el art 24 del Reglamento del Consejo de administración, donde se regulan las competencias de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, pero no puede cumplir con algunas de ellas ni actuar con independencia en asuntos de retribuciones por estar sujeta a normativa publica prevalente.

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

La remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, fijada por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas y, por tanto, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo no tiene competencia para hacer modificaciones en materia de retribuciones al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad.

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

• a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
• b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de

cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

• d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

• 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  • a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  • b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  • c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  • d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  • e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

• 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  • a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  • b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  • c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  • d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  • e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple ☐ Explique ☒

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar dicha remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

La remuneración de los consejeros ejecutivos, incluida la remuneración variable, está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar dicha remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros, que no incluye remuneración variable para los consejeros no ejecutivos, está predeterminada por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar dicha remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

• 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.
• Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros, que solo incluye remuneración variable para el consejero ejecutivo, está predeterminada por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar las condiciones del pago de esta remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no tiene capacidad para tomar en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo en aquellas remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad cuando dichas salvedades minoren los resultados.

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros, que solo incluye la remuneración variable para el consejero ejecutivo, está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, la cual no prevé que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

• 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.
• Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.
• Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, la cual no prevé que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor, por lo que la Sociedad no tiene capacidad para cumplir con esta recomendación.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Como consecuencia de lo anterior, tanto la remuneración de los consejeros como las cláusulas contractuales relacionadas con la misma, están predeterminadas por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, sin que la Sociedad tenga capacidad para adecuarse al contenido de la presente recomendación.

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

En la sesión del Consejo de Administración celebrada el 21 de febrero de 2017, la Sociedad adoptó la decisión de adhesión al Código de Buenas Prácticas Tributarias desarrollado por la Agencia Tributaria y el Foro de Grandes Empresas y comunicado a dicha Agencia el 11 de abril de 2017. Este Código tiene como objetivo reforzar la transparencia y la cooperación en la práctica fiscal de la Compañía, así como aumentar la seguridad jurídica en la interpretación de las normas tributarias.

Conforme a lo establecido en los apartados 1 y 2 del Código de buenas prácticas tributarias y el apartado III de la Política Fiscal corporativa, la Sociedad informa que se ha dado cumplimiento al contenido de dicho Código desde el momento de su aprobación.

---

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2023.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí ☐ No ☒

ANEXO

SOCIEDAD	PAIS	CARGO / FUNCION DESEMPENADA
129 Front Hotel LLC	USA	Manager
ACACIA LIMA, SA	Portugal	Administrador unico
ACTEON SIGLO XXI SA	España	Administrador unico
ADIRA HOTELS, SL	Espana	Administrador unico
Agave Hotel SA de CV	Moxico	Administrador unico
AGER HOTELS, 5L	Espana	Rte. Legal de Cesto Hotels, SL, Adm. Unico
AION PROPERTIES, SL	Espana	Administrador unico
ALAIN HOTELS, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
ALBUS HOTELS, SL	Espana	of the programming
ALDA PROPERTIES, SL	Espana	of NUME SUBSICING P
Alegro Hotel SL	España	Administrador unico
ALFONSO VIII PROPERTIES, SL	Espana	Administrador unico
ALIQUIS HOTELS SL	España	Rte. Legal de Cesto Hotels, SL, Adm. Unico
AMATISTA HOTELS SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Ambar Properties, SL	Espana	Administrador unico
Amella Hotels SL	Espana	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Ancon Hotels	Panama	Director / Presidente
Andalus Irving SL	Espana	Administrador unico
Androimeda Hotels Italia SRL	llalla	Administrador
Andromeda Hotels SL	España	Administrador unico
ANTARES HOTELS SL	España	Administrador unico
Antilia Hotels SL	España	only of program unico
April Hotels, S.A.	Panama	Director / Presidents
ARES HOTELS SL	Espana	Administrador
Argon Hotel SL	Espana	Administrador unico
Anesec Hotels, SL	Ecuador	Presidente
Ariea Hotels SL	Espana	Administrador unico
Armeta Properties, SL	Espana	Administrador unico
Aster Properties, SL	España	Administrador unico
Atris Properties, SL	Espana	Administrador unico
AUREA SRL	। ਤੇ ਜਿ	Administrador
Auriga Hotels Colombia, SAS	Colombia	Representante Legal
Auriga Hotels SL	Espana	Administrador unico
Ayman Hotels, SARL	Mamnecos	Gerente
Balan Hotels, SL	Espana	Administrador unico
Ban Hotels, SL	España	Administragor unico
Barbera Parc SL	Espana	Administrador unico
Barcino Hotel Betriebs GmbH	Austria	Gerente
BCN MONUMENTAL PROPERTIES, SL	Espana	Administrador unico
Begonia Lilas, S.A.	Portugal	Administrador unico
BELARI HOTELS SL	Espana	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Belgium Value Added I, S.A.	Belgica	Consejero / Administrador
Bemus Hotels, SL	Espana	Administrador unico
BERADAR HOTELS, SL	España	Administrador unico
Berilo Hotels, SL	Espana	Administrador unico
Betha Hotels, SL	España	Administrador unico
BIMA HOTELS, SL	España	Administrador unico
BLAIR HOTELS, SL	España	Administrador unico
Blantour Hoteles SL	España	Administrador unico
Borealis Hotels SL	España	Administrador unico
BORISO HOTELS, SL	España	Administrador unico
BRAIDE MANAGEMENT, 5L	Espana	Administrador unico
BRETAL PROPERTIES, 5L	España	Administrador unico
Briza Hotels, SL	España	Administrador unico
Bulsara Hotels, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
C.B EXPLOTACION EDIFICIO EUROHOTEL LA CORUNA	España	Presidente
Caelum Hotels, SL	España	Administrador unico
Campo Ramiro, SL	Espana	Administrador unico
CARINA HOTELS ITALIA SRL	Italia	Administrador
Carina Hotels SL	España	Administrador unico
Casa de Lincora	Espana	Administrador unico

SOCIEDAD	PAIS	CARGO / FUNCION DESEMPENADA
Cassiopea Hotels, SL	España	Administrador unico
Castillo Hotels KFT	Hungria	Administrador
CEKAN 2007 SL	España	Administrador unico
Cerio Properties, SL	España
Cesio Hotels, SL		Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico Administrador unico
Chaco Hotels KFT	España
	Hungria	Administrador
Charros Group, S.A.	Argentina	Couselero
Cinara Properties, SL	España	Administrador unico
CIRENE HOTELS SL	España	Rte. Legal de EHC, SL, Adm. Unico
CITADEL SL	España	Administrador unico
Ciudad Ecuestre, SL	España	Administrador unico
Claridge Hotel, S.A.	Argentina	Conselero
Cleon Hotels, SL	Espana	Administrador unico
Coltan Hotels, SL	España	Rte. Legal de EHC, SL, Adm. Unico
COOLVIBE HOTELS LTDA	Portugal	Gerente
Copal Hotel SA de CV	Mexico	Administrador unico
Coral Jasmim LDA	Portugal	Gerente
CORBAN HOTELS, SL	España	Administrador unico
Coris Properties, SL	España	Administrador unico
CORIUM ENTREPRISES, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Corvus Properties, SL	España	Administrador unico
Cristal Palace Gestion Hotelera	Espana	Administrador unico
Crocel Hotels, SL	Espana	Administrador unico
CYDONIA HOTELS ITALIA SRL	ltalla	Administrador
Cygnus Hotels, SL	España	Administrador unico
Dahab Properties, SL	España	Administrador unico
DALIA HOTEL, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Danke Hotels, SL	España	Administrador unico
DARA HOTELS SL	España	Administrador unico
Delphos Hotels SL	Espana	Administrador unico
Diana Hotelera S.A.	España	Consejero Delegado
DREXAS HOTELS, SL	Espana	Administrador unico
EASYSLEEP HOTELS, LDA	Portugal	Gerente
Ebano Properties, SL	España	Administrador unico
EHC Corporate and Managed Services	España	Administrador unico
EIDOS PROPERTIES, SL	España	Administrador unico
ELIDE HOTELS SL	España	Rte. Legal de EHC SL, Adm. Unico
Elna Hotels, SL	España	Administrador unico
Eineas Hotels SL		Administrador unico
	Espana
Enton Properties, SL	Espana	Administrador unico
Eos Properties, SL	España	Administrador unico
EPSILON HOTELS SL	España	Administrador unico
Endan Hotels, SL	España	Administrador unico
Enil Hotels, SL	España	Administrador unico
Erise Hotels, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
ESPAEX HOTELS, SL	Espana	Administrador unico
Euro Columbus, SL	Espana	Administrador unico
Eurohotel S.R.L	Italia	Administrador
Euroincoming, S.A.	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Eurostars Bonanova, SL	España	Administrador unico
Eurostars Grand Hotel Roma SRL	ltalla	Administrador
EUROSTARS HOTEL COMPANY, SL	España	Administrador unico
Eurostars Paseo de Gracia SL	España	Administrador unico
Eurostars S.R.L.	Italia	Administrador
Exe Hotels, SL	España	Administrador unico
Explotadora Ciudad de la Coruña, SL	Espana	Administrador unico
		Administrador unico
Explotadora Ciudad Judicial, SL	Espana
Explotadora Concorde SA	Argentina	Consejero
Explotadora de Hosteleria 1990, SL	España	Administrador unico
Explotadora Hostelera Ciudadela, SL	España	Administrador unico
Explotadora Hotelera 1990, SL	España	Administrador unico

Explotadora Hotelera Toledana, SL España Administrador unico España Explotadora Madrid Tower, SL Administrador unico Couselero Argentina Explotadora Mundial España Explotadora Regina SL Administrador unico Espana Administrador unico Extramundi Xestion, SL Consejero Argentina Falcon Property SA Familia Hotels, SA Espana Rte. Legal de Hoteles Turisticos Unidos, SA, Adm. Unico España FEBO HOTELS, SL Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico España FEREA HOTELS, SL Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico FERVEL HOTELS, SL España Administrador unico España Administrador unico Flavus Hotels, SL Francia Presidente Fleur Hotels, S.A.S. España Fonteduero SA Administrador unico España Administrador unico FREYA HOTELS, SL USA Front Property Hotel Corp Manager Gallena Hotels Colombia, SAS Colombia Representante Legal España Galena Hotels SL Administrador unico España Administrador unico Gastro Bar Expensione, SL España GAUDIUM HOTELS SL Administrador unico Espana GESEUR HOTELS, SL Administrador unico USA Golden Mile Hotels, LLC Manager Gerente Gostos Tranquilos - Actividades Hoteleiras, Unipessoal Lda Portugal Administrador unico Espana Graiuma, SL España Administrador unico Gran Hotel Adriano SL España Gran Hotel Almenar SL Administrador unico España Gran Hotel La Toja, SL Administrador unico Grand Hotel MONTGOMERY, SPRL Belgica Gerenite Administrador unico Granwal Hotel, SL España España Grupo La Toja Hoteles, SL Administrador unico Administrador unico GV MADRID PROPERTIES, SL Espana Mexico H.Suites San Marino S.A.C.V Administrador unico H24 RESERVATION SERVICES, SL Espana Administrador unico Inglaterra Henry VIII Hotels Ltd. Manager Administrador unico España Hospitality Venture Capital, SL España Hostel Tarraco, SL Administrador unico Hotel Alcobendas SL Espana Administrador unico España Hotel Amarce, SL Administrador unico España Administrador unico Hotel Aran Baqueira, SL Espana Hotel Astur centro, SL Administrador unico España HOTEL ASTUR VIA PLATA, SL Administrador unico España Hotel Barbera Moli SL Administrador unico HOTEL BURGOS BONIFAZ, SL España Administrador unico España HOTEL BURGOS CID, SL Administrador unico Consejero Argentina Hotel Cataratas S.A. España Hotel Certis SEVILLA, SL Administrador unico Portugal Administrador Hotel Cidade de Evora, Loa España Hotel Ciudad de Leon, SL Administrador unico Administrador unico HOTEL CIUDAD RODRIGO SL España España Hotel Convento Agustinos, SL Administrador unico España Administrador unico Hotel Coruña Cuatro Caminos, SL España Administrador unico HOTEL DC CIUDAD REAL, SL Francia Presidente Hotel de La Fleche d'Or, SAS Hotel Deliza, SL España Administrador unico Administrador Portugal HOTEL DUQUE DA TERCEIRA, LDA HOTEL ESPINHO PRAIA, LDA Portugal Administrador Hotel Fincity, SARL Mamnecos Gerant España Administrador unico Hotel GV 56 Madrid, SL España Administrador unico HOTEL HEROE DE SOSTOA 17, SL	SOCIEDAD	PAIS	CARGO / FUNCION DESEMPENADA
	Hotel Isla Cartuja SL	Espana	Administrador unico
HOTEL JEREZ CASTELLAR, SL España Administrador unico
	HOTEL KENNEDY 5 A. COMERC. INMOBIL. FINANC.	Argentina	Courselero

SOCIEDAD	PAIS	CARGO / FUNCION DESEMPENADA
Hotel La Isleta Canarias, SL	España	Administrador unico
Hotel LHW Gmbh	Austria	Managing Director
Hotel Logrono Centro, SL	España	Administrador Unico
HOTEL LOGRONO CORREOS, SL	España	Administrador unico
HOTEL LUCENTUM ALICANTE, SL	España	Administrador unico
HOTEL OVIEDO BUENAVISTA, SL	España	Administrador unico
Hotel Palacio de la Tinta, SL	Espana	Administrador unico
HOTEL PALACIO DE SOBER, SL	España	Administrador unico
HOTEL PLANINA SOFIA, LTD	Bulgaria	Administrador
Hotel Plaza Delicias SL	España	Administrador unico
Hotel Ramblas Boquena SL	España	Administrador unico
Hotel Sabika Granada, SL	España	Administrador unico
Hotel San Clodio SL	Espana	Administrador unico
HOTEL SANLUCAR ARIZON, SL	España	Administrador unico
Hotel SDC PEREGRINUS, 5L	España	Administrador unico
Hotel Solucar	España	Administrador unico
Hotel Tartesos, SA	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
HOTEL VIA ARGENTUM SILLEDA, SL	Espana	Administrador
Hotel Via Roma SL	España	Administrador unico
Hotel Vigo VIA Norte, SL	España	Administrador unico
	España	Administrador unico
Hotel Zarzuela Park, SL
Hotel Zizur, SL	España	Administrador unico
Hotelera la Fortuna, SA de CV	Mexico	Administrador unico
Hoteles Azalea SL	España	Administrador unico
Hoteles Turisticos Unidos, S.A.	España	Presidente / Consejero Delegado
Hotels Gestion Cz SRO	República Checa	Administrador
Hotusa Berlin GmbH	Alemania	Administrador
Hotusa Germany GmbH	Alemania	Administrador
Hotusa Gestion Hotelera, SL	España	Administrador unico
Hotusa Group Hospitality Holdings Inc.	USA	Manager
Hotusa Hotel am Amulfpark GmbH&CoKG	Alemania	Administrador
Hotusa International Group, SA	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Hotusa Inversiones Hoteleras, SL	España	Administrador unico
Hotusa Italia S.R.L.	Italia	Administrador
Hotusa Munich 542 GMBH	Alemania	Administrador
Hotusa Praga SRO	Republica Checa	Administrador
Hotusa Ventures, SL	España	Administrador unico
HRL HOTELES S.A.	Argentina	Couselero
HUNNIA HOTELS KFT		Administrador
	Hungha ltalia	Administrador
Hydra Hotels Italia, SRL
Hydra Hotels SL	España	Administrador unico
IGM WEB ARGENTINA S.A.	Argentina	Coulselevo
IGM MEB ST	España	Administrador unico
Indira Hotels, SL	España	Administrador unico
Inversora Cataratas S.A.	Argentina	Conselero
Izar Properties, SL	España	Administrador unico
Janeva Properties, SL	España	Administrador unico
Jaspe Hotels, SL	España	Administrador unico
Jola do Rio, Ltda	Portugal	Gerente
Kalium Properties, SL	España	Administrador unico
KALMAN 19, KFT	Hungria	Administrador unico
KARAN HOTELS, SL	España	Administrador unico
KD 2006 Ingatlankezelő KFT	Hungria	Administrador
KENA HOTELS, SL	España	Administrador unico
Kentia Hotels, SL	España	Administrador unico
Keros Properties, SL	España	Administrador unico
KEYTEL FRANCE SRL		Gerente
	Francia
Keytel Portugal, LDA	Portugal	Gerente
Kiara Hotels SL	España	Administrador unico
Kozma Properties, SL	España	Administrador unico

SOCIEDAD	PAIS	CARGO / FUNCION DESEMPENADA
La Toja, SA	Espana	Administrador unico
LACERTA HOTELS SL	Espana	Administrador unico
Las Iniciativas Hosteleras, SL	Espana	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Lastana Hotels, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
LAVER HOTELS SL	España	Administrador unico
LEDA HOTELS SL	Espana	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
LEDICIA HOTELS SL	Espana	Administrador unico
Letargo, SL	Espana	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
LEVHO HOTEL, d.o.o.	Eslovenia	Director
Lince Hoteles, S.L	España	Administrador unico
Lino-do-Vale-do-Douro, S.A.	Portugal	Administrador unico
LITUS HOTELS SL	Espana	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
LUCANA HOTELS, SL	Espana	Administrador unico
Lucida Hotels, SL	España	Administrador unico
Lyra Hotels, SL	España	Administrador unico
Magnolia do Alto, S.A.	Portugal	Administrador unico
Magongo, S.A.	Espana	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Mahalta Hotels, SL	Espana	Administrador unico
MaHi 110 Hotelbetriebs GmbH	Austria	Gerente
Malva Hotels, SL	Espana	Administrador unico
MARAGDA HOTELS SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
MARMARA HOTELS SL	Espana	Administrador unico
Masies Alella Properties, SL	España	Administrador unico
Mediterranea SRL	ltalia	Administrador
Melina Hotels, SL	España	Administrador unico
Mensa Hotels, SL	Espana	Administrador unico
Mrami Beach Hotels	USA	Manager
Miami Collins Hotel LLC	USA	Administrador
Miami Southern Hotels, Inc.	USA	Manager
MIKLOSIC 3 HOTEL 0.0.0.	Eslovenia	Director
Mirta Properties, SL	España	Administrador unico
MISELA HOTELS, SL	Espana	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Molsa Hotels, SL	Espana	Administrador unico
Muchohotel, SL	España	Administrador unico
Nacar Properties, SL	España	Administrador unico
NADIR HOTELS, SL	España	Administrador unico
Namorar O Tejo - Actividades Hoteleiras, Unipessoal Lda (a. 474)	Portugal	Gereme
NARILA HOTELS, SL	España	Rie. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Naturhotel Catalunya, S.L.	Espana	Administrador unico
NAZIONALE 46 S.R.L	ltalia	Administrador
Neira Hotels, SL	España	Administrador unico
Neon Properties, SL	Espana	Administrador unico
Nodo Design Hotel SL	Espana	Administrador unico
NORIS PROPERTIES SL	España	Administrador unico
Nublan Properties, SL	España	Administrador unico
Nubizofo Holding, SL		Administrador unico
Numa Hotels, SL	Espana	Administrador unico
OBELO HOTELS SL	España	Administrador unico
Oleo Properties, SL	España	Administrador unico
Olhar Repousado - Actividades Hoteleiras, SA	Portugal	Administrador unico
ONIX HOTELS SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
OPALO HOTELS, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Operadora Hotelera Michelangelo, SA de CV	Mexico	Administrador unico
Operadora Hotelera Zona Rosa, SA de CV	Mexico	Administrador unico
Operadora Unitsblau, SA de CV	Mexico	Administrador unico
Onion Hotels Italia SRL	llalla	Administrador
Palace Promotions Hotel, SL	España	Administrador unico
PALAZZO HOTELS, KFT	Hungria	Administrador unico
Pamina Properties, SL	España	Administrador unico
Panotel SAS	Francia	Presidente
Partenope Hotels Italia SRL	Italia	Administrador

SOCIEDAD	PAIS	CARGO / FUNCION DESEMPENADA
PATIOS DE CORDOBA PROPERTIES, SL	Espana	Administrador unico
PAZO TORRE DE MOREDA, SL	Espana	Administrador
Perferto Diamante, S.A.	Portugal	Administrador unico
Petra Hotels, SL	España	Administrador unico
Pico do Fogo, S.A.	Portugal	Administrador unico
PLASENCIA HOTELES, SL	Espana	Administrador unico
PLEYADE HOTELS SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Phor Hotels, SL	España	Administrador unico
Proeirenes SL	Espana	Administrador unico
Profides Win Way, SL	Espana	Administrador unico
Punta Europa Hoteles SL	España	Administrador unico
PUNTO PROPERTIES, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Quimeral Hoteles SL	Espana	Administrador unico
Quindio Hotels Colombia, SAS	Colombia	Representante Legal
QUIRBES WORLD, SL	Espana	Administrador unico
RE VIAM GALAICAS SL	España	Administrador
REGIA HOTELS SL	España	Administrador unico
Requinte Executivo - Actividades Hoteleiras, SA	Portugal	Administrador unico
Reservas Hoteleras Mexico SA de CV	Mexico	Administrador unico
Reshotel Continental SL	España	Administrador unico
Restel Colombia, S.A.S.	Colombia	Representante Legal
Restel ITALY, S.R.L.	Halla	Administrador
Restel, SA	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
		Cousellero
Ricade, S.A. RIGEL HOTELS, SL	Argentina España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Riviera XPU-HA, SA de CV	Mexico	Administrador unico
Rodas Hotels, SL	España	Administrador unico
		Administrador unico
Roomleader, SL	Espana Portugal	Administrador unico
Rosa do Alto, S.A.		Consejero
Rosarios & Cia S.A.	Argentina
ROSEUS HOTELS SL	Espana	Administrador unico
Sacte Properties, SL	España	Administrador unico
Safira do Douro, S.A.	Portugal	Administrador unico
Sagra Hotels SL	España	Administrador unico
SAMAT HOTELS SL	España	Administrador unico
SCI GMC MESSAGERIES	Francia	Gerenie
Selene Hotels, SL	España	Administrador
Senorial Hoteles, SL	España	Administrador unico
Sema Luminosa LDA	Portugal	Gerenite
Servizi Integrati Alberghieri, SRL	Italia	Administrador
Sigma Properties, SL	España	Administrador unico
Sirio Properties, SL	Espana	Administrador unico
Sociedade Hoteleira da Rua Castilho, Unipessoal Lda	Portugal	Gerente
Sociedade Hotelera Da Rua Do Rosano, Unipessoal Lda	Portugal	Gerenie
Solder Properties, SL	España	Administrador unico
SOLE Y STELLE LTDA	Portugal	Gerente
Talio Hotels SL	Espana	Administrador unico
Tamannd SRO	Republica Checa	Administrador
Tames Properties, SL	España	Administrador unico
Tandem Apartments Properties 1, SL	España	Administrador unico
Tandem Apartments, SL	España	Administrador unico
Tarso Properties, SL	España	Administrador unico
TARTOS HOTELS, SL	Espana	Administrador unico
TEIX HOTELS, SL	Andorra	Administrador unico
Tenono Hotels, S.A.	Costa Rica	Presidente
Terez Hotels KFT	Hungria	Administrador
TERON HOTELS SL	España	Administrador unico
Terration SL	España	Administrador unico
Tilo Hotels, SL	España	Administrador unico
Tolima Hotels Colombia, SAS	Colombia	Representante Legal
Tourism ContractSale, SL	España	Administrador unico

SOCIEDAD	PAIS	CARGO / FUNCION DESEMPENADA
TRAVENTURE, SL	Espana	Administrador unico
Tulipa do Alto, S.A.	Portugal	Administrador unico
Urien Properties, SL	Espana	Administrador unico
VANCAS HOTEL, d.o.o.	Eslovenia	Director
VENICE VALUE ADDED SRL	Italia	Administrador
Verse Properties, SL	España	Administrador unico
Versos do Tempo, Lda	Portugal	Administrador
Via Ferran, S.R.L.	Italia	Administrador
Viabaix, S.A Argentina	Argentina	Consejero
Volcom Properties, SL	Espana	Administrador unico
VOLUPTA HOTELS ITALIA, SRL	Italia	Administrador
WASHINGTON IRVING HOTELS, SL	Espana	Administrador unico
WI GRANADA PROPERTIES, SL	Espana	Administrador unico
World Trade Center Hotel SL	España	Administrador unico
World Turizm Anonim Sirketi	Turquia	Administrador
Wysh Travel, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Zafir Hotels, SL	España	Administrador unico
ZAIKA PROPERTIES, SL	Espana	Administrador unico
Zaina Hotels, SARL	Marruecos	Gerente
ZENON GLOBAL PROPERTIES SL	Espana	Administrador unico
ZOE HOTELS, SL	España	Administrador unico

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2022
CIF:	A86212420
Denominación Social: AENA, S.M.E., S.A.
Domicilio social:

ARTURO SORIA, 109 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
11/02/2015	1.500.000.000,00	150.000.000	150.000.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
ENAIRE	51,00	0,00	0,00	0,00	51,00
DON CHRISTOPHER ANTHONY HOHN	0,00	2,97	0,00	3,61	6,58
BLACKROCK, INC.	0,00	3,02	0,00	0,06	3,08
VERITAS ASSET MANAGEMENT LLP	0,00	3,02	0,00	0,00	3,02

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración							0,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 51,00

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ √ ] [ ] Sí No

	Nombre o denominación social
ENAIRE

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.11. Capital flotante estimado:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia	Total
	presencia física	representación Voto electrónico	Otros
29/10/2020	0,00	33,99	0,00	51,19	85,18
De los que Capital flotante	0,00	30,13	0,00	0,19	30,32
27/04/2021	0,00	86,42	0,00	0,82	87,24
De los que Capital flotante	0,00	32,45	0,00	0,39	32,84
31/03/2022	0,00	35,83	0,00	51,81	87,64
De los que Capital flotante	0,00	32,86	0,00	0,81	33,67

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	10
Número de consejeros fijado por la junta	15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MAURICI LUCENA BETRIU		Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	16/07/2018	31/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAÚL MÍGUEZ BAILO		Dominical	CONSEJERO	28/09/2021	28/09/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ		Independiente	CONSEJERO	09/04/2019	09/04/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA IRENE CANO PIQUERO		Independiente	CONSEJERO	29/10/2020	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA		Dominical	CONSEJERO	16/07/2018	16/07/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN IGNACIO DIAZ BIDART		Dominical	CONSEJERO	30/10/2018	30/10/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON AMANCIO LÓPEZ SEIJAS		Independiente	CONSEJERO	03/06/2015	29/10/2020	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAIME TERCEIRO LOMBA		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	03/06/2015	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA PILAR ARRANZ NOTARIO		Dominical	CONSEJERO	16/11/2012	09/04/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS		Ejecutivo	CONSEJERO	29/10/2020	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO		Dominical	CONSEJERO	28/10/2021	28/10/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN RÍO CORTÉS		Independiente	CONSEJERO	22/12/2020	22/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA EVA BALLESTÉ MORILLAS		Dominical	CONSEJERO	31/03/2022	31/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA DEL CORISEO GONZÁLEZ IZQUIERDO REVILLA		Independiente	CONSEJERO	31/03/2022	31/03/2022	COOPTACION
DON TOMÁS VARELA MUIÑA		Independiente	CONSEJERO	29/11/2022	29/11/2022	COOPTACION

Número total de consejeros 15

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
TCI ADVISORY SERVICES LLP	Dominical	09/04/2019	23/02/2022	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática y Comisión Ejecutiva	SI
DON JOSEP ANTONI DURAN I LLEIDA	Independiente	29/01/2019	17/11/2022	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática	SI
DON ÁNGEL LUIS ARIAS SERRANO	Dominical	25/01/2018	31/03/2022	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	NO

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON MAURICI LUCENA BETRIU	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales (especialidad Economía) por la Universidad Pompeu Fabra (UPF), Barcelona, y Master en Economía y Finanzas por el Centro de Estudios Monetarios y Financieros (CEMFI) del Banco de España. Hasta su incorporación en Aena, ha ocupado diversos puestos directivos tanto en el sector público como en el privado tales como: consultor económico, director general del Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial, director general de Ingeniería de Sistemas para la Defensa de España, Presidente del Consejo de la Agencia Espacial Europea y Director de Gestión Patrimonial y Prudencial del Banco Sabadell.

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	DIRECTOR GENERAL DE AEROPUERTOS	Ingeniero superior aeronáutico por la Universidad Politécnica de Madrid, ha cursado los Programas de Dirección Económica y Financiera por la Cámara de Comercio de Madrid y el de Alta Dirección (PADE) por el IESE. En la actualidad, es Director General de Aeropuertos de Aena SME, S.A, Consejero Delegado de Aena Internacional y Presidente del Consejo de Aeroportos do Nordeste do Brasil S.A (ANB) y Presidente del Consejo de Administración de BLOCO DE ONZE AEROPORTOS DO BRASIL SA (BOAB) Además de sus cargos en Aena, es Presidente de ACI EUROPE (Airports Council International), miembro del Consejo Ejecutivo de ACI WORLD y miembro del Consejo Territorial de Madrid del IESE, Alumni Association. Desde su incorporación a Aena en 1991, ha ocupado diferentes cargos directivos. También desempeñó anteriormente los cargos de Director General de Navegación Aérea, actualmente ENAIRE, y Director de Desarrollo Corporativo. También ha sido Vicepresidente del Consejo de Administración de Centros Logísticos Aeroportuarios, S.A. (CLASA), miembro de los Consejos de Administración de Ingeniería y Economía del Transporte, S.A. (INECO) y de otras Sociedades del Grupo Aena. Hasta su incorporación a Aena, trabajó en la Universidad Politécnica de Madrid, en la Dirección General de Aviación Civil, en el Centro Experimental de París de la Organización Eurocontrol y en Indra.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	13,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON RAÚL MÍGUEZ BAILO	ENAIRE	Ingeniero de caminos, canales y puertos por la Universidad Politécnica de Madrid, habiendo realizado un máster de especialización en construcción y mantenimiento de infraestructuras ferroviarias, así como un programa de formación directiva en ESADE Su trayectoria profesional ha estado ligada desde el inicio de su carrera a las infraestructuras ferroviarias, y actualmente ocupa el cargo de Director de Gabinete de la Secretaría de Estado de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana. Comenzó a trabajar en el sector privado en una empresa constructora, en las obras de la línea de alta velocidad Madrid – Barcelona. Posteriormente se trasladó a una empresa de ingeniería especializada en la construcción de túneles, trabajando

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		en los túneles de Guadarrama de la línea de alta velocidad Madrid Valladolid. Tras estas experiencias profesionales, entró a formar parte de la plantilla de ADIF a través de la oferta de empleo público, entidad en la que ha desarrollado su carrera a lo largo de 17 años, hasta su nombramiento en el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana. Ya en el Administrador de Infraestructuras Ferroviarias, inició su etapa en el sector público como Director de Obra, para pasar a ocupar posteriormente puestos de responsabilidad en el área de construcción de líneas de alta velocidad. En ADIF ha desempeñado los cargos de Director de Seguimiento de Operaciones, Director de Auditoría Interna y Director Adjunto a la Presidencia en el período 2018 – 2021. Durante varios años, impartió clases como docente en el Máster de túneles y obras subterráneas de AETOS – UPM. En septiembre de 2021 fue nombrado Consejero de la EPE ADIF AV.
DOÑA ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA ENAIRE		Licenciada en Derecho. Pertenece al Cuerpo Superior de Interventores y Auditores del Estado. Cuenta con más de 15 años de experiencia en el sector público, en la Administración del Estado, desarrollando actuaciones de planificación, supervisión y control en distintas áreas de gasto público. En su trayectoria profesional, ha ocupado diversos puestos en la Intervención General de la Administración del Estado y formó parte de los Consejos de Administración de CETARSA y RUMASA. Actualmente, es la Secretaria General Técnica del Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana.
DON JUAN IGNACIO DIAZ BIDART	ENAIRE	Licenciado en Economía y Master de Dirección, Gestión y Organización de Empresas. Es Experto en turismo, competencia de mercados y economía pública. Actualmente es Director del Gabinete de la Ministra de Industria, Comercio y Turismo. Fue Secretario General y Gerente de la Asociación de Marcas de Restauración, miembro en Serving Europe y vocal en la Asamblea de CEOE, y ha participado en las Comisiones de Seguimiento de distintos proyectos en colaboración con el Ministerio de Agricultura y la AECOSAN, entre otros agentes. También desempeñó el cargo de tesorero de la Asociación de Profesionales de las Relaciones Institucionales
DOÑA PILAR ARRANZ NOTARIO	ENAIRE	Licenciada en Historia Moderna y Contemporánea con Máster en Dirección General por el IESE. Fue consejera de SEPI Desarrollo Empresarial y de European Aviation College. Pertenece al Cuerpo Superior de Administradores Civiles del Estado. Entre los cargos desempeñados a lo largo de su trayectoria profesional se encuentran el de directora del Instituto Nacional de Administración Pública, Directora de Formación y Estudios de Navegación Aérea de SENASA,

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		diversos cargos en el Ministerio de Asuntos Sociales y en el Ministerio del Interior, Jefa de División de Planificación de RR.HH de Navegación Aérea en Aena, Subdirectora Adjunta de Personal en el Ministerio de Administraciones Públicas y Subdirectora de Gestión de RR.HH. en Correos y Telégrafos. Desde 2016 es asesora de los Ministros de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana.
DON MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO	ENAIRE	Licenciado en Economía y Derecho por la Universidad Carlos III de Madrid y Técnico Comercial y Economista del Estado. Programa de Dirección en Finanzas Corporativas del Instituto de Empresa. Funcionario de carrera, inició su experiencia profesional en la Secretaria de Estado de Comercio. Posteriormente, fue nombrado representante de España en el Directorio Ejecutivo del Grupo del Banco Africano de Desarrollo en Túnez entre 2010 y 2013. Hasta 2015 siguió ligado a los asuntos relacionados con las instituciones financieras multilaterales y las políticas de cooperación al desarrollo en el Ministerio de Economía y Competitividad en Madrid. Entre 2015 y 2016 desempeñó labores de asesor en el gabinete del Secretario de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa. Posteriormente, entre 2016 y 2020, estuvo trabajando en el gabinete de sucesivos ministros de economía, principalmente en temas relacionados con la economía española. En 2020 empezó a trabajar en la Dirección General de Política Económica, en asuntos regulatorios. Además de esta trayectoria en la Administración General del Estado, ha formado parte del Consejo de Administración de la Sociedad Estatal Correos y de la Sociedad Hipódromo de la Zarzuela, siendo además Presidente de la Comisión de Auditoría de esta última. Desde septiembre de 2021 es el Subdirector de Análisis Sectorial en el Ministerio de Economía.
DOÑA EVA BALLESTÉ MORILLAS	ENAIRE	Doctora en Ciencias Económicas y Empresariales por la UNED y Executive Master en Dirección Financiera por el IE Business School, es miembro del Instituto de Consejeros y Administradores de España (IC A). Cuenta con una sólida experiencia profesional de más de 20 años en la Dirección Financiera, Desarrollo de Negocio y Operaciones en compañías cotizadas relacionadas con el sector transporte, energía e infraestructuras como Alstom, Endesa France, Grupo Puentes y en varias de las empresas del grupo saudí Amiantit. En el ámbito académico institucional, es miembro fundador de la Escuela de Inteligencia Económica de la Universidad Autónoma de Madrid y Miembro Asesor de la Junta Directiva del Club de Exportadores e Inversores de España. Ha sido durante más de una década, profesora de la Universidad Pontificia de Comillas y del IE Business School en disciplinas de finanzas,

% sobre el total del consejo 40,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		análisis de estados financieros y control económico. Actualmente forma parte del gabinete de la Secretaría de Estado del Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana y es Consejera de ADIF Alta velocidad.
Número total de consejeros dominicales		6

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales. Sección Empresariales, especialidad Financiera en la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE). Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España (ROAC). Ha trabajado en la División de Auditoría de Arthur Andersen y posteriormente desarrolló su carrera profesional en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Ha sido CEO en el Instituto de Censores Jurados de España (ICJCE) y fue Consejera Independiente, miembro de la Comisión Ejecutiva, Presidenta de la Comisión de Riesgo Global y vocal del Comité de Auditoria en Banco Mare Nostrum, S.A. (BMN). Desde mayo de 2018, es Consejera Independiente y, desde junio de 2022 es Presidenta de la Comisión de Riesgo Integral y Vocal de la Auditoría y Cumplimento, y vocal de la Comisión de Riesgo Integral de ABANCA CORPORACION BANCARIA, S.A. Desde octubre de 2018, es Consejera Independiente y miembro de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramiento, Retribuciones y Sostenibilidad de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. En octubre de 2020 fue nombrada Consejera independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de ACERINOX, S.A y desde octubre de 2022 es Presidenta de la Comisión de Auditoría. Desde diciembre del 2021, es miembro del Consejo Asesor Internacional de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Pontificia Comillas. Asimismo, desde 2013 es vocal de la Junta Directiva del Club empresarial ICADE y desde 2016 es Patrona de la Fundación Centro Especial de Empleo Prodis, En agosto de 2022 fue nombrada Consejera Independiente y Presidenta de la Comisión de Auditoría de la sociedad Imantia Capital SGIIC.
DOÑA IRENE CANO PIQUERO	Licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Oviedo, es activa defensora del papel de la digitalización en el futuro de las organizaciones y de la necesidad de formar a las personas en las competencias digitales necesarias para la ciudadanía digital. Es directora general de Meta España y Portugal desde junio de 2012 donde dirige la estrategia de Facebook, Instagram y Whatsapp en el mercado español y el portugués. Se incorporó a Facebook, ahora denominado Meta en enero de 2010 como directora comercial y de Desarrollo de Negocio, donde ha trabajado para las principales empresas tecnológicas. Antes de dirigir el equipo de Meta España, desarrolló su carrera profesional en Google, primero como responsable

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	de operaciones en 2003 y posteriormente como directora de Agencias en 2006. Anteriormente trabajó durante 3 años en el departamento comercial de Yahoo! A lo largo de su carrera profesional, también ha dirigido el Departamento Comercial de Orange España en 2009.
DON AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	Cursó Estudios Empresariales y el Programa de Dirección General de EADA. Es Presidente y Consejero Delegado de las sociedades del Grupo encabezado por la sociedad Hoteles Turísticos Unidos, S.A., compañía que dirige desde su fundación en 1977, que posee una división de explotación hotelera compuesta por una cartera de más de 140 establecimientos. Es Presidente del Consejo Social de la Universidad Rey Juan Carlos (URJC), miembro del Consejo Asesor Turespaña y del Consejo Consultivo de la Patronal Catalana, Foment del Treball, Copresidente de la Comisión de Turismo de AMCHAM y componente del Consejo Directivo del Círculo Empresarial Alianza por Ibeoamérica (CEAPI) y de la Junta rectora del Gremio de Hoteles de Barcelona, además de integrante de la Mesa de Turismo.
DON JAIME TERCEIRO LOMBA	Doctor Ingeniero Aeronáutico, con premio extraordinario por la Universidad Politécnica de Madrid y Licenciado en Ciencias Económicas, con premio extraordinario, por la Universidad Autónoma de Madrid. Fue Profesor adjunto de la ETSIA entre 1975-1978 y profesor agregado (1978) y catedrático (1980) de Econometría y Métodos Estadísticos en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Complutense. Fue Vicerrector primero de la Universidad Complutense y Director del Departamento de Económica Cuantitativa. Académico de número de la Real Academia de Ciencias Morales y Políticas. Miembro del Patronato de varias Fundaciones. Premio de Economía Rey de España (2012). Diplom Ingenieur en Messerschmitt Bölkow- Blohm (MBB) (1970-1974). Fue Director general del Banco Hipotecario de España desde 1981 hasta 1983 y Presidente ejecutivo de la Caja de Madrid desde 1988 hasta 1996. Fue Consejero independiente y miembro de la Comisión Ejecutiva de Bankinter desde 2008 hasta 2020 y actualmente asesor del Consejo y de sus Comisiones.
DON JUAN RÍO CORTÉS	Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Barcelona y formado en el Royal Institute of Technology de Estocolmo, Suecia, y en el IESE London Business School con MBA en Finanzas, Estrategia y Emprendimiento. Tiene una sólida trayectoria profesional, de más de 20 años de experiencia en telecomunicaciones, medios y tecnología (TMT), dedicado durante casi una década a mercados emergentes de Europa, Oriente Medio, África y Asia. Ha trabajado en más de 20 países de cuatro continentes con equipos de diferentes características. Actualmente es Director Gerente senior en la sede de San Francisco de la consultora estadounidense FTI Consulting, en el equipo de Consultoría Estratégica en (TMT) en Estados Unidos. También es Presidente de Delta Partners Corp., multinacional líder en asesoría e inversión en TMT, y director de su oficina en Silicon Valley. Delta Partners fue adquirida en julio de 2020 por FTI Consulting. Ha desempeñado, además, funciones como ejecutivo en diversas firmas multi-nacionales como McKinsey & Co, Bank of America/Merrill Lynch y Oliver Wyman.
DOÑA MARIA DEL CORISEO GONZÁLEZ IZQUIERDO REVILLA	Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-3), Máster en Administración Pública por la Universidad de Harvard, y Economista del Estado. Cuenta con una sólida experiencia en el desarrollo de estrategias y procesos de internacionalización. Ha sido Consejera Delegada de ICEX - España Exportación e Inversiones, y ha estado destinada como Consejera Jefe en las Oficinas Económicas y Comerciales de España en Japón, Shanghai, Ghana, Jordania e Irak. Ha sido Vicepresidenta del Foro de Marcas Renombradas Españolas y miembro del Patronato de las Fundaciones Consejo España-

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	USA, España-China, España-Japón y España-Australia. Ha formado parte de los Consejos de Administración del ICO, el ICEX y el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI). En el ámbito multilateral ha ocupado el puesto de Senior Operations Officer (MENA) del Banco Mundial para desarrollo sostenible del sector privado. Es miembro del patronato de AMREF Salud Africa (España) y de la Fundación Jaime Garralda - Horizontes Abiertos. En el ámbito docente, ha sido profesora asociada de Derecho Mercantil en la Universidad Autónoma de Madrid. En la actualidad es Directora de Planificación y Gestión Corporativa (CFO) en el Operador del Mercado Ibérico de la Energía (OMIE), compañía privada que gestiona el mercado spot de electricidad en la Península Ibérica y participa muy activamente en la operación del mercado mayorista de gas.
DON TOMÁS VARELA MUIÑA	Licenciado en Económicas por la Universidad de Barcelona y Master in Business Administration por European University. Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España (ROAC) y Mediador de Seguros Titulado. Cuenta con una larga experiencia como ejecutivo en el sector financiero y en los mercados financieros internacionales. Recientemente, ha sido nombrado consejero independiente y asesor en Finalbion S.L.U. Desde 2022, es consejero independiente en Julius Baer, así como miembro del Comisión de Auditoria y del Comisión de Desarrollo e Innovación. También ha ejercido diversas posiciones como consejero durante los últimos 15 años. Entre otras, en TSB Banking Group en el Reino Unido, en las sociedades de seguros compartidas en joint venture entre Zurich Insurance y Banco Sabadell. También fue Presidente del Consejo de Administración de Sabadell Asset Management. Desde 1992 hasta 2021, desarrolló su carrera como ejecutivo en el Banco Sabadell. Durante los últimos 10 años, hasta 2021, ha sido el Director General Financiero (CFO) y, previamente, desde su entrada hasta 2001, desempeñó el cargo de Director de Auditoría Interna. Asimismo, hasta 1992, fue ejecutivo de las áreas de Control y de Organización en Allianz Seguros en España y, previamente, inició su carrera como auditor en Price Waterhouse en España entre 1982 y 1988.

Número total de consejeros independientes	7
% sobre el total del consejo	46,67

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo		Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	3	2	3	3	50,00	28,57	42,86	37,50
Independientes	3	2	2	1	42,86	33,33	33,33	16,67
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	6	4	5	4	40,00	26,67	33,33	26,67

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA EVA BALLESTÉ MORILLAS	E.P.E. ADIF ALTA VELOCIDAD (Administrador de Infraestructuras Ferroviarias-Alta Velocidad)	CONSEJERO
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	ABANCA CORPORACIÓN BANCARIA, S.A.	CONSEJERO
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	ACERINOX, S.A.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.	CONSEJERO
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	IMANTIA CAPITAL SGIIC	CONSEJERO
DON AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	HOTELES TURISTICOS UNIDOS, S.A. (SOCIEDADES DEL GRUPO)	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON RAÚL MÍGUEZ BAILO	E.P.E. ADIF ALTA VELOCIDAD (Administrador de Infraestructuras Ferroviarias-Alta Velocidad)	CONSEJERO
DON JUAN RÍO CORTÉS	DELTA PARTNERS CORP	PRESIDENTE
DON TOMÁS VARELA MUIÑA	JULIUS BAER	CONSEJERO
DON TOMÁS VARELA MUIÑA	FINALBION SLU	CONSEJERO

Se anexa un documento con los cargos de D. Amancio López Seijas al final del informe

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON MAURICI LUCENA BETRIU	PRESIDENTE EJECUTIVO DE AENA, S.M.E., S.A.
DOÑA PILAR ARRANZ NOTARIO	ASESORA DE LA MINISTRA DE TRANSPORTES, MOVILIDAD Y AGENDA URBANA
DOÑA EVA BALLESTÉ MORILLAS	ASESORA EN EL GABINETE DE LA SECRETARÍA DE ESTADO DEL MINISTERIO DE TRANSPORTES, MOVILIDAD Y AGENDA URBANA
DOÑA IRENE CANO PIQUERO	DIRECTORA GENERAL DE META ESPAÑA Y PORTUGAL
DON MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO	SUBDIRECTOR DE ANÁLISIS SECTORIAL EN LA DIRECCIÓN GENERAL DE POLÍTICA ECONÓMICA EN EL MINISTERIO DE ASUNTOS ECNÓMICOS Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL
DON JUAN IGNACIO DIAZ BIDART	DIRECTOR DEL GABINETE DE LA MINISTRA DE INDUSTRIA, COMERCIO Y TURISMO
DOÑA MARIA DEL CORISEO GONZÁLEZ-IZQUIERDO REVILLA	DIRECTORA DE PLANIFICACIÓN Y GESTIÓN CORPORATIVA (CFO) EN EL OPERADOR DE MERCADO IBERICO DE LA ENERGÍA (OMIE)
DON FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	DIRECTOR GENERAL DE AEROPUERTOS
DOÑA ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	SECRETARIA GENERAL TÉCNICA DEL MINISTERIO DE TRANSPORTES, MOVILIDAD Y AGENDA URBANA
DON RAÚL MÍGUEZ BAILO	DIRECTOR DEL GABINETE DE LA SECRETARÍA DE ESTADO DE TRANSPORTES, MOVILIDAD Y AGENDA URBANA. MINISTERIO DE TRANSPORTES MOVILIDAD Y AGENDA URBANA

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON JUAN RÍO CORTÉS	SENIOR MANAGING DIRECTOR DE FTI CONSULTING INC
DON JAIME TERCEIRO LOMBA	ASESOR DEL CONSEJO Y DE LAS COMISIONES DE BANKINTER

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA MARÍA GÓMEZ RODRÍGUEZ	DIRECTORA DE COMUNICACIÓN
DON ÁNGEL LUIS SANZ SANZ	DIRECTOR DE LA OFICINA DE LA PRESIDENCIA, REGULACIÓN Y POLÍTICAS PÚBLICAS
DOÑA MARIA JOSÉ CUENDA CHAMORRO	DIRECTORA GENERAL COMERCIAL E INMOBILIARIA
DOÑA AMPARO BREA ÁLVAREZ	DIRECTORA DE INNOVACIÓN, SOSTENIBILIDAD Y EXPERIENCIA CLIENTE
DON MARÍA ÁNGELES RUBIO ALFAYATE	DIRECTORA DE AENA INTERNACIONAL
DOÑA BEGOÑA GOSÁLVEZ MAYORDOMO	DIRECTORA DE ORGANIZACIÓN Y RECURSOS HUMANOS
DON ANTONIO JESÚS GARCÍA ROJAS	DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA
DON JOSÉ LEO VIZCAÍNO	DIRECTOR ECONÓMICO-FINANCIERO
DON ELENA ROLDÁN CENTENO	SECRETARIA GENERAL

Número de mujeres en la alta dirección	6
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección

	Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.213
C.1.15	Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ √ ]	Sí
[ ]	No
C.1.21	Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ √ ]	Sí
[ ]	No
	C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ]	Sí
[ √ ]	No
	C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría	10
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	9
Número de reuniones de Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática	4
Número de reuniones de Comisión Ejecutiva	2

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	88,74
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	98,20

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON MAURICI LUCENA BETRIU	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON JOSÉ LEO VIZCAÍNO	DIRECTOR ECONÓMICO FINANCIERO

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] [ √ ] Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON ELENA ROLDÁN CENTENO

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	77	38	115
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	35,80	15,90	25,30

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	6	6
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	50,00	50,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

El artículo 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración y el 36 de los Estatutos Sociales establecen que el Presidente realizará la convocatoria de las sesiones ordinarias del Consejo. Se efectuará por carta, correo electrónico, u otros medios de comunicación telemática que aseguren su recepción, con la antelación necesaria para que los Consejeros tengan acceso a ella y no más tarde del tercer día anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración. La convocatoria incluirá el Orden del Día de la sesión y se acompañará de la información escrita relevante para la adopción de las decisiones, indicando con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Asimismo, a raíz de la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración del ejercicio 2017, el Consejo aprobó, con fecha 19 de diciembre de 2017, entre otros, el siguiente punto de mejora implementado durante el ejercicio 2018: Envío de la documentación con un mínimo de 5 días de antelación, salvo razones justificadas.

Además, la Secretaría del Consejo de Administración tiene implementada una aplicación de gestión del Consejo de Administración que permite a los Consejeros contar con toda la información de forma inmediata y en formato electrónico en todos sus dispositivos de una forma fácil y rápida.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	11
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CONSEJEROS EJECUTIVOS (PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO Y DIRECTOR GENERAL DE AEROPUERTOS) Y ALTA DIRECCIÓN	En el caso de terminación del contrato mercantil con el Consejero Delegado por desistimiento de la Sociedad en ausencia de alguna de las causas siguientes: conducta desleal o gravemente perjudicial para los intereses de la Sociedad o que suponga un incumplimiento de sus obligaciones, así como en caso de que el contrato termine por decisión unilateral del consejero como consecuencia del incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad de sus obligaciones, el Consejero Delegado, al no tener la condición de funcionario o empleado del sector público estatal, autonómico o local, tendrá derecho a una indemnización equivalente a siete días de retribución anual en metálico, por año de servicio, con el límite de seis mensualidades. En caso de extinción por mutuo acuerdo entre las partes o por dimisión del Consejero Delegado, sin que medie incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad, éste no tendrá derecho a indemnización alguna. El plazo de preaviso previsto en el contrato es de 15 días naturales tanto para la Sociedad como para el Consejero Delegado. En caso de incumplimiento de dicho plazo, se establece una obligación de indemnización en una cuantía equivalente a la retribución correspondiente al periodo de preaviso incumplido. No existen pactos acordados de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización. Respecto al Consejero que ocupa el cargo de Director General de Aeropuertos, por tener la condición de empleado de entidad integrante del sector público estatal con reserva de puesto, no tiene derecho a indemnización alguna en caso de dimisión o cese en su cargo, excepto la prevista por incumplimiento del preaviso correspondiente que es de 15 días naturales para la Sociedad y 3 meses para el Directivo. No existen pactos acordados de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización. Los altos directivos que tienen la condición de empleado del sector público estatal, con reserva de puesto de trabajo, no tienen derecho a indemnización alguna al término de su cargo. En caso de tener esta condición sólo tendrán derecho a indemnización si se produce falta de preaviso. Los altos directivos que no tienen la condición de empleado del sector público con reserva de puesto de trabajo, en el

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	caso de terminación del contrato por desistimiento de la Sociedad
	en ausencia de alguna de las causas siguientes: conducta desleal
	o gravemente perjudicial para los intereses de la Sociedad o que
	suponga un incumplimiento de sus obligaciones, así como en caso
	de que el contrato termine por decisión unilateral del directivo como
	consecuencia del incumplimiento contractual grave por parte de la
	Sociedad de sus obligaciones, tendrán derecho a una indemnización
	equivalente a siete días de retribución anual en metálico, por año de
	servicio, con el límite de seis mensualidades, así como, en su caso, al
	preaviso incumplido. En ningún caso los directivos tendrán derecho
	a indemnización si la extinción se produce por mutuo acuerdo entre
	las partes o por dimisión del directivo sin que medie incumplimiento
	contractual grave por parte de la Sociedad.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA IRENE CANO PIQUERO	VOCAL	Independiente
DON AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA EVA BALLESTÉ MORILLAS	VOCAL	Dominical
DOÑA MARIA DEL CORISEO GONZÁLEZ-IZQUIERDO REVILLA	VOCAL	Independiente
DON TOMÁS VARELA MUIÑA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00

% de consejeros otros externos 0,00

Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	VOCAL	Independiente
DOÑA IRENE CANO PIQUERO	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA PILAR ARRANZ NOTARIO	VOCAL	Dominical
DON JUAN RÍO CORTÉS	VOCAL	Independiente
DOÑA MARIA DEL CORISEO GONZÁLEZ-IZQUIERDO REVILLA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DON RAÚL MÍGUEZ BAILO	VOCAL	Dominical
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	PRESIDENTE	Independiente
DON JAIME TERCEIRO LOMBA	VOCAL	Independiente
DON MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO	VOCAL	Dominical
DON TOMÁS VARELA MUIÑA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON RAÚL MÍGUEZ BAILO / DOÑA
	LETICIA IGLESIAS HERRAIZ / DON
	JAIME TERCEIRO LOMBA / DON
	MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO /
	DON TOMÁS VARELA MUIÑA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	09/04/2019

Comisión Ejecutiva
Nombre	Cargo	Categoría
DON MAURICI LUCENA BETRIU	PRESIDENTE	Ejecutivo
DON RAÚL MÍGUEZ BAILO	VOCAL	Dominical
DOÑA ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	VOCAL	Dominical
DON JAIME TERCEIRO LOMBA	VOCAL	Independiente
DOÑA PILAR ARRANZ NOTARIO	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	20,00
% de consejeros dominicales	60,00
% de consejeros independientes	20,00
% de consejeros otros externos	0,00

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2022		Ejercicio 2021		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	3	60,00	1	20,00	1	20,00	0	0,00
Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática	4	80,00	3	60,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Auditoría	1	20,00	1	20,00	2	40,00	2	40,00
Comisión Ejecutiva	2	40,00	1	20,00	1	20,00	1	20,00

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1) ENAIRE		51,00 AENA, S.M.E., S.A.	20.381	Consejo de Administración		NO
Nombre o
denominación social	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
(1) ENAIRE	Contractual	Recepción de servicios de navegación

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
su grupo
ENAIRE	Recepción de servicios de navegación aérea	20.381

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
MINISTERIO DE SANIDAD - DIRECCIÓN GENERAL DE SALUD PÚBLICA	Recepción de servicios. Control sanitario en aeropuertos	121.118
MINISTERIO DE DEFENSA	Acuerdo gestión patrimonial. Actuaciones por cese actividad en la base aérea Murcia – San Javier	42.709

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, se entiende que carece de sentido práctico, y es totalmente ineficiente, desdoblar en dos comisiones distintas la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, dado que la competencia en materia de remuneraciones, se establece por el Ministerio de Hacienda y Administraciones públicas, de conformidad con la normativa antes indicada.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las funciones mencionadas en esta recomendación están incluidas en el art 24 del Reglamento del Consejo de administración, donde se regulan las competencias de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, pero no puede cumplir con algunas de ellas ni actuar con independencia en asuntos de retribuciones por estar sujeta a normativa publica prevalente.

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

La remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, fijada por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas y, por tanto, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo no tiene competencia para hacer modificaciones en materia de retribuciones al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
     • Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
• 1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
  2. Cumple [ ] Explique [ X ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar dicha remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

La remuneración de los consejeros ejecutivos, incluida la remuneración variable, está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar dicha remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros, que no incluye remuneración variable para los consejeros no ejecutivos, está predeterminada por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar dicha remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros, que solo incluye remuneración variable para el consejero ejecutivo, está predeterminada por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar las condiciones del pago de esta remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no tiene capacidad para tomar en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo en aquellas remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad cuando dichas salvedades minoren los resultados.

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros, que solo incluye la remuneración variable para el consejero ejecutivo, está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, la cual no prevé que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------------------------------------	----------------	---------------------

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, la cual no prevé que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor, por lo que la Sociedad no tiene capacidad para cumplir con esta recomendación.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Como consecuencia de lo anterior, tanto la remuneración de los consejeros como las cláusulas contractuales relacionadas con la misma, están predeterminadas por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, sin que la Sociedad tenga capacidad para adecuarse al contenido de la presente recomendación.

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.