Aena SME S.A.

Governance Information • Feb 28, 2024

BLOQUE C

Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC)

SCIIF recomendaciones de gobierno Otras informaciones de interés gestión de riesgos corporativo		Sistemas de control y		Grado de seguimiento de las
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	-----------------------	--	-----------------------------	--	--

A	ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD	2
B	JUNTA GENERAL	8
C	ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD	10
D	OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO	46
E	SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS	52
F	SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)	60
G	GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO	74
H	OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS	93
	ANEXO	95

recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

No ☒

Sí ☐ Fecha de aprobación en junta

Sistemas de control y

Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:

No ☒	Sí ☐
	Fecha de la última modificación del capital social	Capital social	Número de acciones	Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad)	Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad	Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad
	11/2/2015	1.500.000.000	150.000.000	150.000.000	0	150.000.000

Número de acciones inscritas en el libro registro especial ⁰

pendientes de que se cumpla el período de lealtad

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí ☐ No ☒

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación social del accionista	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
ENAIRE	51,00	0,00	0,00	0,00	51,00
HOHN, CHRISTOPHER ANTHONY	0,00	2,841	0,00	3,416	6,257
BLACKROCK, INC.	0,00	3,016	0,00	0,055	3,071
VERITAS ASSET MANAGEMENT LLP	0,00	3,024	0,00	0,00	3,024

Observaciones

recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

Detalle de la participación indirecta:

gestión de riesgos SCIIF

Sistemas de control y

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
HOHN, CHRISTOPHER ANTHONY	TCI LUXEMBOURG, S.Á.R.L.,	2,071	0	2,071
HOHN, CHRISTOPHER ANTHONY	CIFF CAPITAL UK LP	0,769	0	0,769
HOHN, CHRISTOPHER ANTHONY	THE CHILDREN'S INVESTMENT MASTER FUND	0	3,416	3,416
BLACKROCK, INC.	VARIAS ENTIDADES GESTIONADAS POR BLACKROCK	3,016	0,055	3,071
VERITAS ASSET MANAGEMENT LLP	ENTIDADES GESTIONADAS POR VERITAS ASSET MANEGEMENT LLP	3,024	0	3,024
		Observaciones

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominació n social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	0,0002	0	0	0	0
Total	0,0002	0	0	0	0
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración
Observaciones
	El 51% corresponde al Accionista mayoritario ENAIRE, representado en el Consejo de Administración, pero que no ostenta directamente la condición de Consejero.

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
CHRISTOPHER ANTHONY HOHN y THE CHILDREN´S INVESTMENT MASTER FUND	SOCIETARIA	THE CHILDREN'S INVESTMENT MASTER FUND está gestionado por TCI ADVISORY SERVICES LLP en virtud de contratos de inversión. TCI ADVISORY SERVICES LLP está controlada por Christopher A. Hohn.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
AENA, S.M.E., S.A. y ENAIRE E.P.E.	SOCIETARIA Y CONTRACTUAL	ENAIRE es titular del 51 % de las acciones de AENA. También tiene relación contractual por ser titular de contratos derivados de tráfico comercial ordinario de la Sociedad.

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Sistemas de control y gestión de riesgos SCIIF

recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación / cargo
MAURICI LUCENA BETRIU	ENAIRE	ENAIRE	Consejero Ejecutivo Presidente y Consejero Delegado de Aena
Mª ISABEL BADÍA GAMARRA	ENAIRE	ENAIRE	Directora del Gabinete de la Secretaría de Estado de Vivienda y Agenda Urbana, del Ministerio de Vivienda y Agenda Urbana,
MARIA CARMEN CORRAL ESCRIBANO	ENAIRE	ENAIRE	Subdirectora General de Planificación, Red Transeuropea y Logística del Ministerio de Transportes y Movilidad Sostenible y es Consejera de ADIF Alta velocidad
MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO	ENAIRE	ENAIRE	Subdirector de Análisis Sectorial del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa
FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	ENAIRE	ENAIRE	Vicepresidente Ejecutivo de Aena
ÁNGELA PALOMA MARTÍN FERNÁNDEZ	ENAIRE	ENAIRE	Ex Directora del Gabinete de la Ministra de Industria, Comercio y Turismo
ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	ENAIRE	ENAIRE	Secretaria General Técnica del Ministerio de Transportes y Movilidad Sostenible

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí ☐ No ☒

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí ☐ No ☒

A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí ☒ No ☐

	Bloque C IAGC	Estructura de la propiedad	Junta General	Estructura de la Administración de la Sociedad	Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo
	Sistemas de control y gestión de riesgos	SCIIF	Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	Otras informaciones de interés
Nombre o denominación social
ENAIRE

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas	% total sobre capital social
		0

A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020 autorizó la adquisición derivativa de acciones de AENA, S.M.E., S.A., por parte de la propia Sociedad, o por sociedades de su grupo, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento, todo ello en los términos siguientes:

• Modalidades de adquisición: Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.
• Número máximo de acciones a adquirir: El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.
• Contravalor máximo y mínimo: El precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.
• Duración de la autorización: Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años.

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto por el párrafo segundo de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se deja expresa constancia de que se otorga expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus filiales, en los mismos términos antes referidos.

La autorización incluye también la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares.

A.11 Capital flotante estimado:

A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Sí ☐ No ☒

A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí ☐ No ☒

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

Sí ☐ No ☒

recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

B JUNTA GENERAL

gestión de riesgos SCIIF

Sistemas de control y

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí ☐ No ☒

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí ☐ No ☒

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de los Estatutos Sociales se regula en los artículos 14.(iv), 17.4, 25.5 y 27.2 de los Estatutos Sociales y 8.(iv), 13.3, 42.2 y 43.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. El régimen contenido en dichos artículos replica el establecido por la Ley de Sociedades de Capital.

La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la Ley, por los Estatutos Sociales (art. 14) y por el Reglamento de la Junta General de Accionistas (art. 8)

Para acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento (50%) bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital presente o representado en la Junta General de Accionistas cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento (50%) (art. 25.5 de los Estatutos Sociales y art. 43.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas).

Cuando la Junta General de Accionistas haya de tratar la modificación de los Estatutos Sociales, en el anuncio de convocatoria, además de las menciones que en cada caso exige la ley, se hará constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos (art. 17.4 de los Estatutos Sociales y art. 13.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas).

Asimismo, en la Junta General de Accionistas deberá votarse separadamente cada artículo o grupo de artículos que no sean interdependientes (art. 27.2 de los Estatutos Sociales y 42.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas).

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
27/04/2021	0	86,42	0	0,82	87,24
De los que Capital flotante:	0	32,45	0	0,39	32,84
31/03/2022	0,00064	35,83	0,0007	51,81	87,64
De los que Capital flotante:	0	32,86	0	0,81	33,68
20/04/2023	0,0015	35,92	0,0016	51,8	87,72
De los que Capital 0 flotante:		27,04	0	0,80	27,84

La Junta General Ordinaria de Accionistas del pasado 20 de abril de 2023 se celebró en modalidad mixta, con asistencia presencial y telemática de los accionistas de conformidad con lo previsto en el artículo 15.8 de los Estatutos Sociales y en el artículo 11.6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

En este sentido, se puso a disposición de los accionistas un enlace en la página web de la Sociedad para acceder de forma telemática a la Junta y ejercitar sus derechos de voto. Asimismo, los accionistas pudieron votar a distancia antes de la Junta, por correspondencia postal, remitiendo su tarjeta de asistencia, delegación y voto al domicilio social, y de forma telemática través del formulario habilitado al efecto en la página web de la Sociedad (votos reflejados en la columna "Otros").

La presencia física en la Junta General de Accionistas de 2023 fue la correspondiente a 2.272 acciones, lo que supone un 0,0015 %. Igualmente, los votos electrónicos recibidos fueron los correspondientes a 2.443 acciones, lo que supone un 0,0016%.

B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.

Sí ☐ No ☒

B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Sí ☐ No ☒

B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.

Sí ☐ No ☒

B.8 Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

www.aena.es – Apartado "accionistas e inversores". Subapartado "Gobierno Corporativo".

Información sobre Gobierno Corporativo:

https://www.aena.es/es/accionistas-e-inversores.html

Información a disposición de los accionistas sobre Juntas Generales:

https://www.aena.es/es/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/junta-general-de-accionistas.html

Sistemas de control y

gestión de riesgos SCIIF

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
LUCENA BETRIU, MAURICI		Ejecutivo	Presidente Consejero Delegado	16/07/2018	31/03/2022	Junta General de Accionistas
BADÍA GAMARRA, Mª ISABEL		Dominical	Consejero	20/06/2023	20/06/2023	Por Cooptación
CANO PIQUERO, IRENE		Independiente	Consejero	29/10/2020	29/10/2020	Junta General de Accionistas
CORRAL ESCRIBANO, MARIA CARMEN		Dominical	Consejero	20/04/2023	20/04/2023	Junta General de Accionistas
DELACAMPAGNE CRESPO, MANUEL		Dominical	Consejero	28/10/2021	28/10/2021	Junta General de Accionistas
GONZÁLEZ IZQUIERDO REVILLA, Mª DEL CORISEO		Independiente	Consejero	31/03/2022	20/04/2023	Junta General de Accionistas
IGLESIAS HERRAIZ, LETICIA		Independiente	Consejero	09/04/2019	20/04/2023	Junta General de Accionistas
LÓPEZ SEIJAS, AMANCIO		Independiente	Consejero	03/06/2015	29/10/2020	Junta General de Accionistas
MARÍN SAN ANDRÉS FRANCISCO JAVIER		Ejecutivo		29/10/2020	29/10/2020	Junta General de Accionistas
MARTIN FERNÁNDEZ, ÁNGELA PALOMA		Dominical	Consejero	20/06/2023	20/06/2023	Por cooptación
MARTÍNEZ ORTEGA, ANGÉLICA	Dominical		Consejero	16/07/2018	20/04/2023	Junta General de Accionistas
RÍO CORTÉS, JUAN		Independiente	Consejero	22/12/2020	22/12/2020	Junta General de Accionistas
TERCEIRO LOMBA, JAIME		Independiente	Consejero Coordinador y Vicepresidente Primero	06/03/2015	29/10/2020	Junta General de Accionistas
VARELA MUIÑA, TOMÁS		Independiente	Consejero	29/11/2022	20/04/2023	Junta General de Accionistas
		Número total de consejeros		14

gestión de riesgos SCIIF

Sistemas de control y

Otras informaciones de interés

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Observaciones

El número de miembros del Consejo de Administración con cargo vigente a fecha 31 de diciembre de 2023 es de 14, existiendo a dicha fecha una vacante en el Consejo de Administración derivada de la dimisión presentada el día 28 de noviembre de 2023, con efectos desde el 29 de noviembre de 2023, por Dª. Pilar Arranz Notario.

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha del último nombra miento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
EVA BALLESTÉ MORILLAS	Dominical	31/03/2022	19/04/2023	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	SI
JUAN IGNACIO DÍAZ BIDART	Dominical	20/04/2023	10/05/2023	-	SI
RAÚL MÍGUEZ BAILO	Dominical	28/09/2021	16/06/2023	Comisión Ejecutiva y Comisión de Auditoría	SI
PILAR ARRANZ NOTARIO	Dominical	20/04/2023	29/11/2023	Comisión Ejecutiva y Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática	SI

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

Dª Eva Ballesté Morillas presentó su dimisión el día 22 de febrero de 2023 con efectos desde el 19 de abril de 2023 debido a la necesidad de dedicar su esfuerzo y atención a sus nuevas responsabilidades como Consejera en Puertos del Estado.

D. Juan Ignacio Díaz Bidart presentó su dimisión el día 10 de mayo de 2023, con efectos desde ese día, debido a la necesidad de dedicar su tiempo y esfuerzo a las nuevas responsabilidades derivadas de su nombramiento como Director General de la Escuela de Organización Industrial.

D. Raúl Míguez Bailo presentó su dimisión el día 12 de junio de 2023, con efectos desde el 16 de junio de 2023 debido a la necesidad de concentrar su dedicación y esfuerzo en las nuevas responsabilidades encomendadas en la entidad pública empresarial Administrador de Infraestructuras Ferroviarias ADIF.

Dª. Pilar Arranz Notario presentó su dimisión el día 28 de noviembre de 2023, con efectos desde el 29 de noviembre de 2023 por motivos personales.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
MAURICI LUCENA BETRIU	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales (especialidad Economía) por la Universidad Pompeu Fabra (UPF), Barcelona, y Master en Economía y Finanzas por el Centro de Estudios Monetarios y Financieros (CEMFI) del Banco de España. Hasta su incorporación en Aena, ha ocupado diversos puestos directivos tanto en el sector público como en el privado tales como: consultor económico, director general del Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial, director general de Ingeniería de Sistemas para la Defensa de España, Presidente del Consejo de la Agencia Espacial Europea y Director de Gestión Patrimonial y Prudencial del Banco Sabadell.
FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	VICEPRESIDENTE EJECUTIVO	Ingeniero superior aeronáutico por la Universidad Politécnica de Madrid, ha cursado los Programas de Dirección Económica y Financiera por la Cámara de Comercio de Madrid y el de Alta Dirección (PADE) por el IESE. En la actualidad, es Vicepresidente Ejecutivo de Aena, S.M.E., S.A., Consejero Delegado de Aena Internacional, Presidente del Consejo de Aeroportos do Nordeste do Brasil S.A. (ANB) y Presidente de Bloco de Onze Aeroportos do Brasil S.A. (BOAB). Le reportan directamente la Dirección General de Aeropuertos, la Dirección General Comercial e Inmobiliaria, la Dirección de Innovación, Sostenibilidad y Experiencia al cliente, la Dirección de Tecnologías de la Información y Digitalización y Aena Internacional, junto sus sociedades filiales y participadas Además de sus cargos en Aena, es miembro del Consejo Ejecutivo de ACI EUROPE (Airports Council International), miembro del Consejo Ejecutivo de ACI WORLD y miembro del Consejo Territorial de Madrid del IESE, Alumni Association. Desde su incorporación a Aena en 1991, ha ocupado diferentes cargos directivos, habiendo sido Director General de Aeropuertos hasta su nombramiento como Vicepresidente Ejecutivo. Anteriormente desempeñó los cargos de Director General de Navegación Aérea, actualmente ENAIRE, y Director de Desarrollo Corporativo. También ha sido Vicepresidente del Consejo de Administración de Centros Logísticos Aeroportuarios, S.A. (CLASA), miembro de los Consejos de Administración de Ingeniería y Economía del Transporte, S.A. (INECO), de London Luton Aiport Operations Limited (LLAOL), de las sociedades mexicanas Aeropuertos Mexicanos del Pacífico S.A.P.I. de CV (AMP) y Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A. de CV (GAP), de las sociedades colombianas Aeropuertos del Caribe, S.A. (ACSA), Sociedad Aeroportuaria de la Costa, S.A. (SACSA) y Aerocali, S.A. Asimismo ha sido Presidente de ACI EUROPE Hasta su incorporación a Aena, trabajó en la Universidad Politécnica de Madrid, en la Dirección General de Aviación Civil, en el Centro Experimental de París de la Organización Eurocontrol y en Indra.

corporativo

Número total de consejeros ejecutivos 2 % sobre el total del consejo 14,29

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o	Cargo en el
denominación del	organigrama de	Perfil
consejero	la sociedad

Bloque C IAGC		Estructura de la propiedad	Junta General	Estructura de la Administración de la Sociedad	Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo
Sistemas de control y gestión de riesgos		SCIIF	Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	Otras informaciones de interés
Mª ISABEL BADÍA GAMARRA	ENAIRE	Gestión mismo año. Agenda Urbana.	Catastral como del Urbana, puesto que actualmente desempeña.	Licenciada en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. En 2007 fue nombrada funcionaria de carrera tanto del Cuerpo Superior de Cuerpo Técnico de pertenecientes al Ministerio de Hacienda, aprobadas ambas oposiciones en el Tras incorporarse como primer destino en la Gerencia Regional del Catastro de Canarias en Las Palmas de Gran Canaria, ha desempeñado distintas responsabilidades en el Ministerio de Vivienda, como Jefa de Área Jurídica y Consejera Técnica. También ha sido Jefa de Área de Gestión Integrada de dominio público marítimo-terrestre en la Dirección General de la Costa y del Mar en el Ministerio de Medio Ambiente, y Medio Rural y Marino. Desde 2011, ha desempeñado diferentes funciones en el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana como subdirectora adjunta de la Subdirección General de Política y Ayudas a la Vivienda; desde enero de 2017 como Vocal Asesora de la Dirección General de Arquitectura, Vivienda y Suelo y, desde septiembre de 2018 como Jefa de Gabinete Técnico de la Secretaría General de Vivienda, así como de la Secretaría General de Agenda Urbana y Vivienda, puesto que desempeñó hasta marzo de 2023, cuando fue nombrada Directora del Gabinete de la Secretaría de Estado, Transportes, Movilidad y Desde el 29 de noviembre de 2023, es Directora del Gabinete de la Secretaría de Estado de Vivienda y Agenda Urbana, del Ministerio de Vivienda y Agenda	Gestión Catastral,
Mª CARMEN CORRAL ESCRIBANO	ENAIRE	General en IESE. digital.	Recuperación en Ineco.	Ingeniera de Caminos Canales y Puertos por la UPM y Programa de Dirección Cuenta con una sólida experiencia profesional en planificación estratégica, mecanismos de financiación y promoción de proyectos relacionados con el sector del transporte tanto para el sector público como privado. Actualmente es subdirectora general de Planificación, Red Transeuropea y Logística, encargada de la coordinación de las políticas de planificación y gestión de las Redes Transeuropeas de Transporte, y las relaciones instituciones nacionales y europeas a estos efectos, planificación multimodal de infraestructuras y coordinación o aplicación de los programas de financiación europea sectoriales como el Mecanismo Conectar Europa, de desarrollo regional o del Plan de Recuperación para transporte sostenible y Forma parte del gabinete de la Secretaría de Estado del Ministerio de Transportes y Movilidad Sostenible y es Consejera de ADIF Alta velocidad. Desde 2006 ha desempeñado diversos cargos en el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana, comenzando en la Dirección General de Carreteras y antes de su ingreso en la Administración General del Estado (AGE) trabajó en el campo de las estructuras especiales. Con anterioridad, ocupó el puesto de Directora Técnica en la misma Secretaría de Estado y ha sido la responsable de la puesta en marcha de la Oficina del Plan de
MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO	ENAIRE		Finanzas Corporativas del Instituto de Empresa en el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa. entre 2010 y 2013. Ministerio de Economía y Competitividad en Madrid. septiembre de 2021. Comisión de Auditoría de esta última.	Licenciado en Economía y Derecho por la Universidad Carlos III de Madrid y Técnico Comercial y Economista del Estado. Programa de Dirección en Desde septiembre de 2021 ocupa el cargo de Subdirector de Análisis Sectorial Funcionario de carrera, inició su experiencia profesional en la Secretaria de Estado de Comercio. Posteriormente, fue nombrado representante de España en el Directorio Ejecutivo del Grupo del Banco Africano de Desarrollo en Túnez Hasta 2015 siguió ligado a los asuntos relacionados con las instituciones financieras multilaterales y las políticas de cooperación al desarrollo en el Entre 2015 y 2016 desempeño labores de asesor en el gabinete del Secretario de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa. Posteriormente, entre 2016 y 2020, estuvo trabajando en el gabinete de sucesivos ministros de economía, principalmente en temas relacionados con la economía española. En 2020 empezó a trabajar en la Dirección General de Política Económica, en asuntos regulatorios, siendo nombrado Subdirector de Análisis Sectorial en Además de esta trayectoria en la Administración General del Estado, ha formado parte del Consejo de Administración de la Sociedad Estatal Correos y de la Sociedad Hipódromo de la Zarzuela, siendo además Presidente de la

Bloque C IAGC		Estructura de la propiedad	Junta General	Estructura de la Administración de la Sociedad	Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo
Sistemas de control y gestión de riesgos		SCIIF	Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	Otras informaciones de interés
ÁNGELA PALOMA MARTÍN FERNÁNDEZ	ENAIRE	Diplomada en Biblioteconomía y Documentación y Licenciada en Periodismo por la Universidad Carlos III de Madrid y Máster en Comunicación Política y Corporativa en la Universidad de Navarra & The Goerge Washington University y Doctora Cum Laude en Estudios de Género: Culturas, Sociedades y Políticas. Inició su carrera trabajando como asesora de comunicación en diferentes empresas como Llorente & Cuenta, Cicere Comunicación, y como Editora y colaboradora en Campaigns & Elections, habiendo sido consultora en Ideograma S.A y directora de Ideograma LATAM, (consultora de comunicación que trabaja en 10 países en Comunicación institucional y comunicación estratégica y corporativa) y analista de política nacional e internacional desde la perspectiva estratégica en Bez. Anteriormente ha sido consultora en comunicación y política corporativa y profesora asociada en la Universidad Carlos III de Madrid y durante 2020 y 2022 ha sido profesora de Postgrado de Comunicación y Liderazgo Político en la Universitat Autònoma de Barcelona. Fue asesora en el Gabinete del Ministro del Interior desde junio 2018 hasta febrero de 2020 y asesora en el Gabinete de la Presidencia del Gobierno de España desde febrero de 2020 hasta septiembre de 2022. Desde septiembre de 2022 hasta abril de 2023 ha sido Directora del Gabinete de la Secretaría de Estado de Digitalización e Inteligencia Artificial en el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital. Ha sido Consejera en MAYASA (Minas de Almadén y Arrayanes, S.A.SME GRUPO SEPI), en Red.es y de Incibe y desde abril de 2023 hasta noviembre de 2023 ha sido Directora General del Gabinete del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo.
ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	Licenciada en Derecho. Pertenece al Cuerpo Superior de Interventores y Auditores del Estado. Cuenta con más de 15 años de experiencia en el sector público, en la Administración del Estado, desarrollando actuaciones de planificación, supervisión y control en distintas áreas de gasto público. ENAIRE En su trayectoria profesional, ha ocupado diversos puestos en la Intervención General de la Administración del Estado y formó parte de los Consejos de Administración de CETARSA y RUMASA. Actualmente, es la Secretaria General Técnica del Ministerio de Transportes y Movilidad Sostenible.
	Número total de consejeros	dominicales		5
	% sobre el total del consejo			35,71

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Perfil

IRENE CANO PIQUERO

Licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Oviedo, es activa defensora del papel de la digitalización en el futuro de las organizaciones y de la necesidad de formar a las personas en las competencias digitales necesarias para la ciudadanía digital. Es directora general de Meta España y Portugal desde junio de 2012 donde dirige la estrategia de Facebook, Instagram y Whatsapp en el mercado español y el portugués. Se incorporó a Facebook, ahora denominado Meta, en enero de 2010 como directora comercial y de Desarrollo de Negocio tras más de 10 años de experiencia en el sector, donde ha trabajado para las principales empresas tecnológicas. Antes de dirigir el equipo de Meta España, desarrolló su carrera profesional en Google, primero como responsable de operaciones en 2003 y posteriormente como directora de Agencias en 2006. Anteriormente trabajó durante 3 años en el departamento comercial de Yahoo! A lo largo de su carrera profesional, también ha dirigido el Departamento Comercial de Orange España en 2009. Colabora activamente con diversas ONGs, entre las que destaca la Fundación Vicente Ferrer.

Bloque C IAGC	Estructura de la propiedad	Junta General	Estructura de la Administración de la Sociedad	Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo
Sistemas de control y gestión de riesgos	SCIIF	Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	Otras informaciones de interés
Mª DEL CORISEO GONZÁLEZ-IZQUIERDO REVILLA		Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-3), Máster en Administración Pública por la Universidad de Harvard, y Economista del Estado. Cuenta con una sólida experiencia en el desarrollo de estrategias y procesos de internacionalización. Ha sido Consejera Delegada de ICEX - España Exportación e Inversiones, y ha estado destinada como Consejera Jefe en las Oficinas Económicas y Comerciales de España en Japón, Shanghai, Ghana, Jordania e Irak. Ha sido Vicepresidenta del Foro de Marcas Renombradas Españolas y miembro del Patronato de las Fundaciones Consejo España-USA, España China, España-Japón y España-Australia. Ha formado parte de los Consejos de Administración del ICO, el ICEX y el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI). En el ámbito multilateral ha ocupado el puesto de Senior Operations Officer (MENA) del Banco Mundial para desarrollo sostenible del sector privado. En la actualidad es Directora de Planificación y Gestión Corporativa (CFO) en el Operador del Mercado Ibérico de la Energía (OMIE), compañía privada que gestiona el mercado spot de electricidad en la Península Ibérica y participa muy activamente en la operación del mercado mayorista de gas. Es miembro de la Fundación Jaime Garralda - Horizontes Abiertos. En el ámbito docente, ha sido profesora asociada de Derecho Mercantil en la Universidad Autónoma de Madrid Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales. Sección Empresariales, especialidad Financiera en la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE). Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España (ROAC). Ha trabajado en la División de Auditoría de Arthur Andersen. Entre 1989 y 2007, desarrolló su carrera profesional en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Desde 2007 hasta 2013, fue CEO en el Instituto de Censores Jurados de España (ICJCE). Asimismo, entre 2013 y 2017 fue consejera independiente, miembro de la Comisión Ejecutiva, presidenta de la Comisión de Riesgo Global y vocal del Comité de Auditoría en Banco Mare Nostrum, S.A. (BMN). Durante 2017 y 2018, desempeñó los cargos de consejera independiente en Abanca Servicios Financieros, EFC, y presidenta de la Comisión Mixta de Auditoría y Riesgos. Desde mayo 2018, es consejera independiente, y desde junio de 2022 es presidenta de la Comisión de Riesgo Integral y vocal de la Auditoría y Cumplimento de ABANCA CORPORACION BANCARIA, S.A. Desde octubre de 2018, es consejera independiente y miembro de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. En octubre de 2020 fue nombrada consejera independiente de ACERINOX, S.A y actualmente es Presidenta de la Comisión de Auditoría y miembro de la Comisión de Sostenibilidad. Desde diciembre del 2021, es miembro del Consejo Asesor Internacional de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Pontificia Comillas. Asimismo, desde 2013 es vocal de la Junta Directiva del Club empresarial ICADE y desde 2015 es Patrona de la Fundación Centro Especial de Empleo Prodis. En agosto de 2022 fue nombrada Consejera Independiente y Presidenta de la Comisión de
LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	Auditoría de la sociedad Imantia Capital SGIIC
AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	Turismo de AMCHAM Turismo.		Cursó Estudios Empresariales y el Programa de Dirección General de EADA. Es Presidente y Consejero Delegado de las sociedades del Grupo encabezado por la sociedad Hoteles Turísticos Unidos, S.A., compañía que dirige desde su fundación en 1977, que posee una división de explotación hotelera compuesta por una cartera de más de 140 establecimientos. Es Presidente del Consejo Social de la Universidad Rey Juan Carlos (URJC), miembro del Consejo Asesor Turespaña y del Consejo Consultivo de la Patronal Catalana, Foment del Treball, Copresidente de la Comisión de y componente del Consejo Directivo del Círculo Empresarial Alianza por Ibeoamérica (CEAPI) y de la Junta rectora del Gremio de Hoteles de Barcelona, además de integrante de la Mesa de

Bloque C IAGC	Estructura de la propiedad	Junta General	Estructura de la Administración de la Sociedad	Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo
Sistemas de control y gestión de riesgos	SCIIF	Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	Otras informaciones de interés
JUAN RÍO CORTÉS	altamente Wyman.	Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Barcelona y formado en el Royal Institute of Technology de Estocolmo, Suecia, y en el IESE London Business School con MBA en Finanzas, Estrategia y Emprendimiento. Tiene una sólida trayectoria profesional, de más de 25 años de experiencia en los sectores de telecomunicaciones, medios de comunicación, digitales y de tecnología. Su carrera profesional se ha centrado en la estrategia corporativa, en la transformación digital y en el crecimiento de empresas. Ha trabajado en más de 20 países habiendo desarrollado una sólida experiencia internacional, gestionando con éxito equipos de orígenes y características radicalmente diferentes, desde equipos de 2 o 3 personas emprendedoras hasta cientos de miembros en equipos multifuncionales. Actualmente es Director Gerente Senior y codirige el negocio de la consultora de estrategia estadounidense FTI Consulting a nivel mundial en el sector de las telecomunicaciones, en la sede de San Francisco (Estados Unidos). Anteriormente, se unió a FTI Consulting a través de la adquisición de Delta Partners Group en 2020, que ayudó a crear y gestionar desde 2006 hasta 2020. Allí desempeñó funciones como Presidente de Delta Partners Corp (filial estadounidense de Delta Partners Group), Socio Director, Director de Prácticas y Director de la oficina de Silicon Valley. Ha desempeñado, además, funciones como ejecutivo en diversas firmas multinacionales como McKinsey & Co, Bank of America/Merrill Lynch y Oliver
JAIME TERCEIRO LOMBA	asesor del Consejo y de sus Comisiones.	Doctor Ingeniero Aeronáutico, con premio extraordinario por la Universidad Politécnica de Madrid y Licenciado en Ciencias Económicas, con premio extraordinario, por la Universidad Autónoma de Madrid. Fue Profesor adjunto de Matemáticas de la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Aeronáuticos (1975-1978), profesor adjunto (1978), profesor agregado (1978-1979) y catedrático (1980-2016) de Econometría y Métodos Estadísticos en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Complutense de Madrid. Vicerrector primero de la Universidad Complutense de Madrid (1980-1981) y Director del Departamento de Económica Cuantitativa desde su creación y en varios períodos. Miembro del Patronato de varias Fundaciones. Premio de Economía Rey de España, en su XIV edición (2012). Diplom Ingenieur en Messerschmitt-Bölkow- Blohm (MBB) (1970-1974). Director General de Expansión y Director general de Planificación e Inversiones del Banco Hipotecario de España (1981-1983). Presidente ejecutivo de la Caja de Madrid (1988-1996), de su Corporación Financiera y del Patronato de su Fundación (1988-1996). Consejero independiente y miembro de la Comisión Ejecutiva de Bankinter (2008-2020); actualmente
TOMÁS VARELA MUIÑA	Titulado.	Licenciado en Económicas por la Universidad de Barcelona y Master in Business Administration por European University. Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España (ROAC) y Mediador de Seguros Cuenta con una larga experiencia como ejecutivo en el sector financiero y en los mercados financieros internacionales. Desde el 10 de abril de 2023 es presidente de la Comisión de Auditoría Actualmente, desde 2022, es consejero independiente y asesor en Finalbion S.L.U., y consejero independiente en Julius Baer, así como Presidente de su Comisión de Auditoría y miembro de la Comisión de Desarrollo e Innovación. También ha ejercido diversas posiciones como consejero durante los últimos 15 años. Entre otras, en TSB Banking Group en el Reino Unido, en las sociedades de seguros compartidas en joint venture entre Zurich Insurance y Banco Sabadell. También fue Presidente del Consejo de Administración de Sabadell Asset Management. Desde 1992 hasta 2021, desarrolló su carrera como ejecutivo en el Banco Sabadell. Durante los últimos 10 años, hasta 2021, ha sido el Director General Financiero (CFO) y, previamente, desde su entrada hasta 2001, desempeñó el cargo de Director de Auditoría Interna. Asimismo, hasta 1992, fue ejecutivo de las áreas de Control y de Organización en Allianz Seguros en España y, previamente, inició su carrera como auditor en Price Waterhouse en España entre 1982 y 1988.
	Número total de consejeros		7
	independientes % total del consejo		50

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Bloque C IAGC		Estructura de la propiedad		Junta General	Estructura de la Administración de la Sociedad	Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo
gestión de riesgos	Sistemas de control y	SCIIF		Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	Otras informaciones de interés
		Nombre o denominación social del consejero		Descripción de la relación	Declaración motivada
		Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros	externos		N.A.
	% total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social	Fecha del	Categoría	Categoría
del consejero	cambio	anterior	actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Ejecutivas	0	0	0	0		0	0	0
Dominicales	4	3	2	3	80	50	28,57	42,86
Independientes	3	3	2	2	42,86	42,86	33,33	33,33
Otras Externas	0	0	0	0	0	0	0	0
Total:	7	6	4	5	50	40	26,67	33,33

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

Sí ☒ No ☐ Políticas parciales ☐

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las Políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos:

En febrero de 2016 se aprobó la Política de Selección de Candidatos a Consejeros, que fue modificada por última vez en diciembre de 2023 tras la última revisión anual, pasando a denominarse Política de Selección de miembros del Consejo de Administración. En esta política se establece que: (i) el proceso de selección debe favorecer cualquier tipo de diversidad y evitar cualquier sesgo implícito que pueda implicar discriminación y (ii) se mantenga al menos el 40 % de mujeres miembros del Consejo de Administración.

La citada Política promueve la diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias, edad y género en el Consejo de Administración. En este proceso de selección de miembros del Consejo se evitará, en todo caso, cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación por razón de raza, nacionalidad, origen social, sexo, edad, estado civil, orientación sexual, religión, ideología política, discapacidad o cualquier otra condición personal, física o social de las personas. En todo caso, se procurará que la representación de mujeres en el Consejo de Administración sea, al menos, del cuarenta por ciento (40%), poniendo de manifiesto que se procurará que en la selección se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

En este sentido, en 2023, con motivo de las vacantes producidas en el seno del Consejo de Administración, debidas a la dimisión de 3 Consejeros dominicales, siendo 2 de ellos hombres, han sido nombradas 3 nuevas Consejeras, habiendo aumentado, por tanto, el porcentaje de mujeres. La primera de las dimisiones se produjo en abril de 2023 con la dimisión de una Consejera, habiendo sido nombrada una nueva Consejera por la Junta General de Accionistas el 20 de abril. A continuación, en los meses de mayo y junio, 2 Consejeros presentaron su dimisión, siendo nombradas para cubrir esas vacantes 2 Consejeras por el Consejo de Administración, por el procedimiento de cooptación, alcanzando, por tanto, el porcentaje del 53,33 % de mujeres en junio de 2023, si bien a 31 de diciembre de 2023 ese porcentaje es de 50%, debido a la dimisión en noviembre de 2023 de otra Consejera y no haber sido cubierta esa vacante a fecha de finalización del ejercicio 2023. Cumpliendo con la Política de Selección de miembros del Consejo de Administración, para estos nuevos nombramientos, se ha vuelto a analizar la matriz de competencias elaborada al efecto, y la concurrencia de los requisitos de idoneidad, competencia, experiencia, formación, méritos y compromiso, teniendo presentes los objetivos de diversidad del Consejo, en concreto, en lo relativo a la formación académica y su experiencia profesional y teniendo en cuenta que con estos nombramientos se lograba mantener e incluso aumentar el objetivo recomendado por la CNMV, y asumido en nuestra Política de Selección de miembros del Consejo de Administración, de representación del 40 % de mujeres en el Consejo de Administración.

Asimismo, se ha tenido en cuenta también la formación a la hora de valorar la diversidad en el Consejo y, por ello, durante 2023 se han llevado a cabo sesiones formativas para los miembros del Consejo de Administración, separadamente de las sesiones del Consejo, en días distintos y contando con asesores externos y Directivos de la Compañía, incorporando los puntos de interés que van surgiendo en el Consejo.

Por otro lado, el Reglamento del Consejo de Administración incorporó en la modificación realizada en julio de 2019 las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones de 20 de febrero de 2019 de la CNMV, relativas a la selección de los miembros del Consejo de Administración. Así pues, se incorporó en el citado Reglamento que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo deberá identificar quién ha sugerido al candidato, dejar constancia de la evaluación realizada y de la adecuación del candidato a la categoría a la que haya sido adscrito, en el informe/propuesta que remita al Consejo para el nombramiento o reelección. Asimismo, se ha establecido en el Reglamento que las propuestas de nombramiento deberán ser justificadas, tanto en las circunstancias relativas al candidato, como en las específicas que hayan sido relevantes en la decisión.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas:

Como se ha señalado, el apartado 7.(b) del artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, establece, entre las competencias de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, la consistente en fijar un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo e informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

Igualmente, como ya se ha explicado en el apartado C.1.5, la Política de Selección de miembros del Consejo de Administración de Aena promueve la diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias, edad y género en el Consejo de Administración, y señala que en los procesos de selección se evitará, en todo caso, cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación por razón de raza, nacionalidad, origen social, sexo, edad, estado civil, orientación sexual, religión, ideología política, discapacidad o cualquiera otra condición personal, física o social de las personas y que en todo caso, se procurará que la representación de mujeres en el Consejo de Administración sea, al menos, del 40%, procurando que en la selección de miembros del Consejo de Administración se consiga un adecuado equilibrio del mismo en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia y que favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género en el Consejo de Administración.

Para ello, tal y como establece la Política de Selección de miembros del Consejo de Administración, Aena cuenta para los procesos de selección de sus miembros, cuando se trate de independientes, con la colaboración de asesores externos, quienes presentan a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tres perfiles para cada vacante que exista, incluyéndose entre los potenciales candidatos, perfiles de Consejeras tras lo cual, la citada Comisión elabora las propuestas en el caso de Consejeros Independientes, y el informe en el caso de Consejeros Dominicales, proponiendo el mejor perfil de la terna en cada caso.

Por otro lado, es práctica habitual en la Sociedad en la selección de Altos Directivos, que en la terna final haya al menos una mujer, habiendo alcanzado actualmente el número de mujeres en el Comité de Dirección Ejecutivo un porcentaje del 60%.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativa de Aena, en su informe anual sobre la verificación del cumplimiento de la Política de selección de miembros del Consejo de Administración, informa favorablemente sobre el cumplimiento, durante 2023, de la Política de Selección de miembros del Consejo de Administración, aprobada por el Consejo de Administración con fecha 23 de febrero de 2016, y modificada por última vez con fecha 19 de diciembre de 2023, en la medida en que se ha cumplido con lo establecido en relación con los criterios de selección de miembros del Consejo de Administración, habiendo incorporado perfiles con experiencia en el sector público, de transportes y legal, y especialmente en materia de comunicación y digitalización dentro del sector público, de acuerdo con las necesidades de la Compañía, y por otro lado, habiendo cumplido sobradamente el objetivo del 40% de mujeres en el Consejo establecido en la citada Política, al haber un 50% de Consejeras a 31 de diciembre de 2023.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí ☐ No ☒

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Bloque C IAGC	Estructura de la propiedad	Junta General	Estructura de la Administración de la Sociedad	Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo
Sistemas de control y gestión de riesgos	SCIIF	Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	Otras informaciones de interés
Nombre o denominación social del consejero o comisión			Breve descripción
Comisión Ejecutiva		El artículo 42 de los Estatutos Sociales de Aena establece que el Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión Ejecutiva con todas las facultades inherentes al Consejo de Administración excepto aquellas que tengan la consideración de indelegables en virtud de la ley, la normativa aplicable en materia de gobierno corporativo, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración. Por su parte, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración señala que capacidad decisoria de ámbito general y, consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración consideración de indelegables en virtud de la ley, la normativa aplicable en materia de gobierno corporativo, los Estatutos Sociales o ese Reglamento. Sin perjuicio de lo anterior, según establece el artículo 5.5 del Reglamento del Consejo de Administración, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar por la Comisión Ejecutiva las decisiones correspondientes a los asuntos indicados en el punto 4 del artículo 5 del mismo (facultades reservadas al Consejo de Administración), con posterior ratificación en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.	la Comisión Ejecutiva excepto las que	tendrá tengan la
Consejero Delegado		Según se establece en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo ostenta la condición de Consejero Delegado de la Sociedad y tiene delegadas todas las facultades que legal y estatutariamente son delegables, salvo las que se reverse el Consejo de Administración, y las facultades de contratación que el Consejo de Administración tiene delegadas en la Directora de Contratación y en los Directores de Aeropuertos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
MAURICI LUCENA BETRIU	AENA DESARROLLO INTERNACIONAL S.M.E., S.A.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	NO
FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	AENA DESARROLLO INTERNACIONAL S.M.E., S.A.	CONSEJERO DELEGADO	SI
FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	AEROPORTOS DO NORDESTE DO BRASIL S.A.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	NO
FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	BLOCO DE ONZE AEROPORTOS DO BRASIL S.A.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	NO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Bloque C IAGC Estructura de la propiedad	Junta General	Estructura de la Operaciones vinculadas y Administración de la Sociedad operaciones intragrupo
Sistemas de control y SCIIF gestión de riesgos	Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	Otras informaciones de interés
Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
Mª ISABEL BADÍA GAMARRA	Entidad Pública Empresarial Renfe Operadora	CONSEJERA
MARIA CARMEN CORRAL ESCRIBANO	E.P.E. ADIF ALTA VELOCIDAD (Administrador de Infraestructuras Ferroviarias – Alta Velocidad)	CONSEJERA
LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	ABANCA CORPORACIÓN BANCARIA,S.A.	CONSEJERA INDEPENDIENTE
LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	ACERINOX, S.A.	CONSEJERA INDEPENDIENTE
LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI S.A.	CONSEJERA INDEPENDIENTE
LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	IMANTIA CAPITAL SGIIC	CONSEJERA INDEPENDIENTE
AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	HOTELES TURÍSTICOS UNIDOS S.A.	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO
TOMÁS VARELA MUIÑA	JULIUS BAER	CONSEJERO INDEPENDIENTE
TOMÁS VARELA MUIÑA	FINALBION S.L.U.	CONSEJERO INDEPENDIENTE Y ASESOR
	Observaciones

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
MAURICI LUCENA BETRIU	Presidente Ejecutivo de Aena, S.M.E., S.A.
Mª ISABEL BADÍA GAMARRA	Directora del Gabinete del Secretario de Estado de Vivienda y Agenda Urbana del Ministerio de Vivienda y Agenda Urbana
IRENE CANO PIQUERO	Directora General de Meta España y Portugal
MARIA CARMEN CORRAL ESCRIBANO	Subdirectora Gral. Planificación, Red Transeuropea y Logística en el Ministerio de Transportes y Movilidad Sostenible
MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO	Subdirector de Análisis Sectorial en la Dirección General de Política Económica en el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa
Mª DEL CORISEO GONZALEZ-IZQUIERDO REVILLA	Directora de Planificación y Gestión Corporativa (CFO) en el Operador del Mercado Ibérico de la Energía (OMIE)
FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	Vicepresidente Ejecutivo de Aena, S.M.E., S.A.
ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	Secretaria General Técnica del Ministerio de Transporte y Movilidad Sostenible
JUAN RÍO CORTÉS	Senior Managing Director, Global Co-Leader of Telecommunications Sector de FTI Consulting
JAIME TERCEIRO LOMBA	Asesor del Consejo y de las Comisiones de Bankinter

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Sí ☒ No ☐

Retribuciones y Gobierno Corporativo, formar parte de más de 5 Consejos de Administración, excluyendo (i) los Consejos Administración de sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad; (ii) los Consejos de Administración de sociedades familiares o patrimonios de los Consejeros o sus familiares; y (iii) los Consejos de los que formen parte por su relación profesional.

Además, en su artículo 26.3 establece que los Consejeros no podrán formar parte de más de 3 Consejos de Administración de otras sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	9
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

Observaciones

No existen fondos acumulados por los consejeros no ejecutivos actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados.

Los únicos consejeros partícipes del Plan de Pensiones de Promoción Conjunta de las Entidades del Grupo Aena son los ejecutivos, los cuales son el Presidente-Consejero Delegado y el Vicepresidente Ejecutivo, en ambos casos, por su labor ejecutiva.

Constituirán derechos consolidados del partícipe la cuota parte del fondo de capitalización que le corresponda en función de las contribuciones y aportaciones, así como las rentas generadas por los recursos invertidos, atendiendo, en su caso, a los quebrantos, costes y gastos que se hayan producido. En este sentido, la realización de aportaciones por parte de la empresa se regirá por lo que se indique en la Ley de Presupuestos Generales del Estado vigente cada año. En la actualidad, las aportaciones al Plan de Pensiones son las recogidas en las siguientes leyes de Presupuestos Generales del Estado:

• Para 2018: un 0,20% (Ley 6/2018, de 3 de julio de PGE para 2018).
• Para 2019: un 0,25% (RD-ley 24/2018, de 21 de diciembre, de medidas urgentes en materia de retribuciones para el sector público).
• Para 2020: un 0,30% (RD-ley 2/2020, de 21 de enero, de medidas urgentes en materia de retribuciones para el sector público).

– Por ello, durante el año 2023 se han realizado las aportaciones correspondientes al ejercicio 2022, que consisten en los importes consolidados en los ejercicios anteriores. Para el Presidente-Consejero Delegado dichas aportaciones ascienden a 1 miles de euros y para el Vicepresidente Ejecutivo ascienden también a 1 miles de euros.

Los derechos acumulados consolidados del Presidente - Consejero Delegado y del Vicepresidente Ejecutivo, a 31 de diciembre de 2023, ascienden a:

• 5 miles de € para el Presidente Consejero Delegado.
• 4 miles de € para el Vicepresidente Ejecutivo.

No existen fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados.

No existen fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
MARÍA ELENA MAYORAL CORCUERA	DIRECTORA GENERAL DE AEROPUERTOS
MARÍA JOSÉ CUENDA CHAMORRO	DIRECTORA GENERAL COMERCIAL E INMOBILIARIA
AMPARO BREA ÁLVAREZ	DIRECTORA DE INNOVACIÓN, SOSTENIBILIDAD Y EXPERIENCIA CLIENTE
ANTONIO JESÚS GARCÍA ROJAS	DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA
MARÍA GÓMEZ RODRÍGUEZ	DIRECTORA DE COMUNICACIÓN
MARÍA BEGOÑA GOSÁLVEZ MAYORDOMO	DIRECTORA DE ORGANIZACIÓN Y PERSONAS
JOSÉ LEO VIZCAÍNO	DIRECTOR ECONÓMICO FINANCIERO
MARÍA ELENA ROLDÁN CENTENO	SECRETARIA GENERAL
ÁNGEL LUIS SANZ SANZ	DIRECTOR DE LA OFICINA DE LA PRESIDENCIA, ESTRATEGIA Y POLÍTICAS PÚBLICAS
Número de mujeres en la alta dirección	6
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	66,67
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.326
Observaciones

Todos los miembros de la alta dirección antes identificados pertenecen al Comité de Dirección, excepto el Director de Auditoría Interna. De los miembros del Comité de Dirección, las dos Directoras Generales y la Directora de Innovación, Sostenibilidad y Experiencia del Cliente dependen jerárquicamente del Vicepresidente Ejecutivo y el resto, del Presidente-Consejero Delegado.

El porcentaje de mujeres en el Comité de Dirección Ejecutivo de la Sociedad es actualmente del 60%, ya que está compuesto por el Presidente y el Vicepresidente Ejecutivo (ambos Consejeros ejecutivos), la Directora General de Aeropuertos, la Directora General Comercial e Inmobiliaria, la Directora de Innovación, Sostenibilidad y Experiencia Cliente, el Director de la Oficina de la Presidencia, Estrategia y Políticas Públicas, la Secretaria General, el Director Económico-Financiero, la Directora de Organización y Personas y la Directora de Comunicación. El número de mujeres que, siendo miembros de la alta dirección, dependen directamente del Presidente es del 50% del total de los miembros de la alta dirección que dependen del Presidente-Consejero Delegado.

Por lo que se refiere a la retribución percibida por el conjunto de los enumerados como miembros de la alta de dirección, ha de tenerse en cuenta que Aena S.M.E., S.A., al ser una sociedad mercantil estatal, está sometida al Real Decreto 451/2012, de 5 de marzo, que regula el régimen retributivo de los máximos responsables y directivos en el sector público empresarial y otras entidades. Este Real Decreto define a su vez los cargos que se entenderán como "Máximo responsable" y como "Directivos", así como el régimen de contratación para su vinculación profesional.

La variación de la retribución de los miembros de la alta dirección con respecto al ejercicio 2022 se debe al abono de la revisión salarial correspondiente al ejercicio 2023, recogida en la Ley 31/2022, de 23 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2023 y en el Acuerdo del Consejo de Ministros, de 3 de octubre de 2023. Dicha revisión consiste en un incremento del 3% respecto a las retribuciones vigentes a 31 de diciembre de 2022.

Además, la variación también se debe a la aplicación de la adaptación retributiva autorizada mediante Resolución Conjunta de las Secretarías de Estado de Presupuestos y Gastos y de Función Pública (Ministerio de Hacienda y Función Pública), de 21 de febrero de 2023, y su posterior modificación de 20 de abril de 2023, que consiste en un incremento adicional de un 10 por ciento sobre las retribuciones actuales para las posiciones directivas.

recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí ☒ No ☐

Descripción modificaciones:

Sistemas de control y

El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad se modificó 2 veces durante el año 2023, la primera de ellas en febrero y la segunda en abril, tras la celebración de la Junta General de Accionistas.

La modificación aprobada en 27 de febrero de 2023 se realizó para modificar el artículo 16 (El Vicepresidente del Consejo de Administración), en lo relativo a la elección del Vicepresidente del Consejo de Administración con el objeto de aclarar su redacción orientándola a favorecer el mejor funcionamiento del Consejo de Administración. Por ello, se propuso una redacción más acorde con los Estatutos que recogiera la posibilidad de designar a uno o más Vicepresidentes del Consejo de Administración siendo, preferentemente, al menos uno de ellos, un Consejero Independiente.

La segunda modificación tuvo lugar el 20 de abril de 2023 tras la celebración de la Junta General de Accionista y se realizó con objeto de su adecuación a las modificaciones de los Estatutos Sociales aprobadas por la citada Junta General de accionistas.

Esta modificación se aprobó para realizar ciertas mejoras de carácter técnico, tal y como quedó reflejado en los Informes puestos a disposición de los accionistas en la documentación de la Junta General de Accionistas.

Se modificaron los siguientes artículos:

i. Artículo 5 (Funciones Generales del Consejo de Administración), apartado 4, con el fin de incluir un nuevo subapartado (xxii) en el que se recoge como una de las facultades indelegables del Consejo la de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la Información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera, de conformidad con el artículo 529 ter j) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC").

Asimismo, en consonancia con lo recogido en la LSC, se propone recoger, en el apartado 5 del citado artículo, que todas las competencias indelegables del Consejo de Administración puedan ser delegadas, siempre que concurran circunstancias de urgencia, por éste en la Comisión Ejecutiva.

ii. Artículo 19 (Reuniones del Consejo de Administración), apartado 11 e inclusión de un nuevo apartado 12, con el objeto de recoger para el Consejo de Administración los términos establecidos en el artículo 182 bis de la LSC para las juntas generales que se celebren por medios exclusivamente telemáticos en lo relativo a la determinación del lugar de celebración.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La Política de Selección de miembros del Consejo de Administración establece que para la selección de miembros del Consejo de Administración se partirá de un análisis de las necesidades de la Sociedad, que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, que elevará sus propuestas e informes al Consejo de Administración.

La Sociedad deberá contar con la colaboración de asesores externos en la selección de miembros del Consejo de Administración cuando se trate de procesos de selección de Consejeros Independientes, siendo optativa la colaboración de dichos asesores externos cuando se trate de la selección de Consejeros Dominicales. En este proceso de selección se evitará, en todo caso, cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación por razón de raza, nacionalidad, origen social, sexo, edad, estado civil, orientación sexual, religión, ideología política, discapacidad o cualquiera otra condición personal, física o social de las personas y en concreto, se procurará que la representación de mujeres en el Consejo de Administración sea, al menos, del 40%. poniendo de manifiesto que se procurará que en la selección se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

La empresa contratada para llevar a cabo los trabajos necesarios para la selección presentará a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo los informes elaborados de tres perfiles para cada vacante y, tras su análisis en esta comisión, ésta elaborará las propuestas de nombramiento del mejor perfil de la terna en cada caso.

En el caso de reelección de los miembros del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo elaborará las propuestas, tras el análisis, tanto del Curriculum de los miembros del Consejo, como de la trayectoria de éstos en el Consejo de Administración de la Sociedad y las opiniones favorables a la reelección que sobre ellos tengan el resto de miembros del Consejo, sin que sea necesario contar con asesoramiento externo.

recomendaciones de gobierno corporativo

Grado de seguimiento de las Otras informaciones de interés

Las propuestas de nombramiento y reelección de miembros del Consejo, que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las propuestas de nombramiento que adopte el Consejo de Administración, corresponden a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo si se trata de Consejeros Independientes, y al propio Consejo de Administración en los demás casos, debiendo ir precedida de un informe justificativo de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del perfil propuesto.

El procedimiento debe desarrollarse permitiendo el cumplimiento del principio de composición equilibrada del Consejo en cuanto a las clases de Consejeros que se contemplan en el artículo 8.4 del Reglamento del Consejo.

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad serán nombrados por la Junta General de Accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio Consejo de Administración por cooptación, quedando el nombramiento condicionado a su ratificación y reelección, en su caso, por la siguiente Junta General de Accionistas.

Además de lo establecido en la citada Política de Selección de miembros del Consejo de Administración, el procedimiento de selección y reelección está regulado en los artículos 31, 33 y 34 de los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, el Título III (Designación y ceses de Consejeros) en los artículos 9 (selección de Consejeros), 10 (Nombramiento), 11 (Duración del cargo), 12 (Reelección), 13 (Dimisión, separación y cese) y 14 (Deliberaciones y votaciones sobre designación y cese de Consejeros).

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Para el ejercicio 2022, Aena realizó internamente la evaluación de funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones y fruto de dicha evaluación el Consejo de Administración de Aena, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2023, estableció las siguientes propuestas de actuación para el año 2023:

• Fomentar la participación de los Consejeros en temas estratégicos de la Sociedad.
• Analizar cuáles podrían ser las medidas más efectivas a adoptar para mejorar la agilidad de los consejos y su adecuación al tiempo disponible.
• Favorecer la mejora continua en el funcionamiento de la herramienta disponible analizando e impulsando el desarrollo de nuevas funcionalidades por la empresa contratista.
• Desarrollar acciones concretas dirigidas a mejorar la información a los consejeros sobre temas de actualidad, novedades legislativas, resoluciones relevantes o cualquier otra información de interés para los consejeros.
• Prestar especial atención a que la formación responda a las habilidades requeridas tanto en el consejo como en las comisiones.
• Contratar un colaborador externo para la evaluación de funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones para los ejercicios 2023 y siguientes.

Las propuestas han sido implementadas a lo largo del año 2023 y los Consejeros han valorado de forma positiva las acciones y así se ha reportado al Consejo de Administración en su sesión del 30 de enero de 2024.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas:

El Consejo de Administración de Aena evalúa su desempeño con periodicidad anual conforme a la normativa aplicable y al artículo 19.8 del Reglamento del Consejo de Administración. Siguiendo la Recomendación nº 36 del Código de Buen Gobierno de la CNMV, y las indicaciones de la Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones de la CNMV se han evaluado las siguientes áreas:

• Calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones especializadas, incluyendo el grado de aprovechamiento efectivo por parte del consejo y de las comisiones de las aportaciones de sus miembros.
• El tamaño, composición y diversidad del Consejo y de las comisiones.
• Desempeño del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad, del Consejero Coordinador y de la Secretaría del Consejo.
• Desempeño y aportación de cada consejero, prestando especial atención a los Presidentes de las distintas Comisiones.
• La frecuencia y duración de las reuniones.

• El contenido del orden del día y la suficiencia del tiempo dedicado a tratar los distintos temas en función de su importancia (teniendo en cuenta ejemplos o casos concretos).
• La calidad de la información recibida.
• La amplitud y apertura de debates, evitando el pensamiento de grupo.
• Si el proceso de toma de decisiones dentro del Consejo se ve dominado o fuertemente influenciado por un miembro o un grupo reducido de miembros.
• Revisión del cumplimiento del plan de acción para el ejercicio 2023 resultante de la evaluación del Consejo del ejercicio 2022.

La evaluación del ejercicio 2023 se ha realizado por un consultor externo (Deloitte). El objeto de la evaluación ha sido el Consejo de Administración en su conjunto, así como sus Comisiones, habiendo incluido la evaluación una sección especial a fin de evaluar el grado de cumplimiento del plan de acción para el ejercicio 2023 aprobado por el Consejo de Administración para la implementación de mejoras identificadas como consecuencia de la evaluación llevada a cabo en el ejercicio anterior.

La metodología utilizada por los consultores externos para llevar a cabo la evaluación del ejercicio 2023 se han basado, por un lado, en el análisis de la información societaria puesta a su disposición por la Secretaría del Consejo, como son las actas del Consejo y Comisiones, la Normativa Interna, las Políticas Corporativas y otra información relevante (IAGC, IARC, etc.), y por otro lado, en el análisis de los inputs de los Consejeros recibidos a través de los cuestionarios enviados a los miembros del Consejo por el consultor externo y cumplimentados, desde un punto de vista cuantitativo y cualitativo por todos los miembros del Consejo y, a través de las entrevistas realizadas por el consultor externo a los miembros del Consejo de Administración.

El resultado del proceso de evaluación se incluyó en un informe presentado en la Comisión de Auditoría de fecha 24 de enero de 2024, en la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática de fecha 16 de enero de 2024 y en la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de fecha 30 de enero de 2024. El Consejo de Administración en sesión celebrada ese mismo 30 de enero de 2024 aprobó los resultados de la evaluación del ejercicio 2023 y las medidas a implementar como parte del plan de acción correspondiente al ejercicio 2024.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Para la evaluación del Consejo de Administración del año 2023, la Sociedad se ha auxiliado de un consultor externo, Deloitte Legal.

A continuación se citan los contratos entre Aena o alguna de las sociedades de su Grupo y Deloitte o alguna de las sociedades de su Grupo durante el ejercicio 2023:

• 1. Contratos de Aena, S.M.E., S.A. con alguna empresa del Grupo Deloitte en ejecución o adjudicados durante el año 2023:
  2. a. Con Deloitte & Touche España, S.L.
     • Auditoría fondo de pensiones.
     • Auditorías externas para el control de los ingresos comerciales y de la inversión a los arrendatarios comerciales Lote-2
     • Revisión de la razonabilidad de la aplicación de NIC 36 en el grupo Aena en sus Cuentas Anuales Consolidadas de 2022.
     • Implementación de Workiva y asesoramiento en la elaboración de la información económico-financiera de los ejercicios 2022 y 2023.
     • Servicio de verificación del estado de información no financiera consolidado o informe de sostenibilidad corporativo consolidado.
     • Servicio de asesoramiento en consolidación, contabilidad y normativa contable.
     • Revisión de la razonabilidad de la aplicación de NIC36 en Aena en sus Cuentas Anuales Consolidadas de 2023.
  3. b. Con Deloitte Consulting, S.L.
     • Servicio asesoramiento a Aena para cierre y formalización de documentos para la constitución de sociedad conjunta para el desarrollo de aérea 1 de AIRPORT MAD.
     • 2 contratos de asesoramiento para el proceso de valoración de ofertas para implantación de los planes inmobiliarios de los aeropuertos Adolfo Suárez Madrid-Barajas y Josep Tarradellas Barcelona-el Prat.
  4. c. Con Deloitte Asesores Tributarios, S.L.
     • Contratación de servicios de consultoría y soporte para el sistema de cumplimiento normativo general de Aena.
     • Asistencia técnica para la gestión de ayudas y subvenciones a proyectos I+D+I.

recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

• Sistemas de control y gestión de riesgos SCIIF
  • Servicio de asesoramiento técnico para el análisis del impacto en Aena de la implementación de la Directiva OCDE: PILAR II.
  • Servicio de asesoría y gestión en la fiscalidad y tributación del Grupo Aena.
  • d. Con Deloitte Financial, Advisory S.L.
    • Asistencia técnica para el asesoramiento en la gestión del SCIIF de Aena.
    • Servicio elaboración informe pericial P.O. 1049-2021 SWATCH GROUP ESPAÑA.
    • Servicio de social listening para Aena.
    • Servicio de auditoría del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) y del sistema de gestión de riesgos (SGR) en Aena S.M.E., S.A.
    • Servicio para el reporte y la divulgación de actividades económicas sostenibles 2022 basadas en la taxonomía Europea.
    • Servicio de asesoramiento para el plan de pensiones del convenio.
    • Servicio de auditoría interna de ciberseguridad.
    • Servicio de consultoría para la implementación de un modelo de auditoría continua apoyado en data analytics en Aena S.M.E. S.A.
    • Asesoramiento en el registro contable de operaciones de swap sobre electricidad.
    • Cálculo de las pérdidas de crédito esperadas de acuerdo a la NIIF 9.
    • Servicios profesionales de adaptación y emisión de informe económico presentado en contestación a demanda en el PO 90/2021 en Barcelona, referencia a los expedientes C/BCN/061/19, C/BCN/253/18 y C/BCN/039/15 que son objeto de reclamación judicial.
    • Sesión formativa al Consejo de Administración en materia de Taxonomía.
  • e. Con Deloitte Advisory S.L.
    • Servicios de control de la actividad de los arrendatarios comerciales del Aeropuerto Adolfo Suárez Madrid-Barajas.
  • f. Con Deloitte Legal S.L.P.
    • Acuerdo marco para el asesoramiento y defensa jurídica del Grupo Aena.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Además de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente establecidos, el artículo 13 del Reglamento del Consejo establece:

"(…) 3. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

(i) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el presente Reglamento.

(ii) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.

(iii) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad.

(iv) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en el presente Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

(v) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen venda total o parcialmente su participación accionarial con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. El número de Consejeros Dominicales propuestos por un accionista deberán minorarse en proporción a la reducción de su participación en el capital social de la Sociedad.

(vi) Cuando un Consejero Independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.5 de este Reglamento.

4. En cualquiera de los supuestos indicados en el apartado anterior, el Consejo de Administración requerirá al Consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas.

5. Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en los apartados (v) y (vi) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del Consejero.

6. En el caso de que una persona física representante de un Consejero persona jurídica que pertenezca al sector público incurriera en alguno de los supuestos previstos anteriormente, aquélla quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.

7. En el supuesto de dimisión o cese de un Consejero con anterioridad a la terminación del plazo de duración de su nombramiento, el Consejero deberá explicar las razones de su dimisión/cese en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. En todo caso el motivo del cese deberá incluirse en el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad".

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí ☐ No ☒

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí ☒ No ☐

Descripción de los requisitos

El artículo 15.5 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Presidente del Consejo de Administración será en todo caso el primer ejecutivo de la Sociedad.

Adicionalmente, el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo establece que el Presidente ostentará la condición de Consejero Delegado de la Sociedad para cuyo nombramiento se requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí ☐ No ☒

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí ☐ No ☒

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 20.2 del Reglamento del Consejo establece que cuando los Consejeros excepcionalmente no puedan asistir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración, procurarán transferir su representación a otro miembro del Consejo de Administración que ostente su misma condición, incluyendo las oportunas instrucciones lo más precisas posible. Los Consejeros Externos sólo podrán delegar su representación en otro Consejero Externo. La representación deberá ser conferida por escrito y con carácter especial para cada sesión.

corporativo

Sistemas de control y

gestión de riesgos SCIIF

favorable de todos los Consejeros.

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno Otras informaciones de interés

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente
Observaciones
Además de las 15 reuniones del Consejo de Administración se han celebrado 2 Consejos de Administración por escrito y sin sesión, con la conformidad y el voto

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	4
Observaciones
Las reuniones del Consejero Coordinador se han realizado únicamente con el resto de Consejeros Independientes.

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva	0
Número de reuniones de la Comisión de Auditoría	11
Número de reuniones de la comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	10
Número de reuniones de la comisión de Sostenibilidad y Acción Climática	5

Observaciones

Además de las 11 reuniones de la Comisión de Auditoría se han celebrado 2 reuniones por el procedimiento por escrito y sin sesión, con el voto favorable de todos los miembros de la misma.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	92,79
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	99,11
Observaciones
Se ha considerado como asistencia presencial, tanto la asistencia física, como por medios telemáticos (por teléfono o video conferencia).

Otras informaciones de interés

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Sí ☒ No ☐

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
D. IGNACIO CASTEJÓN HERNÁNDEZ	DIRECTOR FINANCIERO
Dª Mª JESÚS CERVERA CERVERA	DIRECTORA DE PLANIFICACIÓN ECONÓMICA Y CONTROL DE GESTIÓN
D. MAURICI LUCENA BETRIU	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

La Comisión de Auditoría, conforme al artículo 23.7 del Reglamento del Consejo de Administración velará por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la Comisión de Auditoría deberá explicar con claridad en la Junta General de Accionistas el parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.

Además, el artículo 23.9 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión de Auditoría recibe regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, verificando que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

En este sentido, la Comisión de Auditoría recibe al Auditor al menos trimestralmente, además de mantener reuniones específicas en las ocasiones en que se considere oportuno o necesario. En particular, en 2023, los auditores asistieron a las sesiones de la Comisión de Auditoría celebradas en los meses de enero, febrero, abril, julio, octubre y diciembre.

Asimismo, establece el Reglamento que la Comisión de Auditoría debe asegurarse de que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

En este sentido, los auditores comparecen ante el Consejo de Administración al menos 2 veces al año, con motivo de la formulación de las cuentas anuales y de las cuentas semestrales, sin perjuicio de que en ocasiones también intervienen con motivo de la formulación de los estados financieros e informes de gestión trimestrales.

Igualmente, nos remitimos en este punto al apartado F del IAGC relativo al Sistema de Control Interno de Información Financiera (SCIIF), objeto de verificación por los auditores de conformidad con la Norma ISAE 3000, donde se explican los mecanismos de control establecidos para que las cuentas anuales se elaboren de conformidad con la normativa contable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí ☐ No ☒

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
ELENA ROLDÁN CENTENO
Observaciones

corporativo

Sistemas de control y

Grado de seguimiento de las Otras informaciones de interés

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

De acuerdo con el artículo 23.9 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoría se encarga de las siguientes funciones:

"[…]

(iii) Asegurar y preservar la independencia del auditor externo en el ejercicio de sus funciones y, a tal efecto:

• – Asegurarse de que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional de los Mercados de Valores el cambio de auditor externo y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• – Asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor externo y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.
• – En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
• – Velar para que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

(iv) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sociedades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas sociedades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.(v) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

(v) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

(vi) En su caso, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran.

(vii) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad".

La Comisión de Auditoría procederá a preparar en los primeros meses del ejercicio, y en todo caso antes de la emisión de informe de auditoría de cuentas, el informe sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría de conformidad con el artículo 23.9 del Reglamento del Consejo de Administración y, cumpliendo con esta obligación, la Comisión de Auditoría aprobó el informe de independencia de los auditores en febrero de 2023 antes de la emisión del informe de auditoría de cuentas del ejercicio 2022.

La Dirección Económico-Financiera coordina las relaciones con analistas financieros, bancos de inversión, inversores institucionales y minoristas y agencias de calificación en su caso, gestionando tanto sus peticiones de información como las de inversores institucionales o particulares sobre la base de los principios de transparencia, no discriminación, veracidad y fiabilidad de la información suministrada.

Para ello, Aena dispone de diversos canales de comunicación, tales como la publicación de la información relativa a los resultados trimestrales y otros eventos puntuales como los relativos a la presentación de resultados o relacionados con operaciones corporativas, y comunicación directa con la dirección de relación con inversores a través de una dirección de correo electrónico y de un teléfono de contacto.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

corporativo

Sí ☐ No ☒

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí ☐ No ☒

C.1. 32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo:

Sí ☒ No ☐

	Sociedad	del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	113	28	141
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	51,6	9,5	27,4

Observaciones

La información contenida en el anterior cuadro puede no coincidir con la cantidad reportada en el Informe de la Comisión de Auditoría de Independencia de los Auditores. Esto es así, debido a que los trabajos distintos de auditoría reflejados en este cuadro corresponden a trabajos facturados en el ejercicio 2023 y algunos de ellos, habiéndose facturado en 2023 corresponden a trabajos contratados en el ejercicio 2022, Los trabajos reflejados en el Informe de la Comisión de Auditoría de Independencia de los Auditores son aquellos contratados en el ejercicio 2023 con independencia del momento de facturación, que algunos de ellos previsiblemente serán facturados en el ejercicio 2024.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

Sí ☐ No ☒

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	7	7
	Individuales	Consolidadas

Sistemas de control y

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí ☒ No ☐

El artículo 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración y el 36 de los Estatutos Sociales establecen que el Presidente realizará la convocatoria de las sesiones ordinarias del Consejo. Se efectuará por carta, correo electrónico, u otros medios de comunicación telemática que aseguren su recepción, con la antelación necesaria para que los Consejeros tengan acceso a ella y no más tarde del tercer día anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración. La convocatoria incluirá el Orden del Día de la sesión y se acompañará de la información escrita relevante para la adopción de las decisiones, indicando con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Asimismo, a raíz de la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración del ejercicio 2017, el Consejo aprobó, con fecha 19 de diciembre de 2017, entre otros, el siguiente punto de mejora implementado durante el ejercicio 2018: Envío de la documentación con un mínimo de 5 días de antelación, salvo razones justificadas.

Además, la Secretaría del Consejo de Administración tiene implementada una aplicación de gestión del Consejo de Administración que permite a los Consejeros contar con toda la información de forma inmediata y en formato electrónico en todos sus dispositivos de una forma fácil y rápida. Esta herramienta va implementando anualmente nuevos desarrollos que facilitan el acceso a la documentación.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí ☒ No ☐

De conformidad con el artículo 13.3 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, cuando: (i) por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento; (ii) por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad; (iii) perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejeros de la Sociedad; (iv) su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en el presente Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social; (v) desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen venda total o parcialmente su participación accionarial con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. El número de Consejeros Dominicales propuestos por un accionista deberá minorarse en proporción a la reducción de su participación en el capital social de la Sociedad; y (vi) un Consejero Independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.5 del Reglamento.

Por su parte, la Política de Selección de miembros del Consejo de Administración establece, en su apartado IV, que no podrán ser considerados como miembros del Consejo de Administración quienes:

(i) se encuentren incursos en las prohibiciones o supuestos de incompatibilidad previstos en la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales aplicables; (ii) pertenezcan a más de tres Consejos de Administración de otras sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras y (iii) no cumplan con los requisitos que, en su caso, prevean los Estatutos Sociales, Reglamentos y demás normas internas de la Sociedad.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí ☐ No ☒

corporativo

Otras informaciones de interés

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a gestión de riesgos SCIIF recomendaciones de gobierno

Sistemas de control y

raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No procede.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios	11
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	En el caso de terminación del contrato mercantil con el Consejero Delegado por desistimiento de la Sociedad en ausencia de alguna de las causas siguientes: Conducta desleal o gravemente perjudicial para los intereses de la Sociedad o que suponga un incumplimiento de sus obligaciones, así como en caso de que el contrato termine por decisión unilateral del consejero como consecuencia del incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad de sus obligaciones, el Consejero Delegado, al no tener la condición de funcionario o empleado del sector público estatal, autonómico o local, tendrá derecho a una indemnización equivalente a siete días de retribución anual en metálico, por año de servicio, con el límite de seis mensualidades.
CONSEJEROS EJECUTIVOS (PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO Y VICEPRESIDENTE EJECUTIVO)	En caso de extinción por mutuo acuerdo entre las partes o por dimisión del Consejero Delegado, sin que medie incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad, éste no tendrá derecho a indemnización alguna. El plazo de preaviso previsto en el contrato es de 15 días naturales tanto para la Sociedad como para el Consejero Delegado. En caso de incumplimiento de dicho plazo, se establece una obligación de indemnización en una cuantía equivalente a la retribución correspondiente al periodo de preaviso incumplido.
	No existen pactos acordados de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización.
	Respecto al Consejero que ocupa el cargo de Vicepresidente Ejecutivo, por tener la condición de empleado de entidad integrante del sector público estatal con reserva de puesto, no tiene derecho a indemnización alguna en caso de dimisión o cese en su cargo, excepto la prevista por incumplimiento del preaviso correspondiente que es de 15 días naturales para la Sociedad y 3 meses para el Directivo. No existen pactos acordados de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización.
	Los altos directivos que tienen la condición de empleado del sector público estatal, con reserva de puesto de trabajo, no tienen derecho a indemnización alguna al término de su cargo. En caso de tener esta condición sólo tendrán derecho a indemnización si se produce falta de preaviso.
ALTA DIRECCIÓN	Los altos directivos que no tienen la condición de empleado del sector público con reserva de puesto de trabajo, en el caso de terminación del contrato por desistimiento de la Sociedad en ausencia de alguna de las causas siguientes: conducta desleal o gravemente perjudicial para los intereses de la Sociedad o que suponga un incumplimiento de sus obligaciones, así como en caso de que el contrato termine por decisión unilateral del directivo como consecuencia del incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad de sus obligaciones, tendrán derecho a una indemnización equivalente a siete días de retribución anual en metálico, por año de servicio, con el límite de seis mensualidades, así como, en su caso, al preaviso incumplido.
	En ningún caso los directivos tendrán derecho a indemnización si la extinción se produce por mutuo acuerdo entre las partes o por dimisión del directivo sin que medie incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad.

Bloque C IAGC	Estructura de la propiedad	Junta General	Estructura de la Administración de la Sociedad	Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo
Sistemas de control y gestión de riesgos	SCIIF	Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	Otras informaciones de interés

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración		Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	SI		NO
		SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X
	Observaciones
Delegado son aprobadas por el Consejo de Administración.	Las condiciones básicas de los contratos de Alta Dirección, así como las del Consejero

En la Junta General de Accionistas se aprueba de forma consultiva el Informe de remuneración de los Consejeros.

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA

Nombre	Cargo	Categoría
MAURICI LUCENA BETRIU	Presidente y Consejero Delegado	Ejecutivo
Mª ISABEL BADÍA GAMARRA	Vocal	Dominical
ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	Vocal	Dominical
JAIME TERCEIRO LOMBA	Vocal	Independiente
% de consejeros ejecutivos		25
% de consejeros dominicales		50
% de consejeros independientes		25
% de otros externos		0

Observaciones

Al haber quedado una vacante en la Comisión Ejecutiva con motivo de la dimisión presentada por D. Raúl Míguez Bailo el 12 de junio de 2023, con efectos desde el 16 de junio de 2023, el Consejo Administración de Aena el 20 de junio de 2023 nombró, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, miembro de la Comisión Ejecutiva a Dª. Mª Isabel Badía Gamarra, tras haber sido nombrada Consejera Dominical por el procedimiento de cooptación.

A 31 de diciembre de 2023 son 4 los miembros de la Comisión Ejecutiva, debido a que, tras la dimisión presentada por Dª Pilar Arranz Notario el día 28 de noviembre de 2023, con efectos desde el día 29 de noviembre de 2023, a fecha 31 de diciembre de 2023 no ha sido cubierta esta vacante.

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

Funciones, organización y funcionamiento:

Artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración:

"[…]

(ii) Competencias

5. Sin perjuicio de la delegación de facultades en favor del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado o del Vicepresidente del Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva tendrá capacidad decisoria de ámbito general y, consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración excepto las que tengan la consideración de indelegables en virtud de la ley, la normativa aplicable en materia de gobierno corporativo, los Estatutos Sociales o este Reglamento.

(iii) Funcionamiento

6. La Comisión Ejecutiva se reunirá con la frecuencia necesaria, a juicio del Presidente o siempre que lo soliciten tres de sus miembros.

7. La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros.

8. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.

(iv) Relaciones con el Consejo de Administración

9. El Consejo de Administración tendrá conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Ejecutiva y todos sus miembros recibirán copia de las actas de las reuniones de la Comisión Ejecutiva".

La Comisión Ejecutiva no se ha reunido en ninguna ocasión durante 2023

Nombre	Cargo	Categoría
TOMÁS VARELA MUIÑA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO	VOCAL	DOMINICAL
LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	VOCAL	DOMINICAL
JAIME TERCEIRO LOMBA	VOCAL	INDEPENDIENTE
% de consejeros dominicales		40
% de consejeros independientes		60
% de otros externos		0

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Observaciones

Al estar próximo el transcurso del plazo de cuatro años establecido en la Ley de Sociedades de Capital desde el nombramiento de la Presidenta de la Comisión de Auditoría, Dª Leticia Iglesias Herraiz, que había sido nombrada para el citado cargo el 9 de abril de 2023, el Consejo de Administración, con fecha 28 de marzo de 2023, aprobó el nombramiento de D. Tomás Varela Muiña como Presidente de la Comisión de Auditoría con efectos desde 10 de abril de 2023, teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en el área de auditoría y cumplimiento y en el sector financiero, especialmente, en el ámbito de financiación internacional.

Asmismo para cubrir la vacante generada en la Comisión de Auditoría, ante la ya citada dimisión de D. Raúl Míguez Bailo, el Consejo de Administración, en su reunión de 20 de junio de 2023 aprobó el nombramiento de Dª Angélica Martínez Ortega como nuevo miembro de la Comisión de Auditoría, a la vista de su perfil con competencias en el sector económicofinanciero.

Otras informaciones de interés

gestión de riesgos SCIIF

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las funciones y el funcionamiento de la Comisión de Auditoría están descritos en el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración, y tiene encomendadas las establecidas legalmente, así como las que el Código de Buen Gobierno tiene asignadas a esta Comisión en las Recomendaciones 40, 41, 42, 43, 44, 45 y 46.

Además, la Comisión de Auditoría tiene encomendadas las siguientes funciones:

• Coordinar y recibir información de los Órganos encargados del Cumplimiento, en relación con las iniciativas de modificación del sistema de cumplimiento normativo general de Aena (art. 23.8 f);
• Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran (art. 23.9 (vi);
• Supervisar la estrategia de comunicación de la información financiera y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas (art. 23.13).

Funcionamiento:

• La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos (2) de sus miembros, del Presidente del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o, en su caso, del Consejero Delegado, haciéndolo, no obstante cada vez que el Consejo de Administración solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de esta Comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus fines.
• La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros, adoptándose los acuerdos por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.
• La Comisión de Auditoría podrá requerir la asistencia a sus reuniones del auditor de cuentas de la Sociedad y del responsable de la auditoría interna. Asimismo, la Comisión de Auditoría podrá convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad e incluso disponer que cualquier empleado comparezca sin presencia de ningún directivo.
• La Comisión de Auditoría realizará con carácter anual una memoria conteniendo las actividades realizadas por la misma.
• El Consejo de Administración tendrá conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión de Auditoría y todos sus miembros recibirán copia de las actas de las reuniones de la Comisión.

Las actuaciones más importantes de la Comisión de Auditoría llevadas a cabo durante el ejercicio 2023 han sido:

– La Comisión ha analizado la información financiera con carácter previo a su conocimiento por el Consejo de Administración y a su remisión a la CNMV y a los mercados. En concreto, ha analizado: las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión individuales y consolidados, el Estado de Información No Financiera Consolidado, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, la propuesta de distribución de resultados del ejercicio 2022, los Informes Financieros Trimestrales, los Estados Financieros Consolidados y el Informe Financiero semestral del ejercicio 2022, habiendo recibido a los Auditores de cuentas en seis de las reuniones de la Comisión, y habiendo comparecido también en la reunión de febrero los verificadores del Estado de la Información No Financiera.

Además, con motivo del cambio de política contable adoptado y la necesidad de reexpresar las cifras de las cuentas consolidadas del año 2021, como consecuencia de la publicación de la Decisión de Agenda de IFRS "Interpretations Committee", de fecha 20 de octubre de 2022, sobre la condonación por el arrendador de pagos por arrendamientos (NIIF 9 y NIIF 16), en la reunión de 22 febrero se presentaron los Estados financieros intermedios consolidados, el Informe de gestión consolidado y la presentación de resultados, todos ellos correspondientes al período de 9 meses terminado el 30 de septiembre de 2022, con las cifras modificadas con respecto a las publicadas el 26 de octubre de 2022, como consecuencia del citado cambio de política contable adoptado por el Grupo Aena debido a la reexpresión de las cifras comparativas de 2021 incluidas en las cuentas anuales consolidadas de 2022.

• Se presentaron las conclusiones relativas a la revisión realizada por los Auditores externos del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del Grupo Aena, indicándose que el Grupo Aena mantiene en todos los aspectos significativos un sistema de control interno eficaz sobre la información financiera 31 de diciembre de 2022.
• Aprobó en febrero el Informe de Independencia de auditores durante el ejercicio 2022.
• En esa misma reunión asistieron los expertos independientes contratados por la Compañía (Deloitte) para la verificación de los test de deterioro elaborados por la Compañía a efectos de la aplicación de la NIC 36 concluyendo que la aplicación de la NIC36 realizada por Aena sobre las UGEs es correcta en el contexto de las cuentas anuales del ejercicio, que las hipótesis y parámetros de valoración utilizados por Aena en su aplicación de la NIC36 se encuentran en un rango razonable y que las estimaciones de deterioro realizadas son correctas a los efectos de la aplicación de la NIC 36.

recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

• En la reunión de 25 de octubre de 2023, los auditores externos presentaron el Plan de Auditoría para el ejercicio que termina a 31 de diciembre de 2023, y en la sesión de 18 de diciembre de 2023, conforme a la planificación de la auditoría de las cuentas anuales consolidadas e individuales de Aena correspondientes al ejercicio que termina el 31 de diciembre de 2023, se adelantó a la Comisión el documento preparado para informar del avance a 11 de diciembre de 2023 de su trabajo de auditoría.
• En la sesión de enero de 2023, se propuso elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la propuesta de selección de KPMG como auditor de cuentas para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.
• También en enero de 2023 el Director Económico-Financiero presentó la información sobre los trabajos realizados por las principales firmas de auditoría durante el ejercicio 2022 y en la sesión de julio se presentaron los trabajos de las principales firmas de auditoría durante 2023 así como los honorarios recibidos.
• En esa misma reunión de la Comisión se presentaron las principales actuaciones de la propia Comisión, al objeto de aprobar la memoria de actividades del ejercicio 2022.
• Se presentó igualmente en enero de 2023 por el Delegado de Protección de Datos de Aena el informe de actuaciones realizadas durante el año 2021. Adicionalmente se presentó en este informe el Plan de Trabajo para el año 2023.
• Igualmente en enero de 2023 analizó la Comisión la evaluación de su funcionamiento relativa al año 2022 que posteriormente, junto con la evaluación del resto de Comisiones, se elevó al Consejo para su aprobación.
• En el mes de marzo de 2023 la Comisión aprobó la contratación del auditor de cuentas (KPMG) para la prestación de los servicios distintos a la auditoría consistentes en la emisión de un informe de procedimientos acordados que validara el cumplimiento de la ratio Fondos Propios/Activo Totales exigida en los contratos de financiación formalizados entre Aena y el Banco Europeo de Inversiones y en la del mes de mayo para la contratación de trabajos distintos al de auditoría para ANB y BOAB, referidos al ejercicio 2023. Además, en junio de 2023, se adoptó un acuerdo por el procedimiento por escrito y sin sesión, debido a la urgente necesidad de contratar con KPMG el encargo de una Comfort Letter asociada al registro de un programa de emisión de bonos (EMTN).
• Trimestralmente, el Director de Tecnologías de la Información y Digitalización ha informado sobre las actuaciones en materia de ciberseguridad y en la reunión de 20 de septiembre informó sobre el nuevo Código de Buen Gobierno de la Ciberseguridad elaborado por el Foro Nacional de Ciberseguridad y difundido por la CNMV, y explicó en esa reunión que se había realizado un análisis consistente en comprobar si Aena, como organización, había adoptado las acciones o medidas necesarias para dar cumplimiento a las recomendaciones dadas en el citado Código de Buen Gobierno en la Ciberseguridad, proponiéndose un plan de acción que contuviera las medidas a adoptar en caso de que no se estén cumpliendo.
• La Comisión ha supervisado las actuaciones desarrolladas por la Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad. En concreto, se han tratado los siguientes temas:
  • Se ha aprobado el mapa de riesgos del año 2023, habiéndose explicado en la Comisión la incorporación al Sistema de Gestión de Riesgos (SGR) controles e indicadores específicos para facilitar el seguimiento y control de los riesgos afectados por la evolución de la pandemia.
  • Se han analizado las actividades de auditoría interna realizadas en 2022 en su Memoria de actividades, habiéndose aprobado en la Comisión el Plan de Auditoría Interna para 2023. se ha hecho seguimiento de las actuaciones e incidencias del Plan de Auditoría Interna, habiendo sido informada de las reuniones con los responsables de las unidades de negocio involucrados en la gestión de riesgos críticos y del seguimiento sobre los riesgos vinculados a la ciberseguridad, siendo informada la Comisión de Auditoría acerca del Plan Estratégico de Ciberseguridad trimestralmente.
  • Se fijaron los objetivos del Director de Auditoría Interna en la sesión de mes de abril y posteriormente, en la sesión del mes de noviembre se aprobó la validación de estos objetivos.
• La Comisión ha revisado e informado favorablemente las operaciones vinculadas aprobadas posteriormente por el Consejo de Administración.
• Se han revisado las actuaciones llevadas a cabo durante 2023 en materia de Cumplimiento Normativo –que incluye la actividad del Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento y la de la Dirección de Cumplimiento, y en cada reunión se ha supervisado la gestión y desarrollo del Canal de Denuncias - Se ha revisado igualmente la ejecución del Plan de Acción y del Presupuesto de 2022 y se aprobó el presupuesto para el año 2023.
• En la sesión de mayo de 2023 asistieron los asesores externos de Deloitte para presentar el proceso de revisión y mejora del Sistema de Cumplimiento Normativo y el mapa de calor de Aena para el año 2023 y en esa misma sesión se propuso para su aprobación por el Consejo de Administración la Política, el Procedimiento del Sistema Interno de Información y Protección al Informante, y el Protocolo de prohibición de represalia y se acordó proponer al Consejo de Administración la adaptación de la Política de Cumplimiento Normativo, la Política Anticorrupción y Fraude, el Manual del Sistema de Cumplimiento Normativo y el Código de Conducta de Aena y en la reunión de julio se acordó proponer al Consejo de Administración la aprobación de un Código de Conducta de Terceros.

Sistemas de control y

• Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo
• Otras informaciones de interés
• También se explicó en esa reunión de la Comisión que se proponía al Consejo de Administración la designación del Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento de Aena como órgano colegiado Responsable del Sistema Interno, que a su vez delegará en el Director de Cumplimiento las facultades de gestión del Sistema Interno de Información y de tramitación de los expedientes de investigación.
• Asimismo, el Director de Asuntos Legales y Cumplimiento Normativo informó de que, con el fin de garantizar la autonomía en la gestión del Sistema, a medio plazo se produciría una separación de su actual cargo en dos direcciones independientes, separando los Asuntos Legales del Cumplimiento Normativo y en la sesión de junio se informó sobre la creación de una nueva Dirección de Cumplimiento que se integra en la Dirección de la Oficina de Presidencia, Estrategia y Políticas Públicas, desligándose del área legal de la compañía, nombrando a una nueva Directora de Cumplimiento.

• Además, en la Comisión de Auditoría se han revisado las siguientes políticas, que han sido modificadas por el Consejo de Administración en diciembre de 2023, en las que se homogeneizaron, en la medida de lo posible, su formato y estructura, así como el lenguaje que en ellas se utiliza, además de incluir, en aquellas políticas en las que era procedente, una redacción uniforme de su alcance para una mayor claridad, con una mención expresa a su aplicación a las filiales de Aena:

  • Política Fiscal Corporativa

• Política comunicación y contacto con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto

• Política General de la Comunicación de la información económico-financiera, no financiera y Corporativa
• Política de control y gestión de riesgos
• Política de seguridad de la información
• Política de retribución al accionista

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	TOMÁS VARELA MUIÑA
	MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO
Nombres de los consejeros con experiencia	LETICIA IGLESIAS HERRAIZ
	ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA
	JAIME TERCEIRO LOMBA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	10/04/2023

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO

Nombre	Cargo	Categoría
AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
IRENE CANO PIQUERO	VOCAL	INDEPENDIENTE
MARIA CARMEN CORRAL ESCRIBANO	VOCAL	DOMINICAL
Mª DEL CORISEO GONZÁLEZ-IZQUIERO REVILLA	VOCAL	INDEPENDIENTE
TOMÁS VARELA MUIÑA	VOCAL	INDEPENDIENTE
% de consejeros dominicales 20
% de consejeros independientes	80
% de otros externos		0

recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

Sistemas de control y gestión de riesgos SCIIF

Observaciones

El 20 de abril de 2023, con motivo de la vacante generada en Consejo de Administración y en la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo debido a la dimisión presentada por la Consejera Dominical, Dª Eva Ballesté Morillas el 22 de febrero de 2023, con efectos desde el 19 de abril de 2023, la Junta General de Accionistas acordó el nombramiento de Dª Mª Carmen Corral Escribano como Consejera dominical y el Consejo de Administración, en su reunión celebrada ese mismo 20 de abril, con posterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas, acordó su nombramiento como miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las competencias, organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo están definidas en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración y tiene encomendadas las establecidas legalmente, así como las que el Código de Buen Gobierno tiene asignadas a esta Comisión en las Recomendaciones 14, 25, 50, 51, 53 y 54.

Además, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tiene encomendadas las siguientes funciones:

• Informar las situaciones que afecten a los Consejeros, relacionados o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta. Informar asimismo de cualquier causa penal, atendiendo a las circunstancias concretas, al objeto de que el Consejo decida, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese (art. 24.7 (e)).
• Determinar el régimen de retribución complementaria del Presidente y del Consejero Delegado. La retribución básica, que constituye la retribución mínima obligatoria, se fijará por el Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas (art. 24.7 (n)).
• Informar de los planes de incentivos (Art. 24.7(o))
• Supervisar, con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros (Art. 24.7 (r)).
• Proponer las oportunas modificaciones del presente Reglamento al Consejo de Administración (art. 24.7 (s)).
• Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, a través del cual informar sobre el modelo de negocio, políticas formales y sus resultados, riesgos no financieros e indicadores clave respecto, entre otros a cuestiones medioambientales, sociales, éticas, relativas al personal y respecto a los Derechos Humanos o diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia (art. 24.7 (y)).
• Conocer, impulsar y supervisar las estrategias y prácticas de la Compañía en materia de innovación (art. 24.7 (z)).
• Asesorar y proporcionar apoyo en todas las cuestiones relacionadas con la innovación, realizando un análisis, estudio y seguimiento periódico de los proyectos de innovación de la Compañía, proporcionando criterio y prestando su apoyo para garantizar su adecuada implantación y desarrollo en todo el Grupo Aena (art. 24.7 (aa)).

Funcionamiento

• La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el ejercicio de sus competencias. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos (2) de sus miembros y cada vez que el Consejo de Administración solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de esta comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus fines, pudiendo el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado solicitar reuniones informativas de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, con carácter excepcional.
• La Comisión quedará válidamente constituida cuando a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.
• Cualquier Consejero de la Sociedad podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.
• Si el Consejero Coordinador no formara parte de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, ésta deberá mantener contacto habitual con él.

Relaciones con el Consejo de Administración

– El Consejo de Administración tendrá conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y todos sus miembros recibirán copia de las actas de las reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

Sistemas de control y

corporativo

Otras informaciones de interés

gestión de riesgos SCIIF Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno

En cuanto a los asuntos de mayor relevancia llevados a cabo por la Comisión durante el ejercicio 2023, cabe mencionar los siguientes:

En la reunión de enero de 2023 la Comisión informó favorablemente la evaluación de funcionamiento de la propia Comisión y del Consejo de Administración relativa al ejercicio 2022, que posteriormente sería aprobada por el Consejo de Administración.

En esa misma reunión, la Comisión elaboró el informe de verificación de cumplimiento de la Política de Selección de Candidatos a Consejeros (ahora Política de Selección de miembros del Consejo de Administración) relativa al ejercicio 2022.

Igualmente, en esa reunión, la Comisión aprobó la Memoria de actividades de la propia Comisión durante 2022.

En la reunión de febrero, la Comisión, previo análisis de las necesidades del Consejo de Administración y sobre la base de la matriz de competencias de la Sociedad, informó sobre el nombramiento de la Consejera dominical Dª Maria Carmen Corral Escribano, que fue propuesto por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas, para cubrir la vacante que quedaría en el Consejo de Administración tras la dimisión presentada el 22 de febrero de 2023, con efectos desde el 19 de abril, por la Consejera dominical Dª. Eva Ballesté Morillas.

Igualmente, la Comisión propuso la ratificación de los nombramiento y reelección de Dª.Mª del Coriseo González-Izquierdo Revilla y D. Tomás Varela Muiña, como Consejeros Independientes, quienes habían sido nombrados por el Consejo de Administración, por el procedimiento de cooptación al haber presentado su dimisión D. Christopher Anthony Hohn, representante de TCI Advisory Services y D. Josep Antoni Duran i Lleida.

Asimismo, la Comisión informó la propuesta del Consejo de Administración sobre la reelección por la Junta General de Accionistas de Dª Pilar Arranz Notario, Dª Angélica Martínez Ortega y D. Juan Ignacio Díaz Bidart como Consejeros Dominicales al haberse cumplido el plazo estatutario de 4 años desde su nombramiento.

Igualmente, la Comisión propuso la reelección por la Junta General de Accionistas de Dª Leticia Iglesias Herraiz, al haber transcurrido el plazo estatutario desde su nombramiento.

En la reunión de 20 de abril de 2023, tras la reelección de Dª. Angélica Martínez Ortega y de Dª Pilar Arranz Notario como Consejeras Dominicales por la Junta General de Accionistas, la Comisión propuso para aprobación por el Consejo de Administración, la reelección de ambas Consejeras como miembros de la Comisión Ejecutiva.

En la reunión de 20 de junio de 2023, con motivo de las vacantes producidas en el seno de Consejo de Administración, como consecuencia de las dimisiones presentadas por los Consejeros dominicales D. Juan Ignacio Díaz Bidart y D. Raúl Míguez Bailo, la Comisión aprobó el informe justificativo relativo al nombramiento por el Consejo de Administración, por el procedimiento de cooptación, de Dª María Isabel Badía Gamarra y Dª Ángela Paloma Martín Fernández como Consejeras Dominicales, tras la propuesta realizada por el accionista mayoritario ENAIRE, y una vez analizadas las necesidades del Consejo y sobre la base de la matriz de competencias de la Sociedad.

Tras las incorporaciones al Consejo de Administración, la Comisión volvió a revisar y actualizar la matriz de competencias.

En la reunión de febrero se revisó e informó favorablemente por la Comisión el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros del ejercicio 2022 y revisó y dio su visto bueno al Estado de Información No Financiera (EINF) relativa al ejercicio 2022 y presentado de forma integrada en el Informe de Gestión.

La Comisión en esa misma reunión propuso la modificación del Reglamento del Consejo de Administración para su aprobación por el Consejo de Administración en lo relativo a la elección del Vicepresidente del Consejo de Administración con el objeto de aclarar su redacción orientándola a favorecer el mejor funcionamiento del Consejo de Administración. Por ello, se propuso una redacción más acorde con los Estatutos que recogiera la posibilidad de designar a uno o más Vicepresidentes del Consejo de Administración siendo, preferentemente, al menos uno de ellos, un Consejero Independiente, con el objeto de favorecer el mejor funcionamiento del Consejo de Administración, informándose, tras esta propuesta de modificación, la propuesta de nombramiento como Vicepresidentes primero y segundo del Consejo de Administración, respectivamente a D. Jaime Terceiro Lomba y de D. Javier Marín San Andrés, propuestas que fueron aprobadas posteriormente por el Consejo de Administración.

En la citada reunión de febrero se informó igualmente la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales para su posterior presentación al Consejo de Administración para aprobación de la propuesta para la Junta General de Accionistas que se celebró el 20 de abril de 2023, para incorporar mejoras técnicas en lo que respecta a las facultades indelegables del Consejo de Administración para que se recogiera en dichos Estatutos las mismas facultades indelegables que se recoge en la LSC; y en lo que respecta al lugar de celebración del Consejo de Administración en los casos en los que éste fuera exclusivamente a través de medio telemáticos, esto es, sin la asistencia física de ninguno de los miembros del Consejo. .

En esa misma sesión del mes de marzo la Comisión informó una propuesta de modificación de la Estructura Directiva de Aena para dar cabida a un Vicepresidente Ejecutivo que, además de ser el responsable de las dos Direcciones Generales, centrara también parte de su esfuerzo en el fortalecimiento del posicionamiento internacional de Aena y en el impulso de la innovación y la sostenibilidad. Se informó igualmente, el nombramiento de D. Javier Marín San Andrés como Vicepresidente Ejecutivo.

En la reunión de 20 de abril de 2023, tras la celebración de la Junta General de Accionistas, la Comisión propuso para su aprobación por el Consejo de Administración la modificación nuevamente del Reglamento del Consejo de Administración para adecuarlo a las modificaciones de los Estatutos Sociales aprobadas por la citada Junta General de accionistas.

La Comisión aprobó en su reunión de abril de 2023 la planificación de los objetivos de empresa y de Alta Dirección en el ámbito del Sistema de Gestión del Desempeño (SGD) de Aena para 2023, que al finalizar el año también validó en su reunión de noviembre.

El 31 de octubre, y a petición de los Consejeros, se celebró una sesión monográfica de innovación, en la que se explicaron cuales habían sido las iniciativas del Plan Estratégico de Innovación, que estableció la estrategia de la compañía y las tecnologías en las que apoyarse, así como los objetivos globales y el presupuesto para el período 2021-2026.

Se aprobó en la Comisión el Calendario de formaciones y de reuniones de los Consejeros Independientes.

Tras la revisión de todas las Políticas Corporativas del Grupo Aena, en diciembre de 2023, la Comisión revisó la Política de Selección de Candidatos a Consejeros, que tras las modificaciones oportunas pasó a denominarse Política de Selección de miembros del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo, la Política de comunicación y contacto con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, la Política General de Comunicación de la información económico-Financiera, no Financiera y corporativa, la Política de Derechos Humanos, la Política de relación con los grupos de interés y la Política de Datos, que, junto con otras políticas revisadas por otras Comisiones, fueron modificadas por el Consejo de Administración el 19 de diciembre de 2023.

Con carácter trimestral, se han reportado a la Comisión las contrataciones que, no siendo operaciones vinculadas, la Sociedad ha realizado, en su caso, con sociedades que guardan relación con los Consejeros independientes, sin que se haya puesto de manifiesto ninguna operación relevante que pueda afectar a la independencia de dichos Consejeros, y en la sesión de 28 de noviembre, los Consejeros acordaron que, en adelante, esta información se reportaría semestralmente, en los meses de abril y noviembre, reportándose las contrataciones con empresas vinculadas a Consejeros Independientes que superen la cantidad de 15.000 euros acumulados por trimestre.

Nombre	Cargo		Categoría
IRENE CANO PIQUERO	PRESIDENTA		INDEPENDIENTE
Mª DEL CORISEO GONZÁLEZ IZQUIERDO REVILLA	VOCAL		INDEPENDIENTE
LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	VOCAL		INDEPENDIENTE
JUAN RÍO CORTÉS	VOCAL		INDEPENDIENTE
% de consejeros dominicales		0
% de consejeros independientes		100
% de otros externos		0
Observaciones

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y ACCIÓN CLIMÁTICA

A 31 de diciembre de 2023 la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática estaba compuesta por 4 miembros, dado Dª Pilar Arranz Notario presentó su dimisión el día 28 de noviembre de 2023, con efectos desde el día 29 de noviembre de 2023 y que la vacante no fue cubierta.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las competencias, organización y funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática están definidas en el artículo 24 bis del Reglamento del Consejo de Administración, y tiene encomendadas las establecidas legalmente, así como las que el Código de Buen Gobierno tiene asignadas a esta Comisión en las Recomendaciones 53 y 54.

Además, tiene encomendadas las siguientes funciones:

Sistemas de control y

recomendaciones de gobierno corporativo

• Conocer, impulsar, orientar y supervisar los objetivos, planes de actuación, prácticas y políticas de la Sociedad en materia medioambiental y social, asegurando que tales políticas identifiquen e incluyan, al menos los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales, Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y de su gestión, los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial y los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés, así como las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
• Evaluar y verificar la actuación y el cumplimiento de la estrategia y prácticas en materia medioambiental y social, asegurando que se enfoquen a alcanzar una mayor sostenibilidad, promuevan el interés social y la creación de valor a largo plazo y tengan en cuenta los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, e informar sobre ello al Consejo de Administración.
• Apoyar y supervisar la contribución de Aena a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas.
• Impulsar una estrategia coordinada para la acción social, el patrocinio y mecenazgo coherente con las políticas de la Sociedad.
• Revisar, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración y, posteriormente, supervisar el cumplimiento del Plan de Acción Climática de la Compañía, que incluya actuaciones para la mitigación de los efectos del cambio climático, así como el seguimiento de los indicadores establecidos para el cumplimiento de los objetivos de descarbonización.
• Supervisar la elaboración y publicación del informe anual específico y detallado sobre los avances efectuados por la Sociedad en relación con los objetivos establecidos en el Plan de Acción Climática, que deberá ser elaborado de conformidad con las recomendaciones del Grupo de Trabajo sobre Divulgación de Información Financiera relacionada con el Clima.

Funcionamiento

• La Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el ejercicio de sus competencias y, al menos, cuatro (4) veces al año. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos (2) de sus miembros. El Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado podrá solicitar reuniones informativas de la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática, con carácter excepcional.
• La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.

Relaciones con el Consejo de Administración:

– El Consejo de Administración tendrá conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática y todos sus miembros recibirán copia de las actas de las reuniones de la misma.

En cuanto a los asuntos de mayor relevancia llevados a cabo por la Comisión durante el ejercicio 2023, cabe mencionar los siguientes:

• En la sesión de 31 de enero se aprobó la Memoria de Actividades de la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática relativa al ejercicio 2022 se informó favorablemente la propuesta de Informe sobre la Evaluación de la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática del año 2022 para su revisión posterior por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y aprobación por el Consejo de Administración.
• En las reuniones de la Comisión celebradas en 2023 se ha informado sobre el progreso de las actuaciones del Plan de Acción aprobado en la Junta General de Accionistas en el año 2021, actualizándose los porcentajes alcanzados en relación con los objetivos marcados.
• En la sesión mantenida en el mes de febrero, se presentó el Informe actualizado del Plan de Acción Climática del año 2022 que posteriormente se aprobaría por el Consejo de Administración y presentaría en la Junta General de Accionistas para su votación consultiva.
• Igualmente, en la sesión de febrero se aprobó con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, el Informe sobre el Estado de la Información No Financiera, que se trasladó al Consejo de Administración para su aprobación como parte del Informe de Gestión Consolidado.
• En la reunión de 30 de mayo se informó sobre el marco de actuación y las acciones desarrolladas en materia de acción social, así como las nuevas propuestas a llevar a cabo, y se explicaron las propuestas de actuación en relación a las necesidades detectadas en cuanto a (i) Cultura y patrimonio; (ii) Colectivos vulnerables y problemáticas sociales; (iii) Accesibilidad; (iv) Educación e investigación y (v) Derechos humanos.

Sistemas de control y

recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

• En la sesión de 25 de septiembre, se explicó que se había encargado a un externo el análisis, sobre el impacto en medios de comunicación y Redes Sociales de los mensajes acerca de la Estrategia de Sostenibilidad de Aena y las iniciativas o actuaciones de la compañía impulsadas en este ámbito. Asistió a la reunión para explicarlo un socio de la empresa Roman Reputation Matters, encargada del citado análisis y, en la reunión de 18 de diciembre, tras esta auditoría, se presentó el plan de acción de comunicación propuesto para las áreas de sostenibilidad y medio ambiente, tras la detección de las fortalezas y debilidades en esos ámbitos.
• En la reunión de la Comisión del 25 de septiembre, se informó sobre los resultados obtenidos en el ejercicio 2023 en el ámbito de reportes de proveedores/rating ESG y en esa misma sesión se presentó el marco de actuación y acciones desarrolladas en materia de gestión de personas, dentro del compromiso social, explicando cuales son las líneas de acción para el desarrollo de esas acciones y detallando a continuación las acciones específicas adoptadas.
• En la sesión celebrada el 18 de diciembre, además se informó sobre la inclusión de Aena en el Dow Jones Sustainability Index World (DJSI World).
• Finalmente en la reunión de esta Comisión de 18 de diciembre, se revisaron las siguientes políticas, que han sido modificadas por el Consejo de Administración en diciembre de 2023, para homogeneizar en la medida de lo posible, el formato y la estructura que en ellas se utiliza, además de incluir, en aquellas políticas en las que era procedente, una redacción uniforme de su alcance con una mención expresa a su aplicación a las filiales de Aena, para una mayor claridad:
  • Política de Sostenibilidad
  • Política de Derechos Humanos
  • Política de gestión integrada de calidad, medio ambiente, eficiencia energética y seguridad y salud en el trabajo
  • Política Fiscal Corporativa
  • Política de relaciones con los grupos de interés

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
	(Numero) %	(Numero) %	(Numero) %	(Numero) %
Comisión Ejecutiva	(2) 50,00	(2) 40,00	(1) 20,00	(1) 20,00
Comisión de Auditoría	(2) 40,00	(1) 20,00	(1) 20,00	(2) 40,00
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	(3) 60,00	(3) 60,00	(1) 20,00	(1) 20,00
Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática	(3) 75,00	(4) 80,00	(3) 60,00	(0) 0,00
Observaciones

Los porcentajes de mujeres en la Comisión Ejecutiva y en la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática son porcentajes a 31 de diciembre de 2023, teniendo en cuenta que existe a esta fecha una vacante en ambas comisiones.

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las comisiones del Consejo se encuentra recogida en los siguientes preceptos:

• Comisión Ejecutiva: Artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 42 de los Estatutos Sociales.
• Comisión de Auditoría: Artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 43 de los Estatutos Sociales.

Sistemas de control y

Otras informaciones de interés

• Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo: Artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 44 de los Estatutos Sociales.

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

• Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática: Artículo 24 bis del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 44 bis de los Estatutos Sociales.

El lugar en el que dicha regulación está disponible es:

gestión de riesgos SCIIF

https://www.aena.es/es/accionistas-e-inversores/informacion-general/estatutos-sociales.html

https://www.aena.es/es/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/normativa.html

https://www.aena.es/es/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglamentos-consejo-administracion.html

Las Comisiones de Auditoría, la de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y la de Sostenibilidad y Acción Climática han elaborado una memoria sobre las actividades de las comisiones durante el ejercicio 2023, que han sido publicadas en la página web de la sociedad:

https://www.aena.es/es/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/informes/otros-informes.html?anio=2023

Sistemas de control y

gestión de riesgos SCIIF

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejeros o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Con fecha de 3 de mayo de 2021 entró en vigor la Ley 5/2021 de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Dicha Ley introdujo una regulación específica aplicable a las operaciones que las sociedades cotizadas lleven a cabo con partes vinculadas. Este nuevo régimen en materia de operaciones vinculadas, según la Disposición Transitoria Primera, apartado 3, entró en vigor el 3 de julio de 2021.

Con motivo de lo anterior, el Consejo de Administración, con fecha 29 de junio de 2021, aprobó el nuevo Procedimiento en materia de Operaciones Vinculadas del Grupo Aena, actualizado en fecha 30 de mayo de 2023, el cual tiene como objeto detallar las reglas a seguir en aquellas transacciones que Aena o cualquiera de las sociedades del Grupo Aena realicen con Partes Vinculadas (en adelante, el "Procedimiento").

El Procedimiento define como operaciones vinculadas aquellas que supongan una transferencia de recursos, servicios u obligaciones, con independencia de que exista o no contraprestación, y que se realicen por Aena o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de Aena, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse parte vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad.

Respecto a los órganos competentes para la aprobación de las operaciones vinculadas, el Comité de Dirección Ejecutivo, con carácter previo, conocerá de todas las operaciones vinculadas. Por su parte, la Junta General de Accionistas será la competente para aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría, aquellas operaciones con un valor superior al 10% de los activos sociales, mientras que el Consejo de Administración será el competente, también previo informe de la Comisión de Auditoría, de la aprobación de las operaciones vinculadas restantes. No obstante, se prevé en el Procedimiento que el Consejo de Administración podrá delegar en el Comité de Dirección Ejecutivo la aprobación de las siguientes operaciones:

• Las operaciones con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que se realicen dentro de la gestión ordinaria y se lleven a cabo en condiciones normales de mercado.
• Las operaciones que reúnan simultáneamente los siguientes 3 requisitos: (i) se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de cliente; (ii) se realicen a precios o tarifas establecido con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; (iii) su cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios.

Las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda al Comité de Dirección Ejecutivo no requerirán del informe previo de la Comisión de Auditoría, pero deberán ser informadas semestralmente a dicha Comisión a los efectos de que ésta pueda verificar la equidad y transparencia de dicha operación, así como el cumplimiento de los requisitos legales para que su aprobación pueda ser delegada.

Cuando el órgano competente para aprobar la operación vinculada sea la Junta General de Accionistas, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de Administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. No obstante, cuando el voto del accionista o accionistas incursos en conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, corresponderá, en caso de impugnación, a la Sociedad y, en su caso, al accionista o accionistas afectados por el conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo al interés social.

Bloque C IAGC Estructura de la propiedad Junta General Estructura de la Administración de la Sociedad

Sistemas de control y gestión de riesgos SCIIF

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

En el caso de que sea el Consejo de Administración el órgano competente para la aprobación, en el proceso de deliberación y voto de la propuesta de aprobación de la operación vinculada deberán abstenerse de participar aquellos consejeros que tengan la condición de Parte Vinculada o la operación se celebre con una Persona Vinculada al consejero afectado. Sin perjuicio de lo anterior, cuando la Parte Vinculada sea la sociedad dominante de Aena, la aprobación deberá hacerse con la participación de los consejeros que estén vinculados o representen a la sociedad dominante, en cuyo caso, si la decisión o voto de tales administradores resultara decisivo para la aprobación, corresponderá a la Sociedad y, en su caso, a los consejeros afectados por el conflicto de interés, probar, en caso de que sea impugnado, que el acuerdo es conforme con el interés social y que emplearon la diligencia y lealtad en caso de que se exija su responsabilidad.

Respecto al informe que elabora la Comisión de Auditoría con carácter previo a la aprobación de la operación vinculada por el Consejo de Administración o la Junta General de Accionistas, según corresponda, los consejeros de dicha Comisión que tengan la condición de Parte Vinculada en el contexto de la operación o estén vinculados a la persona o entidad con la que se celebre la operación deberán abstenerse en la elaboración y aprobación de dicho informe.

Por último, no tendrán la consideración de operaciones vinculadas, a los efectos de su aprobación y publicación, las siguientes operaciones:

• Las operaciones realizadas entre la Sociedad (o cualquier sociedad íntegramente participada del Grupo Aena) y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente.
• Las operaciones que realice la Sociedad o cualquier sociedad íntegramente participada del Grupo Aena con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra Parte Vinculada a la Sociedad tenga intereses accionariales en dichas entidades dependientes o participadas.
• La aprobación por el Consejo de los términos y condiciones del contrato a suscribir entre la Sociedad y cualquier consejero que vaya a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo el consejero delegado, o altos directivos, así como la determinación por el Consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos, sin perjuicio del deber de abstención del consejero afectado previsto en el artículo 249.3 de la LSC.
• Las operaciones que se realicen en cumplimiento de un deber legalmente establecido y que se lleven a cabo conforme a lo estrictamente recogido en la normativa que regule dicho deber.
• Las operaciones celebradas entre la Sociedad o las sociedades del Grupo Aena con una Parte relacionada del Gobierno cuando se trate de actos de ejercicio de potestades públicas en el ámbito competencial de los órganos y entidades que las tengan atribuidas.
• Las operaciones que realice la Sociedad o las sociedades del Grupo Aena que pertenezcan al sector público, en condiciones normales de mercado, con un adjudicatario considerado Parte Vinculada, tras un procedimiento de adjudicación llevado a cabo con publicidad y concurrencia, de acuerdo con la normativa pública de contratación.
• Las operaciones ofrecidas con las mismas condiciones a todos los accionistas en las que queden garantizadas la igualdad de trato a estos y la protección de los intereses de la Sociedad.

D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Víncul o	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independient es

Observaciones

Ningún miembro del Consejo de Administración, ningún otro miembro de la alta dirección de la Sociedad, ninguna persona representada por un consejero o miembro de la alta dirección, ni ninguna sociedad donde sean consejeros, miembros de la alta dirección o accionistas significativos dichas personas ni personas con las que tengan acción concertada o que actúen a través de personas interpuestas en las mismas, ha realizado transacciones inhabituales o relevantes con la sociedad.

D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
ENAIRE	Venta de participaciones	9.060
Observaciones
Venta por parte de Aena Internacional a ENAIRE de las participaciones sociales que ostentaba en la sociedad francesa European Satellite Service Provider, SAS (ESSP SAS)

D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
N/A	N/A	N/A
Observaciones
Durante el ejercicio 2023 no se han llevado a cabo operaciones significativas por su cuantía o relevantes por materia con otras partes vinculadas.

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

A efectos de lo establecido en este apartado, se entiende por personas vinculadas las personas a que se refiere el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Las situaciones de conflicto de interés que puedan afectar a los consejeros de la Sociedad están reguladas en el artículo 26 (vi) y 29 del Reglamento del Consejo de Administración, del que cabe destacar las siguientes obligaciones:

• Los Consejeros deberán expresar claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo de Administración sea contraria a la ley, a los estatutos sociales, al presente Reglamento o al interés social y solicitar la constancia en acta de dicha oposición. De forma especial, los Consejeros Independientes y demás Consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, deberán también expresar su oposición cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo de Administración.
• Los Consejeros no podrán realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.
• Ningún Consejero, ni persona vinculada a éste, podrá desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúe en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Sistemas de control y gestión de riesgos SCIIF

recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

• Los Consejeros deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto, salvo aquellos acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado.
• Ningún Consejero ni persona vinculada a este podrá realizar, directa o indirectamente, operaciones o transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades de su grupo cuando dichas operaciones no cumplan simultáneamente las condiciones establecidas en el artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración, referido a las operaciones vinculadas, a no ser que se informe anticipadamente al Consejo de Administración y éste, apruebe la transacción, de conformidad con lo establecido en el artículo 5.4 (xx) del Reglamento del Consejo de Administración.
• Los Consejeros están obligados a comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto de interés, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiere. No obstante, de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 529 duovicíes de la LSC no deberán abstenerse los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3 de la LSC.

No obstante, lo anterior, la Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en los párrafos anteriores en casos singulares autorizando la realización por parte de un Consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de un tercero, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez (10) por ciento de los activos sociales. En los demás casos, la autorización podrá ser también otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los Consejeros que la concedan respecto del Consejero dispensado, y será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

La obligación de no competir con la Sociedad sólo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. Dicha dispensa se concederá mediante un acuerdo expreso y separado de la Junta General.

MECANISMOS DE IDENTIFICACIÓN Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

El referido artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que los Consejeros deberán informar a la Sociedad, a través de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, de todos los puestos que desempeñen y de las actividades que realicen en otras sociedades o entidades, de los cambios significativos en su situación profesional, de las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad.

Los Consejeros no podrán, salvo autorización expresa del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, formar parte de más de cinco (5) consejos de administración, excluyendo (i) los consejos administración de sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad; (ii) los consejos de administración de sociedades familiares o patrimonios de los Consejeros o sus familiares; y (iii) los consejos de los que formen parte por su relación profesional. Determina, asimismo, el Reglamento, que no podrán formar parte de más de tres (3) consejos de administración de otras sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsa de valores nacionales o extranjeras.

Dado que ningún Consejero, ni persona vinculada a éste, podrá realizar directa o indirectamente operaciones o transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades de su grupo cuando dichas operaciones no cumplan simultáneamente las condiciones antes indicadas, se exige como mecanismo que el Consejero informe previamente al Consejo de Administración de la transacción profesional o comercial que quiera realizar.

Asimismo, el Procedimiento en materia de operaciones vinculadas del Grupo Aena exige que todos los miembros del Consejo de Administración tanto de Aena y de las sociedades de su grupo como de ENAIRE declaren conocer el deber de comunicar a la Secretaría del Consejo, con la suficiente antelación, cualquier operación vinculada que vayan a realizar ellos en su propio nombre o personas vinculadas a ellos.

Bloque C IAGC	Estructura de la propiedad	Junta General	Estructura de la Administración de la Sociedad	Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo
Sistemas de control y gestión de riesgos	SCIIF	Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	Otras informaciones de interés

Además de lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de la Sociedad aprobó en noviembre de 2018 un Procedimiento de Gestión de Conflicto de interés con el objeto de establecer los procedimientos de actuación de Aena, en materia de prevención de conflictos de interés en los que pudieran encontrarse los Consejeros y accionistas de la Sociedad y su Grupo, así como sus respectivas personas vinculadas, de conformidad con lo dispuesto en la normativa societaria y regulatoria vigente y en el sistema de Gobierno Corporativo de Aena.

Igualmente, es también objeto de este procedimiento tanto los miembros del equipo directivo de la Aena como los Administradores de la misma que tengan la consideración de Alto Cargo de la Administración del Estado, sujetos a la Ley 3/2015 de 30 de marzo, reguladora del ejercicio del Alto Cargo de la Administración General del Estado.

Asimismo, el Consejo de Administración es el órgano de contratación competente para aprobar, en su caso, la formalización de los contratos significativos, esto es, aquellos que tengan un importe superior a 20 millones de euros, tanto en el caso de contratos comerciales como en el caso de contratos con proveedores, o un importe superior a 6 millones de euros en el caso de los convenios, acuerdos colaborativos, mecenazgos, donaciones y patrocinios, por lo que existe un control total acerca de cuáles son esas operaciones y pleno conocimiento por el Consejo de Administración de su existencia. Así pues, en caso de que existiera una relación de negocios significativa que pudiera suponer una situación de conflicto de interés, el propio Consejo la conocería incluso antes de su suscripción.

D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

Sí X No ☐

ENAIRE

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

Sí X No ☐

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

La información sobre las respectivas áreas de actividad de Aena y sus filiales se reporta tanto en la web corporativa de Aena como en el Informe de Gestión que acompaña a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas.

Las eventuales relaciones de negocio entre Aena, sus filiales o ENAIRE se informan detalladamente en la Memoria de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas, recogiéndose, en su caso, las más significativas en el informe que elabora la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas celebradas durante el ejercicio.

Sistemas de control y gestión de riesgos SCIIF

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Aena tiene implantado un Sistema de Control y Gestión de Riesgos (en lo sucesivo, el Sistema de Gestión de Riesgos o el Sistema) que categoriza los riesgos estratégicos, operacionales, financieros, tecnológicos, sociales, medioambientales, de buen gobierno, de información, legales y de cumplimiento (incluyendo los de la normativa fiscal), priorizándolos conforme a su criticidad en función de su impacto (económico, operativo y reputacional) y probabilidad de ocurrencia.

Este Sistema desarrolla los principios definidos en la Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración de Aena y cuya última actualización fue realizada en diciembre de 2023.

El objeto de la Política de Control y Gestión de Riesgos es asegurar un marco general adecuado de control y gestión de las amenazas e incertidumbres de cualquier naturaleza que pudiesen afectar a Aena, estableciendo un Sistema de Gestión de Riesgos orientado a:

• 1. Contribuir al logro de los objetivos estratégicos.
• 1. Defender los derechos de los accionistas y de cualquier otro grupo de interés significativo.
• 1. Proteger la solidez financiera y la sostenibilidad.
• 1. Facilitar el desarrollo de las operaciones en los términos de seguridad y calidad previstos.
• 1. Proteger la reputación.

El Sistema de Gestión de Riesgos se constituye como un modelo de control y gestión basado en diferentes niveles y que funciona de forma integral y continua, centralizándose su gestión en las diferentes áreas corporativas de negocio y soporte. El enfoque metodológico del Sistema está basado en el marco de control interno COSO III y comprende las siguientes etapas:

• 1) Identificación de riesgos
• 2) Evaluación de riesgos
• 3) Control y gestión de riesgos
• 4) Reporte y seguimiento de los riesgos
• 5) Actualización de riesgos
• 6) Supervisión del sistema de control y gestión de riesgos

El Sistema de Gestión de Riesgos de Aena contempla los distintos tipos de riesgos financieros y no financieros a los que se enfrenta la Sociedad incluyendo, en la medida que sean significativos, los principales riesgos operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos, reputacionales (incluidos los relacionados con la corrupción), de cumplimiento normativo y económicos, considerando los relacionados con los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

Todos los riesgos identificados son categorizados y priorizados en el Mapa de Riesgos corporativo. Cada riesgo está gestionado, al menos, por una Dirección Corporativa, responsable de documentar su gestión de acuerdo a los parámetros definidos y aprobados en la Política de Control y Gestión de Riesgos.

El Mapa de Riesgos corporativo ha sido actualizado por el Comité de Dirección Ejecutivo con una periodicidad anual, a partir de la información aportada por las Direcciones Corporativas, siendo supervisado y evaluado por la Comisión de Auditoría. El mapa de riesgos es aprobado, en última instancia, por el Consejo de Administración con un carácter anual.

Los riesgos inherentes al desarrollo internacional de Aena forman parte integral de su Sistema de Gestión de Riesgos. Los principios fundamentales de la gestión de riesgos aplicables en las filiales extranjeras del Grupo son consistentes con los contenidos en la Política de Control y Gestión de Riesgos de Aena, adaptando la gestión de riesgos empresariales a sus dimensiones y realidad económica.

Sistemas de control y gestión de riesgos SCIIF

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Los roles y responsabilidades de las áreas involucradas en el control y la gestión de riesgos se establecen en la Política de Control y Gestión de Riesgos, de la forma descrita a continuación:

• El Consejo de Administración define, actualiza y aprueba la Política de Control y Gestión de Riesgos de Aena y fija el nivel de riesgo aceptable en cada situación, siendo el responsable último de la existencia y funcionamiento de un Sistema de Gestión de Riesgos adecuado y efectivo.
• La Comisión de Auditoría supervisa y evalúa el Sistema de Gestión de Riesgos, asegurando que los principales riesgos financieros y no financieros se identifiquen, gestionen, comuniquen y se mantengan en los niveles planificados. Esta supervisión abarca a los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta el Grupo e incluye, específicamente, la supervisión y evaluación de los siguientes aspectos:
  • Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y su efectividad.
  • Los sistemas de información y control interno que se utilizan para controlar y gestionar los citados riesgos.
  • Que el nivel de riesgo se mantiene en las variables definidas como aceptables.
• Las Direcciones Corporativas identifican, evalúan y validan los riesgos que están bajo su área de responsabilidad, ejecutan las actividades mitigadoras asociadas a los riesgos, proponen y reportan los indicadores para su adecuado seguimiento y establecen planes de acción para mitigar los riesgos, informando sobre la eficacia de los mismos.
• La Dirección de Auditoría Interna asiste a la Comisión de Auditoría en la coordinación de las actividades definidas en la Política de Control y Gestión de Riesgos de Aena; asegurando el buen funcionamiento del Sistema de Gestión de Riesgos para que se identifiquen, gestionen y cuantifiquen adecuadamente los principales riesgos que afecten a Aena; homogeneizando y consolidando informes relativos a la identificación y evaluación de riesgos y sus correspondientes indicadores, actividades mitigadoras y planes de acción, elaborados por las áreas corporativas y operativas de la Sociedad; y reportando a los órganos de gobierno de la Sociedad.

E.3 Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los objetivos de negocio de Aena pueden verse afectados por una variedad de riesgos inherentes a su actividad, el entorno en el que opera y su marco regulatorio, así como por determinados riesgos financieros.

Se indican a continuación los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

• Durante el año 2023 se ha consolidado la recuperación de las operaciones y el tráfico de pasajeros, superando las cifras del año 2019 previas a la pandemia de la COVID-19. No obstante, esta recuperación del tráfico y su tendencia futura sigue siendo sensible a la evolución de los siguientes factores externos:
  • Entorno macroeconómico, en un escenario de inflación persistente y endurecimiento de la política monetaria, con elevados tipos de interés, que podría conllevar una contención de gastos no esenciales y afectar a la evolución de los flujos turísticos.
  • Situación geopolítica global, marcada por la incertidumbre acerca del desarrollo de los distintos conflictos bélicos actualmente en curso (Ucrania, Oriente Medio) o que pudieran surgir en el futuro.
  • Aparición de nuevas pandemias.

Grado de seguimiento de las

Sistemas de control y gestión de riesgos SCIIF

Entre estos factores externos con impacto en el negocio aeronáutico se incluyen los riesgos derivados de la dependencia de compañías aéreas, quiebras y fusiones de aerolíneas así como la competencia de otros medios de transporte (fundamentalmente el ferrocarril, con la entrada en servicio de nuevos operadores y rutas), o aeropuertos alternativos.

• Aena está expuesta a riesgos relacionados con la operación en los aeropuertos (seguridad operacional y física). Los impactos negativos en la seguridad de las personas o bienes, por incidentes, accidentes y actividades de interferencia ilícita (incluidas las terroristas o de cualquier otra índole) derivados de las operaciones podrían exponer a la Sociedad a potenciales responsabilidades que pudieran suponer indemnizaciones y compensaciones, así como la pérdida de reputación o la interrupción de las operaciones.
• Aena está expuesta a los efectos del riesgo de cambio climático, configurándose el ámbito de la sostenibilidad medioambiental como un eje estratégico de la compañía. Este riesgo conlleva impactos a nivel económico, operativo y reputacional derivados de los siguientes aspectos:
  • Cambios regulatorios que puedan suponer un aumento del precio de las emisiones de carbono, uso de combustible sostenible en aviación (SAF), introducción de nuevos gravámenes o potenciales limitaciones de vuelos domésticos en rutas con alternativa de alta velocidad ferroviaria.
  • Limitaciones parciales o totales a la operativa, la capacidad y el desarrollo necesario de los aeropuertos originadas por motivos medioambientales o derivadas del cumplimiento de la normativa medioambiental existente o futura.
  • Grado de implantación de las medidas contempladas en el Plan de Acción Climática de la compañía, tendentes a establecer un modelo económico descarbonizado y sostenible en los aeropuertos de la Red.
  • Un marco de políticas y regulaciones en el ámbito de la sostenibilidad medioambiental en continuo desarrollo.

Asimismo, los eventos asociados al cambio climático, los desastres naturales y las condiciones meteorológicas extremas, conllevan un incremento de la inversión necesaria para mantener la resiliencia de las infraestructuras y la operatividad de los aeropuertos.

• Aena depende de las tecnologías de la información y comunicaciones, y los sistemas e infraestructuras se enfrentan a ciertos riesgos, incluidos los riesgos propios de la ciberseguridad, resultado de amenazas y explotación de vulnerabilidades tanto internas como externas, como consecuencia de ciberataques y otras amenazas a la confidencialidad, integridad, disponibilidad, trazabilidad y autenticidad de la información almacenada en los sistemas, así como a la capacidad de los mismos.
• Aena es una sociedad mercantil estatal cotizada y, como tal, su capacidad de gestión en determinados ámbitos (expansión internacional, contratación de personal y proveedores, entre otros) está afectada por la aplicación de normativa del derecho público y privado.
• Riesgo derivado del incremento de la necesidad de inversión planificada así como de incumplimientos de plazos, presupuestos o calidad de las actuaciones contratadas, que afecten a la operativa o rentabilidad de los aeropuertos, o que supongan incumplimiento de las obligaciones del marco regulatorio, consecuencia de actuaciones de terceros (adjudicatarios u organismos públicos) o derivados de la evolución de otros condicionantes externos que pudieran afectar a la ejecución de las actuaciones (anticipación de las necesidades de inversión respecto de lo planificado en algunos aeropuertos ante la recuperación de la demanda, precios de los materiales de construcción, regulación medioambiental y operacional, etc.).
• Aena depende de los servicios prestados por terceros en sus aeropuertos (compañías de handling, seguridad, controladores aéreos, etc.). Aspectos tales como conflictos laborales e incumplimientos en los niveles de servicio pudieran tener impacto en las operaciones, en un escenario de incrementos de costes generalizado y dificultad de captación de personal cualificado.
• La actividad internacional de Aena está sujeta a riesgos asociados a la materialización de potenciales impactos que no hayan sido contemplados en la planificación y análisis de las adquisiciones, así como derivados del posterior desarrollo de operaciones en terceros países (a través de filiales y participadas) y al hecho de que las perspectivas de rentabilidad puedan no ser las esperadas debido al empeoramiento de la situación económica, cambios legales y regulatorios adversos u otros efectos sobre los contratos de concesión. En concreto, la inversión realizada en Brasil requiere de un análisis continuo de la recuperación y evolución de sus principales indicadores, que puede verse afectado por las circunstancias del mercado/país en el que opera.

Sistemas de control y gestión de riesgos SCIIF

Otras informaciones de interés

• Aena está expuesta a riesgos relacionados específicamente con la evolución de la actividad comercial, estando vinculados los ingresos de la actividad comercial tanto al volumen de pasajeros como a la capacidad de gasto de estos. En un contexto de recuperación del tráfico, la evolución de la actividad comercial puede verse afectada por cambios de tendencia en el sector y en el mix de pasajeros así como por aspectos regulatorios que pudieran afectar a determinados productos del ámbito del duty-free. La evolución de los factores macroeconómicos y los cambios de tendencia en el consumo también afectan al negocio inmobiliario, planteando retos adicionales ligados a la estrategia de desarrollo de las ciudades aeroportuarias.
• Riesgo de perder competitividad por no desarrollar políticas de innovación y desarrollo tecnológico adecuadas a las necesidades del negocio, encaminadas a mejorar la experiencia de los pasajeros, fortalecer la seguridad del aeropuerto y mejorar la eficiencia operativa. Se incluyen en este riesgo los potenciales impactos derivados de restricciones normativas o de otra índole, que pueden originar retrasos o limitaciones en la ejecución de pruebas piloto de proyectos de innovación o en la implementación y despliegue de las innovaciones.
• Impactos en la calidad del servicio percibida por los pasajeros y en relación con otros aeropuertos, que afecten a la reputación de Aena o pudieran suponer incumplimientos.
• Riesgo de que Aena sufra sanciones, pérdidas financieras o menoscabo de su reputación, o de que sea hallada responsable a causa del incumplimiento o cumplimiento defectuoso de normas legales, reglas de conducta, vulneraciones de derechos humanos y demás estándares exigibles en su funcionamiento.
• Aena opera en un sector regulado, y cambios o desarrollos futuros en la normativa aplicable, así como acuerdos y resoluciones de los reguladores tanto a nivel nacional como internacional, pueden tener impactos negativos en sus compromisos y en los ingresos, resultados operativos y posición financiera de Aena. En particular, dicha regulación afecta al negocio aeronáutico en los siguientes aspectos:
  • Gestión de la red de aeropuertos con criterios de servicio público.
  • Régimen de tarifas aeroportuarias.
  • Medidas de seguridad aeroportuaria (security).
  • Seguridad operativa (safety).
  • Asignación de franjas horarias (slots).

En este contexto, durante el ejercicio 2021 se aprobó por parte del Consejo de Ministros el segundo Documento de Regulación Aeroportuaria (DORA 2022-2026), que implica una serie de obligaciones en cuanto a los estándares de calidad del servicio y puesta en servicio de inversiones estratégicas, cuyo incumplimiento puede acarrear penalizaciones.

• Cambios en la legislación fiscal podrían dar lugar a impuestos adicionales u otros perjuicios para la situación fiscal de Aena.
• Aena está, y podrá continuar estando en el futuro, expuesta a un riesgo de pérdida en los procedimientos judiciales o administrativos en los que está incursa.
• La cobertura de los seguros podría ser insuficiente.
• Aena está expuesta a riesgos relacionados con su endeudamiento, cuyas obligaciones pueden llegar a limitar la actividad de Aena y la posibilidad de acceder a financiación, distribuir dividendos o realizar sus inversiones, entre otros. Además de lo señalado al respecto en los apartados anteriores, Aena está expuesta a los riesgos financieros de mercado (fluctuaciones de tipo de cambio y tipo de interés), crédito y liquidez.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Comité de Dirección Ejecutivo identifica periódicamente los riesgos que amenazan el cumplimiento de los objetivos de negocio y empresariales, llevando a cabo una evaluación de su criticidad basada en su impacto y probabilidad de ocurrencia definidos como:

• Impacto: Daño que supondría para los objetivos de Aena que el riesgo se concretara en un suceso cierto. Para la evaluación de los riesgos identificados se consideran los distintos tipos de impacto posibles de cada riesgo:
  • Económico: el impacto se manifiesta a través de la pérdida de beneficios o daño patrimonial.
  • Operativo: el impacto se materializa a través de la dificultad temporal o la imposibilidad de realizar actividades en determinadas áreas, aeropuertos o de poder prestar ciertos servicios a los clientes.
  • Reputacional: el impacto se manifiesta a través de la posible pérdida de prestigio ante los diferentes grupos de interés, fundamentalmente en aquellos que tienen una influencia significativa en el negocio, como clientes, reguladores, empleados, entidades financieras o inversores.
• Probabilidad de ocurrencia: Probabilidad de que el riesgo se concrete en un suceso cierto.

Esta evaluación queda reflejada en el Mapa de Riesgos corporativo, que es revisado por la Comisión de Auditoría y aprobado por el Consejo de Administración, al menos, anualmente.

El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Aena establece que cada riesgo del Mapa de Riesgos corporativo, incluidos los relacionados con el cumplimiento de la normativa fiscal, tenga asociados indicadores clave de seguimiento, para los cuales se determinan umbrales de tolerancia (límites máximos y/o mínimos aceptados por cada indicador) con el objetivo de mantener el impacto o la probabilidad de ocurrencia del riesgo en los niveles definidos como aceptables. Cuando se sobrepasan los umbrales de tolerancia establecidos, debe evaluarse la necesidad de diseñar y ejecutar planes de acción específicos.

E.5 Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los principales riesgos identificados en el Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad se detallan en el apartado E.3 del presente informe.

Durante el ejercicio se han materializado riesgos propios de la actividad, del modelo de negocio y del entorno donde opera Aena. Los sistemas de control, políticas y procedimientos establecidos por la Sociedad han permitido gestionar los riesgos de forma adecuada.

Entre los riesgos materializados total o parcialmente, cabe destacar los siguientes:

• En 2023 se ha producido la recuperación del tráfico aéreo tras alcanzar un récord anual de pasajeros en la red de aeropuertos españoles de Aena habiéndose superado la situación sobrevenida por la pandemia de la COVID-19. El sector aéreo se vio drásticamente afectado durante los años 2020 y 2021 por las circunstancias derivadas de la pandemia que obligaron al establecimiento de restricciones a la movilidad, las cuales se fueron modulando en función de su evolución. En este contexto, los aeropuertos gestionados por Aena, sufrieron una reducción de las operaciones y del tráfico de pasajeros desde el inicio de la pandemia sin precedentes históricos que comenzó a superarse durante 2022 y se ha consolidado en 2023. La significativa recuperación del tráfico así como los resultados económico-financieros alcanzados en el ejercicio 2022 y 2023 por la Sociedad muestran una sustantiva mejoría que permite confirmar que los efectos negativos de la pandemia han sido sobradamente superados.
• La actividad de la compañía y la recuperación del tráfico continúa siendo sensible al entorno macroeconómico actual (elevada inflación y tipos de interés) y la inestabilidad geopolítica (con conflictos bélicos actualmente en curso en Ucrania y Oriente Medio). El impacto más relevante para la Sociedad derivado de la actual crisis macroeconómica y geopolítica es consecuencia del elevado aumento del coste de la energía eléctrica que se produjo en 2022 y que se ha reducido considerablemente durante 2023. La Dirección de la Sociedad continúa analizando y monitorizando los potenciales impactos que la evolución de estos aspectos pudiera tener a futuro.
• En el ámbito internacional, se han finalizado las obras de los aeropuertos del Nordeste de Brasil y se ha adquirido el control e inicio en la gestión de los aeropuertos del Bloque de Once Aeropuertos de Brasil (BOAB). Con ello, Aena se convierte en el gestor de una red de 17 aeropuertos en Brasil, aumentando su exposición internacional. Entre estos aeropuertos, figuran el Aeropuerto de Congonhas-Sao Paulo, el segundo con mayor tráfico de pasajeros de Brasil, y el Aeropuerto Internacional de Recife.

Bloque C IAGC Estructura de la propiedad Junta General Estructura de la Administración de la Sociedad

Sistemas de control y gestión de riesgos SCIIF

• Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo
• Otras informaciones de interés
• En lo relativo a la actividad comercial de la sociedad en España, la recuperación ha ido en consonancia con la evolución del tráfico. Como consecuencia de la entrada en vigor el 3 de octubre de 2021 de la de la Disposición Final 7º de la Ley 13/2021, de 1 de octubre, las Rentas Mínimas Anuales Garantizadas contractuales quedaron automáticamente reducidas en proporción directa al menor volumen de pasajeros en el aeropuerto donde se ubique el local respecto al volumen de pasajeros que existió en ese mismo aeropuerto en 2019. Esta reducción de las rentas resulta de aplicación en todos los años posteriores hasta que el volumen anual de pasajeros del aeropuerto sea igual al que existió en 2019. En 2023, un total de 42 de los 47 aeropuertos de la red nacional han registrado un tráfico superior al de 2019, a excepción de los aeropuertos Adolfo Suárez Madrid-Barajas, Josep Tarradellas Barcelona-El Prat, La Palma, Reus y Girona-Costa Brava. Por otro lado, durante el ejercicio 2023 se adjudicaron importantes concursos en el ámbito comercial como el de renovación de la oferta de restauración del Aeropuerto Adolfo Suárez Madrid-Barajas y la gestión de tiendas libres de impuestos en 27 aeropuertos de España, aprobándose también el inicio del proceso de renovación del servicio de alquiler de vehículos sin conductor en 38 aeropuertos de la red nacional.
• En el ámbito medioambiental, se siguen desarrollando medidas dentro de la iniciativa de la UE "Fit for 55", que persigue una reducción del 55% de los gases de efecto invernadero para el año 2030. Estas medidas incluyen propuestas para moderar la contribución del sector aéreo a las emisiones en el futuro cuyo impacto en el tráfico aéreo dependerá de las condiciones en las que se vayan aplicando, si bien en la actualidad no se han aprobado todas las normativas incluidas en el paquete legislativo a nivel ambiental por lo que no hay concreción suficiente sobre el alcance y plazos de implantación de las mismas.
• El Documento de Regulación Aeroportuaria para el período 2022-2026 (en adelante DORA II) fue aprobado por Acuerdo del Consejo de Ministros de fecha 28 de septiembre de 2021. El DORA II ofrece la estabilidad necesaria para desarrollar un servicio eficiente, competitivo y sostenible a largo plazo. Se fijan los parámetros para la recuperación del sector del transporte aéreo permitiendo que la red de aeropuertos disponga de los recursos necesarios para la prestación de un servicio seguro, de calidad, sostenible. No obstante, las condiciones establecidas en el DORA 2022-2026 conllevan una serie de obligaciones en cuanto a los estándares de calidad del servicio y puesta en servicio de inversiones estratégicas, cuyo incumplimiento puede acarrear penalizaciones en las tarifas que, al igual que ocurría con el DORA I, afectarían en todo caso en ejercicios futuros. La Sociedad no espera que se produzcan incumplimientos de los compromisos asumidos en el marco del DORA.

No se ha materializado ningún riesgo fiscal durante el ejercicio.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

El Sistema de Gestión de Riesgos de Aena integra los planes de respuesta al riesgo identificando las actividades mitigadoras, planes de acción y planes de contingencia de los riesgos comprendidos en el Mapa de Riesgos corporativo, a partir de su valoración o nivel de criticidad, para asegurar la gestión de los riesgos considerando los indicadores y parámetros de tolerancia establecidos.

En relación con los riesgos incluidos en el Mapa de Riesgos corporativo, las actividades mitigadoras y planes de acción y contingencia varían en función de cada tipo de riesgo, e incluyen entre otras las siguientes:

• Sistema de Gestión de Seguridad Operacional.
• Sistema de Control Interno de la Información Financiera con certificación ISAE 3000.
• Sistema de Cumplimiento normativo incluyendo procedimientos y políticas contra la corrupción y el fraude y política de gobierno corporativo.
• Plan de Ciberseguridad y Plan Director de Seguridad de la Información.
• Implantación de la Oficina de Seguridad TIC.
• Planes de recuperación de los sistemas de información ante desastres (DRPs).
• Política de Seguridad de la Información y Procedimientos de gestión de incidencias y parches de seguridad.
• Revisiones de seguridad TIC bajo norma ISO 27001.

Sistemas de control y

gestión de riesgos SCIIF

recomendaciones de gobierno corporativo

• Estrategia ante el cambio climático (Plan de Acción Climática), análisis de escenarios climáticos y evaluación de necesidades de adaptación en los aeropuertos con seguimiento de indicadores.
• Sistema de Gestión Integrado de Calidad y Medioambiente, certificado por una entidad externa acreditada bajo las normas UNE-EN ISO 9001 y UNE EN-ISO 14001.
• Seguimiento de legislación ambiental y vigilancia tecnológica.
• Auditorías externas e internas de seguridad aeroportuaria (safety & security).
• Centro de Gestión de Red y Centros de Gestión Aeroportuaria para comunicación, identificación seguimiento y coordinación de incidencias.
• Planes de autoprotección y procedimientos de contingencia, preparación y respuesta ante emergencias, contingencias invernales, etc.
• Plan de captación de tráfico aéreo y fidelización de compañía aéreas.
• Monitorización continua de flujos en el mercado aeronáutico nacional e internacional.
• Procedimientos de planificación, control y ejecución de inversiones.
• Planes Directores.
• Procedimientos de actuación para asegurar la correcta gestión de planes y proyectos con impacto medioambiental.
• Gestión y reducción de la afección acústica sobre las poblaciones del entorno: elaboración de mapas estratégicos de ruido, sistemas de monitorizado de ruido y sendas de vuelo, planes de aislamiento acústico.
• Estrategia de innovación corporativa (Plan Estratégico de Innovación) y colaboración con empresas externas en materia de innovación.
• Normativa interna y sistemas de control de la contratación.
• Política fiscal corporativa.
• Sistema de Gestión de Prevención de Riesgos Laborales.
• Procesos y programas de Recursos Humanos (planificación y organización, gestión de la formación, selección y desarrollo de personal).
• Instrumentos de cobertura de tipo de interés, avales y fianzas.
• Seguimiento de acuerdos y litigiosidad con operadores comerciales.
• Controles de seguimiento de la actividad comercial (CICO)
• Gestión y monitorización de riesgos de cumplimiento a través de la aplicación SAP-RICUM y canal de denuncias.
• Seguimiento de la planificación y comercialización de Ciudades Aeroportuarias.

Adicionalmente, Aena lleva a cabo una política de seguros tendente a la reducción, prevención y transferencia de los riesgos existentes dentro de la red de aeropuertos y de las posibles reclamaciones que se pudieran presentar por el desarrollo de su actividad, para lo que Aena tiene suscritas las pólizas habituales para su actividad, entre las que se encuentran:

• Póliza de responsabilidad civil aviación operador de aeropuertos + responsabilidad civil guerra y terrorismo.
• Póliza de todo riesgo daño material, pérdida de beneficio y avería de maquinaria + cobertura franquicia del Consorcio de Compensación de Seguros por actos terroristas.
• Póliza de protección tecnológica (pérdida o daño a los sistemas informáticos y pérdida de datos almacenados).

• Póliza para protección de empleados (vida, accidentes y salud).
• Póliza de Responsabilidad Civil de Administradores y Directivos.

Asimismo, para limitar la responsabilidad de Aena frente a las actividades desarrolladas por cualquier empresa que realice su actividad dentro de los recintos aeroportuarios (agentes handling, compañías aéreas, proveedores, arrendatarios…), Aena exige la contratación de diferentes pólizas de responsabilidad civil a dichas empresas, incluyendo Aena, como asegurado adicional, sin perder su condición de tercero en esas pólizas.

En relación con los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que se da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan (riesgos emergentes), la Política de Control y Gestión de Riesgos establece que al menos anualmente se revisará el Mapa de Riesgos Corporativo y se llevarán a cabo evaluaciones de los riesgos identificados, principalmente a través de la información sobre los riesgos definidos facilitada en el sistema de seguimiento que sus responsables han de reportar en función de la gestión realizada en el ejercicio. Más allá de estas actualizaciones periódicas, tanto el Comité de Dirección como el Consejo de Administración analizan regularmente los nuevos riesgos a los que se enfrenta la compañía, recabando de las áreas de gestión oportunas los planes de acción, medidas mitigadoras o planes de contingencia que consideran necesarios.

Sistemas de control y

recomendaciones de gobierno corporativo

Bloque C IAGC Estructura de la propiedad Junta General Estructura de la Administración de la Sociedad

Otras informaciones de interés

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, SCIIF) de Aena es un proceso diseñado para proporcionar una seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera y, específicamente, de las Cuentas Anuales de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados.

El modelo de responsabilidades se articula a través de los siguientes órganos y funciones que desarrollan, mantienen y supervisan el proceso de elaboración de la información financiera:

• Consejo de Administración:

Según establece el Reglamento del Consejo de Administración, corresponden al Consejo, entre otras, las siguientes funciones:

• La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
• La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión, que deberá incluir en una sección separada el informe de gobierno corporativo y el de remuneraciones, y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados, y su presentación a la Junta General de Accionistas.
• La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, la política de Cumplimiento normativo y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
• La aprobación de la información financiera, no financiera y corporativa, que deba hacer pública la Sociedad periódicamente.
• La definición de la estructura del grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.
• La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la sociedad y su grupo.
• La determinación de la estrategia fiscal.
• La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva.

• Comisión de Auditoría:

El Consejo de Administración tiene constituida con carácter permanente una Comisión de Auditoría compuesta por cinco miembros, que deberán ser consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos independientes, como órgano interno de carácter informativo y consultivo, a la que asigna las siguientes funciones en relación con los sistemas de información y control interno:

• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción- y presentar recomendaciones o propuestas al Órgano de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
• Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción.

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la Auditoría Interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del Sistema de Control Interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Órgano de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Compañía que adviertan en el seno de la empresa o su Grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
• Velar por la independencia y eficacia de la función de Auditoría Interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de Auditoría Interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y el plan de trabajo anual de Auditoría Interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la Alta Dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• Coordinar y recibir información de los Órganos encargados del Cumplimiento, en relación con las iniciativas de modificación del sistema de cumplimiento normativo general de Aena.
• Revisar la política de cumplimiento normativo y demás políticas y procedimientos para prevenir conductas inapropiadas, así como la supervisión de la gestión del Canal Denuncias y el informe anual sobre el Sistema de Cumplimiento que se elevará al Consejo.
• Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

• Dirección Económico-Financiera:

La Dirección Económico-Financiera asegura el diseño y el funcionamiento del control interno garantizando el cumplimiento de los objetivos marcados para asegurar la fiabilidad de la información financiera que se elabora periódicamente.

En el desempeño de sus responsabilidades, la Dirección Económico-Financiera se apoya en el área de Control Interno, cuyas funciones son las siguientes:

• Diseñar e implantar el modelo de control interno de la información financiera cuando se produzcan modificaciones en el perímetro de consolidación del Grupo Aena por la toma de control de nuevos componentes, apoyando y supervisando hasta su pleno funcionamiento.
• Identificar, junto con la unidad funcional de gestión, los cambios necesarios en el SCIIF debido a modificaciones de riesgos, en los procesos, o en los sistemas, y como consecuencia, actualizar las matrices de riesgo y control, y sus correspondientes flujogramas.
• Recibir y responder todas las consultas relativas al funcionamiento del SCIIF, bien directamente o con el apoyo de los expertos más adecuados en cada caso.
• Asegurar la homogeneidad del SCIIF en los distintos niveles del Grupo, a través de evaluaciones continuas o puntuales.
• Comprobar la operatividad de los controles y que las evaluaciones y certificaciones estén siendo realizadas.
• Identificar necesidades de formación en control interno, y facilitar la formación necesaria.
• Informar a la Dirección de Auditoría Interna, para su consideración a efectos de actualización de sus programas de revisión, de cualquier cambio en los riesgos, controles, y evidencias en las matrices de riesgo y control, flujogramas, así como cualquier otra modificación que afecte a su configuración y definición.
• Mantener y actualizar el Manual de Cumplimiento del SCIIF.

Los responsables de los procesos y controles participan en el diseño, revisión y actualización del SCIIF en la parte que les aplica, de manera que su involucración, la labor del área de Control Interno, y la supervisión realizada por Auditoría Interna, permiten que la Dirección Económico-Financiera preserve la eficacia y calidad del control interno de la información financiera.

• Dirección de Auditoría Interna:

Aena cuenta con una Dirección de Auditoría Interna, que depende organizativamente del Presidente del Consejo de Administración de Aena, y funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría.

En el Estatuto de Auditoría Interna, se recoge que esta Dirección tiene como misión facilitar al Presidente de la Sociedad y al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, el análisis, evaluación y supervisión eficaz de los sistemas de control interno y gestión de riesgos relevantes de la Sociedad.

Entre sus funciones se encuentran supervisar la fiabilidad e integridad de la información financiera, tanto contable como de gestión; los procedimientos para su registro; los sistemas de información; de contabilidad y de tratamiento de datos; y los procedimientos utilizados para comunicar la información que la Sociedad deba suministrar periódicamente en cumplimiento de la normativa aplicable, así como del SCIIF establecido.

Sistemas de control y

Grado de seguimiento de las

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: gestión de riesgos SCIIF recomendaciones de gobierno corporativo Otras informaciones de interés

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El establecimiento de las bases de la organización corporativa, en orden a garantizar la mayor eficiencia de la misma, es responsabilidad del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, compuesta por cinco miembros, que deberán ser Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos independientes, es la encargada de informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos.

En 2023 se han producido cambios en la estructura organizativa de Aena que afectan al modelo de organización y gestión de la Compañía, tanto en la actividad nacional como internacional, y a la composición del Consejo de Administración. Una vez aprobados, fueron publicados y remitidos a toda la organización mediante comunicaciones internas.

La Dirección de Organización y Personas es la encargada de analizar, diseñar y desarrollar la estructura organizativa de Aena, garantizando su alineación con los objetivos estratégicos de la empresa.

Las líneas de responsabilidad, dependencias jerárquicas y funciones de cada uno de los puestos se encuentran definidas en los Manuales de Organización de cada Dirección, reflejando mediante organigramas la estructura jerárquica existente y, mediante las fichas del puesto, la misión, funciones, procesos y competencias de cada una de las posiciones directivas y de responsabilidad de la empresa.

Todos los empleados de Aena pueden acceder al organigrama a través de SuccessFactors, en la Intranet.

De cara a dar cumplimiento a las obligaciones de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno, se establece el acceso público a través de página web a información relativa a la estructura organizativa de primer nivel, perfil del equipo directivo, composición del Consejo de Administración y remuneraciones de los consejeros, presentándose de una manera clara, gratuita y estructurada.

Aena dispone de un Sistema de Gestión del Desempeño, que es una herramienta que evalúa y reconoce, mediante el análisis de los resultados obtenidos, la acción de los trabajadores en la consecución de los objetivos de Aena.

Dicho sistema se instrumenta, entre otros, mediante el documento "Bases del Sistema SGD" en el que se detallan los criterios generales que aplican al mismo. Tanto la documentación aplicable, como las bases, están publicadas en la intranet de Aena para su consulta por todos los empleados de la compañía.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Con fecha 30 de mayo de 2023, el Consejo de Administración de Aena en cumplimiento con lo dispuesto en la ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción (en adelante, Ley 2/2023), aprobó la Política y el Procedimiento de Gestión del Sistema Interno de Información y Protección del Informante y el Protocolo de Prohibición de represalias de Aena, así como, la designación del Responsable del Sistema Interno de Información y la revisión de la documentación del Sistema de Cumplimiento Normativo para su adaptación a esta nueva normativa ( Política de Cumplimiento Normativo, Código de Conducta, Política contra la corrupción y el fraude, y el Manual del Sistema de Cumplimiento Normativo de Aena).

Asimismo, el Consejo de Administración ha implantado un sistema interno de información, que integra como vía de comunicación, un nuevo canal de denuncias que cumple con los requisitos de seguridad, y confidencialidad exigidos por la Ley 2/2023.

El 25 de julio de 2023 el Consejo de Administración aprobó el Código de Terceros de Aena, que tiene por objeto definir los estándares mínimos de comportamiento ético y responsable que deben ser observados por los proveedores, clientes y profesionales con los que contrata Aena en el desarrollo de su actividad.

Por su parte, el Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento (OSCC) aprobó, el 5 de julio de 2023, la revisión del Reglamento de Funciones del Sistema de Cumplimiento Normativo General de Aena.

Asimismo, en cuanto a riesgos, Aena cuenta con mapas de riesgos de Cumplimiento Normativo, que incluyen riesgos penales y de competencia, entre otros; con un Procedimiento de revisión y actualización periódica de los riesgos de cumplimiento normativo y sus controles que se recoge en él y con un Procedimiento de Control y Gestión de Riesgos de Cumplimiento Normativo.

El Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento, dependiente del Consejo de Administración, se constituyó con poderes autónomos de iniciativa y control sobre todas las áreas de la Sociedad, a fin de posibilitarle el desarrollo de las funciones de vigilancia y supervisión del Sistema de Cumplimiento Normativo General de la Compañía, con plenas facultades para:

– Solicitar y obtener cuanta información y documentación requiera para llevar a cabo sus funciones de supervisión y control sobre el cumplimiento de las políticas y procedimientos establecidos en la Sociedad.

Bloque C IAGC	Estructura de la propiedad	Junta General	Estructura de la Administración de la Sociedad	Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo
Sistemas de control y gestión de riesgos	SCIIF	Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	Otras informaciones de interés

• Establecer, actualizar y modificar en todas las áreas de la Sociedad, cuantas medidas de vigilancia y control considere convenientes, para prevenir o mitigar el riesgo de que se puedan cometer actos ilícitos en Aena, tanto por la propia Sociedad y sus directivos, como por el personal subordinado de los mismos, primando aquellas áreas normativas que representen un mayor riesgo para la Compañía. Para ello, Aena tiene implantado un Sistema de Cumplimiento Normativo mediante el cual se identifican periódicamente los requisitos normativos internos y externos, se detectan los controles para prevenir o mitigar los riesgos, se evalúan los riesgos de incumplimiento y se efectúan recomendaciones en aquellos casos en los que se considera necesario reforzar los controles o incluir algunos nuevos. Para ello cuenta con la aplicación SAP GRC (Módulo de Compliance), para la gestión integral del sistema, donde se encuentran documentados todos los riesgos, controles, evidencias y recomendaciones y donde se gestiona la evaluación de los riesgos y la efectividad de los controles.
• Preparar un plan de formación global en materia de cumplimiento normativo.
• Asegurar el adecuado funcionamiento y gestión del Canal de Denuncias implantado en la Sociedad.

El Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento presenta anualmente a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración un informe de actuaciones llevadas a cabo en el año anterior, incluyendo la gestión del canal de denuncias, así como una propuesta de actuaciones para el siguiente ejercicio. Asimismo, y en cuanto al presupuesto asignado para la función de Cumplimiento, evalúa la ejecución del año y la propuesta para el año siguiente.

El Código de Conducta tiene por objeto establecer los principios y valores de ética, integridad, legalidad y transparencia de Aena, que deben guiar la conducta de todas las personas incluidas en el ámbito de aplicación del mismo, entre sí y en sus relaciones con clientes, socios, proveedores y, en general, con todas aquellas personas y entidades, públicas y privadas, con las que se relacionen en el desarrollo de su actividad profesional, promoviendo asimismo el cumplimiento efectivo de las normas que aplican al conjunto de esas actividades bajo el principio de tolerancia cero de cualquier tipo de comportamiento ilícito, reforzado en la Política contra la corrupción y el fraude.

Así, este Código, en su apartado sobre "Pautas generales de conducta" distingue las relacionadas con el entorno, los grupos de interés y la imagen de Aena. En concreto, el punto 4.9 recoge que las relaciones de la Compañía con clientes, proveedores y empresas colaboradoras deben basarse en el respeto, la transparencia y la confianza para obtener un beneficio mutuo. De igual forma, se considera que las relaciones con sus inversores y accionistas, recogidas en el punto 4.10, han de estar basadas en la transparencia, la confianza y el beneficio recíproco sostenible y para ello establece su principal canal de comunicación oficial a través de la web corporativa (www.aena.es), publicando toda la información que pueda ser de interés para estos terceros. Por lo que respecta a la relación con las autoridades y Administraciones Públicas, en el punto 4.11, se indica que debe guiarse por el respeto institucional y la transparencia. Y en cuanto a la imagen y reputación corporativa de Aena, en el punto 4.14, se exige que todas las personas sujetas a este Código las usen correcta y adecuadamente.

En relación con la información financiera y no financiera, el punto 4.19 del Código de Conducta establece:

"Toda la información contable y financiera, así como la información no financiera, de Aena se deberá elaborar con fiabilidad y rigor, asegurándose en todo momento que la información de carácter económico que Aena pueda presentar ante sus accionistas e inversores, los mercados de valores o cualquier Administración u órgano de supervisión público o privado, sea completa y veraz. En este sentido, las Personas Sujetas al Código de Conducta con responsabilidades en la elaboración de información financiera de Aena, deben asegurarse de que ésta refleja la totalidad de las transacciones, hechos, derechos y obligaciones en los que Aena es parte afectada, y se hayan registrado, clasificado y valorado en el momento adecuado y de conformidad con la normativa aplicable; logrando así que dicha información refleje la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera, los resultados y los flujos de efectivo de Aena. Del mismo modo, las personas responsables de la elaboración de la información financiera deberán cumplir con todos los procedimientos de control internos y externos establecidos por Aena, para garantizar una correcta contabilización de las transacciones y su adecuado reflejo en la información financiera publicada por Aena. La Comisión de Auditoría supervisará el proceso de presentación de la información financiera y de la no financiera, y la eficacia del control interno, de la auditoría interna y externa, así como los sistemas de gestión de riesgos."

El Código resulta de aplicación a todos los miembros de los Órganos de Administración, la Alta Dirección y a todos los empleados de Aena o de cualquier otra sociedad participada íntegramente por Aena y domiciliada en España. A las personas que representen a las sociedades que no estén domiciliadas en España, les serán de aplicación siempre y cuando sea compatible con la normativa local que les aplique. El documento se encuentra disponible en la Intranet corporativa, y en la web pública de Aena.

Los miembros del Consejo de Administración consideran relevante que todos los empleados conozcan las Políticas corporativas en materia de cumplimiento normativo y el Código de Conducta, y que se facilite la formación adecuada. Para ello existen programas periódicos de formación, comunicación y sensibilización, que incluyen distintas actuaciones dirigidas a todos los empleados, directivos de la Compañía, Comité de Dirección y Consejeros cuyos objetivos son prevenir o mitigar el riesgo de comisión de actuaciones delictivas en Aena y dar a conocer el Código de Conducta, las Políticas contra la Corrupción y el fraude, el sistema interno de información y protección al informante, principalmente.

El Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento ("OSCC") cuenta con un buzón específico (organocumplimiento@aena.es) para realizar consultas sobre el Código de Conducta.

Además del Código de Conducta de Aena anteriormente mencionado, la Compañía cuenta con un Reglamento Interno de Conducta en el Mercado de Valores, accesible para todo el público a través de la web corporativa, aplicable en el ámbito de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo y que sirve para fijar reglas para la gestión y control de la información privilegiada y comunicación transparente de información relevante, así como para imponer ciertas obligaciones, limitaciones y prohibiciones a las personas afectadas y los iniciados, todo ello con el fin de tutelar los intereses de los inversores en los valores de la Sociedad y su Grupo y prevenir y evitar cualquier situación de abuso, sin perjuicio de fomentar y facilitar la participación de sus administradores y empleados en el capital de la Sociedad dentro del más estricto respecto la legalidad vigente.

Para complementar y desarrollar lo previsto en el Código de Conducta y en la Política de Cumplimiento Normativo General de Aena, Aena cuenta con la Política contra la corrupción y el fraude, aprobada por el Consejo de Administración en 2018 y actualizada en mayo de 2023, que constituye un compromiso de Aena de permanente vigilancia y sanción de los actos y conductas fraudulentos o que propicien la corrupción en cualquiera de sus manifestaciones, de mantenimiento de mecanismos efectivos de comunicación y concienciación de todos los empleados, directivos y órganos de gobierno y de desarrollo de una cultura empresarial de ética y honestidad.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la Comisión de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Como parte integrante del Sistema Interno de Información, Aena ha puesto en marcha, a partir del 13 de junio de 2023 un nuevo Canal de Denuncias, accesible a través de la web y la intranet, que cumple con los requerimientos y las garantías exigidas en la Ley 2/2023, donde informar, denunciar y consultar, infracciones del Código de Conducta, incumplimientos de la normativa interna y del Sistema de Cumplimiento Normativo de Aena, infracciones penales y administrativas graves o muy graves, infracciones del derecho laboral en materia de seguridad y salud en el trabajo y cualesquiera acciones u omisiones que puedan constituir infracciones del Derecho de la Unión Europea. Asimismo, se pueden presentar denuncias sobre Acoso sexual y/o por razón de sexo, y Acoso laboral, que se tramitarán de acuerdo con sus propios Procedimientos.

El Consejo de Administración ha designado al Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento de Aena como órgano colegiado Responsable del Sistema Interno de Información, que delega en la Directora de Cumplimiento la gestión de las comunicaciones y la tramitación de los expedientes de investigación, de conformidad con lo dispuesto en el nuevo "Procedimiento de Gestión del Sistema Interno de Información y Protección al Informante" y en el nuevo "Protocolo de prohibición de represalias de Aena", asegurando la confidencialidad, anonimato del informante, el adecuado tratamiento del conflicto de interés y la ausencia de represalias.

El OSCC da seguimiento y concluye sobre las denuncias presentadas, sobre la base de la información aportada por la Dirección u órgano que haya llevado a cabo la investigación. El instructor de la investigación comprobará la veracidad y exactitud de la información contenida en la denuncia con respeto a los derechos afectados. En toda investigación se garantizarán los derechos a la intimidad, a la defensa y a la presunción de inocencia de las personas investigadas.

En el ejercicio 2023 se han tramitado 338 comunicaciones por el canal de denuncias, habiéndose admitido a trámite 22 denuncias. Durante el ejercicio se han cerrado 16 denuncias (5 relativas a 2022 y 11 de 2023) y 4 consultas, habiéndose tomado acciones correctoras en el marco de 5 denuncias y acciones de mejora en 7 de ellas, quedando abiertas 11 denuncias en fase de investigación

En enero y julio de 2023 se informó al Consejo de Administración de las actuaciones llevadas a cabo por el OSCC y de la Dirección de Cumplimiento, y en esos informes se incluye información sobre el estado y tramitación de las denuncias recibidas.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Para las Direcciones involucradas en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del Sistema de Control Interno, se llevan a cabo acciones formativas específicas principalmente sobre normas contables, auditoría y contratación que faciliten a las personas implicadas el correcto ejercicio de sus funciones.

Actualmente Aena cuenta con un plan de formación que tiene como misión principal contribuir como pieza clave a la consecución de los objetivos estratégicos y del desarrollo profesional y personal de sus trabajadores y que abarca tanto la formación necesaria para el desempeño en el puesto de trabajo como la dirigida al desarrollo de habilidades necesarias para desempeñar puestos de mayor responsabilidad.

Las personas formadas han sido 4.750 empleados, realizando 25.065,5 horas de formación principalmente en materia de seguridad de la información, cumplimiento normativo; gestión comercial; normativa y gestión de la contratación; gestión de activos; normativa contable y consolidación; auditoría; y programas de desarrollo directivo.

Asimismo, como se indica en el segundo apartado del punto F.1.2., todos los trabajadores reciben cursos de contenido jurídico sobre la Política de Cumplimiento Normativo, que recoge la implantación del Código de conducta y el establecimiento del Canal de denuncias. Durante el año 2023 se ha formado a 615 empleados, por un total de 1230 horas entre los que se encuentran aquellas personas que se incorporaron a la plantilla o que hasta el momento no lo habían realizado. A cierre de 2023, el 93% de la plantilla activa estaba formada, habiendo incluido en el plan de formación de 2023, la formación en Cumplimiento para el personal pendiente.

Adicionalmente, desde 2019 Aena participa, junto con otras empresas relevantes, en un espacio colaborativo sobre el SCIIF para compartir experiencias, conocimientos y mejores prácticas en este ámbito.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Informe, al menos de:

Otras informaciones de interés

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

• Si el proceso existe y está documentado

gestión de riesgos SCIIF

Sistemas de control y

Aena tiene documentados todos los procesos SCIIF relacionados con las transacciones, las cuentas contables y cualquier otra información financiera asociada a riesgos que puedan suponer un error material.

En este sentido, para fijar el alcance del SCIIF se considera el cálculo de la materialidad de las Cuentas Anuales consolidadas de Aena y sociedades dependientes, aplicando tanto criterios cuantitativos de riesgo como factores inherentes al negocio (tendencias de crecimiento, operaciones no habituales, posibles operaciones corporativas, procesos que generen provisiones, depreciaciones, estimaciones o cálculos basados en criterios subjetivos, y procesos con riesgo de fraude). Como resultado, se han identificado un total de dieciséis procesos con impacto en la información financiera, que abarcan tanto la actividad general, de negocio, como de gestión y apoyo.

En ellos se describen las actividades de control relevantes que permiten responder adecuadamente y con la antelación necesaria a los riesgos asociados con la fiabilidad e integridad de la información financiera.

De acuerdo con los estados financieros cerrados del año anterior y los condicionantes que deban considerarse en el año en curso, se revisa la cobertura del modelo con base en la materialidad cuantitativa y cualitativa, y se realizan las modificaciones pertinentes.

Si bien en 2023 el umbral de materialidad cuantitativa ha sido ajustado por el auditor externo KPMG, a nivel de Grupo, dicho cambio no ha requerido modificaciones en el modelo de control interno, dado que el diseño actual cubría todos los requerimientos necesarios para ese nivel de materialidad.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Todos los procesos de elaboración de información económica desarrollados en Aena tienen como objetivo registrar la totalidad de las transacciones económicas, valorar los activos y pasivos de acuerdo con la normativa aplicable y realizar el desglose de información de acuerdo a las exigencias de los reguladores y a las necesidades del mercado.

Aena analiza cada uno de los procesos materiales con el fin de asegurar que los riesgos están razonablemente cubiertos con el Sistema de Control Interno, y que este funciona eficazmente.

Se realiza la actualización de éste cuando se producen variaciones relevantes en los procesos o como resultado de las revisiones periódicas que se llevan a cabo durante el ejercicio.

En cada una de las matrices de proceso, entre otros datos del control, aparecen claramente identificados los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones) que se cubren con cada uno de ellos.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo Aena incorpora la totalidad de las entidades que integran el perímetro de consolidación.

Para la identificación de las entidades que deben formar parte del perímetro de consolidación tiene implantado un procedimiento, dentro del proceso de reporte y consolidación del SCIIF, cuyo control corresponde básicamente a la División de Información Financiera de Aena S.M.E., S.A. y a la Gerencia Senior de Asesoría Jurídica de Aena Desarrollo Internacional S.M.E., S.A., filial participada al 100% que actualmente posee las participaciones de empresas del grupo y asociadas que conforman el perímetro de consolidación del grupo Aena, a excepción de la Sociedad Concesionaria del Aeropuerto Internacional de la Región de Murcia S.M.E., S.A., que está bajo el control directo de Aena S.M.E., S.A.

Este procedimiento permite la identificación no solo de aquellas entidades sobre las que el Grupo puede obtener el control a través de los derechos de voto que otorga la participación directa o indirecta en el capital de las mismas, sino también de aquellas otras entidades sobre las que el control se ejerce por otros medios. En este procedimiento se analiza si el Grupo tiene poder sobre la entidad, tiene derecho o está expuesto a los rendimientos variables de la misma y si tiene capacidad para utilizar su poder para influir en el importe de los rendimientos variables. Si tras este análisis se concluye que el Grupo tiene el control, la entidad se incorpora al perímetro, que es revisado trimestralmente o cuando acontece algún cambio, y se consolida por el método de integración global. En caso contrario, se analiza si existe influencia significativa o control conjunto. De ser así la entidad también se incorpora al perímetro de consolidación valorándose por el método de la participación.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Como se detallaba en el capítulo E anterior, Aena tiene implantado un Sistema de Gestión de Riesgos que identifica los riesgos de cualquier naturaleza que pudiesen afectar a la Sociedad categorizándolos en riesgos estratégicos, operacionales, financieros, tecnológicos, legales y de cumplimiento, de información, y sociales, medioambientales y de buen gobierno. Todos los riesgos identificados se evalúan en función del impacto (económico, operativo y reputacional) y probabilidad de ocurrencia, clasificándolos según su criticidad en un Mapa de Riesgos Corporativo que es aprobado anualmente por el Consejo de Administración.

En coherencia con este, el modelo de control interno de información financiera se aplica, no solo a los procesos de elaboración de la mencionada información, sino también a todos aquellos de carácter operativo o técnico que puedan tener impacto relevante en las cifras contables o de gestión.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión de la eficacia del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría. Esta función deberá comprender los riesgos sobre los objetivos de la información financiera de Aena y los controles establecidos por la Alta Dirección para mitigarlos.

Esta supervisión por parte de la Comisión de Auditoría se realiza a tres niveles:

• Supervisión y gestión de riesgos: se evalúan y supervisan los riesgos que afecten a la fiabilidad de la información financiera.
• Supervisión de la calidad y fiabilidad: se realiza una supervisión de la eficacia del control interno de la información financiera y la elaboración de los estados financieros.
• Supervisión de las actividades de Auditoría: se supervisa el trabajo de los auditores internos y se establecen las oportunas relaciones con los auditores externos en el marco del desarrollo de su trabajo de Auditoría de cuentas.

Las funciones del Comité de Dirección y la Comisión de Auditoría en el proceso general de identificación de riesgos de Aena se describen con mayor detalle en el capítulo E anterior.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Aena publica sus informes financieros consolidados trimestrales a los mercados de valores. La información financiera relativa a los cierres trimestrales se supervisa de acuerdo con el siguiente procedimiento:

• Una vez realizado y revisado el cierre contable trimestral en cada una de las sociedades componentes del Grupo, de acuerdo a las instrucciones de cierre emitidas por la Dirección Económico-Financiera, se envía la información establecida a la División de Información Financiera, quien se encarga de la elaboración de la información consolidada del Grupo de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
• La Dirección Económico-Financiera, tras su revisión y supervisión, procede a su presentación al Comité de Dirección para su aprobación.
• Posteriormente, una vez aprobada, se remite a la Comisión de Auditoría, quien supervisa el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los criterios contables. También se recaba el informe de procedimientos acordados sobre la revisión de determinada información financiera consolidada del Grupo, elaborada por los auditores externos del Grupo.
• En los cierres contables que coinciden con el final de un semestre, la Comisión de Auditoría adicionalmente recaba las conclusiones de la revisión limitada realizada por los auditores externos del Grupo.
• De igual modo, corresponde a la Comisión de Auditoría informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste, de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
• Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración en pleno procede a la formulación de las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidado, y se procede a su presentación para aprobación por la Junta General de Accionistas. Adicionalmente, para los cierres trimestrales y semestrales, el Consejo de Administración se reserva la competencia para aprobar la información financiera que debe hacer pública la Sociedad periódicamente.
• Finalmente, la información es publicada a los mercados y demás organismos públicos.

En relación con los procesos de cierre, consolidación y reporting, la Dirección Económico Financiera emite las instrucciones con el calendario y el contenido de la información financiera a reportar por cada uno de los componentes del Grupo para la elaboración de los estados financieros consolidados.

En la elaboración de las cuentas se utilizan estimaciones realizadas por las áreas responsables del riesgo para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

– Eventual deterioro de activos intangibles, inmovilizado material e inversiones inmobiliarias.

corporativo

• Vidas útiles del inmovilizado material.
• Evaluación de litigios, provisiones, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre.
• Valor razonable de instrumentos financieros derivados.
• Hipótesis empleadas en la determinación de los pasivos por compromisos por pensiones y otros compromisos con el personal.
• Riesgos derivados del cambio climático.

Algunas de estas políticas contables requieren la aplicación de juicio significativo por parte de cada una de las direcciones implicadas para la selección de las asunciones adecuadas para determinar estas estimaciones. Estas asunciones y estimaciones se basan en su experiencia histórica, el asesoramiento de consultores expertos, previsiones y otras circunstancias y expectativas al cierre del período de que se trate. La evaluación de la Dirección se considera en relación con la situación económica global de la industria donde opera el Grupo, teniendo en cuenta el desarrollo futuro del negocio. Por su naturaleza, estos juicios están sujetos a un grado inherente de incertidumbre; por lo tanto, los resultados reales podrían diferir materialmente de las estimaciones y asunciones utilizadas. En tal caso, los valores de los activos y pasivos se ajustarían.

En el cierre del ejercicio 2023, el Grupo ha procedido a la realización test de deterioro en aquellas unidades generadoras de efectivo en las que se pone de manifiesto un indicador de que los activos no corrientes podrían haber sufrido alguna pérdida por deterioro del valor o una reversión de deterioros previamente dotados.

La razonabilidad de las hipótesis clave asumidas, así como de los análisis de sensibilidad efectuados, los resultados y las conclusiones alcanzadas sobre las pruebas de deterioro efectuadas, han sido revisadas favorablemente por expertos profesionales independientes.

Las matrices de riesgos y controles de los procesos de cierre, consolidación y reporting, activos fijos, jurídico y financiación del SCIIF, entre otros, identifican riesgos e incluyen controles relacionados con juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Además de la información financiera preparada bajo las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), la información financiera reportada incluye ciertas medidas alternativas de rendimiento (MAR) a efectos de dar cumplimiento a las directrices sobre medidas alternativas de rendimiento publicadas por la European Securities and Markets Authority (ESMA) el 5 de octubre de 2015, así como medidas no-NIIF-UE.

También se tienen en consideración las observaciones y criterios que la CNMV, en su comunicado de 17 de abril de 2023, considera relevante recordar a las compañías cotizadas que utilizan medidas alternativas del rendimiento cuando estas publican información financiera en sus informes financieros y no financieros, folletos y presentaciones de resultados.

Estas MAR y medidas no-NIIF-UE se utilizan para planificar, controlar y valorar la evolución del Grupo, considerándose de utilidad para la Dirección y los inversores al facilitar la comparación del rendimiento operativo y de la situación financiera entre periodos.

Con el fin de definir las sociedades alcanzadas por el sistema de control interno de la información financiera se parte del proceso de actualización del perímetro de consolidación comentado anteriormente.

Sobre la base del perímetro de consolidación están definidos modelos de control interno individuales a medida tanto para la matriz y su red de aeropuertos nacional, como para cada una de las sociedades sobre las que se ejerce control (Aeropuerto Internacional Región de Murcia, Aena Desarrollo Internacional, London Luton Airport Holdings III y Aeroportos do Nordeste do Brasil). Todas ellas comparten la misma metodología, pero están diseñadas acordes a los riesgos de reporte financiero que presentan.

Adicionalmente para el resto de las sociedades relevantes no controladas incluidas en el perímetro de consolidación, se establecen controles orientados a velar por la homogeneidad, validez y fiabilidad de la información financiera facilitada por éstas para su incorporación a los estados financieros consolidados.

Para todos los modelos anteriores, Aena tiene documentados en el modelo de control interno todos los procesos que considera con riesgo de impacto material en la elaboración de la información financiera. Se encuentran clasificados en tres grupos:

• Generales: matriz de entorno de control y sistemas de información.
• De negocio: ingresos aeronáuticos, ingresos comerciales y aparcamientos.
• De gestión y apoyo: activos fijos, jurídico, contratación, recursos humanos, impuestos, financiación, tesorería, presupuestos, cierre contable, reporte y consolidación y cobros y pagos.

Estos procesos se representan a través de matrices de riesgos y controles, así como flujogramas y narrativos, en los cuales se describen las actividades de control relevantes que permiten responder adecuadamente y con la antelación necesaria a los riesgos asociados con la fiabilidad e integridad de la información financiera.

Esta documentación es actualizada periódicamente ante cambios en el funcionamiento real de los procesos, políticas, o en los sistemas informáticos que los soportan.

Para asegurar el control adecuado de la gestión integral del SCIIF se emplea la aplicación SAP GRC Process Control, donde se encuentran documentados todos los procesos y riesgos, y donde se gestiona toda la evaluación de controles mediante la introducción de las evidencias que demuestran la actividad de control realizada. Esta evaluación permite, si procede, identificar e informar de las debilidades y de los planes de acción necesarios.

Los gestores del SCIIF solicitan las evidencias de la realización de los controles a las unidades involucradas en el mismo, de acuerdo con la periodicidad fijada en cada caso.

Cada proceso y subproceso de SCIIF tiene asignado un responsable, que asegura el análisis y control de cada uno de los riesgos asociados a su área. Asimismo, cada actividad de control identificada cuenta con dos responsables de evaluación de la eficacia, que realizan la función de documentación y supervisión en el sistema.

Adicionalmente, y con carácter anual, se emite un proceso de certificación del sistema dentro de la herramienta SAP GRC. En él, los responsables de los diferentes niveles de control interno validan la eficacia del SCIIF para garantizar razonablemente la fiabilidad de la información financiera, no habiéndose detectado deficiencias significativas durante el ejercicio 2023.

Como resultado de esta evaluación, la Sociedad concluye que el Grupo mantiene un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) eficaz a 31 de diciembre de 2023.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

En el entorno de los Sistemas de Información, Aena dispone de las políticas y procedimientos necesarios para cubrir los riesgos de dicho entorno que puedan afectar al proceso de elaboración de la información financiera, y obtener una seguridad razonable sobre el funcionamiento del SCIIF.

Para facilitar el control de dichos riesgos, Aena ha implementado una solución que supone una gestión integrada de los procesos de control y cumplimiento, mediante la elaboración de una matriz específica para el proceso de Sistemas de Información, que incluye los controles necesarios para mitigar los riesgos existentes en este campo.

A continuación, se describen las principales políticas y procedimientos asociados a los sistemas de la información de la Compañía:

• Plan Anual de Auditorías de Seguridad sobre los Sistemas de Información, basado en las necesidades de seguridad de la información, resultados de auditorías pasadas y requerimientos legales o regulatorios, se pretende verificar la situación en el entorno de producción de la seguridad de los sistemas y de las comunicaciones, así como detectar posibles vulnerabilidades técnicas.
• En el ámbito de los sistemas operativos, bases de datos y aplicaciones, se realiza una monitorización continua, con el fin de detectar posibles incidentes de seguridad. Asimismo, se revisan los procedimientos y configuraciones de seguridad en los elementos asociados a redes de telecomunicaciones (firewalls, routers, etc.), así como de los mecanismos de respuesta ante un potencial ciberataque o incidencia derivada de infección por software malicioso.
• Por otra parte, se dispone de herramientas que permiten regular el control de acceso a la red de la Compañía y mejoran la protección contra amenazas persistentes avanzadas, y se ha implantado un sistema para la gestión de eventos e información de seguridad (SIEM).
• Se ha definido e implantado una Norma de Gestión de Usuarios de Aplicaciones y una herramienta de gestión de identidades, que contempla los diferentes movimientos que forman parte del ciclo de vida de una identidad de Aena, y garantiza que solo los usuarios debidamente autorizados por sus responsables pueden acceder a las aplicaciones, especialmente en el ámbito SCIIF.
• Para facilitar la monitorización sobre las cuentas de usuarios con privilegios de administración (superusuarios) se ha implantado una herramienta de gestión de cuentas privilegiadas (PAM) que permite reforzar la monitorización.
• También existe un Plan de Recuperación ante Desastres TIC (DRP), destinado a asegurar la recuperación de los sistemas de información considerados críticos por las áreas de negocio, que se revisa periódicamente. Asimismo, se dispone de procedimientos para llevar a cabo la monitorización de sistemas y aplicaciones (disponibilidad de sistemas, almacenamiento, capacidad de la red, etc.), así como la realización de copias de seguridad.

En el área de desarrollo y gestión de cambios, se utilizan metodologías basadas en las buenas prácticas ITIL. También se sigue una Norma de Desarrollo Seguro, una Norma para la Gestión de Cambios, y un Procedimiento de Despliegue de Aplicativos que aseguren la calidad del software puesto en producción, así como una adecuada metodología a la hora de llevar a cabo el mantenimiento y la implantación de nuevas infraestructuras (redes, servidores, software de base, etc.).

Por otra parte, para conocer la situación de los sistemas en cada momento, Aena dispone de un Plan Operativo de Sistemas actualizado, con la información correspondiente al inventario de sistemas y las actuaciones previstas sobre los mismos.

Adicionalmente a lo anterior, y con el objetivo de completar las medidas de seguridad de los sistemas de información, el Consejo de Administración de Aena aprobó un Plan de Ciberseguridad para el periodo 2018-2021, que conllevó la ejecución de los siguientes expedientes y la implantación de las siguientes medidas técnicas de seguridad:

• Servicio de Gestión de la Seguridad TIC. Mejora de la Oficina de Seguridad TIC para cubrir las acciones previstas en el Plan de Ciberseguridad.
• Automatización de la gestión de la infraestructura de CPD. Con el objetivo de mejora de la eficiencia y seguridad.
• Prevención de pérdida de información y gestión de dispositivos móviles. Herramientas para reducir riesgos de pérdida de información y mejorar la seguridad en dispositivos móviles.
• Complementos Antivirus. Nuevas funcionalidades (Protección Avanzada, Respuesta, Remediación y Listas Blancas).

– Servicio Red Team para mejorar la resiliencia, y corrección de posibles deficiencias técnicas.

Es importante destacar la obtención por primera vez, en 2019, de la certificación de Aena en la ISO 27001:2013 del Sistema de Gestión de Seguridad de la Información, con carácter y validez internacional. Inicialmente cubrió todas las aplicaciones que dan soporte a procesos SCIIF, habiéndose ampliado en el año 2020 con la certificación del Aeropuerto de Adolfo Suárez Madrid-Barajas y la incorporación de tres nuevos sistemas informáticos operacionales, en 2021 se amplió la certificación al Aeropuerto de Josep Tarradellas Barcelona-El Prat, y se ratificó la certificación de SSCC mediante la correspondiente revisión. En 2022 se amplió el alcance de la certificación añadiendo un nuevo sistema informático y el Aeropuerto de Palma de Mallorca, renovándose la certificación en 2022.

Con el objetivo de analizar y evaluar el nivel en que se encuentra Aena, realizar la definición del estado adecuado a la compañía y el gap entre ambos estados, se contrataron servicios de consultoría para la revisión y actualización del Plan Estratégico de Seguridad de la Información (PESEG) 2022-2026. Actualmente están en ejecución dos expedientes, uno para la implantación del plan 2022-2026 y otro para auditoría y vigilancia de la implantación de las medidas técnicas de ciberseguridad que define el propio plan, a través de 14 proyectos y 5 acciones de mejora.

Los principales Proyectos incluidos en el PESEG 2022-2026 son los siguientes:

• Gobierno de la Seguridad que tiene como objetivo establecer un marco de gestión para controlar la implementación y operación de la seguridad de la información, así como la definición de los roles y responsabilidad del gobierno y de la operación de la seguridad de la información.
• Gestión de vulnerabilidades que consiste en un Servicio para la identificación, gestión y coordinación de la resolución de vulnerabilidades.
• Revisión de arquitectura, monitorización y marco normativo de entornos industriales, consistente en la monitorización en tiempo real de eventos de seguridad de los principales sistemas y activos críticos para realizar tareas de detección, prevención y actuación frente a posibles incidentes de seguridad.
• Concienciación y formación en Seguridad de la Información, que implica la creación de una oficina técnica específica para mejorar el proceso de concienciación y formación en Seguridad de la Información, con contenidos adecuados en función de la segmentación de colectivos basados en un plan de concienciación.
• Desarrollo Seguro, que identifica los requisitos de seguridad a implantar y verifica las correspondientes medidas y controles de seguridad en el desarrollo y mantenimiento de las aplicaciones de Aena. En este punto, se ha reforzado el área de Ciberseguridad para que, en coordinación con el área de Arquitectura, se definan los requisitos, estándares y políticas de seguridad asociados a nuevas tecnologías a integrar en el proceso de desarrollo seguro, con lo que se contribuirá a la mejora de la calidad del código y de la seguridad de las aplicaciones.
• Adecuación de la gestión de activos a la seguridad de la información, para una clasificación de los activos de la organización (IT, Comunicaciones y OT) en función de las variables necesarias para la Seguridad de la Información.
• Mejora de la monitorización, que tiene como objetivo integrar todas las fuentes en el sistema para la gestión de eventos e información de seguridad (SIEM), activar reglas y definir las alertas necesarias para detectar un incidente de seguridad antes de que este tenga un impacto en el negocio.
• Monitorización de amenazas (Threat Intelligence) que consiste en la obtención y análisis de información sobre las intenciones, oportunidades y las capacidades de los actores atacantes para prevenir posibles ciberataques.
• Adecuación Operaciones de Seguridad, que analiza la seguridad en plataformas, sistemas y aplicaciones que soportan a los procesos de negocio, garantizando su disponibilidad y minimizando el riesgo de posibles ataques.
• Cuadro de Mando de ciberseguridad que proporciona información integrada para el examen de la gestión de la seguridad de la información a fin de facilitar la adopción de decisiones estratégicas relacionadas con esta y justificar las necesidades de mejora.
• Adecuación de la Seguridad de la información para el Cloud, para una definición de la estrategia para la gestión y operación de la Seguridad de la Información al nuevo modelo del Cloud.
• Rating de la Seguridad de la Información, que aporta una visión ejecutiva, entendible por negocio, del desempeño de la seguridad de la información en Aena.

Las principales acciones de mejora, que complementan a los proyectos, incluidas en el PESEG 2022-2026, son las siguientes:

• Adecuación Normativa, a través de la Oficina de Certificación, para el seguimiento e implementación de los marcos normativos y regulatorios en materia de ciberseguridad y seguridad de la información, que asegure su control y cumplimiento.
• Mejora en Gestión de proveedores con el objetivo de garantizar que los adjudicatarios de los expedientes de Aena se comprometen y siguen los requerimientos de Anea en lo que respecta a la seguridad de la información.
• Adecuación en Gestión de usuarios para mejorar el proceso de gestión de usuario y aumentar el alcance del proceso de gestión de identidades.
• Adecuación en Gestión de incidente que orquesta una respuesta rápida ante incidentes con mecanismos de actuación frente a incidentes de seguridad que permiten minimizar el tiempo de respuesta y su impacto en el negocio. Prueba la eficiencia y eficacia de los procedimientos de gestión de incidentes con ciberejercicios.

Cifrado de activos clave, que refuerza la seguridad de las claves generadas, así como los servicios a los que dan soporte estas claves, aumentando las medidas de protección y mejora de la resiliencia.

Sistemas de control y

recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

En general, Aena no externaliza ninguna actividad considerada como relevante y/o significativa que pudiera afectar de modo material en la información financiera.

Durante 2023, las actividades en este ámbito hacían referencia a la valoración de pasivos de pensiones en alguna filial; la valoración del portfolio inmobiliario del Grupo; la estimación de la provisión necesaria para hacer frente a los compromisos laborales y obligaciones similares; trabajos de apoyo para la revisión de inventario de inmovilizado en algunos aeropuertos y en la gestión de Activos Fijos; la elaboración del Dossier de Precios de Transferencia en el que se analizan y valoran las operaciones realizadas con las compañías consideradas como vinculadas a Aena; la revisión del modelo e hipótesis del test de deterioro realizado por el Grupo para la obtención del valor recuperable de la Unidad Generadora de Efectivo; el asesoramiento en el análisis de las Normas de Registro y Valoración bajo marcos normativos de información financiera español e internacional de los contratos de arrendamiento comerciales; el apoyo en la elaboración del ESEF; y, por último, el apoyo y asesoramiento en la elaboración de los estados financieros.

En todos los casos Aena asegura la competencia y la capacitación técnica y legal de los profesionales contratados de acuerdo con los criterios de evaluación y solvencia técnica establecidos en la Norma Interna de Contrataciones Generales. Asimismo, Aena tiene implantados controles SCIIF sobre el proceso de contratación y ejecución de cualquier actividad subcontratada a un tercero.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Grupo Aena dispone de un Manual de Políticas Contables que es actualizado periódicamente cuando procede incorporar modificaciones derivadas de la normativa contable que resultan de aplicación o por cambios en la operativa propia del negocio del Grupo.

El área de Información Financiera, integrada en la Dirección Económico-Financiera es la encargada de la elaboración, implantación, comunicación y actualización de las políticas contables del Grupo. En dicho Manual se recogen las diferentes operaciones propias del negocio del Grupo y su tratamiento contable de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Este Manual actualizado se distribuye a los departamentos financieros de las filiales conjuntamente con las instrucciones de cierre y reporte. Con base en este Manual, la información económico-financiera se elabora de manera individualizada en cada una de estas filiales del Grupo con carácter mensual, y es revisada por los responsables de cierre contable de cada una de ellas. Adicionalmente, el Manual se complementa con un cuestionario de cumplimiento de las políticas contables y divulgación bajo IFRS, cumplimentado por las sociedades dependientes de Aena Desarrollo Internacional SME, SA con carácter semestral.

Dicha área analiza si las novedades o modificaciones en materia contable tienen efecto sobre las políticas contables del Grupo, así como la fecha de entrada en vigor de cada una de las normas. Cuando se identifica que la nueva normativa, o las interpretaciones de la misma, tienen efecto sobre las políticas contables del Grupo se incorpora al Manual, procediéndose también a su comunicación a los responsables de la elaboración de la información financiera del Grupo por medio de las instrucciones oportunas.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y elaboración de la información financiera se realiza de forma centralizada bajo la coordinación del área de Consolidación y Normativa Contable, y con la supervisión de la Dirección Económico-Financiera. El control de este proceso está cubierto a través de las matrices de cierre contable y reporte y consolidación existentes en Aena.

A efectos de la elaboración de la información financiera anual, semestral, trimestral y mensual, el Grupo tiene establecido un procedimiento que opera de la siguiente manera para obtener la información necesaria para su preparación:

• La información financiera que se obtiene mensualmente de cada sociedad individual componente del Grupo es revisada y supervisada por los correspondientes responsables de la información financiera de dichas sociedades. Se homogeniza centralizadamente a nivel de Grupo y se revisa mediante una serie de controles establecidos.
• Para la elaboración de los estados financieros consolidados tanto anuales como semestrales, trimestrales y mensuales, existe un paquete de reporte homogéneo desarrollado internamente que permite que de forma centralizada se agregue toda la información necesaria en relación con los desgloses requeridos por la normativa internacional.
• Se realizan controles específicos para la validación de la información recibida a nivel centralizado y sobre la información financiera consolidada resultante. Estos controles están dirigidos a validar las partidas patrimoniales, variaciones significativas y otras verificaciones que el área de Consolidación considera necesarias para garantizar que la información financiera se ha capturado y procesado adecuadamente.
• Anualmente se actualiza el paquete de reporte con las modificaciones normativas que se produzcan en relación con desgloses y requieran de información que deba ser recibida de las filiales de Grupo.
• Dicha información homogeneizada se agrega a través de la herramienta interna de consolidación y se practican los ajustes necesarios para obtener los estados financieros consolidados del Grupo.

La información financiera reportada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) se elabora a partir de los estados financieros consolidados, así como de cierta información complementaria reportada por las filiales, necesaria para la elaboración de la memoria anual y/o semestral. Paralelamente, se realizan controles específicos para la validación de dicha información.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría ha desarrollado, entre otras, las siguientes actividades durante el ejercicio en relación con la supervisión del SCIIF:

• Revisión de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, con certificado de seguridad razonable del SCIIF bajo normativa ISAE 3000.
• Revisión de la información financiera periódica, trimestral y semestral, que debe suministrarse a los mercados y al regulador, vigilando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
• Revisión del cumplimiento de los requisitos de independencia de los auditores externos, evaluando sus resultados periódicamente.
• Seguimiento del grado de avance del Plan de Auditoría Interna de 2023, que incluye trabajos específicos de revisión del SCIIF, supervisando las conclusiones, recomendaciones y planes de acción resultado de los informes emitidos.
• Análisis de la Memoria de Actividades de Auditoría Interna, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración y de la recomendación 57 de la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En dicha Memoria se recogía la ejecución del Plan de Auditoría Interna de 2022, junto con un resumen de los informes de riesgos y procesos, de los informes realizados en los aeropuertos y de los informes sobre el SCIIF, detallando las conclusiones y recomendaciones de mejora identificadas, así como los planes de acción diseñados para su resolución.
• Seguimiento de la implantación de otras recomendaciones de control interno identificadas por el auditor externo.

Tal y como se refleja en el apartado F.1.1., el Grupo dispone de una Dirección de Auditoría Interna que tiene entre sus competencias la supervisión de los sistemas de información y control interno, incluido el SCIIF. La Dirección de Auditoría Interna del Grupo desarrolla esta supervisión en el marco del ejercicio de una actividad independiente y objetiva de aseguramiento y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de la organización, que contribuya al buen gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos de Aena.

Sistemas de control y gestión de riesgos SCIIF

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo Otras informaciones de interés

El equipo de Auditoría Interna lidera el desarrollo de sus funciones, apoyándose para determinados trabajos en empresas externas.

El ámbito de actuación de Auditoría Interna incluye todas las empresas pertenecientes al Grupo Aena. Es, por tanto, una función centralizada y de ámbito corporativo, que desarrolla sus trabajos en cualquier empresa, proceso, área o sistema, nacional o internacional, gestionado por Aena o por las filiales que ésta controla.

La Dirección de Auditoría Interna elabora un plan plurianual de revisión periódica del SCIIF que se somete a la aprobación de la Comisión de Auditoría con carácter anual. Este plan plurianual conlleva la realización de revisiones del SCIIF para los procesos y componentes significativos en los estados financieros del Grupo, estableciéndose prioridades de revisión en función de los riesgos identificados y de la materialidad de los saldos y transacciones afectados.

En particular, son objeto de revisión el diseño, funcionamiento efectivo y adecuada documentación de los controles claves transaccionales y de supervisión, y de los controles generales sobre las principales aplicaciones informáticas intervinientes en la elaboración de la información financiera. Para el desarrollo de sus actividades, Auditoría Interna utiliza distintas técnicas de auditoría, fundamentalmente entrevistas, revisiones analíticas, pruebas específicas de controles y pruebas sustantivas.

Los resultados de los trabajos, junto con las medidas correctoras propuestas en su caso, se reportan a la Dirección Económico-Financiera y a las unidades corporativas responsables del proceso o centro auditado. La implantación de estas medidas es objeto de seguimiento posterior por parte de Auditoría Interna a través de una herramienta informática habilitada a tal efecto.

Durante el ejercicio 2023, Auditoría Interna emitió informes de cuatro de los dieciséis procesos corporativos identificados en el SCIIF de AENA: personal y nóminas, ingresos aeronáuticos, activos fijos y reporte y consolidación. Igualmente realizó la revisión de controles SCIIF en una selección de aeropuertos de la Red.

Adicionalmente, Auditoría Interna realizó seguimiento detallado de los planes de acción resultado de los informes emitidos tanto en el presente ejercicio como en ejercicios anteriores.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Reglamento del Consejo de Administración de Aena establece que la Comisión de Auditoría tiene entre sus competencias, las siguientes:

• Recibir regularmente de los auditores externos información sobre los resultados de la ejecución del plan de auditoría, y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para la independencia de éstos, sobre las cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
• Discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del Sistema de Control Interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las Cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

En cumplimiento de lo dispuesto en dicho Reglamento, en las reuniones previas a la formulación de información financiera mantenidas entre la Comisión de Auditoría y los auditores externos, se anticipa cualquier eventual diferencia de criterio existente. A su vez, los auditores externos informan, en su caso, de los principales aspectos de mejora sobre control interno que haya identificado como consecuencia de su trabajo.

En este sentido, la Comisión de Auditoría ha recibido al auditor de cuentas en 2023 en seis de sus sesiones.

Por otro lado, el Reglamento del Consejo de Administración de Aena establece que la Comisión de Auditoría tiene entre sus competencias, la de recibir información periódica sobre las actividades de la Auditoría Interna, y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Auditoría Interna realiza regularmente seguimiento de las incidencias y recomendaciones incluidas en sus informes, con las direcciones/unidades afectadas. Con posterioridad se informa a la Comisión de Auditoría del estado de los principales puntos pendientes y de la evolución de los planes de acción asociados.

F.6 Otra información relevante

Sistemas de control y

No existe otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Aena ha solicitado al Auditor Externo que examine, con alcance de seguridad razonable independiente, el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) de Aena S.M.E., S.A. (Sociedad dominante) y sociedades dependientes (el Grupo consolidado Aena o el Grupo) al 31 de diciembre de 2023, sobre la base de los criterios establecidos en el Internal Control-Integrated Framework (2013) emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).

Este encargo se ha realizado de conformidad con la Norma ISAE 3000 Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information, emitida por el International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB).

En su opinión, el Grupo mantiene, en todos los aspectos significativos, un sistema de control interno eficaz sobre la información financiera a 31 diciembre de 2023.

Bloque C IAGC Estructura de la propiedad Junta General Estructura de la Administración de la Sociedad

gestión de riesgos SCIIF

Otras informaciones de interés

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple ☒ Explique ☐

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple ☒	Cumple parcialmente ☐	Explique ☐	No aplicable ☐
----------	-----------------------	------------	----------------

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

• a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
• b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Sistemas de control y

gestión de riesgos SCIIF Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

• a) Informe sobre la independencia del auditor.
• b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
• c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Sistemas de control y gestión de riesgos SCIIF

Otras informaciones de interés

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

• a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
• b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
• c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
• d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple ☒ Explique ☐

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:

• a) sea concreta y verificable;
• b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
• c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

Sistemas de control y

• 1) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• 2) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple ☒ Explique ☐

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple ☒ Explique ☐

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

• a) Perfil profesional y biográfico.
• b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Sistemas de control y gestión de riesgos SCIIF

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple ☒ Explique ☐

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Sistemas de control y

gobierno corporativo

gestión de riesgos SCIIF

Otras informaciones de interés

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Sistemas de control y

de la Sociedad

Otras informaciones de interés

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Sistemas de control y gestión de riesgos SCIIF

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple ☒ Explique ☐

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

• b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
• c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
• d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Sistemas de control y

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

Sistemas de control y

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

• 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  • a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  • d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
• 2. En relación con el auditor externo:
  • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  • c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  • e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

• 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  • a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  • b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  • c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  • d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  • e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

• a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
• b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
• c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Sistemas de control y gestión de riesgos SCIIF

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, se entiende que carece de sentido práctico, y es totalmente ineficiente, desdoblar en dos comisiones distintas la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, dado que la competencia en materia de remuneraciones se establece por el Ministerio de Hacienda y Función Pública, de conformidad con la normativa antes indicada.

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

• a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

Las funciones mencionadas en esta recomendación están incluidas en el art 24 del Reglamento del Consejo de administración, donde se regulan las competencias de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, pero no puede cumplir con algunas de ellas ni actuar con independencia en asuntos de retribuciones por estar sujeta a normativa publica prevalente.

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

La remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, fijada por el Ministerio de Hacienda y Función Pública y, por tanto, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo no tiene competencia para hacer modificaciones en materia de retribuciones al presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

• a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
• b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
• d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Sistemas de control y

gobierno corporativo

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

• a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
• b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
• c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
• d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
• e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

• a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
• b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
• c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.

d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple ☐ Explique ☒

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar dicha remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

La remuneración de los consejeros ejecutivos, incluida la remuneración variable, está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar dicha remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: gestión de riesgos SCIIF recomendaciones de gobierno corporativo Otras informaciones de interés

Sistemas de control y

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
  • Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros, que no incluye remuneración variable para los consejeros no ejecutivos, está predeterminada por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar dicha remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Sistemas de control y

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Por tanto, la remuneración de los consejeros, que solo incluye remuneración variable para el consejero ejecutivo, está predeterminada por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar las condiciones del pago de esta remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no tiene capacidad para tomar en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo en aquellas remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad cuando dichas salvedades minoren los resultados.

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros, que solo incluye la remuneración variable para el consejero ejecutivo, está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, la cual no prevé que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

Sistemas de control y gestión de riesgos SCIIF

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, la cual no prevé que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor, por lo que la Sociedad no tiene capacidad para cumplir con esta recomendación.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Como consecuencia de lo anterior, tanto la remuneración de los consejeros como las cláusulas contractuales relacionadas con la misma, están predeterminadas por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, sin que la Sociedad tenga capacidad para adecuarse al contenido de la presente recomendación.

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

Sistemas de control y

gestión de riesgos SCIIF

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

El Consejo de Administración de Aena, en su sesión celebrada el 21 de febrero de 2017, acordó la adhesión de la Sociedad al Código de Buenas Prácticas Tributarias desarrollado por la Agencia Tributaria y el Foro de Grandes Empresas. Esta adhesión fue comunicada a dicha Agencia el 11 de abril de 2017. Este Código tiene como objetivo reforzar la transparencia y la cooperación en la práctica fiscal de la Compañía, así como aumentar la seguridad jurídica en la interpretación de las normas tributarias.

Por Acuerdo del Consejo de Administración de 31 de octubre de 2023 se confirma la voluntad de participación de Aena en el Foro de Buenas Prácticas Tributarias de Empresas,Instituciones y Entidades Públicas.

Conforme a lo establecido en los apartados 1 y 2 del Código de Buenas Prácticas Tributarias y el apartado III de la Política Fiscal corporativa de Aena, la Sociedad informa que se ha dado cumplimiento al contenido de dicho Código desde el momento de su aprobación.

APARTADOS C.1.2 Y C.2.1

En relación con la composición del Consejo de Administración, como complemento a la información a 31 de diciembre de 2023 que se incluye bajo este apartado, se proporciona información sobre las últimas modificaciones, de conformidad con las comunicaciones de información relevante a la CNMV de fecha 17 de enero de 2024 y 30 de enero de 2024, con números de registro 26201 y 26358, respectivamente:

Dª Ángela Paloma Martín Fernández presentó su dimisión el 16 de enero de 2024, con efectos desde el 29 de enero de 2024 debido a su cese como Directora General del Gabinete del Ministro de Industria, Comercio y Turismo a raíz del nuevo Ejecutivo formado en la XV Legislatura.

Asimismo, Dª Mª Isabel Badía Gamarra presentó su dimisión el 17 de enero de 2024, con efectos desde el 29 de enero de 2024 debido a la necesidad de centrar su dedicación en sus nuevas responsabilidades como Directora del Gabinete del Secretario de Estado de Vivienda y Agenda Urbana del Ministerio de Vivienda y Agenda Urbana.

A resultas de estas renuncias, y con la finalidad de cubrir las 3 vacantes producidas en su seno (incluyendo la vacante que quedaba pendiente por la anterior renuncia de Dª. Pilar Arranz Notario), el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 30 de enero de 2024 acordó, a propuesta del accionista mayoritario ENAIRE y previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, nombrar por el procedimiento de cooptación, como Consejeros Dominicales de la Sociedad, a Dª Beatriz Alcocer Pinilla, Dª Ainhoa Morondo Quintano y D. Ángel Faus Alcaraz, con efectos desde el 30 de enero de 2024.

Sistemas de control y gestión de riesgos SCIIF

Otras informaciones de interés

Asimismo, para cubrir las vacantes producidas en la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática y en la Comisión Ejecutiva como consecuencia de las mencionadas dimisiones, el Consejo de Administración aprobó, en esa misma sesión, el nombramiento de Dª Beatriz Alcocer Pinilla como nuevo miembro de la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática y, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el nombramiento de Dª Beatriz Alcocer Pinillar y Dª Ainhoa Morondo Quintano como miembros de la Comisión Ejecutiva.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2024.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí ☐ No ☒

Sistemas de control y

gestión de riesgos SCIIF

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

SOCIEDAD	PAIS	CARGO / FUNCION DESEMPENADA
129 Front Hotel LLC	USA	Manager
ACACIA LIMA, SA	Portugal	Administrador único
ACTEON SIGLO XXI SA	España	Administrador unico
ADIRA HOTELS, SL	España	Administrador unico
Agave Hotel SA de CV	México	Administrador unico
AGER HOTELS, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
AION PROPERTIES, SL	España	Administrador unico
ALAIN HOTELS, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
ALBUS HOTELS, SL	España	Administrador unico
ALDA PROPERTIES, SL	España	Administrador unico
Alegro Hotel SL	España	Administrador unico
ALFONSO VIII PROPERTIES, SL ALIQUIS HOTELS SL	España	Administrador único
AMATISTA HOTELS SL	España España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Ambar Properties, SL	España	Administrador unico
Amella Hotels SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Ancon Hotels	Panamá	Director / Presidente
Andalus Irving SL	España	Administrador único
Andromeda Hotels Italia SRL	Italia	Administrador
Andromeda Hotels SL	España	Administrador unico
ANTARES HOTELS SL	España	Administrador único
Antilia Hotels SL	España	Administrador único
April Hotels, S.A.	Panamá	Director / Presidente
ARES HOTELS SL	España	Administrador
Argón Hotel SL	España	Administrador único
Ariesec Hotels, SL	Ecuador	Presidente
Arlea Hotels SL	España	Administrador unico
Armeta Properties, SL	España	Administrador unico
ASPA, SA	España	Administrador único
Aster Properties, SL Atris Properties, SL	España	Administrador unico Administrador único
AUREA SRL	España Italia	Administrador
Auriga Hotels Colombia, SAS	Colombia	Representante Legal
Auriga Hotels SL	España	Administrador único
Ayman Hotels, SARL	Marruecos	Gerente
Balan Hotels, SL	España	Administrador unico
Balti Hotels, SL	España	Administrador unico
Barbera Parc SL	España	Administrador unico
Barcino Hotel Betriebs GmbH	Austria	Gerente
BCN MONUMENTAL PROPERTIES, SL	España	Administrador unico
Begónia Lilás, S.A.	Portugal	Administrador unico
BELARI HOTELS SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Belgium Value Added I, S.A.	Belgica	Consejero / Administrador
Bemus Hotels, SL	España	Administrador unico
BERADAR HOTELS, SL Berilo Hotels, SL	España España	Administrador unico Administrador único
Betria Hotels, SL	España	Administrador único
BIMA HOTELS, SL	España	Administrador unico
BLAIR HOTELS, SL	España	Administrador único
Blantour Hoteles SL	España	Administrador único
Boran Hotels, SL	España	Administrador único
Borealis Hotels SL	España	Administrador único
BORISO HOTELS, SL	España	Administrador unico
BRAIDE MANAGEMENT, SL	España	Administrador único
BRETAL PROPERTIES, SL	España	Administrador unico
Briza Hotels, SL	España	Administrador único
Bulsara Hotels, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
C.B EXPLOTACION EDIFICIO EUROHOTEL LA CORUNA	España	Presidente
Caelum Hotels, SL	España	Administrador unico
Campo Ramiro, SL	España	Administrador unico
CARINA HOTELS ITALIA SRL	Italia	Administrador
Carina Hotels SL	España	Administrador único
Casa de Lincora, SA	España	Administrador unico
Cassiopea Hotels, SL	España	Administrador unico
Castillo Hotels KFT	Hungria	Administrador

corporativo

Otras informaciones de interés

Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

Sistemas de control y

gestión de riesgos SCIIF

SOCIEDAD	PAIS	CARGO / FUNCIÓN DESEMPEÑADA
CEKAN 2007 SL	España	Administrador único
Cerio Properties, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Cesio Hotels, SL	España	Administrador único
Chacó Hotels KFT	Hungria	Administrador
Charros Group, S.A.	Argentina	Consejero
Cinara Properties, SL	España	Administrador único
CIRENE HOTELS SL	España	Rte. Legal de EHC, SL, Adm. Unico
CITADEL SL	España	Administrador unico
Ciudad Ecuestre, SL	España	Administrador único
Clarelo Hotels, SL	España	Administrador único
Claridge Hotel, S.A.	Argentina	Consejero
Cleon Hotels, SL	España	Administrador único
Coltan Hotels, SL	España	Rte. Legal de EHC, SL, Adm. Unico
Copal Hotel SA de CV	México	Administrador único
Coral Jasmim LDA	Portugal	Gerente
CORBAN HOTELS, SL	España	Administrador único
Coris Properties, SL	España	Administrador único
CORIUM ENTREPRISES, SL Corvus Properties, SL	España España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico Administrador único
Cristal Palace Gestión Hotelera	España	Administrador único
Crocel Hotels, SL	España	Administrador único
CYDONIA HOTELS ITALIA SRL	Italia	Administrador
Cygnus Hotels, SL	España	Administrador único
Dahab Properties, SL	España	Administrador único
DALIA HOTEL, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Danke Hotels, SL	España	Administrador único
DARA HOTELS SL	España	Administrador único
DEA HOTELS SL	España	Administradores solidarios
Delphos Hotels SL	España	Administrador único
Desarrolladora Blaurmex, SA de CV	México	Liquidador
Diana Hotelera S.A.	España	Consejero Delegado
DOBARCO INVESTMENTS, S.L.	España	Administrador mancomunado
DREXAS HOTELS, SL	España	Administrador único
EASYSLEEP HOTELS, LDA	Portugal	Gerente
Ebano Properties, SL	España	Administrador único
EHC Corporate and Managed Services	España	Administrador único
EIDOS PROPERTIES, SL	España	Administrador único
ELIDE HOTELS SL	España	Rte. Legal de EHC SL, Adm. Unico
Elna Hotels, SL	España	Administrador único
Eneas Hotels SL	España	Administrador único Administrador único
Enton Properties, SL Eos Properties, SL	España España	Administrador único
EPSILON HOTELS SL	España	Administrador único
Eridan Hotels, SL	España	Administrador único
Eril Hotels, SL	España	Administrador único
Erise Hotels, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
ESPAEX HOTELS, SL	España	Administrador único
Euro Columbus, SL	España	Administrador único
Eurohotel S.R.L.	Italia	Administrador
Euroincoming, S.A.	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Único
Eurostars Bonanova, SL	España	Administrador único
Eurostars Grand Hotel Roma SRL	Italia	Administrador
EUROSTARS HOTEL COMPANY, SL	España	Administrador único
Eurostars Paseo de Gracia SL	España	Administrador único
EUROSTARS PORTUGAL LTDA	Portugal	Gerente
Exe Hotels, SL	España	Administrador único
Explotadora Ciudad de la Coruña, SL	España	Administrador único
Explotadora Ciudad Judicial, SL	España	Administrador único
Explotadora Concorde SA	Argentina	Consejero
Explotadora de Hosteleria 1990, SL	España	Administrador único
Explotadora Hostelera Ciudadela, SL	España	Administrador único
Explotadora Hotelera 1990, SL	España	Administrador único
Explotadora Hotelera Toledana, SL	España	Administrador único
Explotadora Madrid Tower, SL	España	Administrador único
Explotadora Mundial	Argentina	Consejero

recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

SOCIEDAD	PAIS	CARGO / FUNCIÓN DESEMPEÑADA
Explotadora Regina SL	España	Administrador único
Familia Hotels, SA	España	Rte. Legal de Hoteles Turísticos Unidos, SA, Adm. Unico
FEBO HOTELS, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
FEREA HOTELS, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
FERVEL HOTELS, SL	España	Administrador único
Flavus Hotels, SL	España	Administrador único
Fleur Hotels, S.A.S.	Francia	Presidente
Fonteduero SA	España	Administrador único
FREYA HOTELS, SL	España	Administrador único
Front Property Hotel Corp	USA	Manager
Galena Hotels Colombia, SAS	Colombia	Representante Legal
Galena Hotels SL	España	Administrador único
Gastro Bar Experience, SL		Administrador único
GAUDIUM HOTELS SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
GESEUR HOTELS, SL	España	Administrador único
Golden Mile Hotels, LLC	España USA	Manager
		Gerente
Gostos Tranquilos - Actividades Hoteleiras, Unipessoal Lda Gran Hotel Adriano SL	Portugal	Administrador único
Gran Hotel Almenar SL	España	Administrador único
Gran Hotel La Toja, SL	España	Administrador único
	España
Grand Hotel MONTGOMERY, SPRL	Bélgica	Gerente
Granval Hotel, SL	España	Administrador único
Grupo La Toja Hoteles, SL	España	Administrador único
GV MADRID PROPERTIES, SL	España	Administrador único
H.Suites San Marino S.A.C.V	México	Administrador único
H24 RESERVATION SERVICES, SL	España	Administrador unico
Henry VIII Hotels Ltd.	Inglaterra	Manager
Hospitality Venture Capital, SL	España	Administrador único
Hostel Tarraco, SL	España	Administrador único
Hotel Alcobendas SL	España	Administrador único
Hotel Amarce, SL	España	Administrador único
HOTEL ARAN BAQUEIRA, SL	España	Administrador único
HOTEL ASTUR CENTRO, SL	España	Administrador unico
HOTEL ASTUR VIA PLATA, SL	España	Administrador único
Hotel Barberà Molí SL	España	Administrador único
HOTEL BERIUM, SL	España	Administrador único
HOTEL BURGOS BONIFAZ, SL	España	Administrador único
HOTEL BURGOS CID, SL	España	Administrador único
Hotel Casa Palacio Sagasta, SL	España	Administrador único
Hotel Cataratas S.A.	Argentina	Consejero
HOTEL CERTIS SEVILLA, SL	España	Administrador único
Hotel Ciudad de Leon, SL	España	Administrador único
HOTEL CIUDAD RODRIGO SL	España	Administrador único
Hotel Convento Agustinos, SL	España	Administrador único
Hotel Coruña Cuatro Caminos, SL	España	Administrador único
HOTEL DASTEN, SL	España	Administrador único
HOTEL DC CIUDAD REAL, SL	España	Administrador único
Hotel de La Fleche d'Or, SAS	Francia	Presidente
Hotel Deliza, SL	España	Administrador único
HOTEL DUQUE DA TERCEIRA, LDA	Portugal	Administrador
HOTEL ESPINHO PRAIA, LDA	Portugal	Administrador
Hotel Fincity, SARL	Marruecos	Gérant
HOTEL FIRIAL, SL	España	Administrador único
HOTEL GLASOL, SL	España	Administrador único
Hotel GV 56 Madrid, SL	España	Administrador único
HOTEL HEROE DE SOSTOA 17, SL	España	Administrador único
HOTEL INDAIL, SL	España	Administrador único
Hotel Isla Cartuja SL	España	Administrador único
HOTEL JEREZ CASTELLAR, SL	España	Administrador único
HOTEL KENNEDY S.A. COMERC. INMOBIL. FINANC.	Argentina	Consejero
Hotel La Isleta Canarias, SL	España	Administrador único
Hotel LHW Gmbh	Austria	Managing Director
Hotel Logroño Centro, SL	España	Administrador único
HOTEL LOGRONO CORREOS, SL	España	Administrador único
HOTEL LUCENTUM ALICANTE, SL	España	Administrador único

recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

Sistemas de control y

gestión de riesgos SCIIF

SOCIEDAD	PAIS	CARGO / FUNCIÓN DESEMPEÑADA
HOTEL MARBELLA PALOMERAS, SL	España	Administrador único
HOTEL OVIEDO BUENAVISTA, SL	España	Administrador único
HOTEL PALACIO DE LA TINTA, SL	España Administrador único
HOTEL PALACIO DE SOBER, SL	España Administrador único
HOTEL PLANINA SOFIA, LTD	Bulgaria	Administrador
Hotel Plaza Delicias SL	España	Administrador único
Hotel Ramblas Boqueria SL	España	Administrador único
HOTEL SABIKA GRANADA, SL	España	Administrador único
Hotel San Clodio SL	España	Administrador único
HOTEL SANLUCAR ARIZON, SL	España	Administrador único
Hotel Santa Luzia Guimaraes, Lda	Portugal	Administrador
HOLEL SDC PEREGRINUS, SL	España	Administrador único
Hotel Solucar	España	Administrador único
HOTEL TANAU BAQUEIRA, SL	España	Administrador único
Hotel Tartesos, SA	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
HOTEL VIA ARGENTUM SILLEDA, SL	España	Administrador Administrador único
Hotel Via Roma SL	España	Administrador único
HOTEL VIGO VIA NORTE, SL	España	Administrador único
Hotel Zarzuela Park, SL HOTEL ZIZUR, SL	España España	Administrador único
Hotelera la Fortuna, SA de CV	México	Administrador único
Hoteles Azalea SL	España	Administrador único
Hoteles Turisticos Unidos, SA	España	Consejo de Administración
Hotels Gestion Cz SRO	República Checa	Administrador
Hotusa Berlin GmbH	Alemania	Administrador
Hotusa Germany GmbH	Alemania	Administrador
Hotusa Gestión Hotelera, SL	España	Administrador único
Hotusa Group Deutschland GmbH	Alemania	Administrador
Hotusa Group Hospitality Holdings Inc.	USA	Manager
Hotusa Hellas Touristiki Monoprosopi, S.R.L.	Grecia	Administrador
Hotusa Hotel am Arnulfpark GmbH&CoKG	Alemania	Administrador
Hotusa Hotels Mexico	México	Liquidador
Hotusa International Group, SA	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Hotusa Inversiones Hoteleras, SL	España	Administrador único
Hotusa Munich S42 GMBH	Alemania	Administrador
Hotusa Praga SRO	República Checa	Administrador
Hotusa Ventures, SL	España	Administrador único
HUNNIA HOTELS KFT	Hungria	Administrador
Hydra Hotels Italia, SRL	Italia	Administrador
Hydra Hotels SL	España	Administrador único
IGM WEB SL	España	Administrador único
Indira Hotels, SL	España	Administrador único
Janeva Properties, SL	España	Administrador único
Jaspe Hotels, SL	España	Administrador único
Joia do Rio, Ltda	Portugal	Gerente Administrador único
Kalium Properties, SL KALMAN 19, KFT	España Hungria	Administrador único
KARAN HOTELS, SL	España	Administrador único
KD 2006 Ingatlankezelő KFT	Hungria	Administrador
Kentia Hotels, SL	España	Administrador único
Keros Properties, SL	España	Administrador único
KEYTEL FRANCE SRL	Francia	Gerente
Keytel Italia SRL	Italia	Administrador
Keytel Portugal, LDA	Portugal	Gerente
KEYTEL, SA	España	Administrador único
Kiara Hotels SL	España	Administrador único
Kozma Properties, SL	España	Administrador único
La Toja, SA	España	Administrador único
LACERTA HOTELS SL	España	Administrador único
Las Iniciativas Hosteleras, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Lastana Hotels, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
LAVER HOTELS SL	España	Administrador único
LEDA HOTELS SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
LEDICIA HOTELS SL	España	Administrador único
Letargo, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico

recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

Operaciones vinculadas y

SOCIEDAD	PAIS	CARGO / FUNCIÓN DESEMPEÑADA
LEVHO HOTEL, d.o.o.	Eslovenia	Director
Lince Hoteles, S.L.	España	Administrador único
Lírio-do-Vale-do-Douro, S.A.	Portugal	Administrador único
LITUS HOTELS SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
LUCANA HOTELS, SL	España	Administrador único
Lucida Hotels, SL	España	Administrador único
Lyra Hotels, SL	España	Administrador único
Magnolia do Alto, S.A.	Portugal	Administrador único
Magongo, S.A.	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Mahalta Hotels, SL	España	Administrador único
MaHi 110 Hotelbetriebs GmbH	Austria	Gerente
Malva Hotels, SL	España	Administrador único
MARAGDA HOTELS SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Único
MARMARA HOTELS SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Masies Alella Properties, SL	España	Administrador único
MAXIPARK HOTEL GmbH	Alemania	Administrador
Mediterranea SRL	Italia	Administrador
Melina Hotels, SL	España	Administrador único
Mensa Hotels, SL	España	Administrador único
Miami Beach Hotels	USA	Manager
Miami Collins Hotel LLC	USA	Administrador
Miami Southern Hotels, Inc	USA	Manager
Mirta Properties, SL	España	Administrador único
MISELA HOTELS, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Molsa Hotels, SL	España	Administrador único
MORGEN STERN HOTEL FIGUEIRA LDA	Portugal	Administrador único
Muchohotel,SL	España	Administrador único
Nacar Properties, SL	España	Administrador único
NADIR HOTELS, SL ramoral O Tejo - Actividades noteienas, Unipessual Lua [a.	España	Administrador único
	Portugal	Gerente
NARLA HOTELS, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Naturhotel Catalunya, S.L.	España	Administrador unico
NAZIONALE 46 S.R.L.	Italia	Administrador
Neira Hotels, SL	España	Administrador único Administrador único
Neon Properties, SL NORIS PROPERTIES SL	España	Administrador unico
Nubian Properties, SL	España España	Administrador único
Nubizofo Holding, SL	España	Administrador unico
Numa Hotels, SL	España	Administrador unico
OBELO HOTELS SL	España	Administrador unico
Oleo Properties, SL	España	Administrador único
Olhar Repousado - Actividades Hoteleiras, SA	Portugal	Administrador único
ONIX HOTELS SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
OPALO HOTELS, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Operadora Hotelera Michelangelo, SA de CV	México	Administrador único
Operadora Hotelera Zona Rosa, SA de CV	México	Administrador único
Operadora Unitsblau, SA de CV	México	Administrador único
Orion Hotels Italia SRL	Italia	Administrador
Palace Promotions Hotel, SL	España	Administrador único
PALAZZO HOTELS, KFT	Hungria	Administrador único
Pamina Properties, SL	España	Administrador único
Panotel SAS	Francia	Presidente
Partenope Hotels Italia SRL	Italia	Administrador
PAZO TORRE DE MOREDA, SL	España	Administrador
Perfeito Diamante, S.A.	Portugal	Administrador único
Petra Hotels, SL	España	Administrador único
Pico do Fogo, S.A.	Portugal	Administrador único
PLASENCIA HOTELES, SL	España	Administrador único
PLEYADE HOTELS SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Prior Hotels, SL	España	Administrador único
Proeirenes SL	España	Administrador único
Profides Win Way, SL	España	Administrador único
Punta Europa Hoteles SL	España	Administrador único
PUNTO PROPERTIES, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Queen Hotel doo	Montenegro	Representante Legal

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

SOCIEDAD	PAIS	CARGO / FUNCIÓN DESEMPEÑADA
Quimeral Hoteles SL	España	Administrador único
Quindio Hotels Colombia, SAS	Colombia	Representante Legal
QUIRBES WORLD, SL	Administrador único España
RE VIAM GALAICAS SL	Administrador España
REGIA HOTELS SL	España	Administrador único
Requinte Executivo - Actividades Hoteleiras, SA		Administrador único
Reservas Hoteleras Mexico SA de CV	Portugal México
Reshotel Continental SL		Administrador único Administrador único
	España Colombia
Restel Colombia, S.A.S.	Italia	Representante Legal Administrador
Restel ITALY, S.R.L.
Restel, SA	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
RIGEL HOTELS, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Riviera XPU-HA, SA de CV	México	Administrador único
Rodas Hotels, SL	España	Administrador único
Roomleader, SL	España	Administrador único
Rosa do Alto, S.A.	Portugal	Administrador unico
Sacte Properties, SL	España	Administrador unico
Safira do Douro, S.A.	Portugal	Administrador único
Sagra Hotels SL	España	Administrador único
SAMAT HOTELS SL	España	Administrador único
SCI GMC MESSAGERIES	Francia	Gerente
Selene Hotels, SL	España	Administrador
Señorial Hoteles, SL	España	Administrador único
Serra Luminosa LDA	Portugal	Gerente
Servizi Integrati Alberghieri, SRL	Italia	Administrador
Sigma Properties, SL	España	Administrador único
Sirio Properties, SL	España	Administrador único
Sociedade Hoteleira da Rua Castilho, Unipessoal Lda	Portugal	Gerente
Sociedade Hotelera Da Rua Do Rosario, Unipessoal Lda	Portugal	Gerente
Solder Properties, SL	España	Administrador único
SOLE Y STELLE LTDA	Portugal	Gerente
Talio Hotels SL	España	Administrador único
Tamarind SRO	República Checa	Administrador
Tames Properties, SL	España	Administrador unico
TANAU BAQUEIRA PROPERTIES, SL	España	Administrador unico
Tandem Apartments Properties 1, SL	España	Administrador único
Tandem Apartments, SL	España	Administrador único
Tarso Properties, SL	España	Administrador único
TEIX HOTELS, SL	Andorra	Administrador único
Tenorio Hotels, S.A.	Costa Rica	Presidente
Térez Hotels KFT	Hungria	Administrador
TERON HOTELS SL	España	Administrador único
Terration SL	España	Administrador único
Tilo Hotels, SL	España	Administrador único
Tolima Hotels Colombia, SAS	Colombia	Representante Legal
Tourism ContractSale, SL	España	Administrador único
TRAVENTURE, SL	España	Administrador único
Tulipa do Alto, S.A.	Portugal	Administrador único
Ukutaba CZ SRO	República Checa	Administrador
Urien Properties, SL	España	Administrador único
VANCAS HOTEL, d.o.o.	Eslovenia	Director
VENICE VALUE ADDED SRL	Italia	Administrador
		Administrador único
Verse Properties, SL Versos do Tempo, Lda	España Portugal	Administrador
		Administrador único
Vicelo Hotels, SL	España	Administrador único
Volcom Properties, SL	España
VOLUPTA HOTELS ITALIA, SRL	Italia	Administrador
WASHINGTON IRVING HOTELS, SL	España	Administrador único
WI GRANADA PROPERTIES, SL	España	Administrador único
World Trade Center Hotel SL	España	Administrador único
World Turizm Anonim Sirketi	Turquia	Administrador
Wysh Travel, SL	España	Rte. Legal de Cesio Hotels, SL, Adm. Unico
Zafir Hotels, SL	España	Administrador único
ZAIKA PROPERTIES, SL Zaina Hotels, SARL	España Marruecos	Administrador único Gerente

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

SOCIEDAD	PAIS	CARGO / FUNCIÓN DESEMPEÑADA
ZENON GLOBAL PROPERTIES SL	España	Administrador unico
ZOE HOTELS, SL	España	Administrador unico

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF:	A86212420
Denominación Social: AENA, S.M.E., S.A.
Domicilio social:

PEONÍAS 12, MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
11/02/2015	1.500.000.000,00	150.000.000	150.000.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
ENAIRE	51,00	0,00	0,00	0,00	51,00
DON CHRISTOPHER ANTHONY HOHN	0,00	2,84	0,00	3,42	6,26
BLACKROCK, INC.	0,00	3,02	0,00	0,06	3,08
VERITAS ASSET MANAGEMENT LLP	0,00	3,02	0,00	0,00	3,02

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto		Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración					0,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 51,00

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ √ ] [ ] Sí No

	Nombre o denominación social
ENAIRE

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.11. Capital flotante estimado:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física representación Voto electrónico	Otros	Total
27/04/2021	0,00	86,42	0,00	0,82	87,24
De los que Capital flotante	0,00	32,45	0,00	0,39	32,84
31/03/2022	0,00	35,83	0,00	51,81	87,64
De los que Capital flotante	0,00	32,86	0,00	0,81	33,67
20/04/2023	0,00	35,92	0,00	51,80	87,72
De los que Capital flotante	0,00	27,04	0,00	0,80	27,84

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	10
Número de consejeros fijado por la junta	15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MAURICI LUCENA BETRIU		Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	16/07/2018	31/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ		Independiente	CONSEJERO	09/04/2019	20/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA DEL CORISEO GONZÁLEZ IZQUIERDO REVILLA		Independiente	CONSEJERO	31/03/2022	20/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA IRENE CANO PIQUERO		Independiente	CONSEJERO	29/10/2020	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA		Dominical	CONSEJERO	16/07/2018	20/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON AMANCIO LÓPEZ SEIJAS		Independiente	CONSEJERO	03/06/2015	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JAIME TERCEIRO LOMBA		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	03/06/2015	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON TOMÁS VARELA MUIÑA		Independiente	CONSEJERO	29/11/2022	20/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS		Ejecutivo	VICEPRESIDENTE 2º	29/10/2020	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO		Dominical	CONSEJERO	28/10/2021	28/10/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN RÍO CORTÉS		Independiente	CONSEJERO	22/12/2020	22/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA ISABEL BADÍA GAMARRA		Dominical	CONSEJERO	20/06/2023	20/06/2023	COOPTACION
DOÑA MARIA CARMEN CORRAL ESCRIBANO		Dominical	CONSEJERO	20/04/2023	20/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ÁNGELA PALOMA MARTÍN FERNÁNDEZ		Dominical	CONSEJERO	20/06/2023	20/06/2023	COOPTACION
Número total de consejeros 14

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DOÑA EVA BALLESTÉ MORILLAS	Dominical	31/03/2022	19/04/2023	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	SI
DON JUAN IGNACIO DIAZ BIDART	Dominical	20/04/2023	10/05/2023		SI
DON RAÚL MÍGUEZ BAILO	Dominical	28/09/2021	16/06/2023	Comisión Ejecutiva y Comisión de Auditoría	SI
DOÑA PILAR ARRANZ NOTARIO	Dominical	20/04/2023	29/11/2023	Comisión Ejecutiva y Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON MAURICI LUCENA BETRIU	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales (especialidad Economía) por la Universidad Pompeu Fabra (UPF), Barcelona, y Master en Economía y Finanzas por el Centro de Estudios Monetarios y Financieros (CEMFI) del Banco de España. Hasta su incorporación en Aena, ha ocupado diversos puestos directivos tanto en el sector público como en el privado tales como: consultor económico, director general del Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial, director general de Ingeniería de Sistemas para la Defensa de España, Presidente del Consejo de la Agencia Espacial Europea y Director de Gestión Patrimonial y Prudencial del Banco Sabadell.
DON FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	VICEPRESIDENTE EJECUTIVO	Ingeniero superior aeronáutico por la Universidad Politécnica de Madrid, ha cursado los Programas de Dirección Económica y Financiera por la Cámara de Comercio de Madrid y el de Alta Dirección (PADE) por el IESE. En la actualidad, es Vicepresidente Ejecutivo de Aena, S.M.E., S.A., Consejero Delegado de Aena Internacional, Presidente del Consejo de Aeroportos do Nordeste do Brasil S.A. (ANB) y Presidente

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		de Bloco de Onze Aeroportos do Brasil S.A. (BOAB). Le reportan directamente la Dirección General de Aeropuertos, la Dirección General Comercial e Inmobiliaria, la Dirección de Innovación, Sostenibilidad y Experiencia al cliente, la Dirección de Tecnologías de la Información y Digitalización y Aena Internacional, junto sus sociedades filiales y participadas. Además de sus cargos en Aena, es miembro del Consejo Ejecutivo de ACI EUROPE (Airports Council International), miembro del Consejo Ejecutivo de ACI WORLD y miembro del Consejo Territorial de Madrid del IESE, Alumni Association. Desde su incorporación a Aena en 1991, ha ocupado diferentes cargos directivos, habiendo sido Director General de Aeropuertos hasta su nombramiento como Vicepresidente Ejecutivo. Anteriormente desempeñó los cargos de Director General de Navegación Aérea, actualmente ENAIRE, y Director de Desarrollo Corporativo. También ha sido Vicepresidente del Consejo de Administración de Centros Logísticos Aeroportuarios, S.A. (CLASA), miembro de los Consejos de Administración de Ingeniería y Economía del Transporte, S.A. (INECO), de London Luton Aiport Operations Limited (LLAOL), de las sociedades mexicanas Aeropuertos Mexicanos del Pacífico S.A.P.I. de CV (AMP) y Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A. de CV (GAP), de las sociedades colombianas Aeropuertos del Caribe, S.A. (ACSA), Sociedad Aeroportuaria de la Costa, S.A. (SACSA) y Aerocali, S.A. Asimismo ha sido Presidente de ACI EUROPE. Hasta su incorporación a Aena, trabajó en la Universidad Politécnica de Madrid, en la Dirección General de Aviación Civil, en el Centro Experimental de París de la Organización Eurocontrol y en Indra.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	14,29

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA MARIA ISABEL BADÍA GAMARRA	ENAIRE	Licenciada en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. En 2007 fue nombrada funcionaria de carrera tanto del Cuerpo Superior de Gestión Catastral como del Cuerpo Técnico de Gestión Catastral, pertenecientes al Ministerio de Hacienda, aprobadas ambas oposiciones en el mismo año. Tras incorporarse como primer destino en la Gerencia Regional del Catastro de Canarias en Las Palmas de Gran Canaria, ha

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		desempeñado distintas responsabilidades en el Ministerio de Vivienda, como Jefa de Área Jurídica y Consejera Técnica. También ha sido Jefa de Área de Gestión Integrada de dominio público marítimo-terrestre en la Dirección General de la Costa y del Mar en el Ministerio de Medio Ambiente, y Medio Rural y Marino. Desde 2011, ha desempeñado diferentes funciones en el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana como subdirectora adjunta de la Subdirección General de Política y Ayudas a la Vivienda; desde enero de 2017 como Vocal Asesora de la Dirección General de Arquitectura, Vivienda y Suelo y, desde septiembre de 2018 como Jefa de Gabinete Técnico de la Secretaría General de Vivienda, así como de la Secretaría General de Agenda Urbana y Vivienda, puesto que desempeñó hasta marzo de 2023, cuando fue nombrada Directora del Gabinete de la Secretaría de Estado, Transportes, Movilidad y Agenda Urbana. Desde el 29 de noviembre de 2023, es Directora del Gabinete de la Secretaría de Estado de Vivienda y Agenda Urbana, del Ministerio de Vivienda y Agenda Urbana, puesto que actualmente desempeña.
DOÑA MARIA CARMEN CORRAL ESCRIBANO	ENAIRE	Ingeniera de Caminos Canales y Puertos por la UPM y Programa de Dirección General en IESE. Cuenta con una sólida experiencia profesional en planificación estratégica, mecanismos de financiación y promoción de proyectos relacionados con el sector del transporte tanto para el sector público como privado. Actualmente es subdirectora general de Planificación, Red Transeuropea y Logística, encargada de la coordinación de las políticas de planificación y gestión de las Redes Transeuropeas de Transporte, y las relaciones instituciones nacionales y europeas a estos efectos, planificación multimodal de infraestructuras y coordinación o aplicación de los programas de financiación europea sectoriales como el Mecanismo Conectar Europa, de desarrollo regional o del Plan de Recuperación para transporte sostenible y digital. Forma parte del gabinete de la Secretaría de Estado del Ministerio de Transportes y Movilidad Sostenible y es Consejera de ADIF Alta velocidad. Desde 2006 ha desempeñado diversos cargos en el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana, comenzando en la Dirección General de Carreteras y antes de su ingreso en la Administración General del Estado (AGE) trabajó en el campo de las estructuras especiales. Con anterioridad, ocupó el puesto de Directora Técnica en la misma Secretaría de Estado y ha sido la responsable de la puesta en marcha de la Oficina del Plan de Recuperación en Ineco.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO	ENAIRE	Licenciado en Economía y Derecho por la Universidad Carlos III de Madrid y Técnico Comercial y Economista del Estado. Programa de Dirección en Finanzas Corporativas del Instituto de Empresa Desde septiembre de 2021 ocupa el cargo de Subdirector de Análisis Sectorial en el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa. Funcionario de carrera, inició su experiencia profesional en la Secretaria de Estado de Comercio. Posteriormente, fue nombrado representante de España en el Directorio Ejecutivo del Grupo del Banco Africano de Desarrollo en Túnez entre 2010 y 2013. Hasta 2015 siguió ligado a los asuntos relacionados con las instituciones financieras multilaterales y las políticas de cooperación al desarrollo en el Ministerio de Economía y Competitividad en Madrid. Entre 2015 y 2016 desempeño labores de asesor en el gabinete del Secretario de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa. Posteriormente, entre 2016 y 2020, estuvo trabajando en el gabinete de sucesivos ministros de economía, principalmente en temas relacionados con la economía española. En 2020 empezó a trabajar en la Dirección General de Política Económica, en asuntos regulatorios, siendo nombrado Subdirector de Análisis Sectorial en septiembre de 2021. Además de esta trayectoria en la Administración General del Estado, ha formado parte del Consejo de Administración de la Sociedad Estatal Correos y de la Sociedad Hipódromo de la Zarzuela, siendo además Presidente de la Comisión de Auditoría de esta última.
DOÑA ÁNGELA PALOMA MARTÍN FERNÁNDEZ	ENAIRE	Diplomada en Biblioteconomía y Documentación y Licenciada en Periodismo por la Universidad Carlos III de Madrid y Máster en Comunicación Política y Corporativa en la Universidad de Navarra & The Goerge Washington University y Doctora Cum Laude en Estudios de Género: Culturas, Sociedades y Políticas. Inició su carrera trabajando como asesora de comunicación en diferentes empresas como Llorente & Cuenta, Cicere Comunicación, y como Editora y colaboradora en Campaigns & Elections, habiendo sido consultora en Ideograma S.A y directora de Ideograma LATAM, (consultora de comunicación que trabaja en 10 países en Comunicación institucional y comunicación estratégica y corporativa) y analista de política nacional e internacional desde la perspectiva estratégica en Bez. Anteriormente ha sido consultora en comunicación y política corporativa y profesora asociada en la Universidad Carlos III de Madrid y durante 2020 y 2022 ha sido profesora de Postgrado de Comunicación y Liderazgo Político en la Universitat Autònoma de Barcelona. Fue asesora en el Gabinete del Ministro del Interior desde junio 2018 hasta febrero de 2020 y asesora en el Gabinete de la Presidencia del Gobierno de España desde febrero

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		de 2020 hasta septiembre de 2022. Desde septiembre de 2022 hasta abril de 2023 ha sido Directora del Gabinete de la Secretaría de Estado de Digitalización e Inteligencia Artificial en el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital. Ha sido Consejera en MAYASA (Minas de Almadén y Arrayanes, S.A.SME GRUPO SEPI), en Red.es y de Incibe y desde abril de 2023 hasta noviembre de 2023 ha sido Directora General del Gabinete del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo.
DOÑA ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA ENAIRE		Licenciada en Derecho. Pertenece al Cuerpo Superior de Interventores y Auditores del Estado. Cuenta con más de 15 años de experiencia en el sector público, en la Administración del Estado, desarrollando actuaciones de planificación, supervisión y control en distintas áreas de gasto público. En su trayectoria profesional, ha ocupado diversos puestos en la Intervención General de la Administración del Estado y formó parte de los Consejos de Administración de CETARSA y RUMASA. Actualmente, es la Secretaria General Técnica del Ministerio de Transportes y Movilidad Sostenible.

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	35,71

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA IRENE CANO PIQUERO	Licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Oviedo, es activa defensora del papel de la digitalización en el futuro de las organizaciones y de la necesidad de formar a las personas en las competencias digitales necesarias para la ciudadanía digital. Es directora general de Meta España y Portugal desde junio de 2012 donde dirige la estrategia de Facebook, Instagram y Whatsapp en el mercado español y el portugués. Se incorporó a Facebook, ahora denominado Meta, en enero de 2010 como directora comercial y de Desarrollo de Negocio tras más de 10 años de experiencia en el sector, donde ha trabajado para las principales empresas tecnológicas. Antes de dirigir el equipo de Meta España, desarrolló su carrera profesional en Google, primero como responsable de operaciones en 2003 y posteriormente como directora de Agencias en 2006. Anteriormente trabajó durante 3 años en el departamento comercial de Yahoo! A lo largo de su carrera profesional, también ha dirigido el Departamento Comercial de Orange España en 2009. Colabora activamente con diversas ONGs, entre las que destaca la Fundación Vicente Ferrer.
DOÑA MARIA DEL CORISEO	Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-3), Máster en Administración Pública por la Universidad de Harvard, y

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
GONZÁLEZ IZQUIERDO REVILLA	Economista del Estado. Cuenta con una sólida experiencia en el desarrollo de estrategias y procesos de internacionalización. Ha sido Consejera Delegada de ICEX - España Exportación e Inversiones, y ha estado destinada como Consejera Jefe en las Oficinas Económicas y Comerciales de España en Japón, Shanghai, Ghana, Jordania e Irak. Ha sido Vicepresidenta del Foro de Marcas Renombradas Españolas y miembro del Patronato de las Fundaciones Consejo España USA, España-China, España-Japón y España-Australia. Ha formado parte de los Consejos de Administración del ICO, el ICEX y el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI). En el ámbito multilateral ha ocupado el puesto de Senior Operations Officer (MENA) del Banco Mundial para desarrollo sostenible del sector privado. En la actualidad es Directora de Planificación y Gestión Corporativa (CFO) en el Operador del Mercado Ibérico de la Energía (OMIE), compañía privada que gestiona el mercado spot de electricidad en la Península Ibérica y participa muy activamente en la operación del mercado mayorista de gas. Es miembro de la Fundación Jaime Garralda - Horizontes Abiertos. En el ámbito docente, ha sido profesora asociada de Derecho Mercantil en la Universidad Autónoma de Madrid
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales. Sección Empresariales, especialidad Financiera en la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE). Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España (ROAC). Ha trabajado en la División de Auditoría de Arthur Andersen. Entre 1989 y 2007, desarrolló su carrera profesional en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Desde 2007 hasta 2013, fue CEO en el Instituto de Censores Jurados de España (ICJCE). Asimismo, entre 2013 y 2017 fue consejera independiente, miembro de la Comisión Ejecutiva, presidenta de la Comisión de Riesgo Global y vocal del Comité de Auditoría en Banco Mare Nostrum, S.A. (BMN). Durante 2017 y 2018, desempeñó los cargos de consejera independiente en Abanca Servicios Financieros, EFC, y presidenta de la Comisión Mixta de Auditoría y Riesgos. Desde mayo 2018, es consejera independiente, y desde junio de 2022 es presidenta de la Comisión de Riesgo Integral y vocal de la Auditoría y Cumplimento de ABANCA CORPORACION BANCARIA, S.A. Desde octubre de 2018, es consejera independiente y miembro de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. En octubre de 2020 fue nombrada consejera independiente de ACERINOX, S.A y actualmente es Presidenta de la Comisión de Auditoría y miembro de la Comisión de Sostenibilidad. Desde diciembre del 2021, es miembro del Consejo Asesor Internacional de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Pontificia Comillas. Asimismo, desde 2013 es vocal de la Junta Directiva del Club empresarial ICADE y desde 2015 es Patrona de la Fundación Centro Especial de Empleo Prodis. En agosto de 2022 fue nombrada Consejera Independiente y Presidenta de la Comisión de Auditoría de la sociedad Imantia Capital SGIIC.
DON AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	Cursó Estudios Empresariales y el Programa de Dirección General de EADA. Es Presidente y Consejero Delegado de las sociedades del Grupo encabezado por la sociedad Hoteles Turísticos Unidos, S.A., compañía que dirige desde su fundación en 1977, que posee una división de explotación hotelera compuesta por una cartera de más de 140 establecimientos. Es Presidente del Consejo Social de la Universidad Rey Juan Carlos (URJC), miembro del Consejo Asesor Turespaña y del Consejo Consultivo de la Patronal Catalana, Foment del Treball, Copresidente de la Comisión de Turismo de AMCHAM y componente del Consejo Directivo del Círculo Empresarial

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Alianza por Ibeoamérica (CEAPI) y de la Junta rectora del Gremio de Hoteles de Barcelona, además de integrante de la Mesa de Turismo.
DON JUAN RÍO CORTÉS	Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Barcelona y formado en el Royal Institute of Technology de Estocolmo, Suecia, y en el IESE London Business School con MBA en Finanzas, Estrategia y Emprendimiento. Tiene una sólida trayectoria profesional, de más de 25 años de experiencia en los sectores de telecomunicaciones, medios de comunicación, digitales y de tecnología. Su carrera profesional se ha centrado en la estrategia corporativa, en la transformación digital y en el crecimiento de empresas. Ha trabajado en más de 20 países habiendo desarrollado una sólida experiencia internacional, gestionando con éxito equipos de orígenes y características radicalmente diferentes, desde equipos de 2 o 3 personas altamente emprendedoras hasta cientos de miembros en equipos multifuncionales. Actualmente es Director Gerente Senior y codirige el negocio de la consultora de estrategia estadounidense FTI Consulting a nivel mundial en el sector de las telecomunicaciones, en la sede de San Francisco (Estados Unidos). Anteriormente, se unió a FTI Consulting a través de la adquisición de Delta Partners Group en 2020, que ayudó a crear y gestionar desde 2006 hasta 2020. Allí desempeñó funciones como Presidente de Delta Partners Corp (filial estadounidense de Delta Partners Group), Socio Director, Director de Prácticas y Director de la oficina de Silicon Valley. Ha desempeñado, además, funciones como ejecutivo en diversas firmas multinacionales como McKinsey & Co, Bank of America/Merrill Lynch y Oliver Wyman.
DON JAIME TERCEIRO LOMBA	Doctor Ingeniero Aeronáutico, con premio extraordinario por la Universidad Politécnica de Madrid y Licenciado en Ciencias Económicas, con premio extraordinario, por la Universidad Autónoma de Madrid. Fue Profesor adjunto de Matemáticas de la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Aeronáuticos (1975-1978), profesor adjunto (1978), profesor agregado (1978-1979) y catedrático (1980-2016) de Econometría y Métodos Estadísticos en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Complutense de Madrid. Vicerrector primero de la Universidad Complutense de Madrid (1980-1981) y Director del Departamento de Económica Cuantitativa desde su creación y en varios períodos. Miembro del Patronato de varias Fundaciones. Premio de Economía Rey de España, en su XIV edición (2012). Diplom Ingenieur en Messerschmitt-Bölkow- Blohm (MBB) (1970-1974). Director General de Expansión y Director general de Planificación e Inversiones del Banco Hipotecario de España (1981-1983). Presidente ejecutivo de la Caja de Madrid (1988-1996), de su Corporación Financiera y del Patronato de su Fundación (1988-1996). Consejero independiente y miembro de la Comisión Ejecutiva de Bankinter (2008-2020); actualmente asesor del Consejo y de sus Comisiones.
DON TOMÁS VARELA MUIÑA	Doctor Ingeniero Aeronáutico, con premio extraordinario por la Universidad Politécnica de Madrid y Licenciado en Ciencias Económicas, con premio extraordinario, por la Universidad Autónoma de Madrid. Fue Profesor adjunto de Matemáticas de la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Aeronáuticos (1975-1978), profesor adjunto (1978), profesor agregado (1978-1979) y catedrático (1980-2016) de Econometría y Métodos Estadísticos en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Complutense de Madrid. Vicerrector primero de la Universidad Complutense de Madrid (1980-1981) y Director del Departamento de Económica Cuantitativa desde su creación y en varios períodos. Miembro del Patronato de varias Fundaciones. Premio de Economía Rey de España, en su XIV edición (2012). Diplom Ingenieur en Messerschmitt-Bölkow- Blohm (MBB) (1970-1974). Director General de Expansión

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	y Director general de Planificación e Inversiones del Banco Hipotecario de España (1981-1983). Presidente ejecutivo de la Caja de Madrid (1988-1996), de su Corporación Financiera y del Patronato de su Fundación (1988-1996). Consejero independiente y miembro de la Comisión Ejecutiva de Bankinter (2008-2020); actualmente asesor del Consejo y de sus Comisiones. Licenciado en Económicas por la Universidad de Barcelona y Master in Business Administration por European University. Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España (ROAC) y Mediador de Seguros Titulado. Cuenta con una larga experiencia como ejecutivo en el sector financiero y en los mercados financieros internacionales. Desde el 10 de abril de 2023 es presidente de la Comisión de Auditoría Actualmente, desde 2022, es consejero independiente y asesor en Finalbion S.L.U., y consejero independiente en Julius Baer, así como Presidente de su Comisión de Auditoría y miembro de la Comisión de Desarrollo e Innovación. También ha ejercido diversas posiciones como consejero durante los últimos 15 años. Entre otras, en TSB Banking Group en el Reino Unido, en las sociedades de seguros compartidas en joint venture entre Zurich Insurance y Banco Sabadell. También fue Presidente del Consejo de Administración de Sabadell Asset Management. Desde 1992 hasta 2021, desarrolló su carrera como ejecutivo en el Banco Sabadell. Durante los últimos 10 años, hasta 2021, ha sido el Director General Financiero (CFO) y, previamente, desde su entrada hasta 2001, desempeñó el cargo de Director de Auditoría Interna. Asimismo, hasta 1992, fue ejecutivo de las áreas de Control y de Organización en Allianz Seguros en España y, previamente, inició su carrera como auditor en Price Waterhouse en España entre 1982 y 1988.

Número total de consejeros independientes	7
% sobre el total del consejo	50,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo		Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	4	3	2	3	80,00	50,00	28,57	42,86
Independientes	3	3	2	2	42,86	42,86	33,33	33,33
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	7	6	4	5	50,00	40,00	26,67	33,33

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA MARIA ISABEL BADÍA GAMARRA	ENTIDAD PUBLICA EMPRESRIAL RENFE OPERADORA	CONSEJERO
DOÑA MARIA CARMEN CORRAL ESCRIBANO	E.P.E. ADIF ALTA VELOCIDAD (Administrador de Infraestructuras Ferroviarias-Alta Velocidad)	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	ABANCA CORPORACIÓN BANCARIA, S.A.	CONSEJERO
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	ACERINOX, S.A.	CONSEJERO
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.	CONSEJERO
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	IMANTIA CAPITAL SGIIC	CONSEJERO
DON AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	HOTELES TURISTICOS UNIDOS, S.A. (SOCIEDADES DEL GRUPO)	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON TOMÁS VARELA MUIÑA	JULIUS BAER	CONSEJERO
DON TOMÁS VARELA MUIÑA	FINALBION SLU	CONSEJERO

Se anexa un documento con los cargos de D. Amancio López Seijas al final del informe

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON MAURICI LUCENA BETRIU	Presidente Ejecutivo de Aena, S.M.E., S.A.
DOÑA MARIA ISABEL BADÍA GAMARRA	Directora del Gabinete del Secretario de Estado de Vivienda y Agenda Urbana del Ministerio de Vivienda y Agenda Urbana
DOÑA IRENE CANO PIQUERO	Directora General de Meta España y Portugal
DOÑA MARIA CARMEN CORRAL ESCRIBANO	Subdirectora General de Planificación, Red Transeuropea y Logísticaen el Ministerio de Transportes y Movilidad Urbana
DON MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO	Subdirector de Análisis Sectorial en la Dirección General de Política Económica en el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital
DOÑA MARIA DEL CORISEO GONZÁLEZ-IZQUIERDO REVILLA	Directora de Planificación y Gestión Corporativa (CFO) en el Operador de Mercado Ibérico de la Energía (OMIE)
DON FRANCISCO JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	Vicepresidente Ejecutivo de Aena, S.M.E., S.A.
DOÑA ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	Secretaría General Técnica del Ministerio de Transportes y Movilidad Sostenible
DON JUAN RÍO CORTÉS	Senior Managing Director,. Global Co-Leader of Telecommunications Sector de FIT CONSULTING
DON JAIME TERCEIRO LOMBA	Asesor del Consejo y de las Comisiones de Bankinter

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	507
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	9
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA ELENA MAYORAL CORCUERA	DIRECTORA GENERAL DE AEROPUERTOS
DOÑA MARIA JOSÉ CUENDA CHAMORRO	DIRECTORA GENERAL COMERCIAL E INMOBILIARIA
DOÑA AMPARO BREA ÁLVAREZ	DIRECTORA DE INNOVACIÓN, SOSTENIBILIDAD Y EXPERIENCIA CLIENTE
DON ÁNGEL LUIS SANZ SANZ	DIRECTOR DE LA OFICINA DE PRESIDENCIA, ESTRATEGIA Y POLÍTICAS PÚBLICAS
DON ELENA ROLDÁN CENTENO	SECRETARIA GENERAL
DON JOSÉ LEO VIZCAÍNO	DIRECTOR ECONÓMICO-FINANCIERO
DOÑA BEGOÑA GOSÁLVEZ MAYORDOMO	DIRECTORA DE ORGANIZACIÓN Y PERSONAS
DOÑA MARÍA GÓMEZ RODRÍGUEZ	DIRECTORA DE COMUNICACIÓN
DON ANTONIO JESÚS GARCÍA ROJAS	DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.326

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ √ ] Sí
• [ ] No

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí

• [ √ ] No
• C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 4

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría	11
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	10
Número de reuniones de Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática	5
Número de reuniones de Comisión Ejecutiva	0

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	92,79
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio

99,11

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON MAURICI LUCENA BETRIU	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON IGNACIO CASTEJÓN HERNÁNDEZ	DIRECTOR FINANCIERO
DOÑA MARÍA JESÚS CERVERA CERVERA	DIRECCIÓN DE PLANIFICACIÓN ECONÓMICA Y CONTROL DE GESTIÓN

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] Sí

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON ELENA ROLDÁN CENTENO

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí

[ √ ] No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	113	28	141
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	51,60	9,50	27,40

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	7	7
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	53,85	53,85

• C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
• [ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

El artículo 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración y el 36 de los Estatutos Sociales establecen que el Presidente realizará la convocatoria de las sesiones ordinarias del Consejo. Se efectuará por carta, correo electrónico, u otros medios de comunicación telemática que aseguren su recepción, con la antelación necesaria para que los Consejeros tengan acceso a ella y no más tarde del tercer día anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración. La convocatoria incluirá el Orden del Día de la sesión y se acompañará de la información escrita relevante para la adopción de las decisiones, indicando con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Asimismo, a raíz de la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración del ejercicio 2017, el Consejo aprobó, con fecha 19 de diciembre de 2017, entre otros, el siguiente punto de mejora implementado durante el ejercicio 2018: Envío de la documentación con un mínimo de 5 días de antelación, salvo razones justificadas.

Además, la Secretaría del Consejo de Administración tiene implementada una aplicación de gestión del Consejo de Administración que permite a los Consejeros contar con toda la información de forma inmediata y en formato electrónico en todos sus dispositivos de una forma fácil y rápida. Esta herramienta va implementando anualmente nuevos desarrollos que facilitan el acceso a la documentación

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	11
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CONSEJEROS EJECUTIVOS (PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO Y VICEPRESIDENTE EJECUTIVO-VICEPRESIDENTE SEGUNOD DEL CONSEJO) Y ALTA DIRECCIÓN	En el caso de terminación del contrato mercantil con el Consejero Delegado por desistimiento de la Sociedad en ausencia de alguna de las causas siguientes: Conducta desleal o gravemente perjudicial para los intereses de la Sociedad o que suponga un incumplimiento de sus obligaciones, así como en caso de que el contrato termine por decisión unilateral del consejero como consecuencia del incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad de sus obligaciones, el Consejero Delegado, al no tener la condición de funcionario o empleado del sector público estatal, autonómico o local, tendrá derecho a una indemnización equivalente a siete días de retribución anual en metálico, por año de servicio, con el límite de seis mensualidades. En caso de extinción por mutuo acuerdo entre las partes o por dimisión del Consejero Delegado, sin que medie incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad, éste no tendrá derecho a indemnización alguna. El plazo de preaviso previsto en el contrato es de 15 días naturales tanto para la Sociedad como para el Consejero Delegado. En caso de incumplimiento de dicho plazo, se establece una obligación de indemnización en una cuantía equivalente a la retribución correspondiente al periodo de preaviso incumplido. No existen pactos acordados de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización. Respecto al Consejero que ocupa el cargo de Vicepresidente Ejecutivo, por tener la condición de empleado de entidad integrante del sector público estatal con reserva de puesto, no tiene derecho a indemnización alguna en caso de dimisión o cese en su cargo, excepto la prevista por incumplimiento del preaviso correspondiente que es de 15 días naturales para la Sociedad y 3 meses para el Directivo. No existen pactos acordados de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización. Los altos directivos que tienen la condición de empleado del sector público estatal, con reserva de puesto de trabajo, no tienen derecho a indemnización alguna al término de su cargo. En caso de tener esta condición sólo tendrán derecho a indemnización si se produce falta de preaviso. Los altos directivos que no tienen la condición de empleado del sector público con reserva de puesto de trabajo, en el caso de terminación del contrato por desistimiento de la Sociedad en ausencia de alguna de las causas siguientes: conducta desleal o gravemente perjudicial para los intereses de la Sociedad o que suponga un incumplimiento de sus obligaciones, así como en caso de que el contrato termine por decisión unilateral del directivo como

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	consecuencia del incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad de sus obligaciones, tendrán derecho a una indemnización equivalente a siete días de retribución anual en metálico, por año de servicio, con el límite de seis mensualidades, así como, en su caso, al preaviso incumplido. En ningún caso los directivos tendrán derecho a indemnización si la extinción se produce por mutuo acuerdo entre las partes o por dimisión del directivo sin que medie incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA IRENE CANO PIQUERO	VICEPRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARIA DEL CORISEO GONZÁLEZ-IZQUIERDO REVILLA	VOCAL	Independiente
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	VOCAL	Independiente
DON JUAN RÍO CORTÉS	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Comisión Ejecutiva
Nombre	Cargo	Categoría
DON MAURICI LUCENA BETRIU	PRESIDENTE	Ejecutivo
DOÑA ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	VOCAL	Dominical

Comisión Ejecutiva
Nombre	Cargo	Categoría
DON JAIME TERCEIRO LOMBA	VOCAL	Independiente
DOÑA MARIA ISABEL BADÍA GAMARRA	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	25,00
% de consejeros dominicales	50,00
% de consejeros independientes	25,00
% de consejeros otros externos	0,00

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DON TOMÁS VARELA MUIÑA	PRESIDENTE	Independiente
DON MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO	VOCAL	Dominical
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	VOCAL	Independiente
DOÑA ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	VOCAL	Dominical
DON JAIME TERCEIRO LOMBA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON TOMÁS VARELA MUIÑA / DON MANUEL DELACAMPAGNE CRESPO / DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ / DOÑA ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA / DON JAIME TERCEIRO LOMBA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	10/04/2023

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo
Nombre	Cargo	Categoría
DON AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA IRENE CANO PIQUERO	VOCAL	Independiente
DOÑA MARIA CARMEN CORRAL ESCRIBANO	VOCAL	Dominical

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA DEL CORISEO GONZÁLEZ-IZQUIERDO REVILLA	VOCAL	Independiente
DON TOMÁS VARELA MUIÑA	VOCAL	Independiente

0,00
20,00
80,00
0,00

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021		Ejercicio 2020
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática	3	75,00	4	80,00	3	60,00	0	0,00
Comisión Ejecutiva	2	50,00	2	40,00	1	20,00	1	20,00
Comisión de Auditoría	2	40,00	1	20,00	1	20,00	2	40,00
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	3	60,00	3	60,00	1	20,00	1	20,00

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1) ENAIRE	51,00	Aena Desarrollo Internacional S.M.E., S.A.	9.060	Consejo de Administración	N/A	NO
Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes (1) ENAIRE	Naturaleza de la relación Contractual	Venta de Participaciones			Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
ENAIRE	Venta por parte de Aena Internacional a ENAIRE de las participaciones sociales que ostentaba en la sociedad francesa European Satellite Service Provider, SAS (ESSP SAS)	9.060

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, se entiende que carece de sentido práctico, y es totalmente ineficiente, desdoblar en dos comisiones distintas la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, dado que la competencia en materia de remuneraciones se establece por el Ministerio de Hacienda y Administraciones públicas, de conformidad con la normativa antes indicada.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las funciones mencionadas en esta recomendación están incluidas en el art 24 del Reglamento del Consejo de administración, donde se regulan las competencias de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, pero no puede cumplir con algunas de ellas ni actuar con independencia en asuntos de retribuciones por estar sujeta a normativa publica prevalente.

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

La remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, fijada por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas y, por tanto, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo no tiene competencia para hacer modificaciones en materia de retribuciones al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
     • Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
• 1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
  2. Cumple [ ] Explique [ X ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar dicha remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

La remuneración de los consejeros ejecutivos, incluida la remuneración variable, está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar dicha remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros, que no incluye remuneración variable para los consejeros no ejecutivos, está predeterminada por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar dicha remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros, que solo incluye remuneración variable para el consejero ejecutivo, está predeterminada por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar las condiciones del pago de esta remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no tiene capacidad para tomar en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo en aquellas remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad cuando dichas salvedades minoren los resultados.

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros, que solo incluye la remuneración variable para el consejero ejecutivo, está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, la cual no prevé que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------------------------------------	----------------	---------------------

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, la cual no prevé que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor, por lo que la Sociedad no tiene capacidad para cumplir con esta recomendación.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

Aena, S.M.E., S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.M.E., S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Como consecuencia de lo anterior, tanto la remuneración de los consejeros como las cláusulas contractuales relacionadas con la misma, están predeterminadas por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, sin que la Sociedad tenga capacidad para adecuarse al contenido de la presente recomendación.

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.