ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017

C.I.F. A87586483

DENOMINACIÓN SOCIAL

AEDAS HOMES, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

PASEO DE LA CASTELLANA, 42 MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
19/10/2017	47.966.587,00	47.966.587	47.966.587

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	26.602.096	0	55,46%
CANYON CAPITAL ADVISORS, LLC.	1.850.071	0	3,86%
T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC.	0	2.437.182	5,08%
FMR, LLC.	0	1.744.065	3,64%
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS, INC.	0	1.449.550	3,02%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC.	T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC.	2.437.182
FMR, LLC.	FMR, LLC.	1.744.065
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS, INC.	T. ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS, INC.	1.449.550

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,16%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	1.439	0		0,00%
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	73.389	0		0,15%

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Durante el ejercicio no se ha producido ninguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí X No Nombre o denominación social HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.

Observaciones

HIPOTECA 43 LUX S.A.R.L. es el accionista mayoritario de AEDAS Homes con un 55,460% de los derechos de voto.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
0	0	0,00%

**(*) A través de:**

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

El acta de las decisiones adoptadas por HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L., Socio Único de Aedas Homes, S.L. Sociedad Unipersonal el 11 de septiembre de 2017 establece en su decisión Duodécima.- la Autorización al Consejo de Administración para que, con posterioridad a la fecha de admisión a negociación bursátil y dentro del plazo máximo de cinco años, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, por sí o por sus sociedades dominadas, con un máximo del 10% del capital social, y a su posterior enajenación.

"El Socio Único decide autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, tanto directamente por la propia Sociedad como indirectamente por sus sociedades dominadas, en los términos que a continuación se indican:

Modalidades y número máximo de acciones adquiribles: La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas permitida por la Ley, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10% del capital social.

Precios máximos y mínimos: El precio o contravalor oscilará entre un mínimo equivalente a su valor nominal y un máximo equivalente al precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición.

Duración de la autorización: El plazo de vigencia de la autorización será de cinco años a partir del día siguiente al de este acuerdo.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse a su enajenación o amortización, a la consecución de potenciales operaciones corporativas o de negocio, o a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, conforme a lo previsto en el párrafo tercero del apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital. La presente autorización será efectiva desde la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas."

A.9.bis Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	28,80

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Corresponde a la Junta General de Accionistas cualquier modificación de los Estatutos Sociales, de conformidad con el artículo 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas recoge las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad en el artículo 19 Constitución de la Junta General de accionistas.

"La Junta General de accionistas quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente a ella.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, para que la Junta General ordinaria y extraordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción de capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones y valores cuya competencia no haya sido atribuida legalmente a otro órgano de la Sociedad, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta General de accionistas.

Lo previsto en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de las mayorías reforzadas de constitución o votación que puedan establecerse en la normativa vigente o en los Estatutos Sociales."

El artículo 29 de este Reglamento recoge que se someterá a votación las propuestas de acuerdo sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, y se votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, entre ellos el caso de modificación de los Estatutos Sociales.

"La Junta General de accionistas votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: (i) el nombramiento, reelección o ratificación (en caso de cooptación) de consejeros, que deberá votarse de forma individual; (ii) la votación consultiva del informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros; y (iii) en el caso de modificaciones de los Estatutos Sociales, cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. No obstante, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de ellas."

Las mayorías previstas para la modificación de los estatutos queda recogida en el artículo 32 del Reglamento de la Junta General de accionistas, así como para la adopción de acuerdos a los que se refiere el artículo 19.2 del citado Reglamento, indicando: "si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento."

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% voto a distancia % en
general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
31/12/2017	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí No X

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La información relativa al gobierno corporativo y las juntas generales se encuentra disponible en la web corporativa de AEDAS Homes en el apartado "Accionistas e Inversores", accesible en www.aedashomes.com.

Este apartado recoge la información más relevante de gobierno corporativo de la Sociedad, al que se accede a través de los apartados diferenciados según se detalla:

GOBIERNO CORPORATIVO Información Junta General de Accionistas Reglamento de la Junta General de Accionistas Convocatoria, orden del día y actas Consejo de Administración Estructura organizativa Reglamento del Consejo de Administración Informes de Gobierno Corporativo Informe anual de Gobierno Corporativos Informe de la Comisión de Auditoría Informe de la Comisión de Remuneraciones Estatutos Estatutos Sociales Políticas Corporativas Código de Conducta Política Anticorrupción Política de Comunicación con Accionistas e Inversores Código de Conducta de Terceros Política de Responsabilidad Social Corporativa Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores Política de Calidad y Protección Medioambiental En la sesión del Consejo de Administración del 22 de marzo de 2018, se recoge en el orden del día la aprobación de la Junta General de accionistas a una fecha concreta de mayo, procediendo, si la votación es favorable al anuncio a convocatoria en la web corporativa (www.aedashomes.com) en el apartado de Gobierno Corporativo subapartado Junta General de Accionistas.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Procedimiento de elección
DOÑA CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Independiente	CONSEJERO	04/10/2017 04/10/2017	OTROS
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	Dominical	CONSEJERO	27/09/2017 27/09/2017	OTROS
DON EDUARDO EDMUNDO DALESSANDRO CISHEK	Dominical	CONSEJERO	27/09/2017 27/09/2017	OTROS
DON SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	Independiente	PRESIDENTE	27/09/2017 27/09/2017	OTROS
DON EMILE K. HADDAD	Independiente	CONSEJERO	27/09/2017 27/09/2017	OTROS
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Independiente	CONSEJERO	27/09/2017 27/09/2017	OTROS
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	27/09/2017 27/09/2017	OTROS
MERLIN PROPERTIES SOCIMI S.A.	Dominical	CONSEJERO	27/09/2017 27/09/2017	OTROS
DON MIGUEL TEMBOURY RENDONDO	Independiente	CONSEJERO	27/09/2017 27/09/2017	OTROS

Número total de consejeros	9

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	11,11%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.
DON EDUARDO EDMUNDO DALESSANDRO CISHEK	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.
MERLIN PROPERTIES SOCIMI S.A.	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	33,33%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras		% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
Ejecutiva	0	N.A.	N.A.	N.A.	0,00%	N.A.	N.A.	N.A.
Dominical	0	N.A.	N.A.	N.A.	0,00%	N.A.	N.A.	N.A.
Independiente	1	N.A.	N.A.	N.A.	11,11%	N.A.	N.A.	N.A.
Otras Externas	0	N.A.	N.A.	N.A.	0,00%	N.A.	N.A.	N.A.
Total:	1	N.A.	N.A.	N.A.	11,11%	N.A.	N.A.	N.A.

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

En el proceso de elección de los miembros del Consejo de Administración vigente a cierre de ejercicio 2017, se procuró incluir un número de mujeres que permitiera alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

En 2017, en preparación de la salida a Bolsa de la Sociedad, el entonces Accionista Único de la Sociedad decidió modificar el Consejo de Administración para adaptarlo a su futuro estatus de sociedad cotizada.

La Sociedad inició un proceso de búsqueda de cuatro consejeros independientes que reuniesen ciertos requisitos (con referencia a grado de experiencia profesional, ámbitos de conocimiento y especialización, etc.), por supuesto considerando mujeres para dichos puestos.

Durante el periodo de búsqueda de consejeros, se realizaron ofertas a varias mujeres que reunían los requisitos establecidos, pero lamentablemente casi todas ellas tuvieron que rechazar la oferta a causa de falta de consentimiento de las empresas en las que desarrollaban funciones ejecutivas.

Sin embargo, la Sociedad consiguió llegar a un acuerdo con Dª Cristina Álvarez Álvarez, que se incorporó al Consejo de la Sociedad como consejera independiente.

Queda recogido de conformidad con el Artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, favoreciendo la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

De conformidad con el Reglamento del Consejo de Administración, la Sociedad constituye la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a fecha 27 de septiembre de 2017, cuyas composición, competencias y funcionamiento de detallan en el articulo 15 del citado Reglamento. Entre las funciones básicas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se especifica "establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo", que se promoverá para futuros consejeros.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Según lo expuesto en el apartado C.1.5 los consejeros a la fecha de cierre del ejercicio 2017 fueron seleccionados en el periodo previo de salida a Bolsa de la Sociedad, procurando incluir un número de mujeres que permitiera alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones

A fecha del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad está preparando un borrador de la Política de Selección de Consejeros, sujeta a revisión y aprobación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a elevar al Consejo de Administración.

Dicha política prevé expresamente como uno de sus objetivos el promover que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

A fecha 31 de diciembre de 2017, el único accionista con representación en el Consejo de Administración de la Sociedad es HIPOTECA 43 LUX S.A.R.L., que cuenta con tres consejeros dominicales.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO

Breve descripción:

De conformidad a la Escritura de Nombramiento de Consejero Delegado de fecha 12 de septiembre de 2017, otorgada por la Sociedad "Aedas Homes, S.L." – Sociedad Unipersonal, por la que se eleva a público el acuerdo adoptado a fecha 11 de septiembre de 2017 por el Consejo de Administracion de la Sociedad de nombramiento del Consejero Delegado, D. David Martínez Montero, en quien delega permanentemente la totalidad de sus facultadades y competencias, salvo las indelegables por Ley (artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital) y por los Estatutos Sociales de AEDAS Homes (artículos 5.3 y 5 .4 del Titulo II del Reglamento del Consejo de Administración).

El Articulo 21 de los Estatutos Sociales indica que el Consejo de Administración podrá delegar, con carácter permanente, la totalidad o parte de sus facultades, salvo las facultades indelegables de acuerdo con la Ley, los Estatutos de la Sociedad o el Reglamento del Consejo de Administración, en una Comisión Ejecutiva y/ o en uno o varios Consejeros Delegados, y determinar los miembros del propio Consejo de Administración que vayan a ser titulares del órgano delegado, así como, en su caso, la forma de ejercicio de las facultades concedidas a los Consejeros Delegados.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	AEDAS HOMES ,S.A.	CONSEJERO	SI
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	CORNETALA SERVICIOS Y GESIONES, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	DAMALANA SERVICIOS Y GESTIONES, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	DANTA INVESTMENTS, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	DELANETO SERVICIOS Y GESTIONES, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 11, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 12, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 14, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 15, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 16, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 17, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 18, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 2, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 20, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 21, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 22, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 23, S.L.	CONSEJERO	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 25, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 26, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 27, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 28, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 29, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 31, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 32, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 34, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 35, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 4, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	ESPEBE 7, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	FARCONATA SERVICIOS Y GESTIONES, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	LANDATA SERVICIOS Y GESTIONES, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	MILEN INVESTMENTS, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SPV REOCO 1, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SPV REOCO 12, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SPV REOCO 14, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SPV REOCO 15, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SPV REOCO 17, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SPV REOCO 18, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SPV REOCO 2, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SPV REOCO 26, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SPV REOCO 5, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SPV REOCO 6, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SPV SPAIN 16, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SPV SPAIN 17, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SPV SPAIN 2, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SPV SPAIN 7, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SPV SPAIN PROJECT 1, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SERVICIOS INMOBILIARIOS LICANCABUR, S.L.	CONSEJERO	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	EPAVENA PROMOCIONES Y SERVICIOS, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SERVICIOS INMOBILIARIOS MAUNA LOA, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SERVICIOS INMOBILIARIOS CLEGANE, S.L.	CONSEJERO	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	DESARROLLO EMPRESARIAL LICANCABUR, S.L.	CONSEJERO	NO

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	FIVE POINT HOLDINGS, LLC.	CONSEJERO
DON SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	FERROVIAL, S.A.	CONSEJERO
DON EMILE K. HADDAD	FIVE POINT HOLDINGS, LLC.	CONSEJERO
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	MOSTOSTAL WARSZAWA, S.A.	CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí X	No
	Explicación de las reglas
De conformidad con el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de cuatro consejos u órganos de administración de otras sociedades que no pertenezcan al Grupo de la Sociedad.

C.1.14 Apartado derogado.
C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	7.120
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON ALBERTO DELGADO MONTERO	DIRECTOR DE OPERACIONES
DON HERNANDO DE SOTO FITZ-JAMES STUART	DIRECTOR DE RELACIONES CON INVERSORES
DOÑA ESTHER DUARTE I MACARRO	DIRECTORA DE RECURSOS CORPORATIVOS
DON SERGIO GÁLVEZ CAPÓ	DIRECTOR DE ESTRATÉGIA E INVERSIÓN

Nombre o denominación social	Cargo
DON ENRIQUE GRACIA COLLDEFORNS	DIRECTOR DE FINANCIERO
DOÑA CORO MORALES ASÚA	DIRECTORA DE ASESORÍA JURÍDICA
DOÑA RAQUEL PILARES GUTIÉRREZ	DIRECTORA DE AUDITORÍA INTERNA
DON JAVIER SÁNCHEZ GUTIÉRREZ	DIRECTOR DE MARKETING Y COMUNICACIÓN
DON ALBERTO SOTO VICENTE	DIRECTOR DE RIESGO Y CUMPLIMIENTO

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	14.995

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	CASTLELAKE, L.P.	COPRESIDENTE

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí No X

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

De conformidad con el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración por cooptación, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o, en el caso de los consejeros independientes, a propuesta de esta, deconformidad con las previsiones contenidas en la normativa aplicable, los Estatutos Sociales y el propio Reglamento.

El Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General de Accionistas, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

En conformidad con el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General de Accionistas siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General de Accionistas que deba resolver sobre la aprobación de cuentas anuales del ejercicio anterior.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la primera reunión de la Junta General de Accionistas que se celebre con posterioridad a su nombramiento, debiendo cesar en el cargo en el supuesto de que la citada Junta General de Accionistas no ratifique su designación. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

Los consejeros independientes no permanecerán como tales durante un periodo continuado superior a 12 años.

En virtud del artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.

Los Estatutos Sociales de AEDAS Homes indican en el articulo 15.2 que corresponde a la Junta General la determinación del número de componentes del Consejo de Administración, a cuyo efecto podrá proceder a la fijación de dicho número mediante acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o nombramiento de nuevos consejeros, dentro del máximo establecido en el árticulo 15.1. Este articulo 15.1 indica que la Sociedad estará administrada por un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de cinco miembros y un máximo de quince miembros.

El artículo 7 de la Junta General de Accionistas en el punto (iii) detalla que le corresponde entre sus competencias el nombrar y destituir a los miembros del Consejo de Administración, así como ratificar o revocar los nombramientos de los miembros del Consejo de Administración efectuados por cooptación.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

A la fecha no ha tenido lugar una evaluación anual del Consejo de Administración constituido el 27 de julio de 2017 al no haber transcurrido un año desde la formalización y no haber acontecimientos que conlleven a cambios en su organización interna y en los procedimientos aplicables a sus actividades.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

Remitirse al apartado C.1.20.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Remitirse al apartado C.1.20.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

En conformidad con el artículo 20 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.

Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.

Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la Sociedad).

Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí No X

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí No X

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
Sí No X
C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

En conformidad con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. En caso de consejeros no ejecutivos solo podrán ser representados por otro miembro del Consejo de Administración con la misma condición. Las inasistencias de los consejeros a las reuniones del Consejo de Administración se cuantificarán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	4
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMISIÓN DE AUDITORÍA	2
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2
COMISIÓN DE TECNOLOGÍA	2

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros	3
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	75,00%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 38.2 del Reglamento del Consejo de Administración dispone: "El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia". En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control, compuesta en su mayoría por consejeros externos independientes, se reúne con los auditores externos a fin de revisar las cuentas anuales de la Sociedad y determinada información financiera periódica que debe suministrar el Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados. En dichas reuniones, se anticipa, en su caso, cualquier discusión o diferencia de criterio existente entre la Dirección de la Compañía y los auditores externos, de modo que el Consejo de Administración pueda tomar las medidas oportunas para que los informes de auditoría se emitan sin salvedades.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON ALFONSO BENAVIDES GRASES

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

En conformidad con el artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor de las cuentas anuales de la Sociedad y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría de acuerdo con el artículo 14 de este Reglamento y el reglamento interno de la Comisión que, en su caso,apruebe el Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y Control se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y este a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la normativa sobre auditoría de cuentas, así como aquellas firmas en las que los honorarios que prevea satisfacer la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

El Consejo de Administración informará, públicamente y en la forma prevista en la normativa aplicable, del importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de cuentas, así como los correspondientes a las personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas.

De manera adicional, en virtud del artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control deberá preservar la indepencia del auditor de cuentas en el ejercicio de sus funciones.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	240	0	240
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	48,64%	0,00%	48,64%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Sí No X
C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	2	2
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	100,00%	100,00%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X No
Detalle el procedimiento
El artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración establece que todos los consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones. Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierta relevancia y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
La decisión de contratar a asesores externos con cargo a la Sociedad ha de ser comunicada al Presidente del Consejo de Administración la Sociedad y podrá ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:
que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;
que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o
que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X	No
	Detalle el procedimiento
	El artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración establece que, la convocatoria de reunión del Consejo de Administración se cursará con una antelación mínima de setenta y dos horas al día de la reunión. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente preparada y resumida.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X	No
	Explique las reglas
	En conformidad con el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados

incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.
C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Los contratos de préstamo promotor contienen habitualmente cláusulas estándar de cambio de control de la Sociedad. Dichas cláusulas podrían aplicar en caso de cambio en el control de la AEDAS Homes, pero no aplican a reorganizaciones internas de la misma. No obstante, el aspecto más relevante en dichos contratos es la garantía de los bienes de la Sociedad, y no la estructura de control.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 1

Tipo de beneficiario:

CONSEJERO DELEGADO

Descripción del Acuerdo:

En el supuesto caso de extinción del contrato por desistimiento unilateral del Consejero Delegado este no tendrá derecho a percibir indemnización ni compensación alguna, salvo que dicho desistimiento venga motivado por un cambio de control de la Sociedad. A estos efectos se considerará que existe cambio de control cuando concurra cualquiera de las dos siguientes situaciones: (i) un tercero adquiera, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 50% de los derechos de voto de la Sociedad; o (ii) un tercero nombre a la mitad más uno de los miembros del Consejo de Administración. En este caso, siempre que el desistimiento del Consejero Delegado se produzca en el plazo de seis meses desde la fecha del cambio de control, el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución fija que estuviera percibiendo en el momento de la extinción."

En el supuesto de extinción del contrato por voluntad unilateral de la Sociedad, el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una indemnización bruta por importe equivalente a dos anualidades de la retribución fija que estuviera percibiendo el Consejero Delegado en el momento, de extinción.

En los casos en que la extinción del Contrato se produzca por la sola voluntad de la Sociedad expresada mediante acuerdo del Consejo de Administración o por la revocación total o parcial, en su caso, de las facultades delegadas a favor del Consejero Delegado por el Consejo de Administración o de los poderes otorgados a su favor por la Sociedad, será preciso un preaviso de tres meses. Durante el periodo de preaviso, la Sociedad podrá eximir al Consejero Delegado de la prestación de sus funciones, si bien continuará abonándole la retribución correspondiente. En caso de incumplimiento de la obligación de preaviso, la Sociedad deberá indemnizar al Consejero Delegado con una cantidad equivalente a la retribución fija aplicable en el momento de la extinción del Contrato correspondiente al periodo de preaviso incumplido.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejero Delegado no tendrá derecho a percibir indemnización o compensación alguna, ni la Sociedad vendrá obligada a respetar plazo alguno de preaviso en el caso de que la extinción venga motivada por la infracción de la Ley, los Estatutos de la Sociedad, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento de la Junta General de Accionistas o cualquier otra norma o acuerdo social aplicable en relación con el ejercicio de sus funciones o por el incumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato, incluido el deber de buena fe contractual, siempre que tal infracción o incumplimiento revista carácter muy grave y sea imputable al Consejero Delegado a título de dolo o culpa grave.

En concepto de compensación por la obligación de no competencia, el Consejero Delegado percibirá una cantidad bruta equivalente a una anualidad de la retribución fija que estuviera percibiendo el Consejero Delegado en el momento de la extinción. Esta cantidad será satisfecha de una sola vez en el momento de la extinción del Contrato.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	No	No


			Sí	No

¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Categoría
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	PRESIDENTE	Independiente
DON EDUARDO EDMUNDO DALESSANDRO CISHEK	VOCAL	Dominical
DON SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	VOCAL	Independiente

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

En conformidad con el art. 14 del Reglamento CdA, la CAC se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio CdA, debiendo ser consejeros no ejecutivos. La mayoría de los miembros de la CAC serán independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad o auditoría o en ambas.El CdA designará, asimismo, al Presidente de la CAC de entre los consejeros independientes que formen parte de dicha CAC. Además, el CdA podrá designar a un Vicepresidente si así lo estima conveniente, siendo de aplicación al nombramiento del Vicepresidente lo establecido en relación con el nombramiento del Presidente.Los consejeros que formen parte de la CAC ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el CdA acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la CAC se regirá por lo acordado por el CdA. El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la CAC.La CAC se reunirá, al menos, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el CdA ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La CAC elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la CAC lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el CdA, la CAC ejercerá las siguientes funciones básicas: (REMITIRSE A APARTADO H.1.2)

Durante el ejercicio 2017, las actuaciones más importantes realizadas por la Comisión de Auditoría y Control de AEDAS Homes se detallan a continuación:

Celebración de dos sesiones, una el 17 de octubre y otra el 8 de noviembre de 2017.
Coordinación con las Direcciones de Auditoría Interna y de Riesgo y Cumplimiento.
Diseño del marco de relación entre la Comisión de Auditoría y Control y los agentes relevantes dentro de la Sociedad.
Aprobación del nombramiento de Dña. Raquel Pilares Gutiérrez como Directora de Auditoría Interna.
Aprobación del Plan de Actuación de la Comisión de Auditoría y Control para el ejercicio 2018, el cual está enfocado en las siguientes áreas de actuación:

a)Información económico-financiera.b)Relaciones con el auditor de cuentas.c)Revisión de las cuentas anuales y del Informe Financiero Semestral.d)Independencia del auditor de cuentas.e)Procedimientos de Control Interno.f)Auditoría Interna.g)Análisis de riesgos y sistemas para su control.h)Actuaciones en materia de gobierno corporativo y régimen de cumplimiento.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	DON SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA
Nº de años del presidente en el cargo		0

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
DON MIGUEL TEMBOURY RENDONDO	PRESIDENTE	Independiente
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	VOCAL	Dominical
DOÑA CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo, que deberán ser consejeros no ejecutivos. Al menos dos miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán independientes. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. Además, el Consejo de Administración podrá designar a un Vicepresidente si así lo estima conveniente, siendo de aplicación al nombramiento del Vicepresidente lo establecido en relación con el nombramiento del Presidente. Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá, con independencia, las siguientes funciones básicas:

(i)Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

(ii)Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

(iii)Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

(iv)Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

(v)Informar las propuestas de nombramiento y separación del personal directivo y las condiciones básicas de sus contratos. (vi)Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

(vii)Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia.

(viii)Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad.

(ix)Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcional a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos.

(x)Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

(xi)Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual de remuneraciones

Durante el ejercicio 2017, las actuaciones más importantes realizadas por la Comisión de Nombramiento y Retribuciones de AEDAS Homes se detallan a continuación:

-Celebración de dos sesiones, una el 17 de octubre y otra el 8 de noviembre de 2017.

-Toma de conocimiento de otras actividades del Consejero D. Javier Lapastora Turpín, y de la inexistencia de conflicto de interés entre esas otras actividades y su cargo de Consejero de la Sociedad.

-Revisión del Plan de Incentivos a Largo Plazo ("Long Term Incentive Plan – LPIT") de la Sociedad, realizando algunas recomendaciones puntuales al mismo.

-Petición de verificación externa e independiente de referencias de mercado ("benchmarking") con sociedades comparables, de dentro y fuera de España, respecto del LTIP.

COMISIÓN DE TECNOLOGÍA

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	PRESIDENTE	Independiente
DON EDUARDO EDMUNDO DALESSANDRO CISHEK	VOCAL	Dominical
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	VOCAL	Ejecutivo

% de consejeros ejecutivos	33,33%
% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	33,33%
% de otros externos	0,00%

Al cierre de ejercicio de 2017, la Comisión de Tecnología no contaba con un Reglamento formalmente aprobado. Sin embargo, a la fecha del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, existe un borrador consensuado de este Reglamento, pendiente de aprobación en la próxima reunión de la Comisión de Tecnología. En este documento, se establece lo siguiente, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Tecnología ejercerá las siguientes funciones básicas:

(i)Revisar y emitir sus recomendaciones al Director de Tecnología, al Consejero Delegado, y en su caso, al Consejo de Administración, sobre el Plan Estratégico de Tecnología, de manera que éste responda a las necesidades de la Sociedad y adicionalmente le proporcione una ventaja competitiva.

(ii)Supervisar la ejecución del Plan Estratégico de Tecnología, informando de su progreso al Consejero Delegado y al Consejo de Administración; proponer los cambios o ajustes necesarios en el citado Plan para dar cumplimientos a las necesidades de la Sociedad.

(iii)Asesorar al Director de Tecnología, en lo referente a la selección de colaboradores, diseño de herramientas, implantación de tecnologías, medidas correctoras o preventivas, entre otras, velando por la incorporación de las herramientas y tendencias tecnológicas, que permitan prestar el soporte óptimo para el desempeño de su actividad, así como para mantener una ventaja competitiva y sostenible de la Sociedad.

Durante el ejercicio 2017, las actuaciones más importantes realizadas por la Comisión de Tecnología de AEDAS Homes se detallan a continuación:

-Celebración de dos sesiones, una el 14 de noviembre y otra el 1 de diciembre de 2017.

-Se revisan las iniciativas y proyectos para el ejercicio 2018 con el objeto de integrarlos en los objetivos de negocio. -Se acuerda un plan de acción sobre la ciberseguridad.

-Se acuerda la creación de una estrategia específica para la gobernanza del área de Innovación.

-Se inicia procedimiento de control para cumplimiento del Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) que comenzará a aplicarse el 25 de mayo de 2018.

-Se recomienda la separación del departamento de Marketing del departamento de Tecnología, con reporte directo al Consejero Delegado.

-Solicita al Director de Tecnología una actualización de proyectos y prioridades de los mismos.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2017 Ejercicio 2016				Ejercicio 2015		Ejercicio 2014
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
COMISIÓN DE TECNOLOGÍA	1	33,33%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Reglamento del Consejo de Administración, aprobado el 11 de septiembre de 2017, recoge la regulación de las comisiones del consejo relativas a Comisión de Auditoría y Control, y Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

El Reglamento del Consejo de Administración está disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com) en el apartado de Accionistas e Inversores, subapartado Consejo de Administración, en Reglamento del Consejo de Administración.

El Reglamento del Consejo de Administración ha sido aprobado el 11 de septiembre de 2017, con anterioridad a la salida a Bolsa de la Sociedad, sin presentar modificación alguna a la fecha de cierre del ejercicio 2017.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

En conformidad con el artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración, quedará sometida a autorización por el Consejo de Administración o, en el supuesto de que se haya constituido y siempre que exista urgencia, de la Comisión Ejecutiva o del Consejero Delegado, con la posterior ratificación del Consejo de Administración, en ambos casos previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, la realización por la Sociedad de cualquier transacción con los consejeros y los accionistas titulares de participaciones que tengan la consideración de significativas conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores que resulte aplicable en cada momento o que, en su caso, hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con las respectivas personas vinculadas, entendiendo por tales personas las señaladas en el artículo 29 del presente Reglamento.

La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes;

que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y

que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo de Administración. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto una transacción con un consejero o persona vinculada cuyo valor sea superior al 10% de los activos sociales.

La Sociedad informará de las operaciones que efectúe con los consejeros, accionistas significativos y personas vinculadas en la información financiera periódica semestral y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, con el alcance previsto en cada caso por la Legislacion aplicable. Del mismo modo, la Sociedad incluirá en la memoria de las cuentas anuales información sobre las operaciones de la Sociedad o Sociedades del Grupo con los consejeros o quienes actúen por cuenta de éstos, cuando sean ajenas al trafico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Naturaleza	Tipo de la operación	Importe
social del accionista	social de la sociedad	de la		(miles de
significativo	o entidad de su grupo	relación		euros)
HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	AEDAS HOMES, S.A.	Societaria	Otras	26.181

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

REMITIRSE AL APARTADO H.1.2 DEL PRESENTE FORMULARIO

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

AEDAS Homes cuenta con un sistema de gestión de riesgos regulado en la Política de Gestión de Riesgos. Dicha Política fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad a fecha 17 de octubre de 2017.

El objeto del modelo de riesgos es identificar, gestionar y reportar los riesgos que pueden afectar la consecución de los objetivos de negocio por parte de AEDAS Homes.

El modelo de gestión de riesgos está basado en las siguientes fases:

Identificación: los riesgos relevantes para AEDAS Homes son identificados.

Evaluación: la probabilidad inherente, el impacto inherente y la solidez del entorno de control son evaluados para cada uno de los riesgos relevantes. El modelo de riesgos de AEDAS Homes contempla tres categorías de riesgo: "críticos", "a vigilar" y "a mantener".

Gestión: los riesgos clasificados en las categorías de "crítico" y "a vigilar" son incluidos en el mecanismo de gestión, lo que implica tomar medidas tales como identificar los eventos de riesgos materiales, realizar seguimiento de su desarrollo mediante la monitorización de indicadores, analizar los protocolos de respuesta/control, entre otras medidas.

Reporte: semestralmente se remitirá un reporte sobre el funcionamiento del modelo al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría y Control.

Actualización: el modelo está sometido a actualización y revisión anual.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

Consejo de Administración

-Definir, actualizar y aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos de AEDAS Homes y fijar el nivel de riesgo aceptable en cada momento.

Comisión de Auditoría y Control

-Supervisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, asegurándose de que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles planificados.

Comité de Dirección

-Asignar las responsabilidades sobre los riesgos, recibir los resultados de las evaluaciones de los riesgos con el fin de determinar la criticidad de los mismos y aprobar las acciones o repuestas al riesgo que han sido definidas.

Dirección de Riesgo y Cumplimiento

-La Dirección de Cumplimiento da soporte a la Comisión de Auditoría y Control y al Comité de Dirección en el cumplimiento de sus responsabilidades, sobre todo a través de la coordinación de las actividades definidas en la Política de Gestión y Control de Riesgos, asegurando el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos, y consolidando los informes relativos al modelo de riesgos.

Directores y otros responsables de riesgos

-Identifican y evalúan los riesgos que están bajo su área de responsabilidad. De manera adicional, proponen y reportan los indicadores para su seguimiento, además de proponer y llevar a cabo los planes de acción para su mitigación e informar sobre su eficacia.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Riesgos estratégicos

-Mercado inmobiliario -Cartera de suelos -Competencia -Disponibilidad de financiación -Reputación -Mercado de Valores

Riesgos operacionales

-Adquisición de suelos -Transformación de suelo -Promoción -Comercialización -Atracción y retención del talento -Tecnología -Ciberseguridad -Seguridad laboral -Seguridad de activos

Riesgos financieros

-Tipos de interés -Liquidez -Riesgo de crédito -Valoración de activos -Fiabilidad de la información financiera

Riesgos de cumplimiento

-Incumplimiento Ley de Prevención de Blanqueo de Capitales -Incumplimiento de normativa penal -Incumplimiento de la Ley del Mercado de Valores -Incumplimiento de normativa fiscal -Incumplimiento de la normativa medioambiente

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La implantación del modelo de gestión de riesgos de AEDAS Homes está todavía en una fase relativamente preliminar, por lo que el primer ejercicio de fijación de nivel de tolerancia al riesgo está previsto para el ejercicio 2018. La información podrá ser reportada en el Informe de Buen Gobierno Corporativo relativo al ejercicio 2018.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

No se tiene constancia de riesgos relevantes (identificados y evaluados bajo el modelo de gestión de riesgos) materializados durante el ejercicio de referencia.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

El desarrollo de planes de respuesta y supervisión de los riesgos relevantes está siendo establecido en este mismo momento, por lo que la información podrá ser reportada en el Informe de Buen Gobierno Corporativo relativo al ejercicio 2018.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El SCIIF es un proceso que afecta a todos los niveles de la organización y a todo el personal de la entidad. Las principales funciones relativas al Sistema de Control Interno de la Información financiera del Grupo Aedas Homes se resumen en los siguientes puntos:

-La aprobación del SCIIF es responsabilidad del Consejo de Administración.

-La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Control, a través del auditor interno.
-El diseño e implantación del SCIIF es responsabilidad de la Dirección Financiera.

A continuación, se resumen las funciones y responsabilidades relativas al SCIIF:

FUNCIONES RESPONSABILIDADES

Órganos de Dirección Consejo de Administración - Formulación de la Información Financiera

Comisión de Auditoría y Control - Supervisión de información financiera.

Supervisión de actividades auditoría.
Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF.
Supervisión de la eficacia del SCIIF.

Dirección Financiera Dirección Financiera - Diseño, implementación, evaluación y seguimiento global del SCIIF.

Reportar sobre el funcionamiento del SCIIF.

Departamentos y Áreas Responsables del proceso - Identificar los riesgos que puedan afectar a la Información Financiera en sus procesos.

Proponer e implantar los controles más adecuados para mitigar los riesgos.
Asegurarse de que los controles están funcionando eficazmente.
Reportar sobre el funcionamiento del control interno en sus procesos.
Resolución de incidencias en sus procesos.
Responsable del control Ejecutar los controles bajo su responsabilidad.
Informar sobre las incidencias que se produzcan.
Dirección de Auditoría Interna Auditoría Interna Planificación de auditorías.
Auditoría del SCIIF y Comunicación de los resultados.
Seguimiento de recomendaciones.

El Consejo de Administración, responsable último de la supervisión del SCIIF, ha establecido la estructura organizativa necesaria que permita su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de Auditoría y Control. De esta forma, la Comisión de Auditoría y Control debe asegurar el correcto cumplimiento de las responsabilidades definidas y asignadas a la Dirección Financiera y demás departamento y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información financiera de la Sociedad.

La estructura organizativa definida en AEDAS Homes relativa a las principales funciones de supervisión del SCIIF es la siguiente:

Comisión de Auditoría y Control

Para obtener una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control supervisará:

La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
La correcta aplicación de los principios contables.
La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados.
El proceso de elaboración y reporte de la información financiera, revisando el correcto diseño, implementación y eficacia operativa del SCIIF, y el cumplimiento de los requisitos normativos.

La Comisión de Auditoría y Control dispone de diversas fuentes para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes:

-Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección.

-Contratación de especialistas o recursos especializados.

-Auditores externos.

La Comisión de Auditoría y Control se apoyará principalmente en el trabajo del auditor interno y mantendrá las reuniones con los auditores externos que sean necesarias.

Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría y Control en relación al control interno contempladas en el Reglamento del Consejo de Administración de AEDAS Homes son las siguientes:

Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.
Aprobar el Plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, sus modificaciones y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.
Revisar, analizar y comentar los Estados Financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

Dirección Financiera

La Dirección Financiera del Grupo es la responsable de identificar los riesgos de error o fraude en la información financiera mediante la matriz de alcance del SCIIF y de documentar el diseño de los controles. Asimismo, es su responsabilidad informar al auditor interno y externo de los cambios que se produzcan en el perímetro del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera.

La Dirección Financiera de AEDAS Homes tiene la responsabilidad de establecer el diseño, la implementación y el seguimiento global del Sistema de Control Interno sobre la Información financiera del Grupo. Por lo tanto, establecerá el sistema e implementará la estructura necesaria para la supervisión y, de esta forma, asegurar que funciona de manera efectiva.

Para cumplir con dicha responsabilidad, los responsables de cada proceso/subproceso y controles clave asociados deben realizar el seguimiento de estos reportando dicha información a la Dirección Financiera de AEDAS Homes.

Dirección de Auditoría Interna

Auditoría Interna planificará la supervisión y evaluación del SCIIF con el alcance y periodicidad adecuados para poder concluir sobre la efectividad de estos, considerando los trabajos en el Plan Anual de Auditoría Interna.

Auditoría Interna determinará la naturaleza y extensión de las pruebas a realizar que faciliten la identificación de las posibles deficiencias de control y el análisis de las causas que las hayan originado para determinar el grado de cumplimiento y de eficiencia de los sistemas de control. Para ello, los responsables de los controles deberán mantener la documentación o evidencias que soporten tanto la ejecución de los controles como la revisión de los mismos.

Asimismo, Auditoría Interna puede apoyarse en los procesos de autoevaluación y supervisión directa desarrollados por los responsables de los sistemas de control.

Como parte de la supervisión se comunicarán los resultados obtenidos procediendo de la siguiente manera:

-Comunicación de los resultados relativos a las deficiencias de control al responsable del proceso y al directivo que se encuentre al menos en un nivel superior del responsable del proceso.

-Comunicación de las deficiencias significativas, con impacto material en la información financiera, a la Dirección Financiera de AEDAS Homes, así como a la Comisión de Auditoría y Control.

-Resolución de las debilidades identificadas según su prioridad y llevando a cabo las acciones apropiadas para su corrección. Es importante que esta información sea recibida por el personal apropiado para que se puedan llevar a cabo las acciones correctivas pertinentes y para que cada responsable pueda proporcionar una supervisión suficiente para asegurar que dichas acciones se realicen.

En caso de que exista la sospecha de fraude, no se deberá comunicar al responsable directo de la operación de control, sino a niveles superiores que incluyen a la Dirección General y a la Comisión de Auditoría y Control.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El diseño y la revisión de la estructura organizativa y de las líneas de responsabilidad y autoridad dentro del Grupo es responsabilidad del Consejero Delegado. En dicha estructura se encuentran los departamentos encargados de la elaboración de la información financiera.

La formulación y revisión de los criterios que deben seguirse para la selección de los altos directivos del Grupo se lleva a cabo por la Comisión de Nombramientos que está integrada en su mayoría por consejeros independientes.

La estructura, dimensión y la definición de funciones y tareas de cada posición del área financiera es definida por la Dirección Financiera y difundida por la Dirección de Recursos Corporativos. A efectos del proceso de elaboración de la información financiera, la Sociedad tiene claramente definidas líneas de autoridad y responsabilidad. La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en la Dirección Financiera.

El Grupo cuenta con estructuras organizativas financieras adaptadas a las necesidades encabezadas por la figura de un Director Financiero, que tiene, entre sus funciones, cumplir los procedimientos enmarcados dentro del SCIIF.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

AEDAS Homes cuenta con un Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad. Dicho Código de Conducta ha sido comunicado a todos los empleados de la entidad, y se encuentra disponible tanto en el Portal del Empleado como en la página web de inversores de AEDAS Homes.

El Código de Conducta de AEDAS Homes establece los valores de la Sociedad:

Integridad: todos los integrantes de AEDAS Homes se comprometen a tener un comportamiento íntegro que contribuya a preservar la reputación de de la compañía.
Excelencia: AEDAS Homes cuenta con un equipo con amplia experiencia en el sector inmobiliario residencial, el cual está orientado a ofrecer una excelente experiencia al cliente.

En AEDAS Homes desarrollamos nuestro trabajo con profesionalidad, respeto e imparcialidad, y nos encargamos de alcanzar nuestros objetivos por medio de una conducta honesta y de intolerancia frente a conductas no éticas.

Transparencia: la compañía se compromete a facilitar a los grupos de interés información completa, oportuna y veraz con el objetivo de facilitar su toma de decisiones en todos y cada uno de los mercados que operamos.
Innovación: procuramos que nuestras viviendas incorporeninnovaciones que mejoren la calidad de vida de sus habitantes, tanto en las instalaciones como en los materiales, dotándolas de la tecnología que haga su uso y disfrute más cómodo y confortable.

El Código establece los siguientes principios de conducta:

-Cumplimiento normativo: los empleados de AEDAS Homes cumplen estrictamente con lo dispuesto en la normativa vigente en el desarrollo de nuestro trabajo.

-Lucha contra la corrupción: la compañía tiene una política de tolerancia cero frente a cualquier forma de corrupción. Somos totalmente honestos en nuestras relaciones con los sectores público y privado, destacando la integridad como valor fundamental en nuestra forma de hacer negocios.

-Responsabilidad fiscal: AEDAS Homes cumple rigurosamente con sus obligaciones fiscales, y colabora con las Administraciones Tributarias facilitando la información que se requiere.

-Entorno de trabajo saludable: AEDAS Homes cumple estrictamente con la normativa en materia de seguridad y salud, y desarrollamos inciativas de prevención de accidentes y enfermedades y de fomento de hábitos de vida saludables. Rechazamos cualquier forma de vulneración de los derechos humanos fundamentales o de las libertades públicas.

-Igualdad de oportunidades: AEDAS Homes fomenta actividades para fomentar el crecimiento profesional de los empleados. Los principios de trato justo, de no discriminación, y de igualdad de oportunidades están continuamente presentes en las relaciones con los empleados.

-Objetividad: en AEDAS Homes prevenimos y gestionamos los conflictos de interés con el objeto de garantizar la imparcialidad y objetividad de nuestras decisiones.

-Regalos, obsequios y entretenimientos: como norma general, no aceptamos obsequios, dádivas, favores o atenciones de terceros, ni en metálico ni en especie, salvo que éstos tengan un valor simbólico y no se realicen con el ánimo de influir en la objetividad que debe regir nuestras actuaciones. Tenemos terminante prohibido ofrecer a los funcionarios públicos, políticos y otros representantes de las instituciones públicas obsequios, gratificaciones, invitaciones o cualquier objeto de valor que pueda comprometer su independencia o integridad. Del mismo modo, el conjunto de las personas de AEDAS Homes no podemos ofrecer regalos o servicios en condiciones ventajosas a empleados de entidades privadas más allá de atenciones en el marco de las relaciones de cortesía habituales y cuando el valor económico correspondiente sea simbólico y se base en la prudencia y la sensatez.

-Uso de las instalaciones y activos de AEDAS Homes: los activos que AEDAS Homes facilita a sus empleados para la realización de su trabajo no deben ser utilizados para fines privados o ilícitos. La realización de cualquier gasto debe ajustarse a los principios de necesidad y eficiencia. La compañía vela por que sus activos no cumplan ningún daño que pudiese afectar a su valoración.

-Protección de la imagen de AEDAS Homes: AEDAS Homes tiene el compromiso de velar por el buen uso del nombre, de la marca y de la imagen y la reputación de la compañía, actuando siempre con lealtad hacia AEDAS Homes y en defensa de sus intereses. De manera adicional, respetamos los derechos de propiedad industrial e intelectual de cualquier tercero.

-Confidencialidad y control de la información: en AEDAS Homes consideramos la información como un activo intangible de gran valor, y por ello consideramos fundamental preservarla y gestionarla con confidencialidad, especialmente en lo que respecta a la información privilegiada. Asimismo, garantizamos la protección de datos de carácter personal de las personas a las que tenemos acceso por su vinculación con nuestra actividad empresarial, comprometiéndonos a no divulgar sus datos salvo consentimiento de los afectados, o en los casos que exista una obligación de carácter legal.

-Imagen fiel de la información financiera: en AEDAS Homes tenemos un entorno de control y procedimientos específicos que aseguran que nuestra información financiera se elabora de acuerdo con los principios y las normas de valoración aplicables, de forma que todas nuestras transacciones sean reflejadas con claridad y precisión en nuestros archivos y registros contables, así como en la elaboración de la información financiera.

-Libre competencia: en AEDAS Homes velamos por el ejercicio de la libre competencia a través de prácticas de negocio éticas y siempre dentro de la legalidad. Con el objeto de evitar la competencia desleal salvaguardamos nuestra información confidencial, la de nuestros colaboradores, proveedores, clientes o terceros.

-Colaboración con instituciones oficiales y organismos públicos: en AEDAS Homes colaboramos con las instituciones oficiales y los organismos públicos y nos comprometemos a proporcionar toda la información que nos sea requerida de forma transparente y clara.

-Respeto al medioambiente y a la ordenación del territorio: cumplimos en todo momento con la normativa pertinente relativa a la protección del medio ambiente y el respeto a la ordenación del territorio. Además, AEDAS Homes va más allá del mero cumplimiento legal y estamos comprometidos con el uso racional de los recursos naturales, el diseño y construcción de proyectos de edificación sostenibles, energéticamente eficientes y respetuosos con el medioambiente. AEDAS Homes solo promueve proyectos que cuenten con las correspondientes licencias, prohibiendo expresamente la promoción de proyectos de construcción en espacios especialmente protegidos o la edificación en zonas urbanizables comunes.

El Comité de Cumplimiento es el órgano responsable de gestionar las denuncias recibidas en relación a incumplimientos del Código de Conducta, de las políticas internas de la compañía o de la legislación aplicable. El Comité podrá actuar a instancias de cualquier denunciante o a iniciativa propia, y tomará las medidas necesarias en relación a las denuncias cuyos hechos hayan sido confirmados.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

AEDAS Homes cuenta con un canal de denuncias abierto tanto a empleados como a terceros ajenos a la compañía, mediante el cual pueden denunciarse conductas contrarias al Código de Conducta, a las políticas internas de la Sociedad o a la legislación aplicable, entre las que se incluyen irregularidades financieras y contables. El tratamiento de la información recibida en las denuncias por parte del Comité de Cumplimiento es totalmente confidencial, y así se ha comunicado a los empleados de la Sociedad.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La Dirección de Recursos Corporativos elabora, conjuntamente con cada una de las áreas dependientes de la Dirección Financiera programas de formación y actualización para los distintos miembros que participan en el proceso de elaboración y supervisión de la información financiera. Dichos planes engloban, tanto programas de formación de carácter general focalizados hacia el conocimiento del negocio y de los distintos departamentos interrelacionados que integran la Sociedad, como programas específicos cuyo objetivo es la formación y actualización sobre las novedades regulatorias en materia de preparación y supervisión de la información financiera.

Se tiene planificado impartir un curso de formación en materia del SCIIF a las áreas involucradas en la preparación y revisión de la información financiera.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
Si el proceso existe y está documentado.

Existe un proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude documentado en la Política General de SCIIF de AEDAS Homes. Dicha política se encuentra en proceso de implantación.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El proceso de evaluación cubre la totalidad de objetivos de la información financiera: (i) existencia y ocurrencia; (ii) integridad; (iii) valoración; (iv) presentación y desglose; (v) derechos y obligaciones.

Una vez identificados los potenciales riesgos, la evaluación de los mismos se realiza, anualmente, a partir del conocimiento y entendimiento que la dirección tiene del negocio y de criterios de materialidad.

Los criterios de evaluación se establecen (i) desde el punto de vista cuantitativo en función de parámetros tales como la cifra de negocios, el volumen de activos, y el beneficio antes de impuestos; y (ii) desde el punto de vista cualitativo en función de diferentes aspectos, tales como la estandarización de las operaciones y automatización de los procesos, composición, cambios respecto al ejercicio anterior, complejidad contable, posibilidad de fraude o error o grado de uso de estimaciones en la contabilización.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo dispone de una estructura societaria donde se integran la totalidad de las entidades y en base al cual se configura el perímetro de consolidación. La gestión y actualización de la estructura societaria se lleva a cabo por la Dirección de Asesoría Jurídica.

En caso de que se produzca una modificación del perímetro la Dirección de Asesoría Jurídica informa sobre la escritura de la nueva sociedad y de las operaciones relativas a las participaciones en el capital de otras sociedades, o a la variación en el control efectivo de la sociedad, junto con el informe y la aprobación de la operación al Departamento Financiero para su revisión.

Siempre que una sociedad se incorpore al perímetro de consolidación del Grupo, se deberá determinar el impacto de dicha sociedad (bajo los criterios de materialidad) dentro de los epígrafes de los Estados Financieros del Grupo, así como en cada uno de los procesos y subprocesos en su subgrupo.

Asimismo, en caso de salida de una sociedad del perímetro de consolidación del Grupo, se deberá actualizar el alcance del SCIIF siempre y cuando dicha sociedad formase parte del alcance del mismo a fecha de su salida.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Los potenciales riesgos identificados a través de la Matriz de Riesgos de SCIIF se tienen en cuenta a la hora de elaborar el Mapa de Riesgos de la Sociedad. Dicho Mapa se actualiza anualmente por el Departamento Financiero con la colaboración de todas las áreas implicadas de la organización.

De esta forma se puede considerar el impacto que el resto de los riesgos clasificados en las categorías de Entorno de Negocio, Reputación, Normativo y Regulatorio, Recursos Humanos, Operaciones, Financieros, Información para la toma de decisiones, Tecnología y Sistemas de Información y Gobierno Corporativo, puedan tener sobre los estados financieros.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

En conformidad con el Artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control supervisa el proceso de elaboración e integridad de la información financiera. Dicha supervisión incluye la revisión del cumplimiento de los requisitos normativos, como la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Control revisar las cuentas anuales y la información periódica que deba suministrar la Sociedad a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando en todo momento el cumplimiento de los requerimientos legales y de la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

Igualmente, el Reglamento señala que la Comisión de Auditoría y Control se reunirá trimestralmente a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

La Comisión de Auditoría y Control remite esta información al Consejo de Administración, que es el responsable último de su aprobación para su posterior publicación al mercado.

El Grupo tiene documentados a través de procedimientos aquellos procesos que considera con riesgo de impacto material en la elaboración de la información financiera. Dichos procedimientos describen los controles que permiten responder adecuadamente a los riesgos asociados al logro de los objetivos relacionados con la fiabilidad e integridad de la información financiera, de tal forma que permiten prevenir, detectar, mitigar y corregir el riesgo de errores en la información financiera.

Asimismo, dichos procesos se representan a través de flujogramas y matrices de riesgos y controles, que identifican las actividades de control relevantes. Respecto de cada actividad de control se asigna un responsable y la periodicidad sistemática de ejecución.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Política sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) establece que la seguridad de acceso viene definida por grupos de seguridad. La modificación de permisos y roles se tramita a través de autorizaciones por escrito con la supervisión del Director Financiero, con el objeto de tener evidencias registradas en relación a cualquier cambio de permisos de los usuarios.

Los roles y grupos de usuarios con permisos individuales permiten mantener una segregación de funciones en el proceso de aprobación de los flujos definidos. Los cambios que se puedan llevar a cabo en la plataforma quedan registrados en la aplicación como evidencia de las versiones. A su vez, existe un plan de contingencia para garantizar la continuidad operativa del SCIIF.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La contratación de terceros se realiza por los responsables de las áreas correspondientes, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados.

La Sociedad cuenta con un Código de Conducta para terceros que estable los principios que debe cumplir, y el cumplimiento de dicho código podría estar sujeto a auditoría por parte de AEDAS Homes.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El departamento de Administración dependiente de la Dirección Financiera es el responsable de la elaboración, publicación, implantación y actualización del Manual de Normativa Contable de AEDAS Homes.

Dicha área tiene asignadas, entre otras, las siguientes responsabilidades en relación con las políticas contables: definir el tratamiento contable de las operaciones que constituyen la actividad de la Sociedad, definir y actualizar las prácticas contables, resolver las dudas y conflictos derivados de la interpretación de las normas contables y homogeneizar las prácticas contables de la Sociedad.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de los estados financieros consolidados se realiza de manera centralizada por el área de Administración dependiente de la Dirección Financiera.

La elaboración de la información financiera consolidada se inicia con la agregación de los estados financieros individuales de cada una de las sociedades que conforman el perímetro de consolidación, para su posterior consolidación en base a la normativa contable.

La información financiera reportada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) se elabora a partir de los estados financieros consolidados obtenidos a través de dicho proceso, así como de cierta información complementaria reportada por del Departamento de Control de Gestión, necesaria para la elaboración de la memoria anual y/o semestral.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

En relación a las actividades de supervisión del SCIIF, en el periodo de alcance de este informe, la Comisión de Auditoría y Control, ha realizado, entre otras en el periodo de alcance de este informe:

-Ha supervisado la eficacia del control interno de la Sociedad y de su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como ha discutido con el auditor de cuentas el estado del sistema de control interno en implementación en 2017.

-Ha supervisado el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada que debe presentar al Consejo de Administración, a los mercados y a sus órganos de supervisión, velando por el cumplimiento de los requerimientos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

-Ha velado por el establecimiento de un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que pudieran advertirse en el seno de la Sociedad. Mecanismo que es objeto de su supervisión.

-Ha informado, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre la información financiera que la Sociedad debe hacer pública periódicamente y sobre las operaciones con parte vinculadas.

-Ha velado por el cumplimiento de los códigos de conducta, de las reglas de gobierno corporativo y de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad.

-Ha supervisado la actividad de auditoría interna, analizado y aprobado el plan de auditoría interna, que recoge entre sus líneas de actuación la revisión de la eficacia del Sistema de Control Interno de la Información Financiera de la Compañía.

-Informará a la Junta General de Accionistas a celebrar en el primer semestre de 2018, sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y sobre la función que la propia Comisión de Auditoría y Control ha desempeñado en ese proceso.

En relación a la función de Auditoría Interna, la Sociedad tiene definida como principal función el apoyo a la Comisión de Auditoría y Control, y a la Dirección del Grupo en la evaluación y supervisión de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos, entre ellos, la revisión y evaluación de la fiabilidad de los sistemas de información y, específicamente, del sistema de control interno de la información económico-financiera, como recogen los Estatutos de Auditoría Interna de AEDAS Homes.

Por ello, el Plan Auditoría Interna 2018 recoge la revisión de la eficacia y eficiencia del Sistema, en implementación en 2017, del Control Interno de la Información Financiera, con objeto de mejora de la eficacia del SCIIF y del entorno del control. El resultado del trabajo y los planes de acción, se reportarán a la Dirección Financiera, al Consejero Delegado y a la Comisión de Auditoría y Control. La implantación del plan de acción será objeto de seguimiento por Auditoría Interna en el propio ejercicio 2018.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La función de Auditoría Interna reportará a la Dirección Financiera, al Consejero Delegado y la Comisión de Auditoría y Control las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión llevados a cabo y de los planes de acción propuestos para mitigarlas, siendo objeto de seguimiento por parte de Auditoría Interna la adecuada implantación de los planes de acción para resolución o mitigación de las debilidades observadas.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo AEDAS Homes no ha sometido a revisión por el auditor externo la información sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera correspondiente al ejercicio 2017 por encontrarse en el periodo de implantación de procedimientos acordados por el Grupo tras la admisión a cotización de la Sociedad Dominante durante el mes de octubre de 2017.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique X
--------	---------------------	---------------

S.A. Por consiguiente, en el ejercicio al que se refiere el presente informe no ha tenido lugar la Junta General de Accionistas.

La primera Junta General de Accionistas de la Sociedad se celebrará en el segundo trimestre de 2018. Se tiene intención de dar cumplimiento a la presente recomendación.

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades,
para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un
importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

	Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
		6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
	a) Informe sobre la independencia del auditor.
		b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
		c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
		d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
	Cumple	Cumple parcialmente	Explique X
		La Sociedad, inició su cotización en el mercado continuo el 20 de octubre de 2017 como Aedas Homes, S.A. Por consiguiente, en el ejercicio al que se refiere el presente informe no ha tenido lugar la Junta General de Accionistas.
		La primera Junta General de Accionistas de la Sociedad se celebrará en el segundo trimestre de 2018.
de accionistas.		7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales
	Cumple		Explique X
		La Sociedad, inició su cotización en el mercado continuo el 20 de octubre de 2017 como Aedas Homes, S.A. Por consiguiente, en el ejercicio al que se refiere el presente informe no ha tenido lugar la Junta General de Accionistas.
		La primera Junta General de Accionistas de la Sociedad se celebrará en el segundo trimestre de 2018.
		8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a

la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple	l X I
--------	-------	--

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

			Cumple parcialmente		Explique	X
			ejercicio al que se refiere el presente informe no ha tenido lugar la Junta General de Accionistas.			La Sociedad, inició su cotización en el mercado continuo el 20 de octubre de 2017 como Aedas Homes, S.A. Por consiguiente, en el
	cumplimiento a la presente recomendación.					La primera Junta General de Accionistas de la Sociedad se celebrará en el segundo trimestre de 2018. Se tiene intención de dar
	acuerdo, la sociedad:					10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de
			a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
	administración.					b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
		o deducciones sobre el sentido del voto.				c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones
			puntos complementarios o propuestas alternativas.			d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales
	Cumple	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable	X
sea estable.						11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X
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Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple	X	Explique
--------	---	----------

Explique

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
a) Sea concreta y verificable.
b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique X

Remitirse al apartado C.1.6 bis.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple X Explique

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple X Explique

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique

La Sociedad a la fecha de referencia de este informe ha dado cumplimiento a la obligación de mantener un perfil profesional y biográfico de los consejeros.

AEDAS Homes tiene la intención de dar cumplimiento a la presente recomendación de Buen Gobierno Corporativo en todos los apartados en el ejercicio 2018.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
--------	---------------------	----------	-------------------	--

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable	X
--------	---------------------	--	----------	--------------	---

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique

La Sociedad, inició su cotización en el mercado continuo el 20 de octubre de 2017 como Aedas Homes, S.A., reuniéndose el Consejo de Administración desde la fecha indicada hasta al cierre de ejercicio 2017 en 4 ocasiones.

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

	Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
ellas en el acta.			28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de
Cumple	X Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
		circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.	29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las
	Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
	conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.		30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de
	Cumple X	Explique	No aplicable
		recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.	31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o
constancia en el acta.			Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida
	Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
sociedad y su grupo.			32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la
	Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
			33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
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de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable	X
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Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple	X	Explique

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

La Sociedad, inició su cotización en el mercado continuo el 20 de octubre de 2017 como Aedas Homes, S.A. Por consiguiente, en el ejercicio 2017, no ha tenido lugar una evaluación anual del Consejo de Administración y de sus comisiones delegadas.

AEDAS Homes tiene la intención de dar cumplimiento a la presente recomendación de Buen Gobierno Corporativo una vez transcurrido un año desde la fecha de salida a Bolsa, procediendo a la evaluación del Consejo de Administración y de sus comisiones, en relación a su funcionamiento, composición, competencias, así como del desempeño de los consejeros y primer ejecutivo de la Sociedad. Las evaluaciones serán elevadas a los órganos de gobierno correspondientes.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X
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Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple Cumple parcialmente X		Explique
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Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------	--	--

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
1. En relación con el auditor externo:
2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple Cumple parcialmente X	Explique
------------------------------------	----------

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------	--

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.
Cumple	Explique	No aplicable X
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivos.		ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros
		Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
		a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
directivos de la sociedad.		c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos
asesoramiento externo prestado a la comisión.		d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del
consejeros.		e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad,		especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el		reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.

legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

La Sociedad, inició su cotización en el mercado continuo el 20 de octubre de 2017 como Aedas Homes, S.A. Durante el ejercicio 2018 se procederá a la mejora del funcionamiento y supervisión del Modelo de Responsabilidad Social Corporativa.

1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.

d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas
señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.

e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple Cumple parcialmente X Explique
La Sociedad, inició su cotización en el mercado continuo el 20 de octubre de 2017 como Aedas Homes, S.A. Durante el ejercicio 2018 se procederá a la mejora del funcionamiento y supervisión del Modelo de Responsabilidad Social Corporativa.
55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
La Sociedad, inició su cotización en el mercado continuo el 20 de octubre de 2017 como Aedas Homes, S.A., teniendo previsto cumplir con lo indicado en esta recomendación de Buen Gobierno Corporativo en relación a la emisión de un informe de responsabilidad social corporativa en el ejercicio 2018.
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple Explique X
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación

se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.


Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
		rendimiento previamente establecidas.			59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
		salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.			60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
Cumple		Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X
		la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.			61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
		transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.			62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta
		satisfacer los costes relacionados con su adquisición.			Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
	acreditada con posterioridad.				63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
		consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.			64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
		H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

B.4 COMENTARIO:

La Sociedad, inició su cotización en el mercado continuo el 20 de octubre de 2017 como Aedas Homes, S.A. Por consiguiente, en el ejercicio al que se refiere el presente informe no ha tenido lugar la Junta General de Accionistas. La primera Junta General de Accionistas (JGA) de la Sociedad se celebrará en el segundo trimestre de 2018.

La aplicación no permite reflejar que no se celebró JGA, teniendo que incluir en el sistema una fecha ficticia, el 31/12/2017.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD C.2.1. CONTINUACION.

Funciones básicas de la Comisión de Auditoría y Control (CAC):

(i) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría y Control ha desempeñado en ese proceso.

(ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas deberán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. (iii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

(iv) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la selección, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.(v) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su 15 independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad y entidades vinculadas a esta, directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. (vi) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

(vii) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre: (i) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y (iii) las operaciones con partes vinculadas.(viii) Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad.(ix)En relación con los sistemas de información y control interno:

a) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

b) velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar su orientación y planes de trabajo, recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

(x) En relación con el auditor externo: a) en caso de renuncia, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado; b) velar que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia;

c) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante el cambio de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y su contenido; d) asegurar que el auditor externo se reúna

B. JUNTA GENERAL

anualmente con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la situación de la Sociedad;

e) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

(xi)Supervisar el cumplimiento de los códigos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad y la información relativa al cumplimiento del mismo.(xii)Velar por el cumplimiento de la Política de Responsabilidad Social Corporativa y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.(xiii)Convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.(xiv)Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.

D. OPERACIONES VINCULAAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6 MECANISMOS PARA SOLVENTAR Y RESOLVER CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO, Y SUS CONSEJEROS, DIRECTIVOS O ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS

En conformidad con la Política de Conflictos de Interés de AEDAS Homes, todas las personas sujetas a la Política (consejeros, directivos, empleados, y sus personas vinculadas) deben adoptar las medidas necesarias para adecuarnos a los criterios de actuación y decisión definidos en la Política, con el objeto de evitar incurrir en situaciones que puedan derivar en un conflicto entre el interés personal y el interés social.

En este sentido, las personas sujetas, y especialmente los miembros del Consejo de Administración, deben abstenerse de: a)Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones de mercado estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas que no tienen un impacto significativo en el patrimonio, la situación financiera o los resultados de la Sociedad. En este sentido, las personas sujetas podrán adquirir viviendas promocionadas por AEDAS Homes siempre que sean adquiridas para uso propio como primera vivienda. Para el resto de solicitudes (distintas a adquisiciones para vivienda habitual), será necesario solicitar la aprobación al Comité de Cumplimiento y, cuando dichas peticiones sean realizadas por miembros del Comité de Dirección, se solicitará la aprobación a la Comisión de Auditoría y Control. b)Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador, directivo o empleado para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c)Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.

d)Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad, ya sean presentes o en estudio.

e)Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

f)Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

g)Adjudicar cualquier tipo de contrato o encargo relacionado con AEDAS Homes a proveedores que tengan cualquier tipo de relación con familiares de primer o segundo grado de empleados de la compañía.

Las previsiones anteriores son de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada a la persona sujeta. AEDAS Homes, y en concreto en Consejo de Administración, puede analizar y dispensar estas prohibiciones en ocasiones concretas, considerando en todo caso los principios contenidos en la presente Política y salvaguardando los intereses de AEDAS Homes.

Comunicación

La persona sujeta debe comunicar inmediatamente toda situación o circunstancia que pueda suponer la aparición de un posible conflicto de interés, indicando el alcance, la situación que ha dado lugar al potencial conflicto y las personas vinculadas, en su caso. Si se presentan dudas sobre si se trata de una situación de conflicto de interés o no, la persona sujeta debe abstenerse de continuar realizando cualquier actuación relativa a la situación planteada y consultar.

En el caso de los empleados, deben comunicar la situación al superior jerárquico, que junto con la Dirección de Cumplimiento analizará la situación y resolverá. En caso de necesidad acudirán al Comité de Cumplimiento para tomar una decisión. En el caso de miembros del Consejo de Administración, deben comunicar la situación al Secretario del Consejo de Administración, preferentemente por escrito, el cual a su vez transmitirá las comunicaciones recibidas al Consejo de Administración, que resolverá sobre la situación, solicitando, cuando sea necesario, su opinión a la Comisión de Auditoría y Control.

Adicionalmente, desde AEDAS ponemos a disposición del conjunto de las personas sujetas el Canal de Comunicación de Denuncias, siendo un canal adicional para denunciar cualquier hecho que suponga una vulneración o incumplimiento del Código de Conducta, el cual incluye el principio de objetividad y la obligación de evitar los conflictos de interés.

Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad y en el Informe Anual de Buen Gobierno Corporativo donde se detallan las operaciones vinculadas de la Sociedad con los accionistas y administradores.

Gestión de conflictos de interés

En AEDAS Homes, a través del Consejo de Administración o a través de los superiores jerárquicos de los empleados, según proceda de acuerdo a la presente Política, tomamos el conjunto de medidas adecuadas para gestionar correctamente los conflictos de interés, asegurando la objetividad y transparencia del proceso. Para ello, una vez conocida la existencia de un conflicto de intereses:

a)Tomamos las medidas necesarias para mantener al margen a la persona sujeta respecto a la gestión de la operación o situación en cuestión.

b)Aseguramos la independencia en la toma de decisiones, de manera que en el caso de que la persona sujeta tenga que participar en el proceso de decisión, se aplican medidas y se ponen en marcha los controles adecuados para asegurar la imparcialidad. c)El Consejo de Administración, en los casos que proceda, decide acerca del potencial conflicto de interés, dejando constancia de ello, y tomando las medidas oportunas al respecto.

Operaciones vinculadas

En línea con los principios generales previamente descritos, las personas sujetas debemos evitar nuestra involucración en cualquier situación de la que pudiera derivar un conflicto de interés relativo a nuestra participación en operaciones con personas vinculadas, debiendo cumplir con las pautas previamente establecidas.

El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano responsable de la aprobación de las operaciones vinculadas, previo informe favorable del Comité de Auditoría. Así mismo, el Consejo de Administración puede analizar y dispensar estas prohibiciones en ocasiones concretas, considerando en todo caso los términos contenidos en la presente Política.

En situaciones de urgencia adecuadamente justificadas, la aprobación puede adoptarse por los órganos o personas delegadas/la dirección de la Sociedad, y debe ser ratificada en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión. Sin embargo, no es necesaria la autorización del Consejo de Administración en operaciones vinculadas en las que se den las tres condiciones siguientes simultáneamente:

a)Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,

b)Que se realicen a precios o tarifas de mercado establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y

c)Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 22/03/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

AI Terminal

AEDAS Homes S.A.

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ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

A.9.bis Capital flotante estimado:

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

B.6 Apartado derogado.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Explicación de las medidas

Explicación de las medidas

Nombre o denominación social del consejero:

DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO

Breve descripción:

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.22 Apartado derogado.

Número de beneficiarios: 1

Tipo de beneficiario:

CONSEJERO DELEGADO

Descripción del Acuerdo:

C.2 Comisiones del consejo de administración

COMISIÓN DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

COMISIÓN DE TECNOLOGÍA

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

Sociedad filial cotizada

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

Consejo de Administración

Comisión de Auditoría y Control

Comité de Dirección

Dirección de Riesgo y Cumplimiento

Directores y otros responsables de riesgos

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1 Entorno de control de la entidad

FUNCIONES RESPONSABILIDADES

Dirección Financiera

Dirección de Auditoría Interna

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

F.3 Actividades de control

F.4 Información y comunicación

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

F.7 Informe del auditor externo

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

B.4 COMENTARIO:

D. OPERACIONES VINCULAAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

Comunicación

Gestión de conflictos de interés

Operaciones vinculadas

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