DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/03/2021
CIF:	A87586483
Denominación Social: AEDAS HOMES, S.A.
Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 42 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
19/10/2017	47.966.587,00	47.966.587	47.966.587

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC.	0,00	4,93	0,00	0,00	4,93
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS, INC.	0,00	3,73	0,00	0,00	3,73
RORY JOSEPH O ´NEILL	0,00	60,64	0,00	0,00	60,64
FEDERICO RIGGIO	0,00	5,04	0,00	0,00	5,04

Nombre o denominación social del accionista Fecha de la operación Descripción de la operación

UBS GROUP AG (UBS AG) 09/03/2021 Transmisión de instrumentos financieros, de una posición de 5,18% al cierre del 31/03/2020 al 0,032% al cierre del 31/03/2021.

DANIEL MARTÍN (RYE BAY EUROPEAN MASTER FUND LIMITED) 11/03/2021 Transmisión de instrumentos financieros, de una posición de 5,08% al cierre del 31/03/2020 al 2,64% al cierre del 31/03/2021.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC.	T. ROWE PRICE INTERNATIONAL LTD.	5,04	0,00	5,04

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS, INC.	T. ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FUNDS	3,73	3,73
RORY JOSEPH O ´NEILL	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	54,35	54,35
FEDERICO RIGGIO	HELIKON LONG SHORT EQUITY FUND MASTER	5,04	5,04

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA MILAGROS MÉNDEZ UREÑA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	0,16	0,00	0,00	0,00	0,16	0,00	0,00
DON SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	0,06	0,00	0,00	0,00	0,06	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración						0,23

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
Nombre o	Nombre o denominación	% derechos de	% derechos de voto a través de	% total de	voto que pueden ser transmitidos
denominación social del consejero	social del	voto atribuidos a las acciones	instrumentos	derechos de voto	a través de
	titular directo		financieros		instrumentos
					financieros
Sin datos

Durante el ejercicio 2019 los siguientes Consejeros de Aedas Homes, S.A. (en adelante AEDAS Homes o la Sociedad) han pasado a tener una participación en la misma:

Dña. MILAGROS MÉNDEZ UREÑA, S.A. (Consejera independiente): nombrada como Consejera Independiente el 4 de abril de 2019, había adquirido acciones de la Sociedad con fecha 7 y 8 de marzo de 2019, con anterioridad a su nombramiento como consejera en la misma.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON EVAN ANDREW
CARRUTHERS	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	AEDAS HOMES S.A.	Consejero

Los siguientes Consejeros representan a Hipoteca 43 Lux, S.A.R.L. en el Consejo de Administración: D. Evan Andrew Carruthers y D. Eduardo Edmundo D'Alessandro Cishek. No hay otro accionista significativo que tenga representación en el Consejo de Administración de la Sociedad.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Nombre o denominación social
RORY JOSEPH O´NEILL
HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.

Hipoteca 43 Lux S.A.R.L. es el accionista mayoritario AEDAS Homes con un 60,64% de los derechos de voto. De forma indirecta D. Rory Joseph O'Neill podría ejercer control sobre la Sociedad.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
3.325.249		6,93

Hipoteca 43 Lux S.A.R.L. es el accionista mayoritario AEDAS Homes con un 60,64% de los derechos de voto. De forma indirecta D. Rory Joseph O'Neill podría ejercer control sobre la Sociedad.

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (GSI)	236.406
Total	236.406

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

El Consejo de Administración, el 25 de julio de 2019, acordó poner en marcha operaciones de autocartera, inicialmente mediante un Programa de Gestión Discrecional, y en su reunión celebrada el 25 de septiembre de 2019, aprobó un Programa de Recompra de acciones de la Compañía por un importe máximo de 50.000.000 de euros, y hasta alcanzar en autocartera 2.500.000 acciones. Dicho Programa de Recompra estará vigente por el plazo máximo de 36 meses y tendrá como gestor principal a JB Capital Markets, S.V., S.A.U.El 25 de febrero de 2020, el Consejo de Administración de la Compañía aprobó aumentar el límite del programa de recompra de acciones pasando de 50 a 150 millones de euros, manteniendo el resto de las condiciones aprobadas en el Consejo del 25 de septiembre de 2019.En el marco de operaciones de autocartera de la AEDAS Homes (gestión discrecional, programa de recompra y operaciones de bloque), que comenzaron con fecha 7 de agosto de 2019, se efectuaron

compras de acciones hasta el 31 de marzo de 2021, por un total de 3.325.249 títulos representativos del 6,93% del capital a un precio medio por acción de 19,57 euros. Con fecha 8 de enero de 2020, la Compañía firmó un contrato de Equity Swap con Goldman Sachs International (GSI) por un importe nocional máximo de 50 millones de euros y un número máximo de acciones de 2.400.000. Su fecha de liquidación fue el 8 de enero de 2021. En esta misma fecha, se realizó la primera venta a GSI de 236.406 acciones por un importe de 4.999.987 euros en el marco de este acuerdo. Al existir una obligación de recompra de estas acciones, computaban como posición indirecta a efectos de autocartera. Con fecha 5 de octubre de 2020, AEDAS Homes procedió a liquidar dicho Equity, y a la recompra de 236.406 acciones por un importe de 4.999.987 euros. No se efectuaron ventas adicionales de autocartera en el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, ni el ejercicio anterior, de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas celebrada el pasado 30 de marzo de 2020 aprobó en su acuerdo séptimo del Orden del Día, autorizar al Consejo de Administración de Aedas Homes, S.A., en los términos más amplios posibles, para que pueda llevar a cabo, directa o indirectamente, y en la medida que lo estime conveniente en atención a las circunstancias, la adquisición derivativa, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, de acciones de la propia Sociedad dentro de los límites legales existentes en cada momento, todo ello conforme a los términos y condiciones que se indican a continuación:

(i) Modalidades de la adquisición: las modalidades de adquisición podrán consistir en compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de negocio a título oneroso, según lo aconsejen las circunstancias.

(ii) Número máximo de acciones a adquirir: las acciones propias adquiridas, directa o indirectamente, sumándose a las que ya posean la Sociedad y sus filiales, no podrán exceder del 10% del capital social o del importe máximo que pudiera establecerse legalmente.

(iii) Contravalor mínimo y máximo cuando la adquisición sea onerosa: el precio mínimo o contraprestación por la adquisición será equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio máximo o contraprestación por la adquisición será equivalente al que resulte superior entre el valor nominal de las acciones propias adquiridas y su precio de cotización de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición incrementado en un 15%.

(iv) Duración de la autorización: la autorización se concede por un plazo de cinco años, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General.

Igualmente, la Junta General de Accionistas , acordó autorizar al Consejo de Administración para que pueda destinar las acciones que se adquieran a su enajenación o amortización, a la consecución de potenciales operaciones corporativas o de negocio, o a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, conforme a lo previsto en el párrafo tercero del apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

La aprobación de este acuerdo implica, desde el momento de su aprobación por la Junta General de Accionistas, que el anterior acuerdo de autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias aprobado mediante la decisión duodécima del entonces Socio Único de la Sociedad de fecha 11 de septiembre de 2017 queda sustituido por éste. En este sentido, cualquier acuerdo societario que continúe vigente a la fecha de aprobación de este acuerdo y que haya sido aprobado al amparo de la decisión duodécima del Socio Único de la Sociedad de fecha 11 de septiembre de 2017 se entenderá realizado al amparo del presente acuerdo desde el momento de su aprobación por la Junta General de Accionistas

A.11. Capital flotante estimado:

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
[ ] [ √ ] Sí No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Corresponde a la Junta General de Accionistas cualquier modificación de los Estatutos Sociales, de conformidad con el artículo 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas recoge las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad en el artículo 19 Constitución de la Junta General de accionistas.

^"La Junta General de accionistas quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente a ella.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, para que la Junta General ordinaria y extraordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción de capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones y valores cuya competencia no haya sido atribuida legalmente a otro órgano de la Sociedad, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran

accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta General de accionistas.

Lo previsto en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de las mayorías reforzadas de constitución o votación que puedan establecerse en la normativa vigente o en los Estatutos Sociales."

El artículo 29 de este Reglamento recoge que se someterá a votación las propuestas de acuerdo sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, y se votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, entre ellos el caso de modificación de los Estatutos Sociales.

"La Junta General de accionistas votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:

el nombramiento, reelección o ratificación (en caso de cooptación) de consejeros, que deberá votarse de forma individual;

la votación consultiva del informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros; y

en el caso de modificaciones de los Estatutos Sociales, cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. No obstante, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de ellas."

Las mayorías previstas para la modificación de los estatutos queda recogida en el artículo 32 del Reglamento de la Junta General de accionistas, así como para la adopción de acuerdos a los que se refiere el artículo 19.2 del citado Reglamento, indicando: "si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento."

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
23/06/2020	65,20	14,57	0,00	0,00	79,77
De los que Capital flotante	1,85	10,15	0,00	0,00	12,00

La Junta General Ordinaria de AEDAS Homes celebrada el 23 de junio de 2020 se ha transmitido a través de su página web

(www.aedashomes.com) vía streaming en tiempo real del desarrollo de la Junta, permitiendo el seguimiento a distancia del acto de celebración de la Junta por todos los accionistas, en cumplimiento de:

Las medidas temporales extraordinarias recogidas en el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma en el territorio nacional para la gestión de la situación de crisis sanitaria, elevada a pandemia internacional, ocasionada por el Covid-19. Las consideraciones de la CNMV del 10 de marzo de 2020, sobre las juntas generales de las sociedades cotizadas ante la situación sanitaria creada por el Covid-19.

Ante esta situación extraordinaria, el computo de las personas físicas asistentes a la Junta General Ordinaria, detallado en el cuadro anterior, corresponde al cómputo de accionistas presentes telemáticamente.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ] Sí

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La información relativa al gobierno corporativo y las juntas generales se encuentra disponible en la web corporativa de AEDAS Homes en el apartado "Accionistas e Inversores", accesible en

www.aedashomes.com Este apartado recoge la información más relevante de gobierno corporativo de la Sociedad, al que se accede a través de los apartados diferenciados según se detalla:

? Junta General de Accionistas

? Normas y Regulación de la Junta General de Accionistas

? Convocatoria, orden del día y actas de cada Junta General de Accionistas

? Consejo de Administración

? Reglamento del Consejo de Administración Estructura organizativa: Miembros y Comisiones

? Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

? Informes de Gobierno Corporativo

? Informe Anual de Gobierno Corporativo

? Informe anual sobre las Remuneraciones de Consejeros

? Estatutos

? Estatutos Sociales

? Políticas Corporativas

? Código de Conducta

? Política Anticorrupción

? Política de Comunicación con Accionistas e Inversores

? Código de Conducta de Terceros

? Política de Responsabilidad Social Corporativa

? Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores

? Política de Calidad y Protección Medioambiental

? Política de Seguridad y Salud

? Política de Remuneraciones de Consejeros

? Política de Remuneración al Accionista

circulación en España, conforme al artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital y en la web de CNMV. Información que se pone a disposición en la web corporativa (www.aedashomes.com) en el apartado de Gobierno Corporativo subapartado Junta General de Accionista

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MIGUEL TEMBOURY RENDONDO	Independiente	CONSEJERO	27/09/2017	20/05/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MILAGROS MÉNDEZ UREÑA	Independiente	CONSEJERO	04/04/2019	04/04/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Independiente	CONSEJERO	27/09/2017	20/05/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	27/09/2017	20/05/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	Independiente	PRESIDENTE	27/09/2017	20/05/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Independiente	CONSEJERO	04/10/2017	20/05/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EDUARDO	Dominical	CONSEJERO	27/09/2017	20/05/2020	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
EDMUNDO DALESSANDRO CISHEK					GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	Dominical	CONSEJERO	27/09/2017	20/05/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER MARTÍNEZ PIQUERAS BARCELÓ	Independiente	CONSEJERO	21/10/2020	21/10/2020	COOPTACION

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON EMILE K. HADDAD	Independiente	27/09/2017	27/09/2020	Ninguna	NO

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

D. Emile K Haddad confirmó su dimisión como miembro del Consejo de Administración de AEDAS Homes por escrito el 2 de febrero de 2021, confirmando la comunicación verbal previamente realizada a la fecha de cese del cargo, el 27 de septiembre de 2020.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Consejero Delegado	D. DAVID MARTÍNEZ MONTERO David Martínez Montero (7 de noviembre de 1970), es Consejero Delegado de AEDAS Homes desde septiembre de 2017 (Consejero Ejecutivo), y es miembro de la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad. Reelegido por la Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2020. David es ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de

	CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		Madrid (UPM) y tiene un Executive MBA por el IESE. Durante su carrera profesional ha sido Director General de Distrito Castellana Norte (BBVA – Grupo San José) entre 2013 y 2016, Director Gerente de Valdebebas entre 2005 y 2013, Director Gerente 4 Torres Business Area (Entidad Urbanística) entre 2002 y 2005, y Project Manager en Bovis entre 1998 y 2005 e Ingeniero de Obra en Ferrovial entre 1996 y 1998. Adicionalmente, es miembro del Comité de Urban Land Institute, Madrid. Desde el 19 de febrero de 2020, es consejero y presidente de la sociedad "Live Virtual Tours S.L." (del Grupo Aedas Homes, S.A.). Es propietario de 73.328 acciones de la AEDAS Homes desde el 23 de noviembre de 2017 y adquirió 3.000 acciones adicionales el 4 de octubre de 2018 a un precio de 26,66 euros por acción. No tiene opciones de compra sobre acciones de la Compañía y no tiene ninguna relación con otros Consejeros ni directivos de la Sociedad.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	11,11

	CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON EDUARDO EDMUNDO DALESSANDRO CISHEK	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	D. EDUARDO EDMUNDO D'ALESSANDRO CISHEK Eduardo Edmundo D'Alessandro (17 de diciembre de 1980) se incorporó a AEDAS Homes como Consejero Dominical representando Hipoteca 43 Lux S.a.r.l en septiembre de 2017, y es miembro de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad. Reelegido por la Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2020. Eduardo es licenciado en Finanzas (cum laude) por el Manhattanville College y tiene un MBA por la London School of Economics. Se incorporó a Castlelake en 2011 y fue nombrado socio en 2017. Eduardo lidera la línea de inversión en suelos en cartera en España y también es responsable de la estrategia en Portugal, Italia, Grecia, Reino Unido e Irlanda. Su experiencia abarca también oportunidades de compra directa de inmuebles y de préstamos vencidos (NPL) en Alemania y Europa del Este. Como socio en Castlelake, es responsable de préstamos vencidos (NPL) y oportunidades de inversión inmobiliaria en el sur de Europa, Reino Unido e Irlanda. También es un miembro rotatorio del Comité de Inversiones de Castlelake, con voz y voto. Antes de unirse a Castlelake,

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		fue asesor de inversiones en Deutsche Bank, en su grupo de situaciones especiales, enfocándose en inversiones en préstamos vencidos (NPL) por toda Europa. Con anterioridad fue asociado de inversiones en CarVal Investors (CVI) en el Grupo de Carteras de Préstamos (Loan Portfolio Group). En CVI trabajó en préstamos vencidos y en inversiones en inmobiliario en el Reino Unido, Alemania y España. Eduardo no tiene ni acciones ni opciones sobre AEDAS Homes. También tiene relación con Evan Andrew Carruthers al ser miembro del equipo de Castlelake.
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	D. EVAN ANDREW CARRUTHERS Evan Andrew Carruthers (12 de marzo de 1979) se incorporó a AEDAS Homes como Consejero Dominical, representando a Hipoteca 43 Lux S.a.r.l) en septiembre de 2017, y es miembro de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Reelegido por la Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2020. Evan es licenciado en Administración de Empresas, especialidad en Finanzas (B.A. en administración de empresas, especializado en finanzas) por la Universidad de St. Thomas, Minneapolis, Minnesota (EE.UU). Evan es cofundador de Castlelake (2005), junto con su socio Rory Joseph O'Neill (CEO y Managing Partner de Castlelake), y es Managing Partner, siendo responsable de la actividad de inversiones globales de la empresa, respecto de todas las clases de activos, guiando la política de la empresa basada en relaciones estables y liderando todos los equipos de inversión de la empresa. Es también miembro del Comité de Inversiones de Castlelake con voz y voto. Con anterioridad, Evan era gestor de inversiones en Cargill Value Investment (CVI, ahora llamada CarVal Investors), siendo responsable de inversiones corporativas y en activos para América del Norte y participando activamente en el desarrollo del negocio global de Cargill de inversión en aviones. Igualmente trabajó en Piper Jaffray, un banco de negocios con sede en Minneapolis, donde desempeñó diversos roles. Destacar su reconocida experiencia en el sector desde el año 2000. Ha dirigido inversiones en más de 40 países, en múltiples industrias y ha participado directamente en el desarrollo de las actividades de inversión, tanto las basadas en activos como aquellas basadas en créditos. Adicionalmente, Evan es Consejero Independiente de Five Point Holdings, LLC, sociedad cotizada norteamericana, desde mayo 2017, en la que Emile Haddad es Presidente y Consejero Delegado. También es Consejero Dominical desde octubre 2014 de las siguientes sociedades: Castlelake Lease Aircraft Trust 2014-1 (CLAS 2014-1); Castlelake Lease Aircraft Trust 2015-1 (CLAS 2015-1); Castlelake Lease Aircraft Trust 2016-1 (CLAS 2016-1); Castlelake Lease Aircraft Trust 2017-1 (CLAS 2017-1); y de Castlelake Lease Aircraft Trust 2018-1 (CLAS 2018-1). Tiene un total de 27.000 acciones

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		de AEDAS Homes que fueron adquiridas el 15 y 16 de octubre de 2018, 10.400 y 16.600 acciones respectivamente, a un precio medio de 23,99 euros por acción las primeras y de 24,36 euros por acción las segundas. No tiene opciones sobre la Compañía. También tiene relación con Eduardo D´Alessandro, Consejero Dominical de AEDAS Homes (socio de Castlelake).

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	22,22

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON MIGUEL TEMBOURY RENDONDO	D. MIGUEL TEMBOURY REDONDO Miguel Temboury Redondo (1 de abril de 1969) se incorporó a AEDAS Homes como Consejero Independiente en septiembre de 2017 y es Presidente de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Reelegido por la Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2020. Miguel es licenciado en Derecho y Administración y Dirección de Empresa en ICADE (E-3). Fue Subsecretario de Economía y Competitividad, en el Gobierno español, entre 2011 y 2016, fue miembro de la Comisión Rectora del FROB y del Consejo de Administración del SEPI entre 2012 y 2016. Entre 2004 y 2011 ejerció la abogacía en el sector privado, primero en Pérez-Llorca, y desde 2007 en su propio despacho (Temboury Abogados). Entre 2007 y 2012 fue Presidente de la Corte de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio e Industria de Madrid. Entre 2002 y 2004, fue Director del Gabinete del Ministro del Interior. Miguel es Abogado del Estado desde 1996 ejerciendo como tal hasta 2002. Actualmente es abogado y árbitro además de ser Asesor Senior en Barclays Bank España desde septiembre de 2017, es igualmente consejero independiente de Singular Bank (y presidente de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones) desde febrero de 2019. Miguel no tiene ni acciones ni opciones sobre AEDAS Homes y no tiene ninguna relación con otros Consejeros ni directivos de la Compañía.
DOÑA MILAGROS MÉNDEZ UREÑA	DÑA. MILAGROS MÉNDEZ UREÑA Milagros Méndez Ureña (14 de septiembre de 1960) de nacionalidad española se incorporó a AEDAS Homes como Consejera Independiente el 4 de abril de 2019, siendo ratificada por la Junta General de Accionistas el 9 de mayo de 2019. Milagros es Licenciada en Derecho y Graduada en Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE) en 1982. Además, cursó un Máster en Derivados en la SDSU (San Diego State University). Comenzó su carrera profesional como Broker de Mercado de pesetas en Intermoney. Milagros compaginó su trabajo con escribir un libro titulado "Un año en el mercado monetario". En 1986, se incorporó a Continental Bank en el departamento de Mercado de Capitales, y se especializó en Distribución de Renta Fija. En 1988 se convirtió en Socia Fundadora y Directora de Renta Fija

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	en FG Inversiones Bursátiles, Sociedad de Valores y Bolsa. En 1996, entra el Banco Urquijo como Directora de Tesorería. En 1998, y durante un breve período de un año, fue consejera del Mercado de Renta Fija Española en la Asociación de Intermediarios de Activos Financieros. En el año 2000 se incorporó a Afina, creando una Sociedad de Valores como Socia y Directora General. En 2005 fue nombrada Directora de Distribución Institucional de Renta Fija, Variable y Derivados en Interdin Sociedad de Valores y Bolsa. En 2014, se unió al Banco Sabadell, Ibersecurities SVB como Directora de Desarrollo de Negocio, Nuevos Mercados y Agentes. En 2015 Milagros decide montar por cuenta propia Aldebaran Advisory como socia y Directora General, trabajando por proyectos con Sabadell. En 2017 fue nombrada Senior Advisor de Alma Capital Asset Management. En 2018 fue nombrada Senior Advisor de Innova Health Private Equity como representante de España, Portugal y Reino Unido. Recientemente, ha sido contratada por Mercer Asset Management, para vender fondos de inversión. Milagros tiene una experiencia consolidada y de éxito en mercados financieros, con marcado carácter comercial y muy habituada al trabajo en equipo y a la gestión de estos. Tiene 300 acciones de AEDAS Homes, de las cuales 200 acciones adquiridas el 7 de marzo de 2019 a 22,70 euros y 100 acciones adquiridas el 8 de marzo de 2019 a 22,00 euros por acción. Milagros no tiene opciones sobre AEDAS Homes y no tiene ninguna relación con otros Consejeros ni directivos de la Compañía
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	D. JAVIER LAPASTORA TURPÍN Javier Lapastora Turpín (5 de septiembre de 1966) se incorporó a AEDAS Homes como Consejero Independiente en septiembre de 2017, y es Presidente de la Comisión de Auditoría y Control. Reelegido por la Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2020. Javier es licenciado Ciencias Económicas y Empresariales en CUNEF (Universidad Complutense) además de PDD (Programa de Desarrollo Directivo) del Instituto de la Empresa. Es un auditor registrado en España (ROAC) y miembro de los Expertos Contables del ICJCE. Fue socio en PwC entre el 2002 y el 2015 donde lideró el área de real estate y de construcción desde 2007 hasta 2011 y entre 2011 y 2015 fue Socio Director de Auditoría y Calidad. Actualmente es un emprendedor con intereses en numerosas compañías con actividad en inversión, project management, real estate o franquicias siendo además miembro del Consejo Económico de la Archidiócesis de Madrid. Es Consejero Independiente en Banco Alcalá (Crèdit Andorrà Financial Group) desde enero de 2021, en Servicios Financieros Carrefour EFC, SA desde junio de 2016 y en Mostostal Warzawa, SA (Polonia) desde octubre de 2017. A su vez, es Consejero Dominical en Glendalough Investments, SL desde marzo de 2017, en Clonmacnoise Developments, SL desde abril de 2015, en Bazkariak Kalitate, SL desde mayo de 2015, en Kilmore Managements Services, SL desde mayo de 2015, en Tullamore Properties, SL desde mayo de 2015, Connemara Properties, SL desde febrero de 2018 y en Westhill Investments, SL desde febrero de 2017. Tiene 1.579 acciones de AEDAS Homes, adquiridas el 19 de octubre de 2017 a 31,65 euros por acción. No tiene opciones de compra sobre las acciones de la Compañía y no tiene ninguna relación con otros Consejeros ni directivos de la Compañía.
DON SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	D. SANTIAGO FÉRNANDEZ VALBUENA Santiago Fernández Valbuena (22 de abril de 1958). Es Consejero Independiente desde septiembre de 2017 y Presidente del Consejo de Administración de AEDAS Homes, así como miembro de la Comisión de Auditoría y Control. Reelegido por la Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2020. Santiago es Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense, es Doctor en Economics (PhD) y tiene un Master por la Northeastern University de Boston (MS). Ha sido presidente de Telefónica Latinoamérica

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	(2011 – 2014), Director General de Finanzas y Estrategia (2010 – 2011) y Director General de Finanzas y Desarrollo Corporativo (2002 – 2010) en el Grupo Telefónica. Anteriormente fue Presidente de Fonditel, Director General de Société Générale Valores y Director de Bolsa en Beta Capital. Es Profesor Titular de Economía Aplicada (en excedencia) de la Universidad Complutense de Madrid, de la Universidad de Murcia y ha sido profesor del IE Business School. Santiago es vicepresidente de EBN Banco de Negocios, siendo Consejero Dominical de esta entidad desde noviembre de 2015. Desde 2008 también es Consejero Independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de Ferrovial, S.A. Anteriormente fue vicepresidente de Metrovacesa (1999 – 2007). Tiene 3.000 acciones de AEDAS Homes adquiridas el 3 de octubre de 2018 a un precio de 25,86 euros por acción. No tiene opciones de compra sobre las acciones de la Compañía y no tiene ninguna relación con otros Consejeros ni directivos de la Compañía.
DOÑA CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	DÑA. CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ Cristina Álvarez Álvarez (18 de abril de 1969), se incorporó a AEDAS Homes como Consejera Independiente en octubre de 2017, y es Presidenta de la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad y miembro de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Reelegida por la Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2020. Cristina es ingeniera superior de Telecomunicaciones de la Universidad Politécnica de Madrid (UPM) 1987-1992 y un PDD de IESE (2001) y actúa como directora académica del master ejecutivo del Instituto de Empresa: "Digital Transformation and Innovation Leadership". Recibió el premio "Engineering of the year 2016" concedido por COIT/AEIT, "AUTELSI Award" por su carrera profesional en TIC 2017, y "Digital Leader 2016" concedido por Cionet. Ayuda a emprendedores mediante asesoramiento. Ejecutiva senior, con más de 25 años de experiencia laboral en el sector de telecomunicaciones y tecnología en compañías como Alcatel (Nokia) (1992 – 1995), Vodafone (1996 – 2006) donde era Directora de Inversiones de Ingeniería de Producto, Telefónica (2006 – octubre 2017) donde era Directora de Inversiones y Directora General de Desarrollo de Servicios, formando parte del Comité Ejecutivo de Telefónica España desde 2009. Desde febrero de 2019, Cristina Álvarez es Global Chief Technology Officer (CTO) del Banco Santander y desde enero 2020 es miembro del Consejo de Openbank. Cristina no tiene ni acciones ni opciones sobre AEDAS Homes y no tiene ninguna relación con otros Consejeros ni directivos de la Compañía.
DON JAVIER MARTÍNEZ PIQUERAS BARCELÓ	D. JAVIER MARTÍNEZ-PIQUERAS BARCELÓ Javier Martínez-Piqueras Barceló (15 de marzo de 1973) se incorporó a AEDAS Homes como Consejero Independiente el 21 de octubre de 2020. Javier es doblemente licenciado en Administración de Empresas/Economía y Derecho por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE E-3). A lo largo de sus 22 años de carrera en Banca de Inversión, Javier se ha especializado en el Mercado de Capitales de Renta Variable (ECM). En 1997 se incorporó a Bank of America Merrill Lynch, donde fue nombrado Director General de ECM y Derivados para Corporates Iberia (España y Portugal). En 2012, se trasladó a UBS, donde ocupó varios cargos directivos, como el de Responsable de ECM y Soluciones Corporativas para EMEA, y más recientemente, el de Responsable Global de ECM, Soluciones Corporativas y Equity Linked, liderando un equipo de 120 profesionales en todo el mundo hasta diciembre de 2019. Aporta una profunda experiencia en el asesoramiento a los consejos de administración de grandes empresas a nivel mundial sobre soluciones relacionadas con el capital, sus acciones y participaciones. Javier tiene un gran conocimiento del mercado inmobiliario y ha seguido de cerca a AEDAS Homes desde su fundación. Desde 1993, está en el Consejo de OMEGA 93 S.L., una empresa inmobiliaria

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	familiar, y en julio de 2020, se unió al Consejo de Administración de Millenium Hotels Real Estate S.L. como consejero independiente y miembro de la Comisión de Auditoría y Control. Javier no tiene acciones en la Compañía, ni opciones de compra sobre las mismas, ni tiene relación previa con ninguno de los otros miembros del Consejo de Administración o de la Compañía.

Número total de consejeros independientes	6
% sobre el total del consejo	66,67

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Sociedad, directivo o Motivos accionista con el que Perfil mantiene el vínculo
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.

% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	2	2	1	1	33,30	33,30	20,00	20,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	1	1	22,22	22,22	11,11	11,11

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Política de Selección de Consejeros de AEDAS Homes, vigente a la fecha de referencia de este informe, fue aprobada por el 5 de noviembre de 2019 por el Consejo de Administración.

Dicha política tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento de consejeros responden a las necesidades del Consejo de Administración y de la Sociedad, y las recomendaciones de buen gobierno, y constituyen decisiones adoptadas con fundamento, fiscalizables por los accionistas.

Principios generales:

El Consejo de Administración debe tener la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, con la adecuada proporción de las distintas categorías de Consejeros, lo que hace recomendable que esté compuesto en todo momento por entre nueve y quince miembros, es decir que supere el mínimo estatutario, pero nunca el máximo.

Los Consejeros Dominicales e Independientes constituirán la mayoría del Consejo de Administración.

La proporción de Consejeros Dominicales sobre el total de Consejeros no debe ser mayor que la proporción existente entre el capital de la Sociedad representada por dichos Consejeros y el resto del capital.

Condiciones que deberán reunir los candidatos:

Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables idóneas y de reconocida solvencia profesional, competencia,

experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, procurando la diversidad de conocimiento y género. En particular, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional resulte ajustada a los principios recogidos en el Código de Conducta de AEDAS Homes y con los valores de la Sociedad.

Además, se procurará que, en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. Objetivos de diversidad:

La Política de Selección de Consejeros seguirá promoviendo el objetivo de que el número de miembros pertenecientes al género menos representado tienda al porcentaje que en cada momento determine el Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

En el Consejo de Administración del 5 de noviembre de 2019 se aprobó la Política de Selección de Consejeros, recogiéndose en el punto 7 "Objetivos de Diversidad" lo siguiente: La Política de Selección de Consejeros promoverá el nombramiento de Consejeros pertenecientes al género menos representado. El Consejo de Administración encarece a los Accionistas con representación Dominical en el Órgano, que tengan en cuenta este objetivo con ocasión de las solicitudes que formulen.

En julio 2019, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobó un Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para atender a las recomendaciones contenidas en la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV (de 20 de febrero de 2019). En Titulo II Artículo 3 de ese Reglamento se establece como misión adicional de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el velar por la coherencia de las políticas de selección y retribución del Consejo, Alta Dirección y resto de empleados, incluyendo entre otros aspectos la diversidad.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

De conformidad con el Artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamentan en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, favoreciendo la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Adicionalmente, la Sociedad ha dado pasos y obtenidos resultados concretos en dirección a alcanzar una mayor diversidad en el Consejo (que ya es muy diverso en muchos aspectos: formación, experiencia profesional, edad, sector de origen, etc.) en materia de género.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones participó activamente en el proceso de búsqueda y selección de un candidato o candidata a Consejero Independiente que cubriese la vacante de D. Emile K.Haddad. Su Presidente, instruyó a la firma de expertos independientes para que buscase un candidato o candidata que -de entre los que cumpliesen la formación, experiencia profesional y demás elementos identificados para el posible candidato, tuviese en cuenta el objetivo de fomentar la diversidad (incluida la de género) en el Consejo de Administración. A su vez indicar que, en los dos últimos procesos de selección de consejeros, se ha requerido expresamente al experto independiente que incluyese propuestas de mujeres, resultado de uno de ellos la incorporación de una mujer, y en otro la de un hombre.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	AEDAS HOMES S.A.	CONSEJERO	SI
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Live Virtual Tours S.L.	Consejero	SI

De conformidad a la Escritura de Nombramiento de Consejero Delegado de fecha 12 de septiembre de 2017, otorgada por la sociedad "Aedas Homes, S.L." – Sociedad Unipersonal, por la que se eleva a público el acuerdo adoptado a fecha 11 de septiembre de 2017 por el Consejo de Administración de la Sociedad de nombramiento del Consejero Delegado, D. David Martínez Montero, en quien delega permanentemente la totalidad de sus facultades y competencias, salvo las indelegables por Ley (artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital) y por los Estatutos Sociales de AEDAS Homes (artículos 5.3 y 5 .4 del Título II del Reglamento del Consejo de Administración). El Articulo 21 de los Estatutos Sociales indica que el Consejo de Administración podrá delegar, con carácter permanente, la totalidad o parte de sus facultades, salvo las facultades indelegables de acuerdo con la Ley, los Estatutos de la Sociedad o el Reglamento del Consejo de Administración, en una Comisión Ejecutiva y/o en uno o varios Consejeros Delegados, y determinar los miembros del propio Consejo de Administración que vayan a ser titulares del órgano delegado, así como, en su caso, la forma de ejercicio de las facultades concedidas a los consejeros delegados. A su vez, de conformidad con la escritura de nombramiento de cargos del 4 de marzo de 2020, otorgada por la sociedad "Live Virtual Tours, S.L. Unipersonal" constituida el 3 de diciembre de 2019, se eleva a público el nombramiento como consejero y presidente del consejo de administración a D.David Martínez Montero.

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	MOSTOSTAL WARSZAWA	CONSEJERO
DON SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	FERROVIAL S.A.	CONSEJERO
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	FIVE POINT HOLDINGS LLC	CONSEJERO
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Banco Alcalá	CONSEJERO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON MIGUEL TEMBOURY RENDONDO	Singular Bank	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

De conformidad con el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de cuatro consejos u órganos de administración de otras sociedades que no pertenezcan al Grupo de la Sociedad.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.930
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JAVIER SÁNCHEZ GUTIÉRREZ	DIRECTOR DE INNOVACIÓN Y MARCA
DON ALBERTO DELGADO MONTERO	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIO
DOÑA ESTHER DUARTE I MACARRO	DIRECTORA DE RECURSOS CORPORATIVOS
DOÑA RAQUEL PILARES GUTIÉRREZ	DIRECTORA DE AUDITORÍA INTERNA
DON SERGIO GÁLVEZ CAPÓ	DIRECTOR GENERAL DE ESTRATEGÍA INVERSIÓN Y DESAROLLOS ALTERNATIVOS
DOÑA MARÍA JOSÉ LEAL DE CARLOS	DIRECTORA FINANCIERA
DON LUIS VEGA SORROSAL	DIRECTOR ASESORÍA JURÍDICA
DOÑA CORO MORALES ASÚA	ADJUNTA ASESORÍA JURÍDICA

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.940

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí

[ √ ] No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En el Artículo 4 de la Política de Selección de Consejos se describe el procedimiento, el cual se detalla a continuación:

Análisis de competencias, conocimientos y experiencias de los consejeros que ya forman parte del consejo.

La CNR tendrá actualizado un análisis de las competencias, conocimientos y experiencias de los Consejeros que ya forman parte del Consejo. Para ello utilizará, además de la información disponible en el momento de la incorporación de cada Consejero al Consejo de Administración, cuanta otra información relevante se produzca con posterioridad.

En el marco de dicho análisis, evaluará el resto de las ocupaciones de cada Consejero de la Sociedad, en particular el número máximo de Consejos de los que el Consejero puede razonablemente formar parte, debiendo velar por que los Consejeros dediquen en la práctica el tiempo suficiente y proponiendo, en caso contrario, las medidas adecuadas.

De este modo, la CNR podrá contribuir a definir con mayor precisión las funciones y aptitudes de los candidatos que deban cubrir las vacantes que se produzcan en cada momento y ayuda a evaluar, tanto en la fase de selección como con carácter anual, el tiempo y la dedicación necesarios para que cada Consejero pueda desempeñar eficazmente su labor. A estos efectos, se deben tener en cuenta los objetivos de diversidad fijados por la Sociedad.

Matriz de competencias

La CNR mantendrá actualizada una matriz de competencias (la "Matriz") del Consejo de Administración que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a Consejeros, especialmente los de los Ejecutivos y los de los Independientes, y que ayude a la CNR a definir las funciones que deben corresponder a cada puesto a cubrir, así como las competencias, conocimientos y experiencia más adecuados para el mismo. Esta Matriz debería actualizarse periódicamente en función de los retos y oportunidades a los que se estime se enfrentará la Sociedad en el corto, medio y largo plazo.

La Matriz tendrá en cuenta la Matriz de Competencias aprobada con carácter general para los empleados de AEDAS Homes, pero adaptándolas a las necesidades del Consejo de Administración.

En la Matriz se distinguirán tanto aptitudes personales (tales como la capacidad de trabajo en equipo, la visión de negocio, la capacidad de toma de decisiones, etc.) como las experiencias profesionales y formativas previas (tales como la experiencia en el sector de actividad de AEDAS Homes, o en los ámbitos financiero, jurídico, de auditoría, etc.), así como otras que puedan considerarse convenientes. Inicio del procedimiento

El Procedimiento de Selección de Consejeros Independientes o Ejecutivos se iniciará a petición del Presidente de la Sociedad dirigida a la CNR (la "Petición de Inicio"), previa deliberación del Consejo de Administración. Se procurará que el proceso comience con tres meses de antelación al momento en que deba producirse la vacante, si fuera conocido.

Para ello, el Presidente someterá a deliberación del Consejo de Administración la conveniencia de cubrir todas las vacantes y solicitará opinión sobre este extremo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En la selección de candidatos a Consejero, ya sea nombramiento, ratificación o reelección, se partirá de un análisis de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo, que llevará a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Este Informe, que el Presidente dirigirá a la CNR junto con la Petición de Inicio, se publicará al convocar la Junta General a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección.

Cualquier Consejero podrá aportar nombres de posibles candidatos. No obstante, cuando los candidatos hayan sido presentados para su valoración por la CNR por Accionistas significativos, Consejeros Dominicales o Consejeros Ejecutivos, la CNR debe recabar cuanta información considere oportuna para asegurarse de que el candidato propuesto no tiene vinculaciones que pudieran condicionar su independencia. Los candidatos propuestos por los Consejeros se incluirán igualmente en la Petición de Inicio.

Procedimiento en la CNR: Contratación de experto independiente

La CNR debe encargarse de la contratación de los servicios de un Experto Externo Independiente (el "Experto"), que no debería prestar a la Sociedad otro tipo de servicios significativos que puedan poner en entredicho su independencia. En cualquier caso, en el Informe de Actividades de la CNR se debe informar de todos los servicios prestados por el Experto y sobre su remuneración. La CNR dispondrá de autonomía para acordar los honorarios del Experto que deban ser satisfechos por la Sociedad.

El Experto propondrá candidatos de acuerdo con el informe de análisis de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. El Experto evaluará igualmente los candidatos propuestos por los Consejeros. El Experto hará una propuesta razonada que contenga al menos tres candidatos por cada vacante a cubrir, pudiendo expresar su orden de preferencia.

Los candidatos propuestos por el Experto serán entrevistados por los miembros de la CNR.

SIGUE EN EL APARTADO H1.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El Consejo de Administración en la sesión celebrada el 24 de noviembre de 2020 acordó realizar la evaluación anual del Consejo de Administración y sus Comisiones para el ejercicio 2020-21 de modo puramente interno.

AEDAS Homes como compañía cotizada contó en el 2018 con la ayuda de un experto externo independiente para la evaluación del Consejo. En 2019 la evaluación se hizo de modo puramente interno, aunque contando con la experiencia adquirida a raíz de la primera autoevaluación. En el período siguiente correspondiente a 3 meses (de 1 de enero a 31 de marzo 2020) no tuvo lugar esta evaluación.

En el ejercicio 2020-21 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) -en coordinación con el Presidente del Consejo y los Presidentes de las Comisiones- circuló los cuestionarios en las primeras semanas de diciembre de 2020, contando con la máxima colaboración de los Consejeros, de la misma forma que ya la proporcionaron en anteriores autoevaluaciones.

En la sesión del Consejo del 23 de marzo de 2021, el Presidente de la CNR, presentó el resultado de la Autoevaluación del Consejo de 2020-21, exponiendo que las puntuaciones de las respuestas a los cuestionarios fueron generalmente muy altas como en años anteriores, destacando las evaluaciones a la Comisión de Auditoría y Control con un resultado sobresaliente. Así como recalcó la participación activa de todos los Consejeros, aportando sus comentarios y sugerencias de mejora.

Como resultado de la evaluación se proponen acciones de mejoras, de las cuales, se resumen brevemente a continuación:

Mayor frecuencia de interactuación con el equipo directivo, en la medida que el Consejero Delegado lo considere oportuno.

Programar más sesiones de formación en materia de interés para los Consejeros, a canalizar en el ejercicio 2021-22, las cuales deben ser además congruentes con las políticas de personal de la Compañía.

Información periódica del Consejero Delegado al Consejo sobre las opiniones y tendencias de los inversores.

Mayor periodicidad de información sobre la estrategia y tendencias del mercado.

Respecto a las evaluaciones del Consejo, explorar si existen metodologías más cualitativas que añadan más valor.

En la mismo Consejo de Administración, del 23 de marzo de 2021, se aprobó por unanimidad las acciones propuestas para el ejercicio 2021-22, con el objetivo de continuar mejorando el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El proceso de Autoevaluación del Consejo de Administración y de sus Comisiones delegadas, se llevó a cabo internamente en el ejercicio 2020-21, bajo la dirección del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En esta evaluación no se ha contado con el apoyo de un consultor externo, al haber intervenido los mismos en la primera evaluación realizada al respecto en el ejercicio 2018.

El proceso consistió básicamente en:

La elaboración y distribución de un cuestionario a los diferentes Consejeros. El cuestionario recogía aspectos generales, de funcionamiento, de responsabilidades, así como de relación con la Alta Dirección.

En todo momento se ha velado por el anonimato de los encuestados y para ello se ha contado con el apoyo de la Dirección de Tecnología y Ciberseguridad, al canalizar el proceso y los resultados de forma agregada.

Con las respuestas se realiza un informe de autoevaluación por Comisiones (CAC, CNR y CTIC)

Se realiza un informe agregado de evaluación del Consejo.

El Presidente de la CNR eleva al Consejo de Administración el Informe de Autoevaluación.

Propuesta de planes de acción a aprobar en el Consejo de Administración.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En el ejercicio 2018, el Consejo de Administración se auxilió de un consultor externo para realizar la evaluación del Consejo y de sus miembros, realizando posteriormente evaluaciones internas.

En cumplimiento con las buenas prácticas de gobierno corporativo, el Consejo procederá a recurrir a un consultor externo en el próximo ejercicio 2021-22.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

En conformidad con el artículo 20 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.

Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.

Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la Sociedad).

Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí
[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

En conformidad con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. En caso de consejeros no ejecutivos solo podrán ser representados por otro miembro del Consejo de Administración con la misma condición. Las inasistencias de los consejeros a las reuniones del Consejo de Administración se cuantificarán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 10

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL	9
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	8
Número de reuniones de COMISIÓN DE TECNOLOGÍA COMISIÓN DE TECNOLOGÍA, INNOVACIÓN Y CIBERSEGURIDAD	3

La Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad durante el ejercicio 2020-21 mantuvo 3 reuniones, decidiendo no celebrar la 4, según se establece en número de reuniones en el Reglamento Interno, por acometer otras acciones que se han considerado prioritarias en el ejercicio. Acciones encaminadas a la definición y desarrollo de un Plan de Transformación Digital, que excederá de los ámbitos de Tecnología e Innovación, al servir de herramienta para transformar y digitalizar la Compañía, sus procesos y la actividad.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	10
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	10
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El artículo 38.2 del Reglamento del Consejo de Administración dispone: "El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia".

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control, compuesta en su mayoría por consejeros independientes, se reúne con los auditores externos a fin de revisar las cuentas anuales de la Compañía y determinada información financiera periódica que debe suministrar el Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados. En dichas reuniones, se anticipa, en su caso, cualquier discusión o diferencia de criterio existente entre la Dirección de AEDAS Homes y los auditores externos, de modo que el Consejo de Administración pueda tomar las medidas oportunas para que los informes de auditoría se emitan sin salvedades.

La Comisión de Auditoría y Control, mantiene reuniones con el Auditor de Cuentas, la Directora Financiera y la Directora de Auditoría Interna. A su vez, en cumplimiento con la normativa afecta de sociedad cotizada, desde la Dirección de Auditoría Interna se revisa la efectividad del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), con el fin de ofrecer una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información económica financiera que como sociedad cotizada difunde al mercado.

Siguiendo las buenas prácticas de gobierno corporativo, se somete a revisión por auditor externo este Modelo SCIIF, cuyo resultado del trabajo se anexa a este informe.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
--------	----

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON ALFONSO
BENAVIDES GRASES

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

En conformidad con el artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor de las cuentas anuales de la Sociedad y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría de acuerdo con el artículo 14 de este Reglamento y el reglamento interno de la Comisión que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y Control se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y este a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la normativa sobre auditoría de cuentas, así como aquellas firmas en las que los honorarios que prevea satisfacer la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

El Consejo de Administración informará, públicamente y en la forma prevista en la normativa aplicable, del importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de cuentas, así como los correspondientes a las personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas.

De manera adicional, en virtud del artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control deberá preservar la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio de sus funciones

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	61	0	61
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	24,98	0,00	24,98

En el periodo sujeto de este Informe Anual de Gobierno Corporativos, del 1 de abril de 2020 al 31 de marzo de 2021, la Sociedad ha contratado a la firma de auditoría para otro trabajo distinto al de auditoría de cuentas, con objeto de dar cumplimiento a los requerimientos establecidos por el artículo 540 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Circular nº7/2015 de fecha 22 de diciembre de la Comisión del Mercado de Valores, a los efectos de descripción del Sistema de Control Interno de la Información Financiera en el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, así como la certificación de determinados límites de financiación y ratios para solicitar garantía ICO como emisor de pagarés en el MARF y la revisión de determinadas áreas del balance de situación consolidado y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del grupo encabezado por AEDAS Homes para el primer y tercer trimestre del ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021.

La firma de auditoria realiza el trabajo siguiendo los procedimientos acordados basados en la norma internacional ISRS 4400.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	6	6

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración establece que, la convocatoria de reunión del Consejo de Administración se cursará con una antelación mínima de setenta y dos horas al día de la reunión. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente preparada y resumida.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

En conformidad con el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Los contratos de préstamo promotor contienen habitualmente cláusulas estándar de cambio de control de la Sociedad. Dichas cláusulas podrían aplicar en caso de cambio en el control de la AEDAS Homes, pero no aplican a reorganizaciones internas de la misma. No obstante, el aspecto más relevante en dichos contratos es la garantía de los bienes de la Sociedad, y no la estructura de control.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

CONSEJERO DELEGADO Y PARTE DEL COMITÉ
DE DIRECCIÓN

Descripción del acuerdo del CEO En el supuesto caso de extinción
del contrato por desistimiento unilateral del Consejero Delegado
este no tendrá derecho a percibir indemnización ni compensación
alguna, salvo que dicho desistimiento venga motivado por un cambio
de control de la Sociedad. A estos efectos se considerará que existe
cambio de control cuando concurra cualquiera de las dos siguientes
situaciones: (i) un tercero adquiera, directa o indirectamente, un
porcentaje superior al 50% de los derechos de voto de la Sociedad;
o (ii) un tercero nombre a la mitad más uno de los miembros del
Consejo de Administración. En este caso, siempre que el desistimiento
del Consejero Delegado se produzca en el plazo de seis meses
desde la fecha del cambio de control, el Consejero Delegado tendrá
derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a dos
anualidades de la retribución fija que estuviera percibiendo en el
momento de la extinción." En el supuesto de extinción del contrato
por voluntad unilateral de la Sociedad, el Consejero Delegado
tendrá derecho a percibir una indemnización bruta por importe
equivalente a dos anualidades de la retribución fija que estuviera
percibiendo el Consejero Delegado en el momento, de extinción.
En los casos en que la extinción del Contrato se produzca por la sola
voluntad de la Sociedad expresada mediante acuerdo del Consejo
de Administración o por la revocación total o parcial, en su caso,
de las facultades delegadas a favor del Consejero Delegado por el
Consejo de Administración o de los poderes otorgados a su favor
por la Sociedad, será preciso un preaviso de tres meses. Durante el
periodo de preaviso, la Sociedad podrá eximir al Consejero Delegado
de la prestación de sus funciones, si bien continuará abonándole
la retribución correspondiente. En caso de incumplimiento de la
obligación de preaviso, la Sociedad deberá indemnizar al Consejero
Delegado con una cantidad equivalente a la retribución fija aplicable
en el momento de la extinción del Contrato correspondiente al
periodo de preaviso incumplido. Sin perjuicio de lo anterior, el
Consejero Delegado no tendrá derecho a percibir indemnización o

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	compensación alguna, ni la Sociedad vendrá obligada a respetar plazo alguno de preaviso en el caso de que la extinción venga motivada por la infracción de la Ley, los Estatutos de la Sociedad, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento de la Junta General de Accionistas o cualquier otra norma o acuerdo social aplicable en relación con el ejercicio de sus funciones o por el incumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato, incluido el deber de buena fe contractual, siempre que tal infracción o incumplimiento revista carácter muy grave y sea imputable al Consejero Delegado a título de dolo o culpa grave. En concepto de compensación por la obligación de no competencia, el Consejero Delegado percibirá una cantidad bruta equivalente a una anualidad de la retribución fija que estuviera percibiendo el Consejero Delegado en el momento de la extinción. Esta cantidad será satisfecha de una sola vez en el momento de la extinción del Contrato. Descripción del acuerdo del Comité de Dirección Extinción del contrato por voluntad unilateral de la sociedad, motivada por un cambio de control de la misma, fusión o compra de otra sociedad que obligue a una reestructuración de la plantilla En los casos de extinción previstos, el trabajador tendrá derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución fija que estuviera percibiendo en el momento de la extinción, siendo preciso un preaviso de tres meses. Este acuerdo tendrá vigencia durante los tres años siguientes, quedando sin efecto a continuación. Abstención de competencia postcontractual En vista del interés efectivo de la Sociedad en que el trabajador no compita con la misma tras la terminación de este Contrato, siempre que la causa sea cualquiera de las establecidas, ambas partes pactan que el trabajador se abstendrá de realizar actividades concurrentes con las de la Sociedad, tanto por cuenta propia como por cuenta de un empresario competidor, usando por sí mismo o en provecho de un competidor los conocimientos o prácticas específicas que el trabajador haya adquirido directa o indirectamente durante la vigencia del contrato. En especial, el trabajador, se abstendrá de realizar en nombre o por cuenta de cualquier tercero, de forma directa o indirecta: ofertas, proposiciones, inducir o solicitar a una persona que en la fecha de la extinción

	del Contrato esté contratada por la Sociedad, a que abandone la misma, ni contratar o emplear por otra persona o hacer que ésta sea contratada o empleada por otra persona física o jurídica que realice negocios competitivos con cualquiera de los negocios realizados por la Sociedad. El trabajador se abstendrá de competir en los términos expuestos durante el plazo de un año, a contar desde la extinción del presente Contrato. En el caso de que el trabajador incumpla su obligación de abstenerse de competir tras la extinción del Contrato en los términos expuestos, deberá devolver a la Sociedad toda cantidad percibida por tal concepto.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

Las cláusulas de blindaje se aprobaron en el Consejo de Administración del 22/03/2018 para dos miembros del Comité de Dirección, y se ampliaron el 19/02/2019 a todos los miembros del Comité de Dirección que lo tienen.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	PRESIDENTE	Independiente
DON SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	VOCAL	Independiente
DON EDUARDO EDMUNDO DALESSANDRO CISHEK	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

El 23 de junio de 2020, la Junta General Ordinaria de Accionistas de AEDAS Homes reeligió a D. Javier Lapastora Turpín como Consejero Independiente por el plazo estatutario de 3 años, por lo que éste continuó como Presidente de la CAC. En atención al art. 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, la CAC tiene previsto nombrar otro Presidente de esta Comisión antes de alcanzarse el plazo de 4 años.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

En conformidad con el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, debiendo ser consejeros no ejecutivos. La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control serán independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad o auditoría o en ambas.

El Consejo de Administración designará, asimismo, al Presidente de la Comisión de Auditoría y Control de entre los consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. Además, el Consejo de Administración podrá designar a un Vicepresidente si así lo estima conveniente, siendo de aplicación al nombramiento del Vicepresidente lo establecido en relación con el nombramiento del Presidente.

Los consejeros que formen parte de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, Memoria de actividades de la CAC, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría y Control lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:

Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría y Control ha desempeñado en ese proceso.

Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas deberán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. CONTINUA EN EL APARTADO H.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN /
Nombres de los consejeros	DON SANTIAGO FERNÁNDEZ
con experiencia	VALBUENA / DON EDUARDO
	EDMUNDO DALESSANDRO CISHEK
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	23/06/2020

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON MIGUEL TEMBOURY RENDONDO	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	VOCAL	Independiente
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) ser regula por el Reglamento del Consejo de Administración, y por su propio Reglamento de la CNR para regular este último la composición, competencias y funcionamiento. El Reglamento de la CNR ha sido revisado, actualizado y aprobado por el Consejo de Administración el 25 de julio de 2019.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo, que deberán ser consejeros no ejecutivos. Al menos dos miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán independientes.

El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. Además, el Consejo de Administración podrá designar a un Vicepresidente si así lo estima conveniente, siendo de aplicación al nombramiento del Vicepresidente lo establecido en relación con el nombramiento del Presidente.

Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá, con independencia, las siguientes funciones básicas:

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

CONTINUA EN APARTADO H.

COMISIÓN DE TECNOLOGÍA COMISIÓN DE TECNOLOGÍA, INNOVACIÓN Y CIBERSEGURIDAD

Nombre	Cargo	Categoría
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	VOCAL	Ejecutivo
DOÑA CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	PRESIDENTE	Independiente
DON EDUARDO EDMUNDO DALESSANDRO CISHEK	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	33,33
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	33,33
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

Igualmente formarán parte de esta Comisión, aunque no sean consejeros, aquellos Directores de las líneas de negocio que el Consejo de Administración consideren relevantes en cada momento para esta Comisión, como el Director de Tecnología, el Director de Innovación y Marketing, etc. de la Sociedad.

La Comisión de Tecnología es responsable de las siguientes funciones:

Revisar y emitir sus recomendaciones al Director de Tecnología, al Consejero Delegado, y en su caso, al Consejo de Administración, sobre el Plan Estratégico de Tecnología, de manera que éste responda a las necesidades de la Sociedad y adicionalmente le proporcione una ventaja competitiva.

Supervisar la ejecución del Plan Estratégico de Tecnología, informando de su progreso al Consejero Delegado y al Consejo de Administración; proponer los cambios o ajustes necesarios en el citado Plan para dar cumplimiento a las necesidades de la Sociedad.

Asesorar al Director de Tecnología, en lo referente a la selección de colaboradores, diseño de herramientas, implantación de tecnologías, medidas correctoras o preventivas, etc. velando por que la Sociedad incorpore las herramientas y tendencias tecnológicas que permitan prestar el soporte óptimo para el desempeño de su actividad, así como mantener una ventaja competitiva y sostenible. Respecto de su funcionamiento:

La Comisión de Tecnología se reunirá, de ordinario cada tres meses o, al menos, cuatro veces por año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas. En cualquier caso, la Comisión se reunirá siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

El Presidente de la Comisión determinará el Orden del Día de cada reunión.

El Consejo de Administración ha constituido con carácter permanente una Comisión de Tecnología, en noviembre de 2017, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en su Reglamento. Comisión que ha sido renombrada a Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad (CTIC) en febrero de 2020.

La CTIC se compondrá de un mínimo 3 y un máximo de 8 miembros, de los cuales al menos 2 deberán de ser consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo. Al menos un miembro de la Comisión de Tecnología será un Consejero independiente.

La Comisión de Tecnología quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes.

El Secretario de la Comisión deberá levantar acta de las reuniones de la Comisión, de la que se remitirá copia a todos los miembros de la misma.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Tecnología podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando así lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, velando porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de Tecnología.

Las principales actividades desarrollas por la CTIC se recogen en la Memoria de Actividad de la Comisión Tecnología; Innovación y Ciberseguridad del ejercicio 2020-21 por periodo de 12 meses finalizado el 31 de marzo de 2021, y corresponden a

Aprobación de la Memoria de Actividades de la CTIC en 2020.

Aprobación del Plan de Actividades de la CTIC para 2020-21.

Seguimiento de los proyectos clave en Tecnología, incluidos la automatización, robotización y desarrollos internos tecnológicos. Seguimiento de los proyectos críticos de Ciberseguridad.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2021		Ejercicio 2020	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33	1	33,33	0	0,00	0	0,00
COMISIÓN DE TECNOLOGÍA COMISIÓN DE TECNOLOGÍA, INNOVACIÓN Y CIBERSEGURIDAD	1	20,00	1	20,00	1	20,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Reglamento del Consejo de Administración, ha sido revisado, actualizado y aprobado el 25 de julio de 2019, recoge la regulación de dos de las tres comisiones del Consejo de Administración, relativas a la Comisión de Auditoría y Control y a la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. Esta última Comisión a su vez está regulada por el Reglamento de la CNR en lo que respecta a su composición, competencias y funcionamiento, aprobado el 25 de julio de 2019. Para las modificaciones remitirse al apartado C.1.15

Los reglamentos de las Comisiones están disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com) en el apartado de Accionistas e Inversores, subapartado Gobierno Corporativo y dentro de este en el Consejo de Administración.

Dichas comisiones, Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Nombramiento y Retribuciones y Comisión de Tecnología elaboran anualmente su Memoria de Actividad

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

En conformidad con el artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración, quedará sometida a autorización por el Consejo de Administración o, en el supuesto de que se haya constituido y siempre que exista urgencia, de la Comisión Ejecutiva o del Consejero Delegado, con la posterior ratificación del Consejo de Administración, en ambos casos previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, la realización por la Sociedad de cualquier transacción con los consejeros y los accionistas titulares de participaciones que tengan la consideración de significativas conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores que resulte aplicable en cada momento o que, en su caso, hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con las respectivas personas vinculadas, entendiendo por tales personas las señaladas en el artículo 28 del presente Reglamento.

La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes; que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo de Administración. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto una transacción con un consejero o persona vinculada cuyo valor sea superior al 10% de los activos sociales.

Se consideran "partes vinculadas" al Grupo, adicionalmente a las entidades Dependientes, Asociadas y Multigrupo, los socios, el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control o ser influido por ellas. En concreto, se entiende por situaciones de vinculación las operaciones realizadas con agentes externos al Grupo pero con los que existe una relación según las definiciones y criterios que se derivan de las disposiciones del Ministerio de Economía y Hacienda en su orden EHA 3050/2004 de 15 de septiembre y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su Circular 1/2005 de 1 de abril.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

El apartado 20 de las Cuentas Anuales Consolidadas 2020-21 de AEDAS Homes, del ejercicio terminado el 31 de marzo de 2021, recoge el desglose de todas las operaciones vinculadas realizadas por el Grupo AEDAS Homes, no siendo incluidas en este Informe de Gobierno Corporativo 2020-21 al no ser operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

En conformidad con la Política de Conflictos de Interés de AEDAS Homes, todas las personas sujetas a la Política (consejeros, directivos, empleados, y sus personas vinculadas) deben adoptar las medidas necesarias para adecuarnos a los criterios de actuación y decisión definidos en la Política, con el objeto de evitar incurrir en situaciones que puedan derivar en un conflicto entre el interés personal y el interés social. En este sentido, las personas sujetas, y especialmente los miembros del Consejo de Administración, deben abstenerse de:

Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones de mercado estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas que no tienen un impacto significativo en el patrimonio, la situación financiera o los resultados de la Sociedad. En este sentido, las personas sujetas podrán adquirir viviendas promocionadas por AEDAS Homes siempre que sean adquiridas para uso propio como primera vivienda. Para el resto de las solicitudes (distintas a adquisiciones para vivienda habitual), será necesario solicitar la aprobación al Comité de Cumplimiento y, cuando dichas peticiones sean realizadas por miembros del Comité de Dirección, se solicitará la aprobación a la Comisión de Auditoría y Control.

Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador, directivo o empleado para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.

Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad, ya sean presentes o en estudio.

Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Adjudicar cualquier tipo de contrato o encargo relacionado con AEDAS Homes a proveedores que tengan cualquier tipo de relación con familiares de primer o segundo grado de empleados de la Sociedad.

Las previsiones anteriores son de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada a la persona sujeta. AEDAS Homes, y en concreto en Consejo de Administración, puede analizar y dispensar estas prohibiciones en ocasiones concretas, considerando en todo caso los principios contenidos en la presente Política y salvaguardando los intereses

de AEDAS Homes.

Comunicación

sobre si se trata de una situación de conflicto de interés o no, la persona sujeta debe abstenerse de continuar realizando cualquier actuación relativa a la situación planteada y consultar.

En el caso de los empleados, deben comunicar la situación al superior jerárquico, que junto con la Dirección de Cumplimiento analizará la situación y resolverá. En caso de necesidad acudirán al Comité de Cumplimiento para tomar una decisión. En el caso de miembros del Consejo de Administración, deben comunicar la situación al Secretario del Consejo de Administración, preferentemente por escrito, el cual a su vez transmitirá las comunicaciones recibidas al Consejo de Administración, que resolverá sobre la situación, solicitando, cuando sea necesario, su opinión a la Comisión de Auditoría y Control.

Adicionalmente, desde AEDAS ponemos a disposición del conjunto de las personas sujetas el Canal de Comunicación de Denuncias, siendo un canal adicional para denunciar cualquier hecho que suponga una vulneración o incumplimiento del Código de Conducta, el cual incluye el principio de objetividad y la obligación de evitar los conflictos de interés.

Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad y en el Informe Anual de Buen Gobierno Corporativo donde se detallan las operaciones vinculadas de la Sociedad con los accionistas y administradores.

Gestión de conflictos de interés

En AEDAS Homes, a través del Consejo de Administración o a través de los superiores jerárquicos de los empleados, según proceda de acuerdo a la presente Política, tomamos el conjunto de medidas adecuadas para gestionar correctamente los conflictos de interés, asegurando la objetividad y transparencia del proceso. Para ello, una vez conocida la existencia de un conflicto de intereses:

Tomamos las medidas necesarias para mantener al margen a la persona sujeta respecto a la gestión de la operación o situación en cuestión. Aseguramos la independencia en la toma de decisiones, de manera que en el caso de que la persona sujeta tenga que participar en el proceso de decisión, se aplican medidas y se ponen en marcha los controles adecuados para asegurar la imparcialidad.

El Consejo de Administración, en los casos que proceda, decide acerca del potencial conflicto de interés, dejando constancia de ello, y tomando las medidas oportunas al respecto.

Continua en el apartado H

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

AEDAS Homes cuenta con un sistema de gestión de riesgos regulado en la Política de Gestión de Riesgos.

El objeto del sistema de gestión de riesgo es la creación de un modelo de riesgos corporativo para identificar, gestionar y reportar los factores de riesgo que pueden afectar la consecución de los objetivos de estratégicos, de negocio y financieros de AEDAS Homes.

El modelo de gestión de riesgos está compuesto por los siguientes pilares:

Identificación: los riesgos relevantes para AEDAS Homes son identificados por la alta dirección de la Sociedad. La identificación de riesgos se realiza anualmente con objeto de identificar posibles nuevos riesgos que pudiesen amenazar la consecución de los objetivos estratégicos, de negocio o financieros de la Sociedad y no estén considerados en el modelo de gestión de riesgos.

Evaluación: la probabilidad inherente, el impacto inherente y la solidez del entorno de control son evaluados para cada uno de los riesgos relevantes. El modelo de riesgos de AEDAS Homes contempla tres categorías de riesgo: "críticos", "a vigilar" y "a mantener".

Gestión: los riesgos clasificados en las categorías de "crítico" y "a vigilar" son incluidos en el mecanismo de gestión, lo que implica: Identificar eventos concretos de riesgo

Establecer indicadores de seguimiento para cada evento de riesgo y sus valores de tolerancia asociados

Establecer planes de acción para los indicadores que estén por encima del valor de tolerancia establecido por la Sociedad

Actualización: el modelo está sometido a actualización y revisión anual.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los siguientes órganos de AEDAS Homes S.A. están involucrados en actividades relacionadas con el modelo de gestión de riesgos: Consejo de Administración

Definir, actualizar y aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos de AEDAS Homes y fijar el nivel de riesgo aceptable en cada momento. Comisión de Auditoría y Control

Supervisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, asegurándose de que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles planificados.

Comité de Dirección

Asignar las responsabilidades sobre los riesgos, recibir los resultados de las evaluaciones de los riesgos con el fin de determinar la criticidad de los mismos y aprobar las acciones o repuestas al riesgo que han sido definidas.

Dirección de Riesgo y Cumplimiento

La Dirección de Cumplimiento da soporte a la Comisión de Auditoría y Control y al Comité de Dirección en el cumplimiento de sus responsabilidades, sobre todo a través de la coordinación de las actividades definidas en la Política de Gestión y Control de Riesgos, asegurando el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos, y consolidando los informes relativos al modelo de riesgos. Directores y otros responsables de riesgos

Identifican y evalúan los riesgos que están bajo su área de responsabilidad. De manera adicional, proponen y reportan los indicadores para su seguimiento, además de proponer y llevar a cabo los planes de acción para su mitigación e informar sobre su eficacia.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

La taxonomía de riesgos de la Sociedad considera las siguientes categorías de riesgos: Riesgos estratégicos Mercado inmobiliario Cartera de suelos Competencia Disponibilidad de financiación Reputación Mercado de Valores Riesgos operacionales Adquisición de suelos Transformación de suelo Promoción Comercialización Atracción y retención del talento

Comercialización

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Tecnología Ciberseguridad Seguridad laboral Seguridad de activos Riesgos financieros Tipos de interés Liquidez Riesgo de crédito Valoración de activos Fiabilidad de la información financiera Riesgos de cumplimiento Incumplimiento Ley de Prevención de Blanqueo de Capitales Incumplimiento de normativa penal (incluye los riesgos relacionados con el incumplimiento de la normativa anticorrupción) Incumplimiento de la Ley del Mercado de Valores Incumplimiento de normativa fiscal Incumplimiento de la normativa medioambiente

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Durante el ejercicio 2020-21, AEDAS Homes ha continuado realizando una monitorización y gestión de los riesgos considerados críticos en base a la evaluación de riesgos realizada por los miembros del Comité de Dirección. Los riesgos considerados críticos son los siguientes: Caída de Demanda de vivienda de primera mano Comportamiento de la acción Cartera de suelo Promoción Satisfacción de clientes Seguridad laboral Ciberseguridad Transformación de suelo Disponibilidad de financiación

Los riesgos incluidos en el listado anterior han estado sujetos a monitorización trimestral, y se han establecido planes de acción para los indicadores que han superado el valor de tolerancia establecido.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Respecto de los riesgos materializados durante el ejercicio de referencia, es importante reseñar el importante deterioro que han sufrido los indicadores macroeconómicos debido a los efectos de la pandemia de Covid-19. Ejemplos concretos son la negativa evolución de los precios de la vivienda en algunas provincias en las que tiene presencia la Compañía y el menor número de compradores extranjeros en dichas provincias. En referencia a los riesgos asociados al Covid-19, los Administradores y la Dirección del Grupo han estado realizando una supervisión constante de la evolución de la pandemia global por Covid-19, con el fin de afrontar con garantías los eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que pudiesen producirse. Dichas actividades han jugado un papel clave en las actividades de gestión de riesgos llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio de referencia.

La Compañía ha estado monitorizando la situación de las categorías de riesgo relevantes con objeto de valorar correctamente el impacto que la epidemia podría tener sobre la evolución del negocio de AEDAS Homes, y así estar en disposición de tomar medidas adecuadas para mitigar dichos riesgos. En particular, durante el ejercicio 2020-2021, la Sociedad ha realizado una revisión extraordinaria de su mapa de riesgos corporativo con objeto de identificar posibles áreas de riesgo para reforzar su monitorización, refiriéndose éstas fundamentalmente a riesgos comerciales y relacionados con el acceso a la financiación. En concreto, las siguientes categorías de riesgos relevantes en clave Covid-19 han quedado situadas en la parte superior del cuadrante del mapa de riesgos corporativo como resultado de la valoración realizada por la Alta Dirección de AEDAS Homes:

Caída de la demanda de vivienda de obra nueva: volatilidad o factores externos que pudiesen afectar a la demanda y oferta en el mercado inmobiliario, y que pudiesen dificultar el cumplimiento de las previsiones de crecimiento del plan estratégico de la Compañía. Como ya comentado, la pandemia de Covid-19 ha causado un deterioro en los indicadores de carácter macroeconómico en España que podría tener un impacto negativo en el cumplimiento de los objetivos de negocio de la sociedad, si bien dicho riesgo quedaría mitigado debido al tipo de producto que ofrece AEDAS Homes y al hecho de que nuestras promociones están situadas en localizaciones estratégicas.

Disponibilidad de financiación (clientes): dificultad de los clientes de AEDAS Homes para obtener la financiación necesaria para adquirir las viviendas de la Compañía, lo que podría dificultar a futuro el cumplimiento de los objetivos de ventas de AEDAS Homes e incluso propiciar la resolución de contratos de reserva o compraventa por parte de los clientes al tener dificultades para obtener financiación, si bien el coste de la financiación hipotecaria se considera bajo en este momento.

Disponibilidad de financiación (AEDAS Homes): escasez de oportunidades de financiación o existencia de términos de financiación no aceptables que incrementen los costes de financiación provocando una disminución de la rentabilidad para la Compañía. En concreto, dicho riesgo se podría materializar mediante el endurecimiento de las condiciones en las que las entidades financieras conceden créditos promotores a AEDAS Homes, lo que podría tener un impacto negativo en el margen de los proyectos desarrollados por la misma, si bien actualmente hay gran exceso de liquidez en el mercado, y el coste de la financiación se considera bajo en este momento.

Riesgo de mercados de valores: impactos negativos en el valor de capitalización de la Compañía debido a una negativa evolución del mercado de valores o a cambios regulatorios que dificulten la atracción o mantenimiento de los inversores. En concreto, se constata la volatilidad que se ha instalado en los mercados durante algunos momentos desde el inicio de la crisis sanitaria en marzo de 2020.

Liquidez: insuficiencia de fondos líquidos que supongan dificultades para cumplir con sus obligaciones y compromisos de pago en la fecha pactada. Durante el ejercicio de referencia la Sociedad ha tomado medidas adecuadas para preservar caja y así asegurar el poder hacer frente a sus obligaciones financieras.

Comercialización: establecimiento de políticas de comercialización erróneas o inadecuada gestión comercial que impacten negativamente en los niveles de ventas y en el cierre de las operaciones. En concreto, dicho riesgo podría materializarse mediante cambios en las preferencias y/o necesidades de los clientes debido a hábitos surgidos de la pandemia, como por ejemplo el teletrabajo. CONTINUA EN EL APARTADO H

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

AEDAS Homes ha definido los planes de acción destinados a dar respuesta a los riesgos que han superado el nivel de tolerancia durante el ejercicio. Dichos planes de acción han sido consensuados con los responsables globales de los riesgos, y presentados a la Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, el estado de implantación de los mismos es revisado periódicamente.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

ÓRGANOS FUNCIONES Órganos de Dirección Consejo de Administración Formulación de la Información Financiera. Asegurar adecuado funcionamiento del SCIIF. Comisión de Auditoría y Control Supervisión de información financiera. Supervisión de actividades auditoría. Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF. Supervisión de la eficacia del SCIIF. Dirección Financiera Dirección Financiera Diseño, implantación, monitorización y seguimiento global del SCIIF. Reportar sobre el funcionamiento del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control. Departamentos y Áreas Responsables de Proceso Identificar los riesgos que puedan afectar a la Información Financiera en sus procesos. Proponer e implantar los controles más adecuados para mitigar los riesgos. Asegurarse de que los controles están funcionando eficazmente. Reportar sobre el diseño y funcionamiento del control interno en sus procesos. Resolución de incidencias en sus procesos. Responsable del control Ejecutar los controles bajo su responsabilidad. Informar sobre las incidencias que se produzcan. Dirección Auditoría Interna Auditoría Interna Planificación de auditorías del SCIIF como parte de la supervisión delegada por parte de la Comisión de Auditoría y Control. Reporte y comunicación de los resultados a la Comisión de Auditoría y Control y a la Dirección Financiera. Seguimiento de recomendaciones y planes de mejora. Consejo de Administración El Consejo de Administración de Aedas Homes, S.A. es el responsable último de la supervisión del SCIIF, tal y como se establece en el artículo 5.4.viii) del Reglamento del Consejo de Administración. Para ello, el Consejo de Administración ha establecido la estructura organizativa necesaria que permita su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de Auditoría y Control. De esta forma, la Comisión de Auditoría y Control debe asegurar el correcto cumplimiento de las responsabilidades definidas y asignadas a la Dirección Financiera y demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de la Sociedad. Comisión de Auditoría y Control Para obtener una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control supervisará: La adecuada delimitación del perímetro de consolidación. La correcta aplicación de los principios contables. La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados. El proceso de elaboración y reporte de la información financiera, revisando el correcto diseño, implementación y eficacia operativa del SCIIF, y el cumplimiento de los requisitos normativos. La Comisión de Auditoría y Control dispone de diversas fuentes para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes: Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección. Contratación de especialistas o recursos especializados. Auditores externos. La Comisión de Auditoría y Control se apoyará principalmente en el trabajo del auditor interno y mantendrá las reuniones con los auditores externos que sean necesarias. Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría y Control en relación con el control interno contempladas en el Reglamento del Consejo de Administración de AEDAS Homes son las siguientes: Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada. Aprobar el Plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, sus modificaciones y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.

Revisar, analizar y comentar los Estados Financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

Dirección Financiera

La Dirección Financiera del Grupo es la responsable de identificar los riesgos de error o fraude en la información financiera mediante la matriz de alcance del SCIIF y de documentar el diseño de los controles. Asimismo, es su responsabilidad informar al auditor interno y externo de los cambios que se produzcan en el perímetro del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera.

La Dirección Financiera de AEDAS Homes tiene la responsabilidad de establecer el diseño, la implementación y el seguimiento global del Sistema de Control Interno sobre la Información financiera del Grupo. Por lo tanto, establecerá el sistema e implementará la estructura necesaria para la supervisión y, de esta forma, asegurar que funciona de manera efectiva.

Para cumplir con dicha responsabilidad, los responsables de cada proceso/subproceso y controles clave asociados realizan el seguimiento de éstos, reportando dicha información a la Dirección Financiera de AEDAS Homes.

Dirección de Auditoría Interna

La Dirección de Auditoría Interna es responsable de planificar la supervisión del SCIIF con el alcance y periodicidad adecuados con objeto de revisar la efectividad de los mismos, considerando los trabajos en el Plan anual de Auditoría Interna, sujetos a aprobación de la Comisión de Auditoría y Control (CAC).

Auditoría Interna debe determinar la naturaleza y extensión de las pruebas a realizar que faciliten la identificación de las posibles deficiencias de control y el análisis de sus causas para determinar el grado de cumplimiento y de eficiencia de los sistemas de control.

Para ello, los responsables del control deberán velar y revisar la documentación y/o evidencias que soporten la ejecución de los controles, siendo sujeto a supervisión por Auditoría Interna.

Como parte de la supervisión de Auditoría Interna, se comunicarán los resultados obtenidos procediendo de la siguiente manera: Comunicación de los resultados relativos a los hallazgos sobre la ejecución del control al Responsable de Proceso y a su dirección. Comunicación, de los hallazgos y planes de acción acordados con el área a la Dirección Financiera, al Consejero Delegado y a la Comisión de

Auditoría y Control.

En caso de que exista la sospecha de fraude, no se deberá comunicar al responsable directo de la operación de control, sino a niveles superiores que incluyen a la Dirección General y a la Comisión de Auditoría y Control.

La implementación de los planes de acción, serán responsabilidad del Área Financiera con el apoyo de las diferentes áreas involucradas en cada proceso.

Asimismo, Auditoría Interna se encargará de realizar un seguimiento y monitorización de las incidencias y efectividad de los planes de acción/ mejoras propuestas para mitigar las mismas.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El establecimiento de las bases de la organización corporativa, en orden a garantizar la mayor eficiencia de la misma, es responsabilidad del Consejo de Administración.

La Dirección de Servicios Corporativos es la encargada de analizar, diseñar y desarrollar la estructura organizativa de AEDAS Homes, garantizando su alineación con los objetivos estratégicos de la Sociedad.

Las líneas de responsabilidad, dependencias jerárquicas y funciones de cada uno de los puestos se encuentran definidas por cada Dirección, reflejando mediante un organigrama la estructura jerárquica existente y, mediante las fichas de descripción de puestos de trabajo, los objetivos, funciones y tareas de cada una de las posiciones directivas y de responsabilidad de la Sociedad. Todos los empleados de la Compañía pueden acceder al organigrama, directorio y fichas de descripción de puestos de trabajo a través del Portal del Empleado.

A efectos del proceso de elaboración de la información financiera, la Sociedad tiene claramente definidas líneas de autoridad y responsabilidad. La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en la Dirección Financiera.

La formulación y revisión de los criterios que deben seguirse para la selección de los altos directivos del Grupo se lleva a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

De cara a dar cumplimiento a las obligaciones de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno, se establece el acceso público a través de la página web a información relativa a la estructura organizativa, perfil del equipo directivo, retribuciones de altos cargos, entre otros, presentándose de una manera clara, gratuita y estructurada.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Código de Conducta de AEDAS Homes establece los valores de la Sociedad:

AEDAS Homes cuenta con un Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad. Dicho Código de Conducta ha sido comunicado a todos los empleados de la entidad, y se encuentra disponible tanto en el Portal del Empleado como en la página web de inversores de AEDAS Homes.

-Integridad: todos los integrantes de AEDAS Homes se comprometen a tener un comportamiento íntegro que contribuya a preservar la reputación de la Sociedad.

-Excelencia: AEDAS Homes cuenta con un equipo con amplia experiencia en el sector inmobiliario residencial, el cual está orientado a ofrecer una excelente experiencia al cliente.

En AEDAS Homes desarrollamos nuestro trabajo con profesionalidad, respeto e imparcialidad, y nos encargamos de alcanzar nuestros objetivos por medio de una conducta honesta y de intolerancia frente a conductas no éticas.

-Transparencia: la Sociedad se compromete a facilitar a los grupos de interés información completa, oportuna y veraz con el objetivo de facilitar su toma de decisiones en todos y cada uno de los mercados que operamos.

-Innovación: procuramos que nuestras viviendas incorporen innovaciones que mejoren la calidad de vida de sus habitantes, tanto en las

instalaciones como en los materiales, dotándolas de la tecnología que haga su uso y disfrute más cómodo y confortable.

El Código establece los siguientes principios de conducta:

-Cumplimiento normativo: los empleados de AEDAS Homes cumplen estrictamente con lo dispuesto en la normativa vigente en el desarrollo de nuestro trabajo.

-Lucha contra la corrupción: la Sociedad tiene una política de tolerancia cero frente a cualquier forma de corrupción. Somos totalmente honestos en nuestras relaciones con los sectores público y privado, destacando la integridad como valor fundamental en nuestra forma de hacer negocios.

-Responsabilidad fiscal: AEDAS Homes cumple rigurosamente con sus obligaciones fiscales, y colabora con las Administraciones Tributarias facilitando la información que se requiere.

-Entorno de trabajo saludable: AEDAS Homes cumple estrictamente con la normativa en materia de seguridad y salud, y desarrollamos iniciativas de prevención de accidentes y enfermedades y de fomento de hábitos de vida saludables. Rechazamos cualquier forma de vulneración de los derechos humanos fundamentales o de las libertades públicas.

-Igualdad de oportunidades: AEDAS Homes fomenta actividades para fomentar el crecimiento profesional de los empleados. Los principios de trato justo, de no discriminación, y de igualdad de oportunidades están continuamente presentes en las relaciones con los empleados. -Objetividad: en AEDAS Homes prevenimos y gestionamos los conflictos de interés con el objeto de garantizar la imparcialidad y objetividad de nuestras decisiones.

-Regalos, obsequios y entretenimientos: como norma general, no aceptamos obsequios, dádivas, favores o atenciones de terceros, ni en metálico ni en especie, salvo que éstos tengan un valor simbólico y no se realicen con el ánimo de influir en la objetividad que debe regir nuestras actuaciones. Tenemos terminante prohibido ofrecer a los funcionarios públicos, políticos y otros representantes de las instituciones públicas obsequios, gratificaciones, invitaciones o cualquier objeto de valor que pueda comprometer su independencia o integridad. Del mismo modo, el conjunto de las personas de AEDAS Homes no podemos ofrecer regalos o servicios en condiciones ventajosas a empleados de entidades privadas más allá de atenciones en el marco de las relaciones de cortesía habituales y cuando el valor económico correspondiente sea simbólico y se base en la prudencia y la sensatez.

-Uso de las instalaciones y activos de AEDAS Homes: los activos que AEDAS Homes facilita a sus empleados para la realización de su trabajo no deben ser utilizados para fines privados o ilícitos. La realización de cualquier gasto debe ajustarse a los principios de necesidad y eficiencia. La Sociedad vela por que sus activos no cumplan ningún daño que pudiese afectar a su valoración.

-Protección de la imagen de AEDAS Homes: AEDAS Homes tiene el compromiso de velar por el buen uso del nombre, de la marca y de la imagen y la reputación de la Sociedad, actuando siempre con lealtad hacia AEDAS Homes y en defensa de sus intereses. De manera adicional, respetamos los derechos de propiedad industrial e intelectual de cualquier tercero.

-Confidencialidad y control de la información: en AEDAS Homes consideramos la información como un activo intangible de gran valor, y por ello consideramos fundamental preservarla y gestionarla con confidencialidad, especialmente en lo que respecta a la información privilegiada. Asimismo, garantizamos la protección de datos de carácter personal de las personas a las que tenemos acceso por su vinculación con nuestra actividad empresarial, comprometiéndonos a no divulgar sus datos salvo consentimiento de los afectados, o en los casos que exista una obligación de carácter legal.

-Imagen fiel de la información financiera: en AEDAS Homes tenemos un entorno de control y procedimientos específicos que aseguran que nuestra información financiera se elabora de acuerdo con los principios y las normas de valoración aplicables, de forma que todas nuestras transacciones sean reflejadas con claridad y precisión en nuestros archivos y registros contables, así como en la elaboración de la información financiera.

-Libre competencia: en AEDAS Homes velamos por el ejercicio de la libre competencia a través de prácticas de negocio éticas y siempre dentro de la legalidad. Con el objeto de evitar la competencia desleal salvaguardamos nuestra información confidencial, la de nuestros colaboradores, proveedores, clientes o terceros.

-Colaboración con instituciones oficiales y organismos públicos: en AEDAS Homes colaboramos con las instituciones oficiales y los organismos públicos y nos comprometemos a proporcionar toda la información que nos sea requerida de forma transparente y clara.

-Respeto al medioambiente y a la ordenación del territorio: cumplimos en todo momento con la normativa pertinente relativa a la protección del medio ambiente y el respeto a la ordenación del territorio. Además, AEDAS Homes va más allá del mero cumplimiento legal y estamos comprometidos con el uso racional de los recursos naturales, el diseño y construcción de proyectos de edificación sostenibles, energéticamente eficientes y respetuosos con el medioambiente. AEDAS Homes solo promueve proyectos que cuenten con las correspondientes licencias, prohibiendo expresamente la promoción de proyectos de construcción en espacios especialmente protegidos o la edificación en zonas urbanizables comunes.

El Comité de Cumplimiento es el órgano responsable de gestionar las denuncias recibidas en relación a incumplimientos del Código de Conducta, de las políticas internas de la Sociedad o de la legislación aplicable. El Comité podrá actuar a instancias de cualquier denunciante o a iniciativa propia, y tomará las medidas necesarias en relación a las denuncias cuyos hechos hayan sido confirmados.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

incluyen irregularidades financieras y contables. El tratamiento de la información recibida en las denuncias por parte del Comité de Cumplimiento es totalmente confidencial, y así se ha comunicado a los empleados de la Sociedad.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La Directora de Recursos Corporativos elabora, conjuntamente con cada una de las áreas dependientes de la Dirección Financiera, programas de formación y actualización para los distintos miembros que participan en el proceso de elaboración y supervisión de la información financiera. Dichos planes engloban, tanto programas de formación de carácter general, focalizados hacia el conocimiento del negocio y de los distintos departamentos interrelacionados que integran la Compañía, como programas específicos cuyo objetivo es la formación y actualización sobre las novedades regulatorias en materia de preparación y supervisión de la información financiera.

Entre las materias de formación recibidas por el Área Financiera en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021, destacan las siguientes: Contabilidad del sector financiero

Curso monográfico sobre Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

Curso monográfico sobre finanzas para no financieros.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

Existe un proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, documentado en la Política General de SCIIF de AEDAS Homes. El alcance del SCIIF permite identificar qué cuentas y desgloses tienen un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material. Para ello, la Dirección Financiera considera factores cuantitativos y cualitativos: Criterios cuantitativos

Los criterios cuantitativos son establecidos a través del cálculo de la materialidad del ejercicio, para la cual se tomarán como referencia la previsión de cierre de los Estados Financieros de diciembre del Grupo.

La materialidad de AEDAS Homes será calculada según la situación del Grupo en dicho ejercicio, debiendo seleccionarse los epígrafes que cumplan lo siguiente:

En caso de que el Grupo tenga beneficios normales: aquellos epígrafes superiores al 5% de los resultados de actividades ordinarias o de explotación.

En caso de que el Grupo tenga pérdidas o esté en punto muerto o bajo un nivel bajo de rentabilidad: aquellos epígrafes superiores al importe más representativo del 1% de los siguientes:

Total del importe neto de cifra de negocios.

Total de los activos.

Fondos propios.

Adicionalmente, serán incluidos en el alcance del SCIIF los epígrafes que cumplan con los factores cualitativos.

Una vez definidos los epígrafes materiales, se determinará en que procesos o subprocesos impactan según las actividades que los compongan. Con los Estados Financieros de cierre se realizará cada ejercicio una actualización del alcance del SCIIF para comprobar si se han producido cambios significativos que impliquen la inclusión de alguna sociedad o proceso.

Criterios cualitativos

Para la determinación de los procesos a incluir en el alcance del SCIIF, también deberán considerarse los siguientes aspectos cualitativos: Tamaño: discriminación de la cuenta en comparación con la materialidad de "Error Material".

Composición (volumen e importe unitario): volumen numérico de transacciones en el ejercicio e importe unitario de cada transacción.

Automatización de los procesos: automatización vs manualidad de los procesos. A mayor automatización menor riesgo.

Estandarización de operaciones: valoración de la homogeneización de las operaciones registradas. A mayor homogeneidad menor riesgo. Susceptibilidad al fraude o error: riesgo de fraude o error no intencionado. A considerar: segregación de funciones, grado de supervisión/aprobación, rigurosidad del proceso de revisión.

Complejidad contable: dificultad en la aplicación del tratamiento contable bien por interpretación de la norma o complejidad de los cálculos asociados.

Grado de estimación/juicio y valoraciones: consideración del grado de estimación y/o juicio requerido para el registro de las transacciones. Riesgo de pérdidas o pasivos contingentes: activo asociado a la cuenta sujeto a potenciales pérdidas de valor. Potencialidad de identificación de pasivos contingentes.

Cambios respecto al ejercicio anterior: consideración de potenciales cambios en el tratamiento contable (ej. nueva normativa, dificultad de obtención de información requerida para la estimación de la cuenta), cambios en el entorno económico o en el propio proceso en sí. Ajustes de auditoría/debilidades de control: consideración de los ajustes/debilidades de control identificados por los auditores internos o externos con impacto en esta cuenta en ejercicios anteriores.

Decisión de criticidad en base a experiencia: consideración de experiencias acumulada en cada una de las partidas en ejercicios anteriores.

Como resultado de dicho análisis, se han identificado un total de siete procesos con impacto en la información financiera, que abarcan tanto la actividad operativa como de apoyo.

Para cada uno de dichos procesos, se ha documentado un flujograma, que facilita su comprensión, y una matriz de riesgos y controles, donde se identifican los riesgos inherentes y los controles definidos para su mitigación.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

En cada una de las matrices de riesgos y control definidas para cada proceso material, entre otros datos de control, aparecen claramente identificados los objetivos de la información financiera:

Existencia y ocurrencia: Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado.

Integridad: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la Sociedad es parte afectada.

Valoración: Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.

Derechos y obligaciones: La información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.

Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.

Presentación, desglose y comparabilidad: Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.

AEDAS Homes analiza cada uno de los procesos materiales con el fin de asegurar que los riesgos están razonablemente cubiertos con el Sistema de Control Interno, y que este funciona eficientemente. Se realiza una actualización de éste cuando se producen variaciones relevantes en los procesos o como resultado de las revisiones periódicas que se llevan a cabo durante el ejercicio.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El Grupo incorpora la totalidad de las entidades que integran el perímetro de consolidación.

El Grupo dispone de un organigrama corporativo en donde se integran la totalidad de las entidades que integran el mismo y en base al cual se configura el perímetro de consolidación. La gestión y actualización del organigrama es efectuada por la Dirección de Asesoría Jurídica. En caso de que se produzca una modificación del perímetro, la Dirección de Asesoría Jurídica informa a la Dirección Financiera adjuntando documentación soporte (escrituras de constitución, adquisición participaciones, ventas, fusiones, liquidaciones, etc.).

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Los potenciales riesgos identificados a través de la Matriz de Riesgos de SCIIF se tienen en cuenta a la hora de elaborar el Mapa de Riesgos de la Sociedad. Dicho Mapa se actualiza anualmente por la Dirección Financiera con la colaboración de todas las áreas implicadas de la organización.

De esta forma se puede considerar el impacto que el resto de los riesgos clasificados en las categorías de Entorno de Negocio, Reputación, Normativo y Regulatorio, Recursos Humanos, Operaciones, Financieros, Información para la toma de decisiones, Tecnología y Sistemas de Información y Gobierno Corporativo, puedan tener sobre los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

En conformidad con el Artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control supervisa el proceso de elaboración e integridad de la información financiera. Dicha supervisión incluye la revisión del cumplimiento de los requisitos normativos, como la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Igualmente, el Reglamento señala que la Comisión de Auditoría y Control se reunirá trimestralmente a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. La Comisión de Auditoría y Control remite esta información al Consejo de Administración, que es el responsable último de su aprobación para su posterior publicación al mercado.

La Sociedad dispone de un Manual de Políticas Contables aprobado por la Comisión de Auditoría y Control con fecha 27 de septiembre de 2018. Dicho Manual fue revisado y aprobado por la Comisión de Auditoría y Control con fecha 26 de septiembre de 2019. En base a este Manual, la información económico-financiera se elabora por el Área Financiera.

Trimestralmente, acorde con el calendario de publicación a los mercados de valores, la información relativa a los cierres trimestrales se supervisa de acuerdo con el siguiente procedimiento:

Una vez realizado y comprobado el cierre trimestral por el Responsable de Contabilidad, se remite al Gerente de Administración Financiera y Fiscal, quien se encarga de verificarla y procede a la elaboración de la información consolidada del Grupo de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

La Dirección Financiera, tras su revisión y supervisión, procede a su presentación al Chief Executive Officer (CEO) para su aprobación. Posteriormente, una vez aprobada, se remite a la Comisión de Auditoría y Control, quien supervisa el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los criterios contables. También recaba el informe de procedimientos acordados sobre la revisión de determinada información financiera consolidada del Grupo, elaborada por los auditores externos del Grupo. En los cierres que coinciden con el final de un semestre, adicionalmente se recaban las conclusiones de la revisión limitada realizada por los auditores externos del Grupo. De igual modo corresponde a la Comisión de Auditoría y Control informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración en pleno aprueba la formulación de las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidado, y su presentación a la Junta General de Accionistas. Adicionalmente, para los cierres trimestrales y semestrales, se reserva la competencia para aprobar la información financiera que debe hacer pública la Sociedad periódicamente.

Finalmente, la información es publicada a los mercados y demás organismos públicos por el Director de Relación con Inversores, previa revisión por la Dirección Financiera.

En la elaboración de las cuentas se utilizan estimaciones realizadas por Dirección del Grupo y ratificadas posteriormente por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

Eventual deterioro de existencias, activos materiales e inmateriales.

Vidas útiles de inmovilizado material.

Valor razonable de instrumentos financieros derivados.

Hipótesis empleadas en la determinación de pasivos por compromisos con el personal.

Evaluación de litigios, provisiones, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre.

Algunas de estas políticas contables requieren la aplicación de juicio significativo por parte de la Dirección para la selección de las asunciones adecuadas para determinar estas estimaciones. Estas asunciones y estimaciones se basan en su experiencia, el asesoramiento de consultores expertos, previsiones y otras circunstancias y expectativas al cierre del periodo de que se trate. La evaluación de la Dirección se considera en relación a la situación económica global del Sector donde opera el Grupo, teniendo en cuenta el desarrollo futuro del negocio. Por su naturaleza, estos juicios están sujetos a un grado inherente de incertidumbre; por lo tanto, los resultados reales podrían diferir materialmente de las estimaciones y asunciones utilizadas. En tal caso, los valores de los activos y pasivos se ajustarían.

AEDAS Homes tiene documentados en el modelo de control interno todos los procesos que considera con riesgo de impacto material en la elaboración de la información financiera. En particular, los principales procesos relacionados con la generación de la información económica son: Cierre y Consolidación, Inversión y existencias inmobiliarias, Tesorería, Compras y cuentas por pagar, Ventas y cuentas por cobrar, Impuestos y Nóminas.

Cada proceso y subproceso de SCIIF tiene asignado un responsable, que asegura el análisis y control de cada uno de los riesgos asociados a su área. Asimismo, cada actividad de control identificada cuenta con dos responsables de evaluación de la eficacia que realizan la función de documentación y supervisión de acuerdo con la periodicidad sistemática establecida.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Control revisar las cuentas anuales y la información periódica que deba suministrar la Sociedad a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando en todo momento el cumplimiento de los requerimientos legales y de la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

Estos procesos se representan a través de matrices de riesgos y controles, así como flujogramas, en los cuales se describen las actividades de control relevantes que permiten responder adecuadamente y con la antelación necesaria a los riesgos asociados con la fiabilidad e integridad de la información financiera.

AEDAS Homes realiza revisiones periódicas con el apoyo de las delegaciones territoriales para asegurar que dichos descriptivos son acordes con el funcionamiento real de los procesos.

La gestión del SCIIF se efectúa a través de SharePoint, donde se encuentran documentados todos los procesos y riesgos

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Política sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) establece que la seguridad de acceso viene definida por grupos de seguridad. La modificación de permisos y roles se tramita a través de autorizaciones por escrito con la supervisión de la Dirección Financiera, con el objeto de tener evidencias registradas en relación a cualquier cambio de permisos de los usuarios.

Los roles y grupos de usuarios con permisos individuales permiten mantener una segregación de funciones en el proceso de aprobación de los flujos definidos. Los cambios que se puedan llevar a cabo en la plataforma quedan registrados en la aplicación como evidencia de las versiones. A su vez, existe un plan de contingencia para garantizar la continuidad operativa del SCIIF.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Con carácter general, AEDAS Homes no externaliza ninguna actividad considerada como relevante y/o significativa que pudiera afectar de modo material en la información financiera.

En el periodo comprendido desde el 1 de abril de 2020 hasta el 31 de marzo de 2021 las actividades en este ámbito hacen referencia únicamente a la valoración del portfolio inmobiliario del Grupo.

En todo caso, la contratación de terceros se realiza por los responsables de las áreas correspondientes, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados.

Asimismo, la Sociedad cuenta con un Código de Conducta para Terceros que establece los principios que debe cumplir, y el cumplimiento de dicho código podría estar sujeto a auditoría por parte de AEDAS Homes.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento de Administración y Fiscal, dependiente de la Dirección Financiera, es el responsable de la elaboración, publicación, implantación y actualización del Manual de Políticas Contables de AEDAS Homes (descrito en el apartado F.3.1). Dicho departamento analiza si las novedades o modificaciones en materia contable tienen efecto sobre las políticas contables del Grupo, así como

la fecha de entrada en vigor de cada una de las normas. Cuando se identifica que la nueva normativa, o las interpretaciones de la misma, tienen efecto sobre las políticas contables del Grupo se incorpora en el manual, procediéndose también a su comunicación a los responsables de la elaboración de la información financiera del Grupo por medio de las instrucciones oportunas.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de los estados financieros consolidados se realiza de manera centralizada por el área de Administración y Fiscal dependiente de la Dirección Financiera.

La elaboración de la información financiera consolidada se inicia con la agregación de los estados financieros individuales de cada una de las sociedades que conforman el perímetro de consolidación, para su posterior consolidación en base a la normativa contable. La información financiera reportada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) se elabora a partir de los estados financieros consolidados obtenidos a través de dicho proceso, así como de cierta información complementaria reportada por el Departamento de Control de Gestión, necesaria para la elaboración de la memoria anual y/o semestral.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Ha informado, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre la información financiera que la Compañía debe hacer pública periódicamente y sobre las operaciones con parte vinculadas.

Ha velado por el cumplimiento de los códigos de conducta, de las reglas de gobierno corporativo y de la política de responsabilidad social corporativa de la Compañía.

Ha supervisado las actuaciones desarrolladas por auditoría interna, entre ellas la revisión del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF), recogido como una de las líneas de actuación de la Dirección de Auditoría Interna en el Plan Anual de Auditoría Interna 2020-21, aprobado por la Comisión el 26 de diciembre de 2019.

Ha supervisado las actuaciones desarrolladas por riesgo y cumplimiento en relación a los principales riesgos y contingencias de la Compañía, así como sobre los sistemas establecidos para su identificación, gestión y control. Actuaciones llevadas a cabo por la función de riesgo y cumplimiento, conforme al Plan de Riesgo 2020-21 y el Plan de Cumplimiento 2020-21, aprobados por la Comisión el 26 de diciembre de 2019.

Ha velado por la comparecencia del auditor de cuentas ante la CAC para informar sobre el trabajo realizado, la evolución contable y los riesgos de la Compañía.

Ha supervisado, con carácter previo a su formulación al Consejo de Administración, el Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2020. Ha informado a la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2020, sobre cuestiones de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría de cuentas de 2020 (ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020), explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y sobre la función que la propia Comisión de Auditoría y Control desempeñó en este proceso.

La Comisión de Auditoría y Control ha delegado en la Dirección de Auditoría Interna la supervisión de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos, entre ellos, la revisión y evaluación de la fiabilidad de los sistemas de información económico-financiera, como recoge el Estatuto de Auditoría Interna de AEDAS Homes, aprobado por la Comisión de Auditoría y Control.

En cumplimiento de sus funciones, Auditoría Interna ha incluido en el Plan Anual de Auditoría Interna 2020-21 la revisión de la eficacia del Sistema del Control Interno de la Información Financiera del Grupo AEDAS Homes.

El resultado del trabajo y los planes de acción se han reportado a la Dirección Financiera, al Consejero Delegado y a la Comisión de Auditoría y Control, emitiendo el informe de Auditoría Interna del Sistema del Control Interno de la Información Financiera de AEDAS Homes.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y Control en cumplimiento de sus funciones de supervisión del SCIIF, en el ejercicio el 31 de marzo de 2021, ha llevado a cabo las siguientes actividades:

Ha supervisado la eficacia del control interno del Grupo AEDAS Homes, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como ha discutido con el auditor de cuentas el estado del sistema de control interno de la información financiera.

Ha supervisado el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad.

Ha supervisado el mecanismo que permite a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que pudieran advertirse en el seno de la Compañía.

siendo objeto de seguimiento por parte de Auditoría Interna la adecuada implantación de los planes de acción para resolución o mitigación de las debilidades observadas.

F.6. Otra información relevante.

No hay otra información relevante que comunicar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Dirección del Grupo ha decidido someter a revisión por parte del auditor externo la información relativa al SCIIF, cuyo informe se anexa a este informe de gobierno corporativo de AEDAS Homes.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

AEDAS Homes cumple parcialmente al disponer de una "Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto", aprobada por el Consejo de Administración el 27 de septiembre de 2017, si bien, la sociedad no dispone de una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

AEDAS Homes cumple parcialmente al constituirse el Consejero de Administración con una con una amplia mayoría de consejeros independientes y dominicales. Si bien, el porcentaje de consejeras es inferior al 30% al periodo de cierre de este informe.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.
Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
1. En relación con el auditor externo:
2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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El cumplimiento parcial es debido a que el Consejo de Administración de AEDAS Homes está dotado de tres Comisiones a las que se delega diferentes responsabilidades de supervisión y control.

Respecto a las Comisiones constituidas por requisitos legales, correspondientes a Comisión de Auditoría y Control; y Comisión de Nombramientos y Retribuciones, hay que indicar que cumplen con todas las recomendaciones establecidas en la recomendación 52. Por lo que respecta a la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad, esta presenta un cumplimiento parcial de la recomendación 52, al no seguir la indicación de estar compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos y con mayoría de consejeros independientes, siguiendo las otras recomendaciones de la CNMV. La razón del no seguimiento de la recomendación referida en el presente apartado es que, al considerarse el desarrollo tecnológico de la Compañía clave para poder alcanzar los objetivos estratégicos futuros de la misma, es de vital importancia que el Consejero Delegado participe en la misma para poder impulsar la implantación de los planes de desarrollo tecnológico claves para la AEDAS Homes.

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.
1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

AEDAS Homes cumple parcialmente al disponer de un modelo de retribución variable basado en métricas claras y precisas, si bien no se cumple la presente recomendación en su totalidad al quedar pendiente la incorporación de aspectos de sostenibilidad conforme al Plan Estratégico ESG 2021-2023

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

AEDAS Homes cumple parcialmente ya que bajo el Plan de Retribución LTIP, el Consejero Delegado de AEDAS Homes percibirá un paquete de acciones en el tercer año de cada ciclo del Plan. Las acciones obtenidas bajo dicho Plan de Retribución LTIP deben ser mantenidas durante al menos un año. Esta forma de proceder está fundamentada en la recomendación 56 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV, la cual expone que las sociedades cotizadas deberán ofrecer a los consejeros condiciones retributivas adecuadas que permitan atraer y retener los perfiles necesarios, objetivo que se pretende alcanzar mediante las condiciones pactadas con el Consejero Delegado de AEDAS Homes.

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

AEDAS Homes cumple parcialmente ya que el Consejero Delegado de AEDAS Homes en caso de resolución unilateral del contrato por parte de la Sociedad, percibiría una indemnización bruta equivalente a dos años de la retribución fija (con preaviso de tres meses), pudiendo recibir una compensación superior a estas dos anualidades en el supuesto de que el Consejo decidiese activar la cláusula de no-competencia por la que percibiría una indemnización bruta equivalente a una anualidad de retribución fija. De manera adicional, la recomendación 56 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV, expone que las sociedades cotizadas deberán ofrecer a los consejeros condiciones retributivas adecuadas que permitan atraer y retener los perfiles necesarios, objetivo que se pretende alcanzar mediante las condiciones pactadas con el Consejero Delegado de AEDAS Homes.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

CONTINUACIÓN APARTADO C1.16

Los candidatos propuestos por el Experto serán entrevistados por los miembros de la CNR.

En el marco de dichas entrevistas, la CNR exigirá al candidato información suficiente sobre el resto de sus actividades y los potenciales conflictos de interés que puedan afectarle, de manera que la CNR pueda valorar el efecto que puedan tener sobre la capacidad del candidato para ejercer su función en las condiciones estipuladas o sobre su independencia actual o futura. Esta información debería recabarse también de manera periódica y al menos anualmente con posterioridad. En la evaluación de la independencia, la CNR no se debe limitar a verificar que no se da ninguna de las situaciones concretas previstas en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), sino que debe analizar en general si el candidato va a poder desempeñar sus funciones sin verse condicionado por sus relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus Accionistas Significativos o sus Directivos.

Antes de proponer su nombramiento al Consejo de Administración, la CNR deberá informar al candidato sobre lo que se espera de él en términos de dedicación, participación en Comisiones Especializadas y compromiso con la Sociedad.

Una vez culminado el procedimiento en el seno de la CNR, esta propondrá al Consejo de Administración el nombre del candidato que deba ser nombrado, identificando quién ha sugerido el nombre del candidato seleccionado para su valoración por la CNR. La CNR podrá proponer una lista de hasta tres candidatos por vacante a cubrir y señalar su orden de preferencias. Ejecutivos

En el caso de Consejeros Ejecutivos, se observarán las previsiones contenidas en el Plan de Sucesión del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado, aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad y, supletoriamente, las normas contenidas en esta Política de Selección. Dominicales

Cuando el Consejero a nombrar sea Dominical, quien lo presente procurará que la persona reúna los requisitos de competencia, experiencia, conocimiento, honorabilidad y aptitud que se exigirían a un candidato a Consejero Independiente, según lo establecido en esta Política de Selección.

Para la selección de Consejeros Dominicales, con independencia de la aplicación de la normativa referida a representación proporcional, se tendrán en cuenta las solicitudes de Accionistas que sean titulares de participaciones significativas en el capital de la Sociedad, así como las peticiones formales de presencia en el Consejo de Administración procedentes de Accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros Dominicales.

En el caso de que se proponga el nombramiento de un Consejero Dominical a instancia de un accionista cuya participación accionarial sea inferior al 3%, la CNR recabará información sobre las razones de la propuesta y las explicará en el Informe que deba elaborar en relación con el nombramiento.

Especialidades aplicables en caso de reelección de consejeros

En las propuestas de reelección de Consejeros se tendrán en cuenta los mismos factores que para la primera elección y, además, se valorará el desempeño y la evaluación del Consejero durante el tiempo que haya ejercido el cargo y su capacidad para continuar desempeñándolo satisfactoriamente.

Asimismo, en las propuestas de reelección, la CNR tendrá en cuenta la necesidad de una renovación progresiva del Consejo de Administración. A estos efectos, se deben tener en cuenta factores tales como los objetivos de diversidad establecidos por la Sociedad, pudiendo considerarse, entre otros aspectos, el tiempo que cada Consejero lleva desempeñando el cargo y la posibilidad de establecer un plazo inferior al legalmente establecido, así como los relativos a su edad, tanto individualmente, como en relación con la edad media del Consejo en su conjunto. Especialidades en el caso de separación de consejeros

Salvo por las competencias que corresponden a la Junta General, cualquier propuesta de separación de Consejeros Independientes que el Consejo de Administración vaya a someter a la Junta, debe producirse a instancia de la CNR, una vez valorada la concurrencia de causa justificada para ello.

Consejero coordinador y secretario del Consejo de Administración El nombramiento del Consejero Coordinador, en caso de haberlo y dadas sus responsabilidades y funciones, se producirá a propuesta de la CNR.

El nombramiento de Secretario del Consejo de Administración deberá ser informado por la CNR.

CONDICIONES QUE DEBERÁN REUNIR LOS CANDIDATOS

Los candidatos a Consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia profesional, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, procurando la diversidad de conocimientos y género.

En particular, deberán ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional resulte ajustada a los principios recogidos en el Código de Conducta de AEDAS Homes y con los valores de la Sociedad.

Además, se procurará que, en la selección de candidatos, se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

LIMITACIONES PARA SER CANDIDATOS

No se propondrán como candidatos a Consejero a quienes se encuentren incursos en una causa legal de prohibición o incompatibilidad para el desempeño de su cargo, así como las siguientes:

i. Las personas que hubieran desempeñado Altos Cargos en las Administraciones o Empresas Públicas Españolas o en los Gobiernos Nacionales o Autonómicos que resulten legalmente incompatibles con el desempeño de las funciones de Consejero en una Sociedad Cotizada, conforme a la Legislación Estatal o Autonómica Española.

ii. Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general.

iii. Las personas que ostenten puestos de administrador en los Órganos de Gobierno de otras compañías en número superior a los límites señalados por el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, o que vayan a superarlos en el caso de ser nombrado Consejero de esta, salvo que se comprometan a cumplir con el número indicado en el caso de resultar nombrados.

iv. Quienes desempeñaran análogas funciones o puestos de responsabilidad en empresas directamente competidoras de la Sociedad, en entidades que controlaran dichas empresas y, en general, aquellas personas cuya posición pudiera hacer temer la existencia de un permanente conflicto de interés.

v. Quienes hubieran cumplido 72 años en el momento en que se produzca el nombramiento, ratificación o reelección.

CONTINUACIÓN APARTADO 2.1 - COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la selección, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad y entidades vinculadas a esta, directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre:

la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y

las operaciones con partes vinculadas.

Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad.

En relación con los sistemas de información y control interno:

supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar su orientación y planes de trabajo, recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y

establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. En relación con el auditor externo:

en caso de renuncia, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado; velar que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia; supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante el cambio de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y su contenido; asegurar que el auditor externo se reúna anualmente con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la situación de la Sociedad; asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Supervisar el cumplimiento de los códigos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad y la información relativa al cumplimiento del mismo. Velar por el cumplimiento de la Política de Responsabilidad Social Corporativa y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento. Las principales actividades desarrollas por la CAC se recogen en la Memoria de Actividad de la Comisión de Auditoría y Control del ejercicio 2020-21 por periodo de 12 meses finalizado el 31 de marzo de 2021, y corresponden a: En relación con la información financiera de la Sociedad e información para el Consejo de Administración Emisión de la Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control del ejercicio 2020. Emisión del Informe de la CAC sobre Operaciones Vinculadas del ejercicio 2020. Emisión del Informe de la CAC sobre la Independencia del Auditor de Cuentas 2020. Análisis de las cuentas anuales individuales y consolidadas y del informe de gestión del ejercicio cerrado a 31 de marzo de 2020, así como de la aplicación del resultado, para la posterior formulación por el Consejo de Administración. Análisis y aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo 2020. Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y del grupo. Autorización de la CAC para que los auditores de cuentas puedan prestar determinados servicios a la Compañía distintos de los servicios de auditoría de cuentas. Presentación del Plan de Negocio y Presupuesto de Gastos Generales 2020-21. Revisión de la Información Financiera del periodo. En relación con la función de Auditoría Interna Aprobación de la memoria actividades de la función de Auditoría Interna 2020. Presentación de los resultados de las distintas revisiones realizadas por Auditoría Interna durante el ejercicio, incluyendo el informe anual de auditoría interna sobre el Modelo SCIIF, y la auditoría interna del modelo de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo del Grupo AEDAS Homes. Aprobación del Plan Anual de Auditoría Interna 2020-21. En relación con la función de Riesgo y Cumplimiento Aprobación de la memoria de Riesgos del ejercicio 2020. Aprobación de la memoria de Cumplimiento del ejercicio 2020. Presentación de los resultados de las distintas revisiones realizadas por Riesgo y Cumplimiento durante el ejercicio, incluyendo revisión del mapa de riesgos corporativos y seguimiento de indicadores de riesgos. Aprobación de los planes anuales de Riesgo y Cumplimiento 2020-21. CONTIUACIÓN APARTADO 2.1 - COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de

la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

Informar las propuestas de nombramiento y separación del personal directivo y las condiciones básicas de sus contratos.

Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia.

Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad.

Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos.

Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual de remuneraciones.

Asimismo, corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones todas aquellas funciones incluidas en el reglamento interno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario cada tres meses o, al menos, cuatro veces por año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Las principales actividades desarrollas por la CNR se recogen en la Memoria de Actividad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del ejercicio 2020-21 por periodo de 12 meses finalizado el 31 de marzo de 2021, y corresponden a

Toma de razón del Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) de 2020, en los aspectos relacionados con la competencia de esta CNR.

Toma de razón del Informe Anual de Remuneración de Consejeros (IARC) de 2020. Revisión de la remuneración variable del Consejero Delgado (CEO) correspondiente al año fiscal 2020-21, para su sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración.

Revisión del nuevo Organigrama de la Sociedad y recomendación al Consejo del nombramiento de dos Directores Generales, con sus condiciones contractuales.

Aprobación de la remuneración de los directivos que reportan directamente al Consejero Delegado (CEO).

Aprobación de la Memoria de Actividades de la CNR en 2020.

Aprobación del Plan de Actividades de la CNR para 2020-21.

Fijación de los objetivos del Consejero Delgado para 2020-21.

Adicionalmente, la CNR informa periódicamente - a través de su Presidente - al Consejo de Administración de las labores más relevantes llevadas a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

CONTINUACIÓN APARTADO D6 - OPERACIONES VINCULADAS

Operaciones vinculadas

En línea con los principios generales previamente descritos, las personas sujetas debemos evitar nuestra involucración en cualquier situación de la que pudiera derivar un conflicto de interés relativo a nuestra participación en operaciones con personas vinculadas, debiendo cumplir con las pautas previamente establecidas.

El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano responsable de la aprobación de las operaciones vinculadas, previo informe favorable del Comité de Auditoría. Así mismo, el Consejo de Administración puede analizar y dispensar estas prohibiciones en ocasiones concretas, considerando en todo caso los términos contenidos en la presente Política.

En situaciones de urgencia adecuadamente justificadas, la aprobación puede adoptarse por los órganos o personas delegadas/la dirección de la Sociedad, y debe ser ratificada en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

Sin embargo, no es necesaria la autorización del Consejo de Administración en operaciones vinculadas en las que se den las tres condiciones siguientes simultáneamente:

Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes, que se realicen a precios o tarifas de mercado establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y

que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

CONTINUACIÓN APARTADO E5 - RIESGOS MATERIALIZADOS

Durante el ejercicio 2020-21, AEDAS Homes ha tomado las siguientes medidas con objeto de monitorizar y gestionar las categorías de riesgos mencionadas en el apartado interior:

Identificación de indicadores de monitorización adecuados. Ejemplos de indicadores monitorizados actualmente por la Compañía son: indicadores de carácter macroeconómico (PIB, evolución de la tasa de desempleo, Índice de Confianza del Consumidor, etc.) ritmos de ventas

retrasos en obras

porcentaje de cancelación de reservas

porcentajes de contratos privados resueltos

porcentaje de preventas exigido por los bancos para otorgar financiación

comportamiento de la acción frente a las de los competidores y frente al IBEX 35

Proyectos iniciados antes de haber recibido financiación

Establecimiento de valoraciones de tolerancia que reflejen el apetito de riesgo de la sociedad en relación a cada categoría de riesgo

Monitorización regular del estado de indicadores de riesgos

Implantación y seguimiento de planes de acción con objeto de mitigar los riesgos

Adicionalmente, la Sociedad activó su Comité de Crisis a primeros de marzo de 2020 con objeto de tomar todas las medidas necesarias para garantizar la continuidad del negocio y el bienestar de los empleados. Entre otras, el Comité de Crisis tomó medidas relativas a la introducción masiva del teletrabajo y a garantizar la continuación de las obras de construcción en los proyectos de la Compañía.

AEDAS Homes va a continuar tomando todas las medidas necesarias para monitorizar y gestionar los riesgos derivados de la pandemia de Covid-19 con objeto de garantizar, en la medida de lo posible, la consecución de los objetivos de negocio de la misma.

Adicionalmente, ha implementado una política de preservación de capital desde marzo 2020 como medida de protección y salvaguarda de la solvencia de la Compañía, haciendo un continuo seguimiento de la evolución de la liquidez en todas las sociedades del Grupo AEDAS, mostrando una posición sólida en todo momento.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

07/05/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

	Sí
$[\sqrt{ }]$	No

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO DE REFERENCIA 31/03/2021

C.I.F. A87586483

DENOMINACIÓN SOCIAL

AEDAS HOMES, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

Paseo de la Castellana, 42. 28046 Madrid.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE AEDAS HOMES, S.A.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Sí No X

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de derechos de
modificación		acciones	voto
19/10/2017	47.966.587,00	47.966.587	47.966.587

Observaciones
-

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social		% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de
del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	voto
RORY JOSEPH O'NEILL	-	60,64%	-	-	60,64%
HELIKON LONG SHORT EQUITY FUND MASTER	5,04%	-	-	-	5,04%
T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC	-	4,93%	-	-	4,93%
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS, INC.	-	3,73%	-	-	3,73%

Observaciones -

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
RORY JOSEPH O'NEILL	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	60,64%	-	60,64%
FEDERICO RIGGIO	HELIKON LONG SHORT EQUITY FUND MASTER	5,04%	-	5,04%
T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC	T. ROWE PRICE INTERNATIONAL, LTD	4,93%	-	4,93%
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS, INC.	A través de varios fondos gestores y cuentas	3,73%	-	3,73%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
UBS GROUP AG (UBS AG)	09/03/2021	Transmisión de instrumentos financieros, de una posición de 5,18% al cierre del 31/03/2020 al 0,032% al cierre del 31/03/2021.
DANIEL MARTÍN (RYE BAY EUROPEAN MASTER FUND LIMITED)	11/03/2021	Transmisión de instrumentos financieros, de una posición de 5,08% al cierre del 31/03/2020 al 2,64% al cierre del 31/03/2021.

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación		% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos		% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
social del consejero		Directo Indirecto Directo Indirecto			de voto	Directo	Indirecto
Dña. MILAGROS MÉNDEZ UREÑA	0,001%	-	-	-	0,001%	-	-
D. DAVID MARTÍNEZ MONTERO	0,16%	-	-	-	0,16%	-	-
D. EVAN ANDREW CARRUTHERS	0,06%	-	-	-	0,06%	-	-
D. SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	0,006%	-	-	-	0,006%	-	-
D. JAVIER LAPASTORA TURPíN	0,003%	-	-	-	0,003%	-	-

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,23%

Observaciones -

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	%derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
-	-	-	-	-	-

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
-	-	-

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
-	-	-

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
D. EVAN ANDREW CARRUTHERS	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	AEDAS HOMES, S.A.	Consejero

Observaciones

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí		No X
Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene
-	-	-	-
Observaciones
	-

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Intervinientes acción concertada		% de capital social afectado	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene
-		-	-	-
			Observaciones
		-
			de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
			- A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de

	Sí x		No
Valores. En su caso, identifíquela:			Nombre o denominación social

Observaciones Hipoteca 43 Lux S.A.R.L. es el accionista mayoritario AEDAS Homes con un 60,64% de los derechos de voto. De forma indirecta D. Rory Joseph O'Neill podría ejercer control sobre la Sociedad.

A.9 Complete lo siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
3.325.249	-	6,93%

Observaciones AEDAS Homes al 31 de marzo de 2021 cierra con un nivel de autocartera del 6,93% sobre el capital social al tener 3.325.249 acciones propias a un precio medio por acción de 19,57 euros, que suponen un saldo en acciones propias de 65.075.384 euros.

**(*) A través de:**

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
-	-
Total:	-

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

El 25 de febrero de 2020, el Consejo de Administración de la Compañía aprobó aumentar el límite del programa de recompra de acciones pasando de 50 a 150 millones de euros, manteniendo el resto de las condiciones aprobadas en el Consejo del 25 de septiembre de 2019.

En el marco de operaciones de autocartera de la AEDAS Homes (gestión discrecional, programa de recompra y operaciones de bloque), que comenzaron con fecha 7 de agosto de 2019, se efectuaron compras de acciones hasta el 31 de marzo de 2021, por un total de 3.325.249 títulos representativos del 6,93% del capital a un precio medio por acción de 19,57 euros.

Con fecha 8 de enero de 2020, la Compañía firmó un contrato de Equity Swap con Goldman Sachs International (GSI) por un importe nocional máximo de 50 millones de euros y un número máximo de acciones de 2.400.000. Su fecha de liquidación fue el 8 de enero de 2021. En esta misma fecha, se realizó la primera venta a GSI de 236.406 acciones por un importe de 4.999.987 euros en el marco de este acuerdo. Al existir una obligación de recompra de estas acciones, computaban como posición indirecta a efectos de autocartera. Con fecha 5 de octubre de 2020, AEDAS Homes procedió a liquidar dicho Equity, y a la recompra de 236.406 acciones por un importe de 4.999.987 euros. No se efectuaron ventas adicionales de autocartera en el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, ni el ejercicio anterior, de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

(iv) Duración de la autorización: la autorización se concede por un plazo de cinco años, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General.

A.11 Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	13,47%

A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Sí	No X
Descripción de las restricciones
	-

A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones.

Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia -

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la unión europea.
Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

Indique las distintas clases de acciones -

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X
	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	-	-
Quórum exigido en 2ª convocatoria	-	-

Descripción de las diferencias
-

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	-	-

Descripción de las diferencias -

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Corresponde a la Junta General de Accionistas cualquier modificación de los Estatutos Sociales, de conformidad con el artículo 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas recoge las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad en el artículo 19 Constitución de la Junta General de accionistas.

"La Junta General de accionistas quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente a ella.

Lo previsto en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de las mayorías reforzadas de constitución o votación que puedan establecerse en la normativa vigente o en los Estatutos Sociales."

(i) el nombramiento, reelección o ratificación (en caso de cooptación) de consejeros, que deberá votarse de forma individual;
(ii) la votación consultiva del informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros; y
(iii) en el caso de modificaciones de los Estatutos Sociales, cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

No obstante, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de ellas."

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de		% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	% en representación	Voto electrónico	Otros	Total
23/06/2020	65,20%	14,57%	0,000%	65,19%	79,76%
De los que Capital flotante:	1,85%	10,15%	0,000%	2,00%	12,00%

Observaciones

La Junta General Ordinaria de AEDAS Homes celebrada el 23 de junio de 2020 se ha transmitido a través de su página web (www.aedashomes.com) vía streaming en tiempo real del desarrollo de la Junta, permitiendo el seguimiento a distancia del acto de celebración de la Junta por todos los accionistas, en cumplimiento de:

Las medidas temporales extraordinarias recogidas en el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma en el territorio nacional para la gestión de la situación de crisis sanitaria, elevada a pandemia internacional, ocasionada por el Covid-19.
Las consideraciones de la CNMV del 10 de marzo de 2020, sobre las juntas generales de las sociedades cotizadas ante la situación sanitaria creada por el Covid-19.

B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.

Sí No X
Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra (*)
-	-

(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte de texto y en la columna de "% voto en contra" se pondrá "n/a".

B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Sí No	X
----------	---

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	1
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1

B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.

Sí	No X
	Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley
	-

B.8 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre el gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La información relativa al gobierno corporativo y las juntas generales se encuentra disponible en la web corporativa de AEDAS Homes en el apartado "Accionistas e Inversores", accesible en www.aedashomes.com

Este apartado recoge la información más relevante de gobierno corporativo de la Sociedad, al que se accede a través de los apartados diferenciados según se detalla:

➢ Junta General de Accionistas
Normas y Regulación de la Junta General de Accionistas
Convocatoria, orden del día y actas de cada Junta General de Accionistas
➢ Consejo de Administración
Reglamento del Consejo de Administración Estructura organizativa: Miembros y Comisiones
Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
➢ Informes de Gobierno Corporativo
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Informe anual sobre las Remuneraciones de Consejeros
➢ Estatutos
Estatutos Sociales
➢ Políticas Corporativas
Código de Conducta
Política Anticorrupción
Política de Comunicación con Accionistas e Inversores
Código de Conducta de Terceros
Política de Responsabilidad Social Corporativa
Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores
Política de Calidad y Protección Medioambiental
Política de Seguridad y Salud
Política de Remuneraciones de Consejeros
Política de Remuneración al Accionista

El Consejo de Administración aprueba la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, así como el texto de anuncio de convocatoria a publicar posteriormente en uno de los diarios de mayor circulación en España, conforme al artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital y en la web de CNMV. Información que se pone a disposición en la web corporativa (www.aedashomes.com) en el apartado de Gobierno Corporativo subapartado Junta General de Accionistas.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	-

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección	Fecha de nacimiento
DÑA. CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	-	Independiente	Consejera	04/10/2017	20/05/2020	Junta General	18/04/1969
D. EVAN ANDREW CARRUTHERS	HIPOTECA 43 LUX S.A.R.L.	Dominical	Consejero	27/09/2017	20/05/2020	Junta General	12/03/1979
D. EDUARDO EDMUNDO D'ALESSANDRO CISHEK	HIPOTECA 43 LUX S.A.R.L.	Dominical	Consejero	27/09/2017	20/05/2020	Junta General	17/12/1980
D. SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	-	Independiente	Presidente del Consejo	27/09/2017	20/05/2020	Junta General	22/04/1958
D. JAVIER MARTÍNEZ-PIQUERAS BARCELÓ	-	Independiente	Consejero	21/10/2020	21/10/2020	Cooptación	15/03/1973
D. JAVIER LAPASTORA TURPÍN	-	Independiente	Consejero	27/09/2017	20/05/2020	Junta General	05/09/1966
D. DAVID MARTÍNEZ MONTERO	-	Ejecutivo	Consejero	27/09/2017	20/05/2020	Junta General	07/11/1970
DÑA. MILAGROS MENDEZ UREÑA	-	Independiente	Consejera	09/05/2019	09/05/2019	Junta General	14/09/1960
D. MIGUEL TEMBOURY REDONDO	-	Independiente	Consejero	27/09/2017	20/05/2020	Junta General	01/04/1969

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o	Categoría del consejero			Comisiones	Indique si la baja se ha producido
denominación social del consejero	en el momento de cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	especializadas de las que era miembro	antes del fin del mandato
D. EMILE K. HADDAD	Independiente	27/09/2017	27/09/2020	-	No

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
D. DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Consejero Delegado
Perfil

D. DAVID MARTÍNEZ MONTERO

David Martínez Montero (7 de noviembre de 1970), es Consejero Delegado de AEDAS Homes desde septiembre de 2017 (Consejero Ejecutivo), y es miembro de la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad. Reelegido por la Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2020.

David es ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid (UPM) y tiene un Executive MBA por el IESE.

Durante su carrera profesional ha sido Director General de Distrito Castellana Norte (BBVA – Grupo San José) entre 2013 y 2016, Director Gerente de Valdebebas entre 2005 y 2013, Director Gerente 4 Torres Business Area (Entidad Urbanística) entre 2002 y 2005, y Project Manager en Bovis entre 1998 y 2005 e Ingeniero de Obra en Ferrovial entre 1996 y 1998. Adicionalmente, es miembro del Comité de Urban Land Institute, Madrid. Desde el 19 de febrero de 2020, es consejero y presidente de la sociedad "Live Virtual Tours S.L." (del Grupo Aedas Homes, S.A.). Es propietario de 73.328 acciones de la AEDAS Homes desde el 23 de noviembre de 2017 y adquirió 3.000 acciones adicionales el 4 de octubre de 2018 a un precio de 26,66 euros por acción. No tiene opciones de compra sobre acciones de la Compañía y no tiene ninguna relación con otros Consejeros ni directivos de la Sociedad.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	11,11%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
D. EVAN ANDREW CARRUTHERS	HIPOTECA 43 LUX S.A.R.L.
D. EDUARDO EDMUNDO D'ALESSANDRO CISHEK	HIPOTECA 43 LUX S.A.R.L.

Perfil

D. EVAN ANDREW CARRUTHERS

Evan Andrew Carruthers (12 de marzo de 1979) se incorporó a AEDAS Homes como Consejero Dominical, representando a Hipoteca 43 Lux S.a.r.l) en septiembre de 2017, y es miembro de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Reelegido por la Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2020.

Evan es licenciado en Administración de Empresas, especialidad en Finanzas (B.A. en administración de empresas, especializado en finanzas) por la Universidad de St. Thomas, Minneapolis, Minnesota (EE.UU).

Evan es cofundador de Castlelake (2005), junto con su socio Rory Joseph O'Neill (CEO y Managing Partner de Castlelake), y es Managing Partner, siendo responsable de la actividad de inversiones globales de la empresa, respecto de todas las clases de activos, guiando la política de la empresa basada en relaciones estables y liderando todos los equipos de inversión de la empresa. Es también miembro del Comité de Inversiones de Castlelake con voz y voto.

Con anterioridad, Evan era gestor de inversiones en Cargill Value Investment (CVI, ahora llamada CarVal Investors), siendo responsable de inversiones corporativas y en activos para América del Norte y participando activamente en el desarrollo del negocio global de Cargill de inversión en aviones. Igualmente trabajó en Piper Jaffray, un banco de negocios con sede en Minneapolis, donde desempeñó diversos roles.

Destacar su reconocida experiencia en el sector desde el año 2000. Ha dirigido inversiones en más de 40 países, en múltiples industrias y ha participado directamente en el desarrollo de las actividades de inversión, tanto las basadas en activos como aquellas basadas en créditos.

Adicionalmente, Evan es Consejero Independiente de Five Point Holdings, LLC, sociedad cotizada norteamericana, desde mayo 2017, en la que Emile Haddad es Presidente y Consejero Delegado. También es Consejero Dominical desde octubre 2014 de las siguientes sociedades: Castlelake Lease Aircraft Trust 2014-1 (CLAS 2014-1); Castlelake Lease Aircraft Trust 2015-1 (CLAS 2015-1); Castlelake Lease Aircraft Trust 2016-1 (CLAS 2016-1); Castlelake Lease Aircraft Trust 2017-1 (CLAS 2017-1); y de Castlelake Lease Aircraft Trust 2018-1 (CLAS 2018-1).

Tiene un total de 27.000 acciones de AEDAS Homes que fueron adquiridas el 15 y 16 de octubre de 2018, 10.400 y 16.600 acciones respectivamente, a un precio medio de 23,99 euros por acción las primeras y de 24,36 euros por acción las segundas. No tiene opciones sobre la Compañía.

También tiene relación con Eduardo D´Alessandro, Consejero Dominical de AEDAS Homes (socio de Castlelake).

D. EDUARDO EDMUNDO D'ALESSANDRO CISHEK

Eduardo Edmundo D'Alessandro (17 de diciembre de 1980) se incorporó a AEDAS Homes como Consejero Dominical representando Hipoteca 43 Lux S.a.r.l en septiembre de 2017, y es miembro de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad. Reelegido por la Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2020.

Eduardo es licenciado en Finanzas (cum laude) por el Manhattanville College y tiene un MBA por la London School of Economics.

Se incorporó a Castlelake en 2011 y fue nombrado socio en 2017. Eduardo lidera la línea de inversión en suelos en cartera en España y también es responsable de la estrategia en Portugal, Italia, Grecia, Reino Unido e Irlanda. Su experiencia abarca también oportunidades de compra directa de inmuebles y de préstamos vencidos (NPL) en Alemania y Europa del Este. Como socio en Castlelake, es responsable de préstamos vencidos (NPL) y oportunidades de inversión inmobiliaria en el sur de Europa, Reino Unido e Irlanda. También es un miembro rotatorio del Comité de Inversiones de Castlelake, con voz y voto.

Antes de unirse a Castlelake, fue asesor de inversiones en Deutsche Bank, en su grupo de situaciones especiales, enfocándose en inversiones en préstamos vencidos (NPL) por toda Europa. Con anterioridad fue asociado de inversiones en CarVal Investors (CVI) en el Grupo de Carteras de Préstamos (Loan Portfolio Group). En CVI trabajó en préstamos vencidos y en inversiones en inmobiliario en el Reino Unido, Alemania y España.

Eduardo no tiene ni acciones ni opciones sobre AEDAS Homes. También tiene relación con Evan Andrew Carruthers al ser miembro del equipo de Castlelake.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	22,22%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
D. SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	Consejero Independiente Presidente del Consejo de Administración
D. JAVIER LAPASTORA TURPíN	Consejero Independiente Presidente de la Comisión de Auditoría y Control
D. MIGUEL TEMBOURY REDONDO	Consejero Independiente Presidente de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones
DÑA. CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Consejera Independiente Presidenta de la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad
D. JAVIER MARTÍNEZ-PIQUERAS BARCELÓ	Consejero Independiente
DÑA. MILAGROS MÉNDEZ UREÑA	Consejero Independiente

Perfil

D. SANTIAGO FÉRNANDEZ VALBUENA

Santiago Fernández Valbuena (22 de abril de 1958). Es Consejero Independiente desde septiembre de 2017 y Presidente del Consejo de Administración de AEDAS Homes, así como miembro de la Comisión de Auditoría y Control. Reelegido por la Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2020.

Santiago es Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense, es Doctor en Economics (PhD) y tiene un Master por la Northeastern University de Boston (MS).

Ha sido presidente de Telefónica Latinoamérica (2011 – 2014), Director General de Finanzas y Estrategia (2010 – 2011) y Director General de Finanzas y Desarrollo Corporativo (2002 – 2010) en el Grupo Telefónica. Anteriormente fue Presidente de Fonditel, Director General de Société Générale Valores y Director de Bolsa en Beta Capital.

Es Profesor Titular de Economía Aplicada (en excedencia) de la Universidad Complutense de Madrid, de la Universidad de Murcia y ha sido profesor del IE Business School.

Santiago es vicepresidente de EBN Banco de Negocios, siendo Consejero Dominical de esta entidad desde noviembre de 2015. Desde 2008 también es Consejero Independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de Ferrovial, S.A. Anteriormente fue vicepresidente de Metrovacesa (1999 – 2007).

Tiene 3.000 acciones de AEDAS Homes adquiridas el 3 de octubre de 2018 a un precio de 25,86 euros por acción.

No tiene opciones de compra sobre las acciones de la Compañía y no tiene ninguna relación con otros Consejeros ni directivos de la Compañía.

D. JAVIER LAPASTORA TURPÍN

Javier Lapastora Turpín (5 de septiembre de 1966) se incorporó a AEDAS Homes como Consejero Independiente en septiembre de 2017, y es Presidente de la Comisión de Auditoría y Control. Reelegido por la Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2020.

Javier es licenciado Ciencias Económicas y Empresariales en CUNEF (Universidad Complutense) además de PDD (Programa de Desarrollo Directivo) del Instituto de la Empresa. Es un auditor registrado en España (ROAC) y miembro de los Expertos Contables del ICJCE.

Fue socio en PwC entre el 2002 y el 2015 donde lideró el área de real estate y de construcción desde 2007 hasta 2011 y entre 2011 y 2015 fue Socio Director de Auditoría y Calidad.

Actualmente es un emprendedor con intereses en numerosas compañías con actividad en inversión, project management, real estate o franquicias siendo además miembro del Consejo Económico de la Archidiócesis de Madrid.

Es Consejero Independiente en Banco Alcalá (Crèdit Andorrà Financial Group) desde enero de 2021, en Servicios Financieros Carrefour EFC, SA desde junio de 2016 y en Mostostal Warzawa, SA (Polonia) desde octubre de 2017.

A su vez, es Consejero Dominical en Glendalough Investments, SL desde marzo de 2017, en Clonmacnoise Developments, SL desde abril de 2015, en Bazkariak Kalitate, SL desde mayo de 2015, en Kilmore Managements Services, SL desde mayo de 2015, en Tullamore Properties, SL desde mayo de 2015, Connemara Properties, SL desde febrero de 2018 y en Westhill Investments, SL desde febrero de 2017.

Tiene 1.579 acciones de AEDAS Homes, adquiridas el 19 de octubre de 2017 a 31,65 euros por acción.

No tiene opciones de compra sobre las acciones de la Compañía y no tiene ninguna relación con otros Consejeros ni directivos de la Compañía.

D. MIGUEL TEMBOURY REDONDO

Miguel Temboury Redondo (1 de abril de 1969) se incorporó a AEDAS Homes como Consejero Independiente en septiembre de 2017 y es Presidente de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Reelegido por la Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2020.

Miguel es licenciado en Derecho y Administración y Dirección de Empresa en ICADE (E-3).

Fue Subsecretario de Economía y Competitividad, en el Gobierno español, entre 2011 y 2016, fue miembro de la Comisión Rectora del FROB y del Consejo de Administración del SEPI entre 2012 y 2016. Entre 2004 y 2011 ejerció la abogacía en el sector privado, primero en Pérez-Llorca, y desde 2007 en su propio despacho (Temboury Abogados). Entre 2007 y 2012 fue Presidente de la Corte de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio e Industria de Madrid. Entre 2002 y 2004, fue Director del Gabinete del Ministro del Interior.

Miguel es Abogado del Estado desde 1996 ejerciendo como tal hasta 2002. Actualmente es abogado y árbitro además de ser Asesor Senior en Barclays Bank España desde septiembre de 2017, es igualmente consejero independiente de Singular Bank (y presidente de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones) desde febrero de 2019.

Miguel no tiene ni acciones ni opciones sobre AEDAS Homes y no tiene ninguna relación con otros Consejeros ni directivos de la Compañía.

DÑA. CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ

Cristina Álvarez Álvarez (18 de abril de 1969), se incorporó a AEDAS Homes como Consejera Independiente en octubre de 2017, y es Presidenta de la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad y miembro de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Reelegida por la Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2020.

Cristina es ingeniera superior de Telecomunicaciones de la Universidad Politécnica de Madrid (UPM) 1987-1992 y un PDD de IESE (2001) y actúa como directora académica del master ejecutivo del Instituto de Empresa: "Digital Transformation and Innovation Leadership". Recibió el premio "Engineering of the year 2016" concedido por COIT/AEIT, "AUTELSI Award" por su carrera profesional en TIC 2017, y "Digital Leader 2016" concedido por Cionet. Ayuda a emprendedores mediante asesoramiento.

Ejecutiva senior, con más de 25 años de experiencia laboral en el sector de telecomunicaciones y tecnología en compañías como Alcatel (Nokia) (1992 – 1995), Vodafone (1996 – 2006) donde era Directora de Inversiones de Ingeniería de Producto, Telefónica (2006 – octubre 2017) donde era Directora de Inversiones y Directora General de Desarrollo de Servicios, formando parte del Comité Ejecutivo de Telefónica España desde 2009. Desde febrero de 2019, Cristina Álvarez es Global Chief Technology Officer (CTO) del Banco Santander y desde enero 2020 es miembro del Consejo de Openbank.

Cristina no tiene ni acciones ni opciones sobre AEDAS Homes y no tiene ninguna relación con otros Consejeros ni directivos de la Compañía.

D. JAVIER MARTÍNEZ-PIQUERAS BARCELÓ

Javier Martínez-Piqueras Barceló (15 de marzo de 1973) se incorporó a AEDAS Homes como Consejero Independiente el 21 de octubre de 2020. Javier es doblemente licenciado en Administración de Empresas/Economía y Derecho por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE E-3).

A lo largo de sus 22 años de carrera en Banca de Inversión, Javier se ha especializado en el Mercado de Capitales de Renta Variable (ECM). En 1997 se incorporó a Bank of America Merrill Lynch, donde fue nombrado Director General de ECM y Derivados para Corporates Iberia (España y Portugal). En 2012, se trasladó a UBS, donde ocupó varios cargos directivos, como el de Responsable de ECM y Soluciones Corporativas para EMEA, y más recientemente, el de Responsable Global de ECM, Soluciones Corporativas y Equity Linked, liderando un equipo de 120 profesionales en todo el mundo hasta diciembre de 2019.

Aporta una profunda experiencia en el asesoramiento a los consejos de administración de grandes empresas a nivel mundial sobre soluciones relacionadas con el capital, sus acciones y participaciones. Javier tiene un gran conocimiento del mercado inmobiliario y ha seguido de cerca a AEDAS Homes desde su fundación.

Desde 1993, está en el Consejo de OMEGA 93 S.L., una empresa inmobiliaria familiar, y en julio de 2020, se unió al Consejo de Administración de Millenium Hotels Real Estate S.L. como consejero independiente y miembro de la Comisión de Auditoría y Control.

Javier no tiene acciones en la Compañía, ni opciones de compra sobre las mismas, ni tiene relación previa con ninguno de los otros miembros del Consejo de Administración o de la Compañía.

DÑA. MILAGROS MÉNDEZ UREÑA

Milagros Méndez Ureña (14 de septiembre de 1960) de nacionalidad española se incorporó a AEDAS Homes como Consejera Independiente el 4 de abril de 2019, siendo ratificada por la Junta General de Accionistas el 9 de mayo de 2019. Milagros es Licenciada en Derecho y Graduada en Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE) en 1982. Además, cursó un Máster en Derivados en la SDSU (San Diego State University).

Comenzó su carrera profesional como Broker de Mercado de pesetas en Intermoney. Milagros compaginó su trabajo con escribir un libro titulado "Un año en el mercado monetario".

En 1986, se incorporó a Continental Bank en el departamento de Mercado de Capitales, y se especializó en Distribución de Renta Fija.

En 1988 se convirtió en Socia Fundadora y Directora de Renta Fija en FG Inversiones Bursátiles, Sociedad de Valores y Bolsa.

En 1996, entra el Banco Urquijo como Directora de Tesorería.

En 1998, y durante un breve período de un año, fue consejera del Mercado de Renta Fija Española en la Asociación de Intermediarios de Activos Financieros.

En el año 2000 se incorporó a Afina, creando una Sociedad de Valores como Socia y Directora General.

En 2005 fue nombrada Directora de Distribución Institucional de Renta Fija, Variable y Derivados en Interdin Sociedad de Valores y Bolsa.

En 2014, se unió al Banco Sabadell, Ibersecurities SVB como Directora de Desarrollo de Negocio, Nuevos Mercados y Agentes.

En 2015 Milagros decide montar por cuenta propia Aldebaran Advisory como socia y Directora General, trabajando por proyectos con Sabadell.

En 2017 fue nombrada Senior Advisor de Alma Capital Asset Management.

En 2018 fue nombrada Senior Advisor de Innova Health Private Equity como representante de España, Portugal y Reino Unido.

Recientemente, ha sido contratada por Mercer Asset Management, para vender fondos de inversión.

Milagros tiene una experiencia consolidada y de éxito en mercados financieros, con marcado carácter comercial y muy habituada al trabajo en equipo y a la gestión de estos.

Tiene 300 acciones de AEDAS Homes, de las cuales 200 acciones adquiridas el 7 de marzo de 2019 a 22,70 euros y 100 acciones adquiridas el 8 de marzo de 2019 a 22,00 euros por acción.

Milagros no tiene opciones sobre AEDAS Homes y no tiene ninguna relación con otros Consejeros ni directivos de la Compañía.

Número total de consejeros independientes	6
% sobre el total del consejo	66,66%

Ningún consejero independiente de la Sociedad o del Grupo, percibe cantidad o beneficio alguno por concepto distinto a la remuneración por consejero, ni mantiene o ha mantenido durante el ejercicio, una relación de negocio con la Sociedad o con cualquier sociedad del Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social	Descripción de la	Declaración
del consejero	relación	motivada
-	-	-

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
-	-	-	-
Número total de otros consejeros externos			-
%total del consejo			-

Observaciones

La Sociedad no dispone de otros consejeros externos.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
-	-	-	-
		Observaciones
	-

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio Ejercicio Ejercicio Ejercicio 2020-21 2020 2019 2018			Ejercicio 2020-21	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Ejecutiva	-	-	-	-	-	-	-	-
Dominical	-	-	-	-	-	-	-	-
Independiente	2	2	2	1	33,3%	33,3%	33,3%	20,00%
Otras externas	-	-	-	-	-	-	-	-
Total:	2	2	2	1	22,22%	22,22%	22,22%	11,11%

Observaciones - C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. Sí X No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. La Política de Selección de Consejeros de AEDAS Homes, vigente a la fecha de referencia de este informe, fue aprobada por el 5 de noviembre de 2019 por el Consejo de Administración. Dicha política tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento de consejeros responden a las necesidades del Consejo de Administración y de la Sociedad, y las recomendaciones de buen gobierno, y constituyen decisiones adoptadas con fundamento, fiscalizables por los accionistas. ➢ Principios generales: El Consejo de Administración debe tener la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, con la adecuada proporción de las distintas categorías de Consejeros, lo que hace recomendable que esté compuesto en todo momento por entre nueve y quince miembros, es decir que supere el mínimo estatutario, pero nunca el máximo. Los Consejeros Dominicales e Independientes constituirán la mayoría del Consejo de Administración. La proporción de Consejeros Dominicales sobre el total de Consejeros no debe ser mayor que la proporción existente entre el capital de la Sociedad representada por dichos Consejeros y el resto del capital. ➢ Condiciones que deberán reunir los candidatos: Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables idóneas y de reconocida solvencia profesional, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, procurando la diversidad de conocimiento y género. En particular, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional resulte ajustada a los principios recogidos en el Código de Conducta de AEDAS Homes y con los valores de la Sociedad. Además, se procurará que, en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. ➢ Objetivos de diversidad: La Política de Selección de Consejeros seguirá promoviendo el objetivo de que el número de miembros pertenecientes al género menos representado tienda al porcentaje que en cada momento determine el Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos -

Explicación de las medidas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

A su vez indicar que, en los dos últimos procesos de selección de consejeros, se ha requerido expresamente al experto independiente que incluyese propuestas de mujeres, resultado de uno de ellos la incorporación de una mujer, y en otro la de un hombre.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
-	-

Nombre o denominación social del accionista	Explicación
-	-

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
-	-

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
D. DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Aedas Homes, S.A.	Consejero	Sí
D. DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Live Virtual Tour, S.L.U.	Consejero	Sí

Observaciones

El Articulo 21 de los Estatutos Sociales indica que el Consejo de Administración podrá delegar, con carácter permanente, la totalidad o parte de sus facultades, salvo las facultades indelegables de acuerdo con la Ley, los Estatutos de la Sociedad o el Reglamento del Consejo de Administración, en una Comisión Ejecutiva y/o en uno o varios Consejeros Delegados, y determinar los miembros del propio Consejo de Administración que vayan a ser titulares del órgano delegado, así como, en su caso, la forma de ejercicio de las facultades concedidas a los consejeros delegados.

A su vez, de conformidad con la escritura de nombramiento de cargos del 4 de marzo de 2020, otorgada por la sociedad "Live Virtual Tours, S.L. Unipersonal" constituida el 3 de diciembre de 2019, se eleva a público el nombramiento como consejero y presidente del consejo de administración a D. David Martínez Montero.

C.1.11Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
D. EVAN ANDREW CARRUTHERS	Five Point Holdings, LLC	Consejero
D. SANTIAGO FÉRNANDEZ VALBUENA	Ferrovial, S.A.	Consejero
D. JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Mostostal Warzawa, S.A.	Consejero
D. JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Banco Alcalá	Consejero
D. MIGUEL TEMBOURY REDONDO	Singular Bank	Consejero

Observaciones -

Sí X No
	Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
de otras sociedades que no pertenezcan al Grupo de la Sociedad.	De conformidad con el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de cuatro consejos u órganos de administración

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.930,12
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	0
Observaciones
-

C.1.14. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
D. ALBERTO DELGADO MONTERO	Director General de Negocio
DÑA. ESTHER DUARTE I MACARRO	Directora de Recursos Corporativos
D. SERGIO GÁLVEZ CAPÓ	Director General de Estrategia, Inversiones y Desarrollos Alternativos
DÑA. CORO MORALES ASÚA	Adjunta a Asesoría Jurídica
D. LUIS VEGA SORROSAL	Director de Asesoría Jurídica
DÑA. MARÍA JOSÉ LEAL DE CARLOS Directora Financiera
DÑA. RAQUEL PILARES GUTIÉRREZ Directora de Auditoría Interna
D. JAVIER SÁNCHEZ GUTIÉRREZ Director de Innovación y Marca
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		1.940,61

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

	Sí	No X
Descripción modificación
-

C.1.16Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En el Artículo 4 de la Política de Selección de Consejos se describe el procedimiento, el cual se detalla a continuación:

➢ Análisis de competencias, conocimientos y experiencias de los consejeros que ya forman parte del consejo.

▪ Matriz de competencias

las funciones que deben corresponder a cada puesto a cubrir, así como las competencias, conocimientos y experiencia más adecuados para el mismo.

Esta Matriz debería actualizarse periódicamente en función de los retos y oportunidades a los que se estime se enfrentará la Sociedad en el corto, medio y largo plazo.

La Matriz tendrá en cuenta la Matriz de Competencias aprobada con carácter general para los empleados de AEDAS Homes, pero adaptándolas a las necesidades del Consejo de Administración.

▪ Inicio del procedimiento

▪ Procedimiento en la CNR: Contratación de experto independiente

Los candidatos propuestos por el Experto serán entrevistados por los miembros de la CNR.

▪ Ejecutivos

▪ Dominicales

Cuando el Consejero a nombrar sea Dominical, quien lo presente procurará que la persona reúna los requisitos de competencia, experiencia, conocimiento, honorabilidad y aptitud que

se exigirían a un candidato a Consejero Independiente, según lo establecido en esta Política de Selección.

▪ Especialidades aplicables en caso de reelección de consejeros

▪ Especialidades en el caso de separación de consejeros

▪ Consejero coordinador y secretario del Consejo de Administración

El nombramiento del Consejero Coordinador, en caso de haberlo y dadas sus responsabilidades y funciones, se producirá a propuesta de la CNR.

El nombramiento de Secretario del Consejo de Administración deberá ser informado por la CNR.

➢ Condiciones que deberán reunir los candidatos

➢ Limitaciones para ser candidatos

No se propondrán como candidatos a Consejero a quienes se encuentren incursos en una causa legal de prohibición o incompatibilidad para el desempeño de su cargo, así como las siguientes:

ii. Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general.

v. Quienes hubieran cumplido 72 años en el momento en que se produzca el nombramiento, ratificación o reelección.

La Política de Selección de Consejeros se aprobó por el Consejo el 5 de noviembre de 2019; y la Matriz de Competencias se aprobó en la CNR de 20 de mayo de 2020, informando al Consejo en la misma fecha.

C.1.17Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificación

El Consejo de Administración en la sesión celebrada el 24 de noviembre de 2020 acordó realizar la evaluación anual del Consejo de Administración y sus Comisiones para el ejercicio 2020-21 de modo puramente interno. AEDAS Homes como compañía cotizada contó en el 2018 con la ayuda de un experto externo independiente para la evaluación del Consejo. En 2019 la evaluación se hizo de modo puramente interno, aunque contando con la experiencia adquirida a raíz de la primera autoevaluación. En el período siguiente correspondiente a 3 meses (de 1 de enero a 31 de marzo 2020) no tuvo lugar esta evaluación. En el ejercicio 2020-21 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) -en coordinación con el Presidente del Consejo y los Presidentes de las Comisiones- circuló los cuestionarios en las primeras semanas de diciembre de 2020, contando con la máxima colaboración de los Consejeros, de la misma forma que ya la proporcionaron en anteriores autoevaluaciones. En la sesión del Consejo del 23 de marzo de 2021, el Presidente de la CNR, presentó el resultado de la Autoevaluación del Consejo de 2020-21, exponiendo que las puntuaciones de las respuestas a los cuestionarios fueron generalmente muy altas como en años anteriores, destacando las evaluaciones a la Comisión de Auditoría y Control con un resultado sobresaliente. Así como recalcó la participación activa de todos los Consejeros, aportando sus comentarios y sugerencias de mejora.

Como resultado de la evaluación se proponen acciones de mejoras, de las cuales, se resumen brevemente a continuación:

Mayor frecuencia de interactuación con el equipo directivo, en la medida que el Consejero Delegado lo considere oportuno.
Programar más sesiones de formación en materia de interés para los Consejeros, a canalizar en el ejercicio 2021-22, las cuales deben ser además congruentes con las políticas de personal de la Compañía.
Información periódica del Consejero Delegado al Consejo sobre las opiniones y tendencias de los inversores.
Mayor periodicidad de información sobre la estrategia y tendencias del mercado.
Respecto a las evaluaciones del Consejo, explorar si existen metodologías más cualitativas que añadan más valor.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El proceso consistió básicamente en:

La elaboración y distribución de un cuestionario a los diferentes Consejeros. El cuestionario recogía aspectos generales, de funcionamiento, de responsabilidades, así como de relación con la Alta Dirección.
En todo momento se ha velado por el anonimato de los encuestados y para ello se ha contado con el apoyo de la Dirección de Tecnología y Ciberseguridad, al canalizar el proceso y los resultados de forma agregada.
Con las respuestas se realiza un informe de autoevaluación por Comisiones (CAC, CNR y CTIC)
Se realiza un informe agregado de evaluación del Consejo.
El Presidente de la CNR eleva al Consejo de Administración el Informe de Autoevaluación.
Propuesta de planes de acción a aprobar en el Consejo de Administración.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo:

En el ejercicio 2018, el Consejo de Administración se auxilió de un consultor externo para realizar la evaluación del Consejo y de sus miembros, realizando posteriormente evaluaciones internas. En cumplimiento con las buenas prácticas de gobierno corporativo, el Consejo procederá a recurrir a un consultor externo en el próximo ejercicio 2021-22.

C.1.19Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

(i) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
(ii) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
(iii) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
(iv) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.
(v) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.
(vi) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.
(vii) Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la Sociedad).
(viii)Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

C.1.20 Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, ¿en algún tipo de decisión?

Sí No x
En su caso, describa las diferencias.
Descripción de las diferencias
-
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
Sí No x
Descripción de los requisitos
-

C.1.22Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí		No	x

	Edad límite
Presidente	-
Consejero Delegado	-
Consejero	-
Observaciones
-

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí No x
Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato	-

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Número de reuniones del Consejo
Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del Presidente
Observaciones
-

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de los consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones -

Observaciones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la Comisión de Auditoría y Control (CAC)
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR)	8
Número de reuniones de la Comisión de Tecnología, Innovación y 3 Ciberseguridad (CTIC)

Observaciones

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	10
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100%
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	10
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
Observaciones

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
-	-
Observaciones
-

La Comisión de Auditoría y Control, mantiene reuniones con el Auditor de Cuentas, la Directora Financiera y la Directora de Auditoría Interna.

A su vez, en cumplimiento con la normativa afecta de sociedad cotizada, desde la Dirección de Auditoría Interna se revisa la efectividad del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), con el fin de ofrecer una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información económica financiera que como sociedad cotizada difunde al mercado.

Siguiendo las buenas prácticas de gobierno corporativo, se somete a revisión por auditor externo este Modelo SCIIF, cuyo resultado del trabajo se anexa a este informe.

C.1.29¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No x

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante
D. ALFONSO BENAVIDES GRASES -
Nombre o denominación social del vicesecretario	Representante

D. LUIS VEGA SORROSAL -
Observaciones
-

C.1.31Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No	X
Auditor saliente	Auditor entrante
-	-
Observaciones
-

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí	No X
	Explicación de los desacuerdos
	-

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No
	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	61	-	61
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	24,98%	-	24,98%

Observaciones En el periodo sujeto de este Informe Anual de Gobierno Corporativos, del 1 de abril de 2020 al 31 de marzo de 2021, la Sociedad ha contratado a la firma de auditoría para otro trabajo distinto al de auditoría de cuentas, con objeto de dar cumplimiento a los requerimientos establecidos por el artículo 540 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Circular nº7/2015 de fecha 22 de diciembre de la Comisión del Mercado de Valores, a los efectos de descripción del Sistema de Control Interno de la Información Financiera en el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, así como la certificación de determinados límites de financiación y ratios para solicitar garantía ICO como emisor de pagarés en el MARF y la revisión de determinadas áreas del balance de situación consolidado y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del grupo encabezado por AEDAS Homes para el primer y tercer trimestre del ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021.

La firma de auditoria realiza el trabajo siguiendo los procedimientos acordados basados en la norma internacional ISRS 4400.

C.1.33Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

Sí	No X
	Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia
	-

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	6	6
N.º de ejercicios auditados por la firma actual de auditoria / N.º de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en%)	100%	100%

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

$$
Si \quad x \quad No \quad
$$

Detalle del procedimiento

C.1.36Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí	No x
Nombre del consejero	Naturaleza de la situación	Observaciones
-	-	-

En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la comisión de nombramientos.

Sí No x
Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada
-	-

C.1.38Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

C.1.39Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de los casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios	8
Tipo de beneficiarios	Consejero Delegado Parte del Comité de Dirección

Descripción del acuerdo del CEO

En el supuesto caso de extinción del contrato por desistimiento unilateral del Consejero Delegado este no tendrá derecho a percibir indemnización ni compensación alguna, salvo que dicho desistimiento venga motivado por un cambio de control de la Sociedad. A estos efectos se considerará que existe cambio de control cuando concurra cualquiera de las dos siguientes situaciones: (i) un tercero adquiera, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 50% de los derechos de voto de la Sociedad; o (ii) un tercero nombre a la mitad más uno de los miembros del Consejo de Administración. En este caso, siempre que el desistimiento del Consejero Delegado se produzca en el plazo de seis meses desde la fecha del cambio de control, el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución fija que estuviera percibiendo en el momento de la extinción."

En el supuesto de extinción del contrato por voluntad unilateral de la Sociedad, el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una indemnización bruta por importe equivalente a dos anualidades de la retribución fija que estuviera percibiendo el Consejero Delegado en el momento, de extinción.

En los casos en que la extinción del Contrato se produzca por la sola voluntad de la Sociedad expresada mediante acuerdo del Consejo de Administración o por la revocación total o parcial, en su caso, de las facultades delegadas a favor del Consejero Delegado por el Consejo de Administración o de los poderes otorgados a su favor por la Sociedad, será preciso un preaviso de tres meses. Durante el periodo de preaviso, la Sociedad podrá eximir al Consejero Delegado de la prestación de sus funciones, si bien continuará abonándole la retribución correspondiente. En caso de incumplimiento de la obligación de preaviso, la Sociedad deberá indemnizar al Consejero Delegado con una cantidad equivalente a la retribución fija aplicable en el momento de la extinción del Contrato correspondiente al periodo de preaviso incumplido.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejero Delegado no tendrá derecho a percibir indemnización o compensación alguna, ni la Sociedad vendrá obligada a respetar plazo alguno de preaviso en el caso de que la extinción venga motivada por la infracción de la Ley, los Estatutos de la Sociedad, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento de la Junta General de Accionistas o cualquier otra norma o acuerdo social aplicable en relación con el ejercicio de sus funciones o por el incumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato, incluido el deber de buena fe contractual, siempre que tal infracción o incumplimiento revista carácter muy grave y sea imputable al Consejero Delegado a título de dolo o culpa grave.

En concepto de compensación por la obligación de no competencia, el Consejero Delegado percibirá una cantidad bruta equivalente a una anualidad de la retribución fija que estuviera percibiendo el Consejero Delegado en el momento de la extinción. Esta cantidad será satisfecha de una sola vez en el momento de la extinción del Contrato.

Descripción del acuerdo del Comité de Dirección

➢ Extinción del contrato por voluntad unilateral de la sociedad, motivada por un cambio de control de la misma, fusión o compra de otra sociedad que obligue a una reestructuración de la plantilla

En los casos de extinción previstos, el trabajador tendrá derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución fija que estuviera percibiendo en el momento de la extinción, siendo preciso un preaviso de tres meses.

Este acuerdo tendrá vigencia durante los tres años siguientes, quedando sin efecto a continuación.

➢ Abstención de competencia postcontractual

En vista del interés efectivo de la Sociedad en que el trabajador no compita con la misma tras la terminación de este Contrato, siempre que la causa sea cualquiera de las establecidas, ambas partes pactan que el trabajador se abstendrá de realizar actividades concurrentes con las de la Sociedad, tanto por cuenta propia como por cuenta de un empresario competidor, usando por sí mismo o en provecho de un competidor los conocimientos o prácticas específicas que el trabajador haya adquirido directa o indirectamente durante la vigencia del contrato.

En especial, el trabajador, se abstendrá de realizar en nombre o por cuenta de cualquier tercero, de forma directa o indirecta: ofertas, proposiciones, inducir o solicitar a una persona que en la fecha de la extinción del Contrato esté contratada por la Sociedad, a que abandone la misma, ni contratar o emplear por otra persona o hacer que ésta sea contratada o empleada por otra persona física o jurídica que realice negocios competitivos con cualquiera de los negocios realizados por la Sociedad.

El trabajador se abstendrá de competir en los términos expuestos durante el plazo de un año, a contar desde la extinción del presente Contrato.

En el caso de que el trabajador incumpla su obligación de abstenerse de competir tras la extinción del Contrato en los términos expuestos, deberá devolver a la Sociedad toda cantidad percibida por tal concepto.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de Administración		Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí		No
		Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?			x
	Observaciones
Las cláusulas de blindaje se aprobaron en el Consejo de Administración del 22/03/2018 para dos miembros del Comité de Dirección, y se ampliaron el 19/02/2019 a todos los miembros del Comité de Dirección que lo tienen.

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

La Comisión de Auditoría y Control (CAC) de AEDAS Homes se nombró por el Consejo de Administración que se celebró el 27 de septiembre de 2017. Su composición, función general delegada y su regulación, se recogen a continuación. El 23 de junio de 2020, la Junta General Ordinaria de Accionistas de AEDAS Homes reeligió a todos los Consejeros que integran la CAC por el plazo estatutario de 3 años.

Nombre	Cargo	Categoría
D. JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Presidente	Independiente
D. SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	Vocal	Independiente
D. EDUARDO EDMUNDO D'ÁLESSANDRO CISHEK	Vocal	Dominical

% de consejeros dominicales		33,33%
% de consejeros independientes		66,67%

% de otros externos 0,00%

Observaciones
-

(i) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría y Control ha desempeñado en ese proceso.
(ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas deberán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
(iii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
(iv) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la selección, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
(v) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad y entidades vinculadas a esta, directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
(vi) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
(vii) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre:
a) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
b) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y
c) las operaciones con partes vinculadas.

(viii) Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad.

(ix) En relación con los sistemas de información y control interno:
a) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
b) velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar su orientación y planes de trabajo, recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y
c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
(x) En relación con el auditor externo:
d) en caso de renuncia, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado;
e) velar que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia;
f) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante el cambio de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y su contenido;
g) asegurar que el auditor externo se reúna anualmente con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la situación de la Sociedad;
h) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
(xi) Supervisar el cumplimiento de los códigos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad y la información relativa al cumplimiento del mismo.
(xii) Velar por el cumplimiento de la Política de Responsabilidad Social Corporativa y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
(xiii) Convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
(xiv) Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.

Las principales actividades desarrollas por la CAC se recogen en la Memoria de Actividad de la Comisión de Auditoría y Control del ejercicio 2020-21 por periodo de 12 meses finalizado el 31 de marzo de 2021, y corresponden a:

➢ En relación con la información financiera de la Sociedad e información para el Consejo de Administración
Emisión de la Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control del ejercicio 2020.
Emisión del Informe de la CAC sobre Operaciones Vinculadas del ejercicio 2020.
Emisión del Informe de la CAC sobre la Independencia del Auditor de Cuentas 2020. ▪ Análisis de las cuentas anuales individuales y consolidadas y del informe de gestión del ejercicio cerrado a 31 de marzo de 2020, así como de la aplicación del resultado, para la posterior formulación por el Consejo de Administración.
Análisis y aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo 2020.
Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y del grupo.
Autorización de la CAC para que los auditores de cuentas puedan prestar determinados servicios a la Compañía distintos de los servicios de auditoría de cuentas.
Presentación del Plan de Negocio y Presupuesto de Gastos Generales 2020-21.
Revisión de la Información Financiera del periodo.
➢ En relación con la función de Auditoría Interna
Aprobación de la memoria actividades de la función de Auditoría Interna 2020.
Presentación de los resultados de las distintas revisiones realizadas por Auditoría Interna durante el ejercicio, incluyendo el informe anual de auditoría interna sobre el Modelo SCIIF, y la auditoría interna del modelo de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo del Grupo AEDAS Homes.
Aprobación del Plan Anual de Auditoría Interna 2020-21.
➢ En relación con la función de Riesgo y Cumplimiento
Aprobación de la memoria de Riesgos del ejercicio 2020.
Aprobación de la memoria de Cumplimiento del ejercicio 2020.
Presentación de los resultados de las distintas revisiones realizadas por Riesgo y Cumplimiento durante el ejercicio, incluyendo revisión del mapa de riesgos corporativos y seguimiento de indicadores de riesgos.
Aprobación de los planes anuales de Riesgo y Cumplimiento 2020-21.

Nombre de los consejeros con experiencia	D. JAVIER LAPASTORA TURPÍN
Fecha del nombramiento del presidente en el cargo	23/06/2020

Observaciones

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión de Nombramientos y Remuneraciones (CNR) de AEDAS Homes se nombró por el Consejo de Administración que se celebró el 27 de septiembre de 2017. El 23 de junio de 2020, la Junta General Ordinaria de Accionistas de AEDAS Homes reeligió a todos los Consejeros que integran la CNR por el plazo estatutario de 3 años. Su composición, función general delegada y su regulación, se recogen a continuación.

Nombre	Cargo	Categoría
D. MIGUEL TEMBOURY REDONDO	Presidente	Independiente
DÑA. CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Vocal	Independiente
D. EVAN ANDREW CARRUTHERS	Vocal	Dominical

% de consejeros dominicales		33,33%
% de consejeros independientes		66,67%
% de otros externos		0,00%

(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
(ii) Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
(iii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
(iv) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
(v) Informar las propuestas de nombramiento y separación del personal directivo y las condiciones básicas de sus contratos.
(vi) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
(vii) Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia.
(viii) Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad.
(ix) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos.
(x) Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
(xi) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual de remuneraciones.

➢ Toma de razón del Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) de 2020, en los aspectos relacionados con la competencia de esta CNR.
➢ Toma de razón del Informe Anual de Remuneración de Consejeros (IARC) de 2020.
➢ Revisión de la remuneración variable del Consejero Delgado (CEO) correspondiente al año fiscal 2020-21, para su sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración.
➢ Revisión del nuevo Organigrama de la Sociedad y recomendación al Consejo del nombramiento de dos Directores Generales, con sus condiciones contractuales.
➢ Aprobación de la remuneración de los directivos que reportan directamente al Consejero Delegado (CEO).
➢ Aprobación de la Memoria de Actividades de la CNR en 2020.
➢ Aprobación del Plan de Actividades de la CNR para 2020-21.
➢ Fijación de los objetivos del Consejero Delgado para 2020-21.

COMISIÓN DE TECNOLOGÍA, INNOVACIÓN Y CIBERSEGURIDAD

La Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad (CTIC) celebró su primera reunión el 14 de noviembre de 2017. El 23 de junio de 2020, la Junta General Ordinaria de Accionistas de AEDAS Homes reeligió a todos los Consejeros que forman parte de la CTIC por el plazo estatutario de 3 años. A continuación, se indicar su composición, función general delegada y su regulación:

Nombre	Cargo	Categoría
DÑA. CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Presidente	Independiente
D. DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Vocal	Ejecutivo
D. EDUARDO EDMUNDO D'ALESSANDRO CISHEK	Vocal	Dominical

% de consejeros ejecutivos	33,33%
% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	33.33%

Observaciones
-

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

El Consejo de Administración ha constituido con carácter permanente una Comisión de Tecnología, en noviembre de 2017, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en su Reglamento. Comisión que ha sido renombrada a Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad (CTIC) en febrero de 2020.
La CTIC se compondrá de un mínimo 3 y un máximo de 8 miembros, de los cuales al menos 2 deberán de ser consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo. Al menos un miembro de la Comisión de Tecnología será un Consejero independiente.
Igualmente formarán parte de esta Comisión, aunque no sean consejeros, aquellos Directores de las líneas de negocio que el Consejo de Administración consideren relevantes en cada momento para esta Comisión, como el Director de Tecnología, el Director de Innovación y Marketing, etc. de la Sociedad.
La Comisión de Tecnología es responsable de las siguientes funciones:
Revisar y emitir sus recomendaciones al Director de Tecnología, al Consejero Delegado, y en su caso, al Consejo de Administración, sobre el Plan Estratégico de Tecnología, de manera que éste responda a las necesidades de la Sociedad y adicionalmente le proporcione una ventaja competitiva.
Supervisar la ejecución del Plan Estratégico de Tecnología, informando de su progreso al Consejero Delegado y al Consejo de Administración; proponer los cambios o ajustes necesarios en el citado Plan para dar cumplimiento a las necesidades de la Sociedad.
Asesorar al Director de Tecnología, en lo referente a la selección de colaboradores, diseño de herramientas, implantación de tecnologías, medidas correctoras o preventivas, etc. velando por que la Sociedad incorpore las herramientas y tendencias tecnológicas que permitan prestar el soporte óptimo para el desempeño de su actividad, así como mantener una ventaja competitiva y sostenible.
Respecto de su funcionamiento:
La Comisión de Tecnología se reunirá, de ordinario cada tres meses o, al menos, cuatro veces por año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas. En cualquier caso, la Comisión se reunirá siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
El Presidente de la Comisión determinará el Orden del Día de cada reunión.
La Comisión de Tecnología quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes.
El Secretario de la Comisión deberá levantar acta de las reuniones de la Comisión, de la que se remitirá copia a todos los miembros de la misma.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Tecnología podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando así lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, velando porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de Tecnología.
Las principales actividades desarrollas por la CTIC se recogen en la Memoria de Actividad de la Comisión Tecnología; Innovación y Ciberseguridad del ejercicio 2020-21 por periodo de 12 meses finalizado el 31 de marzo de 2021, y corresponden a
➢ Aprobación de la Memoria de Actividades de la CTIC en 2020. ➢ Aprobación del Plan de Actividades de la CTIC para 2020-21. ➢ Seguimiento de los proyectos clave en Tecnología, incluidos la automatización, robotización y desarrollos internos tecnológicos. ➢ Seguimiento de los proyectos críticos de Ciberseguridad.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

		Número de consejeras
	Ejercicio 2020-21		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Control	-	-	-	-	-	-	-	-
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	1	33,33%	1	33,33%	1	33,33%	1	33,33%
Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad	1	20,00%	1	20,00%	1	20,00%	-	-

Dichas comisiones, Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Nombramiento y Retribuciones y Comisión de Tecnología elaboran anualmente su Memoria de Actividad.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes;
(ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y
(iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
-	-	-	-	-
Observaciones
	-

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
-	-	-	-	-
Observaciones
	-

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la	Breve descripción de la	Importe (miles de
entidad de su grupo	operación	euros)
-	-	-

Observaciones
-

D.5 Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la	Breve descripción de la	Importe (miles de
parte vinculada	operación	euros)
-	-	-

Observaciones

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

En este sentido, las personas sujetas, y especialmente los miembros del Consejo de Administración, deben abstenerse de:

a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones de mercado estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas que no tienen un impacto significativo en el patrimonio, la situación financiera o los resultados de la Sociedad. En este sentido, las personas sujetas podrán adquirir viviendas promocionadas por AEDAS Homes siempre que sean adquiridas para uso propio como primera vivienda. Para el resto de las solicitudes (distintas a adquisiciones para vivienda habitual), será necesario solicitar la aprobación al Comité de Cumplimiento y, cuando dichas peticiones sean realizadas por miembros del Comité de Dirección, se solicitará la aprobación a la Comisión de Auditoría y Control.
b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador, directivo o empleado para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad, ya sean presentes o en estudio. e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad asociadas al desempeño
de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
g) Adjudicar cualquier tipo de contrato o encargo relacionado con AEDAS Homes a proveedores que tengan cualquier tipo de relación con familiares de primer o segundo grado de empleados de la Sociedad.

Comunicación

La persona sujeta debe comunicar inmediatamente toda situación o circunstancia que pueda suponer la aparición de un posible conflicto de interés, indicando el alcance, la situación que ha dado lugar al potencial conflicto y las personas vinculadas, en su caso. Si se presentan dudas sobre si se trata de una situación de conflicto de interés o no, la persona sujeta debe abstenerse de continuar realizando cualquier actuación relativa a la situación planteada y consultar.

Gestión de conflictos de interés

a) Tomamos las medidas necesarias para mantener al margen a la persona sujeta respecto a la gestión de la operación o situación en cuestión.
b) Aseguramos la independencia en la toma de decisiones, de manera que en el caso de que la persona sujeta tenga que participar en el proceso de decisión, se aplican medidas y se ponen en marcha los controles adecuados para asegurar la imparcialidad.
c) El Consejo de Administración, en los casos que proceda, decide acerca del potencial conflicto de interés, dejando constancia de ello, y tomando las medidas oportunas al respecto.

Operaciones vinculadas

El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano responsable de la aprobación de las operaciones vinculadas, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control. Así mismo, el Consejo de Administración puede analizar y dispensar estas prohibiciones en ocasiones concretas, considerando en todo caso los términos contenidos en la presente Política.

Sin embargo, no es necesaria la autorización del Consejo de Administración en operaciones vinculadas en las que se den las tres condiciones siguientes simultáneamente:

a) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,
b) que se realicen a precios o tarifas de mercado establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y
c) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.
D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

Sí	No X
	Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio

entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

Ver apartado D.6 de este informe que recoge los mecanismos establecidos en AEDAS Homes para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

AEDAS Homes cuenta con un sistema de gestión de riesgos regulado en la Política de Gestión de Riesgos.

El modelo de gestión de riesgos está compuesto por los siguientes pilares:

Identificación: los riesgos relevantes para AEDAS Homes son identificados por la alta dirección de la Sociedad. La identificación de riesgos se realiza anualmente con objeto de identificar posibles nuevos riesgos que pudiesen amenazar la consecución de los objetivos estratégicos, de negocio o financieros de la Sociedad y no estén considerados en el modelo de gestión de riesgos.
Evaluación: la probabilidad inherente, el impacto inherente y la solidez del entorno de control son evaluados para cada uno de los riesgos relevantes. El modelo de riesgos de AEDAS Homes contempla tres categorías de riesgo: "críticos", "a vigilar" y "a mantener".
Gestión: los riesgos clasificados en las categorías de "crítico" y "a vigilar" son incluidos en el mecanismo de gestión, lo que implica:
Identificar eventos concretos de riesgo
Establecer indicadores de seguimiento para cada evento de riesgo y sus valores de tolerancia asociados
Establecer planes de acción para los indicadores que estén por encima del valor de tolerancia establecido por la Sociedad
Actualización: el modelo está sometido a actualización y revisión anual.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

Los siguientes órganos de AEDAS Homes S.A. están involucrados en actividades relacionadas con el modelo de gestión de riesgos:

➢ Consejo de Administración

Definir, actualizar y aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos de AEDAS Homes y fijar el nivel de riesgo aceptable en cada momento.

➢ Comisión de Auditoría y Control

Supervisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, asegurándose de que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles planificados.

➢ Comité de Dirección

➢ Dirección de Riesgo y Cumplimiento

➢ Directores y otros responsables de riesgos

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

La taxonomía de riesgos de la Sociedad considera las siguientes categorías de riesgos: ➢ Riesgos estratégicos ▪ Mercado inmobiliario ▪ Cartera de suelos ▪ Competencia ▪ Disponibilidad de financiación ▪ Reputación ▪ Mercado de Valores ➢ Riesgos operacionales ▪ Adquisición de suelos ▪ Transformación de suelo ▪ Promoción ▪ Comercialización ▪ Atracción y retención del talento ▪ Tecnología ▪ Ciberseguridad ▪ Seguridad laboral ▪ Seguridad de activos ➢ Riesgos financieros ▪ Tipos de interés ▪ Liquidez ▪ Riesgo de crédito ▪ Valoración de activos ▪ Fiabilidad de la información financiera ➢ Riesgos de cumplimiento ▪ Incumplimiento Ley de Prevención de Blanqueo de Capitales ▪ Incumplimiento de normativa penal (incluye los riesgos relacionados con el incumplimiento de la normativa anticorrupción) ▪ Incumplimiento de la Ley del Mercado de Valores ▪ Incumplimiento de normativa fiscal ▪ Incumplimiento de la normativa medioambiente

E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Los riesgos considerados críticos son los siguientes:

Caída de Demanda de vivienda de primera mano
Comportamiento de la acción
Cartera de suelo
Promoción
Satisfacción de clientes
Seguridad laboral
Ciberseguridad
Transformación de suelo
Disponibilidad de financiación
Comercialización

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

En referencia a los riesgos asociados al Covid-19, los Administradores y la Dirección del Grupo han estado realizando una supervisión constante de la evolución de la pandemia global por Covid-19, con el fin de afrontar con garantías los eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que pudiesen producirse. Dichas actividades han jugado un papel clave en las actividades de gestión de riesgos llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio de referencia.

1. Caída de la demanda de vivienda de obra nueva: volatilidad o factores externos que pudiesen afectar a la demanda y oferta en el mercado inmobiliario, y que pudiesen dificultar el cumplimiento de las previsiones de crecimiento del plan estratégico de la Compañía. Como ya comentado, la pandemia de Covid-19 ha causado un deterioro en los indicadores de carácter macroeconómico en España que podría tener un impacto negativo en el cumplimiento de los objetivos de negocio de la sociedad, si bien dicho riesgo quedaría mitigado debido al tipo de producto que ofrece AEDAS Homes y al hecho de que nuestras promociones están situadas en localizaciones estratégicas.
1. Disponibilidad de financiación (clientes): dificultad de los clientes de AEDAS Homes para obtener la financiación necesaria para adquirir las viviendas de la Compañía, lo que podría dificultar a futuro el cumplimiento de los objetivos de ventas de AEDAS Homes e incluso propiciar la resolución de contratos de reserva o compraventa por parte de los clientes al tener dificultades para obtener financiación, si bien el coste de la financiación hipotecaria se considera bajo en este momento.
1. Disponibilidad de financiación (AEDAS Homes): escasez de oportunidades de financiación o existencia de términos de financiación no aceptables que incrementen los costes de financiación provocando una disminución de la rentabilidad para la Compañía. En concreto, dicho riesgo se podría materializar mediante el endurecimiento de las condiciones en las que las entidades financieras conceden créditos promotores a AEDAS Homes, lo que podría tener un impacto negativo en el margen de los proyectos desarrollados por la misma, si bien actualmente hay gran exceso de liquidez en el mercado, y el coste de la financiación se considera bajo en este momento.
1. Riesgo de mercados de valores: impactos negativos en el valor de capitalización de la Compañía debido a una negativa evolución del mercado de valores o a cambios regulatorios que dificulten la atracción o mantenimiento de los inversores. En concreto, se constata la volatilidad que se ha instalado en los mercados durante algunos momentos desde el inicio de la crisis sanitaria en marzo de 2020.
1. Liquidez: insuficiencia de fondos líquidos que supongan dificultades para cumplir con sus obligaciones y compromisos de pago en la fecha pactada. Durante el ejercicio de referencia la Sociedad ha tomado medidas adecuadas para preservar caja y así asegurar el poder hacer frente a sus obligaciones financieras.
Comercialización: establecimiento de políticas de comercialización erróneas o inadecuada gestión comercial que impacten negativamente en los niveles de ventas y en el cierre de las operaciones. En concreto, dicho riesgo podría materializarse mediante cambios en las preferencias y/o necesidades de los clientes debido a hábitos surgidos de la pandemia, como por ejemplo el teletrabajo.

Durante el ejercicio 2020-21, AEDAS Homes ha tomado las siguientes medidas con objeto de monitorizar y gestionar las categorías de riesgos mencionadas en el apartado interior:

➢ Identificación de indicadores de monitorización adecuados. Ejemplos de indicadores monitorizados actualmente por la Compañía son:
indicadores de carácter macroeconómico (PIB, evolución de la tasa de desempleo, Índice de Confianza del Consumidor, etc.)
ritmos de ventas
retrasos en obras
porcentaje de cancelación de reservas
porcentajes de contratos privados resueltos
porcentaje de preventas exigido por los bancos para otorgar financiación
comportamiento de la acción frente a las de los competidores y frente al IBEX 35
Proyectos iniciados antes de haber recibido financiación
➢ Establecimiento de valoraciones de tolerancia que reflejen el apetito de riesgo de la sociedad en relación a cada categoría de riesgo
➢ Monitorización regular del estado de indicadores de riesgos
➢ Implantación y seguimiento de planes de acción con objeto de mitigar los riesgos

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El modelo de responsabilidades del Sistema de Control Interno de la Información Financiera de AEDAS Homes se articula a través de los siguientes órganos y funciones que desarrollan, mantienen y supervisan el proceso de elaboración de la información financiera:

ÓRGANOS		FUNCIONES
	Consejo de Administración	• Formulación de la Información Financiera. • Asegurar adecuado funcionamiento del SCIIF.
Órganos de Dirección Comisión de Auditoría y Control		• Supervisión de información financiera. • Supervisión de actividades auditoría. • Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF. • Supervisión de la eficacia del SCIIF.
Dirección Financiera	Dirección Financiera	• Diseño, implantación, monitorización y seguimiento global del SCIIF. • Reportar sobre el funcionamiento del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control.
Departamentos y Áreas	Responsables de Proceso	• Identificar los riesgos que puedan afectar a la Información Financiera en sus procesos. • Proponer e implantar los controles más adecuados para mitigar los riesgos. • Asegurarse de que los controles están funcionando eficazmente. • Reportar sobre el diseño y funcionamiento del control interno en sus procesos. • Resolución de incidencias en sus procesos.
Responsable del control		• Ejecutar los controles bajo su responsabilidad. • Informar sobre las incidencias que se produzcan.
Dirección Auditoría Interna	Auditoría Interna	• Planificación de auditorías del SCIIF como parte de la supervisión delegada por parte de la Comisión de Auditoría y Control. • Reporte y comunicación de los resultados a la Comisión de Auditoría y Control y a la Dirección Financiera. • Seguimiento de recomendaciones y planes de mejora.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de Aedas Homes, S.A. es el responsable último de la supervisión del SCIIF, tal y como se establece en el artículo 5.4.viii) del Reglamento del Consejo de Administración.

Para ello, el Consejo de Administración ha establecido la estructura organizativa necesaria que permita su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de Auditoría y Control. De esta forma, la Comisión de Auditoría y Control debe asegurar el correcto cumplimiento de las responsabilidades definidas y asignadas a la Dirección Financiera y demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de la Sociedad.

Comisión de Auditoría y Control

Para obtener una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control supervisará:

La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
La correcta aplicación de los principios contables.
La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados.
El proceso de elaboración y reporte de la información financiera, revisando el correcto diseño, implementación y eficacia operativa del SCIIF, y el cumplimiento de los requisitos normativos.

La Comisión de Auditoría y Control dispone de diversas fuentes para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes:

Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección.
Contratación de especialistas o recursos especializados.
Auditores externos.

La Comisión de Auditoría y Control se apoyará principalmente en el trabajo del auditor interno y mantendrá las reuniones con los auditores externos que sean necesarias.

Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría y Control en relación con el control interno contempladas en el Reglamento del Consejo de Administración de AEDAS Homes son las siguientes:

Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.
Aprobar el Plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, sus modificaciones y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.
Revisar, analizar y comentar los Estados Financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

Dirección Financiera

Dirección de Auditoría Interna

Para ello, los responsables del control deberán velar y revisar la documentación y/o evidencias que soporten la ejecución de los controles, siendo sujeto a supervisión por Auditoría Interna.

Como parte de la supervisión de Auditoría Interna, se comunicarán los resultados obtenidos procediendo de la siguiente manera:

Comunicación de los resultados relativos a los hallazgos sobre la ejecución del control al Responsable de Proceso y a su dirección.
Comunicación, de los hallazgos y planes de acción acordados con el área a la Dirección Financiera, al Consejero Delegado y a la Comisión de Auditoría y Control.
En caso de que exista la sospecha de fraude, no se deberá comunicar al responsable directo de la operación de control, sino a niveles superiores que incluyen a la Dirección General y a la Comisión de Auditoría y Control.

La implementación de los planes de acción, serán responsabilidad del Área Financiera con el apoyo de las diferentes áreas involucradas en cada proceso.

Asimismo, Auditoría Interna se encargará de realizar un seguimiento y monitorización de las incidencias y efectividad de los planes de acción/ mejoras propuestas para mitigar las mismas.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El establecimiento de las bases de la organización corporativa, en orden a garantizar la mayor eficiencia de la misma, es responsabilidad del Consejo de Administración.

La formulación y revisión de los criterios que deben seguirse para la selección de los altos directivos del Grupo se lleva a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Código de Conducta de AEDAS Homes recoge los siguientes valores:

Integridad: todos los integrantes de AEDAS Homes se comprometen a tener un comportamiento íntegro que contribuya a preservar la reputación de la Sociedad.
Excelencia: AEDAS Homes cuenta con un equipo con amplia experiencia en el sector inmobiliario residencial, el cual está orientado a ofrecer una excelente experiencia al cliente. En AEDAS Homes desarrollamos nuestro trabajo con profesionalidad, respeto e imparcialidad, y nos encargamos de alcanzar nuestros objetivos por medio de una conducta honesta y de intolerancia frente a conductas no éticas.
Transparencia: la Sociedad se compromete a facilitar a los grupos de interés información completa, oportuna y veraz con el objetivo de facilitar su toma de decisiones en todos y cada uno de los mercados que operamos.
Innovación: procuramos que nuestras viviendas incorporen innovaciones que mejoren la calidad de vida de sus habitantes, tanto en las instalaciones como en los materiales, dotándolas de la tecnología que haga su uso y disfrute más cómodo y confortable.

El Código establece los siguientes principios de conducta:

Cumplimiento normativo: los empleados de AEDAS Homes cumplen estrictamente con lo dispuesto en la normativa vigente en el desarrollo de nuestro trabajo.
Lucha contra la corrupción: la Sociedad tiene una política de tolerancia cero frente a cualquier forma de corrupción. Somos totalmente honestos en nuestras relaciones con los sectores público y privado, destacando la integridad como valor fundamental en nuestra forma de hacer negocios.
Responsabilidad fiscal: AEDAS Homes cumple rigurosamente con sus obligaciones fiscales, y colabora con las Administraciones Tributarias facilitando la información que se requiere.
Entorno de trabajo saludable: AEDAS Homes cumple estrictamente con la normativa en materia de seguridad y salud, y desarrollamos iniciativas de prevención de accidentes y enfermedades y de fomento de hábitos de vida saludables. Rechazamos cualquier forma de vulneración de los derechos humanos fundamentales o de las libertades públicas.
Igualdad de oportunidades: AEDAS Homes fomenta actividades para fomentar el crecimiento profesional de los empleados. Los principios de trato justo, de no discriminación, y de igualdad de oportunidades están continuamente presentes en las relaciones con los empleados.
Objetividad: en AEDAS Homes prevenimos y gestionamos los conflictos de interés con el objeto de garantizar la imparcialidad y objetividad de nuestras decisiones.
Regalos, obsequios y entretenimientos: como norma general, no aceptamos obsequios, dádivas, favores o atenciones de terceros, ni en metálico ni en especie, salvo que éstos tengan un valor simbólico y no se realicen con el ánimo de influir en la objetividad que debe regir nuestras actuaciones. Tenemos terminante prohibido ofrecer a los funcionarios públicos, políticos y otros representantes de las instituciones públicas obsequios, gratificaciones, invitaciones o cualquier objeto de valor que pueda comprometer su independencia o integridad. Del mismo modo, el conjunto de las personas de AEDAS Homes no podemos ofrecer regalos o servicios en condiciones ventajosas a empleados de entidades privadas más allá de atenciones en el marco de las relaciones de cortesía habituales y cuando el valor económico correspondiente sea simbólico y se base en la prudencia y la sensatez.
Uso de las instalaciones y activos de AEDAS Homes: los activos que AEDAS Homes facilita a sus empleados para la realización de su trabajo no deben ser utilizados para fines privados o ilícitos. La realización de cualquier gasto debe ajustarse a los principios de necesidad y eficiencia. La Sociedad vela por que sus activos no cumplan ningún daño que pudiese afectar a su valoración.
Protección de la imagen de AEDAS Homes: AEDAS Homes tiene el compromiso de velar por el buen uso del nombre, de la marca y de la imagen y la reputación de la Sociedad, actuando siempre con lealtad hacia AEDAS Homes y en defensa de sus intereses. De manera adicional, respetamos los derechos de propiedad industrial e intelectual de cualquier tercero.
Confidencialidad y control de la información: en AEDAS Homes consideramos la información como un activo intangible de gran valor, y por ello consideramos fundamental preservarla y gestionarla con confidencialidad, especialmente en lo que respecta a la información privilegiada. Asimismo, garantizamos la protección de datos de carácter personal de las personas a las que tenemos acceso por su vinculación con nuestra actividad empresarial, comprometiéndonos a no divulgar sus datos salvo consentimiento de los afectados, o en los casos que exista una obligación de carácter legal.
Imagen fiel de la información financiera: en AEDAS Homes tenemos un entorno de control y procedimientos específicos que aseguran que nuestra información financiera se elabora de acuerdo con los principios y las normas de valoración aplicables, de forma que todas nuestras transacciones sean reflejadas con claridad y precisión en nuestros archivos y registros contables, así como en la elaboración de la información financiera.
Libre competencia: en AEDAS Homes velamos por el ejercicio de la libre competencia a través de prácticas de negocio éticas y siempre dentro de la legalidad. Con el objeto de evitar la competencia desleal salvaguardamos nuestra información confidencial, la de nuestros colaboradores, proveedores, clientes o terceros.
Colaboración con instituciones oficiales y organismos públicos: en AEDAS Homes colaboramos con las instituciones oficiales y los organismos públicos y nos comprometemos a proporcionar toda la información que nos sea requerida de forma transparente y clara.
Respeto al medioambiente y a la ordenación del territorio: cumplimos en todo momento con la normativa pertinente relativa a la protección del medio ambiente y el respeto a la ordenación del territorio. Además, AEDAS Homes va más allá del mero cumplimiento legal y estamos comprometidos con el uso racional de los recursos naturales, el diseño y construcción de proyectos de edificación sostenibles, energéticamente eficientes y respetuosos con el medioambiente. AEDAS Homes solo promueve proyectos que cuenten con las correspondientes licencias, prohibiendo expresamente la promoción de proyectos de construcción en espacios especialmente protegidos o la edificación en zonas urbanizables comunes.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

AEDAS Homes cuenta con un canal de denuncias abierto tanto a empleados como a terceros ajenos a la Sociedad, mediante el cual pueden denunciarse conductas contrarias al Código de Conducta, a las políticas internas de la Sociedad o a la legislación aplicable, entre las que se incluyen irregularidades financieras y contables. El tratamiento de la información recibida en las denuncias por parte del Comité de Cumplimiento es totalmente confidencial, y así se ha comunicado a los empleados de la Sociedad.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Dichos planes engloban, tanto programas de formación de carácter general, focalizados hacia el conocimiento del negocio y de los distintos departamentos interrelacionados que integran la Compañía, como programas específicos cuyo objetivo es la formación y actualización sobre las novedades regulatorias en materia de preparación y supervisión de la información financiera.

Entre las materias de formación recibidas por el Área Financiera en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021, destacan las siguientes:

Contabilidad del sector financiero
Curso monográfico sobre Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)
Curso monográfico sobre finanzas para no financieros.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

Existe un proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, documentado en la Política General de SCIIF de AEDAS Homes.

El alcance del SCIIF permite identificar qué cuentas y desgloses tienen un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material. Para ello, la Dirección Financiera considera factores cuantitativos y cualitativos:

➢ Criterios cuantitativos

La materialidad de AEDAS Homes será calculada según la situación del Grupo en dicho ejercicio, debiendo seleccionarse los epígrafes que cumplan lo siguiente:

En caso de que el Grupo tenga beneficios normales: aquellos epígrafes superiores al 5% de los resultados de actividades ordinarias o de explotación.
En caso de que el Grupo tenga pérdidas o esté en punto muerto o bajo un nivel bajo de rentabilidad: aquellos epígrafes superiores al importe más representativo del 1% de los siguientes:
Total del importe neto de cifra de negocios.
Total de los activos.
Fondos propios.
Adicionalmente, serán incluidos en el alcance del SCIIF los epígrafes que cumplan con los factores cualitativos.

Una vez definidos los epígrafes materiales, se determinará en que procesos o subprocesos impactan según las actividades que los compongan.

Con los Estados Financieros de cierre se realizará cada ejercicio una actualización del alcance del SCIIF para comprobar si se han producido cambios significativos que impliquen la inclusión de alguna sociedad o proceso.

➢ Criterios cualitativos

Para la determinación de los procesos a incluir en el alcance del SCIIF, también deberán considerarse los siguientes aspectos cualitativos:

Tamaño: discriminación de la cuenta en comparación con la materialidad de "Error Material".
Composición (volumen e importe unitario): volumen numérico de transacciones en el ejercicio e importe unitario de cada transacción.
Automatización de los procesos: automatización vs manualidad de los procesos. A mayor automatización menor riesgo.
Estandarización de operaciones: valoración de la homogeneización de las operaciones registradas. A mayor homogeneidad menor riesgo.
Susceptibilidad al fraude o error: riesgo de fraude o error no intencionado. A considerar: segregación de funciones, grado de supervisión/aprobación, rigurosidad del proceso de revisión.
Complejidad contable: dificultad en la aplicación del tratamiento contable bien por interpretación de la norma o complejidad de los cálculos asociados.
Grado de estimación/juicio y valoraciones: consideración del grado de estimación y/o juicio requerido para el registro de las transacciones.
Riesgo de pérdidas o pasivos contingentes: activo asociado a la cuenta sujeto a potenciales pérdidas de valor. Potencialidad de identificación de pasivos contingentes.
Cambios respecto al ejercicio anterior: consideración de potenciales cambios en el tratamiento contable (ej. nueva normativa, dificultad de obtención de información requerida para la estimación de la cuenta), cambios en el entorno económico o en el propio proceso en sí.
Ajustes de auditoría/debilidades de control: consideración de los ajustes/debilidades de control identificados por los auditores internos o externos con impacto en esta cuenta en ejercicios anteriores.
Decisión de criticidad en base a experiencia: consideración de experiencias acumulada en cada una de las partidas en ejercicios anteriores.
Como resultado de dicho análisis, se han identificado un total de siete procesos con impacto en la información financiera, que abarcan tanto la actividad operativa como de apoyo.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

En cada una de las matrices de riesgos y control definidas para cada proceso material, entre otros datos de control, aparecen claramente identificados los objetivos de la información financiera:

Existencia y ocurrencia: Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado.
Integridad: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la Sociedad es parte afectada.
Valoración: Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.
Derechos y obligaciones: La información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.
Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
Presentación, desglose y comparabilidad: Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo incorpora la totalidad de las entidades que integran el perímetro de consolidación.

En caso de que se produzca una modificación del perímetro, la Dirección de Asesoría Jurídica informa a la Dirección Financiera adjuntando documentación soporte (escrituras de constitución, adquisición participaciones, ventas, fusiones, liquidaciones, etc.).

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Trimestralmente, acorde con el calendario de publicación a los mercados de valores, la información relativa a los cierres trimestrales se supervisa de acuerdo con el siguiente procedimiento:

Una vez realizado y comprobado el cierre trimestral por el Responsable de Contabilidad, se remite al Gerente de Administración Financiera y Fiscal, quien se encarga de verificarla y procede a la elaboración de la información consolidada del Grupo de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
La Dirección Financiera, tras su revisión y supervisión, procede a su presentación al Chief Executive Officer (CEO) para su aprobación.
Posteriormente, una vez aprobada, se remite a la Comisión de Auditoría y Control, quien supervisa el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los criterios contables. También recaba el informe de procedimientos acordados sobre la revisión de determinada información financiera consolidada del Grupo, elaborada por los auditores externos del Grupo. En los cierres que coinciden con el final de un semestre, adicionalmente se recaban las conclusiones de la revisión limitada realizada por los auditores externos del Grupo.
De igual modo corresponde a la Comisión de Auditoría y Control informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración en pleno aprueba la formulación de las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidado, y su presentación a la Junta General de Accionistas. Adicionalmente, para los cierres trimestrales y semestrales, se reserva la competencia para aprobar la información financiera que debe hacer pública la Sociedad periódicamente.
Finalmente, la información es publicada a los mercados y demás organismos públicos por el Director de Relación con Inversores, previa revisión por la Dirección Financiera.

Eventual deterioro de existencias, activos materiales e inmateriales.
Vidas útiles de inmovilizado material.
Valor razonable de instrumentos financieros derivados.
Hipótesis empleadas en la determinación de pasivos por compromisos con el personal.
Evaluación de litigios, provisiones, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre.

AEDAS Homes realiza revisiones periódicas con el apoyo de las delegaciones territoriales para asegurar que dichos descriptivos son acordes con el funcionamiento real de los procesos.

La gestión del SCIIF se efectúa a través de SharePoint, donde se encuentran documentados todos los procesos y riesgos.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

A su vez, existe un plan de contingencia para garantizar la continuidad operativa del SCIIF.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Con carácter general, AEDAS Homes no externaliza ninguna actividad considerada como relevante y/o significativa que pudiera afectar de modo material en la información financiera.

En el periodo comprendido desde el 1 de abril de 2020 hasta el 31 de marzo de 2021 las actividades en este ámbito hacen referencia únicamente a la valoración del portfolio inmobiliario del Grupo.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Dicho departamento analiza si las novedades o modificaciones en materia contable tienen efecto sobre las políticas contables del Grupo, así como la fecha de entrada en vigor de cada una de las normas. Cuando se identifica que la nueva normativa, o las interpretaciones de la misma, tienen efecto sobre las políticas contables del Grupo se incorpora en el manual, procediéndose también a su comunicación a los responsables de la elaboración de la información financiera del Grupo por medio de las instrucciones oportunas.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de los estados financieros consolidados se realiza de manera centralizada por el área de Administración y Fiscal dependiente de la Dirección Financiera.

La información financiera reportada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) se elabora a partir de los estados financieros consolidados obtenidos a través de dicho proceso, así como de cierta información complementaria reportada por el Departamento de Control de Gestión, necesaria para la elaboración de la memoria anual y/o semestral.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo, se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control en cumplimiento de sus funciones de supervisión del SCIIF, en el ejercicio el 31 de marzo de 2021, ha llevado a cabo las siguientes actividades:

Ha supervisado la eficacia del control interno del Grupo AEDAS Homes, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como ha discutido con el auditor de cuentas el estado del sistema de control interno de la información financiera.
Ha supervisado el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad.
Ha supervisado el mecanismo que permite a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que pudieran advertirse en el seno de la Compañía.
Ha informado, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre la información financiera que la Compañía debe hacer pública periódicamente y sobre las operaciones con parte vinculadas.
Ha velado por el cumplimiento de los códigos de conducta, de las reglas de gobierno corporativo y de la política de responsabilidad social corporativa de la Compañía.
Ha supervisado las actuaciones desarrolladas por auditoría interna, entre ellas la revisión del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF), recogido como una de las líneas de actuación de la Dirección de Auditoría Interna en el Plan Anual de Auditoría Interna 2020- 21, aprobado por la Comisión el 26 de diciembre de 2019.
Ha supervisado las actuaciones desarrolladas por riesgo y cumplimiento en relación a los principales riesgos y contingencias de la Compañía, así como sobre los sistemas establecidos para su identificación, gestión y control. Actuaciones llevadas a cabo por la función de riesgo y cumplimiento, conforme al Plan de Riesgo 2020-21 y el Plan de Cumplimiento 2020-21, aprobados por la Comisión el 26 de diciembre de 2019.
Ha velado por la comparecencia del auditor de cuentas ante la CAC para informar sobre el trabajo realizado, la evolución contable y los riesgos de la Compañía.
Ha supervisado, con carácter previo a su formulación al Consejo de Administración, el Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2020.
Ha informado a la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2020, sobre cuestiones de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría de cuentas de 2020 (ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020), explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y sobre la función que la propia Comisión de Auditoría y Control desempeñó en este proceso.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La función de Auditoría Interna reporta a la Dirección Financiera, al Consejero Delegado y la Comisión de Auditoría y Control las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión llevados a cabo y de los planes de acción propuestos para mitigarlas, siendo objeto de seguimiento por parte de Auditoría Interna la adecuada implantación de los planes de acción para resolución o mitigación de las debilidades observadas.

F.6 Otra información relevante

No hay otra información relevante que comunicar.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Dirección del Grupo ha decidido someter a revisión por parte del auditor externo la información relativa al SCIIF, cuyo informe se anexa a este informe de gobierno corporativo de AEDAS Homes.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X □ Explique □

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple □ Cumple parcialmente X Explique □

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple X Explique □

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

10.Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

11.Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

12.Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

13.Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique □

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:

a) sea concreta y verificable; b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

15.Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple □ Cumple parcialmente X Explique □

16.Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple X	Explique □
----------	------------	--

17.Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Cumple X Explique □

18.Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

19.Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

20.Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

21.Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de

administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

Cumple X Explique □

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

23.Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto haga, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

24.Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

^25.Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

26.Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

27.Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

28.Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

29.Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

30.Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple □ Explique □ No aplicable X

31.Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

32.Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □
33.Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

34.Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

35.Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

36.Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de

información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones – o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas – se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple □ Explique □ No aplicable X

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como

garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple □ Cumple parcialmente X Explique □ No aplicable □

El cumplimiento parcial es debido a que el Consejo de Administración de AEDAS Homes está dotado de tres Comisiones a las que se delega diferentes responsabilidades de supervisión y control.

Por lo que respecta a la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad, esta presenta un cumplimiento parcial de la recomendación 52, al no seguir la indicación de estar compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos y con mayoría de consejeros independientes, siguiendo las otras recomendaciones de la CNMV. La razón del no seguimiento de la recomendación referida en el presente apartado es que, al considerarse el desarrollo tecnológico de la Compañía clave para poder alcanzar los objetivos estratégicos futuros de la misma, es de vital importancia que el Consejero Delegado participe en la misma para poder impulsar la implantación de los planes de desarrollo tecnológico claves para la AEDAS Homes.

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:

a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.

b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa – incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:

a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.

b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.

c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.

d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.

e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.

f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique □

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple □ Cumple parcialmente X Explique □ No aplicable □

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple □ Cumple parcialmente X Explique □ No aplicable □

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple □ Cumple parcialmente X Explique □ No aplicable □

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de AEDAS Homes, en su sesión de fecha 18 de junio de 2021.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí □ No X

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos(en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos
-	-	-

AI Terminal

AEDAS Homes S.A.

1781_cgr_2021-05-11_4410a4cb-65f6-49ce-b7f2-387de9aabdaf.pdf

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Detalle de la participación indirecta:

Detalle de la participación indirecta:

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Matriz de competencias

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE TECNOLOGÍA COMISIÓN DE TECNOLOGÍA, INNOVACIÓN Y CIBERSEGURIDAD

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Dirección Financiera

Dirección de Auditoría Interna

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

· Si el proceso existe y está documentado:

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

**(*) A través de:**