AEDAS Homes S.A.

Governance Information • May 26, 2022

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/03/2022
CIF:	A87586483
Denominación Social: AEDAS HOMES, S.A.
Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 42 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

No

[ √ ]

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
18/06/2021	46.806.537,00	46.806.537	46.806.537

Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y otorgan a sus titulares los mismos derechos.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC.	0,00	5,05	0,00	0,00	5,05
DON RORY JOSEPH O´NEILL	0,00	71,52	0,00	0,00	71,52
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS, INC.	0,00	2,51	0,00	1,00	3,51

Nombre o denominación social del accionista Fecha de la operación Descripción de la operación

• UBS GROUP AG (UBS AG) 09/03/2021 Transmisión de instrumentos financieros, de una posición de 5,18% al cierre del 31/03/2020 al 0,032% al cierre del 31/03/2021.
• DANIEL MARTÍN (RYE BAY EUROPEAN MASTER FUND LIMITED) 11/03/2021 Transmisión de instrumentos financieros, de una posición de 5,08% al cierre del 31/03/2020 al 2,64% al cierre del 31/03/2021.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC.	T. ROWE PRICE INTERNATIONAL LTD.	5,05	0,00	5,05
DON RORY JOSEPH O´NEILL	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	71,52	0,00	71,52
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS, INC.	A TRAVÉS DE VARIOS FONDOS GESTORES Y CUENTAS	2,51	1,00	3,51

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Reducción de la participación respecto al ejercicio anterior 2020/21 del accionista HELIKON LONG SHORT EQUITY FUND MASTER ICAV por debajo del 3% al cierre del ejercicio 2021/22.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
Sin datos

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,71

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de		voto que pueden
denominación	denominación	voto atribuidos	voto a través de	% total de	ser transmitidos
	social del		instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
Sin datos

Durante el ejercicio 2019 los siguientes Consejeros de Aedas Homes, S.A. (en adelante AEDAS Homes o la Sociedad) han pasado a tener una participación en la misma:

Dña. MILAGROS MÉNDEZ UREÑA, S.A. (Consejera independiente): nombrada como Consejera Independiente el 4 de abril de 2019, había adquirido acciones de la Sociedad con fecha 7 y 8 de marzo de 2019, con anterioridad a su nombramiento como consejera en la misma.

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,00
---------------------------------------------------------------------------	------

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	AEDAS HOMES S.A.	Consejero
DON EDUARDO EDMUNDO DALESSANDRO CISHEK	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	AEDAS HOMES S.A.	Consejero

Los siguientes Consejeros representan a Hipoteca 43 Lux, S.A.R.L. en el Consejo de Administración: D. Evan Andrew Carruthers y D. Eduardo Edmundo D'Alessandro Cishek. No hay otro accionista significativo que tenga representación en el Consejo de Administración de la Sociedad.

• A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
  • [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

-

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Nombre o denominación social
RORY JOSEPH O´NEILL
HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.

Hipoteca 43 Lux S.A.R.L. es el accionista mayoritario AEDAS Homes con un 71,52% de los derechos de voto. De forma indirecta D. Rory Joseph O'Neill podría ejercer control sobre la Sociedad.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
2.720.335		5,81

AEDAS Homes al 31 de marzo de 2022 cierra con un nivel de autocartera del 5,81% sobre el capital social al tener 2.720.335 acciones propias.

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

El Consejo de Administración, el 25 de julio de 2019, acordó poner en marcha operaciones de autocartera, inicialmente mediante un Programa de Gestión Discrecional, y en su reunión celebrada el 25 de septiembre de 2019, aprobó un Programa de Recompra de acciones de la Compañía por un importe máximo de 50.000.000 de euros, y hasta alcanzar en autocartera 2.500.000 acciones. Dicho Programa de Recompra estará vigente por el plazo máximo de 36 meses y tendrá como gestor principal a JB Capital Markets, S.V., S.A.U.

El 25 de febrero de 2020, el Consejo de Administración de la Compañía aprobó aumentar el límite del programa de recompra de acciones pasando de 50 a 150 millones de euros, manteniendo el resto de las condiciones aprobadas en el Consejo del 25 de septiembre de 2019. Durante el mes de junio de 2021, la Sociedad Dominante entregó a sus empleados 30.090 acciones propias en cumplimiento de su compromiso

asumido en virtud del Plan de Incentivos a Largo Plazo. Dichas acciones fueron adquiridas por un importe de 593.134 euros.

El 18 de junio de 2021 se aprueba en la Junta General Ordinaria la de reducción de capital social mediante la amortización de 1.160.050 acciones propias y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de AEDAS Homes. La escritura de reducción de capital se eleva a pública el 11 de agosto de 2021 al inscribirse en el Registro Mercantil de Madrid y notificada a la CNMV el 12 de agosto de 2021.

A 31 de marzo de 2022, el saldo de acciones propias (gestión discrecional, programa de recompra y operaciones de bloque) es de 2.720.335 títulos representativos del 5,81% del capital.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas celebrada el pasado 23 de junio de 2021 aprobó en su acuerdo undécimo del Orden del Día, autorizar al Consejo de Administración de Aedas Homes, S.A., de conformidad con lo establecido en los artículos 144 y siguientes y en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, para que, en los términos más amplios posibles, pueda llevar a cabo, directa o indirectamente, y en la medida que lo estime conveniente en atención a las circunstancias, la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, dentro de los límites legales existentes en cada momento, todo ello conforme a los términos y condiciones que se indican a continuación:

(i) Modalidades de la adquisición: las modalidades de adquisición podrán consistir en compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de negocio a título oneroso, según lo aconsejen las circunstancias.

(ii) Número máximo de acciones a adquirir: las acciones propias adquiridas, directa o indirectamente, sumándose a las que ya posean la Sociedad y sus filiales, no podrán exceder del 10% del capital social o del importe máximo que pudiera establecerse legalmente.

(iii) Contravalor mínimo y máximo cuando la adquisición sea onerosa: el precio mínimo o contraprestación por la adquisición será equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio máximo o contraprestación por la adquisición será equivalente al que resulte superior entre el valor nominal de las acciones propias adquiridas y su precio de cotización de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición incrementado en un 15%.

(iv) Duración de la autorización: la autorización se concede por un plazo de cinco años, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General.

En este sentido, se hizo constar expresamente que las acciones que se adquieran como consecuencia de dicha autorización, así como las acciones propias de la Sociedad actualmente en autocartera, podrán destinarse a su enajenación o amortización, a la consecución de potenciales operaciones corporativas o de negocio, a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, conforme a lo previsto en el párrafo tercero del apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, o para dar cobertura a cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social.

Adicionalmente, la mencionada autorización podrá emplearse para adquirir acciones propias para otros fines o mediante cualquier procedimiento que así pueda decidir en cada momento el Consejo de Administración, que, con tal propósito, podrá también decidir la forma y el procedimiento a través del cual se ejecuten las operaciones relativas a las acciones propias.

La aprobación de dicho acuerdo implicó, desde el momento de su aprobación por la Junta General de Accionistas, que el anterior acuerdo de autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de marzo de 2020, bajo el punto séptimo del orden del día, quedase sustituido por éste. En este sentido, cualquier acuerdo societario que continúe vigente a la fecha de aprobación de este acuerdo y que haya sido aprobado al amparo de autorizaciones previas al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, se entenderá realizado al amparo del presente acuerdo desde el momento de su aprobación por la Junta General de Accionistas.

A.11. Capital flotante estimado:

-

	%
Capital flotante estimado	13,47

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Corresponde a la Junta General de Accionistas cualquier modificación de los Estatutos Sociales, de conformidad con el artículo 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas recoge las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad en el artículo 19 "Constitución de la Junta General de accionistas. Supuestos especiales":

^"La Junta General de accionistas quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente a ella.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, para que la Junta General ordinaria y extraordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción de capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones y valores cuya competencia no haya sido atribuida legalmente a otro órgano de la Sociedad, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran

accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta General de accionistas.

Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a la validez de su celebración. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del día de la Junta General de Accionistas fuere necesario, de conformidad con la normativa aplicable o los Estatutos Sociales, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social y ese porcentaje no se alcanzara en primera convocatoria, la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda, y si en esta no se alcanzase el quórum necesario para la adopción de dichos acuerdos, la Junta General de Accionistas se limitará, en esta segunda convocatoria, a deliberar sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital para adoptar válidamente acuerdos. Lo previsto en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de las mayorías reforzadas de constitución o votación que puedan establecerse en la

normativa vigente o en los Estatutos Sociales." El artículo 29 de este Reglamento recoge, entre otros aspectos, que se someterán a votación las propuestas de acuerdo sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, y se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto (entre ellos la modificación de los Estatutos Sociales). En concreto, el artículo 29.3 establece lo siguiente:

"La Junta General de accionistas votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:

(i) el nombramiento, reelección o ratificación (en caso de cooptación) de consejeros, que deberá votarse de forma individual; (ii) la votación consultiva del informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros; y

(iii) en el caso de modificaciones de los Estatutos Sociales, cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. No obstante, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de ellas."

Las mayorías previstas para la modificación de los estatutos queda recogida en el artículo 32 del Reglamento de la Junta General de accionistas, así como para la adopción de acuerdos a los que se refiere el artículo 19.2 del citado Reglamento, indicando: "No obstante, para la adopción de los acuerdos a los que se refiere el artículo 19.2 de este Reglamento, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

Quedan a salvo los supuestos en los que la normativa aplicable o estos Estatutos Sociales estipulen una mayoría superior".

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% voto a distancia % en
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
18/06/2021	0,00	13,32	0,16	69,81	83,29
De los que Capital flotante	0,00	6,28	0,00	0,77	7,05

La Junta General Ordinaria de AEDAS Homes celebrada el 18 de junio de 2021 se transmitió a través de la página web (www.aedashomes.com) vía streaming permitiendo el seguimiento a distancia de la celebración de la Junta por todos los accionistas, al amparo de lo previsto en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria en su redacción dada por el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19.

Ante esta situación extraordinaria, el cómputo de las personas físicas asistentes a la Junta General Ordinaria, detallado en el cuadro anterior, corresponde al cómputo de accionistas presentes telemáticamente.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La información relativa al gobierno corporativo y las juntas generales se encuentra disponible en la web corporativa de AEDAS Homes en el apartado "Accionistas e Inversores" y, dentro de éste, en el epígrafe "Gobierno Corporativo", accesible en www.aedashomes.com El epígrafe "Gobierno Corporativo" recoge la información más relevante de gobierno corporativo de la Sociedad. El Consejo de Administración aprueba la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, así como el texto de anuncio de convocatoria a publicar posteriormente en uno de los diarios de mayor circulación en España, conforme al artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital y en la web de CNMV. Información que se pone a disposición en la web corporativa (www.aedashomes.com) en el epígrafe "Gobierno Corporativo", dentro del subepígrafe titulado "Junta General de Accionistas".

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MIGUEL TEMBOURY RENDONDO		Independiente	CONSEJERO	27/09/2017	23/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MILAGROS MÉNDEZ UREÑA		Independiente	CONSEJERO	09/05/2019	09/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN		Independiente	CONSEJERO	27/09/2017	23/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	27/09/2017	23/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER MARTÍNEZ PIQUERAS BARCELÓ		Otro Externo	CONSEJERO	21/10/2020	18/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA		Independiente	PRESIDENTE	27/09/2017	23/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CRISTINA		Independiente	CONSEJERO	04/10/2017	23/06/2020	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
ÁLVAREZ ÁLVAREZ						GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EDUARDO EDMUNDO DALESSANDRO CISHEK	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	Dominical	CONSEJERO	27/09/2017	23/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	Dominical	CONSEJERO	27/09/2017	23/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

D. Emile K Haddad confirmó su dimisión como miembro del Consejo de Administración de AEDAS Homes por escrito el 2 de febrero de 2021, confirmando la comunicación verbal previamente realizada a la fecha de cese del cargo, el 27 de septiembre de 2020.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o	Cargo en el
denominación	organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Consejero Delegado	David Martínez Montero es consejero delegado de AEDAS Homes desde 2016 y fue reelegido por la Junta General de Accionistas en junio de 2020. También forma parte de la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad. David Martínez Montero (1970) es consejero delegado de AEDAS Homes desde su fundación en 2016. Cuenta con más de 25 años de experiencia liderando promociones inmobiliarias de primer nivel en España, incluyendo tres proyectos urbanísticos de referencia en

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		Madrid: Distrito Castellana Norte (2013-2016), Valdebebas (2005-2013) y Cuatro Torres Business Area (2001-2005). Antes de asumir estas funciones de liderazgo, fue project manager en Bovis e ingeniero de obra en Ferrovial. Desde 2019, David es presidente de REBUILD, un evento anual que ya ha alcanzado su quinta edición y que impulsa la innovación, la sostenibilidad y la digitalización en el sector de la construcción. Es miembro del RICS y del Consejo Nacional de Urban Land Institute Spain, donde participa activamente en el programa de mentores del ULI. También imparte cursos de máster sobre desarrollo de proyectos greenfield en la IE School of Architecture and Design. David es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid y tiene un Executive MBA por el IESE Business School. Tiene un total de 82.907 acciones de AEDAS Homes. No tiene opciones de compra sobre acciones de la Compañía, ni tiene relación con otros Consejeros o directivos de la Sociedad.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	11,11

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON EDUARDO EDMUNDO DALESSANDRO CISHEK	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	Eduardo E. D'Alessandro Cishek se incorporó al Consejo de Administración como consejero dominical en representación de Hipoteca 43 Lux S.A.R.L en septiembre de 2017 y fue reelegido por la Junta General de Accionistas en junio de 2020. También forma parte de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad. Eduardo E. D'Alessandro Cishek (1980) es socio de Castlelake desde 2018 y lidera su equipo de Activos Inmobiliarios. Su principal misión es generar oportunidades de inversión en inmuebles de alto potencial (transitional real estate), infraestructuras, energías renovables y estabilidad energética y préstamos morosos. También es miembro del Comité de Inversiones de la compañía. Anteriormente, dirigió la estrategia de inversiones inmobiliarias en España y también fue responsable de la implantación de su estrategia de inversión en Portugal, Italia y Grecia, el Reino Unido e Irlanda. Su experiencia incluye oportunidades de compra directa de inmuebles y de préstamos vencidos, así como ofertas públicas de acciones. Antes

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		de incorporarse a Castlelake en 2011, Eduardo fue asesor de inversiones en Deutsche Bank en su grupo de situaciones especiales, centrándose en las inversiones en préstamos vencidos en toda Europa. También fue asociado de inversiones en CarVal Investors (CVI) en el Grupo de Cartera de Préstamos, donde trabajó en inversiones en préstamos vencidos y en el sector inmobiliario en el Reino Unido, Alemania y España. Eduardo es licenciado en finanzas (cum laude) por el Manhattanville College (Nueva York) y cuenta con un MBA por la London School of Economics. No tiene ni acciones ni opciones de compra sobre acciones de AEDAS Homes. Eduardo mantiene relación con el Consejero Dominical de AEDAS Homes D. Evan A. Carruthers, al ser ambos socios de Castlelake.
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	Evan A. Carruthers se incorporó al Consejo de Administración en septiembre de 2017 como consejero dominical en representación de Hipoteca 43 Lux S.A.R.L y fue reelegido por la Junta General de Accionistas en junio de 2020. También forma parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Evan A. Carruthers (1979) cofundó Castlelake en 2005, junto con su socio Rory O´Neill (director general y socio gerente de Castlelake). Como consejero delegado y director de inversiones, Evan es responsable de definir la estrategia y las actividades de inversión globales de la compañía respecto de todas las clases de activos, guiando la política de la empresa basada en relaciones estables y supervisando todos los equipos de inversión de Castlelake. También preside el Comité de Inversiones de Castlelake. Evan tiene una reconocida experiencia en el sector desde el año 2000. Bajo su dirección, Castlelake ha invertido capital en 68 países en múltiples industrias y su labor ha sido fundamental en el desarrollo de las actividades de inversión de la compañía, tanto las basadas en activos como aquellas basadas en créditos, incluyendo el desarrollo de su plataforma diferenciada de aviación. Antes de participar en la fundación de Castlelake, fue gestor de inversiones en CarVal Investors (CVI), siendo responsable de las inversiones corporativas y basadas en activos en Norteamérica y del desarrollo del negocio global de inversión en aviación de Cargill. Antes de incorporarse en CVI, ocupó varios puestos en Piper Jaffray. Evan forma parte del Consejo de Administración de cada una de las titulizaciones de aeronaves de Castlelake y del Consejo de Administración de Ibitu Energia, una plataforma de energía renovable líder en Brasil. Desde mayo de 2017 es consejero independiente de Five Point Holdings, LLC, la mayor propietaria y promotora de comunidades en desarrollos de uso mixto en la costa de California, por lo que comparte con AEDAS Homes esta experiencia en el sector de la promoción residencial en Estados Unidos.

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Evan es licenciado en Administración de Empresas, con especialidad en Finanzas, por la Universidad de St. Thomas (Minneapolis). Tiene 27.000 acciones de AEDAS Homes. No tiene opciones de compra sobre acciones de la Compañía. Evan mantiene relación con el Consejero Dominical de AEDAS Homes D.Eduardo E. D´Alessandro, al ser ambos socios de Castlelake

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	22,22

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON MIGUEL TEMBOURY RENDONDO	Miguel B. Temboury Redondo se incorporó al Consejo de Administración de AEDAS Homes en septiembre de 2017 como consejero independiente y fue reelegido por la Junta General de Accionistas en junio de 2020. Preside la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Miguel B. Temboury Redondo (1969) es abogado del Estado (en excedencia) con una amplia experiencia en los sectores público y privado y un profundo conocimiento de los sistemas jurídicos español y comunitario. En la actualidad ejerce la abogacía en su propio despacho, Temboury Abogados, y es senior advisor de Barclays Investment Bank desde 2017. Ha sido Subsecretario de Economía y Competitividad del Gobierno de España (2011-2016), miembro de la Comisión Rectora del FROB y del Consejo de Administración de la SEPI (2012- 2016), presidente de la Corte de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio e Industria de Madrid (2007- 2012), abogado en su despacho homónimo (2007-2011) y en Pérez-Llorca (2004-2007), jefe de Gabinete del ministro del Interior (2002-2004) y abogado del Estado (1996-2002). Es consejero independiente de Singular Bank y presidente de su Comisión de Nombramientos y Remuneraciones desde 2019. Miguel cuenta con la doble licenciatura en Administración y Dirección de Empresas y Derecho de la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-3). No tiene acciones, ni opciones de compra sobre acciones de la Compañía, ni tiene relación con otros Consejeros o directivos de la Sociedad.
DOÑA MILAGROS MÉNDEZ UREÑA	Milagros Méndez Ureña se incorporó al Consejo de Administración de AEDAS Homes en abril de 2019 como consejera independiente y fue ratificada en el cargo por la Junta General de Accionistas en mayo de 2019. Milagros Méndez Ureña (1960) ocupa un puesto de directora en Mercer Investments, aportando amplios conocimientos gracias a su consolidada y exitosa carrera en los mercados financieros y su experiencia en el lanzamiento y desarrollo de nuevos proyectos. Antes de incorporarse a Mercer en 2019, Milagros fue senior advisor de Innova Health Private Equity para España, Portugal y Reino Unido (2017-2019) y senior advisor de Alma Capital Asset Management (2017-2018). En 2015, puso en marcha Aldebaran Advisory como socia y directora general, trabajando por proyectos con el Banco Sabadell, tras haberse incorporado al

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Sabadell como responsable de Desarrollo de Negocio, Nuevos Mercados y Agentes en 2015. Fue directora de Distribución Institucional de Renta Fija, Variable y Derivados de Interdin Sociedad de Valores y Bolsa (2005-2013), tras haberse incorporado a Afina Capital Management en el año 2000, fundando una sociedad de valores como socia y directora general. La experiencia previa de Milagros incluye haber sido directora de Tesorería del Banco Urquijo (1996-1999), haber sido socia fundadora y directora de Renta Fija en FG Inversiones Bursátiles, Sociedad de Valores y Bolsa (1988-1996) y haber trabajado en Mercado de Capitales y Distribución de Renta Fija en Continental Bank (1986-1988). Se inició como bróker de mercado de pesetas en Intermoney (1982-1986) y al mismo tiempo publicó el libro "Un año en el mercado monetario". Milagros es licenciada en derecho y graduada en administración de empresas de la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE antiguo E-1) y cuenta con un máster en Derivados por la San Diego State University. Tiene un total de 420 acciones de AEDAS Homes. No tiene opciones de compra sobre acciones de la Compañía, ni tiene relación con otros Consejeros o directivos de la Sociedad.
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Javier Lapastora Turpín se incorporó al Consejo de Administración de AEDAS Homes en septiembre de 2017 como consejero independiente y fue reelegido por la Junta General de Accionistas en junio de 2020. Forma parte de la Comisión de Auditoría y Control, que presidió desde 2017 hasta noviembre 2021. Javier Lapastora Turpín (1966) fué socio de PwC desde 2002 hasta 2015. Allí lideró el área de Construcción y Real Estate de PwC España desde 2007 hasta 2011 y fue socio director de Auditoría y Calidad desde 2011 hasta 2015. En la actualidad es un empresario con intereses en una serie de compañías dedicadas a inversiones, gestión de proyectos, sector inmobiliario y franquicias y además es miembro del Consejo Económico y presidente de la Comisión de Auditoría de la Archidiócesis de Madrid. Desde 2021, es consejero independiente del Banco Alcalá (Grupo Financiero Crèdit Andorrà); desde 2017, de Mostostal Warzawa, SA, una sociedad cotizada líder en el sector de la construcción en Polonia, cuyos productos incluyen edificios residenciales y promociones de viviendas. Desde 2016 es consejero independiente de Servicios Financieros Carrefour EFC, SA. Es consejero dominical de Connemara Properties, SL desde 2018, de Westhill Investments, SL desde 2017 y de Glendalough Investments, SL, Clonmacnoise Developments, SL, Bazkariak Kalitate, SL, Kilmore Management Services, SL y Tullamore Properties, SL desde 2015. Javier es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF (Universidad Complutense) y PDD (Programa de Desarrollo Directivo) por la IE Business School. Es auditor inscrito en el ROAC en España y miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España (ICJCE). Tiene 1.579 acciones de AEDAS Homes. No tiene opciones de compra sobre acciones de la Compañía, ni tiene relación con otros Consejeros o directivos de la Sociedad.
DON SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	Santiago Fernández Valbuena se incorporó al Consejo de Administración de AEDAS Homes en septiembre de 2017 como consejero independiente y fue reelegido por la Junta General de Accionistas en junio de 2020. Es presidente del Consejo de Administración desde septiembre de 2017 y forma parte de la Comisión de Auditoría y Control, que preside desde noviembre de 2021. Santiago Fernández Valbuena (1958) es vicepresidente del Banco EBN y consejero dominical del mismo desde 2015. De 2011 a 2014 fue presidente de Telefónica Latinoamérica. En el Grupo Telefónica también ocupó el puesto de director general de Finanzas y Estrategia (2010-2011) y director general de Finanzas y Desarrollo Corporativo (2002-2010). Antes de su paso por Telefónica, fue presidente de Fonditel, director general de Société Générale Valores y director

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	de Bolsa de Beta Capital. Santiago aporta una experiencia inigualable en el sector inmobiliario y en el de la construcción. Entre 2008 y 2021 fue consejero independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de Ferrovial, S.A., multinacional española dedicada al diseño, construcción, financiación, operación y mantenimiento de infraestructuras de transporte y a los servicios urbanos. De 1999 a 2007, fue vicepresidente de Metrovacesa, S.A., una importante empresa inmobiliaria española. Es profesor titular en la Universidad Complutense de Madrid (actualmente en excedencia) y fue profesor asociado de la Universidad de Murcia. También ha impartido clases en la IE Business School. Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y tiene un máster y un doctorado en Economía por la Northeastern University de Boston. Tiene un total de 220.727 acciones de AEDAS Homes. No tiene opciones de compra sobre acciones de la Compañía, ni tiene relación con otros Consejeros o directivos de la Sociedad.
DOÑA CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Cristina Álvarez Álvarez se incorporó al Consejo de Administración de AEDAS Homes en octubre de 2017 como consejera independiente y fue reelegida por la Junta General de Accionistas en junio de 2020. Preside la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad y también es miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cristina Álvarez Álvarez (1969), es actualmente la directora de Tecnología y Operaciones para España y Europa del Banco Santander y anteriormente fue Global Chief Technology Officer (CTO) (2019-2022). Es una alta ejecutiva con más de 25 años de experiencia profesional en los sectores de telecomunicaciones y tecnología en empresas como Cast, una empresa de inteligencia de software, donde fue asesora global (2018-2019), Telefónica (2006-2017), donde trabajó como directora de Inversiones y directora general de Desarrollo de Servicios, además de formar parte del Comité Ejecutivo de Telefónica España (2009-2017), Vodafone (1996-2006), donde trabajó como directora de Inversiones de Ingeniería de Producto y Alcatel (Nokia) (1992-1995). Desde enero de 2020, es consejera dominical del Consejo de Administración de Openbank y anteriormente fue consejera independiente de Sacyr (2018-2019), empresa global de infraestructuras, servicios y proyectos industriales. Cristina es ingeniero superior de Telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de Madrid (UPM) y es PDD por el IESE. Ha sido galardonada con numerosos premios, entre ellos el de "Ingeniero del año" del COIT/la AEIT (2016), el Premio AUTELSI en reconocimiento a su trayectoria profesional en TIC (2017), y el de "Líder Digital" de Cionet (2016). Desde 2017 es la directora académica del programa ejecutivo de Dirección en Transformación Digital e Innovación de la IE Business School. No tiene acciones, ni opciones de compra sobre acciones de la Compañía, ni tiene relación con otros Consejeros o directivos de la Sociedad.
Número total de consejeros independientes 5
% sobre el total del consejo 55,56

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON JAVIER MARTÍNEZ PIQUERAS BARCELÓ	Nombramiento como "Senior European Advisor" por Castlelake LP, con efecto a 1 de noviembre 2021.	CASTLELAKE, L.P.	Javier Martínez-Piqueras Barceló se incorporó al Consejo de Administración como consejero independiente en octubre de 2020 y fue ratificado en el cargo por la Junta General de Accionistas en junio de 2021. En la actualidad es consejero otro externo (desde noviembre de 2021). Javier Martínez-Piqueras Barceló (1973) es asesor europeo senior de Castlelake desde noviembre de 2021 y asesor de estrategia del Grupo Ibereólica Renovables desde febrero de 2021. Aporta una gran experiencia a través de una carrera de 22 años en la Banca de Inversión, especializada en mercado de capitales de renta variable (ECM). Fue director global de ECM y Soluciones Corporativas de UBS, liderando un equipo de 120 profesionales en todo el mundo (2012-2019) y, antes de su paso por UBS, trabajó en Bank of

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			America Merrill Lynch, llegando a ser director general, director de ECM y Derivados para Corporates Iberia (1997-2012). Javier cuenta con una amplia experiencia asesorando a los consejos de administración de grandes compañías a nivel mundial sobre soluciones relacionadas con el capital y renta variable y con un profundo conocimiento del sector inmobiliario. En julio de 2020 se incorporó al Consejo de Administración de Millenium Hospitality Real Estate, SOCIMI, una sociedad cotizada especializada en la promoción e inversión en hoteles; también es miembro de su Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, forma parte del Consejo de OMEGA 93 S.L., una sociedad inmobiliaria familiar, desde 1993. Javier cuenta con la doble licenciatura en Administración y Dirección de Empresas y Derecho de la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-3). No tiene acciones, ni opciones de compra sobre acciones de la Compañía. A través de su papel como asesor europeo senior de Castlelake, Javier mantiene una relación profesional con Evan A. Carruthers y con Eduardo E. D´Alessandro, consejeros dominicales de AEDAS Homes (pues estos últimos son representantes de Castlelake). No ni tiene relación con ningún otro Consejero ni directivo de la Sociedad.

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	11,11

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON JAVIER MARTÍNEZ PIQUERAS BARCELÓ	01/11/2021	Independiente	Otro Externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	2	2	2	1	33,30	33,30	33,30	20,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	2	1	22,22	22,22	22,22	11,11

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Política de Selección de Consejeros de AEDAS Homes, vigente a la fecha de referencia de este informe, fue aprobada el 5 de noviembre de 2019 por el Consejo de Administración.

Dicha política tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento de consejeros responden a las necesidades del Consejo de Administración y de la Sociedad, y las recomendaciones de buen gobierno, y constituyen decisiones adoptadas con fundamento, fiscalizables por los accionistas.

Principios generales:

El Consejo de Administración debe tener la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, con la adecuada proporción de las distintas categorías de Consejeros, lo que hace recomendable que esté compuesto en todo momento por entre nueve y quince miembros, es decir que supere el mínimo estatutario, pero nunca el máximo.

Condiciones que deberán reunir los candidatos:

Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables idóneas y de reconocida solvencia profesional, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, procurando la diversidad de conocimiento y género. En particular, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional resulte ajustada a los principios recogidos en el Código de Conducta de AEDAS Homes y con los valores de la Sociedad.

Además, se procurará que, en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. Objetivos de diversidad:

La Política de Selección de Consejeros seguirá promoviendo el objetivo de que el número de miembros pertenecientes al género menos representado tienda al porcentaje que en cada momento determine el Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

En el Consejo de Administración del 5 de noviembre de 2019 se aprobó la Política de Selección de Consejeros, recogiéndose en el punto 7 "Objetivos de Diversidad" lo siguiente: La Política de Selección de Consejeros promoverá el nombramiento de Consejeros pertenecientes al género menos representado. El Consejo de Administración encarece a los Accionistas con representación Dominical en el Órgano, que tengan en cuenta este objetivo con ocasión de las solicitudes que formulen.

En julio 2019, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobó un Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para atender a las recomendaciones contenidas en la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV (de 20 de febrero de 2019). En Titulo II Artículo 3 de ese Reglamento se establece como misión adicional de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el velar por la coherencia de las políticas de selección y retribución del Consejo, Alta Dirección y resto de empleados, incluyendo entre otros aspectos la diversidad.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

De conformidad con el Artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamentan en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, favoreciendo la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Adicionalmente, la Sociedad ha dado pasos y obtenidos resultados concretos en dirección a alcanzar una mayor diversidad en el Consejo (que ya es muy diverso en muchos aspectos: formación, experiencia profesional, edad, sector de origen, etc.) en materia de género.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

LLa Comisión de Nombramientos y Retribuciones participó activamente en la elaboración de la Política de Selección de Consejeros, asegurándose de que da prioridad en dicha selección a los posibles candidatos o candidatas que cumplan con la formación, experiencia profesional y demás elementos identificados para cada posible candidato, teniendo en cuenta el objetivo de fomentar la diversidad (incluida la de género) en el Consejo de Administración.

A modo de ejemplo, indicar que en los dos últimos procesos de selección de consejeros, se ha requerido expresamente al experto independiente que incluyese propuestas de mujeres, resultando de uno de los dos procesos la incorporación de una mujer, y del otro, la de un hombre. En este ejercicio, no se han producido vacantes ni nombramientos de nuevos Consejeros.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí

• [ √ ] No
• C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	AEDAS HOMES S.A.	CONSEJERO	SI
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Live Virtual Tours S.L.	Consejero	SI
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Aedas Homes Opco, S.L.U.	Consejero	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Aedas Homes Servicios Inmobiliarios, S.L.U.	Consejero	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Egon Asset Development, S.L.U.	Administrador Mancomunado	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Facornata Servicios y Gestiones, S.L.U.	Administrador Mancomunado	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Falcon Desarrollos Inmobiliarios, S.L.U.	Administrador Mancomunado	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Servicios Inmobiliarios Mauna Loa, S.L.U.	Administrador Mancomunado	NO
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	SPV Spain 2, S.L.	Consejero	NO

De conformidad a la Escritura de Nombramiento de Consejero Delegado de fecha 12 de septiembre de 2017, otorgada por la sociedad "Aedas Homes, S.L." – Sociedad Unipersonal, por la que se eleva a público el acuerdo adoptado a fecha 11 de septiembre de 2017 por el Consejo de Administración de la Sociedad de nombramiento del Consejero Delegado, D. David Martínez Montero, en quien delega permanentemente la totalidad de sus facultades y competencias, salvo las indelegables por Ley (artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital) y por los Estatutos Sociales de AEDAS Homes (artículos 5.3 y 5 .4 del Título II del Reglamento del Consejo de Administración). El Articulo 21 de los Estatutos Sociales indica que el Consejo de Administración podrá delegar, con carácter permanente, la totalidad o parte de sus facultades, salvo las facultades indelegables de acuerdo con la Ley, los Estatutos de la Sociedad o el Reglamento del Consejo de Administración, en una Comisión Ejecutiva y/o en uno o varios Consejeros Delegados, y determinar los miembros del propio Consejo de Administración que vayan a ser titulares del órgano delegado, así como, en su caso, la forma de ejercicio de las facultades concedidas a los consejeros delegados. A su vez, de conformidad con la escritura de nombramiento de cargos del 4 de marzo de 2020, otorgada por la sociedad "Live Virtual Tours, S.L. Unipersonal" constituida el 3 de diciembre de 2019, se eleva a público el nombramiento como consejero y presidente del consejo de administración a D.David Martínez Montero.

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	Five Point Holdings, LLC	CONSEJERO
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	Ibitu Energia	CONSEJERO
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	Castlelake Lease Aircraft Trust 2014-1	CONSEJERO
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	Castlelake Lease Aircraft Trust 2015-1	CONSEJERO
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	Castlelake Lease Aircraft Trust 2016-1	CONSEJERO
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	Castlelake Lease Aircraft Trust 2017-1	CONSEJERO
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	Castlelake Lease Aircraft Trust 2018-1	CONSEJERO
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	Castlelake Lease Aircraft Trust 2019-1	CONSEJERO
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	Castlelake Lease Aircraft Trust 2021-1	CONSEJERO
DON EDUARDO EDMUNDO DALESSANDRO CISHEK	Millenium Hospitality Real Estate, SOCIMI, S.A.	CONSEJERO
DON SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	Investtech	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	EBN Banco	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	Mapfre Internacional	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	Mapfre Brasil	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MIGUEL TEMBOURY RENDONDO	Singular Bank, S.A.	CONSEJERO
DON MIGUEL TEMBOURY RENDONDO	Estudio Jurídico Miguel Temboury, S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Openbank	CONSEJERO
DOÑA CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Santander Global Technology and Operations, S.L.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Mostostal Warszawa, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Banco Alcalá, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Servicios Financieros Carrefour EFC, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Glendalough Investments, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Clonmacnoise Developments, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Bazkariak Kalitate, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Kilmore Management Services, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Tullamore Properties, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Connemara Properties, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Westhill Inversiones, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JAVIER MARTÍNEZ-PIQUERAS BARCELÓ	Millenium Hospitality Real Estate, SOCIMI, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER MARTÍNEZ-PIQUERAS BARCELÓ	Omega 93, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON MIGUEL TEMBOURY RENDONDO	Socio-Director en Temboury Abogados, S.L. Senior Advisor en Barclays Bank para Banca de Inversiones
DOÑA CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Responsable de Tecnología y Operaciones Europa y España del Banco Santander Miembro del Comité de Dirección Santander España
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Servicios profesionales de asesoramiento financiero
DON JAVIER MARTÍNEZ-PIQUERAS BARCELÓ	Senior European Advisor (Castlelake) (desde 01/11/2021)
DOÑA MILAGROS MÉNDEZ UREÑA	Mercer Investments

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

De conformidad con el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de cuatro consejos u órganos de administración de otras sociedades que no pertenezcan al Grupo de la Sociedad.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	2.495
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)	25
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JAVIER SÁNCHEZ GUTIÉRREZ	DIRECTOR DE TECNOLOGÍA Y COMUNICACIÓN
DON ALBERTO DELGADO MONTERO	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIO
DON LUIS VEGA SORROSAL	DIRECTOR ASESORÍA JURÍDICA (HASTA 21/12/2021)
DOÑA ESTHER DUARTE I MACARRO	DIRECTORA DE RECURSOS CORPORATIVOS
DOÑA RAQUEL PILARES GUTIÉRREZ	DIRECTORA DE AUDITORÍA INTERNA
DON SERGIO GÁLVEZ CAPÓ	DIRECTOR GENERAL DE ESTRATEGÍA, INVERSIONES Y DESAROLLOS ALTERNATIVOS
DOÑA MARÍA JOSÉ LEAL DE CARLOS	DIRECTORA FINANCIERA
DOÑA ESTÍBALIZ PÉREZ ARZOZ	DIRECTOR ASESORÍA JURÍDICA (DESDE 10/01/2022)
DON DAVID PABLO BOTÍN COCIÑA	DIRECTOR GENERAL DE SERVICIOS INMOBILIARIOS

Número de mujeres en la alta dirección	4
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	50,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 3.549

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En el Artículo 4 de la Política de Selección de Consejos se describe el procedimiento, el cual se detalla a continuación:

Análisis de competencias, conocimientos y experiencias de los consejeros que ya forman parte del consejo.

La CNR tendrá actualizado un análisis de las competencias, conocimientos y experiencias de los Consejeros que ya forman parte del Consejo. Para ello utilizará, además de la información disponible en el momento de la incorporación de cada Consejero al Consejo de Administración, cuanta otra información relevante se produzca con posterioridad.

En el marco de dicho análisis, evaluará el resto de las ocupaciones de cada Consejero de la Sociedad, en particular el número máximo de Consejos de los que el Consejero puede razonablemente formar parte, debiendo velar por que los Consejeros dediquen en la práctica el tiempo suficiente y proponiendo, en caso contrario, las medidas adecuadas.

De este modo, la CNR podrá contribuir a definir con mayor precisión las funciones y aptitudes de los candidatos que deban cubrir las vacantes que se produzcan en cada momento y ayuda a evaluar, tanto en la fase de selección como con carácter anual, el tiempo y la dedicación necesarios para que cada Consejero pueda desempeñar eficazmente su labor. A estos efectos, se deben tener en cuenta los objetivos de diversidad fijados por la Sociedad.

-Matriz de competencias

La CNR mantendrá actualizada una matriz de competencias (la "Matriz") del Consejo de Administración que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a Consejeros, especialmente los de los Ejecutivos y los de los Independientes, y que ayude a la CNR a definir las funciones que deben corresponder a cada puesto a cubrir, así como las competencias, conocimientos y experiencia más adecuados para el mismo. Esta Matriz debería actualizarse periódicamente en función de los retos y oportunidades a los que se estime se enfrentará la Sociedad en el corto, medio y largo plazo.

La Matriz tendrá en cuenta la Matriz de Competencias aprobada con carácter general para los empleados de AEDAS Homes, pero adaptándolas a las necesidades del Consejo de Administración.

En la Matriz se distinguirán tanto aptitudes personales (tales como la capacidad de trabajo en equipo, la visión de negocio, la capacidad de toma de decisiones, etc.) como las experiencias profesionales y formativas previas (tales como la experiencia en el sector de actividad de AEDAS Homes, o en los ámbitos financiero, jurídico, de auditoría, etc.), así como otras que puedan considerarse convenientes. -Inicio del procedimiento

El Procedimiento de Selección de Consejeros Independientes o Ejecutivos se iniciará a petición del Presidente de la Sociedad dirigida a la CNR (la "Petición de Inicio"), previa deliberación del Consejo de Administración. Se procurará que el proceso comience con tres meses de antelación al momento en que deba producirse la vacante, si fuera conocido.

Para ello, el Presidente someterá a deliberación del Consejo de Administración la conveniencia de cubrir todas las vacantes y solicitará opinión sobre este extremo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En la selección de candidatos a Consejero, ya sea nombramiento, ratificación o reelección, se partirá de un análisis de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo, que llevará a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Este Informe, que el Presidente dirigirá a la CNR junto con la Petición de Inicio, se publicará al convocar la Junta General a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección.

Cualquier Consejero podrá aportar nombres de posibles candidatos. No obstante, cuando los candidatos hayan sido presentados para su valoración por la CNR por Accionistas significativos, Consejeros Dominicales o Consejeros Ejecutivos, la CNR debe recabar cuanta información considere oportuna para asegurarse de que el candidato propuesto no tiene vinculaciones que pudieran condicionar su independencia. Los candidatos propuestos por los Consejeros se incluirán igualmente en la Petición de Inicio.

-Procedimiento en la CNR: Contratación de experto independiente

La CNR debe encargarse de la contratación de los servicios de un Experto Externo Independiente (el "Experto"), que no debería prestar a la Sociedad otro tipo de servicios significativos que puedan poner en entredicho su independencia. En cualquier caso, en el Informe de Actividades de la CNR se debe informar de todos los servicios prestados por el Experto y sobre su remuneración. La CNR dispondrá de autonomía para acordar los honorarios del Experto que deban ser satisfechos por la Sociedad.

El Experto propondrá candidatos de acuerdo con el informe de análisis de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. El Experto evaluará igualmente los candidatos propuestos por los Consejeros. El Experto hará una propuesta razonada que contenga al menos tres candidatos por cada vacante a cubrir, pudiendo expresar su orden de preferencia.

Los candidatos propuestos por el Experto serán entrevistados por los miembros de la CNR.

SIGUE EN EL APARTADO H1.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El Consejo de Administración en la sesión celebrada el 23 de noviembre de 2021 acordó realizar la evaluación anual del Consejo de Administración y sus Comisiones para el ejercicio 2021/22 de modo puramente interno.

AEDAS Homes, de acuerdo con el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV (recomendación 36), cada 3 años es auxiliado por un consultor externo para la autoevaluación del Consejo (y sus Comisiones). Por ello, tras dos ejercicios en los que la autoevaluación del Consejo (y sus Comisiones) se llevó a cabo internamente, la Sociedad contó con apoyo externo para la Autoevaluación de este ejercicio 2021/22.

El Presidente de la CNR solicitó y obtuvo 3 propuestas de consultoras de prestigio, teniendo en cuenta (como se había propuesto entre las acciones aprobadas por el Consejo en la autoevaluación del ejercicio anterior) si existían metodologías más cualitativas que pudiesen añadir más valor. Tras analizar las propuestas, se contrató a una de ellas. El proceso de autoevaluación duró 6 semanas.

En relación con el ejercicio 2021/22, el Presidente de la CNR revisó con la consultora los cuestionarios propuestos para la autoevaluación por la consultora contratada. Dichos cuestionarios se hicieron llegar a todos los Consejeros. Asimismo, la consultora mantuvo entrevistas telefónicas con casi todos los Consejeros, agregando y analizando las respuestas de cuestionarios y entrevistas, y entregó su informe.

En la sesión del Consejo del 8 de febrero de 2022, el Presidente de la CNR, presentó el resultado de la Autoevaluación del Consejo (y de sus Comisiones) de 2021-22. Mencionó que las puntuaciones de las respuestas a los cuestionarios de este ejercicio 2021-22 fueron generalmente muy altas, incluso mejores que en años anteriores. Destacó que el informe del consultor externo no pone de manifiesto ningún área de preocupación. Finalmente, el Presidente de la CNR recalcó la participación activa de todos los Consejeros, aportando sus comentarios y sugerencias de mejora. Como resultado de la evaluación se propusieron acciones de posible mejora que se resumen a continuación:

-Estrategia: incrementar el debate e información en Consejo de las decisiones estratégicas de la Sociedad.

-ESG: que el Consejo tenga más información y haga un seguimiento más próximo de los avances de la Sociedad en ESG.

-Equipo Directivo: mantener o aumentar la presencia e interactuación entre Consejo y directivos (aunque el Consejo ha tenido acceso más frecuente y variado a distintos miembros del equipo directivo de la Sociedad en el ejercicio en curso que en ejercicios anteriores). -Acceso a documentación: que todos los Consejeros tengan acceso -además de a toda la documentación del propio Consejo- a la de las Comisiones, adoptándose medidas elementales de seguridad en relación con la documentación confidencial. En la mismo Consejo de Administración, del 2 de febrero de 2022, se aprobó por unanimidad las acciones propuestas para el ejercicio 2022/23, con el objetivo de continuar mejorando el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El proceso de Autoevaluación del Consejo de Administración y de sus Comisiones del ejercicio 2021/22 se llevó a cabo con el apoyo externo de un consultor de reconocida experiencia, bajo la supervisión del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El proceso consistió básicamente en:

-La remisión de un cuestionario a los diferentes Consejeros (y al miembro de la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad que no es Consejero, únicamente en lo relativo a la autoevaluación de dicha Comisión), elaborado por el consultor externo, revisado por el Presidente de la CNR. El cuestionario recogía aspectos generales, de funcionamiento, de responsabilidades, así como de relación con la Alta Dirección. -El consultor externo ha velado en todo momento por el anonimato de los encuestados y para ello ha procesado y presentado en su informe los resultados de forma agregada.

-Con las respuestas de los destinatarios del cuestionario, el consultor externo realizó un informe de autoevaluación que, además de referirse al Consejo, presentaba también los datos relevantes por Comisiones (CAC, CNR y CTIC), así como los datos agregados de la autoevaluación del Consejo.

-El Presidente de la CNR elevó al Consejo de Administración el Informe de Autoevaluación elaborado por el consultor externo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En el ejercicio 2018, el Consejo de Administración se auxilió de un consultor externo para realizar la evaluación del Consejo y de sus miembros, realizando posteriormente evaluaciones internas.

En cumplimiento de las recomendaciones de buenas prácticas de gobierno corporativo, el Consejo recurrió de nuevo a un consultor externo para la autoevaluación del Consejo y sus Comisiones para este ejercicio 2021/22.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

En conformidad con el artículo 20 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(i)Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

(ii)Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.

(iii)Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

(iv)Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.

(v)Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

(vi)En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

(vii)Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la Sociedad).

(viii)Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí
--------	----

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

En conformidad con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. En caso de consejeros no ejecutivos solo podrán ser representados por otro miembro del Consejo de Administración con la misma condición. Las inasistencias de los consejeros a las reuniones del Consejo de Administración se cuantificarán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones
de COMISIÓN DE	7
AUDITORÍA Y CONTROL

Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	7
Número de reuniones de COMISIÓN DE TECNOLOGÍA COMISIÓN DE TECNOLOGÍA, INNOVACIÓN Y CIBERSEGURIDAD	4

El Presidente del Consejo de Administración no asistió a la sesión celebrada el día 8 de febrero de 2022, debido a una causa de fuerza mayor justificada.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	8
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]		Sí

[ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El artículo 38.2 del Reglamento del Consejo de Administración dispone: "El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia".

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control, compuesta en su mayoría por consejeros independientes, se reúne con los auditores externos a fin de revisar las cuentas anuales de la Compañía y determinada información financiera periódica que debe suministrar el Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados. En dichas reuniones, se anticipa, en su caso, cualquier discusión o diferencia de criterio existente entre la Dirección de AEDAS Homes y los auditores externos, de modo que el Consejo de Administración pueda tomar las medidas oportunas para que los informes de auditoría se emitan sin salvedades.

La Comisión de Auditoría y Control, mantiene reuniones con el Auditor de Cuentas, la Directora Financiera y la Directora de Auditoría Interna. A su vez, en cumplimiento con la normativa afecta de sociedad cotizada, desde la Dirección de Auditoría Interna se revisa la efectividad del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), con el fin de ofrecer una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información económica financiera que como sociedad cotizada difunde al mercado.

Siguiendo las buenas prácticas de gobierno corporativo, se somete a revisión por auditor externo este Modelo SCIIF, cuyo resultado del trabajo se anexa a este informe.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON ALFONSO BENAVIDES GRASES

Nombre o denominación social del visecretario: ESTÍBALIZ PÉREZ ARZOZ (desde 08/02/2022)

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

En conformidad con el artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor de las cuentas anuales de la Sociedad y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría de acuerdo con el artículo 14 de este Reglamento y el reglamento interno de la Comisión que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y Control se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y este a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la normativa sobre auditoría de cuentas, así como aquellas firmas en las que los honorarios que prevea satisfacer la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio. El Consejo de Administración informará, públicamente y en la forma prevista en la normativa aplicable, del importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de cuentas, así como los correspondientes a las personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas.

De manera adicional, en virtud del artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control deberá preservar la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio de sus funciones.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ] Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	107	6	113
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	50,11	2,80	52,91

En el periodo sujeto de este Informe Anual de Gobierno Corporativos, del 1 de abril de 2021 al 31 de marzo de 2022, la Sociedad ha contratado a la firma de auditoría para otro trabajo distinto al de auditoría de cuentas, con objeto de dar cumplimiento a los requerimientos establecidos por el artículo 540 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Circular nº7/2015 de fecha 22 de diciembre de la Comisión del Mercado de Valores, a los efectos de descripción del Sistema de Control Interno de la Información Financiera en el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, así como la verificación de ratios financieros asociados al Bono Verde, la revisión de determinadas áreas del balance de situación consolidado y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del grupo encabezado por AEDAS Homes para el primer y tercer trimestre del ejercicio, la revisión limitada del Informe Financiero Semestral y la verificación de la Información no Financiera del Informe Integrado. La firma de auditoria realiza el trabajo siguiendo los procedimientos acordados basados en la norma internacional ISRS 4400.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	7	7
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

El artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración establece que, la convocatoria de reunión del Consejo de Administración se cursará con una antelación mínima de setenta y dos horas al día de la reunión. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente preparada y resumida.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

En conformidad con el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Los contratos de préstamo promotor contienen habitualmente cláusulas estándar de cambio de control de la Sociedad. Dichas cláusulas podrían aplicar en caso de cambio en el control de AEDAS Homes, pero no aplican a reorganizaciones internas de la misma.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	8
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CONSEJERO DELEGADO Y COMITÉ DE DIRECCIÓN	En el supuesto caso de extinción del contrato por desistimiento unilateral del Consejero Delegado este no tendrá derecho a percibir indemnización ni compensación alguna, salvo que dicho desistimiento venga motivado por un cambio de control de la Sociedad. A estos efectos se considerará que existe cambio de control cuando concurra cualquiera de las dos siguientes situaciones: (i) un tercero adquiera, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 50% de los derechos de voto de la Sociedad; o (ii) un tercero nombre a la mitad más uno de los miembros del Consejo de Administración. En este caso, siempre que el desistimiento del Consejero Delegado se produzca en el plazo de seis meses desde la fecha del cambio de control, el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución

fija que estuviera percibiendo en el momento de la extinción." En el supuesto de extinción del contrato por voluntad unilateral de la Sociedad, el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una indemnización bruta por importe equivalente a dos anualidades de la retribución fija que estuviera percibiendo el Consejero Delegado en el momento, de extinción. En los casos en que la extinción del Contrato se produzca por la sola voluntad de la Sociedad expresada mediante acuerdo del Consejo de Administración o por la revocación total o parcial, en su caso, de las facultades delegadas a favor del Consejero Delegado por el Consejo de Administración o de los poderes otorgados a su favor por la Sociedad, será preciso un preaviso de tres meses. Durante el periodo de preaviso, la Sociedad podrá eximir al Consejero Delegado de la prestación de sus funciones, si bien continuará abonándole la retribución correspondiente. En caso de incumplimiento de la obligación de preaviso, la Sociedad deberá indemnizar al Consejero Delegado con una cantidad equivalente a la retribución fija aplicable en el momento de la extinción del Contrato correspondiente al periodo de preaviso incumplido. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejero Delegado no tendrá derecho a percibir indemnización o compensación alguna, ni la Sociedad vendrá obligada a respetar plazo alguno de preaviso en el caso de que la extinción venga motivada por la infracción de la Ley, los Estatutos de la Sociedad, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento de la Junta General de Accionistas o cualquier otra norma o acuerdo social aplicable en relación con el ejercicio de sus funciones o por el incumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato, incluido el deber de buena fe contractual, siempre que tal infracción o incumplimiento revista carácter muy grave y sea imputable al Consejero Delegado a título de dolo o culpa grave. En concepto de compensación por la obligación de no competencia, el Consejero Delegado percibirá una cantidad bruta equivalente a una anualidad de la retribución fija que estuviera percibiendo el Consejero Delegado en el momento de la extinción. Esta cantidad será satisfecha de una sola vez en el momento de la extinción del Contrato. Descripción del acuerdo del Comité de Dirección. CONTINUA EN APARTADO H1

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

Las cláusulas de blindaje se aprobaron en el Consejo de Administración del 23 de marzo de 2022 para 6 miembros del Comité de Dirección. En el caso de 1 miembro del Comité de Dirección se aprobó con fecha 22 de julio de 2021 por el Consejero Delegado de Aúrea Ibérica Promoción S.L.U.

Por otra parte, se informa a la Junta General sobre esta cláusula al explicarse en el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, al hacer referencia en el Informe de Gestión de la Sociedad del ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2022; objeto de aprobación en Junta General de Accionistas, conforme al art. 160 de la Ley de Sociedades de Capital.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE TECNOLOGÍA COMISIÓN DE TECNOLOGÍA, INNOVACIÓN Y CIBERSEGURIDAD
Nombre	Cargo	Categoría
DON DAVID MARTÍNEZ MONTERO	VOCAL	Ejecutivo
DOÑA CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	PRESIDENTE	Independiente
DON EDUARDO EDMUNDO DALESSANDRO CISHEK	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	33,33
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	33,33
% de consejeros otros externos	0,00

D. Javier Sánchez Gutiérrez es el Director de Tecnología y Comunicaciones (en inglés: "Chief Technology and Communications – CTCO). NO es Consejero de la Sociedad, pero participa en esta Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad como experto especialista en esos ámbitos.

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

Igualmente formarán parte de esta Comisión, aunque no sean consejeros, aquellos Directores de las líneas de negocio que el Consejo de Administración consideren relevantes en cada momento para esta Comisión, como el Director de Tecnología y Comunicaciones, etc. de la Sociedad.

La CTIC es responsable de las siguientes funciones:

-Revisar y emitir sus recomendaciones al Director de Tecnología y Comunicaciones, al Director de Datos, al Consejero Delegado, y en su caso, al Consejo de Administración, sobre el Plan Estratégico de Digitalización, de manera que éste responda a las necesidades de la Sociedad y sus clientes y adicionalmente le proporcione una ventaja competitiva.

El Consejo de Administración ha constituido con carácter permanente una Comisión de Tecnología, en noviembre de 2017, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en su Reglamento. Esta Comisión fue renombrada a Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad (CTIC) en febrero de 2020 para adaptar su nombre a los ámbitos hacia los que evolucionaba su desempeño.

La CTIC se compondrá de un mínimo 3 y un máximo de 8 miembros, de los cuales al menos 2 deberán de ser consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo. Al menos un miembro de la Comisión de Tecnología será un Consejero independiente.

-Supervisar la ejecución del Plan Estratégico de Digitalización, informando de su progreso al Consejero Delegado y al Consejo de Administración; proponer los cambios o ajustes necesarios en el citado Plan para dar cumplimiento a las necesidades de la Sociedad y sus clientes, ayudándola a cumplir sus objetivos.

-Asesorar al Director de Tecnología y Comunicaciones, en lo referente a la selección de colaboradores, diseño de herramientas, datos, implantación de tecnologías, medidas correctoras o preventivas, etc. velando por que la Sociedad incorpore las herramientas y tendencias tecnológicas que permitan prestar el soporte óptimo para el desempeño de su actividad, así como mantener una ventaja competitiva y sostenible. Respecto de su funcionamiento:

La CTIC se reunirá, de ordinario cada tres meses o, al menos, cuatro veces por año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidenta, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidenta solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas. En cualquier caso, la Comisión se reunirá siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Presidenta de la Comisión determinará el Orden del Día de cada reunión.

La CTIC quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes.

El Secretario de la Comisión deberá levantar acta de las reuniones de la Comisión, de la que se remitirá copia a todos los miembros de la misma.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la CTIC podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando así lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, velando porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a esta Comisión.

Las principales actividades desarrollas por la CTIC se recogen en la Memoria de Actividad de la Comisión Tecnología, Innovación y Ciberseguridad del ejercicio 2021/22 por periodo de 12 meses finalizado el 31 de marzo de 2022. A saber:

-Aprobación de la Memoria de Actividades de la CTIC en 2020/21.

-Aprobación del Plan de Actividades de la CTIC para 2021/22.

-Seguimiento del Plan Estratégico Digital 2021/22.

-Plan Director de Ciberseguridad.

-Seguimiento de la metodología, de los proyectos y las herramientas de organización y control, del Área de Tecnología.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
DON MIGUEL TEMBOURY RENDONDO	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	VOCAL	Independiente
DON EVAN ANDREW CARRUTHERS	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) ser regula por el Reglamento del Consejo de Administración, y por su propio Reglamento de la CNR, que establecen la composición, competencias y funcionamiento. El Reglamento de la CNR fue revisado, actualizado y aprobado por el Consejo de Administración el 25 de julio de 2019.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo, que deberán ser consejeros no ejecutivos. Al menos dos miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán independientes.

El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. Además, el Consejo de Administración podrá designar a un Vicepresidente si así lo estima conveniente, siendo de aplicación al nombramiento del Vicepresidente lo establecido en relación con el nombramiento del Presidente.

Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá, con independencia, las siguientes funciones básicas:

(i)Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

(ii)Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

(iii)Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

(iv)Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. (v)Informar las propuestas de nombramiento y separación del personal directivo y las condiciones básicas de sus contratos.

CONTINUA EN APARTADO H.

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Categoría
DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN	VOCAL	Independiente
DON SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	PRESIDENTE	Independiente
DON EDUARDO EDMUNDO DALESSANDRO CISHEK	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

En conformidad con el artículo 14.4 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración acuerda por unanimidad, en la sesión el 19 de octubre de 2021, la designación como Presidente de la Comisión de Auditoría y Control al consejero independiente D. Santiago Fernández Valbuena, quien manifiesta que no está incurso en causa de incompatibilidad alguna, incluidas las previstas en el art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital, la Ley 3/2015, de 30 de marzo, reguladora del alto cargo de la Administración General del Estado, la Ley 14/1995, de 21 de abril, de la Asamblea de Madrid, reguladora de las incompatibilidades de los altos cargos, y demás legislación concordante. Designación a propuesta de informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, al haber transcurrido el plazo de 4 años como Presidente de la Comisión de Auditoría y Control desde el nombramiento el 27 de septiembre de 2017 de D. Javier Lapastora Turpín, y sin perjuicio de su continuidad como miembro de la Comisión de Auditoría y Control.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

el buen desarrollo de sus funciones.

En conformidad con el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control (CAC) se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, debiendo ser consejeros no ejecutivos. La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control serán independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad o auditoría o en ambas.

El Consejo de Administración designará, asimismo, al Presidente de la Comisión de Auditoría y Control de entre los consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. Además, el Consejo de Administración podrá designar a un Vicepresidente si así lo estima conveniente, siendo de aplicación al nombramiento del Vicepresidente lo establecido en relación con el nombramiento del Presidente.

Los consejeros que formen parte de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para

La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, Memoria de actividades de la CAC, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría y Control lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:

(i) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría y Control ha desempeñado en ese proceso.

(ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas deberán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

CONTINUA EN EL APARTADO H.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	DON JAVIER LAPASTORA TURPÍN /
Nombres de los consejeros	DON SANTIAGO FERNÁNDEZ
con experiencia	VALBUENA / DON EDUARDO
	EDMUNDO DALESSANDRO CISHEK
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	19/10/2021

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2022		Ejercicio 2021		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE TECNOLOGÍA COMISIÓN DE TECNOLOGÍA, INNOVACIÓN Y CIBERSEGURIDAD	1	20,00	1	20,00	1	20,00	1	0,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33	1	33,33	1	0,00	1	0,00
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Reglamento del Consejo de Administración, actualizado y aprobado el 25 de julio de 2019, recoge la regulación de dos de las tres comisiones del Consejo de Administración, relativas a la Comisión de Auditoría y Control y a la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. Esta última Comisión

a su vez está regulada por el Reglamento de la CNR en lo que respecta a su composición, competencias y funcionamiento, aprobado el 25 de julio de 2019. Para las modificaciones remitirse al apartado C.1.15.

Los reglamentos de las Comisiones están disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com) en el apartado de Accionistas e Inversores, subapartado Gobierno Corporativo y dentro de este en el Consejo de Administración.

Dichas comisiones, Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Nombramiento y Retribuciones y Comisión de Tecnología elaboran anualmente su Memoria de Actividad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Los procedimientos, criterios y órganos competentes para la determinación y aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo seguidos por la Sociedad, son los que establece a dichos efectos el vigente texto de la Ley de Sociedades de Capital, y demás normativa complementaria de aplicación. En particular, en los artículos 231 LSC ("Personas vinculadas a los administradores"), 231 bis ("Operaciones intragrupo"), así como en el Capítulo VII Bis ("Operaciones vinculadas"). Por el momento el Consejo de Administración no ha delegado por la aprobación de operaciones vinculadas.

En lo que respecta a las reglas internas de AEDAS Homes que regulan la abstención de los consejeros o accionistas afectados, cabe indicar que, de conformidad con el artículo 28.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés, ya sean directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.

Asimismo, la sociedad cuenta con una Política de Conflictos de Interés a los efectos de identificar, comunicar y gestionar los conflictos de interés que pudieran tener lugar.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

El apartado 20 de las Cuentas Anuales Consolidadas 2021/22 de AEDAS Homes, del ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022, recoge el desglose de todas las operaciones vinculadas realizadas por el Grupo AEDAS Homes, no siendo incluidas en este Informe de Gobierno Corporativo 2021/22 al no ser operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

En conformidad con la Política de Conflictos de Interés de AEDAS Homes, todas las personas sujetas a la Política (consejeros, directivos, empleados, y sus personas vinculadas) deben adoptar las medidas necesarias para adecuarnos a los criterios de actuación y decisión definidos en la Política, con el objeto de evitar incurrir en situaciones que puedan derivar en un conflicto entre el interés personal y el interés social. En este sentido, las personas sujetas, y especialmente los miembros del Consejo de Administración, deben abstenerse de:

a)Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones de mercado estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas que no tienen un impacto significativo en el patrimonio, la situación financiera o los resultados de la Sociedad. En este sentido, las personas sujetas podrán adquirir viviendas promocionadas por AEDAS Homes siempre que sean adquiridas para uso propio como primera vivienda. Para el resto de las solicitudes (distintas a adquisiciones para vivienda habitual), será necesario solicitar la aprobación al Comité de Cumplimiento y, cuando dichas peticiones sean realizadas por miembros del Comité de Dirección, se solicitará la aprobación a la Comisión de Auditoría y Control.

b)Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador, directivo o empleado para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c)Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.

d)Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad, ya sean presentes o en estudio.

e)Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

f)Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

g)Adjudicar cualquier tipo de contrato o encargo relacionado con AEDAS Homes a proveedores que tengan cualquier tipo de relación con familiares de primer o segundo grado de empleados de la Sociedad.

Las previsiones anteriores son de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada a la persona sujeta. AEDAS Homes, y en concreto en Consejo de Administración, puede analizar y dispensar estas prohibiciones en ocasiones concretas, considerando en todo caso los principios contenidos en la presente Política y salvaguardando los intereses de AEDAS Homes.

-Comunicación

La persona sujeta debe comunicar inmediatamente toda situación o circunstancia que pueda suponer la aparición de un posible conflicto de interés, indicando el alcance, la situación que ha dado lugar al potencial conflicto y las personas vinculadas, en su caso. Si se presentan dudas sobre si se trata de una situación de conflicto de interés o no, la persona sujeta debe abstenerse de continuar realizando cualquier actuación relativa a la situación planteada y consultar.

En el caso de los empleados, deben comunicar la situación al superior jerárquico, que junto con la Dirección de Cumplimiento analizará la situación y resolverá. En caso de necesidad acudirán al Comité de Cumplimiento para tomar una decisión. En el caso de miembros del Consejo de Administración, deben comunicar la situación al Secretario del Consejo de Administración, preferentemente por escrito, el cual a su vez transmitirá las comunicaciones recibidas al Consejo de Administración, que resolverá sobre la situación, solicitando, cuando sea necesario, su opinión a la Comisión de Auditoría y Control.

Adicionalmente, desde AEDAS ponemos a disposición del conjunto de las personas sujetas el Canal de Comunicación de Denuncias, siendo un canal adicional para denunciar cualquier hecho que suponga una vulneración o incumplimiento del Código de Conducta, el cual incluye el principio de objetividad y la obligación de evitar los conflictos de interés.

Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad y en el Informe Anual de Buen Gobierno Corporativo donde se detallan las operaciones vinculadas de la Sociedad con los accionistas y administradores.

-Gestión de conflictos de interés

En AEDAS Homes, a través del Consejo de Administración o a través de los superiores jerárquicos de los empleados, según proceda de acuerdo a la presente Política, tomamos el conjunto de medidas adecuadas para gestionar correctamente los conflictos de interés, asegurando la objetividad y transparencia del proceso. Para ello, una vez conocida la existencia de un conflicto de intereses:

a)Tomamos las medidas necesarias para mantener al margen a la persona sujeta respecto a la gestión de la operación o situación en cuestión.

b)Aseguramos la independencia en la toma de decisiones, de manera que en el caso de que la persona sujeta tenga que participar en el proceso de decisión, se aplican medidas y se ponen en marcha los controles adecuados para asegurar la imparcialidad. c)El Consejo de Administración, en los casos que proceda, decide acerca del potencial conflicto de interés, dejando constancia de ello, y tomando las medidas oportunas al respecto.

-Operaciones vinculadas

En línea con los principios generales previamente descritos, y la legislación vigente de aplicación, las personas sujetas deben evitar su involucración en cualquier situación de la que pudiera derivar un conflicto de interés relativo a su participación en operaciones con personas vinculadas, debiendo cumplir con las pautas previamente establecidas.

CONTINUA EN APARTADO H.1

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí

[ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

AEDAS Homes cuenta con un sistema de gestión de riesgos regulado en la Política de Gestión de Riesgos. Dicha política fue aprobada por el Consejo de Administración con fecha 17 de octubre de 2017.

El objeto del sistema de gestión de riesgos es la creación de un modelo de riesgos corporativo para identificar, gestionar y reportar los factores de riesgo que pueden afectar la consecución de los objetivos de estratégicos, de negocio y financieros de AEDAS Homes.

El modelo de gestión de riesgos está compuesto por los siguientes pilares:

Identificación: los riesgos relevantes para AEDAS Homes son identificados por la alta dirección de la Sociedad. La identificación de riesgos se realiza anualmente con objeto de identificar posibles nuevos riesgos que pudiesen amenazar la consecución de los objetivos estratégicos, de negocio o financieros de la Sociedad y no estén considerados en el modelo de gestión de riesgos.

Evaluación: la probabilidad inherente, el impacto inherente y la solidez del entorno de control son evaluados para cada uno de los riesgos relevantes. El modelo de riesgos de AEDAS Homes contempla tres categorías de riesgo: "críticos", "a vigilar" y "a mantener".

Gestión: los riesgos clasificados en las categorías de "crítico" y "a vigilar" son incluidos en el mecanismo de gestión, lo que implica:

-Identificar eventos concretos de riesgo

-Establecer indicadores de seguimiento para cada evento de riesgo y sus valores de tolerancia asociados

-Establecer planes de acción para los indicadores que estén por encima del valor de tolerancia establecido por la Sociedad Actualización: el modelo está sometido a actualización y revisión anual.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Los siguientes órganos de AEDAS Homes S.A. están involucrados en actividades relacionadas con el modelo de gestión de riesgos. Dichos órganos tienen las siguientes responsabilidades:

Consejo de Administración

Definir, actualizar y aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos de AEDAS Homes y fijar el nivel de riesgo aceptable en cada momento. Comisión de Auditoría y Control

Supervisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, asegurándose de que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles planificados.

Comité de Dirección

Asignar las responsabilidades sobre los riesgos, recibir los resultados de las evaluaciones de los riesgos con el fin de determinar la criticidad de los mismos y aprobar las acciones o repuestas al riesgo que han sido definidas.

Dirección de Riesgo y Cumplimiento

La Dirección de Riesgo y Cumplimiento da soporte a la Comisión de Auditoría y Control y al Comité de Dirección en el cumplimiento de sus responsabilidades, sobre todo a través de la coordinación de las actividades definidas en la Política de Gestión y Control de Riesgos, asegurando el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos, y consolidando los informes relativos al modelo de riesgos. Directores y otros responsables de riesgos

Identifican y evalúan los riesgos que están bajo su área de responsabilidad. De manera adicional, proponen y reportan los indicadores para su seguimiento, además de proponer y llevar a cabo los planes de acción para su mitigación e informar sobre su eficacia.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

El modelo de gestión de riesgos de la Sociedad considera las siguientes categorías de riesgos: Riesgos estratégicos -Caída de Demanda de Vivienda de Primera Mano -Cartera de suelos -Satisfacción de Clientes -Disponibilidad de financiación de AEDAS Homes -Reputación -Comportamiento de la Acción -Riesgo Político -Riesgo de Consolidación en el Sector -Riesgo de Incumplimiento con las Expectativas en Materia de ESG Riesgos operacionales

-Adquisición de suelos -Transformación de suelo -Ejecución de Proyectos (anteriormente "Promoción") -Comercialización -Atracción y retención del talento -Tecnología -Ciberseguridad -Seguridad laboral -Seguridad de activos Riesgos financieros -Tipos de interés -Liquidez -Disponibilidad de Financiación de los Clientes (anteriormente "Riesgo de Crédito") -Valoración de activos -Fiabilidad de la información financiera Riesgos de cumplimiento -Incumplimiento Ley de Prevención de Blanqueo de Capitales -Incumplimiento de normativa penal (incluye los riesgos relacionados con el incumplimiento de la normativa anticorrupción que han sido identificados y evaluados en el propio modelo de prevención penal que actualmente se encuentra en proceso de certificación de la UNE19601) -Incumplimiento de la Ley del Mercado de Valores -Incumplimiento de normativa fiscal -Incumplimiento de la normativa de Medioambiente

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Durante el ejercicio 2021/22, AEDAS Homes ha continuado realizando una monitorización y gestión de los riesgos considerados críticos en base a la evaluación de riesgos realizada por los miembros del Comité de Dirección. Los riesgos considerados críticos son los siguientes: Comportamiento de la Acción Cartera de Suelos Ejecución de Proyectos Satisfacción de Clientes Adquisición y Retención de Talento Seguridad Laboral Evolución del precio de la acción frente al comportamiento de un índice interno Ciberseguridad Disponibilidad de Financiación Comercialización Los riesgos incluidos en el listado anterior han estado sujetos a monitorización trimestral, y se han establecido planes de acción para los indicadores que han superado el valor de tolerancia establecido.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

No se han materializado riesgos relevantes durante el ejercicio 2021/22.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

AEDAS Homes ha definido los planes de acción destinados a dar respuesta a los riesgos que han superado el nivel de tolerancia durante el ejercicio. Dichos planes de acción han sido consensuados con los responsables globales de los riesgos, y presentados a la Comisión de Auditoría y Control y al Consejo de Administración. Asimismo, el estado de implantación de estos es revisado periódicamente. De manera adicional, la Sociedad ha realizado una revisión de su mapa de riesgos corporativo con objeto de reevaluar la situación de los riesgos comprendidos dentro del modelo de gestión de riesgos, y de identificar nuevos riesgos que pudiesen obstaculizar la consecución de los objetivos de la sociedad. Dicho mapa de riesgos fue puesto a disposición de la Comisión de Auditoría y del Consejo de Administración con objeto de que tuviesen información detallada sobre la situación de riesgos de la Sociedad, y de que pudiesen dar su opinión sobre los mismos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El modelo de responsabilidades del Sistema de Control Interno de la Información Financiera de AEDAS Homes se articula a través de los siguientes órganos y funciones que desarrollan, mantienen y supervisan el proceso de elaboración de la información financiera: ÓRGANOS y FUNCIONES Consejo de Administración: Formulación de la Información Financiera. Asegurar adecuado funcionamiento del SCIIF.

Comisión de Auditoría y Control: Supervisión de información financiera. Supervisión de actividades auditoría. Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF. Supervisión de la eficacia del SCIIF.

Dirección Financiera: Diseño, implantación, monitorización y seguimiento global del SCIIF. Reportar sobre el funcionamiento del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control.

Responsables de Proceso: Identificar los riesgos que puedan afectar a la Información Financiera en sus procesos. Proponer e implantar los controles más adecuados para mitigar los riesgos. Asegurarse de que los controles están funcionando eficazmente. Reportar sobre el diseño y funcionamiento del control interno en sus procesos. Resolución de incidencias en sus procesos.

Responsable del control: Ejecutar los controles bajo su responsabilidad. Informar sobre las incidencias que se produzcan.

Auditoría Interna: Supervisión del SCIIF delegada por parte de la Comisión de Auditoría y Control. Reporte y comunicación de los resultados de las revisiones del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control y a la Dirección Financiera. Seguimiento de recomendaciones y planes de mejora. Consejo de Administración

El Consejo de Administración de Aedas Homes, S.A. es el responsable último de la supervisión del SCIIF, tal y como se establece en el artículo 5.4.viii) del Reglamento del Consejo de Administración.

Para ello, el Consejo de Administración ha establecido la estructura organizativa necesaria que permita su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de Auditoría y Control. De esta forma, la Comisión de Auditoría y Control debe asegurar el correcto cumplimiento de las responsabilidades definidas y asignadas a la Dirección Financiera y demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de la Sociedad.

Comisión de Auditoría y Control

Para obtener una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control supervisará: -La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.

-La correcta aplicación de los principios contables.

-La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados.

-El proceso de elaboración y reporte de la información financiera, revisando el correcto diseño, implementación y eficacia operativa del SCIIF, y el cumplimiento de los requisitos normativos.

La Comisión de Auditoría y Control dispone de diversas fuentes para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes:

-Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección.

-Contratación de especialistas o recursos especializados.

-Auditores externos.

La Comisión de Auditoría y Control se apoyará principalmente en el trabajo del auditor interno y mantendrá las reuniones con los auditores externos que sean necesarias.

Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría y Control en relación con el control interno contempladas en el Reglamento del Consejo de Administración de AEDAS Homes son las siguientes:

? Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.

? Aprobar el Plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, sus modificaciones y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.

? Revisar, analizar y comentar los Estados Financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

Dirección Financiera

La Dirección Financiera del Grupo es la responsable de identificar los riesgos de error o fraude en la información financiera mediante la matriz de alcance del SCIIF y de documentar el diseño de los controles. Asimismo, es su responsabilidad informar al auditor interno y externo de los cambios que se produzcan en el perímetro del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera.

La Dirección Financiera de AEDAS Homes tiene la responsabilidad de establecer el diseño, la implementación y el seguimiento global del Sistema de Control Interno sobre la Información financiera del Grupo. Por lo tanto, establecerá el sistema e implementará la estructura necesaria para la supervisión y, de esta forma, asegurar que funciona de manera efectiva.

Para cumplir con dicha responsabilidad, los responsables de cada proceso/subproceso y controles clave asociados realizan el seguimiento de éstos, reportando dicha información a la Dirección Financiera de AEDAS Homes.

Dirección de Auditoría Interna

La Dirección de Auditoría Interna es responsable de planificar la supervisión del SCIIF con el alcance y periodicidad adecuados con objeto de revisar la efectividad de los mismos, considerando los trabajos en el Plan anual de Auditoría Interna, sujetos a aprobación de la Comisión de Auditoría y Control (CAC).

Auditoría Interna debe determinar la naturaleza y extensión de las pruebas a realizar que faciliten la identificación de las posibles deficiencias de control y el análisis de sus causas para determinar el grado de cumplimiento y de eficiencia de los sistemas de control.

Para ello, los responsables del control deberán velar y revisar la documentación y/o evidencias que soporten la ejecución de los controles, siendo sujeto a supervisión por Auditoría Interna.

Como parte de la supervisión de Auditoría Interna, se comunicarán los resultados obtenidos procediendo de la siguiente manera: -Comunicación de los resultados relativos a los hallazgos sobre la ejecución del control al Responsable de Proceso y a su dirección. -Comunicación, de los hallazgos y planes de acción acordados con el área a la Dirección Financiera, al Consejero Delegado y a la Comisión de Auditoría y Control.

-En caso de que exista la sospecha de fraude, no se deberá comunicar al responsable directo de la operación de control, sino a niveles superiores que incluyen a la Dirección General y a la Comisión de Auditoría y Control.

La implementación de los planes de acción, serán responsabilidad del Área Financiera con el apoyo de las diferentes áreas involucradas en cada proceso.

Asimismo, Auditoría Interna se encargará de realizar un seguimiento y monitorización de las incidencias y efectividad de los planes de acción/ mejoras propuestas para mitigar las mismas.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El establecimiento de las bases de la organización corporativa, en orden a garantizar la mayor eficiencia de la misma, es responsabilidad del Consejo de Administración.

La Dirección de Servicios Corporativos es la encargada de analizar, diseñar y desarrollar la estructura organizativa de AEDAS Homes, garantizando su alineación con los objetivos estratégicos de la Sociedad.

Las líneas de responsabilidad, dependencias jerárquicas y funciones de cada uno de los puestos se encuentran definidas por cada Dirección, reflejando mediante un organigrama la estructura jerárquica existente y, mediante las fichas de descripción de puestos de trabajo, los objetivos, funciones y tareas de cada una de las posiciones directivas y de responsabilidad de la Sociedad. Todos los empleados de la Compañía pueden acceder al organigrama, directorio y fichas de descripción de puestos de trabajo a través del Portal del Empleado.

A efectos del proceso de elaboración de la información financiera, la Sociedad tiene claramente definidas líneas de autoridad y responsabilidad. La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en la Dirección Financiera.

La formulación y revisión de los criterios que deben seguirse para la selección de los altos directivos del Grupo se lleva a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

De cara a dar cumplimiento a las obligaciones de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno, se establece el acceso público a través de la página web a información relativa a la estructura organizativa, perfil del equipo directivo, retribuciones de altos cargos, entre otros, presentándose de una manera clara, gratuita y estructurada.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

AEDAS Homes cuenta con un Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad. Dicho Código de Conducta ha sido comunicado a todos los empleados de la entidad, y se encuentra disponible tanto en el Portal del Empleado como en la página web de inversores de AEDAS Homes (www.aedashomes.com/inversores.html)

El Código de Conducta de AEDAS Homes recoge los siguientes valores:

-Integridad: todos los integrantes de AEDAS Homes se comprometen a tener un comportamiento íntegro que contribuya a preservar la reputación de la Sociedad.

-Excelencia: AEDAS Homes cuenta con un equipo con amplia experiencia en el sector inmobiliario residencial, el cual está orientado a ofrecer una excelente experiencia al cliente. En AEDAS Homes desarrollamos nuestro trabajo con profesionalidad, respeto e imparcialidad, y nos encargamos de alcanzar nuestros objetivos por medio de una conducta honesta y de intolerancia frente a conductas no éticas.

-Transparencia: la Sociedad se compromete a facilitar a los grupos de interés información completa, oportuna y veraz con el objetivo de facilitar su toma de decisiones en todos y cada uno de los mercados que operamos.

-Innovación: procuramos que nuestras viviendas incorporen innovaciones que mejoren la calidad de vida de sus habitantes, tanto en las instalaciones como en los materiales, dotándolas de la tecnología que haga su uso y disfrute más cómodo y confortable.

El Código establece los siguientes principios de conducta:

-Cumplimiento normativo: los empleados de AEDAS Homes cumplen estrictamente con lo dispuesto en la normativa vigente en el desarrollo de nuestro trabajo.

-Lucha contra la corrupción: la Sociedad tiene una política de tolerancia cero frente a cualquier forma de corrupción. Somos totalmente honestos en nuestras relaciones con los sectores público y privado, destacando la integridad como valor fundamental en nuestra forma de hacer negocios.

-Responsabilidad fiscal: AEDAS Homes cumple rigurosamente con sus obligaciones fiscales, y colabora con las Administraciones Tributarias facilitando la información que se requiere.

-Entorno de trabajo saludable: AEDAS Homes cumple estrictamente con la normativa en materia de seguridad y salud, y desarrollamos iniciativas de prevención de accidentes y enfermedades y de fomento de hábitos de vida saludables. Rechazamos cualquier forma de vulneración de los derechos humanos fundamentales o de las libertades públicas.

-Igualdad de oportunidades: AEDAS Homes fomenta actividades para fomentar el crecimiento profesional de los empleados. Los principios de trato justo, de no discriminación, y de igualdad de oportunidades están continuamente presentes en las relaciones con los empleados. En este sentido, la Sociedad expresa su firme rechazo total de cualquier forma de discriminación por razón de sexo, raza, identidad sexual, etc. La Sociedad se compromete a defender una posición firme frente a todo tipo de discriminación, mediante políticas en constante evaluación que fomenten un trato igualitario, así como a través de acciones formativas y de sensibilización enfocadas no solo a evitar estos comportamientos, sino también a detectarlos y actuar adecuadamente para garantizar la protección de las personas que puedan estar sufriendo algún trato que pueda ser considerado discriminatorio.

-Objetividad: en AEDAS Homes prevenimos y gestionamos los conflictos de interés con el objeto de garantizar la imparcialidad y objetividad de nuestras decisiones.

-Regalos, obsequios y entretenimientos: como norma general, no aceptamos obsequios, dádivas, favores o atenciones de terceros, ni en metálico ni en especie, salvo que éstos tengan un valor simbólico y no se realicen con el ánimo de influir en la objetividad que debe regir nuestras actuaciones. Tenemos terminante prohibido ofrecer a los funcionarios públicos, políticos y otros representantes de las instituciones públicas obsequios, gratificaciones, invitaciones o cualquier objeto de valor que pueda comprometer su independencia o integridad. Del mismo modo, el conjunto de las personas de AEDAS Homes no podemos ofrecer regalos o servicios en condiciones ventajosas a empleados de entidades privadas más allá de atenciones en el marco de las relaciones de cortesía habituales y cuando el valor económico correspondiente sea simbólico y se base en la prudencia y la sensatez.

-Uso de las instalaciones y activos de AEDAS Homes: los activos que AEDAS Homes facilita a sus empleados para la realización de su trabajo no deben ser utilizados para fines privados o ilícitos. La realización de cualquier gasto debe ajustarse a los principios de necesidad y eficiencia. La Sociedad vela por que sus activos no cumplan ningún daño que pudiese afectar a su valoración.

-Protección de la imagen de AEDAS Homes: AEDAS Homes tiene el compromiso de velar por el buen uso del nombre, de la marca y de la imagen y la reputación de la Sociedad, actuando siempre con lealtad hacia AEDAS Homes y en defensa de sus intereses. De manera adicional, respetamos los derechos de propiedad industrial e intelectual de cualquier tercero.

-Confidencialidad y control de la información: en AEDAS Homes consideramos la información como un activo intangible de gran valor, y por ello consideramos fundamental preservarla y gestionarla con confidencialidad, especialmente en lo que respecta a la información privilegiada. Asimismo, garantizamos la protección de datos de carácter personal de las personas a las que tenemos acceso por su vinculación con nuestra actividad empresarial, comprometiéndonos a no divulgar sus datos salvo consentimiento de los afectados, o en los casos que exista una obligación de carácter legal.

-Imagen fiel de la información financiera: en AEDAS Homes tenemos un entorno de control y procedimientos específicos que aseguran que nuestra información financiera se elabora de acuerdo con los principios y las normas de valoración aplicables, de forma que todas nuestras transacciones sean reflejadas con claridad y precisión en nuestros archivos y registros contables, así como en la elaboración de la información financiera.

-Libre competencia: en AEDAS Homes velamos por el ejercicio de la libre competencia a través de prácticas de negocio éticas y siempre dentro de la legalidad. Con el objeto de evitar la competencia desleal salvaguardamos nuestra información confidencial, la de nuestros colaboradores, proveedores, clientes o terceros.

-Colaboración con instituciones oficiales y organismos públicos: en AEDAS Homes colaboramos con las instituciones oficiales y los organismos públicos y nos comprometemos a proporcionar toda la información que nos sea requerida de forma transparente y clara.

-Respeto al medioambiente y a la ordenación del territorio: cumplimos en todo momento con la normativa pertinente relativa a la protección del medio ambiente y el respeto a la ordenación del territorio. Además, AEDAS Homes va más allá del mero cumplimiento legal y estamos comprometidos con el uso racional de los recursos naturales, el diseño y construcción de proyectos de edificación sostenibles, energéticamente eficientes y respetuosos con el medioambiente. AEDAS Homes solo promueve proyectos que cuenten con las correspondientes licencias, prohibiendo expresamente la promoción de proyectos de construcción en espacios especialmente protegidos o la edificación en zonas urbanizables comunes.

El Comité de Cumplimiento es el órgano responsable de gestionar las denuncias recibidas en relación a incumplimientos del Código de Conducta, de las políticas internas de la Sociedad o de la legislación aplicable. El Comité podrá actuar a instancias de cualquier denunciante o a iniciativa propia, y tomará las medidas necesarias en relación a las denuncias cuyos hechos hayan sido confirmados.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

AEDAS Homes cuenta con un canal etico abierto tanto a empleados como a terceros ajenos a la Sociedad, mediante el cual pueden denunciarse conductas contrarias al Código de Conducta, a las políticas internas de la Sociedad o a la legislación aplicable, entre las que se incluyen

irregularidades financieras y contables. El tratamiento de la información recibida en las denuncias por parte del Comité de Cumplimiento es totalmente confidencial, y así se ha comunicado a los empleados de la Sociedad.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La Directora de Recursos Corporativos elabora, conjuntamente con cada una de las áreas dependientes de la Dirección Financiera, programas de formación y actualización para los distintos miembros que participan en el proceso de elaboración y supervisión de la información financiera. Dichos planes engloban, tanto programas de formación de carácter general, focalizados hacia el conocimiento del negocio y de los distintos departamentos interrelacionados que integran la Compañía, como programas específicos cuyo objetivo es la formación y actualización sobre las novedades regulatorias en materia de preparación y supervisión de la información financiera.

Entre las materias de formación recibidas por el Área Financiera en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2022, destacan los siguientes cursos: Análisis de estados económicos financieros

Curso superior de fiscalidad de las operaciones inmobiliarias

Contabilidad enfocada al sector inmobiliario

Experto en elaboración del cierre contable y análisis de balances

Prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo

Compliance y protección de datos

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

Existe un proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, documentado en la Política General de SCIIF de AEDAS Homes. El alcance del SCIIF permite identificar qué cuentas y desgloses tienen un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material. Para ello, la Dirección Financiera considera factores cuantitativos y cualitativos: Criterios cuantitativos

Los criterios cuantitativos son establecidos a través del cálculo de la materialidad del ejercicio, para la cual se tomarán como referencia la previsión de cierre de los Estados Financieros de diciembre del Grupo.

La materialidad de AEDAS Homes será calculada según la situación del Grupo en dicho ejercicio, debiendo seleccionarse los epígrafes que cumplan lo siguiente:

-En caso de que el Grupo tenga beneficios normales: aquellos epígrafes superiores al 5% de los resultados de actividades ordinarias o de explotación.

-En caso de que el Grupo tenga pérdidas o esté en punto muerto o bajo un nivel bajo de rentabilidad: aquellos epígrafes superiores al importe más representativo del 1% de los siguientes:

-Total del importe neto de cifra de negocios.

-Total de los activos.

-Fondos propios.

Adicionalmente, serán incluidos en el alcance del SCIIF los epígrafes que cumplan con los factores cualitativos.

Una vez definidos los epígrafes materiales, se determinará en que procesos o subprocesos impactan según las actividades que los compongan. Con los Estados Financieros de cierre se realizará cada ejercicio una actualización del alcance del SCIIF para comprobar si se han producido cambios significativos que impliquen la inclusión de alguna sociedad o proceso.

Criterios cualitativos

Para la determinación de los procesos a incluir en el alcance del SCIIF, también deberán considerarse los siguientes aspectos cualitativos: -Tamaño: discriminación de la cuenta en comparación con la materialidad de "Error Material".

-Composición (volumen e importe unitario): volumen numérico de transacciones en el ejercicio e importe unitario de cada transacción. -Automatización de los procesos: automatización vs manualidad de los procesos. A mayor automatización menor riesgo.

-Estandarización de operaciones: valoración de la homogeneización de las operaciones registradas. A mayor homogeneidad menor riesgo. -Susceptibilidad al fraude o error: riesgo de fraude o error no intencionado. A considerar: segregación de funciones, grado de supervisión/ aprobación, rigurosidad del proceso de revisión.

-Complejidad contable: dificultad en la aplicación del tratamiento contable bien por interpretación de la norma o complejidad de los cálculos asociados.

-Grado de estimación/juicio y valoraciones: consideración del grado de estimación y/o juicio requerido para el registro de las transacciones. -Riesgo de pérdidas o pasivos contingentes: activo asociado a la cuenta sujeto a potenciales pérdidas de valor. Potencialidad de identificación de pasivos contingentes.

-Cambios respecto al ejercicio anterior: consideración de potenciales cambios en el tratamiento contable (ej. nueva normativa, dificultad de obtención de información requerida para la estimación de la cuenta), cambios en el entorno económico o en el propio proceso en sí.

-Ajustes de auditoría/debilidades de control: consideración de los ajustes/debilidades de control identificados por los auditores internos o externos con impacto en esta cuenta en ejercicios anteriores.

-Decisión de criticidad en base a experiencia: consideración de experiencias acumulada en cada una de las partidas en ejercicios anteriores. -Como resultado de dicho análisis, se han identificado un total de siete procesos con impacto en la información financiera, que abarcan tanto la actividad operativa como de apoyo.

Para cada uno de dichos procesos, se ha documentado un flujograma, que facilita su comprensión, y una matriz de riesgos y controles, donde se identifican los riesgos inherentes y los controles definidos para su mitigación.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

En cada una de las matrices de riesgos y control definidas para cada proceso material, entre otros datos de control, aparecen claramente identificados los objetivos de la información financiera:

Existencia y ocurrencia: Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado.

Integridad: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la Sociedad es parte afectada.

Valoración: Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable. Derechos y obligaciones: La información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.

Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.

Presentación, desglose y comparabilidad: Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.

AEDAS Homes analiza cada uno de los procesos materiales con el fin de asegurar que los riesgos están razonablemente cubiertos con el Sistema de Control Interno, y que este funciona eficientemente. Se realiza una actualización de éste cuando se producen variaciones relevantes en los procesos o como resultado de las revisiones periódicas que se llevan a cabo durante el ejercicio.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El Grupo incorpora la totalidad de las entidades que integran el perímetro de consolidación. El Grupo dispone de un organigrama corporativo en donde se integran la totalidad de las entidades que integran el mismo y en base al cual se configura el perímetro de consolidación. La gestión y actualización del organigrama es efectuada por la Dirección de Asesoría Jurídica. En caso de que se produzca una modificación del perímetro, la Dirección de Asesoría Jurídica informa a la Dirección Financiera adjuntando documentación soporte (escrituras de constitución, adquisición participaciones, ventas, fusiones, liquidaciones, etc.).

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Los potenciales riesgos identificados a través de la Matriz de Riesgos de SCIIF se tienen en cuenta a la hora de elaborar el Mapa de Riesgos de la Sociedad. Dicho Mapa se actualiza anualmente por la Dirección Financiera con la colaboración de todas las áreas implicadas de la organización.

De esta forma se puede considerar el impacto que el resto de los riesgos clasificados en las categorías de Entorno de Negocio, Reputación, Normativo y Regulatorio, Recursos Humanos, Operaciones, Financieros, Información para la toma de decisiones, Tecnología y Sistemas de Información y Gobierno Corporativo, puedan tener sobre los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

En conformidad con el Artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control supervisa el proceso de elaboración e integridad de la información financiera. Dicha supervisión incluye la revisión del cumplimiento de los requisitos normativos, como la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Igualmente, el Reglamento señala que la Comisión de Auditoría y Control debe revisar la información financiera periódica a remitir a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. La Comisión de Auditoría y Control remite esta información al Consejo de Administración, que es el responsable último de su aprobación para su posterior publicación al mercado.

La Sociedad dispone de Políticas Contables revisadas y actualizadas por la Comisión de Auditoría y Control con fecha 26 de septiembre de 2019. En base a dichas Políticas el Área Financiera elabora la información económico-financiera.

Acorde con el calendario de publicación a los mercados de valores, la información relativa a los cierres se revisa de acuerdo con el siguiente procedimiento:

Una vez realizado y comprobado cada cierre por el Responsable de Contabilidad, se remite al Gerente de Administración y Fiscal, quien se encarga de verificarla y procede a la elaboración de la información consolidada del Grupo de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

La Dirección Financiera, tras su revisión, procede a la presentación al CEO para su aprobación.

Posteriormente, una vez aprobada, se remite a la Comisión de Auditoría y Control, como órgano delegado por el Consejo de Administración para la supervisión de la eficacia del SCIIF. Por ello, la CAC supervisa el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los criterios contables. También recaba el informe de procedimientos acordados sobre la revisión de determinada información financiera consolidada del Grupo, elaborada por los auditores externos. En el cierre semestral se recaban las conclusiones de la revisión limitada realizada por dichos auditores.

De igual modo corresponde a la Comisión de Auditoría y Control informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración en pleno aprueba la formulación de las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las Cuentas Anuales consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado Integrado, y su presentación a la Junta General de Accionistas. Adicionalmente, para los cierres trimestrales y semestrales, se reserva la competencia para aprobar la información financiera que hace pública la Sociedad periódicamente.

Finalmente, la información es publicada a los mercados y demás organismos públicos por el Director de Relación con Inversores, previa revisión por la Dirección Financiera.

En la elaboración de las cuentas se utilizan estimaciones realizadas por Dirección del Grupo y ratificadas posteriormente por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

Eventual deterioro de existencias, activos materiales e inmateriales.

Vidas útiles de inmovilizado material.

Valor razonable de instrumentos financieros derivados.

Hipótesis empleadas en la determinación de pasivos por compromisos con el personal.

Evaluación de litigios, provisiones, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre.

Algunas de estas Políticas Contables requieren la aplicación de juicio significativo por parte de la Dirección para la selección de las asunciones adecuadas para determinar estas estimaciones. Estas asunciones y estimaciones se basan en su experiencia, el asesoramiento de consultores expertos, previsiones y otras circunstancias y expectativas al cierre del periodo de que se trate. La evaluación de la Dirección se considera en relación a la situación económica global del Sector Promotor donde opera el Grupo, teniendo en cuenta el desarrollo futuro del negocio. Por su naturaleza, estos juicios están sujetos a un grado inherente de incertidumbre; por lo tanto, los resultados reales podrían diferir materialmente de las estimaciones y asunciones utilizadas. En tal caso, los valores de los activos y pasivos se ajustarían.

El Grupo AEDAS Homes dispone de un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), recogiendo entre otros controles, los correspondientes a los Controles Operativos para mitigar riesgos afectos al proceso de elaboración y emisión de la información financiera y de las cuentas contables materialmente significativas.

Los procesos operativos relacionados con la generación de la información económica del Grupo, objeto de control, son: Cierre y consolidación, Inversión y existencias inmobiliarias, Tesorería, Compras y cuentas por pagar, Ventas y cuentas por cobrar, Impuestos y Nóminas.

Estos procesos, y sus subprocesos, están asignados a un responsable y descritos a través de matrices de riesgos y controles, así como de flujogramas, en los cuales se detallan las actividades de control relevantes que permiten responder adecuadamente y con la antelación necesaria a los riesgos asociados con la fiabilidad e integridad de la información financiera.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Control revisar las cuentas anuales y la información periódica que deba suministrar la Sociedad a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando en todo momento el cumplimiento de los requerimientos legales y de la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

A su vez, el SCIIF tiene documentado los controles generales de tecnología que velan por la seguridad de la información financiera en relación a las bases de datos, aplicaciones y sistemas operativos.

Desde Auditoría Interna de AEDAS Homes se lleva a cabo la monitorización y supervisión continua de la efectividad del Modelo SCIIF, desde el diseño a la efectividad operativa, con el fin de ofrecer una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información económica financiera que como Sociedad cotizada difunde al mercado. Por ello, durante el ejercicio se reporta a la Comisión de Auditoría y Control, a quien se eleva a su vez, el Informe Anual del SCIIF con las principales conclusiones de la efectividad media operativa a cierre de ejercicio.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Política sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) establece que la seguridad de acceso viene definida por grupos de seguridad. La modificación de permisos y roles se tramita a través de autorizaciones por escrito con la supervisión de la Dirección Financiera, con el objeto de tener evidencias registradas en relación a cualquier cambio de permisos de los usuarios. Los roles y grupos de usuarios con permisos individuales permiten mantener una segregación de funciones en el proceso de aprobación de los

flujos definidos. Los cambios que se puedan llevar a cabo en la plataforma quedan registrados en la aplicación como evidencia de las versiones. A su vez, existe un plan de contingencia para garantizar la continuidad operativa del SCIIF.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Con carácter general, AEDAS Homes no externaliza ninguna actividad considerada como relevante y/o significativa que pudiera afectar de modo material en la información financiera.

En el periodo comprendido desde el 1 de abril de 2021 hasta el 31 de marzo de 2022 las actividades en este ámbito hacen referencia únicamente a la valoración del portfolio inmobiliario del Grupo.

En todo caso, la contratación de terceros se realiza por los responsables de las áreas correspondientes, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados.

Asimismo, la Sociedad cuenta con un Código de Conducta para Terceros que establece los principios que debe cumplir, y el cumplimiento de dicho código podría estar sujeto a auditoría por parte de AEDAS Homes.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento de Administración y Fiscal, dependiente de la Dirección Financiera, es el responsable de la elaboración, publicación, implantación y actualización del Manual de Políticas Contables de AEDAS Homes (descrito en el apartado F.3.1).

Dicho departamento analiza si las novedades o modificaciones en materia contable tienen efecto sobre las políticas contables del Grupo, así como la fecha de entrada en vigor de cada una de las normas. Cuando se identifica que la nueva normativa, o las interpretaciones de la misma, tienen efecto sobre las políticas contables del Grupo se incorpora en el manual, procediéndose también a su comunicación a los responsables de la elaboración de la información financiera del Grupo por medio de las instrucciones oportunas.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de los estados financieros consolidados se realiza de manera centralizada por el área de Administración y Fiscal dependiente de la Dirección Financiera.

La elaboración de la información financiera consolidada se inicia con la agregación de los estados financieros individuales de cada una de las sociedades que conforman el perímetro de consolidación, para su posterior consolidación en base a la normativa contable. La información financiera reportada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) se elabora a partir de los estados financieros consolidados obtenidos a través de dicho proceso, así como de cierta información complementaria reportada por el Departamento de Control de Gestión, necesaria para la elaboración de la memoria anual y/o semestral.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control en cumplimiento de sus funciones de supervisión del SCIIF, en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2022, ha llevado a cabo las siguientes actividades:

Ha supervisado la eficacia del control interno del Grupo AEDAS Homes, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como ha discutido con el auditor de cuentas el estado del sistema de control interno de la información financiera. Ha supervisado el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al

Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad.

Ha supervisado el mecanismo que permite a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que pudieran advertirse en el seno de la Compañía.

Ha informado, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre la información financiera que la Compañía debe hacer pública periódicamente y sobre las operaciones con parte vinculadas.

Ha velado por el cumplimiento de los códigos de conducta, de las reglas de gobierno corporativo y de la política de responsabilidad social corporativa de la Compañía.

Ha supervisado las actuaciones desarrolladas por auditoría interna, entre ellas la revisión del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF), recogido como una de las líneas de actuación de la Dirección de Auditoría Interna en el Plan Anual de Auditoría Interna 2021/22, aprobado por la Comisión el 23 de marzo de 2021.

Ha supervisado las actuaciones desarrolladas por riesgo y cumplimiento en relación a los principales riesgos y contingencias de la Compañía, así como sobre los sistemas establecidos para su identificación, gestión y control. Actuaciones llevadas a cabo por la función de riesgo y cumplimiento, conforme al Plan de Gestión de Riesgos 2021/22 y el Plan de Cumplimiento 2021/22, aprobados por la Comisión el 23 de marzo de 2021. Ha velado por la comparecencia del auditor de cuentas ante la CAC para informar sobre el trabajo realizado, la evolución contable y los riesgos de la Compañía.

Ha supervisado, con carácter previo a su formulación al Consejo de Administración, el Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2020/21. Ha informado a la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de junio de 2021, sobre cuestiones de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría de cuentas del ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y sobre la función que la propia Comisión de Auditoría y Control desempeñó en este proceso.

La Comisión de Auditoría y Control ha delegado en la Dirección de Auditoría Interna la supervisión de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos, entre ellos, la revisión y evaluación de la fiabilidad de los sistemas de información económico-financiera, como recoge el Estatuto de Auditoría Interna de AEDAS Homes, aprobado por la Comisión de Auditoría y Control.

En cumplimiento de sus funciones, Auditoría Interna ha incluido en el Plan Anual de Auditoría Interna 2021/22 la revisión de la eficacia del Sistema del Control Interno de la Información Financiera del Grupo AEDAS Homes.

El resultado del trabajo y los planes de acción se han reportado a la Dirección Financiera, al Consejero Delegado y a la Comisión de Auditoría y Control, emitiendo el informe de Auditoría Interna del Sistema del Control Interno de la Información Financiera de AEDAS Homes.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La función de Auditoría Interna reporta a la Dirección Financiera, al Consejero Delegado y la Comisión de Auditoría y Control las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión llevados a cabo y de los planes de acción propuestos para mitigarlas,

siendo objeto de seguimiento por parte de Auditoría Interna la adecuada implantación de los planes de acción para resolución o mitigación de las debilidades observadas.

F.6. Otra información relevante.

No hay otra información relevante que comunicar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Dirección del Grupo ha decidido someter a revisión por parte del auditor externo la información relativa al SCIIF, cuyo informe se anexa a este informe de gobierno corporativo de AEDAS Homes.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

AEDAS Homes no consideró necesario hacer una mención expresa en la junta general ordinaria sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones en materia de buen gobierno corporativo debido al hecho de que el grado de seguimiento de las mismas fue similar al ejercicio anterior.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

AEDAS Homes cumple parcialmente al disponer de una "Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto", aprobada por el Consejo de Administración el 27 de septiembre de 2017, si bien, la sociedad no dispone de una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

AEDAS Homes cumple parcialmente al constituirse el Consejero de Administración con una con una amplia mayoría de consejeros independientes y dominicales. Si bien, el porcentaje de consejeras es inferior al 30% al periodo de cierre de este informe.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------------------------------------	-----------------	---------------------

El cumplimiento parcial es debido a que el Consejo de Administración de AEDAS Homes está dotado de tres Comisiones a las que se delega diferentes responsabilidades de supervisión y control.

Respecto a las Comisiones constituidas por requisitos legales, correspondientes a Comisión de Auditoría y Control; y Comisión de Nombramientos y Retribuciones, hay que indicar que cumplen con todas las recomendaciones establecidas en la recomendación 52. Por lo que respecta a la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad, esta presenta un cumplimiento parcial de la recomendación 52, al no seguir la indicación de estar compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos y con mayoría de consejeros independientes, siguiendo las otras recomendaciones de la CNMV. La razón del no seguimiento de la recomendación referida en el presente apartado es que, al considerarse el desarrollo tecnológico de la Compañía clave para poder alcanzar los objetivos estratégicos futuros de la misma, es de vital importancia que el Consejero Delegado participe en la misma para poder impulsar la implantación de los planes de desarrollo tecnológico claves para la AEDAS Homes.

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

AEDAS Homes cumple parcialmente ya que bajo el Plan de Retribución LTIP, el Consejero Delegado de AEDAS Homes percibirá un paquete de acciones en el tercer año de cada ciclo del Plan. Las acciones obtenidas bajo dicho Plan de Retribución LTIP deben ser mantenidas durante al menos un año. Esta forma de proceder está fundamentada en la recomendación 56 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV, la cual expone que las sociedades cotizadas deberán ofrecer a los consejeros condiciones retributivas adecuadas que permitan atraer y retener los perfiles necesarios, objetivo que se pretende alcanzar mediante las condiciones pactadas con el Consejero Delegado de AEDAS Homes.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------	---------------------------	-----------------	---------------------

AEDAS Homes cumple parcialmente ya que el Consejero Delegado de AEDAS Homes en caso de resolución unilateral del contrato por parte de la Sociedad, percibiría una indemnización bruta equivalente a dos años de la retribución fija (con preaviso de tres meses), pudiendo recibir una compensación superior a estas dos anualidades en el supuesto de que el Consejo decidiese activar la cláusula de no-competencia por la que percibiría una indemnización bruta equivalente a una anualidad de retribución fija. De manera adicional, la recomendación 56 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV, expone que las sociedades cotizadas deberán ofrecer a los consejeros condiciones retributivas adecuadas que permitan atraer y retener los perfiles necesarios, objetivo que se pretende alcanzar mediante las condiciones pactadas con el Consejero Delegado de AEDAS Homes.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

CONTINUACIÓN APARTADO C1.16

En el marco de dichas entrevistas, la CNR exigirá al candidato información suficiente sobre el resto de sus actividades y los potenciales conflictos de interés que puedan afectarle, de manera que la CNR pueda valorar el efecto que puedan tener sobre la capacidad del candidato para ejercer su función en las condiciones estipuladas o sobre su independencia actual o futura. Esta información debería recabarse también de manera periódica y al menos anualmente con posterioridad. En la evaluación de la independencia, la CNR no se debe limitar a verificar que no se da ninguna de las situaciones concretas previstas en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), sino que debe analizar en general si el candidato va a poder desempeñar sus funciones sin verse condicionado por sus relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus Accionistas Significativos o sus Directivos.

Antes de proponer su nombramiento al Consejo de Administración, la CNR deberá informar al candidato sobre lo que se espera de él en términos de dedicación, participación en Comisiones Especializadas y compromiso con la Sociedad.

Una vez culminado el procedimiento en el seno de la CNR, esta propondrá al Consejo de Administración el nombre del candidato que deba ser nombrado, identificando quién ha sugerido el nombre del candidato seleccionado para su valoración por la CNR. La CNR podrá proponer una lista de hasta tres candidatos por vacante a cubrir y señalar su orden de preferencias. -Ejecutivos

En el caso de Consejeros Ejecutivos, se observarán las previsiones contenidas en el Plan de Sucesión del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado, aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad y, supletoriamente, las normas contenidas en esta Política de Selección. -Dominicales

Cuando el Consejero a nombrar sea Dominical, quien lo presente procurará que la persona reúna los requisitos de competencia, experiencia, conocimiento, honorabilidad y aptitud que se exigirían a un candidato a Consejero Independiente, según lo establecido en esta Política de Selección.

Para la selección de Consejeros Dominicales, con independencia de la aplicación de la normativa referida a representación proporcional, se tendrán en cuenta las solicitudes de Accionistas que sean titulares de participaciones significativas en el capital de la Sociedad, así como las peticiones formales de presencia en el Consejo de Administración procedentes de Accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros Dominicales.

En el caso de que se proponga el nombramiento de un Consejero Dominical a instancia de un accionista cuya participación accionarial sea inferior al 3%, la CNR recabará información sobre las razones de la propuesta y las explicará en el Informe que deba elaborar en relación con el nombramiento.

-Especialidades aplicables en caso de reelección de consejeros

En las propuestas de reelección de Consejeros se tendrán en cuenta los mismos factores que para la primera elección y, además, se valorará el desempeño y la evaluación del Consejero durante el tiempo que haya ejercido el cargo y su capacidad para continuar desempeñándolo satisfactoriamente.

Asimismo, en las propuestas de reelección, la CNR tendrá en cuenta la necesidad de una renovación progresiva del Consejo de Administración. A estos efectos, se deben tener en cuenta factores tales como los objetivos de diversidad establecidos por la Sociedad, pudiendo considerarse, entre otros aspectos, el tiempo que cada Consejero lleva desempeñando el cargo y la posibilidad de establecer un plazo inferior al legalmente establecido, así como los relativos a su edad, tanto individualmente, como en relación con la edad media del Consejo en su conjunto. -Especialidades en el caso de separación de consejeros

Salvo por las competencias que corresponden a la Junta General, cualquier propuesta de separación de Consejeros Independientes que el Consejo de Administración vaya a someter a la Junta, debe producirse a instancia de la CNR, una vez valorada la concurrencia de causa justificada para ello.

-Consejero coordinador y secretario del Consejo de Administración El nombramiento del Consejero Coordinador, en caso de haberlo y dadas sus responsabilidades y funciones, se producirá a propuesta de la CNR.

El nombramiento de Secretario del Consejo de Administración deberá ser informado por la CNR.

a)Condiciones que deberán reunir los candidatos

Los candidatos a Consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia profesional, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, procurando la diversidad de conocimientos y género. En particular, deberán ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional resulte ajustada a los principios recogidos en el Código de Conducta de AEDAS Homes y con los valores de la Sociedad.

Además, se procurará que, en la selección de candidatos, se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

b)Limitaciones para ser candidatos

No se propondrán como candidatos a Consejero a quienes se encuentren incursos en una causa legal de prohibición o incompatibilidad para el desempeño de su cargo, así como las siguientes:

i. Las personas que hubieran desempeñado Altos Cargos en las Administraciones o Empresas Públicas Españolas o en los Gobiernos Nacionales o Autonómicos que resulten legalmente incompatibles con el desempeño de las funciones de Consejero en una Sociedad Cotizada, conforme a la Legislación Estatal o Autonómica Española.

ii. Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general.

iii. Las personas que ostenten puestos de administrador en los Órganos de Gobierno de otras compañías en número superior a los límites señalados por el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, o que vayan a superarlos en el caso de ser nombrado Consejero de esta, salvo que se comprometan a cumplir con el número indicado en el caso de resultar nombrados.

iv. Quienes desempeñaran análogas funciones o puestos de responsabilidad en empresas directamente competidoras de la Sociedad, en entidades que controlaran dichas empresas y, en general, aquellas personas cuya posición pudiera hacer temer la existencia de un permanente conflicto de interés.

v. Quienes hubieran cumplido 72 años en el momento en que se produzca el nombramiento, ratificación o reelección.

La Política de Selección de Consejeros se aprobó por el Consejo el 5 de noviembre de 2019; y la Matriz de Competencias se aprobó en la CNR de 20 de mayo de 2020, informando al Consejo en la misma fecha.

CONTINUACIÓN APARTADO C2.1

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL:

(iii)Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

(iv)Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la selección, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. (v)Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad y entidades vinculadas a esta, directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. (vi)Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

(vii)Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre:

a)la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

b)la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y

c)las operaciones con partes vinculadas.

(viii)Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad.

(ix)En relación con los sistemas de información y control interno:

a)supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

b)velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar su orientación y planes de trabajo, recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y

c)establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. (x)En relación con el auditor externo:

a)en caso de renuncia, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado;

b)velar que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia;

c)supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante el cambio de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y su contenido;

d)asegurar que el auditor externo se reúna anualmente con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la situación de la Sociedad;

e)asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

(xi)Supervisar el cumplimiento de los códigos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad y la información relativa al cumplimiento del mismo.

(xii)Velar por el cumplimiento de la Política de Responsabilidad Social Corporativa y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

(xiii)Convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. (xiv)Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.

Asimismo, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Control ejercer todas aquellas funciones específicamente atribuidas en el Reglamento Interno de la Comisión de Auditoría y Control que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración.

Las principales actividades desarrollas por la CAC en el ejercicio 2021/22 se recogen en la Memoria de Actividad de la Comisión de Auditoría y Control para el periodo de 12 meses finalizado el 31 de marzo de 2022, y corresponden a:

En relación con la información financiera de la Sociedad e información para el Consejo de Administración

-Emisión de la Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control del ejercicio 2020/21.

-Emisión del Informe de la CAC sobre Operaciones Vinculadas del ejercicio 2020/21.

-Emisión del Informe de la CAC sobre la Independencia del Auditor de Cuentas 2020/21.

-Análisis de las cuentas anuales individuales y consolidadas y del informe de gestión del ejercicio cerrado a 31 de marzo de 2021, así como de la aplicación del resultado, para la posterior formulación por el Consejo de Administración.

-Revisión del Informe Anual de Gobierno Corporativo 2020/21.

-Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y del grupo.

-Autorización de la CAC para que los auditores de cuentas puedan prestar determinados servicios a la Compañía distintos de los servicios de auditoría de cuentas.

-Revisión continua de la Información Financiera.

En relación con la función de Auditoría Interna

-Aprobación de la Memoria de Actividad de la función de Auditoría Interna del ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2021.

-Aprobación del Plan Anual de Auditoría Interna del ejercicio 2021/22.

-Presentación al Consejo de Administración de las principales conclusiones de las auditorías internas realizadas durante el ejercicio. Destacando las conclusiones trimestrales y anual sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera, así como en relación a la auditoría interna del modelo de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo del Grupo AEDAS Homes.

En relación con la función de Riesgo y Cumplimiento

-Aprobación de la Memoria de Actividad de Riesgos del ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2021.

-Aprobación de la Memoria de Actividad de Cumplimiento del ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2021.

-Aprobación del Plan Anual de Riesgo del ejercicio 2021/22.

-Aprobación del Plan Anual de Cumplimiento del ejercicio 2021/22.

-Presentación al Consejo de Administración de las principales conclusiones de las distintas revisiones realizadas por Riesgo y Cumplimiento durante el ejercicio, incluyendo revisión del mapa de riesgos corporativo y el seguimiento trimestral del estado de los indicadores de riesgos. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

(vi)Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

(vii)Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia.

(viii)Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad.

(ix)Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos.

(x)Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. (xi)Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual de remuneraciones.

Adicionalmente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será´ responsable de tener una Matriz de Competencias para Consejeros y personal de Alta Dirección, que mantendrá actualizada en el marco de la Política de Nombramientos.

Asimismo, corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones todas aquellas funciones que pudiesen añadirse en el futuro en el reglamento interno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, en su caso, aprobase el Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario cada tres meses o, al menos, cuatro veces por año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Las principales actividades desarrollas por la CNR se recogen en la Memoria de Actividad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del ejercicio 2021/22 por periodo de 12 meses finalizado el 31 de marzo de 2022. A saber:

Toma de razón del Informe Anual de Gobierno Corporativo ("IAGC") del ejercicio 2020/21, en los aspectos que se refieren a la competencia de la CNR;

Toma de razón del Informe Anual de Remuneración de Consejeros ("IARC") del ejercicio 2020/21, en los aspectos que se refieren a la competencia de la CNR;

Aprobación de la Memoria de Actividades de la CNR del ejercicio 2020/21. Aprobación del Plan de Actuaciones de la CNR para el ejercicio 2021/22.

Evaluación del cumplimiento por el CEO de sus objetivos a efectos de su remuneración variable.

Aprobación de Propuesta al Consejo para la ratificación del nombramiento (por cooptación) y reelección de D. Francisco Javier Marti´nez-Piqueras Barceló´ como Consejero Independiente.

Toma de razón del plan de previsión específico (en lugar del programa de seguro de vida) para el CEO.

Informe a la Junta General de Accionistas, por el Presidente de la CNR.

Informe al Consejo relativa a la aplicación de los Objetivos del 1er ciclo del LTIP.

Informe sobre la remuneración variable de los altos cargos (miembros del Comité´ de Dirección) relativa al ejercicio 2021/22

Revisión de la remuneración de la Directora Financiera, de la Directora de Recursos Corporativos y del Director de marketing e Innovación ("Chief Innovation and Marketing officer – CIMO").

Formación para Consejeros – diseño de un posible programa, selección de proveedores. Celebración de 4 sesiones de formación para Consejeros (ESADE).

Seguimiento de la evolución del LTIP.

Informe al Consejo sobre los Principales términos contractuales para un Director General para la nueva área de negocio: Servicios.

Autoevaluación del Consejo y sus Comisiones: selección de consultores externos. Seguimiento del proceso de autoevaluación del Consejo y de la propia CNR, y apoyo a la autoevaluación de la CAC y la CTIC. Como resultado, propuesta al Consejo de una serie de acciones / plan de acción para la mejora continua del desempeño del Consejo y sus Comisiones.

Informe al Consejo para el nombramiento del Presidente de la CAC.

Informe al Consejo para el nombramiento de un Vicesecretario de la CAC.

Informe al Consejo para re-categorización de D. Francisco Javier Martínez-Piqueras Barceló´, de Consejero Independiente a Consejero "otros externos".

Propuesta al Consejo de Plan de Incentivos a Largo Plazo ("LTIP") para el para el periodo de 5 ejercicios de 2021/22 a 2025/26, en relación con el Consejero Delegado para que la traslade como propuesta a la Junta General de Accionistas

Propuesta al Consejo de Plan de Incentivos a Largo Plazo ("LTIP") para el para el periodo de 5 ejercicios de 2021/22 a 2025/26, en relación con el resto de los Beneficiarios del LTIP.

Informe al Consejo sobre los principales términos de contratación de la nueva responsable de la Asesoría Jurídica ("Chief Legal Officer – CLO"). Informe al Consejo para el nombramiento de la nueva Vicesecretaria del Consejo de Administración.

Informe al Consejo para el nombramiento de la nueva Secretaria de la Comisión de Auditoría y Control.

Propuesta de modificación de condiciones de los altos cargos (miembros Comité´ de Dirección) ante posibles operaciones corporativas.

Adicionalmente, la CNR informa periódicamente -a través de su Presidente- al Consejo de Administración de las labores más relevantes llevadas a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

CONTINUA APARTADO C.1.39

Cláusula que aplica a 6 de los miembros del Comité de Dirección:

-Extinción del contrato por voluntad unilateral de la sociedad, motivada por un cambio de control de la misma, fusión o compra de otra sociedad que obligue a una reestructuración de la plantilla

En los casos de extinción previstos (por voluntad unilateral de la Sociedad, motivada por un cambio de control de la misma, fusión o compra de otra sociedad que obligue a una reestructuración de la plantilla), el trabajador tendrá derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a una anualidad de la retribución fija que estuviera percibiendo en el momento de la extinción, siendo preciso un preaviso de tres meses. Este acuerdo tendrá vigencia durante los tres siguientes años a contar desde la fecha de suscripción del acuerdo.

-Abstención de competencia postcontractual

En vista del interés efectivo de la Sociedad en que el trabajador no compita con la misma tras la terminación de este Contrato, siempre que la causa sea cualquiera de las establecidas, ambas partes pactan que el trabajador se abstendrá de realizar actividades concurrentes con las de la Sociedad, tanto por cuenta propia como por cuenta de un empresario competidor, usando por sí mismo o en provecho de un competidor los conocimientos o prácticas específicas que el trabajador haya adquirido directa o indirectamente durante la vigencia del contrato.

En especial, el trabajador, se abstendrá de realizar en nombre o por cuenta de cualquier tercero, de forma directa o indirecta: ofertas, proposiciones, inducir o solicitar a una persona que en la fecha de la extinción del Contrato esté contratada por la Sociedad, a que abandone la misma, ni contratar o emplear por otra persona o hacer que ésta sea contratada o empleada por otra persona física o jurídica que realice negocios competitivos con cualquiera de los negocios realizados por la Sociedad.

Como compensación por la obligación de no competencia post contractual, la Sociedad abonará al trabajador, una compensación bruta equivalente a una anualidad de la retribución fija que esté percibiendo al tiempo de la extinción.

El trabajador se abstendrá de competir en los términos expuestos durante el plazo de un año, a contar desde la extinción del contrato correspondiente.

En caso de que el trabajador incumpla su obligación de abstenerse de competir tras la extinción del Contrato en los términos expuestos, deberá devolver a la Sociedad toda cantidad percibida por tal concepto.

Cláusula que aplica a 1 miembro del Comité de Dirección:

-Pacto de permanencia

Se acuerda un pacto de permanencia del Trabajador por el que la empresa se compromete a no despedirle improcedentemente o por causas objetivas, durante un periodo de 24 meses desde la entrada en vigor del contrato. Si la Empresa despidiera improcedentemente o por causas objetivas al Trabajador antes del fin de la vigencia de este pacto de permanencia, debería compensar al Trabajador durante el periodo que reste de dicho pacto, sobre salario. A tal fin, el salario variable anual que se tendrá en cuenta será el que en su caso hubiera percibido el Trabajador en los doce meses anteriores a la extinción del contrato. La indemnización por el referido incumplimiento del pacto de permanencia será adicional a la que pueda corresponderle al Trabajador como indemnización por despido prevista en el Estatuto de los Trabajadores. No se entenderá incumplido este pacto de permanencia en ningún supuesto distinto del despido disciplinario improcedente y del despido por causas objetivas. CONTINUACIÓN APARTADO D.6

El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano responsable de la aprobación de las operaciones vinculadas, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control. Así mismo, el Consejo de Administración puede analizar y dispensar estas prohibiciones en ocasiones concretas, considerando en todo caso los términos contenidos en la presente Política y la legislación vigente de aplicación.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO DE REFERENCIA 31/03/2022

C.I.F. A87586483

DENOMINACIÓN SOCIAL

AEDAS HOMES, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

Paseo de la Castellana, 42. 28046 Madrid.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE AEDAS HOMES, S.A.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

Sí Fecha de aprobación en junta -

Período mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos -

-

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:

No X Sí

Fecha de la última modificación del capital social	Capital social	Número de acciones	Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad)	Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad	Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad
18/06/2021	46.806.537	46.806.537	46.806.537	-	-

Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se cumpla el período de lealtad

Observaciones
Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y otorgan a sus titulares los mismos
derechos.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X
Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos y obligaciones que confiere
-	-	-	-	-

Observaciones
	-

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos	% total de	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Nombre o denominación social del accionista	Directo	Indirecto	financieros	derechos de voto	Directo	Indirecto
RORY JOSEPH O'NEILL	-	71,52%	-	71,52%	-	-
T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC	-	5,05%	-	5,05%	-	-
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS, INC.	-	2,51%	1,00%	3,51%	-	-

Observaciones

-

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
RORY JOSEPH O'NEILL	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	71,52%	-	71,52%	-
T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC	T. ROWE PRICE INTERNATIONA L, LTD	5,05%	-	5,05%	-
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS, INC.	A través de varios fondos gestores y cuentas	2,51%	1,00%	3,51%	-

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos Reducción de la participación respecto al ejercicio anterior 2020/21 del accionista HELIKON LONG SHORT EQUITY FUND MASTER ICAV por debajo del 3% al cierre del ejercicio 2021/22.

A.3 Detalle cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto atribuidos a las acciones, indique en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Nombre o denominación social del consejero	Directo	Indirecto		Directo Indirecto		Directo	Indirecto
D. SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	0,472%	-	-	-	0,472%	-	-
D. DAVID MARTÍNEZ MONTERO	0,177%	-	-	-	0,177%	-	-
D. EVAN ANDREW CARRUTHERS	0,058%	-	-	-	0,058%	-	-
D. JAVIER LAPASTORA TURPíN	0,003%	-	-	-	0,003%	-	-
Dña. MILAGROS MÉNDEZ UREÑA	0,001%	-	-	-	0,001%	-	-

% total de derechos de voto titularidad miembros del consejo de administración 0,71%

Observaciones -

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación socia del consejero	directo	Nombre o denominación del titular	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) - -		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% derechos de voto		Del % total de derechos de voto atribuidos a las accione, indique en su caso, el %de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
-	-	-			-	-	-	-
Observaciones

-

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración -

Observaciones -

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
-	-	-

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
-	-	-

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
D. EVAN ANDREW CARRUTHERS	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	AEDAS HOMES, S.A.	Consejero
D. EDUARDO EDMUNDO D'ALESSANDRO CISHEK	HIPOTECA 43 LUX, S.A.R.L.	AEDAS HOMES, S.A.	Consejero

Observaciones Los siguientes Consejeros representan a Hipoteca 43 Lux, S.A.R.L. en el Consejo de Administración: D. Evan A. Carruthers y D. Eduardo E. D'Alessandro Cishek. No hay otro accionista significativo que tenga representación en el Consejo de Administración de la Sociedad.

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

	Sí No X
Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene
-	-	-	-
Observaciones
-

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X
Intervinientes acción concertada	% de capital social afectado	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene
-	-	-	-
Observaciones -

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

-

A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí x	No
Nombre o denominación social

• HIPOTECA 43 LUX S.A.R.L.
• D. RORY JOSEPH O'NEILL

Observaciones

Hipoteca 43 Lux S.A.R.L. es el accionista mayoritario AEDAS Homes con un 71,52% de los derechos de voto. De forma indirecta D. Rory Joseph O'Neill podría ejercer control sobre la Sociedad.

A.9 Complete lo siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
2.720.335	-	5,81%

Observaciones

AEDAS Homes al 31 de marzo de 2022 cierra con un nivel de autocartera del 5,81% sobre el capital social al tener 2.720.335 acciones propias.

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
-	-
Total:	-

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

El Consejo de Administración, el 25 de julio de 2019, acordó poner en marcha operaciones de autocartera, inicialmente mediante un Programa de Gestión Discrecional, y en su reunión celebrada el 25 de septiembre de 2019, aprobó un Programa de Recompra de acciones de la Compañía por un importe máximo de 50.000.000 de euros, y hasta alcanzar en autocartera 2.500.000 acciones. Dicho Programa de Recompra estará vigente por el plazo máximo de 36 meses y tendrá como gestor principal a JB Capital Markets, S.V., S.A.U.

El 25 de febrero de 2020, el Consejo de Administración de la Compañía aprobó aumentar el límite del programa de recompra de acciones pasando de 50 a 150 millones de euros, manteniendo el resto de las condiciones aprobadas en el Consejo del 25 de septiembre de 2019.

Durante el mes de junio de 2021, la Sociedad Dominante entregó a sus empleados 30.090 acciones propias en cumplimiento de su compromiso asumido en virtud del Plan de Incentivos a Largo Plazo. Dichas acciones fueron adquiridas por un importe de 593.134 euros.

El 18 de junio de 2021 se aprueba en la Junta General Ordinaria la de reducción de capital social mediante la amortización de 1.160.050 acciones propias y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de AEDAS Homes. La escritura de reducción de capital se eleva a pública el 11 de agosto de 2021 al inscribirse en el Registro Mercantil de Madrid y notificada a la CNMV el 12 de agosto de 2021.

A 31 de marzo de 2022, el saldo de acciones propias (gestión discrecional, programa de recompra y operaciones de bloque) es de 2.720.335 títulos representativos del 5,81% del capital.

A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de Accionistas celebrada el pasado 23 de junio de 2021 aprobó en su acuerdo undécimo del Orden del Día, autorizar al Consejo de Administración de Aedas Homes, S.A., de conformidad con lo establecido en los artículos 144 y siguientes y en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, para que, en los términos más amplios posibles, pueda llevar a cabo, directa o indirectamente, y en la medida que lo estime conveniente en atención a las circunstancias, la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, dentro de los límites legales existentes en cada momento, todo ello conforme a los términos y condiciones que se indican a continuación:

(i) Modalidades de la adquisición: las modalidades de adquisición podrán consistir en compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de negocio a título oneroso, según lo aconsejen las circunstancias.

(ii) Número máximo de acciones a adquirir: las acciones propias adquiridas, directa o indirectamente, sumándose a las que ya posean la Sociedad y sus filiales, no podrán exceder del 10% del capital social o del importe máximo que pudiera establecerse legalmente.

(iii) Contravalor mínimo y máximo cuando la adquisición sea onerosa: el precio mínimo o contraprestación por la adquisición será equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio máximo o contraprestación por la adquisición será equivalente al que resulte superior entre el valor nominal de las acciones propias adquiridas y su precio de cotización de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición incrementado en un 15%.

(iv) Duración de la autorización: la autorización se concede por un plazo de cinco años, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General.

En este sentido, se hizo constar expresamente que las acciones que se adquieran como consecuencia de dicha autorización, así como las acciones propias de la Sociedad actualmente en autocartera, podrán destinarse a su enajenación o amortización, a la consecución de potenciales operaciones corporativas o de negocio, a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, conforme a lo previsto en el párrafo tercero del apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, o para dar cobertura a cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social.

Adicionalmente, la mencionada autorización podrá emplearse para adquirir acciones propias para otros fines o mediante cualquier procedimiento que así pueda decidir en cada momento el Consejo de Administración, que, con tal propósito, podrá también decidir la forma y el procedimiento a través del cual se ejecuten las operaciones relativas a las acciones propias.

La aprobación de dicho acuerdo implicó, desde el momento de su aprobación por la Junta General de Accionistas, que el anterior acuerdo de autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de marzo de 2020, bajo el punto séptimo del orden del día, quedase sustituido por éste.

En este sentido, cualquier acuerdo societario que continúe vigente a la fecha de aprobación de este acuerdo y que haya sido aprobado al amparo de autorizaciones previas al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, se entenderá realizado al amparo del presente acuerdo desde el momento de su aprobación por la Junta General de Accionistas.

A.11 Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	13,40%

Observaciones -

A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Sí	No X
Descripción de las restricciones
-

A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones.

Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia -

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la unión europea.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

Indique las distintas clases de acciones
-

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X
	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	-	-
Quórum exigido en 2ª convocatoria	-	-

Descripción de las diferencias -

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	-	-
Describa de las diferencias
	-

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Corresponde a la Junta General de Accionistas cualquier modificación de los Estatutos Sociales, de conformidad con el artículo 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas recoge las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad en el artículo 19 "Constitución de la Junta General de accionistas. Supuestos especiales":

"La Junta General de accionistas quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con

derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente a ella.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, para que la Junta General ordinaria y extraordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción de capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones y valores cuya competencia no haya sido atribuida legalmente a otro órgano de la Sociedad, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta General de accionistas.

Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a la validez de su celebración.

Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del día de la Junta General de Accionistas fuere necesario, de conformidad con la normativa aplicable o los Estatutos Sociales, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social y ese porcentaje no se alcanzara en primera convocatoria, la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda, y si en esta no se alcanzase el quórum necesario para la adopción de dichos acuerdos, la Junta General de Accionistas se limitará, en esta segunda convocatoria, a deliberar sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital para adoptar válidamente acuerdos.

Lo previsto en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de las mayorías reforzadas de constitución o votación que puedan establecerse en la normativa vigente o en los Estatutos Sociales."

El artículo 29 de este Reglamento recoge, entre otros aspectos, que se someterán a votación las propuestas de acuerdo sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, y se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto (entre ellos la modificación de los Estatutos Sociales). En concreto, el artículo 29.3 establece lo siguiente:

"La Junta General de accionistas votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:

• (i) el nombramiento, reelección o ratificación (en caso de cooptación) de consejeros, que deberá votarse de forma individual;
• (ii) la votación consultiva del informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros; y
• (iii) en el caso de modificaciones de los Estatutos Sociales, cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

No obstante, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de ellas."

Las mayorías previstas para la modificación de los estatutos queda recogida en el artículo 32 del Reglamento de la Junta General de accionistas, así como para la adopción de acuerdos a los que se refiere el artículo 19.2 del citado Reglamento, indicando: "No obstante, para la adopción de los acuerdos a los que se refiere el artículo 19.2 de este Reglamento, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

Quedan a salvo los supuestos en los que la normativa aplicable o estos Estatutos Sociales estipulen una mayoría superior".

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de		% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	% en representación	Voto electrónico	Otros	Total
18/06/2021	0,00%	13,32%	0,16%	69,82%	83,30%
De los que Capital flotante:	0,00%	6,28%	0,00%	0,77%	7,05%

Observaciones

La Junta General Ordinaria de AEDAS Homes celebrada el 18 de junio de 2021 se transmitió a través de la página web (www.aedashomes.com) vía streaming permitiendo el seguimiento a distancia de la celebración de la Junta por todos los accionistas, al amparo de lo previsto en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria en su redacción dada por el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19. Ante esta situación extraordinaria, el cómputo de las personas físicas asistentes a la Junta General Ordinaria, detallado en el cuadro anterior, corresponde al cómputo de accionistas presentes telemáticamente.

B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.

Sí No X
Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra (*)
-	-

(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte de texto y en la columna de "% voto en contra" se pondrá "n/a".

B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Sí No X
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	1
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1
Observaciones
-

B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.

Sí No X

Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley -

B.8 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre el gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La información relativa al gobierno corporativo y las juntas generales se encuentra disponible en la web corporativa de AEDAS Homes en el apartado "Accionistas e Inversores" y, dentro de éste, en el epígrafe "Gobierno Corporativo", accesible en www.aedashomes.com El epígrafe "Gobierno Corporativo" recoge la información más relevante de gobierno corporativo de la Sociedad. El Consejo de Administración aprueba la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, así como el texto de anuncio de convocatoria a publicar posteriormente en uno de los diarios de mayor circulación en España, conforme al artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital y en la web de CNMV. Información que se pone a disposición en la web corporativa (www.aedashomes.com) en el epígrafe "Gobierno Corporativo", dentro del subepígrafe titulado "Junta General de Accionistas".

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

• C.1 Consejo de administración
  • C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	-
Observaciones
-

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección	Fecha de nacimiento
DÑA. CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	-	Independiente	Consejera	04/10/2017	23/06/2020	Junta General	18/04/1969
D. EVAN ANDREW CARRUTHERS	HIPOTECA 43 LUX S.A.R.L.	Dominical	Consejero	27/09/2017	23/06/2020	Junta General	12/03/1979
D. EDUARDO EDMUNDO D'ALESSANDRO CISHEK	HIPOTECA 43 LUX S.A.R.L.	Dominical	Consejero	27/09/2017	23/06/2020	Junta General	17/12/1980
D. SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	-		Independiente Presidente del Consejo	27/09/2017	23/06/2020	Junta General	22/04/1958
D. FRANCISCO JAVIER MARTÍNEZ-PIQUERAS BARCELÓ	-	Otros externos	Consejero	21/10/2020	18/06/2021	Junta General	15/03/1973
D. JAVIER LAPASTORA TURPÍN	-	Independiente	Consejero	27/09/2017	23/06/2020	Junta General	05/09/1966
D. DAVID MARTÍNEZ MONTERO	-	Ejecutivo	Consejero Delegado y Vicepresidente	27/09/2017	23/06/2020	Junta General	07/11/1970
DÑA. MILAGROS MENDEZ UREÑA	-	Independiente	Consejera	09/05/2019	09/05/2019	Junta General	14/09/1960
D. MIGUEL BELTRÁN TEMBOURY REDONDO	-	Independiente	Consejero	27/09/2017	23/06/2020	Junta General	01/04/1969

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
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Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

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C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
D. DAVID MARTÍNEZ MONTERO	▪ Consejero Delegado

Perfil

D. DAVID MARTÍNEZ MONTERO

David Martínez Montero es consejero delegado de AEDAS Homes desde 2016 y fue reelegido por la Junta General de Accionistas en junio de 2020. También forma parte de la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad.

David Martínez Montero (1970) es consejero delegado de AEDAS Homes desde su fundación en 2016. Cuenta con más de 25 años de experiencia liderando promociones inmobiliarias de primer nivel en España, incluyendo tres proyectos urbanísticos de referencia en Madrid: Distrito Castellana Norte (2013-2016), Valdebebas (2005-2013) y Cuatro Torres Business Area (2001-2005). Antes de asumir estas funciones de liderazgo, fue project manager en Bovis e ingeniero de obra en Ferrovial.

Desde 2019, David es presidente de REBUILD, un evento anual que ya ha alcanzado su quinta edición y que impulsa la innovación, la sostenibilidad y la digitalización en el sector de la construcción. Es miembro del RICS y del Consejo Nacional de Urban Land Institute Spain, donde participa activamente en el programa de mentores del ULI. También imparte cursos de máster sobre desarrollo de proyectos greenfield en la IE School of Architecture and Design.

David es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid y tiene un Executive MBA por el IESE Business School.

Tiene un total de 82.907 acciones de AEDAS Homes. No tiene opciones de compra sobre acciones de la Compañía, ni tiene relación con otros Consejeros o directivos de la Sociedad.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	11,11%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

representa o que ha propuesto su nombramiento
HIPOTECA 43 LUX S.A.R.L.
HIPOTECA 43 LUX S.A.R.L.

Perfil

D. EVAN ANDREW CARRUTHERS

Evan A. Carruthers se incorporó al Consejo de Administración en septiembre de 2017 como consejero dominical en representación de Hipoteca 43 Lux S.A.R.L y fue reelegido por la Junta General de Accionistas en junio de 2020. También forma parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Evan A. Carruthers (1979) cofundó Castlelake en 2005, junto con su socio Rory O'Neill (director general y socio gerente de Castlelake). Como consejero delegado y director de inversiones, Evan es responsable de definir la estrategia y las actividades de inversión globales de la compañía respecto de todas las clases de activos, guiando la política de la empresa basada en relaciones estables y supervisando todos los equipos de inversión de Castlelake. También preside el Comité de Inversiones de Castlelake.

Evan tiene una reconocida experiencia en el sector desde el año 2000. Bajo su dirección, Castlelake ha invertido capital en 68 países en múltiples industrias y su labor ha sido fundamental en el desarrollo de las actividades de inversión de la compañía, tanto las basadas en activos como aquellas basadas en créditos, incluyendo el desarrollo de su plataforma diferenciada de aviación. Antes de participar en la fundación de Castlelake, fue gestor de inversiones en CarVal Investors (CVI), siendo responsable de las inversiones corporativas y basadas en activos en Norteamérica y del desarrollo del negocio global de inversión en aviación de Cargill. Antes de incorporarse en CVI, ocupó varios puestos en Piper Jaffray.

Evan forma parte del Consejo de Administración de cada una de las titulizaciones de aeronaves de Castlelake y del Consejo de Administración de Ibitu Energia, una plataforma de energía renovable líder en Brasil. Desde mayo de 2017 es consejero independiente de Five Point Holdings, LLC, la mayor propietaria y promotora de comunidades en desarrollos de uso mixto en la costa de California, por lo que comparte con AEDAS Homes esta experiencia en el sector de la promoción residencial en Estados Unidos.

Evan es licenciado en Administración de Empresas, con especialidad en Finanzas, por la Universidad de St. Thomas (Minneapolis).

Tiene 27.000 acciones de AEDAS Homes. No tiene opciones de compra sobre acciones de la Compañía. Evan mantiene relación con el Consejero Dominical de AEDAS Homes D.Eduardo E. D´Alessandro, al ser ambos socios de Castlelake.

D. EDUARDO EDMUNDO D'ALESSANDRO CISHEK

Eduardo E. D'Alessandro Cishek se incorporó al Consejo de Administración como consejero dominical en representación de Hipoteca 43 Lux S.A.R.L en septiembre de 2017 y fue reelegido por la Junta General de Accionistas en junio de 2020. También forma parte de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad.

Eduardo E. D'Alessandro Cishek (1980) es socio de Castlelake desde 2018 y lidera su equipo de Activos Inmobiliarios. Su principal misión es generar oportunidades de inversión en inmuebles de alto potencial (transitional real estate), infraestructuras, energías renovables y estabilidad energética y préstamos morosos. También es miembro del Comité de Inversiones de la compañía. Anteriormente, dirigió la estrategia de inversiones inmobiliarias en España y también fue responsable de la implantación de su estrategia de inversión en Portugal, Italia y Grecia, el Reino Unido e Irlanda. Su experiencia incluye oportunidades de compra directa de inmuebles y de préstamos vencidos, así como ofertas públicas de acciones.

Antes de incorporarse a Castlelake en 2011, Eduardo fue asesor de inversiones en Deutsche Bank en su grupo de situaciones especiales, centrándose en las inversiones en préstamos vencidos en toda Europa. También fue asociado de inversiones en CarVal Investors (CVI) en el Grupo de Cartera de Préstamos, donde trabajó en inversiones en préstamos vencidos y en el sector inmobiliario en el Reino Unido, Alemania y España.

Eduardo es licenciado en finanzas (cum laude) por el Manhattanville College (Nueva York) y cuenta con un MBA por la London School of Economics.

No tiene ni acciones ni opciones de compra sobre acciones de AEDAS Homes. Eduardo mantiene relación con el Consejero Dominical de AEDAS Homes D. Evan A. Carruthers, al ser ambos socios de Castlelake.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	22,22%

Nombre o denominación del consejero	Perfil
D. SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	▪ Consejero Independiente
	▪ Presidente del Consejo de Administración
	▪ Presidente de la Comisión de Auditoría y Control
D. JAVIER LAPASTORA TURPíN	▪ Consejero Independiente
D. MIGUEL BELTRÁN TEMBOURY REDONDO	▪ Consejero Independiente
	▪ Presidente de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones
DÑA. CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	▪ Consejera Independiente
	▪ Presidenta de la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad
DÑA. MILAGROS MÉNDEZ UREÑA	▪ Consejero Independiente

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Perfil

D. SANTIAGO FÉRNANDEZ VALBUENA

Santiago Fernández Valbuena se incorporó al Consejo de Administración de AEDAS Homes en septiembre de 2017 como consejero independiente y fue reelegido por la Junta General de Accionistas en junio de 2020. Es presidente del Consejo de Administración desde septiembre de 2017 y forma parte de la Comisión de Auditoría y Control, que preside desde noviembre de 2021.

Santiago Fernández Valbuena (1958) es vicepresidente del Banco EBN y consejero dominical del mismo desde 2015. De 2011 a 2014 fue presidente de Telefónica Latinoamérica. En el Grupo Telefónica también ocupó el puesto de director general de Finanzas y Estrategia (2010-2011) y director general de Finanzas y Desarrollo Corporativo (2002-2010). Antes de su paso por Telefónica, fue presidente de Fonditel, director general de Société Générale Valores y director de Bolsa de Beta Capital.

Santiago aporta una experiencia inigualable en el sector inmobiliario y en el de la construcción. Entre 2008 y 2021 fue consejero independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de Ferrovial, S.A., multinacional española dedicada al diseño, construcción, financiación, operación y mantenimiento de infraestructuras de transporte y a los servicios urbanos. De 1999 a 2007, fue vicepresidente de Metrovacesa, S.A., una importante empresa inmobiliaria española.

Es profesor titular en la Universidad Complutense de Madrid (actualmente en excedencia) y fue profesor asociado de la Universidad de Murcia. También ha impartido clases en la IE Business School.

Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y tiene un máster y un doctorado en Economía por la Northeastern University de Boston.

Tiene un total de 220.727 acciones de AEDAS Homes. No tiene opciones de compra sobre acciones de la Compañía, ni tiene relación con otros Consejeros o directivos de la Sociedad.

D. JAVIER LAPASTORA TURPÍN

Javier Lapastora Turpín se incorporó al Consejo de Administración de AEDAS Homes en septiembre de 2017 como consejero independiente y fue reelegido por la Junta General de Accionistas en junio de 2020. Forma parte de la Comisión de Auditoría y Control, que presidió desde 2017 hasta noviembre 2021.

Javier Lapastora Turpín (1966) fué socio de PwC desde 2002 hasta 2015. Allí lideró el área de Construcción y Real Estate de PwC España desde 2007 hasta 2011 y fue socio director de Auditoría y Calidad desde 2011 hasta 2015.

En la actualidad es un empresario con intereses en una serie de compañías dedicadas a inversiones, gestión de proyectos, sector inmobiliario y franquicias y además es miembro del Consejo Económico y presidente de la Comisión de Auditoría de la Archidiócesis de Madrid.

Desde 2021, es consejero independiente del Banco Alcalá (Grupo Financiero Crèdit Andorrà); desde 2017, de Mostostal Warzawa, SA, una sociedad cotizada líder en el sector de la construcción en Polonia, cuyos productos incluyen edificios residenciales y promociones de viviendas. Desde 2016 es consejero independiente de Servicios Financieros Carrefour EFC, SA.

Es consejero dominical de Connemara Properties, SL desde 2018, de Westhill Investments, SL desde 2017 y de Glendalough Investments, SL, Clonmacnoise Developments, SL, Bazkariak Kalitate, SL, Kilmore Management Services, SL y Tullamore Properties, SL desde 2015.

Javier es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF (Universidad Complutense) y PDD (Programa de Desarrollo Directivo) por la IE Business School. Es auditor inscrito en el ROAC en España y miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España (ICJCE).

Tiene 1.579 acciones de AEDAS Homes. No tiene opciones de compra sobre acciones de la Compañía, ni tiene relación con otros Consejeros o directivos de la Sociedad.

D. MIGUEL BELTRÁN TEMBOURY REDONDO

Miguel B. Temboury Redondo se incorporó al Consejo de Administración de AEDAS Homes en septiembre de 2017 como consejero independiente y fue reelegido por la Junta General de Accionistas en junio de 2020. Preside la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Miguel B. Temboury Redondo (1969) es abogado del Estado (en excedencia) con una amplia experiencia en los sectores público y privado y un profundo conocimiento de los sistemas jurídicos español y comunitario. En la actualidad ejerce la abogacía en su propio despacho, Temboury Abogados, y es senior advisor de Barclays Investment Bank desde 2017.

Ha sido Subsecretario de Economía y Competitividad del Gobierno de España (2011-2016), miembro de la Comisión Rectora del FROB y del Consejo de Administración de la SEPI (2012- 2016), presidente de la Corte de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio e Industria de Madrid (2007- 2012), abogado en su despacho homónimo (2007-2011) y en Pérez-Llorca (2004-2007), jefe de Gabinete del ministro del Interior (2002-2004) y abogado del Estado (1996-2002).

Es consejero independiente de Singular Bank y presidente de su Comisión de Nombramientos y Remuneraciones desde 2019.

Miguel cuenta con la doble licenciatura en Administración y Dirección de Empresas y Derecho de la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-3). No tiene acciones, ni opciones de compra sobre acciones de la Compañía, ni tiene relación con otros Consejeros o directivos de la Sociedad.

DÑA. CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ

Cristina Álvarez Álvarez se incorporó al Consejo de Administración de AEDAS Homes en octubre de 2017 como consejera independiente y fue reelegida por la Junta General de Accionistas en junio de 2020. Preside la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad y también es miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Cristina Álvarez Álvarez (1969), es actualmente la directora de Tecnología y Operaciones para España y Europa del Banco Santander y anteriormente fue Global Chief Technology Officer (CTO) (2019- 2022). Es una alta ejecutiva con más de 25 años de experiencia profesional en los sectores de telecomunicaciones y tecnología en empresas como Cast, una empresa de inteligencia de software, donde fue asesora global (2018-2019), Telefónica (2006-2017), donde trabajó como directora de Inversiones y directora general de Desarrollo de Servicios, además de formar parte del Comité Ejecutivo de Telefónica España (2009-2017), Vodafone (1996-2006), donde trabajó como directora de Inversiones de Ingeniería de Producto y Alcatel (Nokia) (1992-1995).

Desde enero de 2020, es consejera dominical del Consejo de Administración de Openbank y anteriormente fue consejera independiente de Sacyr (2018-2019), empresa global de infraestructuras, servicios y proyectos industriales.

Cristina es ingeniero superior de Telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de Madrid (UPM) y es PDD por el IESE. Ha sido galardonada con numerosos premios, entre ellos el de "Ingeniero del año" del COIT/la AEIT (2016), el Premio AUTELSI en reconocimiento a su trayectoria profesional en TIC (2017), y el de "Líder Digital" de Cionet (2016). Desde 2017 es la directora académica del programa ejecutivo de Dirección en Transformación Digital e Innovación de la IE Business School.

No tiene acciones, ni opciones de compra sobre acciones de la Compañía, ni tiene relación con otros Consejeros o directivos de la Sociedad.

DÑA. MILAGROS MÉNDEZ UREÑA

Milagros Méndez Ureña se incorporó al Consejo de Administración de AEDAS Homes en abril de 2019 como consejera independiente y fue ratificada en el cargo por la Junta General de Accionistas en mayo de 2019.

Milagros Méndez Ureña (1960) ocupa un puesto de directora en Mercer Investments, aportando amplios conocimientos gracias a su consolidada y exitosa carrera en los mercados financieros y su experiencia en el lanzamiento y desarrollo de nuevos proyectos.

Antes de incorporarse a Mercer en 2019, Milagros fue senior advisor de Innova Health Private Equity para España, Portugal y Reino Unido (2017-2019) y senior advisor de Alma Capital Asset Management (2017-2018). En 2015, puso en marcha Aldebaran Advisory como socia y directora general, trabajando por proyectos con el Banco Sabadell, tras haberse incorporado al Sabadell como responsable de Desarrollo de Negocio, Nuevos Mercados y Agentes en 2015. Fue directora de Distribución Institucional de Renta Fija, Variable y Derivados de Interdin Sociedad de Valores y Bolsa (2005-2013), tras haberse incorporado a Afina Capital Management en el año 2000, fundando una sociedad de valores como socia y directora general.

La experiencia previa de Milagros incluye haber sido directora de Tesorería del Banco Urquijo (1996- 1999), haber sido socia fundadora y directora de Renta Fija en FG Inversiones Bursátiles, Sociedad de Valores y Bolsa (1988-1996) y haber trabajado en Mercado de Capitales y Distribución de Renta Fija en Continental Bank (1986-1988). Se inició como bróker de mercado de pesetas en Intermoney (1982-1986) y al mismo tiempo publicó el libro "Un año en el mercado monetario".

Milagros es licenciada en derecho y graduada en administración de empresas de la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE antiguo E-1) y cuenta con un máster en Derivados por la San Diego State University.

Tiene un total de 420 acciones de AEDAS Homes. No tiene opciones de compra sobre acciones de la Compañía, ni tiene relación con otros Consejeros o directivos de la Sociedad.

Número total de consejeros independientes	5
% sobre el total del consejo	55,56%

Observaciones -

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Ningún consejero independiente de la Sociedad o del Grupo, percibe cantidad o beneficio alguno por concepto distinto a la remuneración por consejero, ni mantiene o ha mantenido durante el ejercicio, una relación de negocio con la Sociedad o con cualquier sociedad del Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del
consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
-	-	-

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
D. FRANCISCO JAVIER MARTÍNEZ-PIQUERAS BARCELÓ	Nombramiento como "Senior European Advisor" por Castlelake LP, con efecto a 1 de noviembre 2021	Castlelake LP	▪ Consejero Otro externo

Perfil

D. FRANCISCO JAVIER MARTÍNEZ-PIQUERAS BARCELÓ

Javier Martínez-Piqueras Barceló se incorporó al Consejo de Administración como consejero independiente en octubre de 2020 y fue ratificado en el cargo por la Junta General de Accionistas en junio de 2021. En la actualidad es consejero otro externo (desde noviembre de 2021).

Javier Martínez-Piqueras Barceló (1973) es asesor europeo senior de Castlelake desde noviembre de 2021 y asesor de estrategia del Grupo Ibereólica Renovables desde febrero de 2021. Aporta una gran experiencia a través de una carrera de 22 años en la Banca de Inversión, especializada en mercado de capitales de renta variable (ECM). Fue director global de ECM y Soluciones Corporativas de UBS, liderando un equipo de 120 profesionales en todo el mundo (2012-2019) y, antes de su paso por UBS, trabajó en Bank of America Merrill Lynch, llegando a ser director general, director de ECM y Derivados para Corporates Iberia (1997-2012).

Javier cuenta con una amplia experiencia asesorando a los consejos de administración de grandes compañías a nivel mundial sobre soluciones relacionadas con el capital y renta variable y con un profundo conocimiento del sector inmobiliario. En julio de 2020 se incorporó al Consejo de Administración de Millenium Hospitality Real Estate, SOCIMI, una sociedad cotizada especializada en la promoción e inversión en hoteles; también es miembro de su Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, forma parte del Consejo de OMEGA 93 S.L., una sociedad inmobiliaria familiar, desde 1993. Javier cuenta con la doble licenciatura en Administración y Dirección de Empresas y Derecho de la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-3).

No tiene acciones, ni opciones de compra sobre acciones de la Compañía. A través de su papel como asesor europeo senior de Castlelake, Javier mantiene una relación profesional con Evan A. Carruthers y con Eduardo E. D'Alessandro, consejeros dominicales de AEDAS Homes (pues estos últimos son representantes de Castlelake). No ni tiene relación con ningún otro Consejero ni directivo de la Sociedad.

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	11,11%

Observaciones

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

-

Nombre del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
D. FRANCISCO JAVIER MARTÍNEZ-PIQUERAS BARCELÓ	01/11/2021	Consejero Independiente	Consejero Otro externo Presidente de la Comisión de Auditoría y Control
D. SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	19/10/2021	Miembro de la Comisión de Auditoría y Control
D. JAVIER LAPASTORA TURPÍN	19/10/2021	Presidente de la Comisión de Auditoría y Control	Miembro de la Comisión de Auditoría y Control
Observaciones
	-

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2021-22	Ejercicio 2020-21	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2021-22	Ejercicio 2020-21	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Ejecutivas	-	-	-	-	-	-	-	-
Dominicales	-	-	-	-	-	-	-	-
Independientes	2	2	2	2	33,3%	33,3%	33,3%	33,3%
Otras externas	-	-	-	-	-	-	-	-
Total:	2	2	2	2	22,22%	22,22%	22,22%	22,22%
	Observaciones
				-

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

Sí X No Políticas parciales

La Política de Selección de Consejeros de AEDAS Homes, vigente a la fecha de referencia de este informe, fue aprobada el 5 de noviembre de 2019 por el Consejo de Administración.

Dicha política tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento de consejeros responden a las necesidades del Consejo de Administración y de la Sociedad, y las recomendaciones de buen gobierno, y constituyen decisiones adoptadas con fundamento, fiscalizables por los accionistas.

Principios generales

El Consejo de Administración debe tener la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, con la adecuada proporción de las distintas categorías de Consejeros, lo que hace recomendable que esté compuesto en todo momento por entre nueve y quince miembros, es decir que supere el mínimo estatutario, pero nunca el máximo.

Condiciones que deberán reunir los candidatos

Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables idóneas y de reconocida solvencia profesional, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, procurando la diversidad de conocimiento y género.

En particular, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional resulte ajustada a los principios recogidos en el Código de Conducta de AEDAS Homes y con los valores de la Sociedad.

Además, se procurará que, en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

Objetivos de diversidad

La Política de Selección de Consejeros seguirá promoviendo el objetivo de que el número de miembros pertenecientes al género menos representado tienda al porcentaje que en cada momento determine el Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos -

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

En el Consejo de Administración del 5 de noviembre de 2019 se aprobó la Política de Selección de Consejeros, recogiéndose en el punto 7 "Objetivos de Diversidad" lo siguiente: La Política de Selección de Consejeros promoverá el nombramiento de Consejeros pertenecientes al género menos representado. El Consejo de Administración encarece a los Accionistas con representación Dominical en el Órgano, que tengan en cuenta este objetivo con ocasión de las solicitudes que formulen.

En julio 2019, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobó un Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para atender a las recomendaciones contenidas en la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV (de 20 de febrero de 2019). En Titulo II Artículo 3 de ese Reglamento se establece como misión adicional de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el velar por la coherencia de las políticas de selección y retribución del Consejo, Alta Dirección y resto de empleados, incluyendo entre otros aspectos la diversidad.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

De conformidad con el Artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamentan en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, favoreciendo la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Adicionalmente, la Sociedad ha dado pasos y obtenidos resultados concretos en dirección a alcanzar una mayor diversidad en el Consejo (que ya es muy diverso en muchos aspectos: formación, experiencia profesional, edad, sector de origen, etc.) en materia de género.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones participó activamente en la elaboración de la Política de Selección de Consejeros, asegurándose de que da prioridad en dicha selección a los posibles candidatos o candidatas que cumplan con la formación, experiencia profesional y demás elementos identificados para cada posible candidato, teniendo en cuenta el objetivo de fomentar la diversidad (incluida la de género) en el Consejo de Administración.

A modo de ejemplo, indicar que en los dos últimos procesos de selección de consejeros, se ha requerido expresamente al experto independiente que incluyese propuestas de mujeres, resultando de uno de los dos procesos la incorporación de una mujer, y del otro, la de un hombre.

En este ejercicio, no se han producido vacantes ni nombramientos de nuevos Consejeros.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
-	-

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X
Nombre o denominación social del accionista	Explicación
-	-

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
-	-

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
D. DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Aedas Homes, S.A.	Consejero	Sí
	Live Virtual Tours, S.L.U.	Consejero	-
	Aedas Homes Opco, S.L.U.	Consejero	-
	Aedas Homes Servicios Inmobiliarios, S.L.U.	Consejero	-
	Egon Asset Development, S.L.U.	Administrador Mancomunado	-
	Facornata Servicios y Gestiones, S.L.U.	Administrador Mancomunado	-
	Falcon Desarrollos Inmobiliarios, S.L.U.	Administrador Mancomunado	-
	Servicios Inmobiliarios Mauna Loa, S.L.U.	Administrador Mancomunado	-
	SPV Spain 2, S.L.	Consejero	-
Observaciones -

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad cotizada o no	Cargo
D. EVAN ANDREW	Five Point Holdings, LLC	Consejero
CARRUTHERS	Ibitu Energia	Consejero
	Castlelake Lease Aircraft Trust 2014-1	Consejero
	Castlelake Lease Aircraft Trust 2015-1	Consejero
	Castlelake Lease Aircraft Trust 2016-1	Consejero
	Castlelake Lease Aircraft Trust 2017-1	Consejero
	Castlelake Lease Aircraft Trust 2018-1	Consejero
	Castlelake Lease Aircraft Trust 2019-1	Consejero
	Castlelake Lease Aircraft Trust 2021-1	Consejero
D. EDUARDO EDMUNDO D'ALESSANDRO CISHEK	Millenium Hospitality Real Estate, SOCIMI, S.A.	Consejero
D. SANTIAGO FÉRNANDEZ	Investtech	Administrador
VALBUENA	EBN Banco	Administrador
	Mapfre Internacional	Administrador
	Mapfre Brasil	Administrador
D. MIGUEL BELTRÁN TEMBOURY REDONDO	Singular Bank	Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
	Estudio Jurídico Miguel Temboury, S.L.U.	Administrador único
	Openbank	Consejera
DÑA. CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Santander Global Technology and Operations, S.L.	Consejera
D. JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Mostostal Warzawa, S.A.	Miembro de Supervisory Board
	Banco Alcalá, S.A.	Consejero
	Servicios Financieros Carrefour EFC, S.A.	Consejero
	Glendalough Investments, S.L.	Administrador único
	Clonmacnoise Developments, S.L.	Administrador único
	Bazkariak Kalitate, S.L.	Administrador único
	Kilmore Management Services, S.L.	Administrador mancomunado
	Tullamore Properties, S.L.	Administrador mancomunado

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad cotizada o no	Cargo
	Connemara Properties, S.L.	Administrador mancomunado
	Westhill Inversiones, S.L.	Administrador mancomunado
D. FRANCISCO JAVIER MARTÍNEZ-PIQUERAS BARCELÓ	Millenium Hospitality Real Estate, SOCIMI, S.A.	Consejero
	Omega 93, S.L.	Administrador Solidario
Observaciones
-

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o
representante	Demás actividades retribuidas
D. MIGUEL BELTRÁN TEMBOURY	Socio-Director en Temboury Abogados, S.L.
REDONDO	Senior Advisor en Barclays Bank para Banca de Inversiones
DÑA. CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Responsable de Tecnología y Operaciones Europa y España del Banco Santander
	Miembro del Comité de Dirección Santander España
D. JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Servicios profesionales de asesoramiento financiero
D. FRANCISCO JAVIER MARTÍNEZ-PIQUERAS BARCELÓ	Senior European Advisor (Castlelake) (desde 01/11/2021)
Dña. MILAGROS MENDEZ UREÑA	Mercer Investments
Observaciones
	-

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	2.494,70
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros)	-
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	-
Observaciones

-

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
D. SERGIO GÁLVEZ CAPÓ	Director General de Estrategia, Inversiones y Desarrollos Alternativos
D. ALBERTO DELGADO MONTERO	Director General de Negocio
D. DAVID BOTIN COCIÑA	Director General de Servicios Inmobiliarios
DÑA. ESTíBALIZ PÉREZ ARZOZ	Directora de Asesoría Jurídica (desde 10/01/2022)
D. LUIS VEGA SORROSAL	Director de Asesoría Jurídica (hasta 21/12/2021)
DÑA. MARÍA JOSÉ LEAL DE CARLOS	Directora Financiera
DÑA. ESTHER DUARTE I MACARRO	Directora de Recursos Corporativos
D. JAVIER SÁNCHEZ GUTIÉRREZ	Director de Tecnología y Comunicación
DÑA. RAQUEL PILARES GUTIÉRREZ	Directora de Auditoría Interna

Número de mujeres en la alta dirección	4
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	50%
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	3.549,47

• Observaciones -
• C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

	Sí	No X
Descripción modificación
		-

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En el Artículo 4 de la Política de Selección de Consejos se describe el procedimiento, el cual se detalla a continuación:

Análisis de competencias, conocimientos y experiencias de los consejeros que ya forman parte del consejo.

La CNR tendrá actualizado un análisis de las competencias, conocimientos y experiencias de los Consejeros que ya forman parte del Consejo. Para ello utilizará, además de la información disponible en el momento de la incorporación de cada Consejero al Consejo de Administración, cuanta otra información relevante se produzca con posterioridad.

En el marco de dicho análisis, evaluará el resto de las ocupaciones de cada Consejero de la Sociedad, en particular el número máximo de Consejos de los que el Consejero puede razonablemente formar parte, debiendo velar por que los Consejeros dediquen en la práctica el tiempo suficiente y proponiendo, en caso contrario, las medidas adecuadas.

De este modo, la CNR podrá contribuir a definir con mayor precisión las funciones y aptitudes de los candidatos que deban cubrir las vacantes que se produzcan en cada momento y ayuda a evaluar, tanto en la fase de selección como con carácter anual, el tiempo y la dedicación necesarios para que cada Consejero pueda desempeñar eficazmente su labor. A estos efectos, se deben tener en cuenta los objetivos de diversidad fijados por la Sociedad.

• Matriz de competencias

La CNR mantendrá actualizada una matriz de competencias (la "Matriz") del Consejo de Administración que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a Consejeros, especialmente los de los Ejecutivos y los de los Independientes, y que ayude a la CNR a definir las funciones que deben corresponder a cada puesto a cubrir, así como las competencias, conocimientos y experiencia más adecuados para el mismo.

Esta Matriz debería actualizarse periódicamente en función de los retos y oportunidades a los que se estime se enfrentará la Sociedad en el corto, medio y largo plazo.

La Matriz tendrá en cuenta la Matriz de Competencias aprobada con carácter general para los empleados de AEDAS Homes, pero adaptándolas a las necesidades del Consejo de Administración.

En la Matriz se distinguirán tanto aptitudes personales (tales como la capacidad de trabajo en equipo, la visión de negocio, la capacidad de toma de decisiones, etc.) como las experiencias profesionales y formativas previas (tales como la experiencia en el sector de actividad de AEDAS Homes, o en los ámbitos financiero, jurídico, de auditoría, etc.), así como otras que puedan considerarse convenientes.

• Inicio del procedimiento

El Procedimiento de Selección de Consejeros Independientes o Ejecutivos se iniciará a petición del Presidente de la Sociedad dirigida a la CNR (la "Petición de Inicio"), previa deliberación del Consejo de Administración. Se procurará que el proceso comience con tres meses de antelación al momento en que deba producirse la vacante, si fuera conocido.

Para ello, el Presidente someterá a deliberación del Consejo de Administración la conveniencia de cubrir todas las vacantes y solicitará opinión sobre este extremo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En la selección de candidatos a Consejero, ya sea nombramiento, ratificación o reelección, se partirá de un análisis de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo, que llevará a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Este Informe, que el Presidente dirigirá a la CNR junto con la Petición de Inicio, se publicará al convocar la Junta General a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección.

Cualquier Consejero podrá aportar nombres de posibles candidatos. No obstante, cuando los candidatos hayan sido presentados para su valoración por la CNR por Accionistas significativos, Consejeros Dominicales o Consejeros Ejecutivos, la CNR debe recabar cuanta información considere oportuna para asegurarse de que el candidato propuesto no tiene vinculaciones que pudieran condicionar su independencia. Los candidatos propuestos por los Consejeros se incluirán igualmente en la Petición de Inicio.

• Procedimiento en la CNR: Contratación de experto independiente

La CNR debe encargarse de la contratación de los servicios de un Experto Externo Independiente (el "Experto"), que no debería prestar a la Sociedad otro tipo de servicios significativos que puedan poner en entredicho su independencia. En cualquier caso, en el Informe de Actividades de la CNR se debe informar de todos los servicios prestados por el Experto y sobre su remuneración. La CNR dispondrá de autonomía para acordar los honorarios del Experto que deban ser satisfechos por la Sociedad.

El Experto propondrá candidatos de acuerdo con el informe de análisis de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. El Experto evaluará igualmente los candidatos propuestos por los Consejeros. El Experto hará una propuesta razonada que contenga al menos tres candidatos por cada vacante a cubrir, pudiendo expresar su orden de preferencia.

Los candidatos propuestos por el Experto serán entrevistados por los miembros de la CNR.

En el marco de dichas entrevistas, la CNR exigirá al candidato información suficiente sobre el resto de sus actividades y los potenciales conflictos de interés que puedan afectarle, de manera que la CNR pueda valorar el efecto que puedan tener sobre la capacidad del candidato para ejercer su función en las condiciones estipuladas o sobre su independencia actual o futura. Esta información debería recabarse también de manera periódica y al menos anualmente con posterioridad. En la evaluación de la independencia, la CNR no se debe limitar a verificar que no se da ninguna de las situaciones concretas previstas en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), sino que debe analizar en general si el candidato va a poder desempeñar sus funciones sin verse condicionado por sus relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus Accionistas Significativos o sus Directivos.

Antes de proponer su nombramiento al Consejo de Administración, la CNR deberá informar al candidato sobre lo que se espera de él en términos de dedicación, participación en Comisiones Especializadas y compromiso con la Sociedad.

Una vez culminado el procedimiento en el seno de la CNR, esta propondrá al Consejo de Administración el nombre del candidato que deba ser nombrado, identificando quién ha sugerido el nombre del candidato seleccionado para su valoración por la CNR. La CNR podrá proponer una lista de hasta tres candidatos por vacante a cubrir y señalar su orden de preferencias.

• Ejecutivos

En el caso de Consejeros Ejecutivos, se observarán las previsiones contenidas en el Plan de Sucesión del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado, aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad y, supletoriamente, las normas contenidas en esta Política de Selección.

• Dominicales

Cuando el Consejero a nombrar sea Dominical, quien lo presente procurará que la persona reúna los requisitos de competencia, experiencia, conocimiento, honorabilidad y aptitud que se exigirían a un candidato a Consejero Independiente, según lo establecido en esta Política de Selección.

Para la selección de Consejeros Dominicales, con independencia de la aplicación de la normativa referida a representación proporcional, se tendrán en cuenta las solicitudes de Accionistas que sean titulares de participaciones significativas en el capital de la Sociedad, así como las peticiones formales de presencia en el Consejo de Administración procedentes de Accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros Dominicales.

En el caso de que se proponga el nombramiento de un Consejero Dominical a instancia de un accionista cuya participación accionarial sea inferior al 3%, la CNR recabará información sobre las razones de la propuesta y las explicará en el Informe que deba elaborar en relación con el nombramiento.

• Especialidades aplicables en caso de reelección de consejeros

En las propuestas de reelección de Consejeros se tendrán en cuenta los mismos factores que para la primera elección y, además, se valorará el desempeño y la evaluación del Consejero durante el tiempo que haya ejercido el cargo y su capacidad para continuar desempeñándolo satisfactoriamente.

Asimismo, en las propuestas de reelección, la CNR tendrá en cuenta la necesidad de una renovación progresiva del Consejo de Administración. A estos efectos, se deben tener en cuenta factores tales como los objetivos de diversidad establecidos por la Sociedad, pudiendo considerarse, entre otros aspectos, el tiempo que cada Consejero lleva desempeñando el cargo y la posibilidad de establecer un plazo inferior al legalmente establecido, así como los relativos a su edad, tanto individualmente, como en relación con la edad media del Consejo en su conjunto.

• Especialidades en el caso de separación de consejeros

Salvo por las competencias que corresponden a la Junta General, cualquier propuesta de separación de Consejeros Independientes que el Consejo de Administración vaya a someter a la Junta, debe producirse a instancia de la CNR, una vez valorada la concurrencia de causa justificada para ello.

• Consejero coordinador y secretario del Consejo de Administración

El nombramiento del Consejero Coordinador, en caso de haberlo y dadas sus responsabilidades y funciones, se producirá a propuesta de la CNR.

El nombramiento de Secretario del Consejo de Administración deberá ser informado por la CNR. Condiciones que deberán reunir los candidatos

Los candidatos a Consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia profesional, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, procurando la diversidad de conocimientos y género. En particular, deberán ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional resulte ajustada a los principios recogidos en el Código de Conducta de AEDAS Homes y con los valores de la Sociedad.

Además, se procurará que, en la selección de candidatos, se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

Limitaciones para ser candidatos

No se propondrán como candidatos a Consejero a quienes se encuentren incursos en una causa legal de prohibición o incompatibilidad para el desempeño de su cargo, así como las siguientes:

i. Las personas que hubieran desempeñado Altos Cargos en las Administraciones o Empresas Públicas Españolas o en los Gobiernos Nacionales o Autonómicos que resulten legalmente incompatibles con el desempeño de las funciones de Consejero en una Sociedad Cotizada, conforme a la Legislación Estatal o Autonómica Española.

ii. Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general.

iii. Las personas que ostenten puestos de administrador en los Órganos de Gobierno de otras compañías en número superior a los límites señalados por el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, o que vayan a superarlos en el caso de ser nombrado Consejero de esta, salvo que se comprometan a cumplir con el número indicado en el caso de resultar nombrados.

iv. Quienes desempeñaran análogas funciones o puestos de responsabilidad en empresas directamente competidoras de la Sociedad, en entidades que controlaran dichas empresas y, en general, aquellas personas cuya posición pudiera hacer temer la existencia de un permanente conflicto de interés.

v. Quienes hubieran cumplido 72 años en el momento en que se produzca el nombramiento, ratificación o reelección.

La Política de Selección de Consejeros se aprobó por el Consejo el 5 de noviembre de 2019; y la Matriz de Competencias se aprobó en la CNR de 20 de mayo de 2020, informando al Consejo en la misma fecha.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificación

El Consejo de Administración en la sesión celebrada el 23 de noviembre de 2021 acordó realizar la evaluación anual del Consejo de Administración y sus Comisiones para el ejercicio 2021/22 de modo puramente interno.

AEDAS Homes, de acuerdo con el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV (recomendación 36), cada 3 años es auxiliado por un consultor externo para la autoevaluación

del Consejo (y sus Comisiones). Por ello, tras dos ejercicios en los que la autoevaluación del Consejo (y sus Comisiones) se llevó a cabo internamente, la Sociedad contó con apoyo externo para la Autoevaluación de este ejercicio 2021/22.

El Presidente de la CNR solicitó y obtuvo 3 propuestas de consultoras de prestigio, teniendo en cuenta (como se había propuesto entre las acciones aprobadas por el Consejo en la autoevaluación del ejercicio anterior) si existían metodologías más cualitativas que pudiesen añadir más valor. Tras analizar las propuestas, se contrató a una de ellas. El proceso de autoevaluación duró 6 semanas.

En relación con el ejercicio 2021/22, el Presidente de la CNR revisó con la consultora los cuestionarios propuestos para la autoevaluación por la consultora contratada. Dichos cuestionarios se hicieron llegar a todos los Consejeros. Asimismo, la consultora mantuvo entrevistas telefónicas con casi todos los Consejeros, agregando y analizando las respuestas de cuestionarios y entrevistas, y entregó su informe.

En la sesión del Consejo del 8 de febrero de 2022, el Presidente de la CNR, presentó el resultado de la Autoevaluación del Consejo (y de sus Comisiones) de 2021-22. Mencionó que las puntuaciones de las respuestas a los cuestionarios de este ejercicio 2021-22 fueron generalmente muy altas, incluso mejores que en años anteriores. Destacó que el informe del consultor externo no pone de manifiesto ningún área de preocupación. Finalmente, el Presidente de la CNR recalcó la participación activa de todos los Consejeros, aportando sus comentarios y sugerencias de mejora.

Como resultado de la evaluación se propusieron acciones de posible mejora que se resumen a continuación:

• Estrategia: incrementar el debate e información en Consejo de las decisiones estratégicas de la Sociedad.
• ESG: que el Consejo tenga más información y haga un seguimiento más próximo de los avances de la Sociedad en ESG.
• Equipo Directivo: mantener o aumentar la presencia e interactuación entre Consejo y directivos (aunque el Consejo ha tenido acceso más frecuente y variado a distintos miembros del equipo directivo de la Sociedad en el ejercicio en curso que en ejercicios anteriores).
• Acceso a documentación: que todos los Consejeros tengan acceso -además de a toda la documentación del propio Consejo- a la de las Comisiones, adoptándose medidas elementales de seguridad en relación con la documentación confidencial.

En la mismo Consejo de Administración, del 2 de febrero de 2022, se aprobó por unanimidad las acciones propuestas para el ejercicio 2022/23, con el objetivo de continuar mejorando el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El proceso de Autoevaluación del Consejo de Administración y de sus Comisiones del ejercicio 2021/22 se llevó a cabo con el apoyo externo de un consultor de reconocida experiencia, bajo la supervisión del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El proceso consistió básicamente en:

• La remisión de un cuestionario a los diferentes Consejeros (y al miembro de la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad que no es Consejero, únicamente en lo relativo a la autoevaluación de dicha Comisión), elaborado por el consultor externo, revisado por el Presidente de la CNR. El cuestionario recogía aspectos generales, de funcionamiento, de responsabilidades, así como de relación con la Alta Dirección.
• El consultor externo ha velado en todo momento por el anonimato de los encuestados y para ello ha procesado y presentado en su informe los resultados de forma agregada.
• Con las respuestas de los destinatarios del cuestionario, el consultor externo realizó un informe de autoevaluación que, además de referirse al Consejo, presentaba también los datos relevantes por Comisiones (CAC, CNR y CTIC), así como los datos agregados de la autoevaluación del Consejo.
• El Presidente de la CNR elevó al Consejo de Administración el Informe de Autoevaluación elaborado por el consultor externo.
• C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo:

En el ejercicio 2018, el Consejo de Administración se auxilió de un consultor externo para realizar la evaluación del Consejo y de sus miembros, realizando posteriormente evaluaciones internas.

En cumplimiento de las recomendaciones de buenas prácticas de gobierno corporativo, el Consejo recurrió de nuevo a un consultor externo para la autoevaluación del Consejo y sus Comisiones para este ejercicio 2021/22.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

En conformidad con el artículo 20 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• (i) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
• (ii) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
• (iii) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
• (iv) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.
• (v) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.
• (vi) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.
• (vii) Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la Sociedad).
• (viii)Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.
• C.1.20 Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, ¿en algún tipo de decisión?

En su caso, describa las diferencias.

Sí No x

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí No x
	Edad límite
Presidente	-
Consejero Delegado	-
Consejero	-
Observaciones
-

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

ഗ ഗ
A E D A H O M E

Sí	No x
Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato		-

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

En conformidad con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. En caso de consejeros no ejecutivos solo podrán ser representados por otro miembro del Consejo de Administración con la misma condición. Las inasistencias de los consejeros a las reuniones del Consejo de Administración se cuantificarán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del Consejo	8
Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del Presidente	1
Observaciones

El Presidente del Consejo de Administración no asistió a la sesión celebrada el día 8 de febrero de 2022, debido a una causa de fuerza mayor justificada.

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de los consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	-
Observaciones
-

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la Comisión de Auditoría y Control (CAC)	7
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR)	7
Número de reuniones de la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad (CTIC)	4
Observaciones
-

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100%
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	8
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100%

Observaciones -

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
-	-
Observaciones
-

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El artículo 38.2 del Reglamento del Consejo de Administración dispone: "El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia".

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control, compuesta en su mayoría por consejeros independientes, se reúne con los auditores externos a fin de revisar las cuentas anuales de la Compañía y determinada información financiera periódica que debe suministrar el Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados. En dichas reuniones, se anticipa, en su caso, cualquier discusión o diferencia de criterio existente entre la Dirección de AEDAS Homes y los auditores externos, de modo que el Consejo de Administración pueda tomar las medidas oportunas para que los informes de auditoría se emitan sin salvedades.

La Comisión de Auditoría y Control, mantiene reuniones con el Auditor de Cuentas, la Directora Financiera y la Directora de Auditoría Interna.

A su vez, en cumplimiento con la normativa afecta de sociedad cotizada, desde la Dirección de Auditoría Interna se revisa la efectividad del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), con el fin de ofrecer una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información económica financiera que como sociedad cotizada difunde al mercado.

Siguiendo las buenas prácticas de gobierno corporativo, se somete a revisión por auditor externo este Modelo SCIIF, cuyo resultado del trabajo se anexa a este informe.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No x

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
D. ALFONSO BENAVIDES GRASES -
Nombre o denominación social del vicesecretario	Representante
D. ESTíBALIZ PÉREZ ARZOZ (desde 08/02/2022)	-
Observaciones
-

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

En conformidad con el artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor de las cuentas anuales de la Sociedad y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría de acuerdo con el artículo 14 de este Reglamento y el reglamento interno de la Comisión que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y Control se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y este a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la normativa sobre auditoría de cuentas, así como aquellas firmas en las que los honorarios que prevea satisfacer la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

El Consejo de Administración informará, públicamente y en la forma prevista en la normativa aplicable, del importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de cuentas, así como los correspondientes a las personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas.

De manera adicional, en virtud del artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control deberá preservar la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio de sus funciones.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X
Auditor saliente	Auditor entrante
-	-
Observaciones
-

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No
	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	107	6	113
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	50,11%	2,80%	52,91%
Observaciones
En el periodo sujeto de este Informe Anual de Gobierno Corporativos, del 1 de abril de 2021 al 31 de marzo de 2022, la Sociedad ha contratado a la firma de auditoría para otro trabajo distinto al de auditoría de cuentas, con objeto de dar cumplimiento a los requerimientos establecidos por el artículo 540 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Circular nº7/2015 de fecha 22 de diciembre de la Comisión del Mercado de Valores, a los efectos de descripción del Sistema de Control Interno de la Información Financiera en el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, así como la verificación de ratios financieros asociados al Bono Verde, la revisión de determinadas áreas del balance de situación consolidado y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del grupo encabezado por AEDAS Homes para el primer y tercer trimestre del ejercicio, la revisión limitada del Informe Financiero Semestral y la verificación de la Información no Financiera del Informe Integrado. La firma de auditoria realiza el trabajo siguiendo los procedimientos acordados basados en la norma internacional ISRS 4400.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia -

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	7	7
N.º de ejercicios auditados por la firma actual de auditoria / N.º de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en%)	100%	100%
Observaciones

-

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí	No X
Nombre del consejero	Naturaleza de la situación	Observaciones
-	-	-

En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la comisión de nombramientos.

Sí	No x
Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada
-	-

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Los contratos de préstamo promotor contienen habitualmente cláusulas estándar de cambio de control de la Sociedad. Dichas cláusulas podrían aplicar en caso de cambio en el control de AEDAS Homes, pero no aplican a reorganizaciones internas de la misma.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de los casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios	8
Tipo de beneficiarios	▪ Consejero Delegado ▪ Comité de Dirección

Descripción del acuerdo del CEO

En el supuesto caso de extinción del contrato por desistimiento unilateral del Consejero Delegado este no tendrá derecho a percibir indemnización ni compensación alguna, salvo que dicho desistimiento venga motivado por un cambio de control de la Sociedad. A estos efectos se considerará que existe cambio de control cuando concurra cualquiera de las dos siguientes situaciones: (i) un tercero adquiera, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 50% de los derechos de voto de la Sociedad; o (ii) un tercero nombre a la mitad más uno de los miembros del Consejo de Administración. En este caso, siempre que el desistimiento del Consejero Delegado se produzca en el plazo de seis meses desde la fecha del cambio de control, el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución fija que estuviera percibiendo en el momento de la extinción."

En el supuesto de extinción del contrato por voluntad unilateral de la Sociedad, el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una indemnización bruta por importe equivalente a dos anualidades de la retribución fija que estuviera percibiendo el Consejero Delegado en el momento, de extinción.

En los casos en que la extinción del Contrato se produzca por la sola voluntad de la Sociedad expresada mediante acuerdo del Consejo de Administración o por la revocación total o parcial, en su caso, de las facultades delegadas a favor del Consejero Delegado por el Consejo de Administración o de los poderes otorgados a su favor por la Sociedad, será preciso un preaviso de tres meses. Durante el periodo de preaviso, la Sociedad podrá eximir al Consejero Delegado de la prestación de sus funciones, si bien continuará abonándole la retribución correspondiente. En caso de incumplimiento de la obligación de preaviso, la Sociedad deberá indemnizar al Consejero Delegado con una cantidad equivalente a la retribución fija aplicable en el momento de la extinción del Contrato correspondiente al periodo de preaviso incumplido.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejero Delegado no tendrá derecho a percibir indemnización o compensación alguna, ni la Sociedad vendrá obligada a respetar plazo alguno de preaviso en el caso de que la extinción venga motivada por la infracción de la Ley, los Estatutos de la Sociedad, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento de la Junta General de Accionistas o cualquier otra norma o acuerdo social aplicable en relación con el ejercicio de sus funciones o por el incumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato, incluido el deber de buena fe contractual, siempre que tal infracción o incumplimiento revista carácter muy grave y sea imputable al Consejero Delegado a título de dolo o culpa grave.

En concepto de compensación por la obligación de no competencia, el Consejero Delegado percibirá una cantidad bruta equivalente a una anualidad de la retribución fija que estuviera percibiendo el Consejero Delegado en el momento de la extinción. Esta cantidad será satisfecha de una sola vez en el momento de la extinción del Contrato.

Descripción del acuerdo del Comité de Dirección

Cláusula que aplica a 6 de los miembros del Comité de Dirección:

Extinción del contrato por voluntad unilateral de la sociedad, motivada por un cambio de control de la misma, fusión o compra de otra sociedad que obligue a una reestructuración de la plantilla

En los casos de extinción previstos (por voluntad unilateral de la Sociedad, motivada por un cambio de control de la misma, fusión o compra de otra sociedad que obligue a una reestructuración de la plantilla), el trabajador tendrá derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a una anualidad de la retribución fija que estuviera percibiendo en el momento de la extinción, siendo preciso un preaviso de tres meses.

Este acuerdo tendrá vigencia durante los tres siguientes años a contar desde la fecha de suscripción del acuerdo.

Abstención de competencia postcontractual

En vista del interés efectivo de la Sociedad en que el trabajador no compita con la misma tras la terminación de este Contrato, siempre que la causa sea cualquiera de las establecidas, ambas partes pactan que el trabajador se abstendrá de realizar actividades concurrentes con las de la Sociedad, tanto por cuenta propia como por cuenta de un empresario competidor, usando por sí mismo o en provecho de un competidor los conocimientos o prácticas específicas que el trabajador haya adquirido directa o indirectamente durante la vigencia del contrato.

En especial, el trabajador, se abstendrá de realizar en nombre o por cuenta de cualquier tercero, de forma directa o indirecta: ofertas, proposiciones, inducir o solicitar a una persona que en la fecha de la extinción del Contrato esté contratada por la Sociedad, a que abandone la misma, ni contratar o emplear por otra persona o hacer que ésta sea contratada o empleada por otra persona física o jurídica que realice negocios competitivos con cualquiera de los negocios realizados por la Sociedad.

Como compensación por la obligación de no competencia post contractual, la Sociedad abonará al trabajador, una compensación bruta equivalente a una anualidad de la retribución fija que esté percibiendo al tiempo de la extinción.

El trabajador se abstendrá de competir en los términos expuestos durante el plazo de un año, a contar desde la extinción del contrato correspondiente.

En caso de que el trabajador incumpla su obligación de abstenerse de competir tras la extinción del Contrato en los términos expuestos, deberá devolver a la Sociedad toda cantidad percibida por tal concepto.

Cláusula que aplica a 1 miembro del Comité de Dirección:

Pacto de permanencia

Se acuerda un pacto de permanencia del Trabajador por el que la empresa se compromete a no despedirle improcedentemente o por causas objetivas, durante un periodo de 24 meses desde la entrada en vigor del contrato. Si la Empresa despidiera improcedentemente o por causas objetivas al Trabajador antes del fin de la vigencia de este pacto de permanencia, debería compensar al Trabajador durante el periodo que reste de dicho pacto, sobre salario. A tal fin, el salario variable anual que se tendrá en cuenta será el que en su caso hubiera percibido el Trabajador en los doce meses anteriores a la extinción del contrato. La indemnización por el referido incumplimiento del pacto de permanencia será adicional a la que pueda corresponderle al Trabajador como indemnización por despido prevista en el Estatuto de los Trabajadores. No se entenderá incumplido este pacto de permanencia en ningún supuesto distinto del despido disciplinario improcedente y del despido por causas objetivas.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de Administración		Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí		No
		Sí	No

¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? x -

Observaciones

Las cláusulas de blindaje se aprobaron en el Consejo de Administración del 23 de marzo de 2022 para 6 miembros del Comité de Dirección. En el caso de 1 miembro del Comité de Dirección se aprobó con fecha 22 de julio de 2021 por el Consejero Delegado de Aúrea Ibérica Promoción S.L.U.

Por otra parte, se informa a la Junta General sobre esta cláusula al explicarse en el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, al hacer referencia en el Informe de Gestión de la Sociedad del ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2022; objeto de aprobación en Junta General de Accionistas, conforme al art. 160 de la Ley de Sociedades de Capital.

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

La Comisión de Auditoría y Control (CAC) de AEDAS Homes se nombró por el Consejo de Administración que se celebró el 27 de septiembre de 2017. El 23 de junio de 2020, la Junta General Ordinaria de Accionistas de AEDAS Homes reeligió a todos los Consejeros que integran la CAC por el plazo estatutario de 3 años. Su composición, función general delegada y su regulación, se recogen a continuación.

Nombre	Cargo	Categoría
D. SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	Presidente	Independiente
D. JAVIER LAPASTORA TURPÍN	Vocal	Independiente
D. EDUARDO EDMUNDO D'ÁLESSANDRO CISHEK	Vocal	Dominical

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

Observaciones

En conformidad con el artículo 14.4 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración acuerda por unanimidad, en la sesión el 19 de octubre de 2021, la designación como Presidente de la Comisión de Auditoría y Control al consejero independiente D. Santiago Fernández Valbuena, quien manifiesta que no está incurso en causa de incompatibilidad alguna, incluidas las previstas en el art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital, la Ley 3/2015, de 30 de marzo, reguladora del alto cargo de la Administración General del Estado, la Ley 14/1995, de 21 de abril, de la Asamblea de Madrid, reguladora de las incompatibilidades de los altos cargos, y demás legislación concordante. Designación a propuesta de informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, al haber transcurrido el plazo de 4 años como Presidente de la Comisión de Auditoría y Control desde el nombramiento el 27 de septiembre de 2017 de D. Javier Lapastora Turpín, y sin perjuicio de su continuidad como miembro de la Comisión de Auditoría y Control.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

En conformidad con el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control (CAC) se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, debiendo ser consejeros no ejecutivos. La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control serán independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad o auditoría o en ambas.

El Consejo de Administración designará, asimismo, al Presidente de la Comisión de Auditoría y Control de entre los consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. Además, el Consejo de Administración podrá designar a un Vicepresidente si así lo estima conveniente, siendo de aplicación al nombramiento del Vicepresidente lo establecido en relación con el nombramiento del Presidente.

Los consejeros que formen parte de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, Memoria de actividades de la CAC, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría y Control lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:

• (i) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría y Control ha desempeñado en ese proceso.
• (ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas deberán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• (iii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
• (iv) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la selección, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• (v) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad y entidades vinculadas a esta, directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
• (vi) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• (vii) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre:
  • a) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
  • b) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y
  • c) las operaciones con partes vinculadas.
• (viii) Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad.
• (ix) En relación con los sistemas de información y control interno:
  • a) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
  • b) velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar su orientación y planes de trabajo, recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y
  • c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

(x) En relación con el auditor externo:

• a) en caso de renuncia, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado;
• b) velar que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia;
• c) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante el cambio de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y su contenido;
• d) asegurar que el auditor externo se reúna anualmente con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la situación de la Sociedad;
• e) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
• (xi) Supervisar el cumplimiento de los códigos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad y la información relativa al cumplimiento del mismo.
• (xii) Velar por el cumplimiento de la Política de Responsabilidad Social Corporativa y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
• (xiii) Convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
• (xiv) Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.

Asimismo, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Control ejercer todas aquellas funciones específicamente atribuidas en el Reglamento Interno de la Comisión de Auditoría y Control que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración.

Las principales actividades desarrollas por la CAC en el ejercicio 2021/22 se recogen en la Memoria de Actividad de la Comisión de Auditoría y Control para el periodo de 12 meses finalizado el 31 de marzo de 2022, y corresponden a:

• En relación con la información financiera de la Sociedad e información para el Consejo de Administración
  • Emisión de la Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control del ejercicio 2020/21.
  • Emisión del Informe de la CAC sobre Operaciones Vinculadas del ejercicio 2020/21.
  • Emisión del Informe de la CAC sobre la Independencia del Auditor de Cuentas 2020/21.
  • Análisis de las cuentas anuales individuales y consolidadas y del informe de gestión del ejercicio cerrado a 31 de marzo de 2021, así como de la aplicación del resultado, para la posterior formulación por el Consejo de Administración.
  • Revisión del Informe Anual de Gobierno Corporativo 2020/21.
  • Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y del grupo.
  • Autorización de la CAC para que los auditores de cuentas puedan prestar determinados servicios a la Compañía distintos de los servicios de auditoría de cuentas.
  • Revisión continua de la Información Financiera.
• En relación con la función de Auditoría Interna
  • Aprobación de la Memoria de Actividad de la función de Auditoría Interna del ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2021.
  • Aprobación del Plan Anual de Auditoría Interna del ejercicio 2021/22.
  • Presentación al Consejo de Administración de las principales conclusiones de las auditorías internas realizadas durante el ejercicio. Destacando las conclusiones trimestrales y anual sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera, así como en relación a la auditoría interna del modelo de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo del Grupo AEDAS Homes.
• En relación con la función de Riesgo y Cumplimiento
  • Aprobación de la Memoria de Actividad de Riesgos del ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2021.
  • Aprobación de la Memoria de Actividad de Cumplimiento del ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2021.
  • Aprobación del Plan Anual de Riesgo del ejercicio 2021/22.
  • Aprobación del Plan Anual de Cumplimiento del ejercicio 2021/22.
  • Presentación al Consejo de Administración de las principales conclusiones de las distintas revisiones realizadas por Riesgo y Cumplimiento durante el ejercicio, incluyendo revisión del mapa de riesgos corporativo y el seguimiento trimestral del estado de los indicadores de riesgos.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombre de los consejeros con experiencia	D. SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA D. JAVIER LAPASTORA TURPÍN
Fecha del nombramiento del presidente en el cargo	19/10/2021

Observaciones En cumplimiento de lo establecido en el art. 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración nombró, el 19 de octubre de 2021, como Presidente de la Comisión de Auditoría y Control a D. Santiago Fernández Valbuena, al haber transcurrido el plazo de 4 años desde el nombramiento el 27 de septiembre de 2017 de D. Javier Lapastora Turpín.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) de AEDAS Homes se nombró por el Consejo de Administración que se celebró el 27 de septiembre de 2017. El 23 de junio de 2020, la Junta General Ordinaria de Accionistas de AEDAS Homes reeligió a todos los Consejeros que integran la CNR por el plazo estatutario de 3 años. Su composición, función general delegada y su regulación, se recogen a continuación.

Nombre	Cargo	Categoría
D. MIGUEL BELTRÁN TEMBOURY REDONDO	Independiente
DÑA. CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Vocal	Independiente
D. EVAN ANDREW CARRUTHERS	Dominical
% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%
Observaciones
-

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) ser regula por el Reglamento del Consejo de Administración, y por su propio Reglamento de la CNR, que establecen la composición, competencias y funcionamiento. El Reglamento de la CNR fue revisado, actualizado y aprobado por el Consejo de Administración el 25 de julio de 2019.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo, que deberán ser consejeros no ejecutivos. Al menos dos miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán independientes.

El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. Además, el Consejo de Administración podrá designar a un Vicepresidente si así lo estima conveniente, siendo de aplicación al nombramiento del Vicepresidente lo establecido en relación con el nombramiento del Presidente.

Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá, con independencia, las siguientes funciones básicas:

(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

• (ii) Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
• (iii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
• (iv) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
• (v) Informar las propuestas de nombramiento y separación del personal directivo y las condiciones básicas de sus contratos.
• (vi) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
• (vii) Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia.
• (viii) Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad.
• (ix) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos.
• (x) Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
• (xi) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual de remuneraciones.

Adicionalmente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será́ responsable de tener una Matriz de Competencias para Consejeros y personal de Alta Dirección, que mantendrá actualizada en el marco de la Política de Nombramientos.

Asimismo, corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones todas aquellas funciones que pudiesen añadirse en el futuro en el reglamento interno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, en su caso, aprobase el Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario cada tres meses o, al menos, cuatro veces por año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Las principales actividades desarrollas por la CNR se recogen en la Memoria de Actividad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del ejercicio 2021/22 por periodo de 12 meses finalizado el 31 de marzo de 2022. A saber:

• Toma de razón del Informe Anual de Gobierno Corporativo ("IAGC") del ejercicio 2020/21, en los aspectos que se refieren a la competencia de la CNR;
• Toma de razón del Informe Anual de Remuneración de Consejeros ("IARC") del ejercicio 2020/21, en los aspectos que se refieren a la competencia de la CNR;
• Aprobación de la Memoria de Actividades de la CNR del ejercicio 2020/21.
• Aprobación del Plan de Actuaciones de la CNR para el ejercicio 2021/22.
• Evaluación del cumplimiento por el CEO de sus objetivos a efectos de su remuneración variable.
• Aprobación de Propuesta al Consejo para la ratificación del nombramiento (por cooptación) y reelección de D. Francisco Javier Martínez-Piqueras Barceló́ como Consejero Independiente.
• Toma de razón del plan de previsión específico (en lugar del programa de seguro de vida) para el CEO.
• Informe a la Junta General de Accionistas, por el Presidente de la CNR.
• Informe al Consejo relativa a la aplicación de los Objetivos del 1er ciclo del LTIP.
• Informe sobre la remuneración variable de los altos cargos (miembros del Comité́ de Dirección) relativa al ejercicio 2021/22
• Revisión de la remuneración de la Directora Financiera, de la Directora de Recursos Corporativos y del Director de marketing e Innovación ("Chief Innovation and Marketing officer – CIMO").
• Formación para Consejeros diseño de un posible programa, selección de proveedores. Celebración de 4 sesiones de formación para Consejeros (ESADE).
• Seguimiento de la evolución del LTIP.
• Informe al Consejo sobre los Principales términos contractuales para un Director General para la nueva área de negocio: Servicios.

Autoevaluación del Consejo y sus Comisiones: selección de consultores externos. Seguimiento del proceso de autoevaluación del Consejo y de la propia CNR, y apoyo a la autoevaluación de la CAC y la CTIC. Como resultado, propuesta al Consejo de una serie de acciones / plan de acción para la mejora continua del desempeño del Consejo y sus Comisiones.

• Informe al Consejo para el nombramiento del Presidente de la CAC.
• Informe al Consejo para el nombramiento de un Vicesecretario de la CAC.
• Informe al Consejo para re-categorización de D. Francisco Javier Martínez-Piqueras Barceló́, de Consejero Independiente a Consejero "otros externos".
• Propuesta al Consejo de Plan de Incentivos a Largo Plazo ("LTIP") para el para el periodo de 5 ejercicios de 2021/22 a 2025/26, en relación con el Consejero Delegado para que la traslade como propuesta a la Junta General de Accionistas
• Propuesta al Consejo de Plan de Incentivos a Largo Plazo ("LTIP") para el para el periodo de 5 ejercicios de 2021/22 a 2025/26, en relación con el resto de los Beneficiarios del LTIP.
• Informe al Consejo sobre los principales términos de contratación de la nueva responsable de la Asesoría Jurídica ("Chief Legal Officer – CLO").
• Informe al Consejo para el nombramiento de la nueva Vicesecretaria del Consejo de Administración.
• Informe al Consejo para el nombramiento de la nueva Secretaria de la Comisión de Auditoría y Control.
• Propuesta de modificación de condiciones de los altos cargos (miembros Comité́ de Dirección) ante posibles operaciones corporativas.

Adicionalmente, la CNR informa periódicamente -a través de su Presidente- al Consejo de Administración de las labores más relevantes llevadas a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

COMISIÓN DE TECNOLOGÍA, INNOVACIÓN Y CIBERSEGURIDAD

La Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad (CTIC) celebró su primera reunión el 14 de noviembre de 2017. El 23 de junio de 2020, la Junta General Ordinaria de Accionistas de AEDAS Homes reeligió a todos los Consejeros que forman parte de la CTIC por el plazo estatutario de 3 años. A continuación, se indicar su composición, función general delegada y su regulación:

Nombre	Cargo	Categoría
DÑA. CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Presidente	Independiente
D. DAVID MARTÍNEZ MONTERO	Vocal	Ejecutivo
D. EDUARDO EDMUNDO D'ALESSANDRO CISHEK	Vocal	Dominical
D. JAVIER SÁNCHEZ GUTIÉRREZ	No Consejero
% de consejeros ejecutivos		33,33%
% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	33.33%

Observaciones D. Javier Sánchez Gutiérrez es el Director de Tecnología y Comunicaciones (en inglés: "Chief Technology and Communications – CTCO). NO es Consejero de la Sociedad, pero participa en esta Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad como experto especialista en esos ámbitos.

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

El Consejo de Administración ha constituido con carácter permanente una Comisión de Tecnología, en noviembre de 2017, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en su Reglamento. Esta Comisión fue renombrada a Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad (CTIC) en febrero de 2020 para adaptar su nombre a los ámbitos hacia los que evolucionaba su desempeño.

La CTIC se compondrá de un mínimo 3 y un máximo de 8 miembros, de los cuales al menos 2 deberán de ser consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo. Al menos un miembro de la Comisión de Tecnología será un Consejero independiente.

Igualmente formarán parte de esta Comisión, aunque no sean consejeros, aquellos Directores de las líneas de negocio que el Consejo de Administración consideren relevantes en cada momento para esta Comisión, como el Director de Tecnología y Comunicaciones, etc. de la Sociedad.

La CTIC es responsable de las siguientes funciones:

• Revisar y emitir sus recomendaciones al Director de Tecnología y Comunicaciones, al Director de Datos, al Consejero Delegado, y en su caso, al Consejo de Administración, sobre el Plan Estratégico de Digitalización, de manera que éste responda a las necesidades de la Sociedad y sus clientes y adicionalmente le proporcione una ventaja competitiva.
• Supervisar la ejecución del Plan Estratégico de Digitalización, informando de su progreso al Consejero Delegado y al Consejo de Administración; proponer los cambios o ajustes necesarios en el citado Plan para dar cumplimiento a las necesidades de la Sociedad y sus clientes, ayudándola a cumplir sus objetivos.
• Asesorar al Director de Tecnología y Comunicaciones, en lo referente a la selección de colaboradores, diseño de herramientas, datos, implantación de tecnologías, medidas correctoras o preventivas, etc. velando por que la Sociedad incorpore las herramientas y tendencias tecnológicas que permitan prestar el soporte óptimo para el desempeño de su actividad, así como mantener una ventaja competitiva y sostenible.

Respecto de su funcionamiento:

La CTIC se reunirá, de ordinario cada tres meses o, al menos, cuatro veces por año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidenta, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidenta solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas. En cualquier caso, la Comisión se reunirá siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Presidenta de la Comisión determinará el Orden del Día de cada reunión.

La CTIC quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes.

El Secretario de la Comisión deberá levantar acta de las reuniones de la Comisión, de la que se remitirá copia a todos los miembros de la misma.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la CTIC podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando así lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, velando porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a esta Comisión.

Las principales actividades desarrollas por la CTIC se recogen en la Memoria de Actividad de la Comisión Tecnología, Innovación y Ciberseguridad del ejercicio 2021/22 por periodo de 12 meses finalizado el 31 de marzo de 2022. A saber:

• Aprobación de la Memoria de Actividades de la CTIC en 2020/21.
• Aprobación del Plan de Actividades de la CTIC para 2021/22.
• Seguimiento del Plan Estratégico Digital 2021/22.
• Plan Director de Ciberseguridad.
• Seguimiento de la metodología, de los proyectos y las herramientas de organización y control, del Área de Tecnología.
• C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2021-22		Ejercicio 2020-21		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019
	% Nº		%	Nº	%	Nº	%	Nº
Comisión de Auditoría y Control	-	-	-	-	-	-	-	-
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	33,33%	1	33,33%	1	33,33%	1	33,33%	1
Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad	33,33%	1	20,00%	1	33,33%	1	20,00%	1
Observaciones
		-

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Reglamento del Consejo de Administración, actualizado y aprobado el 25 de julio de 2019, recoge la regulación de dos de las tres comisiones del Consejo de Administración, relativas a la Comisión de Auditoría y Control y a la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. Esta última Comisión a su vez está regulada por el Reglamento de la CNR en lo que respecta a su composición, competencias y funcionamiento, aprobado el 25 de julio de 2019. Para las modificaciones remitirse al apartado C.1.15.

Los reglamentos de las Comisiones están disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com) en el apartado de Accionistas e Inversores, subapartado Gobierno Corporativo y dentro de este en el Consejo de Administración.

Dichas comisiones, Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Nombramiento y Retribuciones y Comisión de Tecnología elaboran anualmente su Memoria de Actividad.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejeros o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Los procedimientos, criterios y órganos competentes para la determinación y aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo seguidos por la Sociedad, son los que establece a dichos efectos el vigente texto de la Ley de Sociedades de Capital, y demás normativa complementaria de aplicación. En particular, en los artículos 231 LSC ("Personas vinculadas a los administradores"), 231 bis ("Operaciones intragrupo"), así como en el Capítulo VII Bis ("Operaciones vinculadas"). Por el momento el Consejo de Administración no ha delegado por la aprobación de operaciones vinculadas.

En lo que respecta a las reglas internas de AEDAS Homes que regulan la abstención de los consejeros o accionistas afectados, cabe indicar que, de conformidad con el artículo 28.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés, ya sean directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.

Asimismo, la sociedad cuenta con una Política de Conflictos de Interés a los efectos de identificar, comunicar y gestionar los conflictos de interés que pudieran tener lugar.

D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

								La
								propuesta
								a la junta,
								en su
								caso, ha
								sido
								aprobada
								por el
Nombre o		Nombre o						consejo
denominación		denominac		Tipo de la				sin el voto
social del		ión social		operación y			Identificación	en contra
accionista o		de la		otra			del accionista	de la
de cualquiera		sociedad o		información	Importe		significativo o	mayoría
de sus		entidad	Naturaleza	necesaria	(miles	Órgano que	consejero que	de
sociedades	% Participación	dependien	de la	para su	de	la ha	se hubiera	independi
dependientes		te	relación	evaluación	euros)	aprobado	abstenido	entes
-	-	-	-	-	-	-	-	-
Observaciones
				-

D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administrador es o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificaci ón del accionista o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Observaciones
-

D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizadas, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o estas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
-	-	-
Observaciones
-

D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra operativa necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
-	-	-
Observaciones
El apartado 20 de las Cuentas Anuales Consolidadas 2021/22 de AEDAS Homes, del ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022, recoge el desglose de todas las operaciones vinculadas realizadas por el Grupo AEDAS Homes, no siendo incluidas en este Informe de Gobierno Corporativo 2021/22 al no ser operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia.

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos u otras partes vinculadas.

En conformidad con la Política de Conflictos de Interés de AEDAS Homes, todas las personas sujetas a la Política (consejeros, directivos, empleados, y sus personas vinculadas) deben adoptar las medidas necesarias para adecuarnos a los criterios de actuación y decisión definidos en la Política, con el objeto de evitar incurrir en situaciones que puedan derivar en un conflicto entre el interés personal y el interés social.

En este sentido, las personas sujetas, y especialmente los miembros del Consejo de Administración, deben abstenerse de:

• a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones de mercado estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas que no tienen un impacto significativo en el patrimonio, la situación financiera o los resultados de la Sociedad. En este sentido, las personas sujetas podrán adquirir viviendas promocionadas por AEDAS Homes siempre que sean adquiridas para uso propio como primera vivienda. Para el resto de las solicitudes (distintas a adquisiciones para vivienda habitual), será necesario solicitar la aprobación al Comité de Cumplimiento y, cuando dichas peticiones sean realizadas por miembros del Comité de Dirección, se solicitará la aprobación a la Comisión de Auditoría y Control.
• b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador, directivo o empleado para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
• c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
• d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad, ya sean presentes o en estudio.
• e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
• f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
• g) Adjudicar cualquier tipo de contrato o encargo relacionado con AEDAS Homes a proveedores que tengan cualquier tipo de relación con familiares de primer o segundo grado de empleados de la Sociedad.

Las previsiones anteriores son de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada a la persona sujeta. AEDAS Homes, y en concreto en Consejo de Administración, puede analizar y dispensar estas prohibiciones en ocasiones concretas, considerando en todo caso los principios contenidos en la presente Política y salvaguardando los intereses de AEDAS Homes.

Comunicación

La persona sujeta debe comunicar inmediatamente toda situación o circunstancia que pueda suponer la aparición de un posible conflicto de interés, indicando el alcance, la situación que ha dado lugar al potencial conflicto y las personas vinculadas, en su caso. Si se presentan dudas sobre si se trata de una situación de conflicto de interés o no, la persona sujeta debe abstenerse de continuar realizando cualquier actuación relativa a la situación planteada y consultar.

En el caso de los empleados, deben comunicar la situación al superior jerárquico, que junto con la Dirección de Cumplimiento analizará la situación y resolverá. En caso de necesidad acudirán al Comité de Cumplimiento para tomar una decisión. En el caso de miembros del Consejo de Administración, deben comunicar la situación al Secretario del Consejo de Administración, preferentemente por escrito, el cual a su vez transmitirá las comunicaciones recibidas al Consejo de Administración, que resolverá sobre la situación, solicitando, cuando sea necesario, su opinión a la Comisión de Auditoría y Control.

Adicionalmente, desde AEDAS ponemos a disposición del conjunto de las personas sujetas el Canal de Comunicación de Denuncias, siendo un canal adicional para denunciar cualquier hecho que suponga una vulneración o incumplimiento del Código de Conducta, el cual incluye el principio de objetividad y la obligación de evitar los conflictos de interés.

Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad y en el Informe Anual de Buen Gobierno Corporativo donde se detallan las operaciones vinculadas de la Sociedad con los accionistas y administradores.

Gestión de conflictos de interés

En AEDAS Homes, a través del Consejo de Administración o a través de los superiores jerárquicos de los empleados, según proceda de acuerdo a la presente Política, tomamos el conjunto de medidas adecuadas para gestionar correctamente los conflictos de interés, asegurando la objetividad y transparencia del proceso. Para ello, una vez conocida la existencia de un conflicto de intereses:

• a) Tomamos las medidas necesarias para mantener al margen a la persona sujeta respecto a la gestión de la operación o situación en cuestión.
• b) Aseguramos la independencia en la toma de decisiones, de manera que en el caso de que la persona sujeta tenga que participar en el proceso de decisión, se aplican medidas y se ponen en marcha los controles adecuados para asegurar la imparcialidad.
• c) El Consejo de Administración, en los casos que proceda, decide acerca del potencial conflicto de interés, dejando constancia de ello, y tomando las medidas oportunas al respecto.
• Operaciones vinculadas

En línea con los principios generales previamente descritos, y la legislación vigente de aplicación, las personas sujetas deben evitar su involucración en cualquier situación de la que pudiera derivar un conflicto de interés relativo a su participación en operaciones con personas vinculadas, debiendo cumplir con las pautas previamente establecidas.

El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano responsable de la aprobación de las operaciones vinculadas, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control. Así mismo, el Consejo de Administración puede analizar y dispensar estas prohibiciones en ocasiones concretas, considerando en todo caso los términos contenidos en la presente Política y la legislación vigente de aplicación.

D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

Sí	No X
Observaciones
-

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

Sí No X

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

El apartado 20 de las Cuentas Anuales Consolidadas 2021/22 de AEDAS Homes, del ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022, recoge el desglose de todas las operaciones vinculadas realizadas por el Grupo AEDAS Homes, no siendo incluidas en este Informe de Gobierno Corporativo 2021/22 al no ser operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

Ver apartado D.6 de este informe que recoge los mecanismos establecidos en AEDAS Homes para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

AEDAS Homes cuenta con un sistema de gestión de riesgos regulado en la Política de Gestión de Riesgos. Dicha política fue aprobada por el Consejo de Administración con fecha 17 de octubre de 2017. El objeto del sistema de gestión de riesgos es la creación de un modelo de riesgos corporativo para

identificar, gestionar y reportar los factores de riesgo que pueden afectar la consecución de los objetivos de estratégicos, de negocio y financieros de AEDAS Homes.

El modelo de gestión de riesgos está compuesto por los siguientes pilares:

• Identificación: los riesgos relevantes para AEDAS Homes son identificados por la alta dirección de la Sociedad. La identificación de riesgos se realiza anualmente con objeto de identificar posibles nuevos riesgos que pudiesen amenazar la consecución de los objetivos estratégicos, de negocio o financieros de la Sociedad y no estén considerados en el modelo de gestión de riesgos.
• Evaluación: la probabilidad inherente, el impacto inherente y la solidez del entorno de control son evaluados para cada uno de los riesgos relevantes. El modelo de riesgos de AEDAS Homes contempla tres categorías de riesgo: "críticos", "a vigilar" y "a mantener".
• Gestión: los riesgos clasificados en las categorías de "crítico" y "a vigilar" son incluidos en el mecanismo de gestión, lo que implica:
  • Identificar eventos concretos de riesgo
  • Establecer indicadores de seguimiento para cada evento de riesgo y sus valores de tolerancia asociados
  • Establecer planes de acción para los indicadores que estén por encima del valor de tolerancia establecido por la Sociedad
• Actualización: el modelo está sometido a actualización y revisión anual.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Los siguientes órganos de AEDAS Homes S.A. están involucrados en actividades relacionadas con el modelo de gestión de riesgos. Dichos órganos tienen las siguientes responsabilidades:

Consejo de Administración

Definir, actualizar y aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos de AEDAS Homes y fijar el nivel de riesgo aceptable en cada momento.

Comisión de Auditoría y Control

Supervisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, asegurándose de que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles planificados.

Comité de Dirección

Asignar las responsabilidades sobre los riesgos, recibir los resultados de las evaluaciones de los riesgos con el fin de determinar la criticidad de los mismos y aprobar las acciones o repuestas al riesgo que han sido definidas.

Dirección de Riesgo y Cumplimiento

La Dirección de Riesgo y Cumplimiento da soporte a la Comisión de Auditoría y Control y al Comité de Dirección en el cumplimiento de sus responsabilidades, sobre todo a través de la coordinación de las actividades definidas en la Política de Gestión y Control de Riesgos, asegurando el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos, y consolidando los informes relativos al modelo de riesgos.

Directores y otros responsables de riesgos

Identifican y evalúan los riesgos que están bajo su área de responsabilidad. De manera adicional, proponen y reportan los indicadores para su seguimiento, además de proponer y llevar a cabo los planes de acción para su mitigación e informar sobre su eficacia.

E.3 Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

El modelo de gestión de riesgos de la Sociedad considera las siguientes categorías de riesgos:

• Riesgos estratégicos
  • Caída de Demanda de Vivienda de Primera Mano
  • Cartera de suelos
  • Satisfacción de Clientes
  • Disponibilidad de financiación de AEDAS Homes
  • Reputación
  • Comportamiento de la Acción
  • Riesgo Político
  • Riesgo de Consolidación en el Sector
  • Riesgo de Incumplimiento con las Expectativas en Materia de ESG
• Riesgos operacionales
  • Adquisición de suelos
  • Transformación de suelo
  • Ejecución de Proyectos (anteriormente "Promoción")
  • Comercialización
  • Atracción y retención del talento
  • Tecnología
  • Ciberseguridad
  • Seguridad laboral
  • Seguridad de activos
• Riesgos financieros
  • Tipos de interés
  • Liquidez
  • Disponibilidad de Financiación de los Clientes (anteriormente "Riesgo de Crédito")
  • Valoración de activos
  • Fiabilidad de la información financiera
• Riesgos de cumplimiento
  • Incumplimiento Ley de Prevención de Blanqueo de Capitales
  • Incumplimiento de normativa penal (incluye los riesgos relacionados con el incumplimiento de la normativa anticorrupción que han sido identificados y evaluados en el propio modelo de prevención penal que actualmente se encuentra en proceso de certificación de la UNE19601)
  • Incumplimiento de la Ley del Mercado de Valores
  • Incumplimiento de normativa fiscal
  • Incumplimiento de la normativa de Medioambiente

E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Durante el ejercicio 2021/22, AEDAS Homes ha continuado realizando una monitorización y gestión de los riesgos considerados críticos en base a la evaluación de riesgos realizada por los miembros del Comité de Dirección.

Los riesgos considerados críticos son los siguientes:

• Comportamiento de la Acción
• Cartera de Suelos
• Ejecución de Proyectos
• Satisfacción de Clientes
• Adquisición y Retención de Talento
• Seguridad Laboral
• Evolución del precio de la acción frente al comportamiento de un índice interno
• Ciberseguridad
• Disponibilidad de Financiación
• Comercialización

Los riesgos incluidos en el listado anterior han estado sujetos a monitorización trimestral, y se han establecido planes de acción para los indicadores que han superado el valor de tolerancia establecido.

E.5 Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

No se han materializado riesgos relevantes durante el ejercicio 2021/22.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

AEDAS Homes ha definido los planes de acción destinados a dar respuesta a los riesgos que han superado el nivel de tolerancia durante el ejercicio. Dichos planes de acción han sido consensuados con los responsables globales de los riesgos, y presentados a la Comisión de Auditoría y Control y al Consejo de Administración. Asimismo, el estado de implantación de estos es revisado periódicamente.

De manera adicional, la Sociedad ha realizado una revisión de su mapa de riesgos corporativo con objeto de reevaluar la situación de los riesgos comprendidos dentro del modelo de gestión de riesgos, y de identificar nuevos riesgos que pudiesen obstaculizar la consecución de los objetivos de la sociedad. Dicho mapa de riesgos fue puesto a disposición de la Comisión de Auditoría y del Consejo de Administración con objeto de que tuviesen información detallada sobre la situación de riesgos de la Sociedad, y de que pudiesen dar su opinión sobre los mismos.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El modelo de responsabilidades del Sistema de Control Interno de la Información Financiera de AEDAS Homes se articula a través de los siguientes órganos y funciones que desarrollan, mantienen y supervisan el proceso de elaboración de la información financiera:

ÓRGANOS		FUNCIONES
Órganos de Dirección	Consejo de Administración	• Formulación de la Información Financiera. • Asegurar adecuado funcionamiento del SCIIF.
	Comisión de Auditoría y Control	• Supervisión de información financiera. • Supervisión de actividades auditoría. • Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF. • Supervisión de la eficacia del SCIIF.
Dirección Financiera	Dirección Financiera	• Diseño, implantación, monitorización y seguimiento global del SCIIF. • Reportar sobre el funcionamiento del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control.
Departamentos y Áreas	Responsables de Proceso	• Identificar los riesgos que puedan afectar a la Información Financiera en sus procesos. • Proponer e implantar los controles más adecuados para mitigar los riesgos. • Asegurarse de que los controles están funcionando eficazmente. • Reportar sobre el diseño y funcionamiento del control interno en sus procesos. • Resolución de incidencias en sus procesos.
	Responsable del control	• Ejecutar los controles bajo su responsabilidad. • Informar sobre las incidencias que se produzcan.
Dirección de Auditoría Interna	Auditoría Interna	• Supervisión del SCIIF delegada por parte de la Comisión de Auditoría y Control. • Reporte y comunicación de los resultados de las revisiones del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control y a la Dirección Financiera. • Seguimiento de recomendaciones y planes de mejora.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de Aedas Homes, S.A. es el responsable último de la supervisión del SCIIF, tal y como se establece en el artículo 5.4.viii) del Reglamento del Consejo de Administración.

Para ello, el Consejo de Administración ha establecido la estructura organizativa necesaria que permita su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de Auditoría y Control. De esta forma, la Comisión de Auditoría y Control debe asegurar el correcto cumplimiento de las responsabilidades definidas y asignadas a la Dirección Financiera y demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de la Sociedad.

Comisión de Auditoría y Control

Para obtener una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control supervisará:

• La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
• La correcta aplicación de los principios contables.
• La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados.
• El proceso de elaboración y reporte de la información financiera, revisando el correcto diseño, implementación y eficacia operativa del SCIIF, y el cumplimiento de los requisitos normativos.

La Comisión de Auditoría y Control dispone de diversas fuentes para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes:

• Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección.
• Contratación de especialistas o recursos especializados.
• Auditores externos.

La Comisión de Auditoría y Control se apoyará principalmente en el trabajo del auditor interno y mantendrá las reuniones con los auditores externos que sean necesarias.

Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría y Control en relación con el control interno contempladas en el Reglamento del Consejo de Administración de AEDAS Homes son las siguientes:

• Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.
• Aprobar el Plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, sus modificaciones y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.
• Revisar, analizar y comentar los Estados Financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

Dirección Financiera

La Dirección Financiera del Grupo es la responsable de identificar los riesgos de error o fraude en la información financiera mediante la matriz de alcance del SCIIF y de documentar el diseño de los controles. Asimismo, es su responsabilidad informar al auditor interno y externo de los cambios que se produzcan en el perímetro del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera.

La Dirección Financiera de AEDAS Homes tiene la responsabilidad de establecer el diseño, la implementación y el seguimiento global del Sistema de Control Interno sobre la Información financiera del Grupo. Por lo tanto, establecerá el sistema e implementará la estructura necesaria para la supervisión y, de esta forma, asegurar que funciona de manera efectiva.

Para cumplir con dicha responsabilidad, los responsables de cada proceso/subproceso y controles clave asociados realizan el seguimiento de éstos, reportando dicha información a la Dirección Financiera de AEDAS Homes.

Dirección de Auditoría Interna

La Dirección de Auditoría Interna es responsable de planificar la supervisión del SCIIF con el alcance y periodicidad adecuados con objeto de revisar la efectividad de los mismos, considerando los trabajos en el Plan anual de Auditoría Interna, sujetos a aprobación de la Comisión de Auditoría y Control (CAC).

Auditoría Interna debe determinar la naturaleza y extensión de las pruebas a realizar que faciliten la identificación de las posibles deficiencias de control y el análisis de sus causas para determinar el grado de cumplimiento y de eficiencia de los sistemas de control.

Para ello, los responsables del control deberán velar y revisar la documentación y/o evidencias que soporten la ejecución de los controles, siendo sujeto a supervisión por Auditoría Interna.

Como parte de la supervisión de Auditoría Interna, se comunicarán los resultados obtenidos procediendo de la siguiente manera:

• Comunicación de los resultados relativos a los hallazgos sobre la ejecución del control al Responsable de Proceso y a su dirección.
• Comunicación, de los hallazgos y planes de acción acordados con el área a la Dirección Financiera, al Consejero Delegado y a la Comisión de Auditoría y Control.
• En caso de que exista la sospecha de fraude, no se deberá comunicar al responsable directo de la operación de control, sino a niveles superiores que incluyen a la Dirección General y a la Comisión de Auditoría y Control.

La implementación de los planes de acción, serán responsabilidad del Área Financiera con el apoyo de las diferentes áreas involucradas en cada proceso.

Asimismo, Auditoría Interna se encargará de realizar un seguimiento y monitorización de las incidencias y efectividad de los planes de acción/ mejoras propuestas para mitigar las mismas.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El establecimiento de las bases de la organización corporativa, en orden a garantizar la mayor eficiencia de la misma, es responsabilidad del Consejo de Administración.

La Dirección de Servicios Corporativos es la encargada de analizar, diseñar y desarrollar la estructura organizativa de AEDAS Homes, garantizando su alineación con los objetivos estratégicos de la Sociedad.

Las líneas de responsabilidad, dependencias jerárquicas y funciones de cada uno de los puestos se encuentran definidas por cada Dirección, reflejando mediante un organigrama la estructura jerárquica existente y, mediante las fichas de descripción de puestos de trabajo, los objetivos, funciones y tareas de cada una de las posiciones directivas y de responsabilidad de la Sociedad. Todos los empleados de la Compañía pueden acceder al organigrama, directorio y fichas de descripción de puestos de trabajo a través del Portal del Empleado.

A efectos del proceso de elaboración de la información financiera, la Sociedad tiene claramente definidas líneas de autoridad y responsabilidad. La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en la Dirección Financiera.

La formulación y revisión de los criterios que deben seguirse para la selección de los altos directivos del Grupo se lleva a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

De cara a dar cumplimiento a las obligaciones de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno, se establece el acceso público a través de la página web a información relativa a la estructura organizativa, perfil del equipo directivo, retribuciones de altos cargos, entre otros, presentándose de una manera clara, gratuita y estructurada.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

AEDAS Homes cuenta con un Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad. Dicho Código de Conducta ha sido comunicado a todos los empleados de la entidad, y se encuentra disponible tanto en el Portal del Empleado como en la página web de inversores de AEDAS Homes (www.aedashomes.com/inversores.html)

El Código de Conducta de AEDAS Homes recoge los siguientes valores:

• Integridad: todos los integrantes de AEDAS Homes se comprometen a tener un comportamiento íntegro que contribuya a preservar la reputación de la Sociedad.
• Excelencia: AEDAS Homes cuenta con un equipo con amplia experiencia en el sector inmobiliario residencial, el cual está orientado a ofrecer una excelente experiencia al cliente. En AEDAS Homes desarrollamos nuestro trabajo con profesionalidad, respeto e imparcialidad, y nos encargamos de alcanzar nuestros objetivos por medio de una conducta honesta y de intolerancia frente a conductas no éticas.
• Transparencia: la Sociedad se compromete a facilitar a los grupos de interés información completa, oportuna y veraz con el objetivo de facilitar su toma de decisiones en todos y cada uno de los mercados que operamos.
• Innovación: procuramos que nuestras viviendas incorporen innovaciones que mejoren la calidad de vida de sus habitantes, tanto en las instalaciones como en los materiales, dotándolas de la tecnología que haga su uso y disfrute más cómodo y confortable.

El Código establece los siguientes principios de conducta:

• Cumplimiento normativo: los empleados de AEDAS Homes cumplen estrictamente con lo dispuesto en la normativa vigente en el desarrollo de nuestro trabajo.
• Lucha contra la corrupción: la Sociedad tiene una política de tolerancia cero frente a cualquier forma de corrupción. Somos totalmente honestos en nuestras relaciones con los sectores público y privado, destacando la integridad como valor fundamental en nuestra forma de hacer negocios.
• Responsabilidad fiscal: AEDAS Homes cumple rigurosamente con sus obligaciones fiscales, y colabora con las Administraciones Tributarias facilitando la información que se requiere.
• Entorno de trabajo saludable: AEDAS Homes cumple estrictamente con la normativa en materia de seguridad y salud, y desarrollamos iniciativas de prevención de accidentes y enfermedades y de fomento de hábitos de vida saludables. Rechazamos cualquier forma de vulneración de los derechos humanos fundamentales o de las libertades públicas.
• Igualdad de oportunidades: AEDAS Homes fomenta actividades para fomentar el crecimiento profesional de los empleados. Los principios de trato justo, de no discriminación, y de igualdad de oportunidades están continuamente presentes en las relaciones con los empleados. En este sentido, la Sociedad expresa su firme rechazo total de cualquier forma de discriminación por razón de sexo, raza, identidad sexual, etc. La Sociedad se compromete a defender una posición firme frente a todo tipo de discriminación, mediante políticas en constante evaluación que fomenten un trato igualitario, así como a través de acciones formativas y de sensibilización enfocadas no solo a evitar estos comportamientos, sino también a detectarlos y actuar adecuadamente para garantizar la protección de las personas que puedan estar sufriendo algún trato que pueda ser considerado discriminatorio.
• Objetividad: en AEDAS Homes prevenimos y gestionamos los conflictos de interés con el objeto de garantizar la imparcialidad y objetividad de nuestras decisiones.
• Regalos, obsequios y entretenimientos: como norma general, no aceptamos obsequios, dádivas, favores o atenciones de terceros, ni en metálico ni en especie, salvo que éstos tengan un valor simbólico y no se realicen con el ánimo de influir en la objetividad que debe regir nuestras actuaciones. Tenemos terminante prohibido ofrecer a los funcionarios públicos, políticos y otros representantes de las instituciones públicas obsequios, gratificaciones, invitaciones o cualquier objeto de valor que pueda comprometer su independencia o integridad. Del mismo modo, el conjunto de las personas de AEDAS Homes no podemos ofrecer regalos o servicios en condiciones ventajosas a empleados de entidades privadas más allá de atenciones en el marco de las relaciones de cortesía habituales y cuando el valor económico correspondiente sea simbólico y se base en la prudencia y la sensatez.

• Uso de las instalaciones y activos de AEDAS Homes: los activos que AEDAS Homes facilita a sus empleados para la realización de su trabajo no deben ser utilizados para fines privados o ilícitos. La realización de cualquier gasto debe ajustarse a los principios de necesidad y eficiencia. La Sociedad vela por que sus activos no cumplan ningún daño que pudiese afectar a su valoración.
• Protección de la imagen de AEDAS Homes: AEDAS Homes tiene el compromiso de velar por el buen uso del nombre, de la marca y de la imagen y la reputación de la Sociedad, actuando siempre con lealtad hacia AEDAS Homes y en defensa de sus intereses. De manera adicional, respetamos los derechos de propiedad industrial e intelectual de cualquier tercero.
• Confidencialidad y control de la información: en AEDAS Homes consideramos la información como un activo intangible de gran valor, y por ello consideramos fundamental preservarla y gestionarla con confidencialidad, especialmente en lo que respecta a la información privilegiada. Asimismo, garantizamos la protección de datos de carácter personal de las personas a las que tenemos acceso por su vinculación con nuestra actividad empresarial, comprometiéndonos a no divulgar sus datos salvo consentimiento de los afectados, o en los casos que exista una obligación de carácter legal.
• Imagen fiel de la información financiera: en AEDAS Homes tenemos un entorno de control y procedimientos específicos que aseguran que nuestra información financiera se elabora de acuerdo con los principios y las normas de valoración aplicables, de forma que todas nuestras transacciones sean reflejadas con claridad y precisión en nuestros archivos y registros contables, así como en la elaboración de la información financiera.
• Libre competencia: en AEDAS Homes velamos por el ejercicio de la libre competencia a través de prácticas de negocio éticas y siempre dentro de la legalidad. Con el objeto de evitar la competencia desleal salvaguardamos nuestra información confidencial, la de nuestros colaboradores, proveedores, clientes o terceros.
• Colaboración con instituciones oficiales y organismos públicos: en AEDAS Homes colaboramos con las instituciones oficiales y los organismos públicos y nos comprometemos a proporcionar toda la información que nos sea requerida de forma transparente y clara.
• Respeto al medioambiente y a la ordenación del territorio: cumplimos en todo momento con la normativa pertinente relativa a la protección del medio ambiente y el respeto a la ordenación del territorio. Además, AEDAS Homes va más allá del mero cumplimiento legal y estamos comprometidos con el uso racional de los recursos naturales, el diseño y construcción de proyectos de edificación sostenibles, energéticamente eficientes y respetuosos con el medioambiente. AEDAS Homes solo promueve proyectos que cuenten con las correspondientes licencias, prohibiendo expresamente la promoción de proyectos de construcción en espacios especialmente protegidos o la edificación en zonas urbanizables comunes.

El Comité de Cumplimiento es el órgano responsable de gestionar las denuncias recibidas en relación a incumplimientos del Código de Conducta, de las políticas internas de la Sociedad o de la legislación aplicable. El Comité podrá actuar a instancias de cualquier denunciante o a iniciativa propia, y tomará las medidas necesarias en relación a las denuncias cuyos hechos hayan sido confirmados.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

AEDAS Homes cuenta con un canal etico abierto tanto a empleados como a terceros ajenos a la Sociedad, mediante el cual pueden denunciarse conductas contrarias al Código de Conducta, a las políticas internas de la Sociedad o a la legislación aplicable, entre las que se incluyen irregularidades financieras y contables. El tratamiento de la información recibida en las denuncias por parte del Comité de Cumplimiento es totalmente confidencial, y así se ha comunicado a los empleados de la Sociedad.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La Directora de Recursos Corporativos elabora, conjuntamente con cada una de las áreas dependientes de la Dirección Financiera, programas de formación y actualización para los distintos miembros que participan en el proceso de elaboración y supervisión de la información financiera.

Dichos planes engloban, tanto programas de formación de carácter general, focalizados hacia el conocimiento del negocio y de los distintos departamentos interrelacionados que integran la Compañía, como programas específicos cuyo objetivo es la formación y actualización sobre las novedades regulatorias en materia de preparación y supervisión de la información financiera.

Entre las materias de formación recibidas por el Área Financiera en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2022, destacan los siguientes cursos:

• Análisis de estados económicos financieros
• Curso superior de fiscalidad de las operaciones inmobiliarias
• Contabilidad enfocada al sector inmobiliario

• Experto en elaboración del cierre contable y análisis de balances
• Prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo
• Compliance y protección de datos

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso existe y está documentado.

Existe un proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, documentado en la Política General de SCIIF de AEDAS Homes.

El alcance del SCIIF permite identificar qué cuentas y desgloses tienen un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material. Para ello, la Dirección Financiera considera factores cuantitativos y cualitativos:

Criterios cuantitativos

Los criterios cuantitativos son establecidos a través del cálculo de la materialidad del ejercicio, para la cual se tomarán como referencia la previsión de cierre de los Estados Financieros de diciembre del Grupo.

La materialidad de AEDAS Homes será calculada según la situación del Grupo en dicho ejercicio, debiendo seleccionarse los epígrafes que cumplan lo siguiente:

• En caso de que el Grupo tenga beneficios normales: aquellos epígrafes superiores al 5% de los resultados de actividades ordinarias o de explotación.
• En caso de que el Grupo tenga pérdidas o esté en punto muerto o bajo un nivel bajo de rentabilidad: aquellos epígrafes superiores al importe más representativo del 1% de los siguientes:
  • Total del importe neto de cifra de negocios.
  • Total de los activos.
  • Fondos propios.

Adicionalmente, serán incluidos en el alcance del SCIIF los epígrafes que cumplan con los factores cualitativos.

Una vez definidos los epígrafes materiales, se determinará en que procesos o subprocesos impactan según las actividades que los compongan.

Con los Estados Financieros de cierre se realizará cada ejercicio una actualización del alcance del SCIIF para comprobar si se han producido cambios significativos que impliquen la inclusión de alguna sociedad o proceso.

Criterios cualitativos

Para la determinación de los procesos a incluir en el alcance del SCIIF, también deberán considerarse los siguientes aspectos cualitativos:

• Tamaño: discriminación de la cuenta en comparación con la materialidad de "Error Material".
• Composición (volumen e importe unitario): volumen numérico de transacciones en el ejercicio e importe unitario de cada transacción.
• Automatización de los procesos: automatización vs manualidad de los procesos. A mayor automatización menor riesgo.
• Estandarización de operaciones: valoración de la homogeneización de las operaciones registradas. A mayor homogeneidad menor riesgo.
• Susceptibilidad al fraude o error: riesgo de fraude o error no intencionado. A considerar: segregación de funciones, grado de supervisión/aprobación, rigurosidad del proceso de revisión.
• Complejidad contable: dificultad en la aplicación del tratamiento contable bien por interpretación de la norma o complejidad de los cálculos asociados.
• Grado de estimación/juicio y valoraciones: consideración del grado de estimación y/o juicio requerido para el registro de las transacciones.
• Riesgo de pérdidas o pasivos contingentes: activo asociado a la cuenta sujeto a potenciales pérdidas de valor. Potencialidad de identificación de pasivos contingentes.
• Cambios respecto al ejercicio anterior: consideración de potenciales cambios en el tratamiento contable (ej. nueva normativa, dificultad de obtención de información requerida para la estimación de la cuenta), cambios en el entorno económico o en el propio proceso en sí.
• Ajustes de auditoría/debilidades de control: consideración de los ajustes/debilidades de control identificados por los auditores internos o externos con impacto en esta cuenta en ejercicios anteriores.

• Decisión de criticidad en base a experiencia: consideración de experiencias acumulada en cada una de las partidas en ejercicios anteriores.
• Como resultado de dicho análisis, se han identificado un total de siete procesos con impacto en la información financiera, que abarcan tanto la actividad operativa como de apoyo.

Para cada uno de dichos procesos, se ha documentado un flujograma, que facilita su comprensión, y una matriz de riesgos y controles, donde se identifican los riesgos inherentes y los controles definidos para su mitigación.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

En cada una de las matrices de riesgos y control definidas para cada proceso material, entre otros datos de control, aparecen claramente identificados los objetivos de la información financiera:

• Existencia y ocurrencia: Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado.
• Integridad: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la Sociedad es parte afectada.
• Valoración: Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.
• Derechos y obligaciones: La información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.
• Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
• Presentación, desglose y comparabilidad: Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.

AEDAS Homes analiza cada uno de los procesos materiales con el fin de asegurar que los riesgos están razonablemente cubiertos con el Sistema de Control Interno, y que este funciona eficientemente. Se realiza una actualización de éste cuando se producen variaciones relevantes en los procesos o como resultado de las revisiones periódicas que se llevan a cabo durante el ejercicio.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo incorpora la totalidad de las entidades que integran el perímetro de consolidación.

El Grupo dispone de un organigrama corporativo en donde se integran la totalidad de las entidades que integran el mismo y en base al cual se configura el perímetro de consolidación. La gestión y actualización del organigrama es efectuada por la Dirección de Asesoría Jurídica.

En caso de que se produzca una modificación del perímetro, la Dirección de Asesoría Jurídica informa a la Dirección Financiera adjuntando documentación soporte (escrituras de constitución, adquisición participaciones, ventas, fusiones, liquidaciones, etc.).

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Los potenciales riesgos identificados a través de la Matriz de Riesgos de SCIIF se tienen en cuenta a la hora de elaborar el Mapa de Riesgos de la Sociedad. Dicho Mapa se actualiza anualmente por la Dirección Financiera con la colaboración de todas las áreas implicadas de la organización.

De esta forma se puede considerar el impacto que el resto de los riesgos clasificados en las categorías de Entorno de Negocio, Reputación, Normativo y Regulatorio, Recursos Humanos, Operaciones, Financieros, Información para la toma de decisiones, Tecnología y Sistemas de Información y Gobierno Corporativo, puedan tener sobre los estados financieros.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

En conformidad con el Artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control supervisa el proceso de elaboración e integridad de la información financiera. Dicha supervisión incluye la revisión del cumplimiento de los requisitos normativos, como la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Control revisar las cuentas anuales y la información periódica que deba suministrar la Sociedad a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando en todo momento el cumplimiento de los requerimientos legales y de la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

Igualmente, el Reglamento señala que la Comisión de Auditoría y Control debe revisar la información financiera periódica a remitir a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. La Comisión de Auditoría y Control remite esta información al Consejo de Administración, que es el responsable último de su aprobación para su posterior publicación al mercado.

La Sociedad dispone de Políticas Contables revisadas y actualizadas por la Comisión de Auditoría y Control con fecha 26 de septiembre de 2019. En base a dichas Políticas el Área Financiera elabora la información económico-financiera.

Acorde con el calendario de publicación a los mercados de valores, la información relativa a los cierres se revisa de acuerdo con el siguiente procedimiento:

• Una vez realizado y comprobado cada cierre por el Responsable de Contabilidad, se remite al Gerente de Administración y Fiscal, quien se encarga de verificarla y procede a la elaboración de la información consolidada del Grupo de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
• La Dirección Financiera, tras su revisión, procede a la presentación al CEO para su aprobación.
• Posteriormente, una vez aprobada, se remite a la Comisión de Auditoría y Control, como órgano delegado por el Consejo de Administración para la supervisión de la eficacia del SCIIF. Por ello, la CAC supervisa el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los criterios contables. También recaba el informe de procedimientos acordados sobre la revisión de determinada información financiera consolidada del Grupo, elaborada por los auditores externos. En el cierre semestral se recaban las conclusiones de la revisión limitada realizada por dichos auditores.
• De igual modo corresponde a la Comisión de Auditoría y Control informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
• Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración en pleno aprueba la formulación de las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las Cuentas Anuales consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado Integrado, y su presentación a la Junta General de Accionistas. Adicionalmente, para los cierres trimestrales y semestrales, se reserva la competencia para aprobar la información financiera que hace pública la Sociedad periódicamente.
• Finalmente, la información es publicada a los mercados y demás organismos públicos por el Director de Relación con Inversores, previa revisión por la Dirección Financiera.

En la elaboración de las cuentas se utilizan estimaciones realizadas por Dirección del Grupo y ratificadas posteriormente por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• Eventual deterioro de existencias, activos materiales e inmateriales.
• Vidas útiles de inmovilizado material.
• Valor razonable de instrumentos financieros derivados.
• Hipótesis empleadas en la determinación de pasivos por compromisos con el personal.
• Evaluación de litigios, provisiones, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre.

Algunas de estas Políticas Contables requieren la aplicación de juicio significativo por parte de la Dirección para la selección de las asunciones adecuadas para determinar estas estimaciones. Estas asunciones y estimaciones se basan en su experiencia, el asesoramiento de consultores expertos, previsiones y otras circunstancias y expectativas al cierre del periodo de que se trate. La evaluación de la Dirección se considera en relación a la situación económica global del Sector Promotor donde opera

el Grupo, teniendo en cuenta el desarrollo futuro del negocio. Por su naturaleza, estos juicios están sujetos a un grado inherente de incertidumbre; por lo tanto, los resultados reales podrían diferir materialmente de las estimaciones y asunciones utilizadas. En tal caso, los valores de los activos y pasivos se ajustarían.

El Grupo AEDAS Homes dispone de un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), recogiendo entre otros controles, los correspondientes a los Controles Operativos para mitigar riesgos afectos al proceso de elaboración y emisión de la información financiera y de las cuentas contables materialmente significativas.

Los procesos operativos relacionados con la generación de la información económica del Grupo, objeto de control, son: Cierre y consolidación, Inversión y existencias inmobiliarias, Tesorería, Compras y cuentas por pagar, Ventas y cuentas por cobrar, Impuestos y Nóminas.

Estos procesos, y sus subprocesos, están asignados a un responsable y descritos a través de matrices de riesgos y controles, así como de flujogramas, en los cuales se detallan las actividades de control relevantes que permiten responder adecuadamente y con la antelación necesaria a los riesgos asociados con la fiabilidad e integridad de la información financiera.

A su vez, el SCIIF tiene documentado los controles generales de tecnología que velan por la seguridad de la información financiera en relación a las bases de datos, aplicaciones y sistemas operativos.

Desde Auditoría Interna de AEDAS Homes se lleva a cabo la monitorización y supervisión continua de la efectividad del Modelo SCIIF, desde el diseño a la efectividad operativa, con el fin de ofrecer una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información económica financiera que como Sociedad cotizada difunde al mercado. Por ello, durante el ejercicio se reporta a la Comisión de Auditoría y Control, a quien se eleva a su vez, el Informe Anual del SCIIF con las principales conclusiones de la efectividad media operativa a cierre de ejercicio.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Política sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) establece que la seguridad de acceso viene definida por grupos de seguridad. La modificación de permisos y roles se tramita a través de autorizaciones por escrito con la supervisión de la Dirección Financiera, con el objeto de tener evidencias registradas en relación a cualquier cambio de permisos de los usuarios.

Los roles y grupos de usuarios con permisos individuales permiten mantener una segregación de funciones en el proceso de aprobación de los flujos definidos. Los cambios que se puedan llevar a cabo en la plataforma quedan registrados en la aplicación como evidencia de las versiones.

A su vez, existe un plan de contingencia para garantizar la continuidad operativa del SCIIF.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Con carácter general, AEDAS Homes no externaliza ninguna actividad considerada como relevante y/o significativa que pudiera afectar de modo material en la información financiera.

En el periodo comprendido desde el 1 de abril de 2021 hasta el 31 de marzo de 2022 las actividades en este ámbito hacen referencia únicamente a la valoración del portfolio inmobiliario del Grupo.

En todo caso, la contratación de terceros se realiza por los responsables de las áreas correspondientes, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados.

Asimismo, la Sociedad cuenta con un Código de Conducta para Terceros que establece los principios que debe cumplir, y el cumplimiento de dicho código podría estar sujeto a auditoría por parte de AEDAS Homes.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento de Administración y Fiscal, dependiente de la Dirección Financiera, es el responsable de la elaboración, publicación, implantación y actualización del Manual de Políticas Contables de AEDAS Homes (descrito en el apartado F.3.1).

Dicho departamento analiza si las novedades o modificaciones en materia contable tienen efecto sobre las políticas contables del Grupo, así como la fecha de entrada en vigor de cada una de las normas. Cuando se identifica que la nueva normativa, o las interpretaciones de la misma, tienen efecto sobre las políticas contables del Grupo se incorpora en el manual, procediéndose también a su comunicación a los responsables de la elaboración de la información financiera del Grupo por medio de las instrucciones oportunas.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de los estados financieros consolidados se realiza de manera centralizada por el área de Administración y Fiscal dependiente de la Dirección Financiera.

La elaboración de la información financiera consolidada se inicia con la agregación de los estados financieros individuales de cada una de las sociedades que conforman el perímetro de consolidación, para su posterior consolidación en base a la normativa contable.

La información financiera reportada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) se elabora a partir de los estados financieros consolidados obtenidos a través de dicho proceso, así como de cierta información complementaria reportada por el Departamento de Control de Gestión, necesaria para la elaboración de la memoria anual y/o semestral.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo, se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control en cumplimiento de sus funciones de supervisión del SCIIF, en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2022, ha llevado a cabo las siguientes actividades:

• Ha supervisado la eficacia del control interno del Grupo AEDAS Homes, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como ha discutido con el auditor de cuentas el estado del sistema de control interno de la información financiera.
• Ha supervisado el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad.
• Ha supervisado el mecanismo que permite a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que pudieran advertirse en el seno de la Compañía.
• Ha informado, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre la información financiera que la Compañía debe hacer pública periódicamente y sobre las operaciones con parte vinculadas.
• Ha velado por el cumplimiento de los códigos de conducta, de las reglas de gobierno corporativo y de la política de responsabilidad social corporativa de la Compañía.
• Ha supervisado las actuaciones desarrolladas por auditoría interna, entre ellas la revisión del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF), recogido como una de las líneas de actuación de la Dirección de Auditoría Interna en el Plan Anual de Auditoría Interna 2021/22, aprobado por la Comisión el 23 de marzo de 2021.
• Ha supervisado las actuaciones desarrolladas por riesgo y cumplimiento en relación a los principales riesgos y contingencias de la Compañía, así como sobre los sistemas establecidos para su identificación, gestión y control. Actuaciones llevadas a cabo por la función de riesgo y cumplimiento, conforme al Plan de Gestión de Riesgos 2021/22 y el Plan de Cumplimiento 2021/22, aprobados por la Comisión el 23 de marzo de 2021.
• Ha velado por la comparecencia del auditor de cuentas ante la CAC para informar sobre el trabajo realizado, la evolución contable y los riesgos de la Compañía.

• Ha supervisado, con carácter previo a su formulación al Consejo de Administración, el Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2020/21.
• Ha informado a la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de junio de 2021, sobre cuestiones de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría de cuentas del ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y sobre la función que la propia Comisión de Auditoría y Control desempeñó en este proceso.

La Comisión de Auditoría y Control ha delegado en la Dirección de Auditoría Interna la supervisión de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos, entre ellos, la revisión y evaluación de la fiabilidad de los sistemas de información económico-financiera, como recoge el Estatuto de Auditoría Interna de AEDAS Homes, aprobado por la Comisión de Auditoría y Control.

En cumplimiento de sus funciones, Auditoría Interna ha incluido en el Plan Anual de Auditoría Interna 2021/22 la revisión de la eficacia del Sistema del Control Interno de la Información Financiera del Grupo AEDAS Homes.

El resultado del trabajo y los planes de acción se han reportado a la Dirección Financiera, al Consejero Delegado y a la Comisión de Auditoría y Control, emitiendo el informe de Auditoría Interna del Sistema del Control Interno de la Información Financiera de AEDAS Homes.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La función de Auditoría Interna reporta a la Dirección Financiera, al Consejero Delegado y la Comisión de Auditoría y Control las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión llevados a cabo y de los planes de acción propuestos para mitigarlas, siendo objeto de seguimiento por parte de Auditoría Interna la adecuada implantación de los planes de acción para resolución o mitigación de las debilidades observadas.

F.6 Otra información relevante

No hay otra información relevante que comunicar.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Dirección del Grupo ha decidido someter a revisión por parte del auditor externo la información relativa al SCIIF, cuyo informe se anexa a este informe de gobierno corporativo de AEDAS Homes.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X □ Explique □

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

• 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  • a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique X

AEDAS Homes no consideró necesario hacer una mención expresa en la junta general ordinaria sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones en materia de buen gobierno corporativo debido al hecho de que el grado de seguimiento de las mismas fue similar al ejercicio anterior.

4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple □ Cumple parcialmente X Explique □

AEDAS Homes cumple parcialmente al disponer de una "Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto", aprobada por el Consejo de Administración el 27 de septiembre de 2017, si bien, la sociedad no dispone de una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa.

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple X Explique □

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

• 10.Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  • a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

11.Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

12.Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

13.Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique □

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:

a) sea concreta y verificable; b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

15.Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple □ Cumple parcialmente X Explique □

AEDAS Homes cumple parcialmente al constituirse el Consejero de Administración con una con una amplia mayoría de consejeros independientes y dominicales. Si bien, el porcentaje de consejeras es inferior al 30% al periodo de cierre de este informe.

16.Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple X Explique □

17.Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple X Explique □

18.Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

19.Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

20.Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

21.Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique □

22.Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

23.Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto haga, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

24.Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

25.Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

• 26.Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
  • Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □
• 27.Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

28.Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

29.Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

30.Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Explique □ No aplicable □

31.Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

32.Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

33.Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

34.Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

• 35.Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
  • Cumple X Explique □
• 36.Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  • a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  • b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  • c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

• 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  • 1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones – o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas – se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple □ Explique □ No aplicable X

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple □ Cumple parcialmente X Explique □ No aplicable □

El cumplimiento parcial es debido a que el Consejo de Administración de AEDAS Homes está dotado de tres Comisiones a las que se delega diferentes responsabilidades de supervisión y control.

Respecto a las Comisiones constituidas por requisitos legales, correspondientes a Comisión de Auditoría y Control; y Comisión de Nombramientos y Retribuciones, hay que indicar que cumplen con todas las recomendaciones establecidas en la recomendación 52.

Por lo que respecta a la Comisión de Tecnología, Innovación y Ciberseguridad, esta presenta un cumplimiento parcial de la recomendación 52, al no seguir la indicación de estar compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos y con mayoría de consejeros independientes, siguiendo las otras recomendaciones de la CNMV. La razón del no seguimiento de la recomendación referida en el presente apartado es que, al considerarse el desarrollo tecnológico de la Compañía clave para poder alcanzar los objetivos estratégicos futuros de la misma, es de vital importancia que el Consejero Delegado participe en la misma para poder impulsar la implantación de los planes de desarrollo tecnológico claves para la AEDAS Homes.

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:

a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.

b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:

a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.

b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.

c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.

d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.

e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.

f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique □

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable X

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple □ Cumple parcialmente X Explique □ No aplicable □

AEDAS Homes cumple parcialmente ya que bajo el Plan de Retribución LTIP, el Consejero Delegado de AEDAS Homes percibirá un paquete de acciones en el tercer año de cada ciclo del Plan. Las acciones obtenidas bajo dicho Plan de Retribución LTIP deben ser mantenidas durante al menos un año. Esta forma de proceder está fundamentada en la recomendación 56 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV, la cual expone que las sociedades cotizadas deberán ofrecer a los consejeros condiciones retributivas adecuadas que permitan atraer y retener los perfiles necesarios, objetivo que se pretende alcanzar mediante las condiciones pactadas con el Consejero Delegado de AEDAS Homes.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple □ Cumple parcialmente X Explique □ No aplicable □

AEDAS Homes cumple parcialmente ya que el Consejero Delegado de AEDAS Homes en caso de resolución unilateral del contrato por parte de la Sociedad, percibiría una indemnización bruta equivalente a dos años de la retribución fija (con preaviso de tres meses), pudiendo recibir una compensación superior a estas dos anualidades en el supuesto de que el Consejo decidiese activar la cláusula de no-competencia por la que percibiría una indemnización bruta equivalente a una anualidad de retribución fija. De manera adicional, la recomendación 56 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV, expone que las sociedades cotizadas deberán ofrecer a los consejeros condiciones retributivas adecuadas que permitan atraer y retener los perfiles necesarios, objetivo que se pretende alcanzar mediante las condiciones pactadas con el Consejero Delegado de AEDAS Homes.

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de AEDAS Homes, en su sesión de fecha 25 de mayo de 2022.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí □ No X

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos(en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos
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Informe de auditor referido a la "Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)" de AEDAS HOMES, S.A. correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2022

INFORME DE AUDITOR REFERIDO A LA "INFORMACIÓN RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)"

A los Administradores de AEDAS HOMES, S.A.:

De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de AEDAS HOMES, S.A. (en adelante, la Entidad) y con nuestra carta propuesta de fecha 20 de abril de 2022, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la "Información relativa al SCIIF" adjunta de AEDAS HOMES, S.A. correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2022, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Entidad en relación a la información financiera anual.

Los Administradores son responsables de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno, así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la Información relativa al SCIIF adjunta.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Entidad en relación con la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de la Entidad ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales de la Entidad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Entidad correspondiente al ejercicio 2022 que se describe en la Información relativa al SCIIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los determinados por la citada Guía o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación con la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido a la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

• 1. Lectura y entendimiento de la información preparada por la entidad en relación con el SCIIF – información de desglose incluida en el Informe de Gestión – y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el apartado F, relativo a la descripción del SCIIF, del modelo de IAGC según se establece en la Circular nº 5/2013 de 12 de junio de 2013 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), y modificaciones posteriores, siendo la más reciente la Circular 3/2021, de 28 de septiembre de la CNMV (en adelante, las Circulares de la CNMV).
• 1. Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la entidad.
• 1. Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto 1 anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte a la comisión de auditoría y control.
• 1. Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIIF de la entidad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditoría de cuentas anuales.
• 1. Lectura de actas de reuniones del consejo de administración, comisión de auditoría y control, y otras comisiones de la entidad a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación con el SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
• 1. Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el marco de los requerimientos establecidos por el artículo 540 del texto refundido la Ley de Sociedades de Capital y por las Circulares de la CNMV a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

Este informe se corresponde con el sello distintivo nº 01/22/08940 emitido por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España

ERNST & YOUNG, S.L.

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Alfonso Balea López

25 de mayo de 2022