Adolfo Dominguez S.A.

Governance Information • May 3, 2005

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR EJERCICIO 2004

C.I.F. A32104226

Denominación Social:

ADOLFO DOMÍNGUEZ S.A.

Domicilio Social:

POLÍGONO INDUSTRIAL CALLE 4 PARCELA 8 SAN CIBRAO DAS VIÑAS OURENSE 32901 ESPAÑA

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( € )	Número de acciones
27-04-1999	5.226.724,80	8.711.208

En el caso de que existan distintas clases de acciones, indíquelo en el siguiente cuadro:

Clase	Número de acciones	Nominal unitario
0	8.711.208	0,60

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluídos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
PUIG BEAUTY & FASHION	0	1.307.553	15,010
S.L.
LIBERTAS 7 S.A.	0	435.917	5,004
CAIXANOVA	484.113	0	5,557
BESTINVER GESTION	0	571.151	6,557
SGIIC S.A.

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular	Número de acciones directas	% Sobre el capital social
directo de la participación
MYRURGIA S.A.	1.307.553	15,010
ATON INVERSIONES SICAV S.A.	8.450	0,097
TIBEST CINCO SICAV S.A.	19.250	0,221
TEXRENTA INVERSIONES SICAV S.A.	40.000	0,459
RODAON INVERSIONES SICAV S.A.	4.500	0,052
PERICLES INVERSIONES SICAV S.A.	8.600	0,099
PASGOM INVERSIONES SICAV S.A.	6.500	0,075
BESTINFOND, FI	247.031	2,836
BESTINVER MIXTO, FI	19.900	0,228
BESTINVER BOLSA, FI	179.870	2,065
MAXIMUS INVERSIONES SICAV S.A.	8.900	0,102
LINKER INVERSIONES SICAV S.A.	4.500	0,052
DIVALSA DE INVERSIONES SICAV S.A.	5.000	0,057
ENTRECAR INVERSIONES SICAV S.A.	5.750	0,066
INVERSIONES EN BOLSA SIGLO XXI	12.900	0,148
SICAV S.A.
LUXURY LIBERTAS S.A.	435.917	5,004
Total:	2.314.621

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del	Fecha	Descripción de la operación
accionista	operación
MYRURGIA S.A.	23-02-2004	Se ha superado el 15% del capital social

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	12-03-1992	14-06-2001	2.648.443	0	30,403
ANGEL BERGES LOBERA	26-02-1997	14-06-2001	17	17	0,000
CÁNDIDO VELÉZQUEZ GAZTELU RUIZ	26-02-1997	14-06-2001	1.331	0	0,015

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
PILAR SORIA LAMBÁN	17
Total:	17

% Total del capital social en poder del consejo de administración 30,418

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% Total sobre el capital social

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
MYRURGIA S.A.	Contractual	SE MANTIENE EN VIGOR EL
		CONTRATO DE LICENCIA PARA LA
		FABRICACIÓN DE PRODUCTOS DE
		PERFUMERÍA Y COSMÉTICA DE
		MARCA ADOLFO DOMÍNGUEZ O
		DE CUALESQUIERA OTRAS
		FUTURAS CUYA TITULARIDAD
		OSTENTE ADOLFO DOMÍNGUEZ
		S.A., FIRMADO EL 13 DE
		NOVIEMBRE DE 1989 ENTRE LA

SOCIEDAD Y MYRURGIA S.A.

		SOCIEDAD Y MYRURGIA S.A. ANTES DE QUE ÉSTA FUERA ACCIONISTA SIGNIFICATIVO
CAIXANOVA	Contractual	CONTRATOS DE NATURALEZA BANCARIA ENTRE ADOLFO DOMÍNGUEZ S.A. Y CAIXANOVA ( CUENTAS CORRIENTES, AVALES, PRÉSTAMOS, LÍNEAS DE CRÉDITO )

A.6. Indique los pactos parasociales celebrados entre accionistas que hayan sido comunicados a la sociedad:

Intervenientes pacto parasocial	% del capital social afectado	Breve descripción del pacto

Indique, en su caso, las acciones concertadas existentes entre los accionistas de su empresa y que sean conocidas por la sociedad:

Intervenientes acción concertada	% del capital social afectado	Breve descripción de la acción concertada

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores:

Nombre o denominación social
ADOLFO DOMÍNGUEZ S.A.

Observaciones
NINGUNA PERSONA FÍSICA O JURÍDICA EJERCE O PUEDE EJERCER EL CONTROL SOBRE LA SOCIEDAD
DE ACUERDO CON EL ART. 4 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
0	0	0,000

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, realizadas durante el ejercicio:

Fecha	Número de acciones	Número de acciones	% Total sobre el
	directas	indirectas	capital social

0

A.9. Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de mayo de 2004 autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de Adolfo Domínguez, S.A. o de sociedades dependientes dentro de los límites y con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas por un plazo máximo de 18 meses a contar desde el acuerdo de la Junta, plazo que finalizará el 28 de noviembre de 2005. Las condiciones de dicha autorización fueron las siguientes:

1. Modalidades: por compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas.

2. Número máximo de acciones adquiribles: hasta el límite del cinco por ciento (5%) del capital social.

3. Precios máximos y mínimos: precio no superior en más de un 5% al precio de cotización en Bolsa de las acciones al tiempo de su adquisición ni inferior a su valor nominal.

4. Duración de la autorización: dieciocho (18) meses desde el día 28 de mayo de 2004.

Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan de acuerdo con lo establecido en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas.

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

No existe ninguna restricción legal o estatutaria al ejercicio de los derechos de voto de las acciones de Adolfo Domínguez S.A. Tampoco existe restricción legal o estatutaria alguna a su adquisición o transmisión.

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

No existe ninguna restricción legal o estatutaria al ejercicio de los derechos de voto de las acciones de Adolfo Domínguez S.A. Tampoco existe restricción legal o estatutaria alguna a su adquisición o transmisión.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	7
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o	Representante	Cargo en el	Fecha primer	Fecha último	Procedimiento
denominación social		consejo	nombramiento	nombramiento	de elección
del consejero
ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ		PRESIDENTE	12-03-1992	14-06-2001	JUNTA GENERAL
LUIS CARLOS		VICEPRESIDE	26-02-1997	14-06-2001	JUNTA
CROISSIER BATISTA		NTE			GENERAL
ÁNGEL BERGES		CONSEJERO	26-02-1997	14-06-2001	JUNTA
LOBERA					GENERAL
CÁNDIDO		CONSEJERO	26-02-1997	14-06-2001	JUNTA
VELÁZQUEZ					GENERAL
GAZTELU RUIZ
JOSÉ MARÍA GARCÍA		CONSEJERO	26-02-1997	14-06-2001	JUNTA
PLANAS MARCET					GENERAL
JUAN MANUEL		CONSEJERO	26-02-1997	14-06-2001	JUNTA
FERNÁNDEZ NOVO					GENERAL
JOSÉ LUIS NUENO		CONSEJERO	14-06-2001	14-06-2001	JUNTA
INIESTA					GENERAL

Número Total de Consejeros 7

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el consejo de administración:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha de baja

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ		CONSEJERO DELEGADO
JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO		CONSEJERO

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación social del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
ÁNGEL BERGES LOBERA		CAIXANOVA, CAM, CAJA DE AHORROS DE ÁVILA

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Perfil
LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA		EX-MINISTRO DE INDUSTRIA; EX PRESIDENTE DE LA CNMV; EX PRESIDENTE DEL INI
CÁNDIDO VELÁZQUEZ-GAZTELU RUIZ		EX-PRESIDENTE DE TELEFÓNICA DE ESPAÑA S.A., EX-PRESIDENTE DE TABACALERA S.A., EX DIRECTOR DE COCA COLA

JOSÉ MARÍA GARCÍA-PLANAS MARCET	INDUSTRIAL TEXTIL
JOSÉ LUIS NUENO INIESTA	PROFESOR DEL INSTITUTO DE ESTUDIOS SUPERIORES DE LA EMPRESA ( IESE )

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual

B.1.4. Indique si la calificación de los consejeros realizada en el punto anterior se corresponde con la distribución prevista en el reglamento del consejo:

La calificación de los Consejeros detallada en el punto B.1.3 anterior se correpsonde con lo establecido en el Artículo 6 del Reglamento del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez S.A.

B.1.5. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	TIENE OTORGADOS TODOS LOS
	PODERES Y FACULTADES DELEGABLES
	CONFORME A LA LEY, EN VIRTUD DE
	ESCRITURA DE NOMBRAMIENTO DE
	CARGOS DE FECHA 26 DE FEBRERO DE
	1997 Y DE LA POSTERIOR ESCRITURA DE
	RENOVACIÓN DE SU NOMBRAMIENTO
	COMO CONSEJERO DELEGADO DE
	FECHA 27 DE SEEPTIEMBRE DE 2002

B.1.6. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad	Cargo
consejero	del grupo
ADOLFO DOMÍNGUEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ S.A.R.L. (	ADMINISTRADOR
FERNÁNDEZ	FRANCIA )
ADOLFO DOMÍNGUEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ BELGIQUE	ADMINISTRADOR
FERNÁNDEZ	S.A. ( BÉLGICA )
ADOLFO DOMÍNGUEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ	ADMINISTRADOR
FERNÁNDEZ	LUXEMBOURG S.A. (
	LUXEMBURGO )
ADOLFO DOMÍNGUEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ LTD ( REINO	ADMINISTRADOR
FERNÁNDEZ	UNIDO )

ADOLFO DOMÍNGUEZ	ADOLFO DOMINGUEZ GMBH (	ADMINISTRADOR
FERNÁNDEZ	ALEMANIA )
ADOLFO DOMÍNGUEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ JAPAN	ADMINISTRADOR
FERNÁNDEZ	CORPORATION LTD ( JAPÓN )
ADOLFO DOMÍNGUEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ USA INC	ADMINISTRADOR
FERNÁNDEZ
ADOLFO DOMÍNGUEZ	TRESPASS S.A. DE C.V.	ADMINISTRADOR
FERNÁNDEZ
JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO	ADOLFO DOMÍNGUEZ BELGIQUE	ADMINISTRADOR
	S.A. ( BÉLGICA )
JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO	ADOLFO DOMÍNGUEZ	ADMINISTRADOR
	LUXEMBOURG S.A. (
	LUXEMBURGO )
JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO	ADOLFO DOMÍNGUEZ LTD ( REINO	ADMINISTRADOR
	UNIDO )
JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO	ADOLFO DOMINGUEZ GMBH (	ADMINISTRADOR
	ALEMANIA )
JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO	TRESPASS S.A. DE C.V.	ADMINISTRADOR
JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO	ADOLFO DOMÍNGUEZ USA INC	ADMINISTRADOR
JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO	ADOLFO DOMÍNGUEZ S.A.R.L. (	ADMINISTRADOR
	FRANCIA )
JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO	TEMOS TEMPO S.L.	PERSONA FÍSICA
		REPRESENTANTE DEL
		CONSEJERO DE ADOLFO
		DOMÍNGUEZ S.A.
FERNANDO TREBOLLE	ADOLFO DOMÍNGUEZ LTD ( REINO	ADMINISTRADOR
RODRÍGUEZ ( VICESECRETARIO	UNIDO )
NO CONSEJERO )
FERNANDO TREBOLLE	ADOLFO DOMINGUEZ GMBH (	ADMINISTRADOR
RODRÍGUEZ	ALEMANIA )
FERNANDO TREBOLLE	ADOLFO DOMÍNGUEZ USA INC	SECRETARIO
RODRÍGUEZ
FERNANDO TREBOLLE	ADOLFO DOMÍNGUEZ JAPAN	ADMINISTRADOR
RODRÍGUEZ	CORPORATION LTD ( JAPÓN )
FERNANDO TREBOLLE	ADOLFO DOMÍNGUEZ S.A.R.L. (	APODERADO
RODRÍGUEZ	FRANCIA )

B.1.7. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del	Entidad cotizada	Cargo
consejero
LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	JAZZTEL,PLC	CONSEJERO
ÁNGEL BERGES LOBERA	AZKOYEN S.A.	CONSEJERO

B.1.8. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	274
Retribución variable	0
Dietas	168
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	442

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0

Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	330
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	0
Retribución variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	274	0
Externos Dominicales	36	0
Externos Independientes	132	0
Otros Externos	0	0
Total:	442	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	442
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante	3,180
(expresado en %)

B.1.9. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
STEPHEN MAHER	RESPONSABLE DEL DEPARTAMENTO DE
	PRODUCTO HOMBRE
Mª ELENA GONZÁLEZ ÁLVAREZ	RESPONSABLE DEL DEPARTAMENTO DE
	PRODUCTO MUJER
FERNANDO TREBOLLE RODRÍGUEZ	ASESOR JURÍDICO INTERNO

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	279

B.1.10. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 4

	Consejo de Administración		Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	X
		SÍ	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			X

B.1.11. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

En virtud del artículo 22 de los Estatutos sociales:

a) Los miembros del Consejo de Administración que sean al mismo tiempo accionistas de la compañía con una participación superior al 5% del capital social o estén vinculados laboralmente a la sociedad desempeñarán gratuitamente el cargo.

b)Los demás miembros del Consejo de Administración percibirán una dieta por su asistencia a las sesiones de dicho órgano, que el Consejo podrá establecer en compensación económica por los gastos de desplazamiento y otros que comporte la mencionada asistencia.

c) La Junta General, en cada ejercicio, además atribuirá a los consejeros una cantidad fija, independiente de la dieta y gastos del párrafo anterior.

d) La percepciones anteriores serán compatibles e independientes de las remuneraciones o prestaciones económicas que los Consejeros pudieran percibir, en su caso, por cualquier otra actividad, servicio o función, distinta del desempeño del cargo de consejero, que por sus conocimientos especiales pudieran prestar a la sociedad.

A su vez, el Reglamento del Consejo de Administración establece, en su artículo 23, lo siguiente:

1. Los consejeros y miembros del Comité de Auditoría tendrán derecho a obtener la retribución que se fije con arreglo a las previsiones estatutarias.

2. El Consejo de Administración aprobará el sistema y cuantía de las retribuciones de los consejeros y miembros del Comité de Auditoría, revisándolos periódicamente en función de su adecuación y rendimientos. El Consejo procurará que las retribuciones sean moderadas en función de las exigencias del mercado.

3. En particular, el Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos, incluyendo la que en su caso perciban como miembros del Comité de Auditoría, se ajuste a las siguientes directrices:

a) El consejero externo debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva.

b) El consejero externo debe quedar excluido de los sistemas de previsión financiados por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro.

c) El importe de la retribución del consejero externo debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia.

1. La cuantía de la remuneración percibida por cada consejero, incluyendo, en su caso, la remuneración de los miembros del Comité de Auditoría, se recogerá en la Memoria anual de forma individualizada en el caso de los consejeros externos y de forma agregada en el caso de los consejeros ejecutivos.

B.1.12. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Cargo

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del	Nombre o denominación social del	Descripción relación
consejero	accionista significativo
ÁNGEL BERGES LOBERA	CAIXANOVA, CAM, CAJA DE	SOCIO ( CON UN 8,9% DEL
	AHORROS DE ÁVILA	CAPITAL SOCIAL ) Y
		DIRECTOR GENERAL DE
		ANALISTAS FINANCIEROS
		INTERNACIONALES, EN LA
		QUE CAIXANOVA
		PARTICIPA COMO
		ACCIONISTA INDIRECTO
		CON UN 1,5% )

B.1.13. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento del consejo.

No se ha producido durante el ejercicio 2004 ninguna modificación en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, cuya última modificación se produjo en el ejercicio 2003.

B.1.14. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud del Capítulo V del Reglamento del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. (artículo 15 a 20, ambos inclusive), la designación y cese de los consejeros será como sigue:

a) Nombramiento

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas.

Para desempeñar el cargo de Presidente será necesario haber ostentado con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años o el de Presidente, cualquier que sea el plazo, o bien ser elegido con el voto favorable de dos tercios de Consejeros. Además, habrá de designarse un Vicepresidente de entre los consejeros independientes. Igualmente, deberá elegirse un Secretario y podrá elegirse un Vicesecretario. En ambos casos, el nombramiento podrá recaer sobre un consejero o sobre una persona ajena al consejo con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo.

El Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que desempeñen algún puesto ejecutivo en la Sociedad o se hallen vinculadas por razones familiares con los consejeros ejecutivos o con otros altos directivos de la Sociedad.

b) Duración del cargo

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser consejero ni ocupar cargos directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de dos años.

El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

c) Reelección

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de Consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

d) Cese de los consejeros

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

A su vez, el Reglamento del Consejo dispone que los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas y que todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas.

B.1.15. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando alcancen la edad de 70 años. El Presidente, el/los Vicepresidente/s, los Consejeros Delegados y el Secretario del Consejo cesarán a los 65 años, pero podrán continuar como consejeros.

b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la compañía).

B.1.16. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para limitar riesgos

Existen algunas medidas que limitan los riesgos de acumulación de poderes en una sola persona, tales como que (i) el Vicepresidente haya de ser designado entre los consejeros independientes, (ii) el Presidente está obligado a convocar al Consejo de Administración cuando así lo soliciten el Vicepresidente o dos de los Consejeros, de forma que si no lo hiciera en el plazo de una semana, el Vicepresidente podrá sustituirle en dicha facultad.Además, el Presidente deberá poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión cuando alcance la edad de 65 años, mientras que el resto de los consejeros deberán hacerlo a los 70.

B.1.17. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

SÍ X NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría
Acuerdos en general y Designación de Presidente del	Para acuerdos en general, el	Para acuerdos en general,
Consejo de Administración cuando no haya	Consejo quedará válidamente	salvo que la Ley o los
ostentado con anterioridad el cargo de consejero	constituido cuando concurran	Estatutos dispongan otros
durante un mínimo de tres años, o el de Presidente	al menos la mitad más uno	quórums de votación, los
cualquiera que sea el plazo	de sus miembros, presentes	acuerdos se adoptarán por
	o representados ( Art 24 de	mayoría absoluta de los
	los Estatutos Sociales ). Para	asistentes a la reunión
	la designación de Presidente	resolviendo los empates el
	del Consejo de	Presidente ( Art. 25 de los
	Administración, el Consejo	Estatutos Sociales ); para la
	quedará válidamente	designación del Presidente
	constituido cuando concurran	del Consejo de
	al menos la mitad más uno	Administración, mayoría
	de sus miembros, presentes	reforzada de dos tercios de
	o representados.	los COnsejeros ( Art 20 de
		los Estatutos sociales y 8 del
		Reglamento del Consejo de
		Administración )

B.1.18. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

SÍ X NO
Descripción de los requisitos
Será necesario, (i) haber desempeñado con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años, o el
de Presidente, cualquiera que sea el plazo, o bien (ii) ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los
Consejeros.
B.1.19. Indique si el presidente tiene voto de calidad: SÍ X NO
Materias en las que existe voto de calidad
El Artículo 25 de los Estatutos sociales dispone que los acuerdos del Consejo se adoptarán por mayoría de los

asistentes, resolviendo los empates el Presidente. El objetivo del voto de calidad del Presidente es el de desbloquear la adopción de aquellos acuerdos en los que haya empate de votos, por ello, el voto de calidad se aplica a todas las materias, salvo que conciernan al propio Presidente, en cuyo caso deberá abstenerse de votar si se diese un posible conflicto de intereses.

B.1.20. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

SÍ	X	NO

Edad límite presidente	65
Edad límite consejero delegado	65
Edad límite consejero	70

B.1.21. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SÍ NO X
Número máximo de años de mandato	0

B.1.22. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

De conformidad con el Art. 14 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros harán todo lo posible por acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán que la representación que confieran a favor de otro miembro del Consejo corresponda a otro del mismo grupo e incluya las oportunas instrucciones. Al margen de lo anterior, no existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. Tales procesos se ajustarán a lo previsto en la legislación vigente.

B.1.23. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	6
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del Comité de auditoría	5
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones	0
Número de reuniones de la comisión de estrategia e inversiones	0
Número de reuniones de la comisión	0

B.1.24. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

	SÍ X NO
--	---------------	--

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO	CONSEJERO - DIRECTOR FINANCIERO

B.1.25. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 37 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.

Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, el artículo 12 del Reglamento del Consejo establece que el Comité de Auditoría, entre otros aspectos, deberá:

Supervisar los servicios de auditoría interna;

Revisar las cuentas de la sociedad;

Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados;

Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos; y

Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

Se hace constar que los Informes de Auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Adolfo Domínguez, S.A. no han presentado nunca salvedades a las mismas.

B.1.26. Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

El artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, relativo a las relaciones con los mercados, establece que el Consejo de Administración, a través de la comunicación de hechos relevantes a la CNMV y de la página web corporativa, informará al público de manera inmediata sobre:

a) los hechos relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los precios bursátiles;

b) los cambios en la estructura de propiedad de la Sociedad, tales como variaciones en las participaciones significativas, pactos de sindicación y otras formas de coalición, de las que haya tenido conocimiento;

c) las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la Sociedad;

d) los planes de adquisición de acciones propias que, en su caso, se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las habilitaciones obtenidas en la Junta General.

Dicho artículo establece igualmente que el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurara que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia exija

poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que esta última.

A estos efectos, la Sociedad difunde a través de su página web (www.adolfo-dominguez.com), tanto los hechos relevantes que puedan influir de forma sensible en la cotización bursátil de la acción de Adolfo Domínguez, S.A. como aquellas otras informaciones cuya difusión por este medio sea requerida por la normativa aplicable o se considerase conveniente por la Sociedad para el mejor cumplimiento de los objetivos mencionados.

Adolfo Domínguez, S.A. presenta su información financiera trimestral y semestral a sus accionistas e inversores de conformidad con lo establecido en las exigencias legales y comunica esta información a la CNMV a través de los modelos oficiales aprobados en la forma y tiempos requeridos.

Por otra parte, el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de Adolfo Domínguez, S.A. y su grupo de sociedades establece, en sus Apartado IV y VI, procedimientos y normas de conducta para el tratamiento de la información privilegiada por parte de administradores, directivos y asesores externos de la Sociedad y dispone que los Hechos Relevantes serán puestos en conocimiento de la CNMV con carácter previo a su difusión por cualquier otro medio y de conformidad con lo previsto en el artículo 82.3 de la Ley del Mercado de Valores.]

B.1.27. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

B.1.28. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

De acuerdo con el artículo 37 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría.

El Comité de Auditoría es el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría (artículo 12.3.c del Reglamento del Consejo de Administración).

La relación con los auditores es objeto de especial atención por parte de la Comisión de Auditoría que mantiene reuniones periódicas con el auditor

externo para conocer en detalle el avance y al calidad de sus trabajos evaluando los resultados provisionales de auditoría para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo y en la legislación aplicable y con ello la independencia del auditor.

B.1.29. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

SÍ	X	NO

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría	173	0	173
(miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe	0,000	0,000	0,000
total facturado por la firma de auditoría (en %)

B.1.30. Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	8	8

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años	0,000	0,000
que la sociedad ha sido auditada (en %)

B.1.31. Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
JOSÉ MARÍA GARCÍA-PLANAS MARCET	ARTEXTIL S.A.	0,000	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y CONSEJERO DELEGADO MANCOMUNADO

B.1.32. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SÍ	X	NO
----	---	----

Detalle el procedimiento

En cuanto al auxilio de expertos, el artículo 22 de dicho texto establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si se acredita:a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema;c) que la asistencia técnica que se reclama puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.Por su parte, al artículo 12 del Reglamento del Consejo, establece que el Comité de Auditoría podrá recabar, para el mejor cumplimiento de sus funciones, el asesoramiento de expertos externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el citado artículo 22 del Reglamento.

B.1.33. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SÍ	X	NO

Detalle el procedimiento El artículo 13 del Reglamento del Consejo establece que la convocatoria de dicho órgano se cursará con una antelación mínima de tres días y que la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

B.1.34. Indique si existe un seguro de responsabilidad a favor de los consejeros de la sociedad.

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Enumere los órganos de administración:

Nombre del órgano	Nº de miembros	Funciones

B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo
ANGEL BERGES LOBERA	PRESIDENTE
LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	PRESIDENTE
CÁNDIDO VELÉZQUEZ-GAZTELU RUIZ	VOCAL
LUIS DE CARLOS BERTRÁN	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre	Cargo

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

Las reglas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría son las que se detallan a continuación (artículo 21 de los Estatutos sociales y 12 del Reglamento del Consejo de Administración):

· El Comité de Auditoría estará formado por 3 consejeros, en su mayoría no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Administración. A estos efectos, se entenderá que son ejecutivos los consejeros que por cualquier título desempeñen responsabilidades de gestión en la Sociedad.

· El Presidente del Comité de Auditoría será elegido entre dichos consejeros no ejecutivos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

· En la actualidad, el Comité de Auditoría está compuesto por D. Ángel Berges Lobera (Presidente del Comité y Consejero Externo dominical), D. Luis Carlos Croissier Batista (Consejero Externo independiente) y D. Cándido Velázquez-Gaztelu Ruiz (Consejero Externo independiente)

· Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos que deban verificar las cuentas anuales, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

c) Supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

d) Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.

e) Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

f) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

g) Proponer, en su caso, la designación de asesores externos que verifiquen el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, supervisar el cumplimiento del contrato suscrito con ellos, servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los asesores externos que realicen tal verificación y evaluar los resultados de cada auditoría.

h) Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

i) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

j) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Compañía.

· El Comité de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que lo la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Anualmente se reunirá para revisar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

· El Comité de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe del Comité de Auditoría se adjuntará al informe anual sobre el gobierno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página Web.

· Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas.

· Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos en los términos previstos en el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración.

B.2.4. Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción
COMITÈ DE AUDITORÍA	LOS ARTÍCULOS 21.3 DE LOS ESTATUTOS
	SOCIALES Y 12 DEL REGLAMENTO DEL
	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ATRIBUYEN AL
	COMITÉ DE AUDITORÍA LAS FUNCIONES
	ESTABLECIDAS EN EL APARTADO B.2.3
	ANTERIOR

B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las normas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual se encuentra disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.adolfo-dominguez.com), sin que se haya aprobado hasta la fecha un Reglamento propio para el Comité de Auditoría.

El Comité de Auditoría elabora un informe anual (que incorporará al presente Informe y se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. Asimismo, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

B.2.6. En el caso de que exista comisión ejecutiva, explique el grado de delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la sociedad.

No se ha constituido una comisión ejecutiva

B.2.7. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

$$\mathbf{s} \mid \begin{array}{ccc} \square & \mathsf{s} \mathbf{o} & \square \mathbf{x} \ \square & \mathsf{s} \mathbf{o} & \square \mathbf{x} \end{array}$$

	En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
No procede

B.2.8. En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si todos sus miembros son consejeros externos:

SÍ		NO	X
----	--	----	---

C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)

C.3. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)

C.4. Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros de la sociedad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

Como se ha mencionado en el apartado C.2. anterior, el cónyuge del Consejero D. Luis Carlos Croissier Batista, Dª Mª Teresa Morán Robles, controla la sociedad Affidávit Imagen y Comunicación, S.L. que presta determinados servicios de comunicación institucional a Adolfo Domínguez, S.A. No obstante, el régimen económico matrimonial de D. Luis Carlos Croissier y Dª Mª Teresa Morán es el de separación de bienes y D. Luis Carlos Croissier no ostenta participación o cargo alguno en la sociedad controlada por su cónyuge.

Por su parte, D. Pedro Nueno Iniesta, hermano del Consejero de Adolfo Domínguez, S.A. D. José Luis Nueno Iniesta, es, desde el 1 de enero de 2004, consejero de la sociedad Puig Beauty & Fashion Group, S.L., propietaria indirecta del 15,010% del capital de la Sociedad (ver apartado A.2 anterior). D. Pedro y D. José Luis Nueno Iniesta no mantienen entre sí relación mercantil alguna.

C.5. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

a De conformidad con el artículo 27 del Reglamento del Consejo, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente.

Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas vinculadas, que a estos efectos serán las siguientes:

· el cónyuge o persona con análoga relación de afectividad;

· los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del consejero;

· los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero;

· las sociedades en que en el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (salvo en el caso de sociedades del grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ).

b El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que informe de la situación y el Consejo apruebe la transacción. Tratándose de transacciones ordinarias bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. En este sentido, se entiende que el Consejero infringe su deber de fidelidad para con la Sociedad si, sabiéndolo de antemano, permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por las personas vinculadas antes citadas que no se hayan sometido a las condiciones y controles previstos mencionados.

c Cuando surja la posibilidad de realizar una inversión o cualquier operación ligada a los bienes de la Sociedad que hayan surgido o se hayan descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del Consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad, el Consejero no puede aprovechar en beneficio propio o de una persona vinculada a las que se refiere el párrafo segundo de este apartado una oportunidad de negocio de la Sociedad, a no ser que previamente se la ofrezca a ésta, que ésta desista de explotarla sin mediar influencia del consejero y que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo. En este sentido, se entiende por oportunidad de negocio cualquier.

d El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa. Asimismo deberá informar de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de las personas vinculadas antes citadas.

e El consejero también deberá informar a la Sociedad de cualquier hecho o circunstancia que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en este Reglamento.

f El Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la sociedad de transacciones con accionistas significativos, valorará la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. Sin perjuicio de lo anterior, tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

g El Consejo de Administración es el órgano que regula y dirime los conflictos de interés.

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La sociedad ha integrado en cada área de negocio una serie de dispositivos de control con el fin de evaluar, mitigar o educir los riesgos de la Sociedad y su grupo. Tales riesgos se refieren principalmente al control de calidad de sus productos, al control del riesgo medioambiental, a determinados riesgos laborales y, más recientemente, en el ámbito financiero, a la fluctuación del tipo de cambio.

En cuanto al control de calidad de los procesos de fabricación, distribución y comercialización, se realizaron auditorías de seguimiento de la certificación ISO 9001/2000 el 26 de marzo de 2004, así como los días 11 y 12 de enero de 2005, sin que de ellas derivase incidencia alguna que supusiese la suspensión o extinción de la certificación referida.

Por otra parte, y en lo relativo al riesgo medioambiental, la Sociedad figura inscrita en el Registro de pequeños productores de residuos peligrosos (aceites industriales, fluorescentes y baterías) dependiente de la Dirección Xeral de Calidade e Avaliación Mediambiental (Consellería de Medio Ambiente - Xunta de Galicia). Asimismo, en materia de gestión de residuos no peligrosos (cartonaje, papel, etc.), Adolfo Domínguez S.A. contrató con Reciclajes Vidal (Gestor Autorizado de residuos urbanos Nº 11 - Resolución de la Dirección Dirección Xeral de Calidade e Avaliación Mediambiental de 25 de mayo de 2001). Las inspecciones realizadas por la Administración hasta la fecha no han constatado irregularidad alguna.

Los riesgos de impago de clientes minoristas tradicionales ("clientes multimarca") están cubiertos a través de una póliza de riesgo para impagados contratada con la compañía aseguradora Mapfre, póliza renovable anualmente y que la Sociedad viene contratando desde el año 1993. La cobertura del riesgo con franquicias se realiza con avales bancarios o con garantías personales atendiendo a las circunstancias concretas de cada franquiciado.

Asimismo, la Sociedad ha contratado una póliza a todo riesgo de daños materiales que da cobertura, principalmente, a los riesgos siguientes: daños en las propias instalaciones; responsabilidad civil general; productos comercializados; contaminación accidental; asistencia legal; pago de fianza y transporte de mercancías. Se ha contratado asimismo una póliza de responsabilidad civil de Administradores.

Los sistemas de control de riesgos se consideran suficientes en relación con las actividades que desarrolla la Sociedad. Es el Comité de Auditoría el órgano encargado de establecer y supervisar los dispositivos de control. En este sentido, el Comité deberá supervisar los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.

D.2. Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.

D.3. En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

No se ha materializado ninguno de los riesgos citados en el Apartado D.1 anterior, de hecho, ninguna de las inspecciones en el ámbito laboral y medioambiental a que la Sociedad ha sido sometida ha resultado en sanción alguna. Los sistemas y mecanismos de control establecidos han funcionado.

D.4. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.

No existe una comisión u órgano específico a tal fin. Los dispositivos de control se establecen y supervisan por la dirección de cada área de negocio.

Asimismo, tal y como se ha indicado en el apartado D.1. del presente Informe, el Comité de Auditoría es el órgano encargado de establecer y supervisar los dispositivos de control, debiendo supervisar los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.

D.5. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

E JUNTA GENERAL

E.1. Enumere los quórum de constitución de la junta general establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 14 y 15 de los Estatutos Sociales y 11.6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, la Junta General se entenderá válidamente constituida:

• Con carácter general, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

• Para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

A los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate, los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales serán considerados como presentes.

En consecuencia, los quórum de constitución de la Junta General de Accionistas establecidos en los Estatutos sociales de Adolfo Domínguez, S.A. no difieren del régimen previsto en la LSA.

E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

Votación a distancia

El Artículo 16 del Reglamento de la Junta General prevé que los accionistas puedan ejercitar su derecho de voto a través de medios de comunicación a distancia.

Los accionistas con derecho de asistencia pueden emitir su voto de las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:

a) Mediante correspondencia escrita postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto obtenida expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto.

b) Mediante otros medios de comunicación electrónica a distancia, siempre que el documento electrónico en cuya virtud se ejercita el derecho de voto incorpore una firma electrónica reconocida empleada por el solicitante, u otra clase de firma electrónica considerada idónea por el Consejo de Administración, en acuerdo previo adoptado al efecto, por reunir adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de voto.

El voto emitido por los sistemas a que se refieren los párrafos anteriores no será válido si no se recibe por la Sociedad, al menos, veinticuatro horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Los accionistas que emitan su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

Asimismo, se establece que el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto:

• Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta.

• Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o de un representante de dicho accionista.

• Por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta.

A su vez, el Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores y establecer las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y la delegación de la representación por medios electrónicos, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web de la Sociedad.

El Consejo de Administración, para evitar posibles duplicidades, adoptará las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento

La incorporación de los votantes a distancia a la lista de asistentes se realizará integrando el soporte informático donde queden registrados con el que contenga el resto de la lista. En caso de que la lista se forme mediante fichero de tarjetas de asistencia, la incorporación se producirá generando un documento en soporte papel donde se recoja la misma información que la que consta en la tarjeta, por cada uno de los accionistas que ha votado a través de medios electrónicos o telemáticos, sin perjuicio de la conservación en soporte electrónico duradero del voto recibido.

Deliberación y votación de las propuestas

En cuanto al procedimiento de deliberación y votación de las propuestas, el artículo 17 del citado Reglamento de la Junta General. establece que una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en el Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, incluyendo, en su caso, las formuladas por los accionistas con anterioridad a la reunión o durante el transcurso de la misma.

El Secretario dará por reproducidas las propuestas de acuerdo cuyos textos figurasen en la convocatoria, en la página web de la Sociedad, salvo cuando para todas o alguna de las propuestas así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente, en cuyo caso procederá a su lectura. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.

Sin perjuicio de que, a juicio del Presidente, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos se realizará conforme al siguiente procedimiento:

(a) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del día se efectuará mediante un sistema de deducción negativa. A estos efectos, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos:

i. Los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan votado en contra o se hayan abstenido, a través de los medios de comunicación referidos anteriormente.

ii. Los votos correspondientes a las acciones cuyo titular o representante manifieste que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al Notario o a la Mesa, para su constancia en acta.

(b) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día que legalmente no requiera su puesta a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria se efectuará mediante un sistema de deducción positiva. A estos efectos, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas,

deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al Notario o a la Mesa, para su constancia en acta.

Las comunicaciones o manifestaciones al Notario o a la Mesa previstas en los apartados (a) y (b) precedentes podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Notario o la Mesa la identidad y condición de accionista o representante de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.

Adopción de acuerdos

De acuerdo con lo establecido en los artículos 15 y 17 de los Estatutos Sociales y 18 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, la aprobación de los acuerdos en Junta requerirá las siguientes mayorías:

• Con carácter general, los acuerdos quedarán aprobados cuando los votos a favor de la propuesta excedan de la mitad de los votos correspondientes a las acciones presentes o representadas.

• Para acordar la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, transformación, fusión, escisión y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesario el voto favorable correspondiente a los dos tercios de las acciones presentes o representadas en la Junta, cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto.

El Presidente declarará aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes, sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario o la Mesa acerca del sentido de su voto.

Lo dispuesto en los párrafos anteriores se entiende sin perjuicio de los supuestos en que la Ley exige el voto a favor de todos o una clase de accionistas para la validez de determinados acuerdos, o impide adoptarlos con la oposición de accionistas que representen un determinado porcentaje del capital.

Finalizada la votación de las propuestas de acuerdos y proclamada por el Presidente su aprobación, en su caso, concluirá la Junta y el Presidente la clausurará, levantando la sesión.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales son los que establece la LSA que se encuentran asimismo detalladamente expuestos en el Reglamento de la Junta General que fue aprobado por la misma en su reunión del pasado 28 de mayo de 2004 y cuyo texto íntegro se encuentra a disposición del público en la página web de la Sociedad.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Los accionistas tienen a su disposición toda la documentación necesaria para poder debatir sobre los asuntos del orden del día previsto para las Juntas Generales con la antelación suficiente. Tales documentos se publican en la página Web de la Sociedad y de la CNMV sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de solicitar el envío gratuito de los mismos. Igualmente, los accionistas pueden delegar la representación y el voto en otra persona, aunque no tenga la condición de accionista, en el caso de no poder acudir personalmente a las reuniones de la Junta General.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

SÍ X	NO
---------	----

Detalle las medidas

El artículo 11 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, S.A., establece que la Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por el Vicepresidente. A estos efectos, la independencia y el buen funcionamiento de la Junta General están garantizados a través de las previsiones que se establecen en el Reglamento de la Junta, aprobado por los accionistas de la Sociedad en su reunión celebrada en mayo de 2004.Sin perjuicio de los establecido en la Ley de Sociedades Anónimas sobre la Junta Universal y la convocatoria judicial, corresponde al Consejo de Administración la convocatoria de la Junta General de Accionistas, que deberá necesariamente convocarla cuando lo soliciten, por conducto notarial, accionistas que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social. En este supuesto, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los Administradores para convocarla, incluyendo necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.Las Juntas Generales de Accionistas serán convocadas mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Orense, por lo menos quince días naturales antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en aquellos supuestos en que por disposición legal se fije un plazo mayor para la convocatoria. Asimismo, el anuncio se remitirá como Hecho Relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se incluirá en la página Web de la Sociedad. El anuncio de convocatoria contendrá el lugar, fecha y hora de la reunión en primera y, en su caso, segunda convocatoria, así como el orden del día de la Junta, redactado con claridad y precisión. En dicho anuncio también se hará constar los requisitos exigidos para poder asistir a la Junta y los medios de acreditarlos ante la Sociedad.El derecho de los accionistas de hacerse representar en la Junta por otra persona será expresado en el anuncio de convocatoria de la reunión, así como el derecho de información que asiste a los accionistas, la forma de ejercerlo, y los medios de comunicación a distancia que, de conformidad con la Ley, los Estatutos, y el presente Reglamento pueden utilizar los accionistas para hacer efectivos estos derechos. Además, desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General, se incorporarán a la página web de la Sociedad los documentos relativos a la Junta General, con información sobre el orden del día, las propuestas que realice el Consejo de Administración , así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto.Los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado del Valores desde la celebración del la Junta inmediatamente anterior. Igualmente, los accionistas podrán ejercer su derecho de información durante el turno de intervenciones en la celebración de la Junta, conforme a lo establecido en el artículo 15 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.A las Juntas Generales de Accionistas que celebre Adolfo Domínguez, S.A. podrán asistir todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que, con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, estén inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta. De conformidad con lo que se disponga en los Estatutos, el voto de las propuestas sobre los puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto en la forma expuesta en el artículo 16 del Reglamento de la Junta.El artículo 10 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad confiere al Presidente de la Junta las más amplias facultades que sean necesarias para el mejor desarrollo de la Junta General. En desarrollo de esas facultades el Pr esidente será el encargado de dirigir las intervenciones y, sin perjuicio de otras actuaciones podrá: - determinar, cuando lo considere oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada accionista; solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención; - denegar la concesión del uso de la palabra cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión;- llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho; - anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervención o si persisten en las conductas descritas en el epígrafe anterior, podrá retirarles el uso de la palabra; - si considerase que su intervención puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá conminarles a que abandonen el local y, en su caso, adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsión.Igualmente el Reglamento de la Junta contiene, entre otros, preceptos relativos a la formación de la lista de asistentes, desarrollo de las Juntas y votación de las propuestas de acuerdos que garanticen el buen funcionamiento de la Juntas Generales.Los Administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, estando obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. A su vez, el texto de los acuerdos aprobados en la Junta será remitido por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el mismo día de la celebración de la reunión o el inmediato hábil posterior, y se incorporará a la página web de la Sociedad.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.

El Reglamento de la Junta General de Adolfo Domínguez, S.A. fue aprobado por ésta en su reunión del 28 de mayo de 2004, sin que haya sufrido modificación alguna durante el ejercicio 2004.

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia

Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia	Total %

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Todas las propuestas que el Consejo de Administración había efectuado para su aprobación a la Junta General, de 28 de mayo de 2004, fueron aprobadas siendo la votación relativa a cada acuerdo la siguiente:

i) Acuerdo primero: Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Pérdidas y Ganancias y Memoria) y el Informe de Gestión, individuales y consolidados, de Adolfo Domínguez, S.A. y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2003 así como la gestión realizada por el Consejo de Administración.

Se aprobó con el 100% de los votos favorable de todos los accionistas presentes y representados.

ii) Acuerdo segundo: Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado formulada de Adolfo Domínguez, S.A. del ejercicio 2003.

Se aprobó con el 100% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

iii) Acuerdo tercero: Modificación, en su caso, de los siguientes artículos estatutarios: artículo 6 (Anotaciones en cuenta), artículo 10 (Gobierno de la Sociedad), artículo 13 (Constitución de la Junta General), artículo 18 bis (Comité de Auditoría), e introducción de nuevos artículos relativos al derecho de información de los accionistas, al voto a distancia, a la página Web corporativa y al Informe anual de gobierno corporativo. Se aprueba asimismo renumerar los artículos y aprobar un texto refundido con una numeración correlativa.

Se aprobó con el 100% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

iv) Acuerdo cuarto: Aprobación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Se aprobó con el 100% de los votos favorables todos los accionistas presentes y representados.

v) Acuerdo quinto: Prórroga del nombramiento como auditores de cuentas de la Sociedad para el ejercicio de 2004 de la entidad DELOITE & TOUCHE ESPAÑA, S.L.

Se aprobó con el 100% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

vi) Acuerdo sexto: Determinación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración y de los miembros del Comité de Auditoría para el ejercicio 2004. Se aprobó con el 100% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

vii) Acuerdo séptimo: Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias dentro de los límites y con los requisitos establecidos en Ley de Sociedades Anónimas por un plazo máximo de 18 meses a contar desde el acuerdo de la Junta.

Se aprobó con el 100% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

viii) Acuerdo octavo: Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas.

Se aprobó con el 100% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

E.9. Indique, en su caso, el número de acciones que son necesarias para asistir a la Junta General y si al respecto existe alguna restricción estatutaria.

De conformidad con el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, a las Juntas Generales de Accionistas que celebre Adolfo Domínguez, S.A. podrán asistir todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que, con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, estén inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta.

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

El artículo 14.2 de los Estatutos Sociales dispone que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá otorgarse mediante correspondencia postal o electrónica, siendo de aplicación en este caso lo previsto para la emisión del voto por los citados medios, en la medida en que no sea incompatible con la naturaleza de la representación.

Por su parte, el artículo 8 del Reglamento de la Junta General, desarrolla las delegaciones estableciendo lo siguiente:

· Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley y los Estatutos Sociales. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley.

· Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas, la representación, que será especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:

a) Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

b) A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación.

Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

· El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones y, en consecuencia, admitir o no la validez del documento o medio acreditativo de la representación.

· En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 107 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas y, en su caso, en el artículo 114 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. En particular, el documento, en soporte papel o electrónico, en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.

· Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta mas que un representante.

· La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Asimismo, las delegaciones conferidas con posterioridad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

La dirección de la página web de la Sociedad es www.adolfo-domínguez.com. Para acceder al contenido de gobierno corporativo debe pincharse en la pestaña "Información para accionistas e inversores", situada en la parte izquierda de la página y posteriormente en la pestaña correspondiente a la documentación de gobierno corporativo que se desee consultar.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de cumplimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o, en su caso, la no asunción de dichas recomendaciones.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

En tanto el documento único al que se refiere la ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, no sea elaborado, deberán tomarse como referencia para completar este apartado las recomendaciones del Informe Olivencia y del Informe Aldama.

A continuación, en cumplimiento de la Circular 1/2004 de 17 de marzo, se procede a indicar el grado de cumplimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo, partiendo de las contenidas en el Código Olivencia, debidamente actualizadas con las que recoge el Informe Aldama. De esta manera, Adolfo Domínguez, S.A. ha pretendido refundir las recomendaciones contenidas en ambos Informes para que la información facilitada acerca del seguimiento de las mismas sea lo más precisa posible.

Recomendación 1. Funciones del Consejo de Administración

"Que el Consejo de Administración asuma expresamente como núcleo de su misión la función general de supervisión, ejerza con carácter indelegable las responsabilidades que comporta y establezca un catálogo formal de las materias reservadas a su conocimiento". (Código Olivencia)

Se sigue.

El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. constituye, conforme al artículo 5 del Reglamento del Consejo, el máximo órgano de decisión de la Sociedad, y en tal sentido concentrar su actividad en la función general de supervisión y en la adopción de las decisiones más relevantes para la administración de la Sociedad. El citado Reglamento establece asimismo que si bien la política del Consejo es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en el equipo de dirección, no podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o institucionalmente reservadas al conocimiento directo del Consejo ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.

Del mismo modo, el mencionado artículo 5 dispone específicamente que el Consejo velará por el cumplimiento por la Sociedad de sus deberes éticos y su deber de actuación de buena fe, así como por que ningún accionista reciba un trato privilegiado en relación con los demás.

Recomendación 2. Independencia del Consejo de Administración

"Que se integre en el Consejo de Administración un número razonable de consejeros independientes, cuyo perfil responda a personas de prestigio profesional desvinculadas del equipo ejecutivo y de los accionistas significativos". (Código Olivencia)

Se sigue.

De acuerdo con lo establecido en el Artículo 6 del Reglamento del Consejo de la Sociedad, el Consejo de Administración procurará que en la composición del órgano los consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos, así como un equilibrio razonable entre los consejeros dominicales y los consejeros independientes.

El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. está compuesto por 7 consejeros, de los cuales 4 son independientes.

Se incluye detalle de la composición del Consejo de Administración, así como del perfil de los Consejeros en el apartado B.1.3.

Recomendación 3. Composición del Consejo de Administración

"Que en la composición del Consejo de Administración los consejeros externos (dominicales e independientes) constituyan amplia mayoría sobre los ejecutivos y que la proporción entre dominicales e independientes se establezca teniendo en cuenta la relación existente entre el capital integrado por paquetes significativos y el resto". (Código Olivencia)

Se sigue.

Tal y como se menciona en el apartado anterior, el Consejo de Adolfo Domínguez, S.A. cuenta con mayoría de consejeros externos, concretamente de los 7 miembros actuales, 5 tienen esta condición y 2 son ejecutivos.

Recomendación 4. Dimensión del Consejo de Administración

"Que el Consejo de Administración ajuste su dimensión para lograr un funcionamiento más eficaz y participativo. En principio, el tamaño adecuado podría oscilar entre cinco y quince miembros". (Código Olivencia)

"Que el Consejo de Administración tenga un número razonable de miembros para asegurar su operatividad y el trabajo de cada consejero y poder contar con todos los medios necesarios para el mejor y más eficaz ejercicio de sus funciones, incluyendo la comunicación con los responsables de las diferentes áreas de negocio y servicios y, en su caso, la asistencia de profesionales y expertos externos". (Informe Aldama)

Se sigue.

El artículo 19 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, S.A. establece que la Sociedad será administrada por un Consejo de Administración que se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, que serán elegidos y removidos por la Junta General.

Actualmente, el Consejo de Adolfo Domínguez, S.A. se compone de 7 miembros, los cuales se citan en el apartado B.1.2. del presente Informe. De este modo, el tamaño del Consejo se ajusta a una dimensión destinada a lograr un funcionamiento eficaz y participativo del Consejo de Administración de la Sociedad, asumiendo la presente recomendación.

Recomendación 5. Desconcentración de poder

"Que, en el caso de que el Consejo opte por la fórmula de acumulación en el Presidente del cargo de primer ejecutivo de la sociedad, adopte las cautelas necesarias para reducir los riesgos de la concentración de poder en una sola persona". (Código Olivencia)

Se sigue. Ver apartado E.5 de este presente Informe.

Recomendación 6. Garantía normativa

"Que se dote de mayor relevancia a la figura del Secretario del Consejo, reforzando su independencia y estabilidad y destacando su función de velar por la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo". (Código Olivencia)

Se sigue.

El Secretario del Consejo no es consejero de la sociedad, reforzando así la independencia recomendada para dicho cargo. El Reglamento del Consejo recoge, en su artículo 10, que el Secretario del Consejo cuidará de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y de que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados.

Recomendación 7. Composición de la Comisión Ejecutiva

"Que la composición de la Comisión Ejecutiva, cuando ésta exista, refleje el mismo equilibrio que mantenga el Consejo entre las distintas clases de consejeros, y que las relaciones entre ambos órganos se inspiren en el principio de transparencia, de forma que el Consejo tenga conocimiento completo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión". (Código Olivencia)

"El Consejo de Administración decidirá la composición de esta Comisión, recomendándose que, cuando la comisión ejecutiva asuma totalmente o de manera significativa las facultades del Consejo, su composición sea similar a la del propio Consejo por lo que respecta a la participación en la misma de las diferentes categorías de consejeros". (Informe Aldama)

No procede, dado que no existe una Comisión Ejecutiva en Adolfo Domínguez, S.A. (ver Recomendación 8 siguiente).

Recomendación 8. Comisiones del Consejo de Administración

"Que el Consejo de Administración constituya en su seno Comisiones delegadas de control, compuestas exclusivamente por consejeros externos, en materia de información y control contable (Auditoría); selección de consejeros y altos directivos (Nombramientos); determinación y revisión de la política de retribuciones (Retribuciones); y evaluación del sistema de gobierno (Cumplimiento)". (Código Olivencia)

Cumplimiento parcial

Adolfo Domínguez, S.A. ha cumplido la recomendación relativa a la Constitución de una Comisión de Auditoría compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, como se desprende del artículo 12.3.a) del Reglamento del Consejo de Administración.

El apartado B.2.3. contiene las reglas fundamentales del funcionamiento y competencias de dicha comisión, y el apartado B.2.2. la composición actual de la misma.

Sin embargo, el Consejo de Administración, habida cuenta de lo reducido del número de sus miembros y en aras de la simplificación y racionalización de su funcionamiento, ha considerado conveniente no crear una Comisión Ejecutiva ni tampoco una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y desempeñar en pleno sus funciones (en particular las que se describen en los artículo 14, 17, 23 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración).

Ello no obstante, el Consejo de Administración podrá, si lo considera oportuno en razón del incremento del número de miembros del Consejo o por otras circunstancias, crear la Comisión Ejecutiva o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones citadas en el párrafo anterior.

Recomendación 9. Información de los Consejeros

"Que se adopten las medidas necesarias para asegurar que los consejeros dispongan con la antelación precisa de la información suficiente, específicamente elaborada y orientada para preparar las sesiones del Consejo, sin que pueda eximir de su aplicación, salvo en circunstancias excepcionales, la importancia o naturaleza reservada de la información". (Código Olivencia)

Se sigue.

El apartado B.1.33 de este Informe incluye información sobre el procedimiento para que los Consejeros puedan requerir la información que necesiten y que les permita formar un criterio respecto de las cuestiones que se someten a su consideración.

En particular, el artículo 13 del Reglamento del Consejo establece que la convocatoria de dicho órgano se cursará con una antelación mínima de tres días y que la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

Recomendación 10. Frecuencia de las reuniones del Consejo de Administración

"Que, para asegurar el adecuado funcionamiento del Consejo, sus reuniones se celebren con la frecuencia necesaria para el cumplimiento de su misión; se fomente por el Presidente la intervención y libre toma de posición de todos los consejeros; se cuide especialmente la redacción de las actas y se evalúe, al menos anualmente, la calidad y eficiencia de sus trabajos". (Código Olivencia)

Se sigue.

De conformidad con lo establecido en el artículo 13 del Reglamento del Consejo, éste se reunirá, de ordinario, trimestralmente. Además, el Consejo de Administración se reunirá siempre que el Vicepresidente o dos de los consejeros lo soliciten al Presidente, debiendo éste incluir en el orden del día los asuntos que aquéllos soliciten. El Vicepresidente podrá convocar el Consejo en caso de que el Presidente no haya atendido a la solicitud en el plazo de una semana.

El Reglamento del Consejo establece que el Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación de todos los consejeros en las deliberaciones del órgano.

Por otra parte, el Reglamento establece, entre las competencias del Secretario, la de auxiliar al Presidente en sus labores y proveer para el buen funcionamiento del Consejo ocupándose, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarias, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano.

Asimismo, la Sociedad ha implantado como práctica habitual la elaboración de un calendario anual de sus sesiones ordinarias con la suficiente antelación.

Recomendación 11. Política de nombramientos

"Que la intervención del Consejo en la selección y reelección de sus miembros se atenga a un procedimiento formal y transparente, a partir de una propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos". (Código Olivencia)

Se sigue.

Como se ha señalado anteriormente, el Consejo no ha considerado conveniente crear una Comisión de Nombramientos y Retribuciones dado el reducido número de sus miembros. Sin embargo, los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con el procedimiento y demás previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y desarrolladas en el apartado B.1.14 del presente Informe.

Recomendación 12. Inamovilidad de los Consejeros externos

"Una vez elegidos los Consejeros Externos Dominicales o Independientes por la Junta General, el Consejo de Administración no debería proponer su cese antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos." (Informe Aldama)

Se sigue.

Según el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cinco años, tras el cual podrán ser reelegidos, y cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando la Junta General o el Consejo de Administración lo decidan en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente (artículo 19 del citado Reglamento).

Recomendación 13. Disponibilidad del cargo de Consejero

"Que las sociedades incluyan en su normativa la obligación de los consejeros de dimitir en supuestos que puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la sociedad". (Código Olivencia)

Se sigue.

El artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración prevé los supuestos en los que Consejeros de Adolfo Domínguez, S.A. deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, y aceptar la decisión que éste pudiera adoptar sobre su continuidad, o no, como vocal del mismo. Dichos supuestos se citan en el apartado B.1.15 de este Informe.

Recomendación 14. Edad de los consejeros

"Que se establezca una edad límite para el desempeño del cargo de consejero, que podría ser de sesenta y cinco a setenta años para los consejeros ejecutivos y el Presidente, y algo más flexible para el resto de los miembros". (Código Olivencia)

"La Sociedad que adopte una política de limitación de edad de los consejeros, debe establecerla con claridad en su normativa interna". (Informe Aldama)

Se sigue.

Como se indica el apartado B.1.15 del presente Informe, de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Adolfo Domínguez, S.A., los Consejeros cesarán en sus cargos a los 70 años de edad, y el Presidente, el/los Vicepresidente/s, los Consejeros Delegados y el Secretario del Consejo cesarán a los 65 años, aunque podrán continuar como consejeros. Las limitaciones de edad de los consejeros se encuentran por tanto establecidas con claridad y recogidas en la normativa interna del Consejo.

Recomendación 15. Información y asesoramiento adecuados

"Que se reconozca formalmente el derecho de todo consejero a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesarios para el cumplimiento de sus funciones de supervisión, y se establezcan los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, incluso acudiendo a expertos externos en circunstancias especiales". (Código Olivencia)

Se sigue.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo, los Consejeros externos pueden plantear al Consejo el auxilio de expertos ajenos a los servicios de la Sociedad en aquellas materias sometidas a su consideración que por su especial complejidad o trascendencia a su juicio así lo requieran.

Por su parte, el artículo 12 del Reglamento del Consejo, establece que el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos para el mejor cumplimiento de sus funciones, siendo de aplicación igualmente lo dispuesto en el citado artículo 22 del Reglamento.

El apartado B.1.32 del presente Informe incluye información sobre el procedimiento para que los Consejeros puedan contar con asesoramiento externo.

Recomendación 16. Remuneración de los Consejeros

"Que la política de remuneración de los consejeros, cuya propuesta, evaluación y revisión debe atribuirse a la Comisión de retribuciones, se ajuste a los criterios de moderación, relación con los rendimientos de la sociedad e información detallada e individualizada". (Código Olivencia)

Se sigue.

Como se ha hecho constar anteriormente, el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. no ha considerado conveniente la creación de una Comisión de Nombramientos y Retribuciones dado el reducido número de miembros que componen dicho órgano. Por ello, será el Consejo de Administración en pleno el órgano encargado de aprobar el sistema y cuantía de las retribuciones de los consejeros y de los miembros del Comité de Auditoría, conforme a los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, procurando, en todo caso, que las retribuciones sean moderadas en función de las exigencias del mercado. A estos efectos, el Consejo tiene atribuida la facultad de aprobar el sistema y cuantía de las retribuciones de los consejeros y miembros del Comité de Auditoría, revisándolos periódicamente en función de su adecuación y rendimientos.

En particular, el Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos, incluyendo la que en su caso perciban como miembros del Comité de Auditoría, se ajuste a las directrices que se mencionan en el apartado B.1.11 del presente Informe.

El apartado B.1.8 y B.1.11 del presente informe incluyen el detalle del procedimiento de fijación de retribuciones de consejeros y la cuantía individualizada y por conceptos de las recibidas durante 2004.

Recomendación 17. Lealtad de los Consejeros

"Que la normativa interna de la sociedad detalle las obligaciones que dimanan de los deberes generales de diligencia y lealtad de los consejeros, contemplando, en particular, la situación de conflictos de intereses, el deber de confidencialidad, la explotación de oportunidades de negocio y el uso de activos sociales". (Código Olivencia)

Se sigue.

De acuerdo con el artículo 24 del Reglamento del Consejo, cualquier miembro del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A., en el desempeño de sus funciones, obrará con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, quedando obligado, en particular, a:

a) Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y, en su caso, de los órganos delegados a los que pertenezca;

b) Asistir a las reuniones del Consejo de Administración y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones.

c) Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.

d) Investigar cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya podido tener noticia y vigilar cualquier situación de riesgo.

e) Instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo o incluyan en el orden del día de la primera que haya de celebrarse los extremos que considere convenientes.

f) Aún después de cesar en sus funciones, guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial, estando obligados a guardar reserva de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozcan como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social, salvo determinadas excepciones impuestas por las leyes.

Al margen de las anteriores obligaciones generales, la normativa interna de Adolfo Domínguez, S.A. somete a sus consejeros a (i) un deber de confidencialidad y lealtad, (ii) una obligación de no competencia y (iii) deberes de información. Asimismo, a lo largo del articulado del Reglamento del Consejo se regulan los conflictos de interés que el Consejero deberá comunicar, el uso de los activos sociales por parte de los Consejero de la Sociedad , la sujeción a las normas de conducta para el tratamiento de información no pública, las oportunidades de negocio, las operaciones indirectas y las transacciones con accionistas significativos.

En particular, respecto a las cuestiones de conflicto de intereses, el Artículo 27 del Reglamento recoge el detalle de las distintas situaciones en que pudiera suscitarse conflicto de interés con la Sociedad y el apartado C.5 del presente Informe cita los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Recomendación 18. Extensión de los deberes de lealtad a los accionistas significativos y a la alta dirección

"Que el Consejo de Administración promueva la adopción de las medidas oportunas para extender los deberes de lealtad a los accionistas significativos, estableciendo, en especial, cautelas para las transacciones que se realicen entre éstos y la sociedad". (Código Olivencia)

Se sigue.

El Reglamento del Consejo regula de manera específica las transacciones con accionistas significativos de la Sociedad, en su artículo 33.

En este sentido, establece que el Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento de cualquier transacción relevante de la Sociedad con un accionista significativo. Asimismo, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, el Consejo valorará la operación desde el punto de vista de la

igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

Recomendación 19. Junta General de Accionistas

"Con ocasión de la celebración de las Juntas Generales de Accionistas, y desde su convocatoria, la Sociedad debería informar del contenido íntegro de todas las propuestas de acuerdo que se vayan a someter a la Junta, utilizando para ello la propia página web, con independencia de cualquier otro procedimiento legal o voluntario de que se dote la Sociedad." (Informe Aldama)

Se sigue.

En sus relaciones con los accionistas, el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. creará los sistemas adecuados para conocer sus propuestas, abrirá los cauces necesarios para un intercambio regular de información con los mismos y promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales, adoptando cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales.

Asimismo, conforme al artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración, se pondrá a disposición de los accionistas la siguiente información a través de la página web de la Sociedad:

· Las convocatorias de la Junta General de Accionistas, las propuestas sometidas a votación que realiza el consejo de Administración y los documentos relevantes que, de acuerdo con las disposiciones en vigor, haya que poner a disposición de los accionistas desde la fecha de la convocatoria.

· Información sobre el desarrollo de las Juntas generales celebradas, y en particular, sobre la composición de la Junta General en el momento de su constitución, acuerdos adoptados con expresión del número de votos emitidos y el sentido de los mismos en cada una de las propuestas incluidas en el orden del día.

· Los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas.

Recomendación 20. Reglamento de la Junta y del Consejo

"Toda Sociedad habría de dotarse de un conjunto de reglas o criterios de Gobierno Corporativo incluyendo, al menos, los Reglamentos de la Junta General y del Consejo de Administración". (Informe Aldama)

Se sigue.

Conforme a la Ley 26/2003, de 17 de julio, la Sociedad se ha dotado de un Reglamento específico para la Junta General de Accionistas , con el fin de reforzar la transparencia que debe presidir el funcionamiento de dicho órgano social, al hacer públicos los procedimientos de preparación y celebración de tales Juntas, así como concretar las formas de ejercicio de los derechos políticos de los accionistas con ocasión de la convocatoria y celebración de aquellas. Dicho Reglamento fue aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 28 de mayo de 2004.

Asimismo, el Consejo de Administración, en el ejercicio 2003, aprobó un Reglamento de normas de régimen interno y funcionamiento del Consejo de Administración.

Recomendación 21. Transparencia informativa

"Que se arbitren medidas encaminadas a hacer más transparente el mecanismo de delegación de votos y a potenciar la comunicación de la sociedad con sus accionistas, en particular con los inversores institucionales". (Código Olivencia)

Se sigue.

El artículo 34 del Reglamento del Consejo regulas las relaciones con los accionistas y establece que el Consejo de Administración arbitrará los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de la Sociedad.

El Consejo, por medio de algunos de sus consejeros y con la colaboración de los miembros de la alta dirección que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su Grupo, para los accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes, de España y de otros países.

Asimismo, se establece que el Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos sociales.

En particular, el Consejo de Administración, adoptará las siguientes medidas:

a) Se esforzará en la puesta a disposición de los accionistas, con carácter previo a la Junta, de toda cuanta información sea legalmente exigible y de toda aquella que, aún no siéndolo, pueda resultar de interés y ser suministrada razonablemente.

b) Atenderá, con la mayor diligencia, las solicitudes de información que le formulen los accionistas con carácter previo a la Junta.

c) Atenderá, con igual diligencia, las preguntas que le formulen los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta.

Asimismo, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque no sea accionista de la sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley y los Estatutos Sociales y utilizando la fórmula de delegación prevista por la Sociedad para cada Junta que deberá hacerse por escrito o por alguno de los medios a distancia reconocidos en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Los apartados E.2 y E.10 del presente Informe citan las reglas aplicables en materia de delegaciones y voto a distancia.

En particular y por lo que se refiere a los inversores institucionales, el Reglamento del Consejo regula, en su artículo 35, específicamente las relaciones con dichos accionistas institucionales y dispone que el Consejo de Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad. No obstante, en ningún caso, las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas institucionales podrá traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.

Recomendación 22. Transparencia con los mercados

"Que el Consejo de Administración, más allá de las exigencias impuestas por la normativa vigente, se responsabilice de suministrar a los mercados información rápida, precisa y fiable, en especial cuando se refiera a la estructura del accionariado, a modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno, a operaciones vinculadas de especial relieve o a la autocartera". (Código Olivencia)

Se sigue.

De acuerdo con lo que se establece en el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Adolfo Domínguez, S.A., éste, a través de las comunicaciones de hechos relevantes a la CNMV y de la página web corporativa, informará al público de manera inmediata sobre (i) los hechos relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los precios bursátiles; (ii) los cambios en la estructura de propiedad de la Sociedad, tales como variaciones en las participaciones significativas, pactos de sindicación y otras formas de

coalición, de las que haya tenido conocimiento, (iii) las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la Sociedad, y (iv) los planes de adquisición de acciones propias que, en su caso, se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las habilitaciones obtenidas en la Junta General.

El apartado B.1.26 de este Informe incluye el detalle de las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

Recomendación 23. Información en materia de gobierno corporativo

"Que se extiendan los deberes de información sobre las estructuras y prácticas de gobierno de cada sociedad y, en general, que se adopten medidas para asegurar la mayor calidad de la información, refundiéndose en un texto único que se publique para su conocimiento general por accionistas e inversores". (Informe Aldama)

Se sigue.

En el presente Informe de Gobierno Corporativo se pone de manifiesto el cumplimiento, por parte de Adolfo Domínguez, S.A., de la generalidad de las recomendaciones incluidas en el Código de Buen Gobierno, elaborado por la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y en las Sociedades Cotizadas, en materia de publicidad y evaluación sobre las reglas de Gobierno Corporativo.

Recomendación 24. Información financiera periódica

"Que toda la información financiera periódica que, además de la anual, se ofrezca a los mercados se elabore conforme a los mismos principios y prácticas profesionales de las cuentas anuales, y antes de ser difundida, sea verificada por la Comisión de Auditoría". (Código Olivencia)

Se sigue.

El Reglamento del Consejo prevé que dicho órgano deberá adoptar las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que esta última.

Por su parte, para la supervisión, tanto de los estados financieros, como del ejercicio de la función de control, el Consejo de Administración cuenta con una Comisión de Auditoría, cuya competencia, entre otras, es la de Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos y Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

El apartado B.2.3. incluye toda la información referida tanto a la Comisión de Auditoría como a sus funciones.

Recomendación 25. Información a través de Internet

"Contar con una página web a través de la cual se pueda informar tanto a los accionistas, inversores y al mercado en general de los hechos económicos y de todos aquellos de carácter significativo que se produzcan en relación con la Sociedad, como facilitar la participación de los accionistas en el ejercicio de su derecho de información y, en su caso, de otros derechos societarios". (Informe Aldama)

Se sigue.

Adolfo Domínguez, S.A. cuenta con una página web institucional (www.adolfodominguez.com), en la que se incluye información sobre los aspectos más relevantes de la Compañía, información financiera así como información en relación con todas las materias relacionadas con el Gobierno Corporativo.

De este modo, a través de la página web se pueden consultar los Informes Anuales de Gobierno Corporativo, Estatutos, Reglamento de la Junta y del Consejo, información relativa a los accionistas significativos y su representación en el Consejo de Administración, composición del Consejo y de la Comisión de Auditoría. Asimismo se pueden consultar los informes trimestrales del ejercicio y los informes anuales correspondientes a los últimos años y los hechos relevantes comunicados a los mercados. También se pueden consultar, las convocatorias de Juntas Generales y la información contenida en las mismas, las propuestas de los acuerdos a adoptar, así como los acuerdos finalmente adoptados y toda la información que, conforme a las previsiones legales, debe contener la página web de la Sociedad.

Recomendación 26. Independencia del auditor externo

"Que el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría vigilen las situaciones que puedan suponer riesgo para la independencia de los auditores externos de la sociedad y, en concreto, que verifiquen el porcentaje que representan los honorarios satisfechos por todos los conceptos sobre el total de los ingresos de la firma auditora, y que se informe públicamente de los correspondientes a servicios profesionales de naturaleza distinta a los de auditoría". (Código Olivencia)

Se sigue.

El Comité de Auditoría de Adolfo Domínguez, S.A. vela por la independencia de la auditoría externa.

El apartado B.1.28 del Informe contiene una referencia a los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor externo.

Recomendación 27. Sobre las salvedades en el informe de auditoría

"Que el Consejo de Administración procure evitar que las cuentas por él formuladas se presenten a la Junta General con reservas y salvedades en el informe de auditoría, y que, cuando ello no sea posible, tanto el Consejo como los auditores expliquen con claridad a los accionistas y a los mercados el contenido y el alcance de las discrepancias". (Código Olivencia)

Se sigue.

El Reglamento del Consejo de Administración establece, en su artículo 37, que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

Recomendación 28. Continuidad

"Que el Consejo de Administración incluya en su informe público anual información sobre sus reglas de gobierno, razonando las que no se ajusten a las recomendaciones de este Código". (Código Olivencia)

Se sigue.

El artículo 36 del Reglamento del Consejo dispone que el Consejo de Administración incluirá información en su documentación pública anual sobre las reglas de gobierno de la compañía y el grado de cumplimiento de las mismas

El presente Informe recoge la información sobre las reglas de gobierno de Adolfo Domínguez, S.A. y , en particular, el presente apartado F razona las que no se ajustan totalmente a las recomendaciones de los Informes Olivencia y Aldama.

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Todos los aspectos relevantes relativos a las prácticas de gobierno corporativo que aplica Adolfo Domínguez., S.A. se han abordado en el presente informe.

Otras informaciones y/o declaraciones:

APARTADO A.2.

La información de este apartado se corresponde con la información que consta en los registros oficiales de participaciones significativas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, salvo en el caso del accionista Caixanova que ha proporcionado información a la Sociedad sobre su participación significativa a 31 de diciembre de 2004 la cual se incluye en el apartado A.2 del presente informe.

Bestinver Gestión SGIIC, S.A., como sociedad gestora de Instituciones de Inversión Colectiva (IIC), ejercita los derechos de voto de las IIC que gestiona, sin que ello suponga una relación de control en el sentido del artículo 4 de la LMV sobre dichas IIC. Bestinver Gestión SGIIC, S.A. ostenta, por tanto, una participación significativa indirecta en la Sociedad de un 6,557% a través de las siguientes IIC gestionadas:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas o porcentaje

Tibest Cinco SIMCAV, S.A. 0,221% Terexta Inversiones SIMCAV, S.A. 0,459% Linker Inversiones SIMCAV, S.A. 0,052% Rodaon Inversiones SIMCAV, S.A. 0,052% Divalsa de Inversiones SIMCAV, S.A. 0,057% Pasgom Inversiones SIMCAV, S.A. 0,075% Inversiones en Bolsa Siglo XXI SIMCAV, S.A. 0,148% Aton Inversiones SIMCAV, S.A. 0,097% Entrecar Inversiones SIMCAV S.A. 0,066% Pericles Inversiones SIMCAV S.A. 0,099% Maximus Inversiones SIMCAV, S.A. 0,102% Bestinver Bolsa FIM 2,065% Bestinfond FIM 2,836% Bestinver Mixto FIM 0,228% Total: 571.151 acciones (6,557%)

APARTADO A.3.

Ninguno de los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez posee derechos sobre acciones de la Sociedad.

APARTADO A.4.

La Sociedad no tiene conocimiento de relación alguna entre los titulares de participaciones significativas en el capital social.

APARTADO A.6.

La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de pactos parasociales celebrados entre accionistas ni de acciones concertadas entre los accionistas de la Sociedad.

APARTADO A.8.

A cierre del ejercicio 2004, la Sociedad no tenía acciones en autocartera.

APARTADO B.1.3.

D. Ángel Berges Lobera ha sido nombrado consejero de la Sociedad a propuesta de las siguientes Cajas de Ahorros, las cuales han informado a la Sociedad de que son titulares en conjunto de un 8,62% del capital social de Adolfo Domínguez, S.A. e individualmente de los porcentajes que se señalan a continuación:

·	Caixanova		5,56% (484.113
	acciones directas)
·	Caja de Ahorros del Mediterráneo	2,57%	(223.916
	acciones directas)
·	Caja de Ahorros de Ávila	0,49%	(42.702
	acciones directas)

APARTADO B.1.7.:

D. Cándido Velázquez-Gaztelu Ruiz es Asesor del Consejo de Administración de Abengoa, S.A., si bien no es consejero de dicha sociedad y es, asimismo, consejero de la sociedad TELVENT GIT, S.A., filial de Abengoa, S.A, cuyas acciones cotizan en el Nasdaq americano.

APARTADO B.1.10.:

Existen 4 directivos de la Sociedad que son beneficiarios de contratos que establecen indemnizaciones máximas por rescisión de 60 mensualidades, un número superior al máximo previsto en el estatuto de los Trabajadores (42 mensualidades) para relaciones laborales comunes.

Estos contratos fueron comunicados y aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

APARTADO B.1.12.:

Ningún miembro del Consejo de Administración o Directivo de Adolfo Domínguez, S.A. es a su vez miembro del Consejo de Administración o Directivo de alguna de las sociedades que ostentan una participación significativa en Adolfo Domínguez, S.A.

La relación de Analistas Financieros Internacionales con Caixanova es de asesoramiento en decisiones de inversión estratégica, apoyo en la gestión integral de activos y pasivos y de planificación del negocio. Dicha relación se da igualmente respecto de otras tres cajas de ahorros también accionistas de Adolfo Domínguez, S.A. (Caja de Ahorros del Mediterráneo, Caja de Ávila y Caja de Burgos ). Las cuatro entidades citadas están representadas por el Sr. Berges en el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez.

APARTADO B.1.16.:

La función del primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de Presidente del Consejo (artículo 8.2 del Reglamento del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A.) y su voto será dirimente en caso de empate (artículo 25 de los estatutos Sociales y 8.4. del Reglamento antes citado).

APARTADO B.1.20:

Como se ha indicado en apartados anteriores, el Reglamento del Consejo de Administración establece que el Presidente y los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración al alcanzar las respectivas edades que se especifican en el apartado B.1.20 del presente Informe. No obstante será el Consejo quien, una vez puestos los cargos a su disposición, decidirá si procede o no que el Presidente o los Consejeros formalicen su dimisión.

APARTADO B.1.24:

El Comité de Auditoría ha informado favorablemente sobre las cuentas anuales individuales y consolidadas, cuyos informes de auditoría no presentan salvedad alguna.

APARTADO B.1.29.:

Los honorarios totales satisfechos por la Sociedad por los servicios de auditoría de cuentas prestados a las distintas sociedades que componen el Grupo Adolfo Domínguez por Deloitte & Touche España, S.L. y por otros auditores participantes en los servicios de auditoría del Grupo, así como por servicios adicionales distintos a los de auditoría, ascendieron en el ejercicio anual terminado a 31 de diciembre de 2004 a 250.826 €.

En particular, el desglose de los importes totales por los servicios prestados durante 2004 es el siguiente:

– Servicios de Auditoría: 77.900 €

– Servicios adicionales distintos de los de auditoría: 172.926 €, desglosados en los siguientes conceptos:

Ø Análisis y diagnóstico del impacto de la implantación de la nueva normativa internacional sobre contabilidad e información financiera: 12.000 €;

Ø Acciones de carácter formativo dirigidas al personal del Departamento de Contabilidad y en las áreas de control interno de filiales: 8.100 €.

Ø Cierre del proyecto de implantación del cuadro de mandos (iniciado en 2003): 9.826 €

Ø Optimización de la logística y distribución: 143.000 €

Los importes por los anteriores conceptos corresponden a servicios solicitados con anterioridad a julio de 2004, sin que se haya contratado ningún otro servicio no relacionado con la auditoría desde dicha fecha.

APARTADO B.1.30.:

La firma Deloitte & Touche España, S.L. (antes Arthur Andersen y Cía S.Com) ha auditado las cuentas de la Sociedad desde su admisión a negociación. La Sociedad fue admitida a negociación en 1997 (el folleto de admisión se inscribió en el Registro Administrativo correspondiente de la CNMV el 18 de marzo de dicho año). La Sociedad se constituyó en el año 1989.

APARTADO B.1.31.:

Ninguno de los miembros del Consejo de Administración ejerce cargo alguno no tiene participaciones relevantes en el capital de otras sociedades con el mismo o análogo objeto social de Adolfo Domínguez, S.A.

En cuanto a sociedades con objeto complementario, el Consejero José Mª García Planas Marcet ostenta una participación del 16,37% en el capital social de Artextil, S.A., con CIF número A-28011203, de cuyo Consejo de Administración es Presidente y Consejero Delegado mancomunado. El objeto social de Artextil, S.A. es, principalmente, la fabricación de tejidos de lana y sus mezclas para hombre y mujer. Como se detalla en el apartado C.2., Artextil, S.A. es proveedora de materia prima (tejido) a Adolfo Domínguez, S.A.

A su vez, el Vicepresidente del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, Luis Carlos Croissier Batista, es consejero (no ejecutivo) de la Sociedad Marie Claire, S.A., con CIF número A-82063082, en la que no ostenta participación alguna. La sociedad Marie Claire se dedica, principalmente, a la fabricación de medias, calcetines, ropa interior, lencería y ropa de baño.

APARTADO B.1.34:

Existe un seguro de responsabilidad civil a favor de todos los consejeros de la Sociedad.

APARTADO B.2.2.:

D. Luis de Carlos Bertrán, socio del Despacho Uría & Menéndez y Secretario no consejero del Consejo de Administración, es asimismo el Secretario del Comité de Auditoría.

APARTADO C.1.:

Las operaciones realizadas con accionistas significativos durante el ejercicio 2004 son propias del tráfico ordinario, han sido realizadas en condiciones de mercado y la información sobre las mismas no es necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad si bien, las operaciones más significativas durante el ejercicio 2004 han sido las siguientes:

1. Contrato de licencia con Myrurgia

La Sociedad suscribió el 13 de noviembre de 1989 un contrato de licencia con Myrurgia, S.A. para la fabricación de productos de perfumería y cosmética de marca Adolfo Domínguez o de cualesquiera otras futuras cuya titularidad ostente Adolfo Domínguez, S.A.. En la fecha en que la Sociedad suscribió el citado contrato, Myurgia, S.A. no tenía la condición de accionista significativo de la Sociedad.

En virtud del citado contrato que se mantiene en vigor en la actualidad, Myrurgia S.A. ha abonado a Adolfo Domínguez S.A. por royalties en virtud de contrato de licencia, en el ejercicio 2004, un total de 2.096.441,11 Euros y por operaciones comerciales 8.633,75 Euros (básicamente por la compra por parte de Myrurgia a Adolfo Domínguez, S.A. de uniformes).

Por otro lado, Adolfo Domínguez, S.A. ha abonado a Myrurgia S.A., durante el ejercicio 2004, un importe de 73.322,52 Euros en concepto de pagos por registros de marcas de Adolfo Domínguez, S.A. en productos de perfumería.

Se hace constar que los importes anteriores no incluyen IVA.

1. Operaciones de financiación bancaria con Caixanova

Adolfo Domínguez, S.A. mantiene diversos contratos de naturaleza bancaria con Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra. (tales como cuentas corrientes, avales, préstamos, líneas de crédito) todos ellos propios del tráfico ordinario, realizados en condiciones de mercado y cuya información no es necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

APARTADO C.2.

Las operaciones realizadas durante el ejercicio 2004 entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la Sociedad o personas vinculadas a los mismos, son propias del tráfico ordinario, han sido realizadas en condiciones de mercado y la información sobre las mismas no es necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

No obstante, se detallan a continuación las operaciones más significativas realizadas durante el ejercicio 2004:

• ARTEXTIL S.A., sociedad participada por el consejero de la sociedad D. José María García Planas, es proveedora de materia prima (tejido) a Adolfo Domínguez, S.A. y facturó a Adolfo Domínguez, S.A. en 2004 un importe de 142.017,75 €, en concepto de venta de materia prima (tejido).

• COMFORTABLY NUMB S.L., sociedad participada en un 27,7% por el Directivo D. Fernando Trebolle Rodríguez, es explota en régimen de franquicia el establecimiento U - Adolfo Domínguez situado en Rúa do Vilar, 57 en Santiago de Compostela. En virtud del contrato de franquicia, Comfortably Numb S.L. abonó a Adolfo Domínguez, S.A. en 2004 un total de 185.225,07 €.

• CIRCUS OF HEAVEN S.L., sociedad participada por los Directivos D. José Manuel Martínez Martínez y D. Alfredo Martín Fernández, es asimismo una sociedad franquiciada que explota el establecimiento U - Adolfo Domínguez de Rambla, 70, en Tarragona y, como tal sociedad franquiciada, abonó a Adolfo Domínguez, S.A. en el ejercicio 2004 un importe de 291.292,58 €.

• AD COMPOSTELA, S.L. (antes denominada Supper's Ready, S.L.) es un sociedad franquiciada. participada (i) en un 5,63% de su capital social por el Directivo D. Stephen Maher, (ii) en un 69,73% por Adolfo Domínguez, S.A. y (iii) en un 20,41% a empleados de Adolfo Domínguez, S.A. La sociedad AD COMPOSTELA, S.L. explota el establecimiento U - Adolfo Domínguez sito en la calle República del Salvador, 13, de Santiago de Compostela y abonó a Adolfo Domínguez, S.A., en virtud del contrato de franquicia, un importe de 470.569,14 € durante el ejercicio 2004.

• AFFIDÁVIT IMAGEN Y COMUNICACIÓN, S.L. es una sociedad controlada por Dª Mª Teresa Morán Robles, cónyuge del consejero de la Sociedad D. Luis Carlos Croissier Batista, siendo el régimen económico matrimonial el de separación de bienes. D. Luis Carlos Croissier no ostenta participación o cargo alguno en dicha Sociedad. AFFIDÁVIT IMAGEN Y COMUNICACIÓN, S.L. presta determinados servicios de comunicación institucional a Adolfo Domínguez, S.A., en especial en lo relativo al diseño y realización de campañas de comunicación en prensa. Por la prestación de dichos servicios de comunicación, facturó a Adolfo Domínguez, S.A. durante 2004 un total de 90.957,81 €.

APARTADO C.3.

No existe ninguna operación significativa realizada, durante el ejercicio 2004, con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo que no se elimine en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y que no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo u órgano Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 29 de marzo de 2005.

Indique los Consejeros o miembros del Órgano de Administración que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Todos los consejeros han votado a favor de la aprobación del presente Informe.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 29-03-2005.

Indique los Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.