ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR EJERCICIO 2005

C.I.F. A28004885

Denominación Social:

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS S.A.

Domicilio Social:

AVENIDA DE PÍO XII Nº 102 MADRID MADRID 28036 ESPAÑA

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( € )	Número de acciones
20-05-2004	176.436.567,00	352.873.134

En el caso de que existan distintas clases de acciones, indíquelo en el siguiente cuadro:

Clase	Número de acciones	Nominal unitario
ÚNICA	352.873.134	0,50

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluídos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
CORPORACIÓN	0	63.266.134	17,929
FINANCIERA ALBA S.A.
CORPORACIÓN	932.880	36.506.074	10,610
FINANCIERA ALCOR, S.A.
INVERSIONES VESAN, S.A.	26.624.918	0	7,545

**(*) A través de:**

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas	% Sobre el capital social
ALBA PARTICIPACIONES S.A.	63.266.134	17,929
COMERCIO Y FINANZAS, S.A.	1.031.814	0,292
DON ALBERTO CORTINA DE ALCOCER	4.828	0,001
DON ALBERTO DE ALCOCER TORRA	3.273	0,001
IMVERNELÍN PATRIMONIO, S.L.	34.380.000	9,743
PERCACER, S.A.	1.086.159	0,308
Total:	99.772.208

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha operación	Descripción de la operación

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	28-06-1989	14-10-2003	0	26.624.918	7,545

DON PABLO VALLBONA VADELL	05-09-1997	14-10-2003	56.560	0	0,016
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	14-10-2003	14-10-2003	7.920	0	0,002
DON JOSÉ MARÍA AGUIRRE GONZÁLEZ	29-06-1995	12-06-2001	421.500	0	0,119
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	29-06-1999	14-10-2003	833.088	0	0,236
DON ALVARO CUERVO GARCÍA	05-09-1997	19-06-2003	0	42.000	0,012
DON MANUEL DELGADO SOLÍS	20-05-2004	20-05-2004	0	0	0,000
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	20-05-2004	20-05-2004	24.438	0	0,007
DON ISIDRO FERNÁNDEZ BARREIRO	05-09-1997	14-10-2003	14.046	40.000	0,015
DON JOAN DAVID GRIMÁ TERRÉ	14-10-2003	14-10-2003	0	2.550	0,001
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	28-06-1989	14-10-2003	128.313	225.000	0,100
DON PEDRO-JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	28-06-1989	14-10-2003	0	2.000.000	0,567
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ BARQUÍN	19-06-2002	19-06-2003	6.208	0	0,002
DON JAVIER MONZÓN DE CÁCERES	20-05-2004	20-05-2004	4.200	0	0,001
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	14-10-2003	14-10-2003	12	0	0,000
DON JULIO SACRISTÁN FIDALGO	24-06-1998	19-06-2003	1.356	0	0,000
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	28-06-1989	14-10-2003	121.000	0	0,034

**(*) A través de:**

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
FIDWEI INVERSIONES, S.L.	1.420.000
LYNX CAPITAL S.A.	580.000
GRIAL INVERSIONES SICAV S.A.	2.550
INVERSIONES EUROPEAS, S.L.	225.000
INVERSIONES VESAN, S.A.	26.624.918
SOCIEDAD DE ESTUDIOS DE ESTRATEGIA EMPRESARIAL S.A.	42.000
SCM CORREDURÍA DE SEGUROS, S.A.	40.000
Total:	28.934.468

% Total del capital social en poder del consejo de administración 8,657

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% Total sobre el capital social
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	3.110.000	1	3.110.000	0,881

DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	178.000	1	178.000	0,050
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	840.000	1	840.000	0,238
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	650.000	1	650.000	0,184

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6. Indique los pactos parasociales celebrados entre accionistas que hayan sido comunicados a la sociedad:

Intervenientes pacto parasocial	% del capital social afectado	Breve descripción del pacto

Indique, en su caso, las acciones concertadas existentes entre los accionistas de su empresa y que sean conocidas por la sociedad:

Intervenientes acción concertada	% del capital social afectado	Breve descripción de la acción concertada

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores:

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % Total sobre el capital social

0	0	0,000

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas

Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, realizadas durante el ejercicio:

Fecha	Número de acciones directas	% Total sobre el capital social
22-02-2005	4.548.682	1,289
27-07-2005	3.820.762	1,083
13-09-2005	3.543.579	1,004
26-10-2005	4.268.947	1,210
05-12-2005	4.176.154	1,183

Resultados obtenidos en el ejercicio por operaciones de autocartera	44.814
(en miles de euros)

A.9. Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

En la Junta General Ordinaria celebrada el 19 de mayo de 2005 se adoptó el siguiente acuerdo:

"Dejando sin efecto la autorización anteriormente concedida mediante Acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 20 de mayo de 2004 y al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, autorizar tanto al Consejo de Administración de la sociedad como a los de las sociedades filiales para que, durante el plazo de 18 meses a contar desde la fecha de esta Junta, y bajo las condiciones y requisitos señalados en el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, puedan adquirir, a título oneroso, acciones de la propia sociedad, cuyo valor nominal sumado al de las ya poseídas por ella y por sus sociedades filiales no exceda del 5% del capital social emitido. El precio mínimo y máximo será, respectivamente, el valor nominal y el que no exceda del correspondiente a la sesión de Bolsa del día en que se efectúe la compra o el que autorice el órgano competente de la Bolsa de Valores o la Comisión Nacional del Mercado de Valores."

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

Al margen de las restricciones legales, no existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, ni restricciones a la adquisición o transmisión de acciones. A estos efectos disponen los artículos 11, 23 y 26 de los Estatutos Sociales:

Articulo 11°.- (...) Las acciones serán transmisibles entre personas físicas o jurídicas españolas sin limitación alguna; y a personas físicas o jurídicas extranjeras, con las limitaciones legales que en cada caso existan.

Articulo 23°.- La Junta General se compone de todos los poseedores a lo menos de cien acciones, presentes o representadas. Los propietarios o poseedores de

menos de cien acciones pueden agruparse para completar dicho número, haciéndose representar, bien sea por uno de ellos, bien por otro accionista que posea por si solo el número de acciones necesarias para formar parte de la Junta general.

Artículo 26°.- (...)Cada accionista tendrá derecho a tantos votos cuantas acciones posea o represente que podrán ser emitidos a distancia mediante correspondencia postal o telegráfica o cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que en todos los casos esté plenamente garantizada la identidad de quien emita su voto por estos procedimientos. Los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta por cualquier persona. La representación conferida por accionistas que solo agrupándose tengan derecho a voto podrán recaer en cualquiera de ellos.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	21
Número mínimo de consejeros	11

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	28-06-1989	14-10-2003	JUNTA GENERAL
DON PABLO VALLBONA VADELL	VICEPRESIDE NTE	05-09-1997	14-10-2003	JUNTA GENERAL
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	VICEPRESIDE NTE EJECUTIVO	14-10-2003	14-10-2003	JUNTA GENERAL
DON JOSÉ MARÍA AGUIRRE GONZÁLEZ	CONSEJERO	29-06-1995	12-06-2001	JUNTA GENERAL
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	CONSEJERO	29-06-1999	14-10-2003	JUNTA GENERAL
DON ALVARO CUERVO GARCÍA	CONSEJERO	05-09-1997	19-06-2003	JUNTA GENERAL
DON MANUEL DELGADO SOLÍS	CONSEJERO	20-05-2004	20-05-2004	JUNTA GENERAL
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	CONSEJERO	20-05-2004	20-05-2004	JUNTA GENERAL
DON ISIDRO FERNÁNDEZ BARREIRO	CONSEJERO	05-09-1997	14-10-2003	JUNTA GENERAL
DON JOAN DAVID GRIMÁ TERRÉ	CONSEJERO	14-10-2003	14-10-2003	JUNTA GENERAL
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	CONSEJERO	28-06-1989	14-10-2003	JUNTA GENERAL
DON PEDRO-JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	CONSEJERO	28-06-1989	14-10-2003	JUNTA GENERAL

DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ BARQUÍN	CONSEJERO	19-06-2002	19-06-2003	JUNTA GENERAL
DON JAVIER MONZÓN DE CÁCERES	CONSEJERO	20-05-2004	20-05-2004	JUNTA GENERAL
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	CONSEJERO	14-10-2003	14-10-2003	JUNTA GENERAL
DON JULIO SACRISTÁN FIDALGO	CONSEJERO	24-06-1998	19-06-2003	JUNTA GENERAL
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	SECRETARIO CONSEJERO	28-06-1989	14-10-2003	JUNTA GENERAL

Número Total de Consejeros 17

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el consejo de administración:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha de baja
DON MIGUEL BLESA DE LA PARRA	03-10-2005

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad

DON AGUSTÍN BATUECAS	NINGUNA	CONSEJERO
TORREGO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	NINGUNA	CONSEJERO SECRETARIO
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	NINGUNA	VICEPRESIDENTE EJECUTIVO
DON FLORENTINO PÉREZ	NINGUNA	PRESIDENTE-CONSEJERO
RODRÍGUEZ		DELEGADO

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación social del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON MANUEL DELGADO SOLÍS	NINGUNA	CORPORACIÓN FINANCIERA ALCOR, S.A.
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	NINGUNA	CORPORACIÓN FINANCIERA ALCOR, S.A.
DON ISIDRO FERNÁNDEZ BARREIRO	NINGUNA	CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.
DON PEDRO-JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	NINGUNA	LÓPEZ JIMÉNEZ PEDRO-JOSÉ
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ BARQUÍN	NINGUNA	CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.
DON JAVIER MONZÓN DE CÁCERES	NINGUNA	CORPORACIÓN FINANCIERA ALCOR, S.A.
DON JULIO SACRISTÁN FIDALGO	NINGUNA	INVERSIONES VESAN, S.A.
DON PABLO VALLBONA VADELL	NINGUNA	CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JOSÉ MARÍA AGUIRRE GONZÁLEZ	NINGUNA	EMPRESARIAL
DON ALVARO CUERVO GARCÍA	NINGUNA	EMPRESARIAL

DON JOAN DAVID GRIMÁ TERRÉ	NINGUNA	EMPRESARIAL
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA	NINGUNA	EMPRESARIAL
VIGURI
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	NINGUNA	ABOGADO

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del	Fecha del	Condición anterior	Condición actual
consejero	cambio

B.1.4. Indique si la calificación de los consejeros realizada en el punto anterior se corresponde con la distribución prevista en el reglamento del consejo:

La calificación de los Consejeros realizada en el punto anterior se corresponde con lo establecido en el artículo 3º del Reglamento del Consejo.

B.1.5. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	TODAS LAS FACULTADES QUE AL
	CONSEJO CORRESPONDEN SALVO LAS
	INDELEGABLES.

B.1.6. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad	Cargo
consejero	del grupo
DON JOSÉ MARÍA AGUIRRE	COBRA, INSTALACIONES Y	PRESIDENTE
GONZÁLEZ	SERVICIOS S.A.
DON JOSÉ MARÍA AGUIRRE	ACS SERVICIOS,	VICEPRESIDENTE
GONZÁLEZ	COMUNICACIONES Y ENERGÍA
	S.L.
DON AGUSTÍN BATUECAS	COMPAÑÍA NAVARRA DE	CONSEJERO SECRETARIO
TORREGO	AUTOBUSES, S.A.
DON AGUSTÍN BATUECAS	JIMÉNEZ LOPERA, S.A.	PERSONA FÍSICA
TORREGO		REPRESENTANTE DE
		CONTINENTAL AUTO, S.L.,
		PRESIDENTE Y CONSEJERO
		DELEGADO

DON AGUSTÍN BATUECAS	AUTEDIA, S.A.	PERSONA FÍSICA
TORREGO		REPRESENTANTE DE
		CONTINENTAL AUTO, S.L.,
		PRESIDENTE Y CONSEJERO
		DELEGADO
DON AGUSTÍN BATUECAS	INTERCAMBIADOR DE	PERSONA FÍSICA
TORREGO	TRANSPORTES PRÍNCIPE PÍO,	REPRESENTANTE DE
	S.A.	CONTINENTAL AUTO, S.L.,
		PRESIDENTE Y CONSEJERO
		DELEGADO
DON AGUSTÍN BATUECAS	CONTINENTAL AUTO S.L.	PRESIDENTE Y CONSEJERO
TORREGO		DELEGADO
DON AGUSTÍN BATUECAS	ALSINA GRAELLS DE AUTO	PERSONA FÍSICA
TORREGO	TRANSPORTE	REPRESENTANTE DE
		CONTINENTAL AUTO, S.L.,
		PRESIDENTE Y CONSEJERO
		DELEGADO
DON AGUSTÍN BATUECAS	MOVELIA TECNOLOGÍAS, S.L.	PERSONA FÍSICA
TORREGO		REPRESENTANTE DE
		CONTINENTAL AUTO, S.L.,
		PRESIDENTE Y CONSEJERO
		DELEGADO
DON AGUSTÍN BATUECAS	AUTOCARES DISCRECIONALES	PERSONA FÍSICA
TORREGO	DEL NORTE, S.L.	REPRESENTANTE DE
		CONTINENTAL AUTO, S.L.,
		PRESIDENTE Y CONSEJERO
		DELEGADO
DON AGUSTÍN BATUECAS	SERVICIOS GENERALES DE	PERSONA FÍSICA
TORREGO	AUTOMOCIÓN, S.A.	REPRESENTANTE DE
		CONTINENTAL AUTO, S.L.,
		PRESIDENTE Y CONSEJERO
		DELEGADO
DON AGUSTÍN BATUECAS	CONSTRURAIL, S.A.	CONSEJERO
TORREGO
DON AGUSTÍN BATUECAS	CONTINENTAL RAIL, S.A.	PERSONA FÍSICA
TORREGO		REPRESENTANTE DE
		CONTINENTAL AUTO, S.L.,
		PRESIDENTE Y CONSEJERO
		DELEGADO
DON AGUSTÍN BATUECAS	TRANSPORTES ALSINA GRAELLS	PERSONA FÍSICA
TORREGO	SUR, S.A.	REPRESENTANTE DE
		CONTINENTAL AUTO, S.L.,
		PRESIDENTE Y CONSEJERO
		DELEGADO
DON AGUSTÍN BATUECAS	HIJOS DE SIMÓN MAESTRA	PERSONA FÍSICA
TORREGO	GARCÍA, S.A.	REPRESENTANTE DE
		CONTINENTAL AUTO, S.L.,
		PRESIDENTE Y CONSEJERO
		DELEGADO
DON AGUSTÍN BATUECAS	SETRA VENTAS Y SERVICIOS S.A.	PERSONA FÍSICA
TORREGO		REPRESENTANTE DE
		CONTINENTAL AUTO, S.L.,
		PRESIDENTE Y CONSEJERO
		DELEGADO
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	AUTOBUSES GARCÍA, S.L.	PERSONA FÍSICA REPRESENTANTE DE
		CONTINENTAL AUTO, S.L.,
		PRESIDENTE Y CONSEJERO
		DELEGADO
DON AGUSTÍN BATUECAS	INTERCAMBIADOR DE	PERSONA FÍSICA
TORREGO	TRANSPORTES AVENIDA DE	REPRESENTANTE DE
	AMÉRICA S.A.	CONTINENTAL AUTO, S.L.,
		PRESIDENTE Y CONSEJERO
		DELEGADO
DON AGUSTÍN BATUECAS	INTERCAMBIADOR DE	PERSONA FÍSICA
TORREGO	TRANSPORTES PLAZA DE	REPRESENTANTE DE
	CASTILLA, S.A.	CONTINENTAL AUTO, S.L.,
		PRESIDENTE Y CONSEJERO

		DELEGADO

DON AGUSTÍN BATUECAS	EXPLOTACIÓN COMERCIAL DE	PERSONA FÍSICA
TORREGO	INTERCAMBIADORES, S.A.	REPRESENTANTE DE
		CONTINENTAL AUTO, S.L.,
		PRESIDENTE Y CONSEJERO
		DELEGADO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	ACS SERVICIOS Y CONCESIONES	CONSEJERO-SECRETARIO
	S.L.
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	ACS SERVICIOS,	CONSEJERO-SECRETARIO
	COMUNICACIONES Y ENERGÍA
	S.L.
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	DRAGADOS S.A.	CONSEJERO-SECRETARIO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	IBERPISTAS S.A.C.E	CONSEJERO-SECRETARIO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	COBRA, INSTALACIONES Y SERVICIOS S.A.	CONSEJERO-SECRETARIO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	SOCIEDAD ESPAÑOLA DE	CONSEJERO-SECRETARIO
	MONTAJES INDUSTRIALES S.A.
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	DRAGADOS CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	CLECE, S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	CONTINENTAL AUTO S.L.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	XFERA MOVILES S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	DRAGADOS SERVICIOS	CONSEJERO
	PORTUARIOS Y LOGÍSTICOS S.L.
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	SABA APARCAMIENTOS S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	URBASER S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	DRAGADOS INDUSTRIAL, S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL DELGADO SOLÍS	DRAGADOS S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL DELGADO SOLÍS	UNIÓN FENOSA, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE	ACS SERVICIOS,	CONSEJERO
LANDIRIBAR	COMUNICACIONES Y ENERGÍA
	S.L.
DON ISIDRO FERNÁNDEZ BARREIRO	XFERA MOVILES S.A.	CONSEJERO
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	ACS SERVICIOS Y CONCESIONES	CONSEJERO
	S.L.
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	INMOBILIARIA URBIS S.A.	CONSEJERO
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	ACS SERVICIOS,	CONSEJERO
	COMUNICACIONES Y ENERGÍA
	S.L.
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	DRAGADOS S.A.	CONSEJERO
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS S.A.	CONSEJERO
DON PEDRO-JOSÉ LÓPEZ	ACS SERVICIOS Y CONCESIONES	CONSEJERO
JIMÉNEZ	S.L.
DON PEDRO-JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	DRAGADOS S.A.	VICEPRESIDENTE
DON PEDRO-JOSÉ LÓPEZ	UNIÓN FENOSA, S.A.	PRESIDENTE
JIMÉNEZ
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ BARQUÍN	UNIÓN FENOSA, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER MONZÓN DE	ACS SERVICIOS Y CONCESIONES	CONSEJERO
CÁCERES	S.L.
DON JULIO SACRISTÁN FIDALGO	AUTOPISTAS AUMAR S.A.C.E	CONSEJERO
DON PABLO VALLBONA VADELL	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS	VICEPRESIDENTE
	S.A.

B.1.7. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Entidad cotizada	Cargo
DON JOSÉ MARÍA AGUIRRE GONZÁLEZ	ACERINOX S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA AGUIRRE GONZÁLEZ	BANCO GUIPUZCOANO S.A.	PRESIDENTE

DON ALVARO CUERVO GARCÍA	TAFISA, TABLEROS DE FIBRAS S.A.	VICEPRESIDENTE
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	URALITA S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	ENCE, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	TELEFÓNICA MÓVILES S.A.	CONSEJERO
DON ISIDRO FERNÁNDEZ BARREIRO	PROSEGUR S.A.	CONSEJERO
DON JOAN DAVID GRIMÁ TERRÉ	ANTENA 3, TV S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	ZARDOYA OTIS S.A.	VICEPRESIDENTE
DON PEDRO-JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	LINGOTES ESPECIALES S.A.	CONSEJERO
DON PEDRO-JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE PETRÓLEOS, S.A. (CEPSA)	CONSEJERO
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ BARQUÍN	ACERINOX S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER MONZÓN DE CÁCERES	INDRA SISTEMAS, S.A.	PRESIDENTE

B.1.8. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	2.353
Retribución variable	2.834
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	1.700
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	1.463
Otros	0
Total:	8.350

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	2.035
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	2.035
Primas de seguros de vida	11
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	308
Retribución variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	523
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	59
Otros	60
Total:	950

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0

Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	7.155	543
Externos Dominicales	747	341
Externos Independientes	448	66
Otros Externos	0	0
Total:	8.350	950

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	9.300
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante	1,528
(expresado en %)

B.1.9. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO DE
	ACS ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y
	SERVICIOS, S.A.
DON MARCELINO FERNANDEZ VERDES	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
	DE DRAGADOS, S.A. (MÁXIMO
	EJECUTIVO DEL ÁREA DE
	CONSTRUCCIÓN Y CONCESIONES)
DON JUAN ERNESTO PÉREZ MORENO	ADJUNTO AL PRESIDENTE DE
	DRAGADOS, S.A.
DON MAXIMILIANO NAVASCUÉS REDONDO	DIRECTOR DE CONTRATACIÓN DE
	DRAGADOS, S.A.
DON ALFONSO COSTA CUADRENCH	DIRECTOR DE SERVICIOS TÉCNICOS DE
	DRAGADOS, S.A.
DON GONZALO GÓMEZ-ZAMALLOA BARAIBAR	DIRECTOR DE EDIFICACIÓN DE
	DRAGADOS, S.A.
DON IGNACIO SEGURA SURIÑACH	DIRECTOR DE EDIFICACION DE
	DRAGADOS,S.A.
DON JOSE MARÍA LÓPEZ PIÑOL	DIRECTOR DE OBRA CIVIL DE
	DRAGADOS, S.A.
DON LUIS NOGUEIRA MIGUELSANZ	SECRETARIO GENERAL DE DRAGADOS,
	S.A.
DON ANTONIO CORTES SANCHEZ	DIRECTOR DE INTERNACIONAL DE
	DRAGADOS, S.A.
DON RICARDO MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA	DIRECTOR DE OBRA CIVIL DE
	DRAGADOS, S.A.
DON OCTAVIO DEL REAL SANCHEZ	DIRECTOR DE PARTICIPADAS DE
	DRAGADOS, S.A.
DON MANUEL PEREZ BEATO	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
	DE VIAS Y CONSTRUCCIONES, S.A.
DON ANTONIO ALFONSO SANCHEZ	CONSEJERO DIRECTOR GENERAL DE
	VIAS Y CONSTRUCCIONES, S.A.
DON MANUEL ALVAREZ MUÑOZ	DIRECTOR DE PRODUCCIÓN DE VIAS Y
	CONSTRUCCIONES, S.A.
DON RAFAEL VALERO SIN	ADMINISTRADOR UNICO DE TECSA,
	EMPRESA CONSTRUCTORA, S.A.
DON ENRIQUE PEREZ RODRIGUEZ	ADMINISTRADOR UNICO DE
	COMUNIDADES GESTIONADAS, S.A.
DON JOSE LUIS SARABIA CENTENO	ADMINSITRADOR UNICO DE DRAGADOS
	Y CONSTRUCCIONES ESPECIALES, S.A.
DON FRANCISCO JAVIER ASENCIO MARCHANTE	ADMINISTRADOR UNICO DE GEOTECNIA
	Y CIMIENTOS, S.A.
DON EUGENIO LLORENTE GÓMEZ	CONSEJERO DELEGADO DE COBRA
	INSTALACIONES Y SERVICIOS, S.A.

DON JOSE REIS COSTA	PRESIDENTE DE PROCME, LTD
DON DANIEL VEGA BALADRÓN	CONSEJERO DELEGADO DE SOCIEDAD
	ESPAÑOLA DE MONTAJES
	INDUSTRIALES, S.A.
DON JUAN AGUSTÍN SANCHEZ BERNAL	PRESIDENTE DE APLICACION DE
	PINTURAS API, S.A.
DON LORENZO DIAZ REVENGA	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
	DE DRAGADOS INDUSTRIAL, S.A.
DON MATEO RODRIGUEZ SANCHEZ DEL MORAL	DIRECTOR GENERAL DE INGENIERIA
	INDUSTRIAL Y PLANTAS

DON CARLOS RODRIGUEZ MENDEZ	DIRECTOR GENERAL DE CONTROL Y
	MONTAJES INDUSTRIALES, S.A.
DON PEDRO ASCORBE TRIAN	DIRECTOR GENERAL DE DRAGADOS
	OFF-SHORE, S.A.
DON JUAN ENRIQUE RUIZ GONZALEZ	DIRECTOR GENERAL DE DRAGADOS
	SISTEMAS, S.A.
DON ANTONIO BENITEZ VILCHES	DIRECTOR GENERAL DE MANTENIMINTO
	Y MONTAJES INDUSTRIALES, S.A.
DON DEMETRIO ULLASTRES LLORENTE	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
	DE ACS SERVICIOS Y CONCESIONES,
	S.L. (MÁXIMO RESPONSABLE DEL ÁREA
	DE SERVICIOS)
DON IGNACIO PEREZ RODRIGUEZ	PRESIDENTE EJECUTIVO DE ACS
	SERVICIOS, COMUNICACIONES Y
	ENERGÍA, S.L. (MÁXIMO RESPONSABLE
	DE ÁREA DE SERVICIOS INDUSTRIALES)
DON JOSE ALFONSO NEBRERA GARCÍA	DIRECTOR GENERAL DE ACS,

	SERVICIOS, COMUNICACIONES Y
	ENERGÍA, S.L.
DON JOSE ROMERO DE AVILA GONZÁLEZ-ALBO	SECRETARIO GENERAL DE ACS
	SERVICIOS, COMUNICACIONES Y
	ENERGÍA, S.L.
DON JUAN GALVAÑ MORANTE	SECRETARIO GENERAL DE ACS
	SERVICIOS Y CONCESIONES, S.L.
DON JAVIER POLANCO GÓMEZ-LAVÍN	CONSEJERO DELEGADO DE URBASER,
	S.A.
DON JOSE NARANJO HIRALDO	DIRECTOR GENERAL DE URBASER, S.A.
DON JUAN CARLOS PERY PAREDES	CONSEJERO DELEGADO DE DRAGADOS
	SERVICIOS PORTUARIOS Y LOGISTICOS,
	S.L.
DON CRISTÓBAL VALDERAS ALVARADO	CONSEJERO DELEGADO DE CLECE, S.A.
DON VICTOR REVUELTA GARCÍA	DIRECTOR GENERAL DE DRAGADOS
	CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS,
	S.A.
DON MANUEL GARCÍA BUEY	DIRECTOR GENERAL DE DRAGADOS

	CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS,
	S.A.
DON FRANCISCO FERNÁNDEZ LAFUENTE	DIRECTOR GENERAL DE OFERTAS DE
	DRAGADOS CONCESIONES DE
	INFRAESTRUCTURAS, S.A.
DON CARLOS GEREZ PASCUAL	DIRECTOR DE MAQUINARIA DE
	DRAGADOS, S.A.
DON EPIFANIO LOZANO PUEYO	DIRECTOR DE ADMINISTRACIÓN DE ACS
	SERVICIOS COMUNICACIONES Y
	ENERGÍA,S.A.
DON PABLO GARCÍA ARENAL	DIRECTOR GENERAL DE PLANTAS EN
	COBRA INSTALACIONES Y SERVICIOS,
	S.A.
DON ANDRÉS SANZ CARRO	SECRETARIO GENERAL DE
	SEMI/MAESSA
DON MANUEL ANDRÉS MARTÍNEZ	DIRECTOR GENERAL SERVICIOS DE
	URBASER, S.A.

DON JOSÉ ONTAÑÓN CARRERA	DIRECTOR GENERAL TRATAMIENTO DE
	RESIDUOS DE URBASER, S.A.
DON JAVIER SAN MILLÁN PÉREZAGUA	DIRECTOR GENERAL DE CLECE, S.A.

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 23.723

B.1.10. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios	16

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	X

	SÍ	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?		X

B.1.11. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

La remuneración de los distintos miembros del Consejo en concepto de atenciones estatutarias fue formulada por éste a propuesta del Comité de Retribuciones y su importe global se somete todos los años a la aprobación de la Junta de Accionistas de la Sociedad dentro del acuerdo relativo a la aplicación de resultados.

En los Estatutos sociales la cuestión viene regulada en los tres últimos párrafos del artículo 34 en losl que se dispone: "Corresponderá colegiadamente al Consejo de Administración, además de las dietas y asignaciones que acuerde la Junta General, en concepto de participación estatutaria una retribución que no excederá del diez por ciento del beneficio liquido, que solo podrá ser detraída del mismo después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su caso, de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo de, al menos, un cuatro por ciento del capital desembolsado por cada acción.

Expresamente se autoriza que la retribución a todos o a alguno de los miembros del Consejo de Administración, así como al personal directivo tanto de la sociedad como de las sociedades que pertenezcan a su mismo Grupo, pueda consistir en la entrega de acciones de la sociedad o de derechos de opción sobre las mismas o pueda estar referenciada al valor de dichas acciones, en la forma, términos y condiciones que fije la Junta general de Accionistas a través del oportuno acuerdo con los requisitos legalmente establecidos.

El Consejo de Administración decidirá sobre la forma de distribuir entre sus componentes, incluso en distinta cuantía, la retribución que colegiadamente les corresponda por aplicación de este artículo."

B.1.12. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Cargo
DON ISIDRO FERNÁNDEZ BARREIRO	CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.	CONSEJERO-DELEGADO
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ BARQUÍN	CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.	DIRECTOR GENERAL
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	INVERSIONES VESAN, S.A.	ADMINISTRADOR
DON PABLO VALLBONA VADELL	CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.	VICEPRESIDENTE

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del	Nombre o denominación social del	Descripción relación
consejero	accionista significativo
DON MANUEL DELGADO SOLÍS	IMVERNELÍN PATRIMONIO, S.L.	ABOGADO
DON MANUEL DELGADO SOLÍS	PERCACER S.A.	ABOGADO
DON ISIDRO FERNÁNDEZ BARREIRO	CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.	CONSEJERO DE BANCA MARCH S.A., PRINCIPAL ACCIONISTA DE CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.
DON JULIO SACRISTÁN FIDALGO	INVERSIONES VESAN, S.A.	CUÑADO DE D. FLORENTINO PÉREZ, ADMINISTRADOR DE INVERSIONES VESAN, S.A.
DON PABLO VALLBONA VADELL	CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.	VICEPRESIDENTE EJECUTIVO DE BANCA MARCH S.A., PRINCIPAL ACCIONISTA DE CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.

B.1.13. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento del consejo.
B.1.14. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La materia está regulada en el Reglamento del Consejo de Administración, en los artículos siguientes, cuyo contenido literal es el siguiente:

Artículo 3º.- Composición y nombramiento

Dentro de los límites establecidos en el artículo13 de los Estatutos Sociales vigentes y sin perjuicio de las facultades de propuesta que, conforme a la legislación vigente, corresponda a los accionistas, corresponderá al Consejo de Administración proponer a la Junta General de Accionistas tanto el número de Consejeros como las personas, naturales o jurídicas, que deban ser nombradas. En la propuesta de nombramiento se hará constar la condición de ejecutivo, externo dominical o externo independiente de los Consejeros propuestos.

Además, en el caso de que se produjeran vacantes, el Consejo de Administración podrá proveerlas provisionalmente entre los accionistas hasta la próxima Junta General de Accionistas que procederá a la elección definitiva.

Artículo 4º.- Funciones (...) En particular, corresponderá al Consejo de Administración:

Aceptar la dimisión de Consejeros.

Nombrar, revocar y aceptar la dimisión de los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario del Consejo.

Nombrar, revocar y aceptar la dimisión de los Consejeros que hayan de formar parte de las Comisiones y Comités previstos en este Reglamento.

Artículo 11º.- Plazo de nombramiento de los Consejeros

Los Consejeros ejercerán su cargo por el plazo por el que fueron elegidos que, en ningún caso, podrá exceder de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. Lo anterior se entenderá sin perjuicio de que, una vez vencido el plazo de su nombramiento, los Consejeros continúen en el ejercicio de su cargo hasta que se celebre la próxima Junta General de Accionistas.

Los Consejeros elegidos por cooptación ejercerán su cargo hasta la próxima Junta General de Accionistas que se celebre que procederá a la elección definitiva para cubrir la vacante.

Artículo 17º.- El Presidente

El Consejo elegirá de su seno a un Presidente quien, además de las funciones que le corresponden conforme a la legislación vigente, los Estatutos Sociales y este Reglamento, ejercerá las funciones propias de su condición máximo cargo ejecutivo de la Sociedad, dentro de las directrices marcadas por la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración y la Comisión Ejecutiva.

El Presidente gozará de los más amplios poderes para el ejercicio de sus funciones y, salvo prohibición legal, podrá sustituir los mismos, total o parcialmente, en favor de otros miembros del Consejo y del personal directivo de la Sociedad y, en general, de quien considere conveniente o necesario.

Artículo 18º.- Los Vicepresidentes

El Consejo podrá igualmente elegir de entre sus Consejeros a uno o dos Vicepresidentes que sustituirán al Presidente en los casos de delegación, ausencia o enfermedad y, en general, ejercitarán todas aquellas funciones que les atribuyan el Presidente, la Comisión Ejecutiva y el Consejo de Administración.

La sustitución del Presidente tendrá lugar por los Vicepresidentes según el orden de su nombramiento, en su defecto por orden de antigüedad y, en último lugar, en orden de mayor a menor edad.

Artículo 19º.- El Consejero-Delegado

El Consejo podrá designar un Consejero-Delegado, delegando en él las facultades que tenga por conveniente salvo las que por ley o Estatutos tengan naturaleza de indelegables.

Artículo 20º.- El Secretario

El Consejo de Administración nombrará un Secretario, que podrá no ser Consejero, y que deberá ser un Abogado en ejercicio. Además de las funciones que le atribuyan la legislación vigente, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, al Secretario del Consejo de Administración le corresponde velar por la legalidad de los actos emanados de los órganos sociales de que forme parte, haciendo las advertencias al efecto de las que dejará constancia en Acta.

B.1.15. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

No se contempla de manera expresa.

B.1.16. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para limitar riesgos

El Presidente del Consejo, Don Florentino Pérez Rodríguez, es también Consejero-Delegado, y tiene delegadas todas las facultades del Consejo, salvo las indelegables. Su función no queda sólo delimitada por este ámbito de facultades indelegables, sino también por las funciones que desempeña como Presidente de la Comisión Ejecutiva. No existe ninguna otra medida específica de limitación de riesgos de la acumulación de estas funciones.

B.1.17. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

$$\mathsf{sl} \quad \boxed{\qquad} \qquad \qquad \mathsf{u}\bullet \quad \boxed{\mathsf{X}}$$

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría

B.1.18. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

SÍ NO X

Descripción de los requisitos

B.1.19. Indique si el presidente tiene voto de calidad:
SÍ NO X

Materias en las que existe voto de calidad

B.1.20. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

SÍ NO X
Edad límite presidente
Edad límite consejero delegado
Edad límite consejero

B.1.21. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SÍ NO X
Número máximo de años de mandato	0

B.1.22. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

Sin perjuicio de su obligación de asistencia, los Consejeros que no pudieren asistir personalmente a una reunión podrán hacerse representar en ella y emitir su voto mediante delegación en otro Consejero. Dicha delegación deberá hacerse por escrito dirigido al Presidente y cursarse por medio de carta, telegrama, télex o telefax o cualquier otro procedimiento escrito que permita tener constancia de su recepción por el destinatario.

B.1.23. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	6
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	12
Número de reuniones del Comité de auditoría	5
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones	4
Número de reuniones de la comisión de estrategia e inversiones	0
Número de reuniones de la comisión	0

B.1.24. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

SÍ X NO

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el conse jo:

Nombre	Cargo
DON ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO

B.1.25. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Al respecto, se celebran contactos periódicos con el auditor de cuentas por parte del Comité de Auditoría que permiten contrastar con la antelación suficiente la existencia de diferencias de criterio entre las políticas contables de la Sociedad y su grupo de empresas y la interpretación del auditor a las mismas. Todo ello de acuerdo con el articulo 20 bis de los Estatutos Sociales. El informe de auditoria, tanto de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A como del Grupo ACS correspondiente al ejercicio 2005 se estima que será emitido con una opinión favorable, al igual que las opiniones correspondientes a los ejercicios 2003 y 2004.

B.1.26. Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

Se procura que el conocimiento de los hechos relevantes para el mercado se restrinja al número mínimo de personas posible, que se identifican, hasta que se ponen en conocimiento del público en general a través de la comunicación del correspondiente hecho relevante.

B.1.27. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

B.1.28. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

En lo relativo al auditor, el artículo 23º del Reglamento del Consejo dispone expresamente que será función del Comité de Auditoría, además de la propuesta de su nombramiento, las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Por otra parte, tanto en el artículo 20 bis de los Estatutos Sociales como en ese mismo artículo 23 del Reglamento del Consejo se dispone que la designación de los miembros del Comité de Auditoría no podrá recaer en ningún caso en quien esté desempeñando actualmente, o haya desempeñado en los tres años inmediatamente anteriores, funciones de carácter ejecutivo o de naturaleza laboral en la Sociedad y que el nombramiento del Presidente deberá recaer neecsariamente en uno de los Consejeros no ejecutivos de la Sociedad y no podrá permanecer en su cargo por un periodo superior a cuatro años pudiendo, no obstante, ser reelegido una vez tasncurrido el plazo de un año desde su cese.

B.1.29. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

SÍ	X	NO
----	---	----

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría	153	300	453
(miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe	5,188	10,173	15,361
total facturado por la firma de auditoría (en %)

B.1.30. Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	16	16

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años	100,000	100,000
que la sociedad ha sido auditada (en %)

B.1.31. Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y

que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del	Denominación de la	% participación	Cargo o funciones
consejero	sociedad objeto
DON JOSÉ MARÍA AGUIRRE	INMOBILIARIA URBIS S.A.	0,000
GONZÁLEZ
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	SAGITAL, S.A.	5,100
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	INMOBILIARIA PAREDES	14,902	ADMINISTRADOR
	S.A.,		ÚNICO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	INVERSIONES	23,490
	MONTECARMELO, S.A.
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	DEL VALLE INVERSIONES	33,330	ADMINISTRADOR
	S.A.		SOLIDARIO
DON MANUEL DELGADO SOLÍS	CINTRA, S.A.	0,000
DON MANUEL DELGADO SOLÍS	UNIÓN FENOSA, S.A.	0,000
DON ISIDRO FERNÁNDEZ	IBERDROLA	0,002

BARREIRO
DON ISIDRO FERNÁNDEZ	ENDESA S.A.	0,004
BARREIRO
DON ISIDRO FERNÁNDEZ	FADESA	0,013
BARREIRO
DON ISIDRO FERNÁNDEZ	GRUPO FERROVIAL S.A.	0,004
BARREIRO
DON ISIDRO FERNÁNDEZ	FCC	0,001
BARREIRO
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	INMOBILIARIA URBIS S.A.	0,000	CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA	INVERSIONES EUROPEAS	99,970	VICEPRESIDENTE
VIGURI	S.L.
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA	CAPITAL STOCK	99,990	PRESIDENTE
VIGURI
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA	MERCAPITAL S.L.	20,224	PRESIDENTE
VIGURI
DON PEDRO-JOSÉ LÓPEZ	UNIÓN FENOSA, S.A.	0,098	PRESIDENTE
JIMÉNEZ
DON PEDRO-JOSÉ LÓPEZ	ATLAS COPCO, SAE	0,000	CONSEJERO
JIMÉNEZ
DON PEDRO-JOSÉ LÓPEZ	TERRATEST TÉCNICAS	45,000	PRESIDENTE (A
JIMÉNEZ	ESPECIALES S.A.		TRAVÉS DE
			FAPINDUS S.L.)
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE	UNIÓN FENOSA, S.A.	0,001	CONSEJERO
GUTIÉRREZ BARQUÍN

DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE	METROVACESA, S.A.	0,001
GUTIÉRREZ BARQUÍN
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE	GAS NATURAL SDG, S.A.	0,001
GUTIÉRREZ BARQUÍN
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE	S.G. AGUAS DE	0,003
GUTIÉRREZ BARQUÍN	BARCELONA, S.A.
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE	INMOBILIARIA URBIS S.A.	0,002
GUTIÉRREZ BARQUÍN
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE	ENDESA S.A.	0,001
GUTIÉRREZ BARQUÍN
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE	IBERDROLA	0,001
GUTIÉRREZ BARQUÍN
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE	ABENGOA	0,002
GUTIÉRREZ BARQUÍN
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE	GAMESA CORPORACIÓN	0,001
GUTIÉRREZ BARQUÍN	TECNOLÓGICA S.A.
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE	FCC	0,003
GUTIÉRREZ BARQUÍN
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE	ABERTIS	0,000
GUTIÉRREZ BARQUÍN	INFRAESTRUCTURAS S.A.
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE	ENAGAS, S.A.	0,001
GUTIÉRREZ BARQUÍN
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE	GRUPO FERROVIAL S.A.	0,001
GUTIÉRREZ BARQUÍN
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE	TELEFÓNICA MÓVILES S.A.	0,000
GUTIÉRREZ BARQUÍN

DON JAVIER MONZÓN DE CÁCERES	INDRA SISTEMAS, S.A.	0,044	PRESIDENTE
DON JAVIER MONZÓN DE CÁCERES	YPF S.A.	0,000	CONSEJERO
DON JAVIER MONZÓN DE CÁCERES	BANCO INVERSIS NET, S.A.	0,000	REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA DEL CONSEJERO INDRA SISTEMAS S.A.
DON PABLO VALLBONA VADELL	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS S.A.	0,001	VICEPRESIDENTE NO EJECUTIVO

B.1.32. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SÍ NO X
Detalle el procedimiento

B.1.33. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle el procedimiento
El Reglamento contempla de forma expresa, en el artículo 15, el derecho de asesoramiento e información, de los
Consejeros que para el mejor desempeño de su función, podrán, a través del Presidente o del Consejero-Secretario,
solicitar la información que consideren necesaria.

B.1.34. Indique si existe un seguro de responsabilidad a favor de los consejeros de la sociedad.

SÍ	X	NO
----	---	----

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Enumere los órganos de administración:

Nombre del órgano	Nº de miembros	Funciones
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	17	LA REPRESENTACIÓN DE LA
		SOCIEDAD Y LA ADMINISTRACIÓN
		DE SUS NEGOCIOS Y LA
		REALIZACIÓN DE CUANTAS
		OPERACIONES INTEGREN SU
		OBJETO O SE RELACIONE CON EL
		MISMO.

COMISIÓN EJECUTIVA	7	EJERCERÁ, POR DELEGACIÓN
		DEL CONSEJO DE
		ADMINISTRACIÓN, TODAS LAS
		FACULTADES QUE A ÉSTE
		CORRESPONDEN SALVO
		AQUELLAS, QUE POR LEY O
		ESTATUTOS, TENGAN
		NATURALEZA DE INDELEGABLES.
		ELLO NO OBSTANTE, EL
		CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
		PODRÁ ABOCAR EL
		CONOCIMIENTO Y DECISIÓN DE
		CUALQUIER ASUNTO DE SU
		COMPETENCIA Y, POR SU PARTE,
		LA COMISIÓN EJECUTIVA PODRÁ
		SOMETER A LA DECISIÓN DEL
		CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
		CUALQUIER ASUNTO, QUE AÚN
		SIENDO DE SU COMPETENCIA,
		ENTIENDA NECESARIO O
		CONVENIENTE QUE EL CONSEJO
		DECIDA SOBRE EL MISMO.

COMITÉ DE AUDITORÍA	4	A) INFORMAR A LA JUNTA
		GENERAL DE ACCIONISTAS
		SOBRE LAS CUESTIONES QUE EN
		ELLAS PLANTEEN LOS ACCIONISTAS EN MATERIAS DE
		SU COMPETENCIA.

		B) PROPONER AL CONSEJO DE
		ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, PARA SU
		SOMETIMIENTO A LA JUNTA
		GENERAL DE ACCIONISTAS, EL
		NOMBRAMIENTO DE LOS
		AUDITORES DE CUENTAS
		EXTERNOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 204 DEL TEXTO
		REFUNDIDO DE LA LEY DE
		SOCIEDADES ANÓNIMAS.

		C) REVISAR Y APROBAR LOS
		CAMBIOS SIGNIFICATIVOS EN LAS POLÍTICAS CONTABLES DE LA
		SOCIEDAD Y DE LAS FILIALES
		INTEGRADAS EN SU GRUPO DE
		EMPRESAS ASÍ COMO DE ESTE
		MISMO. ASÍ COMO, EN GENERAL,
		LAS RELACIONES CON LOS AUDITORES EXTERNOS PARA
		RECIBIR INFORMACIÓN SOBRE
		AQUELLAS CUESTIONES QUE
		PUEDAN PONER EN RIESGO LA
		INDEPENDENCIA DE ÉSTOS Y
		CUALESQUIERA OTRAS RELACIONADAS CON EL
		PROCESO DE DESARROLLO DE
		LA AUDITORÍA DE CUENTAS ASÍ
		COMO AQUELLAS OTRAS
		COMUNICACIONES PREVISTAS EN
		LA LEGISLACIÓN DE AUDITORÍA DE CUENTAS Y EN LAS NORMAS
		TÉCNICAS DE AUDITORÍA.

		D) SUPERVISAR LOS SERVICIOS
		DE AUDITORÍA INTERNA EN EL
		CASO DE EXISTIR DICHO ÓRGANO EN LA ORGANIZACIÓN
		EMPRESARIAL.

		E) CONOCER EL PROCESO DE
		INFORMACIÓN FINANCIERA Y LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO
		DE LA SOCIEDAD.

		F) REVISAR E INFORMAR SOBRE
		LAS ESTIMACIONES EFECTUADAS POR LA DIRECCIÓN DE LA
		SOCIEDAD Y DE LAS INTEGRADAS
		EN SU GRUPO DE EMPRESAS
		ACERCA DE LAS POSIBLES
		CONTINGENCIAS FISCALES Y
		LEGALES DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO.

		G) CONOCER LOS RESULTADOS
		DE LAS INSPECCIONES
		REALIZADAS POR LOS ORGANISMOS OFICIALES.

		H) CONOCER LAS
		INFORMACIONES QUE SOBRE LAS
		CUENTAS DE LA SOCIEDAD SE
		SUMINISTRAN PERIÓDICAMENTE A LAS BOLSAS DE VALORES

		I) CUALESQUIERA OTROS Página 24
		ASUNTOS QUE, CON CARÁCTER
		ESPECIAL, LE ENCOMIENDE EL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

COMITÉ DE RETRIBUCIONES	4	AL COMITÉ DE RETRIBUCIONES

		LE CORRESPONDEN LAS
		FUNCIONES DE INFORME AL
		CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
		SOBRE:


		1.- RÉGIMEN RETRIBUTIVO DEL
		PRESIDENTE DEL CONSEJO DE
		ADMINISTRACIÓN Y DEMÁS
		ALTOS DIRECTIVOS DE LA
		SOCIEDAD.

		2.- RETRIBUCIÓN DE LOS

		CONSEJEROS.

		3.- PLANES DE CARÁCTER
		PLURIANUAL QUE SE PUEDAN
		ESTABLECER EN FUNCIÓN DEL
		VALOR DE LA ACCIÓN COMO SON
		LOS PLANES DE OPCIONES

		SOBRE ACCIONES.

B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	PRESIDENTE
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	VOCAL
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL
DON ISIDRO FERNÁNDEZ BARREIRO	VOCAL
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	VOCAL
DON PEDRO-JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	VOCAL
DON PABLO VALLBONA VADELL	VOCAL
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ BARQUÍN	PRESIDENTE
DON ALVARO CUERVO GARCÍA	VOCAL
DON MANUEL DELGADO SOLÍS	VOCAL
DON JULIO SACRISTÁN FIDALGO	VOCAL
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo
DON PABLO VALLBONA VADELL	PRESIDENTE
DON JOSÉ MARÍA AGUIRRE GONZÁLEZ	VOCAL
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	VOCAL
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre	Cargo

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

Aparecen recogidas en los artículos 21 a 24 del Reglamento del Consejo de Administración, cuyo contenido es el siguiente:

Artículo 21º.- Las Comisiones

En aras a una mayor eficacia en el ejercicio de sus funciones y sin perjuicio de las facultades estatutarias que al Consejo correspondan para la creación de las Comisiones que considere adecuadas, se constituirán una Comisión Ejecutiva, con facultades delegadas del Consejo, un Comité de Auditoría y un Comité de Retribuciones, con las funciones que en el marco de la legislación vigente y de los Estatutos Sociales, se establecen en el presente Reglamento.

Artículo 22º.- La Comisión Ejecutiva

La Comisión Ejecutiva estará compuesta por el Presidente del Consejo de Administración, que será su Presidente, y por el o los dos Vicepresidentes, en el caso de que se hubieran nombrado estos cargos, por los Consejeros que al efecto designe el Consejo de Administración y por el Secretario del Consejo de Administración, con voz pero sin voto, que será su Secretario.

La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente, a propia iniciativa o a instancias de, al menos, dos de sus miembros. Se entenderá constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus componentes y, salvo que otra cosa se disponga en la legislación vigente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento, adoptará sus acuerdos por mayoría de asistentes, presentes o representados.

La Comisión Ejecutiva ejercerá, por delegación del Consejo de Administración, todas las facultades que a éste corresponden salvo aquellas, que por ley o Estatutos, tengan naturaleza de indelegables. Ello no obstante, el Consejo de Administración podrá abocar el conocimiento y decisión de cualquier asunto de su competencia y, por su parte, la Comisión Ejecutiva podrá someter a la decisión del Consejo de Administración cualquier asunto, que aún siendo de su competencia, entienda necesario o conveniente que el Consejo decida sobre el mismo.

En la medida en que fuere necesaria y con las naturales adaptaciones se aplicará al funcionamiento de la Comisión Ejecutiva las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Artículo 23º.- El Comité de Auditoria

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 bis de los Estatutos Sociales, existirá un Comité de Auditoría que estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros que serán designados y relevados, de entre sus miembros, por el Consejo de Administración. La designación no podrá recaer en ningún caso en quien esté desempeñando actualmente, o haya desempeñado en los tres años inmediatamente anteriores, funciones de carácter ejecutivo o de naturaleza laboral en la

Sociedad. El nombramiento de Presidente, a efectuar igualmente por el Consejo de Administración, deberá recaer necesariamente en uno de los Consejeros no ejecutivos de la Sociedad y no podrá permanecer en su cargo por un periodo superior a cuatro años pudiendo, no obstante, ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. A sus reuniones asistirá, con voz pero sin voto, y actuará como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración de la Sociedad.

Sólo se entenderá constituido cuando asistan la mayoría de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de asistentes, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente. Se reunirá, previa convocatoria de su Presidente y, como mínimo, dos veces al año coincidiendo con las fases inicial y final de la auditoría de los estados financieros de la Sociedad y del consolidado de su Grupo de Empresas y siempre con carácter previo a la emisión de los correspondientes informes de auditoría. Podrá asistir a las reuniones, cuando fuere especialmente convocado, el Auditor de la Sociedad a los efectos de exponer los aspectos más significativos de las auditorias realizadas.

Serán funciones del Comité de Auditoría, las siguientes:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ellas planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración de la Sociedad, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

c) Revisar y aprobar los cambios significativos en las políticas contables de la Sociedad y de las filiales integradas en su Grupo de Empresas así como de este mismo. Así como, en general, las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

d) Supervisar los servicios de auditoría interna en el caso de existir dicho órgano en la organización empresarial.

e) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la sociedad.

f) Revisar e informar sobre las estimaciones efectuadas por la Dirección de la Sociedad y de las integradas en su Grupo de Empresas acerca de las posibles contingencias fiscales y legales de carácter significativo.

g) Conocer los resultados de las inspecciones realizadas por los organismos oficiales.

h) Conocer las informaciones que sobre las cuentas de la sociedad se suministran periódicamente a las Bolsas de Valores

i) Cualesquiera otros asuntos que, con carácter especial, le encomiende el Consejo de Administración.

En la medida en que fuere necesaria y con las naturales adaptaciones se aplicará al funcionamiento del Comité de Auditoría las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Articulo 24.- El Comité de Retribuciones

Igualmente, se constituirá en el seno del Consejo de Administración un Comité de Retribuciones que estará integrado por un Presidente y un mínimo de dos Vocales que serán libremente elegidos y removidos, de entre sus miembros, por el Consejo de Administración y que ejercerán sus cargos por el plazo para el que fueron nombrados que no podrá exceder de cuatro años. A sus reuniones asistirá, con voz pero sin voto, y actuará como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración de la Sociedad.

Sólo se entenderá constituido cuando asistan la mayoría de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente. Se reunirá, previa convocatoria de su Presidente y, como mínimo, dos veces al año.

Al Comité de Retribuciones le corresponden las funciones de informe al Consejo de Administración sobre:

1.- Régimen retributivo del Presidente del Consejo de Administración y demás altos directivos de la Sociedad.

2.- Retribución de los Consejeros.

3.- Planes de carácter plurianual que se puedan establecer en función del valor de la acción como son los planes de opciones sobre acciones.

En la medida en que fuere necesaria y con las naturales adaptaciones se aplicará al funcionamiento del Comité de Retribuciones las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

B.2.4. Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción
COMISIÓN EJECUTIVA	LA COMISIÓN EJECUTIVA TIENE DELEGADAS A
	SU FAVOR LA TOTALIDAD DE LAS FACULTADES
	QUE AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
	CORRESPONDEN SALVO LAS QUE POR LEY O
	POR ESTATUTOS TIENEN LA NATURALEZA DE
	INDELEGABLES

COMITÉ DE AUDITORÍA	DE ENTRE LAS FUNCIONES DEL COMITÉ DE
	AUDITORÍA SE PUEDEN CONSIDERAR COMO DE
	ASESORAMIENTO O CONSULTA, ADEMÁS DE
	LAS QUEE SPECÍFICAMENTE LE PUEDA
	ENCOMENDAR EL CONSEJO DE
	ADMINISTRACIÓN, LAS SIGUIENTES: -
	INFORMAR A LA JUNTA GENERAL DE
	ACCIONISTAS SOBRE LAS CUESTIONES QUE EN
	ELLAS PLANTEEN LOS ACCIONISTAS EN
	MATERIA DE SU COMPETENCIA. - PROPONER AL
	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA
	SOCIEDAD, PARA SU SOMETIMIENTO A LA
	JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, EL
	NOMBRAMIENTO DE LOS AUDITORES DE
	CUENTAS EXTERNOS A QUE SE REFIERE EL
	ARTÍCULO 204 DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA
	LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS. - REVISAR Y
	APROBAR LOS CAMBIOS SIGNIFICATIVOS EN
	LAS POLÍTICAS CONTABLES DE LA SOCIEDAD Y
	DE LAS FILIALES INTEGRADAS EN SU GRUPO DE
	EMPRESAS ASÍ COMO DE ESTE MISMO. ASÍ
	COMO, EN GENERAL, LAS RELACIONES CON
	LOS AUDITORES EXTERNOS PARA RECIBIR
	INFORMACIÓN SOBRE AQUELLAS CUESTIONES
	QUE PUEDAN PONER EN RIESGO LA
	INDEPENDENCIA DE ÉSTOS Y CUALESQUIERA
	OTRAS RELACIONADAS CON EL PROCESO DE
	DESARROLLO DE LA AUDITORÍA DE CUENTAS
	ASÍ COMO AQUELLAS OTRAS COMUNICACIONES
	PREVISTAS EN LA LEGISLACIÓN DE AUDITORÍA
	DE CUENTAS Y EN LAS NORMAS TÉCNICAS DE
	AUDITORÍA. - REVISAR E INFORMAR SOBRE LAS
	ESTIMACIONES EFECTUADAS POR LA
	DIRECCIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LAS
	INTEGRADAS EN SU GRUPO DE EMPRESAS
	ACERCA DE LAS POSIBLES CONTINGENCIAS
	FISCALES Y LEGALES DE CARÁCTER
	SIGINIFICATIVO.
COMITÉ DE RETRIBUCIONES	RESPECTO DEL COMITÉ DE RETRIBUCIONES,
	SE PUEDEN CONSIDERAR QUE TODAS SUS
	FUNCIONES SON DE ASESORAMIENTO O
	CONSULTA PARA EL CONSEJO DE
	ADMINISTRACIÓN.

B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo se regulan en el Regalmento de éste y la actividad de cada Comisión se recoge en actas que se remiten a todos y cada uno de sus componentes. Adicionalmente el Comité de Auditoría emitó el correspondiente Informe para la Junta General de Accionistas respecto de las cuentas del ejercicio 2004 y lo mismo deberá realizar en el presente ejercicio de 2006 respecto a las del 2005.

B.2.6. En el caso de que exista comisión ejecutiva, explique el grado de delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la sociedad.

B.2.7. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva La Comisión Ejecutiva está compuesta por un Consejero independiente, dos Consejeros ejecutivos y cuatro Consejeros dominicales y, además, por el Consejero-Secretario, con voz pero sin voto.

B.2.8. En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si todos sus miembros son consejeros externos:

SÍ		NO	X
----	--	----	---	--

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o	Nombre o	Naturaleza de la	Tipo de la operación	Importe (miles de
denominación social del accionista	denominación social de la	relación		euros)
significativo	sociedad o entidad
	de su grupo
BANCA MARCH, S.A.	SOCIEDADES DEL GRUPO ACS	Comercial	Contratos de arrendamiento	8.340
			financiero
BANCA MARCH, S.A.	SOCIEDADES DEL GRUPO ACS	Comercial	Acuerdos de financiación: préstamos	11.430
BANCA MARCH, S.A.	SOCIEDADES DEL GRUPO ACS	Comercial	Acuerdos de financiación: otros (especificar)	101.520
BANCA MARCH, S.A.	SOCIEDADES DEL GRUPO ACS	Comercial	Garantías y avales	34.940
ROSAN INVERSIONES, S.L.	DRAGADOS S.A.	Comercial	Recepción de servicios	2.369

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o	Nombre o	Naturaleza de la	Importe (miles de
denominación social de los	denominación social de la	operación	euros)
administradores o	sociedad o entidad
directivos	de su grupo

directivos	de su grupo

C.3. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)

C.4. Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros de la sociedad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.5. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

1º).- Existen varias normas incluidas en el Reglamento del Consejo. El artículo 13º regula de forma específica los conflictos de interés, disponiendo que en aras al deber de lealtad que les corresponde, los Consejeros evitarán los conflictos de intereses entre los mismos, o sus familiares más directos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia al Consejo de Administración en el caso de que no pudieran evitarse, de lo que se dejará constancia en el Acta de la primera reunión del Consejo que se celebre. Asimismo, deberán poner en conocimiento de la Sociedad en el más breve plazo posible y, en todo caso, dentro de los cinco días siguientes, las acciones, opciones sobre acciones o derivados referidos al valor de la acción de las que sean titulares, directa o indirectamente, tanto los propios Consejeros como sus familiares más directos.

Los Consejeros deberán poner en conocimiento de la Sociedad los cambios más significativos que se produzcan en su situación profesional y, en especial, los que afecten a las cualidades tenidas en cuenta para su designación como tales. Asimismo, informarán a la Sociedad de cualquier procedimiento, judicial o administrativo, que por su trascendencia pudiera afectar gravemente a la reputación de la Sociedad.

Los Consejeros se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y de participar en las votaciones sobre aquellos asuntos en los que tengan un interés particular, lo que se hará constar expresamente en Acta.

Así mismo, el artículo 14º, al regular la no competencia y uso de información establece que los Consejeros no podrán desempeñar, ni directa ni indirectamente, cargos en empresas o sociedades competidoras de la Sociedad o de cualquier empresa de su Grupo ni prestar servicios de representación en favor de las mismas.

Los Consejeros no podrán hacer uso en forma alguna con fines privados de la información no pública de la que hayan tenido conocimiento en ejercicio de su función de Consejero. Especialmente los Consejeros, salvo que sean autorizados expresamente por el Consejo de Administración, no podrán aprovechar en su propio beneficio las operaciones comerciales de las que hayan conocido en el ejercicio de su cargo.

Salvo que se trate de una prestación en especie debidamente autorizada, los Consejeros no podrán hacer uso de los activos de la Sociedad ni prevalerse de su cargo para obtener una ventaja patrimonial sin satisfacer la contraprestación adecuada.

2º).- Asimismo, existe un Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores que comprende un conjunto de normas encaminadas a detectar y regular los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

La Comisión Ejecutiva de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., en uso de las facultades delegadas por el Consejo de Administración, en su sesión celebrada el 17 de julio de 2003, aprobó el Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores que fue comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con fecha 31 de julio de 2003. Por su parte, el Consejo de Administración, en sesión celebrada el 1 de julio de 2004, acordó por unanimidad, aprobar una serie de modificaciones al Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores, que fueron comunicadas a la CNMV con fecha 2 de julio de 2004.

El Reglamento es aplicable, con carácter general, a los miembros del Consejo de Administración, a los miembros del Comité de Dirección del Grupo así como, en general, a aquellos representantes y personal de la Sociedad que desarrollen actividades que puedan influir de manera fundamental en la cotización de las acciones de la Sociedad. Igualmente, quedarán sujetos al Reglamento, con carácter específico, aquellos representantes o personal de la Sociedad así como los asesores externos que, en relación con una operación determinada, dispongan de información privilegiada o reservada relacionada con valores de la Sociedad.

La Unidad de Seguimiento prevista en el Reglamento, tendrá actualizada y a disposición de las autoridades supervisoras de los mercados de valores, una relación de los Consejeros, representantes y personal de la Sociedad así como asesores externos sujetos al Reglamento con carácter general o específico. Tanto la inclusión como la exclusión de dicha relación se comunicará por escrito a los afectados por el Presidente de la Unidad de Seguimiento.

El Reglamento se aplica en relación con las acciones, opciones sobre acciones y contratos similares que concedan el derecho a suscribir o adquirir acciones de la Sociedad o cuyo subyacente esté constituido por acciones de la misma, obligaciones convertibles o no convertibles, bonos, pagarés, deuda subordinada y, en general, a cualquier tipo de instrumento financiero emitido por la Sociedad o, en su caso, por entidades de su Grupo. Igualmente se aplicará el Reglamento a los casos de conflictos de interés a que se refiere el artículo 7 del mismo.

Todas aquellas personas a las que, resulte de aplicación el Reglamento, deberán abstenerse de realizar, o preparar la realización, de cualquier tipo de actos que falseen la libre formación de los precios en los mercados de valores, y deberán abstenerse de utilizar, ya sea en beneficio propio o de terceros, todo tipo de información privilegiada o relevante relacionada con los mercados de valores que hayan obtenido en el ejercicio de sus funciones en o para la Sociedad.

Todo miembro del Consejo de Administración, representantes y personal de la Sociedad que disponga de información que pueda reputarse de privilegiada y que se refiera a los valores negociables e instrumentos financieros emitidos por la propia Sociedad o entidades de su Grupo, tiene la obligación de salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos legalmente.

En las fases de estudio o negociación de cualquier tipo de operación jurídica o financiera que pueda influir de manera apreciable en la cotización de los valores a que se refiere el Reglamento, los responsables de la Sociedad para dichas operaciones vendrán obligados a:

a)Limitar el conocimiento de la información estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la organización, cuya participación sea imprescindible.

b)Llevar, para cada operación, un registro documental en el que consten los nombres de las personas a que se refiere el apartado anterior y la fecha en que cada una de ellas ha conocido la información.

c)Advertir expresamente a las personas incluidas en el registro del carácter de la información y de su deber de confidencialidad y de la prohibición de su uso.

d)Establecer medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la información.

e)Vigilar la evolución en el mercado de los valores negociables o instrumentos financieros relacionados con la operación en trámite así como las noticias emitidas por los medios de comunicación, sean o no especializados en información económica, que pudieran afectarles.

f)En el caso de que se produjera una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados y existieran indicios racionales de que tal evolución se está produciendo como consecuencia de una difusión prematura, parcial o distorsionada de la operación, los responsables de la operación deberán informar inmediatamente al Secretario General y del Consejo para que éste difunda sin demora un hecho relevante que informe, de forma clara y precisa, del estado en que se encuentra la operación en curso o que contenga un avance de la información a suministrar.

Las personas sujetas al Reglamento que realicen cualquier tipo de operación sobre valores negociables o instrumentos financieros emitidos por la Sociedad deberán observar los siguiente deberes:

a)Informar por escrito a la Sociedad, a través del Presidente de la Unidad de Seguimiento, acerca de cualquier tipo de operación de compra o de venta o de adquisición de derechos de opción, realizada por cuenta propia que esté relacionada con los valores que constituyen el ámbito objetivo de aplicación del presente Reglamento. Se equiparan a las operaciones por cuenta propia, las realizadas por el cónyuge, salvo que afecte sólo a su patrimonio privativo o exclusivo de acuerdo con su régimen económico matrimonial, por los hijos menores de edad o incapacitados bajo patria potestad del obligado o por sociedades controladas, directa o indirectamente. o por personas interpuestas. Quedan excluidas de esta obligación de información, aquellas operaciones en las que no se haya producido intervención alguna de la persona sujeta a este Reglamento por haber sido ordenadas por las entidades a las que el afectado tenga encomendada de manera estable la gestión de su cartera de valores. En este caso, será suficiente con que se ponga en conocimiento del Presidente de la Unidad de Seguimiento, la existencia del contrato de gestión de cartera y el nombre de la entidad gestora.

b)Informar con todo detalle, a solicitud del Presidente de la Unidad de Seguimiento, sobre las operaciones por cuenta propia relacionadas con los valores que constituyen el ámbito objetivo de aplicación del presente Reglamento.

c)Comunicar por escrito al Presidente de la Unidad de Seguimiento, en el momento en que se adquiera la condición de Consejero, representante o personal de la Sociedad sujeto al presente Reglamento, la relación de los valores de la Sociedad o entidades de su Grupo de que sea titular, directo o indirecto a través de sociedades controladas o por personas o entidades interpuestas o que actúen concertadamente, así como de aquellos que sean de la titularidad de hijos menores de edad o incapacitados bajo patria potestad del obligado o del cónyuge, salvo en este último caso que pertenezcan a su patrimonio privativo o exclusivo de acuerdo con su régimen económico matrimonial. Asimismo, deberán comunicar, también por escrito, de la existencia de un contrato estable de gestión de cartera y del nombre de la entidad gestora.

d)Someter a la Unidad de Seguimiento, a través de su Presidente, cualquier duda sobre la aplicación del presente Reglamento, debiendo de abstenerse de cualquier actuación hasta que obtengan la correspondiente contestación a la consulta formulada.

Sin perjuicio de lo anterior, cuando las operaciones sobre valores o instrumentos financieros emitidos por la Sociedad sean realizadas por Consejeros, éstos deberán además ponerlo en conocimiento de las Bolsas en que coticen los valores y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en los términos previstos legalmente.

El Secretario de la Unidad de Seguimiento, conservará debidamente archivadas y ordenadas, las comunicaciones, notificaciones y cualquier otra actuación relacionada con el Reglamento, velando por la confidencialidad de dicho archivo, pudiendo solicitar en cualquier momento a las personas sujetas al Reglamento, la confirmación de los saldos de valores e instrumentos financieros que se deriven de su archivo.

Corresponde a la Unidad de Seguimiento, a través de su Presidente, la elaboración y puesta al día de las personas sujetas al presente Reglamento. La Unidad de Seguimiento, estará constituida por el Secretario del Consejo de Administración, que la presidirá, por el Director General Corporativo y por el Director de Administración, que será su Secretario.

El incumplimiento de las normas de actuación contenidas en el presente Reglamento en cuanto su contenido sea desarrollo de lo previsto en la normativa de ordenación y disciplina del mercado de valores, podrá dar lugar a las correspondientes sanciones administrativas y demás consecuencias que se deriven de la legislación que resulte aplicable. En la medida que afecte al personal laboral de la Sociedad, será considerado como falta laboral.

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La diversidad y complejidad de los sectores en los que el Grupo desarrolla sus actividades implican una variedad de riesgos, que se pueden agrupar en las siguientes categorías:

Riesgos de cliente, derivados de su calidad de crédito, morosidad, concentración de riesgos y obra ejecutada pendiente de certificar.

Riesgos operativos, propios de los negocios que el Grupo desarrolla y que varían según el área de actividad, pero que se resumen en riesgos por desviaciones de plazo y de costes, riesgos por deficiencias de calidad, riesgos laborales, riesgos medioambientales y riesgos por daños a terceros.

Riesgos financieros, como consecuencia de los niveles de endeudamiento, evolución del circulante, exposición a diferentes divisas y tipos de interés, garantías y avales. Son también objeto de análisis y control los riesgos intrínsecos de las nuevas inversiones, así como los riesgos derivados del deterioro de los activos del Grupo.

Riesgos de mercado, tanto regulatorios como estructurales, inherentes a los diversos mercados donde el Grupo está presente, así como los niveles de concentración de riesgo país.

Los sistemas de control de riesgos del Grupo se basan en un conjunto de acciones estratégicas y operativas dirigidas al cumplimiento de las políticas de riesgo por parte de cada área de actividad del Grupo, y asumen el modelo descentralizado que permite a cada unidad de negocio ejercer sus políticas de control y evaluación de riesgos bajo unos principios básicos. Estos principios son los siguientes:

Definición de los límites de riesgo máximo asumibles en cada negocio de acuerdo a las características y rentabilidad esperada del mismo.

Establecimiento de los procedimientos de identificación, aprobación, análisis, control e información de los distintos riesgos para cada área de negocio.

Coordinación y comunicación para que las políticas y procedimientos de riesgos de las áreas de actividad sean consistentes con la política global de riesgos del Grupo.

Los sistemas suministran la información necesaria para permitir la supervisión de las exposiciones al riesgo de cada área de negocio y su valoración, así como la elaboración de la correspondiente información de gestión para la toma de decisiones. Los sistemas de control desarrollados en cada área de negocio pueden clasificarse en las siguientes categorías:

Sistemas de gestión de la calidad

Constituyen el medio utilizado para asegurar la conformidad de los productos realizados y de los servicios prestados con los requisitos especificados por el contrato, así como con los legales y reglamentarios, a fin de garantizar la satisfacción del cliente.

Los sistemas, acordes con los requerimientos de la norma ISO 9001, se basan en la identificación previa de los procesos relevantes desde el punto de vista de la gestión de la calidad en que se organizan las actividades desarrolladas por las distintas áreas, con el fin de planificarlos y seguirlos adecuadamente.

La revisión periódica de los sistemas por parte de la Dirección y el establecimiento de objetivos permite la mejora continua de los mismos.

Sistemas de gestión medioambiental

La implantación de estos sistemas a las distintas áreas de negocio del grupo permite desarrollar las actividades correspondientes garantizando el máximo respeto al medio ambiente.

Los sistemas, normalizados según el estándar internacional ISO 14001, se basan en la identificación y evaluación de los aspectos medioambientales sobre los que pueden producirse impactos, planificándose las actuaciones necesarias para evitarlos o minimizarlos, estableciéndose las medidas de control adecuadas, siempre acordes con los requisitos legales existentes, y con el código de conducta medioambiental propio de cada área de actividad cuyos criterios básicos son:

Incorporación de las innovación tecnológicas más avanzadas en materia medioambiental como son:

-El ahorro energético y de materias primas

-La utilización de materiales reciclables y biodegradables

-La minimización de la producción de residuos y tratamiento respetuoso con el medio ambiente.

La potenciación de la reforestación y ajardinamiento en las obras

Desarrollo de actuaciones específicas para las actividades que lo requieran, según la incidencia de impacto y el medio

Información continua al cliente sobre los riesgos medioambientales y las posibles medidas de prevención

Sistemas de gestión técnico-económicos

El Grupo dispone de diversos sistemas de control económico y productivo diseñados para conocer con fiabilidad, tanto en la fase de oferta como ejecución del proyecto, las previsiones económicas y de plazo asociadas al mismo y la información relativa a la situación real en que se encuentra.

Dichos sistemas se integran en un sistema global de control económico y presupuestario para cada negocio, y están adaptados a las características de cada área de actividad para aportar la información necesaria a los responsables de explotación del negocio que les permiten controlar los riesgos derivados de las eventuales desviaciones y adoptar las decisiones más adecuadas para optimizar la gestión.

Toda la información se vuelca en un único Sistema de Información Económica que permite el seguimiento y control de todos los parámetros consolidados de forma ágil, dinámica y rigurosa, permitiendo a los órganos de dirección del Grupo tener un conocimiento minucioso de la situación económica, de los riesgos potenciales y los asumidos, resultando un elemento esencial en los procesos de toma de decisiones.

Sistemas de gestión de la prevención de riesgos laborales

El Grupo ACS ha desarrollado una política de prevención de riesgos laborales, identificada plenamente con la legalidad vigente, en la que se basan los sistemas de gestión específicos de cada área de negocio. Los criterios asumidos por esta política siguen los principios básicos de formación, participación, responsabilidad individual y control de las condiciones de seguridad.

Los sistemas se adaptan a las características particulares de cada área de actividad, diseñándose e implantándose planes de prevención de riesgos laborales basados en la identificación de los riesgos existentes con el fin de eliminarlos, y en la evaluación de los existentes para minimizarlos y adoptar las medidas de protección necesarias.

Como en todos los sistemas de gestión adoptados por el Grupo, se parte de una planificación inicial específica para cada negocio que se sigue y actualiza durante el desarrollo del mismo con el fin de mejorar continuamente su eficacia.

Sistemas de control de riesgos financieros Dirigidos esencialmente a identificar, evaluar y cubrir los riesgos derivados por:

El riesgo de crédito procedente del impago o morosidad con determinados tipos de clientes, cuyos procedimientos se basan en:

Análisis de la solvencia financiera del cliente y de las condiciones del contrato propuesto por parte del comité de riesgos de cada actividad en sus reuniones periódicas. Esta evaluación de la solvencia del cliente se continua realizando tambien durante la duración dle contrato.

Decisión de contratación o, en su caso, de establecer condiciones específicas en el contrato dirigidas a garantizar el pago del precio.

Negociación individualizada con el cliente con apoyo jurídico

Firma centralizada de los contratos

La gestión del riesgo de variaciones de los tipos de cambio se realiza tomando deuda en la misma moneda funcional de la de los activos que el Grupo financia en el extranjero y para la cobertura de las posiciones netas en monedas distintas la euro en la ejecución de los contratos, tanto los que están en vigor como los ya comprometidos el Grupo contrata diversos instrumentos financieros con el fin de amoriguar tal esposición al tipo de cambio.

La gestión del tipo de interés en los flujos de efectivo, que dependen de las oscilaciones de los tipos de interés en el mercado y que consiguientemente alteran los flujos de efectivo de la deuda , se realiza asegurando en una gran medida mediante instrumentos financieros referenciados a valores que amortigüen su flutuación.

Para gestionar el riesgo de liquidez producido por los desfases temporales entre las necesidades de fondos y la generación de los mismos se mantiene un equillibrio entre el plazo y la flexibilidad del endeudamiento contratado a través del uso de financiaciones escalonadas que encajan en las necesidades de fondos del Grupo.

La nuevas inversiones, que obligan a un riguroso análisis y evaluación de los riesgos inherentes de las mismas.

El Grupo sigue un política de cobertura de riesgos accidentales que puedan afectar a los activos y actividades del Grupo mediante la suscripción de diversas pólizas de seguros para aquellos riesgos que son susceptibles de ser cubiertos, y cuyas características son revisadas periódicamente para adaptarlas a la situación actual y concreta del riesgo cubierto.

D.2. Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.

Ninguno distinto de los señalados en los apartados D.1 y D.4 de este Informe.

D.3. En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.4. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.

Para gestionar los riesgos indicados en los apartados D1 y D2, se han establecido procedimientos específicos a diversos niveles organizativos y para cada negocio que vigilen la adopción de los perfiles de riesgo adecuados a los criterios de funcionamiento establecidos por el Consejo de Administración para cada actividad. Dichos procedimientos se articulan entorno a la política global de riesgos que se estructura como sigue:

El Comité de Dirección determina la política global de riesgos del Grupo y, en su caso, establece los mecanismos de gestión que aseguran el mantenimiento de los riesgos dentro de los niveles aprobados.

El Comité de Auditoría tiene delegadas por el Consejo de Administración las funciones de supervisión del cumplimiento de los procedimientos establecidos, así como la vigilancia efectiva del cumplimiento de los niveles de riesgos relevantes para cada actividad.

Los mecanismos de control de riesgos acordes con las políticas establecidas se desarrollan en los correspondientes sistemas de gestión.

Las actuaciones con niveles de riesgo superiores a los establecidos en la política global de riesgos deberá contar con la aprobación previa del Comité de Dirección.

D.5. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

A lo largo de este Informe, se viene haciendo referencia, directa o indirecta, a los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a la Sociedad, como son las incluidas en los siguientes apartados:

A.9, sobre las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

A.10, sobre las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

B.1.11, sobre el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

B.1.14, sobre los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros, órganos competentes, trámites a seguir y criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

B.1.25, sobre los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

B.1.28, sobre los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

B.2.1, sobre las distintas funciones de los órganos de administración de la Sociedad.

B.2.3, sobre las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

B.2.4, sobre las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones.

C.5, sobre los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

E.1, sobre los quórum de constitución de la junta general establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

E.2, sobre el régimen de adopción de acuerdos sociales.

E.3, sobre los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4, sobre las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Sin perjuicio de todo lo anterior, unido a la información relativa a los Sistemas de Control de Riesgos, desarrollada de los epígrafes previos de este apartado D, cabe hacer referencia a las siguientes cuestiones:

1.Innovación tecnológica y protección medioambiental

ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. considera que el crecimiento sostenible, su vocación de respeto y cuidado del medio ambiente y la satisfacción de las expectativas que la sociedad deposita en una empresa como ACS han de influir de forma decisiva en su estrategia y en cada una de sus actuaciones.

Este compromiso se identifica en cada una de las actividades en las que el Grupo está presente, en cada una de las inversiones que promueve y en las decisiones que toma, con el objetivo de satisfacer a sus clientes y a sus accionistas, potenciando el crecimiento rentable, la calidad y el desarrollo tecnológico, atendiendo a la vez a las crecientes demandas por el respeto al entorno implantando medidas que eviten o minimicen el impacto medioambiental de las actividades de desarrollo de infraestructuras y servicios del Grupo.

1.1.Actividades en materia de investigación y desarrollo

La Sociedad, considerada de forma individual, no tiene, por su propia configuración, ninguna actividad en materia de investigación y desarrollo. Sin embargo, el Grupo ACS está comprometido con una política de mejora continua de sus procesos y de la tecnología aplicada a su área de actividad. Con este propósito mantiene un programa propio de investigación para desarrollar nuevos conocimientos tecnológicos aplicables al diseño de procesos, sistemas, nuevos materiales, etc., en cada actividad que gestiona.

1.2.Protección del medio ambiente

Al igual que en el apartado anterior, la Sociedad, considerada de forma individual, no tiene, por su propia naturaleza, ninguna actividad en materia de medio ambiente. Sin embargo, el desarrollo y el mantenimiento de infraestructuras, la principal actividad del Grupo ACS, implica impactos ambientales que incluyen la

utilización de materiales que provienen de recursos naturales, la utilización de energía tanto en lo pertinente a su construcción como a lo largo de su vida, la generación de residuos, así como impactos visuales y paisajísticos.

El Grupo ACS como respuesta a la vocación que desde su creación mantiene de protección del medio ambiente, promovió en 2005 dos áreas principales de actuación: ha continuado fomentando los principales criterios de su política medioambiental, cuyo principal objetivo es minimizar el impacto medioambiental de su actividad y ha continuado empleando, un año más, su Sistema de Gestión Medioambiental que recoge las actuaciones pormenorizadas de cada empresa del Grupo en el ámbito de la protección del medio ambiente.

2.Información y Transparencia

El derecho de información de los accionistas se encuentra recogido en diversos preceptos del Reglamento de la Junta General de la Sociedad. De este modo, a fin de que la Junta General de Accionistas de la Sociedad ejercite adecuadamente las funciones que le son propias, el Consejo de Administración de la Sociedad pone a disposición de los accionistas, con carácter previo a la celebración de cada Junta, toda la información que sea legalmente exigible o que, sin serlo, deba ser suministrada razonablemente en función del interés social y del de los accionistas para la formación de su criterio. En esta línea, el Consejo de Administración esta obligado a atender con la máxima diligencia las solicitudes que, con ocasión de la Junta, ya sea con carácter previo o a posteriori, puedan solicitarle los accionistas siempre que no se perjudique el interés social.

De acuerdo con este firme compromiso del Grupo ACS de comunicar de una manera transparente, equitativa y simétrica la información necesaria para evaluar la marcha de la Sociedad, se han utilizado los cauces o medios más eficientes y flexibles para que la misma llegue por igual, de forma inmediata y fluida, a los accionistas, potenciales inversores y público en general.

3.Información financiera

El Grupo ACS ha adoptado las medidas necesarias para asegurar que la información trimestral, semestral y anual se ponga a disposición de los accionistas de forma clara, rigurosa y rápida. Para ello la Comisión de Auditoría revisa dicha información antes de ser difundida para verificar que se elabora con arreglo a los principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas, y goce de la misma fiabilidad que éstas.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas se presentan al Consejo de Administración por el Presidente y Consejero-Delegado previa su elaboración por la Dirección General Corporativa de quien depende la Dirección financiera de la sociedad.

El Reglamento del Consejo de Administración, bajo la rúbrica de "Obligaciones derivadas de su condición de sociedad cotizada" establece que el Consejo de Administración esta obligado a adoptar o promover la adopción de cuantas medidas sean precisas o convenientes a fin de asegurar la transparencia de la actuación de la Sociedad en los mercados financieros y ejercer cuantas funciones resulten de su condición de sociedad cotizada en las bolsas de valores.

En este sentido, se procura que el conocimiento de los hechos relevantes para el mercado se restrinja al número mínimo de personas posible, que se identifican, hasta que se ponen en conocimiento del público en general a través de la comunicación del correspondiente hecho relevante.

4.Página Web

El Grupo ha ido actualizado progresivamente todos los contenidos de la página Web corporativa (http://www.grupoacs.com) a lo largo del ejercicio 2005, con especial hincapié en las páginas dedicadas a Accionistas e Inversores, en las que se ha informado puntualmente de la evolución de la acción, la marcha económica y financiera de la Sociedad en general, y todos los movimientos corporativos del Grupo, la Agenda del Inversor, poniendo a disposición de los accionistas de ACS todos los informes y documentación de su interés, con el objeto de facilitar su consulta y accesibilidad.

En ella se pueden consultar, además del presente Informe Anual y otra información:

-Los Estatutos Sociales
-El Reglamento de la Junta General
-El Reglamento del Consejo
-El Informe Anual de Gobierno Corporativo
-El Informe de la Comisión de Auditoría
-El Código de Conducta del Mercado de Valores

-La convocatoria de Junta General de Accionistas para los próximos días 18 y 19 de mayo, junto con los documentos e información relativa a la misma.

E JUNTA GENERAL

E.1. Enumere los quórum de constitución de la junta general establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

Los Estatutos Sociales no difieren en nada del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedad Anónimas, disponiendo los artículos 26 y 29, a estos efectos, lo siguiente:

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos de los accionistas presentes y representados, salvo en los casos en que la Ley exija una mayoría cualificada.

La Junta General Ordinaria o Extraordinaria quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante para que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de veinticinco por ciento de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

El régimen se ha acabado de explicar en el apartado anterior E.1 en el que, también se ha dicho que el régimen previsto en nada se aparta de los previsto en la L.S.A.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

No existen derechos distintos de los establecidos en la LSA.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Implantación de medidas que tiendan a hacer más transparente el mecanismo de delegación de votos y a acentuar la comunicación de la sociedad con sus accionistas.

Justificar de manera detallada las propuestas de votación que se ofrecen en la solicitud, en relación a la adopción de acuerdos que revistan cierta importancia de delegación, y revelar la existencia de conflicto de intereses, siempre que pueda plantearse esta situación.

Creación de cauces o instrumentos de comunicación flexibles. Además de la información estándar que proporciona la sociedad en forma de memorias anuales, semestrales o trimestrales, propiciar reuniones con los analistas de los intermediarios del mercado, para que estas experiencias puedan llegar a los inversores. El objetivo que persiguen estas medidas es arbitrar cauces permanentes de comunicación con el accionista, complementarios del que proporciona el derecho de pregunta previsto por la Ley con ocasión de la celebración de la Junta General, a fin de que en cualquier momento puedan obtenerse de la sociedad las informaciones deseadas. Adicionalmente, en el artículo 26 de los Estatutos Sociales se recoge expresamente la posibilidad de los accionistas de emitir su voto a distancia y, por primera vez en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 19 de mayo de 2005 se articularon los procedimientos necesarios para el ejercicio del derecho a voto anticipado a distancia por internet o por fax, detallándose en la página Web de la Sociedad tanto la normativa aplicable como los procedimientos establecidos.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

	SÍ X	NO
--------------------	Detalle las medidas

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia

Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia	Total %
19-05-2005	39,475	17,897	0,001	57,373

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 19 DE MAYO DE 2005

Las propuestas del Consejo relativas al punto 1 del Orden del Día, leídas por el Secretario bajo las letras a) b) y c) (aprobación de las cuentas individuales y consolidadas, aprobación de la propuesta de aplicación de resultados y aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2004), resultaron aprobadas por mayoría con 200.771.627 votos a favor (que representan el 99,170% de las acciones presentes o representadas), 1.678.211 abstenciones (que representan el 0,829% de las acciones presentes o representadas) y 2.775 votos en contra (que representan el 0,001% de las acciones presentes o representadas).

La propuesta del Consejo relativa al punto 2 del Orden del Día, leída por el Secretario bajo la letra d) (aprobación de la gestión del Consejo de Administración), resultó aprobada por mayoría con 199.963.337 votos a favor (que representan el 98,770% de las acciones presentes o representadas), 2.470.738 abstenciones (que representan el 1,220% de las acciones presentes o representadas) y 18.538 votos en contra (que representan el 0,009% de las acciones presentes o representadas).

La propuesta del Consejo relativa al punto 4 del Orden del Día, leída por el Secretario bajo la letra e) (autorización para la adquisición derivativa de acciones) resultó aprobada por mayoría con 202.409.416 votos a favor (que representan el 99,979% de las acciones presentes o representadas), 40.422 abstenciones (que representan el 0,020% de las acciones presentes o representadas) y 2.775 votos en contra (que representan el 0,001% de las acciones presentes o representadas).

La propuesta del Consejo relativa al punto 5 del Orden del Día, leída por el Secretario bajo la letra f) (designación de auditores para el ejercicio 2006) resultó aprobada por mayoría con 202.346.252 votos a favor (que representan el 99,947% de las acciones presentes o representadas), 96.091 abstenciones (que representan el 0,047% de las acciones presentes o representadas) y 10.270 votos en contra (que representan el 0,005% de las acciones presentes o representadas).

La propuesta del Consejo relativa al punto 6 del Orden del Día, leída por el Secretario bajo la letra g) (modificación del Plan de Opciones sobre Acciones aprobado en la pasada Junta de Accionistas para elevar el número máximo de las acciones afectadas al 4% del capital social) resultó aprobada por mayoría con 202.297.853 votos a favor (que representan el 99,924% de las acciones presentes o representadas), 135.528 abstenciones (que representan el 0,067% de las acciones presentes o representadas) y 19.232 votos en contra (que representan el 0,009% de las acciones presentes o representadas).

La propuesta del Consejo relativa al punto 7 del Orden del Día, leída por el Secretario bajo la letra h) (delegación de facultades para la ejecución y formalización de acuerdos), resultó aprobada por mayoría con 202.377.601 votos a favor (que representan el 99,963% de las acciones presentes o representadas), 72.237 abstenciones (que representan el 0,036% de las acciones presentes o representadas) y 2.775 votos en contra (que representan el 0,001% de las acciones presentes o representadas).

La propuesta de aprobación del acta de la Junta fue aprobada por mayoría con 202.315.768 votos a favor (que representan el 99,932% de las acciones presentes o representadas), 134.070 abstenciones (que representan el 0,066% de las acciones presentes o representadas) y 2.775 votos en contra (que representan el 0,001% de las acciones presentes o representadas).

E.9. Indique, en su caso, el número de acciones que son necesarias para asistir a la Junta General y si al respecto existe alguna restricción estatutaria.

Disponen, a estos efectos, el artículo 23 de los Estatutos Sociales y el artículo 1.3 del Reglamento de la Junta General, que ésta se compone de todos los poseedores a lo menos de cien acciones, presentes o representadas. Los propietarios o poseedores de menos de cien acciones pueden agruparse para completar dicho número, haciéndose representar, bien sea por uno de ellos, bien por otro accionista que posea por si solo el número de acciones necesarias para formar parte de la Junta general.

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La sociedad no sigue política alguna referente a las delegaciones de voto en la Junta General.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

SÍ	NO X

Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

La dirección es www.grupoacs.com / Gobierno Corporativo.

El modo de acceso es muy simple: una vez en la web, se elige el idioma (español o inglés) y, a continuación, se abre una presentación del Grupo que se puede evitar pulsando en la solapa que dice "saltar intro"; a continuación, aparece una página en cuyo borde superior existen varias solapas, siendo la que aquí interesa la denominada "GOBIERNO CORPORATIVO"; si se pincha en esa solapa, aparecen los siguientes subapartados: "Estatutos Sociales", "Reglamento Junta General", "Informe Anual de Gobierno Corporativo", "Consejo de Administración","Pactos parasociales" y "Reglamento de Conducta del Mercado de Valores"; en cada uno de dichos subapartados se contiene la información que resulta de su propio

nombre. Si se pincha en la solapa que dice "Informe Anual de Gobierno Corporativo" y tras una breve introducción, existe una indicación específica para pinchar en ella y así descargar directamente, en formato PDF, el informe anual del ejercicio 2003 ó del ejercicio 2004.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de cumplimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o, en su caso, la no asunción de dichas recomendaciones.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

En tanto el documento único al que se refiere la ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, no sea elaborado, deberán tomarse como referencia para completar este apartado las recomendaciones del Informe Olivencia y del Informe Aldama.Se relacionan en este apartado F, los aspectos más relevantes en cuanto al cumplimiento de las recomendaciones de Gobierno Corporativo incluidas en el Código de Buen Gobierno ("Código Olivencia"), y que han sido objeto de actualización y, en su caso, modificación por la Comisión especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y en las Sociedades cotizadas ("Comisión Aldama").

Recomendación 1. Funciones del Consejo de Administración:

"Que el Consejo de Administración asuma expresamente como núcleo de su misión la función general de supervisión, ejerza con carácter indelegable las responsabilidades que comporta y establezca un catálogo formal de las materias reservadas a su conocimiento"

La recomendación queda ampliamente contemplada en el Reglamento del Consejo, disponiendo a estos efectos el artículo 4º:

"De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales vigentes, corresponde al Consejo de Administración la representación de la Sociedad y la administración de sus negocios y la realización de cuantas operaciones integren su objeto o se relacione con el mismo.

En el ejercicio de sus funciones el Consejo de Administración actuará de conformidad con el interés social y velando por los intereses de los accionistas.

En particular, corresponderá al Consejo de Administración:

Aceptar la dimisión de Consejeros.

Nombrar, revocar y aceptar la dimisión de los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario del Consejo.

Nombrar, revocar y aceptar la dimisión de los Consejeros que hayan de formar parte de las Comisiones y Comités previstos en este Reglamento.

Delegar en cualesquiera de sus miembros, en todo o en parte, las facultades que al Consejo corresponden, salvo las indelegables,.

Formular las cuentas anuales, individuales y consolidadas, e informes de gestión y someterlas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Elaborar los informes, incluido el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo, y las propuestas que, conforme a la legislación vigente y a los Estatutos Sociales, corresponda adoptar al Consejo de Administración.

Aprobación de los presupuestos anuales.

Aprobar las operación de fusión, absorción, escisión o concentración en que estén interesadas las principales sociedades filiales del Grupo del que la Sociedad sea dominante.

Aprobar la emisión en serie de obligación, pagarés, bonos o títulos similares por parte de las principales sociedades del Grupo del que la Sociedad sea dominante.

Aprobar la cesión de derechos sobre el nombre comercial, marcas y demás derechos de la propiedad industrial e intelectual que pertenezcan a la Sociedad o sociedades de su Grupo, siempre que tengan relevancia económica.

Modificar el presente Reglamento.

En general, ejercer todas las funciones que, legal, estatutariamente y conforme a este Reglamento, le corresponda y ejercer cualesquiera otras funciones que le haya delegado la Junta General de Accionistas pudiendo, a su vez, delegar sólo aquellas en que así se permita expresamente en el acuerdo de delegación de la Junta General de Accionistas".

Recomendación 2. Consejeros Independientes

"Que se integre en el Consejo de Administración un número razonable de consejeros independientes, cuyo perfil responda a personas de prestigio profesional desvinculadas del equipo ejecutivo y de los accionistas significativos".

En cumplimiento de las recomendaciones de Gobierno Corporativo incluidas en el Código de Buen Gobierno ("Código Olivencia"), y el informe emitido por la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y en las Sociedades cotizadas ("Comisión Aldama"), ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A., da una especial relevancia a la figura del Consejero Independiente, figura de reconocido prestigio profesional que puede aportar su experiencia y conocimientos al gobierno corporativo y que, no siendo ni ejecutivo ni dominical, resulte elegido como tal y reúna las condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio.

A 31 de diciembre de 2005, Consejo de Administración de la Sociedad, compuesto por 17 miembros, contaba con los siguientes Consejeros Independientes: D. José María Aguirre González, D. Alvaro Cuervo García , D. Joan David Grimá Terré, D. José María Loizaga Viguri y D. Miguel Roca Junyent, que suman un total de cinco, en el conjunto de un Consejo de Administración formado por 17 miembros (29,41% del total de Consejeros).

Recomendación 3. Composición del Consejo.

"Que en la composición del Consejo de Administración, los consejeros externos (dominicales e independientes) constituyan amplia mayoría sobre los ejecutivos y que la proporción entre dominicales e independientes se establezca teniendo en cuenta la relación existente entre el capital integrado por paquetes significativos y el resto".

Esta recomendación ha sido actualizada por el Informe Aldama, al decir:

"El establecimiento de reglas, criterios o recomendaciones de gobierno corporativo y, en particular, la composición del Consejo de Administración y sus Comisiones, deberán tener en cuenta la estructura del capital social para el cumplimiento de los fines generales de protección a los accionistas minoritarios.

La Comisión recomienda que el Consejo de Administración, a través de los consejeros, represente el mayor porcentaje de capital posible.

Se ha reflexionado también sobre la dificultad de establecer una regla de carácter general para definir el numero y proporción que deben alcanzar los consejeros externos independientes: un criterio aplicable, actualizando el del Informe Olivencia, sería que existiera una mayoría amplia de consejeros externos en el Consejo y, dentro de éstos, una participación muy significativa de consejeros independientes, teniendo en cuenta la estructura accionarial de la sociedad y el capital representado en el Consejo".

Conforme se ha indicado, el Consejo de Administración está formado por 17 miembros, de los cuales: 4 son Consejeros Ejecutivos, 8 son Consejeros Externos Dominicales y 5 son Consejeros Independientes.

Recomendación 4. Número de Consejeros

"Que el Consejo de Administración ajuste su dimensión para lograr un funcionamiento más eficaz y participativo. En principio, el tamaño adecuado podría oscilar entre cinco y quince miembros".

El número actual de miembros del Consejo de Administración, 17 miembros, comprendido dentro de los límites de 11 y 21, establecidos en el artículo 13 de los Estatutos Sociales, se considera adecuado tanto al volumen de la estructura accionarial de la Sociedad como de sus principales magnitudes económicas.

Recomendación 5.- Presidente del Consejo de Administración.

"Que, en el caso de que el Consejo opte por la fórmula de acumulación en el Presidente del cargo de primer ejecutivo de la sociedad, adopte las cautelas necesarias para reducir los riesgos de la concentración de poder en una sola persona. Uno de los temas a los que la Comisión ha prestado más atención es el relativo a la conveniencia o no de recomendar la separación del cargo de Presidente del Consejo y la función de primer ejecutivo de la sociedad. La Comisión se ha mostrado muy sensible al argumento, de la separación de cargos o funciones pero al propio tiempo no ha podido dejar de sopesar los inconvenientes de la solución dualista alternativa, a saber: puede privar a la sociedad de un liderazgo neto y claro; puede dificultar notablemente la transmisión de información entre la dirección de la sociedad y el Consejo; y puede generar costes de coordinación en la organización. Por todo ello, la Comisión ha estimado, finalmente, que no debía pronunciarse a favor de la separación de cargos y que, en definitiva, debía reiterar el criterio de la Comisión Olivencia, incluidas sus cautelas. En última instancia, este criterio se justifica en la convicción de que la opción por una estructura de liderazgo de uno u

otro tipo -dual o unitaria- no puede formularse con carácter de regla general, sino que depende crucialmente de las circunstancias de cada empresa".

El Presidente y Consejero-Delegado de ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A., tiene delegadas todas las facultades del Consejo, salvo las indelegables, que ya se han relacionado al analizar el grado de cumplimiento de la Recomendación 1. Su función no queda sólo delimitada por este ámbito de facultades indelegables, sino también por las funciones que desempeñan las diferentes Comisiones existentes en el seno del Consejo (Comisión Ejecutiva, Comité de Auditoría y Comité de Retribuciones) para la adopción de determinados acuerdos.

Recomendación 6.-Secretario del Consejo.

"Que se dote de mayor relevancia a la figura del Secretario del Consejo, reforzando su independencia y estabilidad y destacando su función de velar por la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo".

La recomendación se sigue ampliamente en la Sociedad a través de la figura del Consejero-Secretario, que viene ejerciendo las funciones de Secretaría desde el año 1991, a su vez regulada en artículo 20 del Reglamento del Consejo: "El Consejo de Administración nombrará un Secretario, que podrá no ser Consejero, y que deberá ser un Abogado en ejercicio. Además de las funciones que le atribuyan la legislación vigente, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, al Secretario del Consejo de Administración le corresponde velar por la legalidad de los actos emanados de los órganos sociales de que forme parte, haciendo las advertencias al efecto de las que dejará constancia en Acta".

Recomendación 7.-Composición Comisión Ejecutiva

"Que la composición de la Comisión Ejecutiva, cuando ésta exista, refleje el mismo equilibrio que mantenga el Consejo entre las distintas clases de consejeros, y que las relaciones entre ambos órganos se inspiren en el principio de transparencia, de forma que el Consejo tenga conocimiento completo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión".

La Comisión Ejecutiva la componen, además del Consejero-Secretario, con voz pero sin voto, 7 Consejeros, dos de los cuales son Consejeros Ejecutivos, uno es Consejero Externo Independiente y los 4 restantes, Consejeros Externos Dominicales. La Comisión Ejecutiva ejerce, por delegación del Consejo de Administración, todas las facultades que a éste corresponden salvo aquellas, que por ley o Estatutos, tengan naturaleza de indelegables. Ello no obstante, el Consejo de Administración podrá abocar el conocimiento y decisión de cualquier asunto de su competencia y, por su parte, la Comisión Ejecutiva podrá someter a la decisión del Consejo de Administración cualquier asunto, que aún siendo de su competencia, entienda necesario o conveniente que el Consejo decida sobre el mismo.

Recomendación 8.-Comisiones Delegadas de Control.

"Que el Consejo de Administración constituya en su seno Comisiones delegadas de control, compuestas exclusivamente por consejeros externos, en materia de información y control contable (Auditoría); selección de consejeros y altos directivos (Nombramientos); determinación y revi sión de la política de retribuciones (Retribuciones); y evaluación del sistema de gobierno (Cumplimiento)".

El Consejo de Administración de la Sociedad tiene constituidos dos Comités, el de Auditoría y el de Retribuciones. El Comité de Auditoría está integrado, además del Consejero-Secretario, con voz pero sin voto, por tres Consejeros Externos Dominicales y un Consejero Independiente, mientras que el Comité de Retribuciones está integrado, además de por el Consejero-Secretario, con voz pero sin voto, por dos Consejeros Externos Dominicales y dos Consejeros Independientes, con las competencias que se detallan, en cada uno de los casos, en el Reglamento del Consejo.

Recomendación 9.-Información a los Consejeros.

"Que se adopten las medidas necesarias para asegurar que los consejeros dispongan con la antelación precisa de la información suficiente, específicamente elaborada y orientada para preparar las sesiones del Consejo, sin que pueda eximir de su aplicación, salvo en circunstancias excepcionales, la importancia o naturaleza reservada de la información".

El artículo 15 del Reglamento del Consejo recoge el derecho de los Consejeros de solicitar, por conducto del Presidente o del Secretario del Consejo, la documentación que estime necesaria para el desempeño de sus funciones.

Recomendación 10.-Funcionamiento del Consejo de Administración.

"Que, para asegurar el adecuado funcionamiento del Consejo, sus reuniones se celebren con la frecuencia necesaria para el cumplimiento de su misión; se fomente por el Presidente la intervención y libre toma de posición de todos los consejeros; se cuide especialmente la redacción de las actas y se evalúe, al menos anualmente, la calidad y eficiencia de sus trabajos".

El Artículo 16 de los Estatutos sociales, y en el mismo sentido se pronuncia el artículo 8 del Reglamento del Consejo, dispone que éste se reunirá siempre que así lo exija el interés de la Sociedad, previa convocatoria de su Presidente o, en su defecto, por un Vicepresidente, ya por propia iniciativa ya a petición de, al menos, dos Consejeros. En todo caso, el Consejo se reunirá al menos, cuatro veces al año para conocer periódicamente de la marcha del Grupo en comparación con los presupuestos y el ejercicio anterior.

La convocatoria se cursará por medio de carta, télex, telegrama, telefax o cualquiera otro procedimiento escrito que permita tener constancia de su recepción por los distintos miembros del Consejo, incluyendo el orden del día, debiendo, salvo razones de urgencia, ser cursada con al menos tres días de antelación.

Por otra parte, existe un Calendario anual de sesiones prefijado, que facilita las tareas de los Consejeros. Durante la reunión o con posterioridad a la misma se proporciona a los Consejeros cuanta información o aclaraciones estimen convenientes en relación con los puntos incluidos en el Orden del Día.

En el ejercicio 2005, el Consejo de Administración de la Sociedad ha celebrado 6 sesiones.

Recomendación 11.-Selección y reelección de Consejeros.

"Que la intervención del Consejo en la selección y reelección de sus miembros se atenga a un procedimiento formal y transparente, a partir de una propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos".

No existe Comisión de Nombramientos en el seno del Consejo. El Reglamento del Consejo dispone a estos efectos que dentro de los límites establecidos en el artículo 13 de los Estatutos Sociales vigentes y sin perjuicio de las facultades de propuesta que, conforme a la legislación vigente, corresponda a los accionistas, corresponderá al Consejo de Administración proponer a la Junta General de Accionistas tanto el número de Consejeros como las personas, naturales o jurídicas, que deban ser nombradas. En la propuesta de nombramiento se hará constar la condición de ejecutivo, externo dominical o externo independiente de los Consejeros propuestos.

Recomendación 12.-Dimisión de Consejeros.

"Que las sociedades incluyan en su normativa la obligación de los consejeros de dimitir en supuestos que puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la sociedad".

No se contempla de manera expresa.

Recomendación 13.-Edad de los Consejeros.

"Que se establezca una edad límite para el desempeño del cargo de consejero, que podría ser de sesenta y cinco a setenta años para los consejeros ejecutivos y el Presidente, y algo más flexible para el resto de los miembros".

El Informe Aldama ha revisado en este punto el criterio del Informe Olivencia y no establece un límite de edad limitándose a precisar que la sociedad que adopte una política en este punto, deberá establecerla con claridad en su normativa interna. El Reglamento del Consejo no establece límite de edad para ser nombrado Consejero, así como tampoco para el ejercicio de este cargo.

Recomendación 14.- Facilidades de Información para los Consejeros.

"Que se reconozca formalmente el derecho de todo consejero a recabar y obtener información y el asesoramiento necesarios para el cumplimiento de sus funciones de supervisión, y se establezcan los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, incluso acudiendo a expertos externos en circunstancias especiales".

El Reglamento contempla de forma expresa, en el artículo 15, el derecho de asesoramiento e información, de los Consejeros que para el mejor desempeño de su función, podrán, a través del Presidente o del Consejero-Secretario, solicitar la información que consideren necesaria.

Recomendación 15.- Remuneración de los Consejeros:.

"Que la política de remuneración de los consejeros, cuya propuesta, evaluación y revisión debe atribuirse a la Comisión de Retribuciones, se ajuste a los criterios de moderación, relación con los rendimientos de la sociedad e información detallada e individualizada".

La remuneración total del Consejo de Administración por atenciones estatutarias ha sido, durante el ejercicio de 2005, de 1.699.986,77 € y su distribución ha sido aprobada por el Consejo a propuesta del Comité de Retribuciones.

Recomendación 16.- Deberes generales de los Consejeros y conflictos de interés:.

"Que la normativa interna de la sociedad detalle las obligaciones que dimanan de los deberes generales de la diligencia y lealtad de los consejeros, contemplando, en particular, la situación de conflictos de intereses, el deber de confidencialidad, la explotación de oportunidades de negocio y el uso de activos sociales".

La cuestión está regulada en los artículos 13 y 14 del Reglamento del Consejo, en los que se establece que, en aras al deber de lealtad que les corresponde, los Consejeros evitarán los conflictos de intereses entre los mismos, o sus familiares más directos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia al Consejo de Administración en el caso de que no pudieran evitarse, de lo que se dejará constancia en el Acta de la primera reunión del Consejo que se celebre. Asimismo, deberán poner en conocimiento de la Sociedad en el más breve plazo posible y, en todo caso, dentro de los cinco días siguientes, las acciones, opciones sobre acciones o derivados referidos al valor de la acción de las que sean titulares, directa o indirectamente, tanto los propios Consejeros como sus familiares más directos.

Los Consejeros no podrán desempeñar, ni directa ni indirectamente, cargos en empresas o sociedades competidoras de la Sociedad o de cualquier empresa de su Grupo ni prestar servicios de representación en favor de las mismas.

Recomendación 17.- Transacciones con accionistas significativos.

"Que el Consejo de Administración promueva la adopción de las medidas oportunas para extender los deberes de lealtad a los accionistas significativos, estableciendo, en especial, cautelas para las transacciones que se realicen entre éstos y la sociedad".

El apartado C.5.2º) del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo da cuenta del Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores, que comprende un conjunto de normas encaminadas a detectar y regular los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Así mismo el presente Informe contiene detallada información sobre las operaciones realizadas por la Sociedad con los accionistas significativos.

Recomendación 18.- Comunicación con los accionistas.

"Que se arbitren medidas encaminadas a hacer más transparente el mecanismo de delegación de votos y a potenciar la comunicación de la sociedad con sus accionistas, en particular con los inversores institucionales".

Tanto en los Estatutos sociales como en el Reglamento de la Junta General se regula el ejercicio de los derechos de información, representación y voto por medios de comunicación electrónica o telemática a distancia, favoreciéndose de este modo la participación de los accionistas en la gestión de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo anterior, el artículo 5 del Reglamento del Consejo dispone a estos efectos que:

"A fin de que la Junta General de Accionistas de la Sociedad ejercite adecuadamente las funciones que le son propias, el Consejo de Administración de la Sociedad deberá poner a disposición de los accionistas, con carácter previo a la celebración de cada Junta, toda la información que sea legalmente exigible o que, sin serlo, deba ser suministrada razonablemente en función del interés social y de el de los accionistas para la formación de su criterio. En esta línea, el Consejo de Administración estará obligado a atender con la máxima diligencia las solicitudes que, con ocasión de la Junta, ya sea con carácter previo o a posteriori, puedan solicitarle los accionistas siempre que no se perjudique el interés social.

A fin de facilitar la transparencia y máxima difusión de la correspondiente información así como de fomentar el acceso inmediato a la misma de los accionistas, e inversores en general, el Consejo de Administración dispondrá que en la página Web de la Sociedad se inserten todos aquellos documentos que entienda deben ser objeto de una difusión general y, en especial, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo, los informes que, con arreglo a la legislación vigente, deban ser entregados a las Bolsas de Valores, las convocatorias de Juntas Generales de Accionistas y las propuestas que se sometan a la deliberación y aprobación de la misma así como los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas que se haya celebrado últimamente".

Recomendación 19.-Transparencia con los Mercados.

"Que el Consejo de Administración, más allá de las exigencias impuestas por la normativa vigente, se responsabilice de suministrar a los mercados información rápida, precisa y fiable, en especial cuando se refiera a la estructura del accionariado, a

modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno, a operaciones vinculadas de especial relieve o a la autocartera".

Dispone expresamente el artículo 7º del Reglamento del Consejo, bajo la rúbrica de "Obligaciones derivadas de su condición de sociedad cotizada" que el Consejo de Administración estará obligado a adoptar o promover la adopción de cuantas medidas sean precisas o convenientes a fin de asegurar la transparencia de la actuación de la Sociedad en los mercados financieros y ejercer cuantas funciones resulten de su condición de sociedad cotizada en las Bolsas de Valores".

Recomendación 20.- Información financiera.

"Que toda la información financiera periódica que, además de la anual, se ofrezca a los mercados se elabore conforme a los mismos principios y prácticas profesionales de las cuentas anuales, y antes de ser difundida, sea verificada por la Comisión de Auditoría".

La información económica que, conforme a la legislación vigente, se facilita a los mercados se verifica con carácter previo por el Comité de Auditoría de la Sociedad.

Recomendación 21.- Auditores Externos.

"Que el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría vigilen las situaciones que puedan suponer riesgo para la independencia de los auditores externos de la sociedad y, en concreto, que verifiquen el porcentaje que representan los honorarios satisfechos por todos los conceptos sobre el total de ingresos de la firma auditora, y que se informe públicamente de los correspondientes a servicios profesionales de naturaleza distinta a los de auditoría".

Entre las funciones que el artículo 20 bis de los Estatutos Sociales atribuye al Comité de Auditoría se encuentra la de "Revisar y aprobar los cambios significativos en las políticas contables de la Sociedad y de las filiales integradas en su Grupo de Empresas así como de este mismo. Así como, en general, las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría".

Recomendación 22.- Salvedades en Auditoría.

"Que el Consejo de Administración procure evitar que las cuentas por él formuladas se presenten a la Junta General con reservas y salvedades en el informe de auditoría, y que, cuando ello no sea posible, tanto el Consejo como los auditores expliquen con claridad a los accionistas y a los mercados el contenido y el alcance de las discrepancias"

El seguimiento de esta recomendación, se resume en la celebración de contactos periódicos con el auditor de cuentas por parte del Comité de Auditoría que permiten contrastar con la antelación suficiente la existencia de diferencias de criterio entre las políticas contables de la Sociedad y su grupo de empresas y la interpretación del auditor a las mismas. Todo ello de acuerdo con el articulo 20 bis de los Estatutos Sociales. Se estima que el informe de auditoria, tanto de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. como del Grupo ACS correspondiente al ejercicio 2005, será emitido con una opinión favorable, al igual que lo fueron las opiniones correspondientes a los ejercicios 2003 y 2004.

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Se incluyen a continuación informaciones y aclaraciones relativas a los siguientes apartados del Informe:

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los Consejeros:

Estando IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L. controlada por CORPORACION FINANCIERA ALCOR, S.A., la cual a su vez no tiene accionista de control; se considera la existencia de acuerdo tácito entre las partes, adoptando mediante un ejercicio concertado de los derechos de voto de que dispone, una política común duradera en ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A. 1. IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L., es titular de 34.380.000 acciones de ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A. que representan el 9,743% del capital de dicha sociedad. Los socios de IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L. son las siguientes sociedades (con sus respectivos porcentajes de participación): a) COMERCIO Y FINANZAS, S.A. 15.734% b) PERCACER, S.A. 15.734% c) CORPORACION FINANCIERA ALCOR, S.A. 68.532% 2. CORPORACION FINANCIERA ALCOR, S.A. es titular de 932.880 acciones de ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A. que representan el 0,264% del capital de dicha sociedad. Los socios de CORPORACION FINANCIERA ALCOR, S.A. son los siguientes: a) COMERCIO Y FINANZAS, S.A. (40,832%). El 99,99% de las acciones de esta sociedad son a su vez propiedad de D. Alberto de Alcocer Torra. b) PERCACER, S.A. (40,832%). El 95% de las acciones de esta sociedad son a su vez propiedad de D. Alberto Cortina de Alcocer. c) D. Alberto de Alcocer Torra (5,465%) d) D. Alberto Cortina de Alcocer (5,465%) Los accionistas anteriormente citados, de IMVERNELIN PATRIMONIO SL y CORPORACION FINANCIERA ALCOR SA, poseen directamente los siguientes títulos de ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A. - PERCACER, S.A. 1.086.159 - COMERCIO Y FINANZAS, S.A. 1.031.814 - D. Alberto Cortina de Alcocer 4.828 - D. Alberto de Alcocer Torra 3.273.

A.8. Autocartera de la sociedad

Al cierre del ejercicio 2005, la Sociedad no posee acciones propias. Al amparo de las autorizaciones concedidas por la Junta General de Accionistas de 19 de mayo de 2005 tal como se recoge en el apartado A.9. de este informe, ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A., durante el ejercicio 2005 ha adquirido 25.534.111

acciones propias por un importe de 532.828 miles de euros. Asimismo, se han enajenado 25.261.080 acciones propias por un importe de 606.773 miles de euros.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración.

B.1.3. Se considera al Consejero Don Agustín Batuecas Torrego, Consejero Ejecutivo, en tanto que es el Presidente Ejecutivo de Continental Auto S.L., filial 100% de ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A.

B.1.6. Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Las sociedades IBERPISTAS S.A.C.E., SABA APARCAMIENTOS S.A., XFERA MÓVILES S.A., ABERTIS INFRAESTRUCTURAS S.A., INMOBILIARIA URBIS S.A., AUTOPISTAS CONCESIONARIA ESPAÑOLA S.A.U., AUTOPISTAS AUMAR S.A.C.E., indicadas, están participadas directa o indirectamente por ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. aunque no se integran globalmente en el Grupo de Empresas de ACS. Don Isidro Fernández Barreiro es Consejero en Xfera Móviles S.A. en razón del paquete accionarial que en esta Sociedad tiene Corporación Financiera Alba S.A.

B.1.7. Detalle, en su caso, los consejeros de su Sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad: Don Pedro López Jiménez es Consejero de Lingotes Especiales S.A. a través de Fapindus S.L.

B.1.8 a) y b) y B.1.9. Las prestaciones a compensar con instrumentos financieros propios corresponden a los planes de derechos de opciones sobre acciones para los directivos. Estas opciones se consideran, de acuerdo con la NIIF 2, como liquidables con instrumentos de patrimonio y no en efectivo. Por lo tanto, se han valorado al valor razonable en la fecha de concesión e imputándose a resultados a lo largo del periodo de devengo en función de los diferentes periodos de irrevocabilidad de las opciones. Dado que no existen precios de mercado, el valor razonable de las opciones sobre acciones se ha determinado utilizando técnicas de valoración considerando todos aquellos factores y condiciones que, entre partes independientes y perfectamente informadas, hubieran aplicado para fijar el valor de transacción de las mismas. Estos costes no suponen un reconocimiento de renta para los beneficiarios hasta el momento de ejecución de las opciones, tal como establecen los diferentes planes y la legislación en vigor. El importe total para directivos asciende a 2.993 miles de euros y para los administradores con funciones directivas es de 1.522 miles de euros (1463 miles de euros más 59 miles de euros) incluidos en los apartados correspondientes de las remuneraciones. El importe correspondiente al apartado "Fondos y planes de pensiones: Aportaciones" recoge los desembolsos efectuados por la Sociedad en el ejercicio. El importe correspondiente al apartado "Fondos y planes de pensiones: Obligaciones contraidas", incluye, además de lo reseñado anteriormente, a las obligaciones imputables al ejercicio por este concepto aunque se hubieran desembolsado con anterioridad al ejercicio correspondiente. En el año 2005, ambos importes coinciden.

B.1.21. No existe ninguna limitación al mandato de los Consejeros independientes. El artículo 11º del Reglamento del Consejo establece con carácter general para todos los Consejeros, que éstos ejercerán su cargo por el plazo por el que fueron elegidos que, en ningún caso, podrá exceder de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. Lo anterior se entenderá sin perjuicio de que, una vez vencido el plazo de su nombramiento, los Consejeros continúen en el ejercicio de su cargo hasta que se celebre la próxima Junta General de Accionistas.

B.1.23. La denominada en este Informe Anual de Gobierno Corporativo "Comisión de Nombramientos y Retribuciones" es en ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A., el Comité de Retribuciones.

B.1.24. Las cuentas anuales individuales y consolidadas se presentan al Consejo de Administración por el Presidente y Consejero-Delegado previa su elaboración por la Dirección General Corporativa de quien depende la Dirección financiera de la sociedad.

B.1.31. YPF S.A. es una sociedad mercantil de nacionalidad argentina con C.U.I. 30- 54668997-9.

B.2.2. Don José-María Loizaga Viguri es Vicepresidente de la Comisión Ejecutiva.

La denominada en este Informe Anual de Gobierno Corporativo "Comisión de Nombramientos y Retribuciones" es en ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A., el Comité de Retribuciones.

C. Operaciones Vinculadas.

C.1 En relación con las operaciones con accionistas significativos de la Sociedad se quiere precisar que, en el Consejo de Administración de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. del 29 de mayo de 2005 se informó sobre el contrato de obra que Rosan Inversiones, S.L., sociedad controlada por el Presidente de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ha suscrito con la filial Dragados, S.A. en condiciones de mercado tanto en sus aspectos económicos como jurídicos. De dicho importe se han ejecutado 2.293 miles de euros a 31 de diciembre de 2005.

Todas las relaciones mercantiles con los accionistas significativos de la Sociedad se han realizado en el curso ordinario de los negocios en condiciones de mercado, y corresponden a operaciones habituales de las sociedades del Grupo. C.2.- En relación con este apartado solo se han producido como transacciones entre los directivos y administradores de la sociedad las remuneraciones ya puestas de manifiesto en los diferentes apartados del IAGC, especialmente en los puntos B.1.8 y B.1.9. En cualquier caso si se pone de manifiesto que durante el ejercicio de 2005 el Grupo ACS ha mantenido relaciones mercantiles con sociedades en las que algunos de sus consejeros desempeñan funciones de responsabilidad. Todas estas relaciones comerciales se han realizado en el curso ordinario de los negocios en condiciones de mercado, y corresponden a operaciones habituales de las Sociedades del Grupo. Estas relaciones se desglosan en las siguiente información:

Descripción de la operación	Miles de Euros Parte vinculada
Acuerdos de financiación: préstamos	5.919 Banco Guipuzcoano
Garantías y avales	11.536 Banco Guipuzcoano
Prestación de servicios	163 Indra Sistemas, S.A.
Ventas de bienes	82 Indra Sistemas, S.A.
Otras (1)	50.886 Unipsa, Correduría de Seguros, S.A.
Contratos de colaboración	1.091 Terratest Técnicas Especiales, S.A.
Dividendos y otros beneficios distribuidos	554 Fidwei Inversiones, S.L.
Dividendos y otros beneficios distribuidos	85 Lynx Capital, S.A.
Prestación de servicios	11.311 Terratest Técnicas Especiales, S.A.
Contratos de arrendamiento operativo	647 Fidalser, S.L.

Recepción de servicios 694 Indra Sistemas, S.A. Prestación de servicios 1.948 Atlas Copco, S.A.E. Contratos de arrendamiento financiero 4.242 Banco Santander Central Hispano Contratos de arrendamiento financiero 3.154 Banesto Contratos de arrendamiento financiero 48 Hispamer Acuerdos de financiación: créditos 191.340 Banco Santander Central Hispano Acuerdos de financiación: créditos 56.665 Banesto Acuerdos de financiación: créditos 5.787 Banespa Acuerdos de financiación: créditos 2.319 Banco Santander Brasil Financiación: principalmente confirming 313.000 Banco Santander Central Hispano Financiación: principalmente confirming 122.997 Banesto Financiación: principalmente confirming 2.032 Banco Santander Serfin Garantías y avales 931.366 Banco Santander Central Hispano Garantías y avales 461.229 Banesto Acuerdos de financiación LP: créditos 375.862 Banco Santander Central Hispano Acuerdos de financiación LP: créditos 451.431 Banesto Compra de 22.07% Union Fenosa, S.A. 2.219.286 Banco Santander Central Hispano

Préstamo puente cancelado el 11 de noviembre de 2005 para la adquisición del 22,07% de Unión Fenosa, S.A. 2.219.286 Banco Santander Central Hispano Prestacion de servicios 524 Grupo Zardoya (1) El importe de 50.886 miles de euros con Unipsa, Correduría de Seguros, S.A. (sociedad vinculada a Banca March, S.A.) corresponde a "primas intermediadas" y no a contraprestaciones por los servicios de correduría de seguros.

Las operaciones realizadas con el Banco Guipuzcoano se indican por el desempeño de D. José María Aguirre González como Presidente de su Consejo de Administración.

Las operaciones realizadas con Indra Sistemas, S.A. se indican por el desempeño de D. Javier Monzón de Cáceres como Presidente de dicha sociedad.

Las operaciones realizadas con Terratest Técnicas Especiales, S.A., Fidalser, S.L., Fidwei Inversiones, S.L., Lynx Capital, S.A. y Atlas Copco, S.A.E. se indican por su vinculación al Consejero D. Pedro José López Jiménez.

Las operaciones realizadas con Banco Santander Central Hispano y sociedades de su Grupo se indican por su vinculación al Consejero D. Joan-David Grimá Terré.

Las operaciones realizadas con el Grupo Zardoya se indican por su vinculación con el Consejero D. Jose María Loizaga. Las operaciones correspondientes al ejercicio 2005 corresponden a la ejecucion de contratos firmados por importe de 2.301 miles de euros.

En concreto indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad no está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 30-03-2006.

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AI Terminal

Grupo ACS

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluídos los consejeros:

(*) A través de:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

(*) A través de:

Observaciones

A.9. Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

B.1.4. Indique si la calificación de los consejeros realizada en el punto anterior se corresponde con la distribución prevista en el reglamento del consejo:

B.1.5. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.8. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

B.1.9. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

B.1.11. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Artículo 17º.- El Presidente

Artículo 18º.- Los Vicepresidentes

B.1.15. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Medidas para limitar riesgos

Adopción de acuerdos

B.1.22. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

B.1.26. Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

COMITÉ DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

Artículo 21º.- Las Comisiones

Artículo 22º.- La Comisión Ejecutiva

Artículo 23º.- El Comité de Auditoria

Articulo 24.- El Comité de Retribuciones

B.2.4. Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

C.5. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

Sistemas de gestión de la calidad

D.2. Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.

D.4. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.

D.5. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

2.Información y Transparencia

3.Información financiera

4.Página Web

E JUNTA GENERAL

E.1. Enumere los quórum de constitución de la junta general establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

E.9. Indique, en su caso, el número de acciones que son necesarias para asistir a la Junta General y si al respecto existe alguna restricción estatutaria.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Recomendación 2. Consejeros Independientes

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.8. Autocartera de la sociedad

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C. Operaciones Vinculadas.

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