INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2007

C.I.F.: A-28004885

Denominación social: ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
20/05/2004	176.436.567,00	352.873.134	352.873.134

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	0	78.084.267	22,128
INVERSIONES VESAN, S.A.	38.815.575	0	11,000
DON ALBERTO ALCOCER TORRA	3.273	22.026.130	6,243
DON ALBERTO CORTINA ALCOCER	4.728	22.026.130	6,243
BALEAR INVERSIONES FINANCIERAS, S.L.	0	17.643.657	5,000
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	14.424.686	0	4,088

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	ALBA PARTICIPACIONES, S.A.	78.084.267	22,128
BALEAR INVERSIONES FINANCIERAS, S.L.	IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L.	17.643.657	5,000

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON FLORENTINO PEREZ RODRIGUEZ	0	38.815.575	11,000
DON ANTONIO GARCIA FERRER	52.000	0	0,015
DON PABLO VALLBONA VADELL	56.560	0	0,016
DON AGUSTIN BATUECAS TORREGO	833.088	1.482.853	0,656
DON FRANCISCO SERVANDO VERDU PONS	1.000	0	0,000
DON ISIDRO FERNANDEZ BARREIRO	54.046	0	0,015
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	24.438	0	0,007
DON JAVIER MONZON DE CACERES	4.200	0	0,001
DON JOSE ALVARO CUERVO GARCIA	0	42.000	0,012
DON JOSE MARIA AGUIRRE GONZALEZ	421.500	0	0,119
DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI	128.313	225.000	0,100
DON JUAN DAVID GRIMA TERRE	0	0	0,000
DON JULIO SACRISTAN FIDALGO	1.356	0	0,000

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON MANUEL DELGADO SOLIS	0	0	0,000
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	12	0	0,000
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	0	2.170.000	0,615
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ BARQUIN	8.208	0	0,002
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	121.000	0	0,034

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON FLORENTINO PEREZ RODRIGUEZ	INVERSIONES VESAN, S.A.	38.815.575	11,000
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	FIDWEI INVERSIONES, S.L.	1.420.000	0,402
DON AGUSTIN BATUECAS TORREGO	INVERSIONES BATUECAS TORREGO S.L.	1.382.853	0,392
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	LYNX CAPITAL, S.A.	750.000	0,213
DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI	INVERSIONES EUROPEAS, S.L.	225.000	0,064
DON AGUSTIN BATUECAS TORREGO	INVERSIONES CEDA SL	100.000	0,028
DON JOSE ALVARO CUERVO GARCIA	SOCIEDAD DE ESTUDIOS Y ESTRATEGIA EMPRESARIAL, S.A.	42.000	0,012

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 12,594

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero Nº de Nº de Nº de % sobre el
-------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción directo	Nº de derechos de opción indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto

DON FLORENTINO PEREZ RODRIGUEZ	3.110.000	1	3.110.000	0,881
DON ANTONIO GARCIA FERRER	710.000	1	710.000	0,201
DON AGUSTIN BATUECAS TORREGO	178.000	1	178.000	0,050
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	650.000	1	650.000	0,184

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación :

Contractual

Breve descripción :

Rosan Inversiones, S.L., con C.I.F. B-78962099, sociedad participada al 100% por D. Florentino Pérez Rodríguez, formalizó contrato de ejecución de obra con la sociedad Dragados, S.A. con fecha 27-04-05, modificado en 31 de julio de 2007, para la construcción de un edificio en Madrid. El importe de obra certificada por Dragados S..A en 2007 asciende a 3.535.571,18 Euros.

Nombre o denominación social relacionados

INVERSIONES VESAN, S.A.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
11.941.061	0	3,384

(*) A través de:

Total	0
-------	---

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
30/01/2007	4.374.101	0	1,240
30/03/2007	4.374.101	0	1,171
27/04/2007	4.767.639	0	1,351
25/05/2007	4.844.476	0	1,373

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
29/06/2007	4.582.954	0	1,299
03/08/2007	3.598.644	0	1,020
22/08/2007	4.422.943	0	1,253

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo	61.043
------------------------------------------------------------------------------	--------

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

En la Junta General Ordinaria celebrada el 11 de mayo de 2007 se adoptó el siguiente acuerdo:

´Dejando sin efecto la autorización anteriormente concedida mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 19 de mayo de 2006 y al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, autorizar tanto al Consejo de Administración de la sociedad como a los de las sociedades filiales para que, durante el plazo de 18 meses a contar desde la fecha de esta Junta, y bajo las condiciones y requisitos señalados en el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, puedan adquirir, a título oneroso, acciones de la propia sociedad, cuyo valor nominal sumado al de las ya poseídas por ella y por sus sociedades filiales no exceda del 5% del capital social emitido. El precio mínimo y máximo será, respectivamente, el valor nominal y el que no exceda del correspondiente a la sesión de Bolsa del día en que se efectúe la compra o el que autorice el órgano competente de la Bolsa de Valores o la Comisión Nacional del Mercado de Valores.´

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria 0

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	21
Número mínimo de consejeros	11

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON FLORENTINO PEREZ RODRIGUEZ	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	28/06/1989	14/10/2003	JUNTA GENERAL
DON ANTONIO GARCIA FERRER	VICEPRESIDENTE EJECUTIVO	14/10/2003	14/10/2003	JUNTA GENERAL
DON PABLO VALLBONA VADELL	VICEPRESIDENTE	05/09/1997	14/10/2003	JUNTA GENERAL
DON AGUSTIN BATUECAS TORREGO	CONSEJERO	29/06/1999	14/10/2003	JUNTA GENERAL
DON FRANCISCO	CONSEJERO	19/05/2006	19/05/2006	JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
SERVANDO VERDU PONS				GENERAL
DON ISIDRO FERNANDEZ BARREIRO	CONSEJERO	05/09/1997	14/10/2003	JUNTA GENERAL
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	CONSEJERO	20/05/2004	20/05/2004	JUNTA GENERAL
DON JAVIER MONZON DE CACERES	CONSEJERO	20/05/2004	20/05/2004	JUNTA GENERAL
DON JOSE ALVARO CUERVO GARCIA	CONSEJERO	05/09/1997	19/06/2003	JUNTA GENERAL
DON JOSE MARIA AGUIRRE GONZALEZ	CONSEJERO	29/06/1995	19/05/2006	JUNTA GENERAL
DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI	CONSEJERO	28/06/1989	14/10/2003	JUNTA GENERAL
DON JUAN DAVID GRIMA TERRE	CONSEJERO	14/10/2003	14/10/2003	JUNTA GENERAL
DON JULIO SACRISTAN FIDALGO	CONSEJERO	24/06/1998	19/06/2003	JUNTA GENERAL
DON MANUEL DELGADO SOLIS	CONSEJERO	20/05/2004	20/05/2004	JUNTA GENERAL
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	CONSEJERO	14/10/2003	14/10/2003	JUNTA GENERAL
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	CONSEJERO	28/06/1989	14/10/2003	JUNTA GENERAL
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	CONSEJERO	19/06/2002	19/06/2003	JUNTA GENERAL
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	SECRETARIO CONSEJERO	28/06/1989	14/10/2003	JUNTA GENERAL

Número total de consejeros 18

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON FLORENTINO PEREZ RODRIGUEZ	NINGUNA	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO
DON ANTONIO GARCIA FERRER	NINGUNA	VICEPRESIDENTE EJECUTIVO
DON AGUSTIN BATUECAS TORREGO	NINGUNA	CONSEJERO
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	NINGUNA	CONSEJERO SECRETARIO

Número total de consejeros ejecutivos	4
% total del consejo	22,222

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON PABLO VALLBONA VADELL	NINGUNA	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.
DON FRANCISCO SERVANDO VERDU PONS	NINGUNA	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.
DON ISIDRO FERNANDEZ BARREIRO	NINGUNA	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	NINGUNA	CORPORACION FINANCIERA ALCOR, S.A.
DON JAVIER MONZON DE CACERES	NINGUNA	CORPORACION FINANCIERA ALCOR, S.A.

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JULIO SACRISTAN FIDALGO	NINGUNA	INVERSIONES VESAN, S.A.
DON MANUEL DELGADO SOLIS	NINGUNA	CORPORACION FINANCIERA ALCOR, S.A.
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	NINGUNA	PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	NINGUNA	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.

Número total de consejeros dominicales	9
% total del Consejo	50,000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE ALVARO CUERVO GARCIA

Perfil

EMPRESARIAL

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE MARIA AGUIRRE GONZALEZ

Perfil

EMPRESARIAL

Nombre o denominación del consejero DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI

Perfil

EMPRESARIAL

Nombre o denominación del consejero DON JUAN DAVID GRIMA TERRE

Perfil

EMPRESARIAL

Nombre o denominación del consejero

DON MIGUEL ROCA JUNYENT

Perfil

ABOGADO

Número total de consejeros independientes	5
% total del consejo	27,778

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON FLORENTINO PEREZ RODRIGUEZ Breve descripción TODAS LAS FACULTADES QUE AL CONSEJO CORRESPONDEN SALVO LAS INDELEGABLES.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON FLORENTINO PEREZ RODRIGUEZ	ACS SERVICIOS. COMUNICACIONES Y ENERGÍA S.L.	PRESIDENTE

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ANTONIO GARCIA FERRER	ACS SERVICIOS Y CONCESIONES S.L.	CONSEJERO
DON ANTONIO GARCIA FERRER	ACS SERVICIOS. COMUNICACIONES Y ENERGÍA S.L.	CONSEJERO
DON ANTONIO GARCIA FERRER	DRAGADOS. S.A.	CONSEJERO
DON AGUSTIN BATUECAS TORREGO	CONSTRURAIL. S.A.	CONSEJERO
DON AGUSTIN BATUECAS TORREGO	CONTINENTAL RAIL. S.A.	PERSONA FÍSICA REPRESENTANTE
DON AGUSTIN BATUECAS TORREGO	DRAGADOS SERVICIOS PORTUARIOS Y LOGÍSTICOS S.L.	VICEPRESIDENTE
DON AGUSTIN BATUECAS TORREGO	EXPLOTACIÓN COMERCIAL DE INTERCAMBIADORES. S.A.	PERSONA FÍSICA REPRESENTANTE
DON AGUSTIN BATUECAS TORREGO	INTERCAMBIADOR DE TRANSPORTES AVENIDA DE AMÉRICA S.A.	PERSONA FÍSICA REPRESENTANTE
DON AGUSTIN BATUECAS TORREGO	INTERCAMBIADOR DE TRANSPORTES PLAZA DE CASTILLA. S.A.	PERSONA FÍSICA REPRESENTANTE
DON AGUSTIN BATUECAS TORREGO	INTERCAMBIADOR DE TRANSPORTES PRÍNCIPE PÍO. S.A.	PERSONA FÍSICA REPRESENTANTE
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	ACS SERVICIOS. COMUNICACIONES Y ENERGÍA S.L.	CONSEJERO
DON JAVIER MONZON DE CACERES	ACS SERVICIOS Y CONCESIONES S.L.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA AGUIRRE GONZALEZ	ACS SERVICIOS. COMUNICACIONES Y ENERGÍA S.L.	VICEPRESIDENTE
DON JOSE MARIA AGUIRRE GONZALEZ	COBRA GESTIÓN DE INFRAESTRUCTURAS. S.L.	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI	UNION FENOSA. S.A.	CONSEJERO
DON JULIO SACRISTAN FIDALGO	UNION FENOSA. S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL DELGADO SOLIS	DRAGADOS. S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL DELGADO SOLIS	UNION FENOSA. S.A.	CONSEJERO
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	ACS SERVICIOS Y CONCESIONES S.L.	CONSEJERO
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	DRAGADOS. S.A.	VICEPRESIDENTE
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	UNION FENOSA. S.A.	PRESIDENTE
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	UNION FENOSA. S.A.	CONSEJERO

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	ACS SERVICIOS Y CONCESIONES S.L.	CONSEJERO SECRETARIO
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	ACS SERVICIOS. COMUNICACIONES Y ENERGÍA S.L.	CONSEJERO SECRETARIO
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	CLECE. S.A.	CONSEJERO
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	COBRA GESTIÓN DE INFRAESTRUCTURAS. S.L.	CONSEJERO SECRETARIO
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	COBRA INSTALACIONES Y SERVICIOS. S.A.	CONSEJERO SECRETARIO
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	CONTINENTAL AUTO S.L.	CONSEJERO
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	DRAGADOS CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS. S.A.	CONSEJERO
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	DRAGADOS INDUSTRIAL. S.A.	CONSEJERO
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	DRAGADOS SERVICIOS PORTUARIOS Y LOGÍSTICOS S.L.	CONSEJERO
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	DRAGADOS. S.A.	CONSEJERO SECRETARIO
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	IBERICA DE AUTOPISTAS. S.A.	CONSEJERO
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	SABA APARCAMIENTOS. S.A.	CONSEJERO
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	SOCIEDAD ESPAÑOLA DE MONTAJES INDUSTRIALES. S.A.	CONSEJERO SECRETARIO
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	UNION FENOSA. S.A.	CONSEJERO
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	URBASER S.A.	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON FLORENTINO PEREZ RODRIGUEZ	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS. S.A.	VICEPRESIDE NTE
DON ANTONIO GARCIA FERRER	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS. S.A.	CONSEJERO
DON PABLO VALLBONA VADELL	CORPORACION FINANCIERA ALBA. S.A.	VICEPRESIDE

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
		NTE
DON PABLO VALLBONA VADELL	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS. S.A.	VICEPRESIDE NTE
DON FRANCISCO SERVANDO VERDU PONS	CORPORACION FINANCIERA ALBA. S.A.	CONSEJERO
DON ISIDRO FERNANDEZ BARREIRO	PROSEGUR. COMPAÑIA DE SEGURIDAD. S.A.	VICEPRESIDE NTE
DON ISIDRO FERNANDEZ BARREIRO	CORPORACION FINANCIERA ALBA. S.A.	VICEPRESIDE NTE 2º
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	REPSOL YPF. S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	GRUPO EMPRESARIAL ENCE. S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS. S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	URALITA. S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER MONZON DE CACERES	INDRA SISTEMAS. S.A.	PRESIDENTE
DON JOSE ALVARO CUERVO GARCIA	BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES. SDAD HOLDING DE MDOS Y STMAS FIN S.A.	CONSEJERO
DON JOSE ALVARO CUERVO GARCIA	TABLEROS DE FIBRAS. S.A.	VICEPRESIDE NTE
DON JOSE MARIA AGUIRRE GONZALEZ	ACERINOX. S.A.	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA AGUIRRE GONZALEZ	BANCO GUIPUZCOANO. S.A.	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI	MECALUX. S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI	CARTERA HOTELERA. S.A.	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI	ZARDOYA OTIS. S.A.	VICEPRESIDE NTE
DON JUAN DAVID GRIMA TERRE	ANTENA 3 DE TELEVISION. S.A.	CONSEJERO
DON JULIO SACRISTAN FIDALGO	AUTOPISTAS AUMAR S.A.C.E	CONSEJERO
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	COMPAÑIA ESPAÑOLA DE PETROLEOS. S.A.	CONSEJERO
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	INDRA SISTEMAS. S.A.	VICEPRESIDE NTE
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ BARQUIN	ACERINOX. S.A.	CONSEJERO
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ BARQUIN	CORPORACION FINANCIERA ALBA. S.A.	CONSEJERO DELEGADO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Explicación de las reglas

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 14o dispone que los Consejeros no podrán desempeñar, ni directa ni indirectamente, cargos en empresas o sociedades competidoras de la Sociedad o de cualquier empresa de su Grupo ni prestar servicios de representación en favor de las mismas.

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	2.615
Retribucion Variable	3.181
Dietas	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Atenciones Estatutarias	2.040
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	1.924
Otros	1.500

Total 11.260

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	2.010
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	2.010
Primas de seguros de vida	12
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	421
Retribucion Variable	150
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	1.986
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	60

euros
Otros Beneficios Datos en miles de

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
EJECUTIVO	9.755	937
EXTERNO DOMINICAL	955	1.519
EXTERNO INDEPENDIENTE	550	161
OTROS EXTERNOS	0	0

Total	11.260	2.617

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	10.356
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0,8

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON OCTAVIO DEL REAL SANCHEZ	Director de Participadas de Dragados, S.A.
DON FERNANDO GARCIA ARRIBAS	Director de Drace Medioambiente,

Nombre o denominación social	Cargo
	S.A.
DON GONZALO GÓMEZ-ZAMALLOA BARAIBAR	Consejero Delegado de Vias y Construcciones, S.A.
DON ANTONIO ALFONSO SANCHEZ	Adjunto al Presidente de ACS Servicios y Concesiones, S.L.
DON VICTOR REVUELTA GARCÍA	Director General de Iridium, Concesiones de Infraestructuras, S.A.
DON MANUEL PEREZ BEATO	Presidente de Vias y Construcciones, S.A.
DON ANTONIO CORTES SANCHEZ	Director Internacional de Dragados, S.A.
DON JUAN CARLOS PERY PAREDES	Consejero Delegado de Dragados Servicios Portuarios Y Logísticos, S.L.
DON EUGENIO LLORENTE GÓMEZ	Consejero Delegado de ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S. L.
DON PABLO GARCÍA ARENAL	Director General de Plantas de Cobra Instalaciones y Servicios, S.A.
JOSÉ IGNACIO LEGORBURO ESCOBAR	Director de Edificación de Vias y Construcciones, S.A.
DON JOSE MARIA AGUIRRE FERNANDEZ	Director de Tecsa, Empresa Constructora, S.A.
DON RICARDO MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA	Director de Obra Civil de Dragados, S.A.
DON MAXIMILIANO NAVASCUÉS REDONDO	Director de Contratación de Dragados, S.A.
DON MANUEL ALVAREZ MUÑOZ	Director de Producción de Vias y Construcciones, S.A.
DON MARCELINO FERNANDEZ VERDES	Presidente y Consejero Delegado de Dragados, S.A y máximo ejecutivo de Cons, Med, Log y Concesiones
DON MANUEL GARCÍA BUEY	Consejero Delegado de Iridium, Concesiones de Infraestructuras, S.A.

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSÉ ONTAÑÓN CARRERA	Director General Tratamiento Residuos de Urbaser, S.A.
DON JAVIER POLANCO GÓMEZ-LAVÍN	Consejero Delegado de Urbaser, S.A.
DON JOSE REIS COSTA	Presidente de CME
DON ANGEL MANUEL GARCIA ALTOZANO	Director General Corporativo de Acs Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
DON JOSE ROMERO DE AVILA GONZALEZ-ALBO	Secretario General de ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S. L.
DON DANIEL VEGA BALADRÓN	Consejero Delegado de Sociedad Española de Montajes Industriales, S.A. (SEMI)
VICENTE PRADOS	Director General de Control y Montajes Industriales , S.A
DON MANUEL ANDRÉS MARTÍNEZ	Director General Servicios Urbanos de Urbaser, S.A.
PEDRO SOLA CASADO	Director de Geotecnia y Cimientos, S.A. (Geocisa)
DON JAVIER SAN MILLÁN PÉREZAGUA	Director General de Clece, S.A.
DON JOSE NARANJO HIRALDO	Director General de Urbaser, S.A.
DON JOSE ALFONSO NEBRERA GARCÍA	Director General de ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S. L.
DON CRISTÓBAL VALDERAS ALVARADO	Consejero Delegado de Clece, S.A.
DON JUAN ENRIQUE RUIZ GONZALEZ	Consejero Delegado de Sice Tecnologías y Sistemas
DON JUAN ERNESTO PÉREZ MORENO	Adjunto al Presidente de Dragados, S.A.
DON MATEO RODRIGUEZ SANCHEZ DEL MORAL	Director General Ingeniería Industrial y Plantas de Dragados Industrial, S.A.
DON ALFONSO COSTA CUADRENCH	Director de Servicios Técnicos de Dragados, S.A.
DON JOSE MARÍA LÓPEZ PIÑOL	Director de Edificación de Dragados, S.A.

Nombre o denominación social	Cargo
DON PEDRO ASCORBE TRIAN	Director General de Dragados Off Shore, S.A.
DON CARLOS GEREZ PASCUAL	Director de Maquinaria de Dragados, S.A.
DON LUIS NOGUEIRA MIGUELSANZ	Secretario General de Dragados, S.A.
DON FRANCISCO FERNÁNDEZ LAFUENTE	Director General de Iridium, Concesiones de Infraestructuras, S.A.
DON EPIFANIO LOZANO PUEYO	Director de Administración de ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S. L.
DON ELOY DOMINGUEZ-ADAME BOZZANO	Director de Flota Proyectos Singulares, S.A.
DON JUAN JOSE SACRISTAN SACRISTAN	Director de Seis
DON ANDRES SANZ CARRO	Secretario General de Sociedad Española de Montajes Industriales, S.A. (SEMI)
DON IGNACIO SEGURA SURIÑACH	Director General de Dragados, S.A.
DON JUAN AGUSTÍN SANCHEZ BERNAL	Presidente de Etra e Imesapi, S.A.,
DON ENRIQUE PEREZ RODRIGUEZ	Director del Area Inmobiliaria

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 24.238

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios	13

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

La remuneración de los distintos miembros del Consejo en concepto de atenciones estatutarias es formulada por éste a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones y su importe global se somete todos los años a la aprobación de la Junta de Accionistas de la Sociedad dentro del acuerdo relativo a la aplicación de resultados.

En los Estatutos sociales la cuestión viene regulada en los tres últimos párrafos del artículo 34 en los que se dispone: ´Corresponderá colegiadamente al Consejo de Administración, además de las dietas y asignaciones que acuerde la Junta General, en concepto de participación estatutaria una retribución que no excederá del diez por ciento del beneficio liquido, que solo podrá ser detraída del mismo después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su caso, de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo de, al menos, un cuatro por ciento del capital desembolsado por cada acción.

Expresamente se autoriza que la retribución a todos o a alguno de los miembros del Consejo de Administración, así como al personal directivo tanto de la sociedad como de las sociedades que pertenezcan a su mismo Grupo, pueda consistir en la entrega de acciones de la sociedad o de derechos de opción sobre las mismas o pueda estar referenciada al valor de dichas acciones, en la forma, términos y condiciones que fije la Junta general de Accionistas a través del oportuno acuerdo con los requisitos legalmente establecidos.

El Consejo de Administración decidirá sobre la forma de distribuir entre sus componentes, incluso en distinta cuantía, la retribución que colegiadamente les corresponda por aplicación de este artículo.´

Conforme a lo dispuesto en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración será el propio Consejo quien previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones determine la distribución de la suma global que corresponda conforme a la legislación y Estatutos Sociales vigentes, así como su periodicidad. Por su parte, conforme al artículo 24 del propio Reglamento, al Comité de Nombramientos y Retribuciones le corresponden las funciones de informe al Consejo de Administración sobre:

1.- Régimen retributivo del Presidente del Consejo de Administración y demás altos directivos de la Sociedad.

2.- La distribución entre los miembros del Consejo de Administración de la retribución global acordada por la Junta General y, en su caso, el establecimiento de la retribución complementaria y demás complementos que corresponda a los Consejeros ejecutivos por sus funciones de dicha índole.

3.- Retribución de los Consejeros.

4.- Planes de carácter plurianual que se puedan establecer en función del valor de la acción como son los planes de opciones sobre acciones.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus	SI

funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO
¿Ha utilizado asesoramiento externo?	NO

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON FLORENTINO PEREZ RODRIGUEZ	INVERSIONES VESAN, S.A.	ADMINISTRADOR
DON PABLO VALLBONA VADELL	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON FRANCISCO SERVANDO VERDU PONS	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	CONSEJERO
DON ISIDRO FERNANDEZ BARREIRO	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	VICEPRESIDENTE

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
		SEGUNDO
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	CONSEJERO DELEGADO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado
DON PABLO VALLBONA VADELL
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.
Descripción relación
VICEPRESIDENTE EJECUTIVO DE BANCA MARCH S.A., PRINCIPAL ACCIONISTA DE CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.
Nombre o denominación social del consejero vinculado
DON FRANCISCO SERVANDO VERDU PONS
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.
Descripción relación
CONSEJERO-DELEGADO DE BANCA MARCH, S.A., PRINCIPAL ACCIONISTA DE CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.
Nombre o denominación social del consejero vinculado
DON ISIDRO FERNANDEZ BARREIRO
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.
Descripción relación
CONSEJERO DE BANCA MARCH S.A., PRINCIPAL ACCIONISTA DE CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA
S.A.
Nombre o denominación social del consejero vinculado
DON JULIO SACRISTAN FIDALGO
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
INVERSIONES VESAN, S.A.
Descripción relación
CUÑADO DE D. FLORENTINO PÉREZ, ADMINISTRADOR DE INVERSIONES VESAN,S.A.
Nombre o denominación social del consejero vinculado
DON MANUEL DELGADO SOLIS
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
PERCACER, S.A.
Descripción relación
ABOGADO
Nombre o denominación social del consejero vinculado
DON MANUEL DELGADO SOLIS

IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L. Descripción relación ABOGADO

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

El Consejo de Administración, en su sesión celebrada con fecha 13 de diciembre de 2007, y con el fin de adaptar el Reglamento del Consejo a las previsiones del Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo, conocido como Código Conthe, aprobado por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en 22 de Mayo de 2006 y aplicable por primera vez en el ejercicio 2007, acordó aprobar un nuevo Reglamento del Consejo de Administración, a su vez modificado por el Consejo de Administración de esta misma fecha, 27 de marzo de 2008, en el que se incorporan las oportunas modificaciones, quedando redactados los artículos que se recogen a continuación como sigue:

Artículo 3o.- Composición y nombramiento

Dentro de los límites establecidos en el artículo13 de los Estatutos Sociales vigentes y sin perjuicio de las facultades de propuesta que, conforme a la legislación vigente, corresponda a los accionistas, corresponderá al Consejo de Administración proponer a la Junta General de Accionistas tanto el número de Consejeros como las personas, naturales o jurídicas, que deban ser nombradas. En la propuesta de nombramiento se hará constar la condición de ejecutivo, dominical, independiente o externo de los Consejeros propuestos.

Además, en el caso de que se produjeran vacantes, el Consejo de Administración podrá proveerlas provisionalmente entre los accionistas hasta la próxima Junta General de Accionistas que procederá a la elección definitiva.

Artículo 4o.- Funciones

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales vigentes, corresponde al Consejo de Administración la representación de la Sociedad y la administración de sus negocios y la realización de cuantas operaciones integren su objeto o se relacione con el mismo.

En el ejercicio de sus funciones el Consejo de Administración actuará de conformidad con el interés social y velando por los intereses de los accionistas.

En particular, corresponderá al Consejo de Administración con carácter indelegable:

Aceptar la dimisión de Consejeros.
Nombrar, revocar y aceptar la dimisión de los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario del Consejo.
Nombrar, revocar y aceptar la dimisión de los Consejeros que hayan de formar parte de las Comisiones y Comités previstos en este Reglamento.
Delegar en cualquiera de sus miembros, en todo o en parte, las facultades que al Consejo corresponden, salvo las indelegables.
Formular las cuentas anuales, individuales y consolidadas, e informes de gestión y someterlas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
Elaborar los informes, incluido el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo, y las propuestas que, conforme a la

legislación vigente y a los Estatutos Sociales, corresponda adoptar al Consejo de Administración.

Aprobación de los presupuestos anuales.
Aprobar las operaciones de fusión, absorción, escisión o concentración en que estén interesadas las principales sociedades filiales del Grupo del que la Sociedad sea dominante.
Aprobar la emisión en serie de obligación, pagarés, bonos o títulos similares por parte de las principales sociedades del Grupo del que la Sociedad sea dominante.
Aprobar la cesión de derechos sobre el nombre comercial, marcas y demás derechos de la propiedad industrial e intelectual que pertenezcan a la Sociedad o sociedades de su Grupo, siempre que tengan relevancia económica.
Modificar el presente Reglamento.
En general, ejercer todas las funciones que, legal, estatutariamente y conforme a este Reglamento, le corresponda y ejercer cualesquiera otras funciones que le haya delegado la Junta General de Accionistas pudiendo, a su vez, delegar sólo aquellas en que así se permita expresamente en el acuerdo de delegación de la Junta General de Accionistas.

Así mismo, corresponderá al Consejo de Administración con carácter indelegable la definición de la estrategia de la sociedad y de la organización precisa para su ejecución, así como la supervisión y el control de la Dirección en orden al cumplimiento de los objetivos aprobados. A estos efectos corresponderá al Consejo de Administración la competencia de aprobar:

1) Las políticas y estrategias generales de la sociedad y en particular:

. El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos anuales de gestión.

. La política de inversiones y financiación.

. La estructura del grupo de sociedades.

. Las políticas de gobierno y responsabilidad social corporativas.

. La política de retribuciones y evaluación de la gestión de los altos directivos.

. La política de control y gestión de riesgos y el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

. La política de dividendos, así como de la autocartera y sus límites.

. Las operaciones vinculadas, salvo que las mismas cumplan con las tres siguientes condiciones

a) Se realicen de acuerdo con contratos de condiciones estandarizadas;

b) Se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por el suministrador del bien o servicio de que se trate; y

c) Que su cuantía no supere el 1 % de los ingresos anuales de la sociedad.

2) Las siguientes decisiones:

. El nombramiento, a propuesta del Presidente, de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

. La distribución entre sus integrantes de la retribución global acordada por la Junta General y, en su caso, el establecimiento de la retribución complementaria y demás complementos que corresponda a los Consejeros ejecutivos por sus funciones de dicha índole.

. La información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad con carácter periódico.

. Las inversiones u operaciones de carácter estratégico y de importancia relevante, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.

. La creación o adquisición de entidades de propósito especial o domiciliadas en territorios o países considerados paraísos fiscales, así como cualquier otra operación o transacción que pueda menoscabar la transparencia de la sociedad o del grupo.

Artículo 5o.- Deberes de información a los Accionistas

Al fin de que la Junta General de Accionistas de la Sociedad ejercite adecuadamente las funciones que le son propias, el Consejo de Administración de la Sociedad deberá poner a disposición de los accionistas, con carácter previo a la celebración de cada Junta, toda la información que sea legalmente exigible o que, sin serlo, deba ser suministrada razonablemente en función del interés social y de el de los accionistas para la formación de su criterio. En esta línea, el Consejo de Administración estará obligado a atender con la máxima diligencia las solicitudes que, con ocasión de la Junta, ya sea con carácter previo o a posteriori, puedan solicitarle los accionistas siempre que no se perjudique el interés social.

A fin de facilitar la transparencia y máxima difusión de la correspondiente información así como de fomentar el acceso inmediato a la misma de los accionistas, e inversores en general, el Consejo de Administración dispondrá que en la página Web de la Sociedad se inserten todos aquellos documentos que entienda deben ser objeto de una difusión general y, en especial, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo, los informes que, con arreglo a la legislación vigente, deban ser entregados a las Bolsas de Valores, las convocatorias de Juntas Generales de Accionistas y las propuestas que se sometan a la deliberación y aprobación de la misma, así como los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas que se haya celebrado últimamente.

Asimismo, en la página Web se hará constar la composición del Consejo de Administración, con inclusión en relación a cada Consejero de su perfil profesional, otros Consejos de Administración de los que forme parte, su carácter de ejecutivo, de dominical, con indicación del accionista al que represente, de independiente o de externo, la fecha de su primer nombramiento y, en su caso, las de su reelección, y las acciones de la sociedad u opciones sobre las mismas de las que sea titular.

Artículo 20o.- El Secretario

El Consejo de Administración nombrará, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un Secretario, que podrá no ser Consejero, y que deberá ser un Abogado en ejercicio. Además de las funciones que le atribuyan la legislación vigente, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, al Secretario del Consejo de Administración le corresponde velar por la legalidad de los actos emanados de los órganos sociales de que forme parte, haciendo las advertencias al efecto de las que dejará constancia en Acta.

Artículo 23o.- El Comité de Auditoria

superior a cuatro años pudiendo, no obstante, ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. A sus reuniones asistirá, con voz pero sin voto, y actuará como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración de la Sociedad, que levantará Acta de las reuniones, copia de la cual, una vez aprobada, se remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración..

Sólo se entenderá constituido cuando asistan la mayoría de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de asistentes, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente. Se reunirá, previa convocatoria de su Presidente y, como mínimo, dos veces al año coincidiendo con las fases inicial y final de la auditoría de los estados financieros de la Sociedad y del consolidado de su Grupo de Empresas y siempre con carácter previo a la emisión de los correspondientes informes de auditoría. Podrá asistir a las reuniones, cuando fuere especialmente convocado, el Auditor de la Sociedad a los efectos de exponer los aspectos más significativos de las auditorias realizadas.

Serán funciones del Comité de Auditoría, las siguientes:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ellas planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración de la Sociedad, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

c) Revisar y aprobar los cambios significativos en las políticas contables de la Sociedad y de las filiales integradas en su Grupo de Empresas así como de este mismo. Así como, en general, las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

d) Recibir información periódica de los servicios de auditoría interna, supervisando su funcionamiento, proponer el nombramiento, reelección y cese de su responsable, velar por su independencia y eficacia, proponer el presupuesto del servicio y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus conclusiones y recomendaciones.

e) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo.

f) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la sociedad.

g) Revisar periódicamente los sistemas de control y gestión de riesgos, asegurando que los mismos identifican de forma adecuada los distintos tipos de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, incluyendo los pasivos contingentes, legales, de imagen, etc.) a los que se enfrenta la sociedad, definen el nivel de riesgo aceptable y establecen las medidas adecuadas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que llegaran a producirse.

h) Revisar e informar sobre las estimaciones efectuadas por la Dirección de la Sociedad y de las integradas en su Grupo de Empresas acerca de las posibles contingencias fiscales y legales de carácter significativo.

i) Conocer los resultados de las inspecciones realizadas por los organismos oficiales.

j) Conocer las informaciones que sobre las cuentas de la sociedad se suministran periódicamente a las Bolsas de Valores

k) Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre las operaciones vinculadas que hayan de ser sometidas a la aprobación de éste.

l) Cualesquiera otros asuntos que, con carácter especial, le encomiende el Consejo de Administración.

En la medida en que fuere necesaria y con las naturales adaptaciones se aplicará al funcionamiento del Comité de Auditoría las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Articulo 24.- El Comité de Nombramientos y Retribuciones

Igualmente, se constituirá en el seno del Consejo de Administración un Comité de Nombramientos y Retribuciones que estará integrado por un Presidente y un mínimo de dos Vocales que serán libremente elegidos y removidos, de entre sus miembros, por el Consejo de Administración y que ejercerán sus cargos por el plazo para el que fueron nombrados de cuatro años. A sus reuniones asistirá, con voz pero sin voto, y actuará como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración de la Sociedad, que levantará Acta de las reuniones, copia de la cual, una vez aprobada, se remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

Sólo se entenderá constituido cuando asistan la mayoría de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente. Se reunirá, previa convocatoria de su Presidente y, como mínimo, dos veces al año.

Al Comité de Nombramientos y Retribuciones le corresponden las funciones de informe al Consejo de Administración sobre:

1.- Régimen retributivo del Presidente del Consejo de Administración y demás altos directivos de la Sociedad.

3.- Retribución de los Consejeros.

4.- Planes de carácter plurianual que se puedan establecer en función del valor de la acción como son los planes de opciones sobre acciones.

5.- Las propuestas de nombramiento de Consejeros y del Secretario del Consejo de Administración.

6.- Las propuestas de nombramientos de Altos Directivos, especialmente las de los que vayan a formar parte del Comité de Dirección del Grupo, y las condiciones básicas de sus contratos.

7.- Las cuestiones relativas a la diversidad de género en el Consejo de Administración.

En la medida en que fuere necesaria y con las naturales adaptaciones se aplicará al funcionamiento del Comité de Nombramientos y Retribuciones las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La materia está regulada en el Reglamento del Consejo de Administración, en los artículos siguientes, cuyo contenido literal es el siguiente:

Artículo 3.- Composición y nombramiento

Artículo 4.- Funciones (...) En particular, corresponderá al Consejo de Administración con carácter indelegable:

Aceptar la dimisión de Consejeros.

Nombrar, revocar y aceptar la dimisión de los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario del Consejo.

Nombrar, revocar y aceptar la dimisión de los Consejeros que hayan de formar parte de las Comisiones y Comités previstos en este Reglamento.

Artículo 11.- Plazo de nombramiento de los Consejeros

Los Consejeros ejercerán sus cargos por el plazo para el que fueron nombrados de seis años. Podrán ser reelegidos una o mas veces por períodos de igual duración máxima.

En caso de vacante por cualquier causa el Consejo podrá proveerla provisionalmente entre los accionistas hasta la próxima Junta General, que procederá a la elección definitiva.

El nombramiento de los Consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior

Artículo 17.- El Presidente

El Consejo elegirá de su seno a un Presidente quien, además de las funciones que le corresponden conforme a la legislación vigente, los Estatutos Sociales y este Reglamento, ejercerá las funciones propias de su condición máximo cargo ejecutivo de la Sociedad, dentro de las directrices marcadas por la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración y la Comisión Ejecutiva.

El Presidente gozará de los más amplios poderes para el ejercicio de sus funciones y, salvo prohibición legal, podrá sustituir los mismos, total o parcialmente, en favor de otros miembros del Consejo y del personal directivo de la Sociedad y, en general, de quien considere conveniente o necesario.

Artículo 18.- Los Vicepresidentes

El Consejo podrá igualmente elegir de entre sus Consejeros a uno o dos Vicepresidentes que sustituirán al Presidente en los casos de delegación, ausencia o enfermedad y, en general, ejercitarán todas aquellas funciones que les atribuyan el Presidente, la Comisión Ejecutiva y el Consejo de Administración.

La sustitución del Presidente tendrá lugar por los Vicepresidentes según el orden de su nombramiento, en su defecto por orden de antigüedad y, en último lugar, en orden de mayor a menor edad.

Artículo 19.- El Consejero-Delegado

El Consejo podrá designar un Consejero-Delegado, delegando en él las facultades que tenga por conveniente salvo las que por ley o Estatutos tengan naturaleza de indelegables.

Artículo 20o.- El Secretario

dejará constancia en Acta.

Articulo 24.- El Comité de Nombramientos y Retribuciones

Al Comité de Nombramientos y Retribuciones le corresponden las funciones de informe al Consejo de Administración sobre:

1.- Régimen retributivo del Presidente del Consejo de Administración y demás altos directivos de la Sociedad.

3.- Retribución de los Consejeros.

4.- Planes de carácter plurianual que se puedan establecer en función del valor de la acción como son los planes de opciones sobre acciones.

5.- Las propuestas de nombramiento de Consejeros y del Secretario del Consejo de Administración.

6.- Las propuestas de nombramientos de Altos Directivos, especialmente las de los que vayan a formar parte del Comité de Dirección del Grupo, y las condiciones básicas de sus contratos.

7.- Las cuestiones relativas a la diversidad de género en el Consejo de Administración.

Artículo 11.- Plazo de nombramiento de los Consejeros

Los Consejeros ejercerán sus cargos por el plazo para el que fueron nombrados de seis años. Podrán ser reelegidos una o mas veces por períodos de igual duración máxima.

En caso de vacante por cualquier causa el Consejo podrá proveerla provisionalmente entre los accionistas hasta la próxima Junta General, que procederá a la elección definitiva.

Articulo 24.- El Comité de Nombramientos y Retribuciones

Al Comité de Nombramientos y Retribuciones le corresponden las funciones de informe al Consejo de Administración sobre:

1.- Régimen retributivo del Presidente del Consejo de Administración y demás altos directivos de la Sociedad.

3.- Retribución de los Consejeros.

4.- Planes de carácter plurianual que se puedan establecer en función del valor de la acción como son los planes de opciones sobre acciones.

5.- Las propuestas de nombramiento de Consejeros y del Secretario del Consejo de Administración.

6.- Las propuestas de nombramientos de Altos Directivos, especialmente las de los que vayan a formar parte del Comité de Dirección del Grupo, y las condiciones básicas de sus contratos.

7.- Las cuestiones relativas a la diversidad de género en el Consejo de Administración.

Artículo 3o.- Composición y nombramiento

Artículo 4o.- Funciones (...) En particular, corresponderá al Consejo de Administración con carácter indelegable:

Aceptar la dimisión de Consejeros.

Nombrar, revocar y aceptar la dimisión de los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario del Consejo.

Nombrar, revocar y aceptar la dimisión de los Consejeros que hayan de formar parte de las Comisiones y Comités previstos en este Reglamento.

Artículo 11o.- Plazo de nombramiento de los Consejeros

Los Consejeros ejercerán sus cargos por el plazo para el que fueron nombrados de seis años. Podrán ser reelegidos una o mas veces por períodos de igual duración máxima.

En caso de vacante por cualquier causa el Consejo podrá proveerla provisionalmente entre los accionistas hasta la próxima Junta General, que procederá a la elección definitiva.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

No se contempla de manera expresa.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para limitar riesgos

El Presidente del Consejo, Don Florentino Pérez Rodríguez, es también Consejero-Delegado, y tiene delegadas todas las facultades del Consejo, salvo las indelegables. Su función no queda sólo delimitada por este ámbito de facultades indelegables, sino también por las funciones que desempeña como Presidente de la Comisión Ejecutiva. No existe ninguna otra medida específica de limitación de riesgos de la acumulación de estas funciones.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO
Número máximo de años de mandato	0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

No se considera que el sexo, masculino o femenino, deba ser un motivo de selección de consejeros si bien es de destacar que el grupo ACS tiene entre sus empleados un alto número de mujeres. En concreto, al finalizar 2007 las mujeres representaban más del 33.83% de la plantilla del Grupo ACS, cifra que va en aumento año tras año pues en las empresas más intensivas en mano de obra masculina los porcentajes de incorporación de mujeres aumentan. Así, en términos de contratación e incorporación, en el caso de Dragados un 33,5% del total de personas contratadas con carreras técnicas en 2007 fueron mujeres. En términos absolutos, aumenta el porcentaje de personal femenino sobre el total de empleados del área de Construcción hasta el 14,6%, frente al 12,6% del año 2006.

La política de igualdad de oportunidades del Grupo ACS evita cualquier tipo de discriminación hacia las personas por cualquier causa tanto en el acceso a la empresa como para ocupar distintos puestos dentro de ella. Esta política de igualdad tiene, entre otros, el objetivo de derribar las tradicionales barreras de entrada para las mujeres en un sector históricamente masculino, promoviendo su acceso a puestos de responsabilidad y tomando medidas para la conciliación de la vida profesional y personal.

La igualdad de oportunidades en el acceso a puestos de responsabilidad se persigue aplicando acciones de promoción y motivación específica en cada una de las empresas donde la proporción de personal femenino es inferior al 50%. Para la conciliación de vida personal y profesional, destacan las iniciativas relacionadas con los servicios de guardería en los centros de trabajo, la contratación de médicos especializados en medicina del trabajo y pediatría, o la adopción de medidas en aras de incrementar la flexibilidad laboral. En la actualidad, en el Grupo ACS trabajan 49.000 mujeres. Cada día más ocupan puestos de mando y de responsabilidad operativa, concretamente 2.373, un 25,7% del personal directivo y titulados superiores del Grupo ACS son mujeres, acercándose cada vez más a la media del Grupo del 33,5%.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Sin perjuicio de su obligación de asistencia, los Consejeros que no pudieren asistir personalmente a una reunión podrán hacerse representar en ella y emitir su voto mediante delegación en otro Consejero. Dicha delegación deberá hacerse por escrito dirigido al Presidente y cursarse por medio de carta, telegrama, télex o telefax o cualquier otro procedimiento escrito que permita tener constancia de su recepción por el destinatario.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	5
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	11
Número de reuniones del comité de auditoría	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	3
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ANGEL MANUEL GARCIA ALTOZANO	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Al respecto, se celebran contactos periódicos con el auditor de cuentas por parte del Comité de Auditoría que permiten contrastar con la antelación suficiente la existencia de diferencias de criterio entre las políticas contables de la Sociedad y su grupo de empresas y la interpretación del auditor a las mismas. Todo ello de acuerdo con el artículo 20 bis de los Estatutos Sociales. El informe de auditoria, tanto de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. como del Grupo ACS correspondiente al ejercicio 2007 se estima que será emitido con una opinión favorable, al igual que las opiniones correspondientes a los ejercicios 2005 y 2006.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	NO
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

En lo relativo al auditor, el artículo 23o del Reglamento del Consejo dispone expresamente que será función del Comité de Auditoría, además de la propuesta de su nombramiento, las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Por otra parte, tanto en el artículo 20 bis de los Estatutos Sociales como en ese mismo artículo 23 del Reglamento del Consejo se dispone que la designación de los miembros del Comité de Auditoría no podrá recaer en ningún caso en quien esté desempeñando actualmente, o haya desempeñado en los tres años inmediatamente anteriores, funciones de carácter ejecutivo o de naturaleza laboral en la Sociedad y que el nombramiento del Presidente deberá recaer necesariamente en uno de los Consejeros no ejecutivos de la Sociedad y no podrá permanecer en su cargo por un periodo superior a cuatro años pudiendo, no obstante, ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

Entre los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros y bancos de inversión destacan los principios que inspiran la relación de la Sociedad con los mismos basados en buscar la máxima transparencia y no discriminación. La Dirección General Corporativa coordina la relación con los mismos, estableciendo los canales de comunicación tanto de inversores institucionales como particulares con el fin de garantizar un trato equitativo y objetivo. Adicionalmente y en relación con este aspecto, con motivo de la Junta General de Accionistas, se pone en funcionamiento un servicio de atención expreso al accionista, especialmente destinado al accionista minoritario. En relación con los bancos de inversión, es también la Dirección General Corporativa la que gestiona los mandatos con los mismos. Los principios de transparencia y no discriminación se ponen de manifiesto, siempre dentro de la regulación de la CNMV, mediante una atención personalizada, publicación de la información relativa a los datos trimestrales y otra información puntual (como norma, no se publica ninguna información relevante en un plazo de 15 días anterior a la publicación de resultados), correo electrónico en la página Web ([email protected]), realización de presentación presencial o retransmitida a través del teléfono móvil e Internet. Toda la información para analistas, inversores y particulares esta incluida en la página Web de la sociedad (www.grupoacs.com). No hay agencias de calificación de rating para la Sociedad.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	2.673	2.673
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	0,000	32,620	31,940

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	18	18

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100,0	100,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del	Denominación de la sociedad objeto	%	Cargo o
consejero		participación	funciones
DON FLORENTINO PEREZ	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	0,000	Vicepresidente

Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones

SANEF	0,000	Consejero
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	0,000	CONSEJERO
IBERPISTAS, S.A.C.E.	0,000	Presidente
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	0,001	Vicepresidente
ENDESA, S.A.	0,000	-
GRUPO FERROVIAL, S.A.	0,007	-
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	0,001	-
IBERDROLA, S.A.	0,002	-
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	0,002	Consejero
BANCO INVERSIS NET, S.A.	0,000	REPRESENTA NTE PERSONA FÍSICA DEL CONSEJERO INDRA SISTEMAS S.A.
YPF S.A.	0,000	Consejero
INDRA SISTEMAS, S.A.	0,047	Presidente
AUTOPISTAS AUMAR S.A.C.E	0,000	Consejero
REFINERÍA BALBOA, S.A.	0,000	CONSEJERO
GRUPO TERRATEST	45,000	PRESIDENTE (a través de Fapindus, S.L.)
COMPAÑIA DE DISTRIBUCION INTEGRAL LOGISTA, S.A.	0,002	-
ENAGAS, S.A.	0,001	-
INDRA SISTEMAS, S.A.	0,001	-
GRUPO FERROVIAL, S.A.	0,001	-

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	GAS NATURAL SDG, S.A.	0,001	-
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	IBERDROLA RENOVABLES, S.A.	0,000	-
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A.	0,008	-
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	MARTINSA-FADESA, S.A.	0,001	-
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	REPSOL YPF, S.A.	0,001	-
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	IBERDROLA, S.A.	0,001	-
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	GAMESA CORPORACION TECNOLOGICA, S.A.	0,001	-
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA, S.A.	0,003	-
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	ABENGOA, S.A.	0,002	-
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	0,000	-
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	COMPAÑIA ESPAÑOLA DE PETROLEOS, S.A.	0,001	-
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	TELEFONICA, S.A.	0,001	-
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	0,004	-
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	INVERSIONES MONTECARMELO, S.A.	23,490	-
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	FSC SERVICIOS DE FRANQUICIA S.A.	0,000	PRESIDENTE
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	INMOBILIARIA PAREDES S.A.,	13,570	-
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	CONTINENTAL TIRES ESPAÑA, S.L.	0,000	PRESIDENTE
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	SAGITAL, S.A.	5,100	-
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	IBERPISTAS, S.A.C.E.	0,000	CONSEJERO
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	DEL VALLE INVERSIONES S.A.	33,330	ADMINISTRAD OR SOLIDARIO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	CONTINENTAL INDUSTRIAS DEL CAUCHO S.A.	0,000	PRESIDENTE
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	SABA APARCAMIENTOS, S.A.	0,000	Consejero

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

El Reglamento contempla de forma expresa, en el artículo 15, el derecho de asesoramiento e información, de los Consejeros que para el mejor desempeño de su función, podrán, a través del Presidente o del Consejero-Secretario, solicitar la información que consideren necesaria.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

El artículo 13 del Reglamento del Consejo prevé de manera expresa que en aras al deber de lealtad que les corresponde, los Consejeros evitarán los conflictos de intereses entre los mismos, o sus familiares más directos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia al Consejo de Administración en el caso de que no pudieran evitarse, de lo que se dejará constancia en el Acta de la primera reunión del Consejo que se celebre. Asimismo, deberán poner en conocimiento de la Sociedad en el más breve plazo posible y, en todo caso, dentro de los cinco días siguientes, las acciones, opciones sobre acciones o derivados referidos al valor de la acción de las que sean titulares, directa o indirectamente, tanto los propios Consejeros como sus familiares más directos.

Los Consejeros deberán poner en conocimiento de la Sociedad los cambios más significativos que se produzcan en su situación profesional y, en especial, los que afecten a las cualidades tenidas en cuenta para su designación como tales. Asimismo, informarán a la Sociedad de cualquier procedimiento, judicial o administrativo, que por su trascendencia pudiera afectar gravemente a la reputación de la Sociedad.

Los Consejeros se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y de participar en las votaciones sobre aquellos asuntos en los que tengan un interés particular, lo que se hará constar expresamente en Acta.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PABLO VALLBONA VADELL	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE MARIA AGUIRRE GONZALEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON FLORENTINO PEREZ RODRIGUEZ	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI	VICEPRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ANTONIO GARCIA FERRER	VOCAL	EJECUTIVO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	DOMINICAL
DON PABLO VALLBONA VADELL	VOCAL	DOMINICAL

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	VOCAL	DOMINICAL
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	VOCAL	DOMINICAL

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE ALVARO CUERVO GARCIA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JULIO SACRISTAN FIDALGO	VOCAL	DOMINICAL
DON MANUEL DELGADO SOLIS	VOCAL	DOMINICAL
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	NO
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Al Comité de Nombramientos y Retribuciones le corresponden las funciones de informe al Consejo de Administración sobre:

1.- Régimen retributivo del Presidente del Consejo de Administración y demás altos directivos de la Sociedad.

3.- Retribución de los Consejeros.

4.- Planes de carácter plurianual que se puedan establecer en función del valor de la acción como son los planes de opciones sobre acciones.

5.- Las propuestas de nombramiento de Consejeros y del Secretario del Consejo de Administración.

6.- Las propuestas de nombramientos de Altos Directivos, especialmente las de los que vayan a formar parte del Comité de Dirección del Grupo, y las condiciones básicas de sus contratos.

7.- las cuestiones relativas a la diversidad de género en el Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Ejecutiva estará compuesta por el Presidente del Consejo de Administración, que será su Presidente, y por el o los dos Vicepresidentes, en el caso de que se hubieran nombrado estos cargos, por los Consejeros que al efecto designe el Consejo de Administración y por el Secretario del Consejo de Administración, con voz pero sin voto, que será su Secretario.

La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente, a propia iniciativa o a instancias de, al menos, dos de sus miembros. Se entenderá constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus componentes y, salvo que otra cosa se disponga en la legislación vigente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento, adoptará sus acuerdos por mayoría de asistentes, presentes o representados.

La Comisión Ejecutiva ejercerá, por delegación del Consejo de Administración, todas las facultades que a éste corresponden salvo aquellas, que por ley o Estatutos, tengan naturaleza de indelegables. Ello no obstante, el Consejo de Administración podrá abocar el conocimiento y decisión de cualquier asunto de su competencia y, por su parte, la Comisión Ejecutiva podrá someter a la decisión del Consejo de Administración cualquier asunto, que aún siendo de su competencia, entienda necesario o conveniente que el Consejo decida sobre el mismo.

En la medida en que fuere necesaria y con las naturales adaptaciones se aplicará al funcionamiento de la Comisión Ejecutiva las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 bis de los Estatutos Sociales, existirá un Comité de Auditoría que estará integrado por mínimo tres y un máximo de cinco miembros que serán designados y relevados, de entre sus miembros, por el Consejo de Administración. La designación no podrá recaer en ningún caso en quien esté desempeñando actualmente, o haya desempeñado en los tres años inmediatamente anteriores, funciones de carácter ejecutivo o de naturaleza laboral en la Sociedad. El nombramiento de Presidente, a efectuar igualmente por el Consejo de Administración, deberá recaer necesariamente en uno de los Consejeros no ejecutivos de la Sociedad y no podrá permanecer en su cargo por un periodo superior a cuatro años pudiendo, no obstante, ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. A sus reuniones asistirá, con voz pero sin voto, y actuará como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración de la Sociedad, que levantará Acta de las reuniones, copia de la cual, una vez aprobada, se remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración..

Serán funciones del Comité de Auditoría, las siguientes:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ellas planteen los accionistas en materias de su competencia.

e) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo.

f) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la sociedad.

i) Conocer los resultados de las inspecciones realizadas por los organismos oficiales.

j) Conocer las informaciones que sobre las cuentas de la sociedad se suministran periódicamente a las Bolsas de Valores

k) Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre las operaciones vinculadas que hayan de ser sometidas a la aprobación de éste.

l) Cualesquiera otros asuntos que, con carácter especial, le encomiende el Consejo de Administración.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Al Comité de Nombramientos y Retribuciones le corresponden las funciones de informe al Consejo de Administración sobre:

1.- Régimen retributivo del Presidente del Consejo de Administración y demás altos directivos de la Sociedad.

3.- Retribución de los Consejeros.

4.- Planes de carácter plurianual que se puedan establecer en función del valor de la acción como son los planes de opciones sobre acciones.

5.- Las propuestas de nombramiento de Consejeros y del Secretario del Consejo de Administración.

6.- Las propuestas de nombramientos de Altos Directivos, especialmente las de los que vayan a formar parte del Comité de Dirección del Grupo, y las condiciones básicas de sus contratos.

7.- Las cuestiones relativas a la diversidad de género en el Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Serán funciones del Comité de Auditoría, las siguientes:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ellas planteen los accionistas en materias de su competencia.

e) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo.

f) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la sociedad.

i) Conocer los resultados de las inspecciones realizadas por los organismos oficiales.

j) Conocer las informaciones que sobre las cuentas de la sociedad se suministran periódicamente a las Bolsas de Valores

k) Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre las operaciones vinculadas que hayan de ser sometidas a la aprobación de éste.

l) Cualesquiera otros asuntos que, con carácter especial, le encomiende el Consejo de Administración.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Las Comisiones del Consejo están reguladas en los artículos 19, 20 y 20 bis de los Estatutos Sociales y 21 a 24 del Reglamento del Consejo. Ambos documentos están disponibles en la página Web de la Sociedad www.grupoacs.com. El Consejo de Administración, en su sesión celebrada con fecha 13 de diciembre de 2007, y con el fin de adaptar el Reglamento del Consejo a las previsiones del Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo, conocido como Código Conthe, aprobado por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en 22 de Mayo de 2006 y aplicable por primera vez en el ejercicio 2007, acordó aprobar un nuevo Reglamento del Consejo de Administración, a su vez modificado por el Consejo de Administración de esta misma fecha, 27 de marzo de 2008, en el que se incorporan las oportunas modificaciones,

Articulo 24.- El Comité de Nombramientos y Retribuciones

Al Comité de Nombramientos y Retribuciones le corresponden las funciones de informe al Consejo de Administración sobre:

1.- Régimen retributivo del Presidente del Consejo de Administración y demás altos directivos de la Sociedad.

3.- Retribución de los Consejeros.

4.- Planes de carácter plurianual que se puedan establecer en función del valor de la acción como son los planes de opciones sobre acciones.

5.- Las propuestas de nombramiento de Consejeros y del Secretario del Consejo de Administración.

6.- Las propuestas de nombramientos de Altos Directivos, especialmente las de los que vayan a formar parte del Comité de Dirección del Grupo, y las condiciones básicas de sus contratos.

7.- Las cuestiones relativas a la diversidad de género en el Consejo de Administración.

Solamente emite informe anual de sus actividades, conforme a lo legalmente exigido, el Comité de Auditoría del que se da cuenta a la Junta Ordinaria de Accionistas.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Artículo 21o.- Las Comisiones

En aras a una mayor eficacia en el ejercicio de sus funciones y sin perjuicio de las facultades estatutarias que al Consejo correspondan para la creación de las Comisiones que considere adecuadas, se constituirán una Comisión Ejecutiva, con facultades delegadas del Consejo, un Comité de Auditoría y un Comité de Nombramientos y Retribuciones, con las funciones que en el marco de la legislación vigente y de los Estatutos Sociales, se establecen en el presente Reglamento.

Artículo 22o.- La Comisión Ejecutiva

Solamente emite informe anual de sus actividades, conforme a lo legalmente exigido, el Comité de Auditoría del que se da cuenta a la Junta Ordinaria de Accionistas.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Artículo 23o.- El Comité de Auditoria

Serán funciones del Comité de Auditoría, las siguientes:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ellas planteen los accionistas en materias de su competencia.

e) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo.

f) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la sociedad.

i) Conocer los resultados de las inspecciones realizadas por los organismos oficiales.

j) Conocer las informaciones que sobre las cuentas de la sociedad se suministran periódicamente a las Bolsas de Valores

k) Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre las operaciones vinculadas que hayan de ser sometidas a la aprobación de éste.

l) Cualesquiera otros asuntos que, con carácter especial, le encomiende el Consejo de Administración.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comisión Ejecutiva está compuesta por un Consejero independiente, dos Consejeros ejecutivos y cuatro Consejeros dominicales y, además, por el Consejero-Secretario, con voz pero sin voto.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

1o).- Existen varias normas incluidas en el Reglamento del Consejo. El artículo 13o regula de forma específica los conflictos de interés, disponiendo que en aras al deber de lealtad que les corresponde, los Consejeros evitarán los conflictos de intereses entre los mismos, o sus familiares más directos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia al Consejo de Administración en el caso de que no pudieran evitarse, de lo que se dejará constancia en el Acta de la primera reunión del Consejo que se celebre. Asimismo, deberán poner en conocimiento de la Sociedad en el más breve plazo posible y, en todo caso, dentro de los cinco días siguientes, las acciones, opciones sobre acciones o derivados referidos al valor de la acción de las que sean titulares, directa o indirectamente, tanto los propios Consejeros como sus familiares más directos.

Así mismo, el artículo 14o, al regular la no competencia y uso de información establece que los Consejeros no podrán desempeñar, ni directa ni indirectamente, cargos en empresas o sociedades competidoras de la Sociedad o de cualquier empresa de su Grupo ni prestar servicios de representación en favor de las mismas.

Los Consejeros no podrán hacer uso en forma alguna con fines privados de la información no pública de la que hayan tenido conocimiento en ejercicio de su función de Consejero. Especialmente los Consejeros, salvo que sean autorizados expresamente por el Consejo de Administración, no podrán aprovechar en su propio beneficio las operaciones comerciales de las que hayan conocido en el ejercicio de su cargo.

Salvo que se trate de una prestación en especie debidamente autorizada, los Consejeros no podrán hacer uso de los activos de la Sociedad ni prevalerse de su cargo para obtener una ventaja patrimonial sin satisfacer la contraprestación adecuada.

2o).- Asimismo, existe un Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores que comprende un conjunto de normas encaminadas a detectar y regular los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

La Comisión Ejecutiva de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., en uso de las facultades delegadas por el Consejo de Administración, en su sesión celebrada el 17 de julio de 2003, aprobó el Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores que fue comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con fecha 31 de julio de 2003. Por su parte, el Consejo de Administración, en sesión celebrada el 1 de julio de 2004, acordó por unanimidad, aprobar una serie de modificaciones al Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores, que fueron comunicadas a la CNMV con fecha 2 de julio de 2004.

El Reglamento es aplicable, con carácter general, a los miembros del Consejo de Administración, a los miembros del Comité de Dirección del Grupo así como, en general, a aquellos representantes y personal de la Sociedad que desarrollen actividades que puedan influir de manera fundamental en la cotización de las acciones de la Sociedad. Igualmente, quedarán sujetos al

Reglamento, con carácter específico, aquellos representantes o personal de la Sociedad así como los asesores externos que, en relación con una operación determinada, dispongan de información privilegiada o reservada relacionada con valores de la Sociedad.

La Unidad de Seguimiento prevista en el Reglamento, tendrá actualizada y a disposición de las autoridades supervisoras de los mercados de valores, una relación de los Consejeros, representantes y personal de la Sociedad así como asesores externos sujetos al Reglamento con carácter general o específico. Tanto la inclusión como la exclusión de dicha relación se comunicará por escrito a los afectados por el Presidente de la Unidad de Seguimiento.

El Reglamento se aplica en relación con las acciones, opciones sobre acciones y contratos similares que concedan el derecho a suscribir o adquirir acciones de la Sociedad o cuyo subyacente esté constituido por acciones de la misma, obligaciones convertibles o no convertibles, bonos, pagarés, deuda subordinada y, en general, a cualquier tipo de instrumento financiero emitido por la Sociedad o, en su caso, por entidades de su Grupo. Igualmente se aplicará el Reglamento a los casos de conflictos de interés a que se refiere el artículo 7 del mismo.

Todas aquellas personas a las que, resulte de aplicación el Reglamento, deberán abstenerse de realizar, o preparar la realización, de cualquier tipo de actos que falseen la libre formación de los precios en los mercados de valores, y deberán abstenerse de utilizar, ya sea en beneficio propio o de terceros, todo tipo de información privilegiada o relevante relacionada con los mercados de valores que hayan obtenido en el ejercicio de sus funciones en o para la Sociedad.

Todo miembro del Consejo de Administración, representantes y personal de la Sociedad que disponga de información que pueda reputarse de privilegiada y que se refiera a los valores negociables e instrumentos financieros emitidos por la propia Sociedad o entidades de su Grupo, tiene la obligación de salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos legalmente.

En las fases de estudio o negociación de cualquier tipo de operación jurídica o financiera que pueda influir de manera apreciable en la cotización de los valores a que se refiere el Reglamento, los responsables de la Sociedad para dichas operaciones vendrán obligados a:

a) Limitar el conocimiento de la información estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la organización, cuya participación sea imprescindible.

b) Llevar, para cada operación, un registro documental en el que consten los nombres de las personas a que se refiere el apartado anterior y la fecha en que cada una de ellas ha conocido la información.

c) Advertir expresamente a las personas incluidas en el registro del carácter de la información y de su deber de confidencialidad y de la prohibición de su uso.

d) Establecer medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la información.

e) Vigilar la evolución en el mercado de los valores negociables o instrumentos financieros relacionados con la operación en trámite así como las noticias emitidas por los medios de comunicación, sean o no especializados en información económica, que pudieran afectarles.

f) En el caso de que se produjera una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados y existieran indicios racionales de que tal evolución se está produciendo como consecuencia de una difusión prematura, parcial o distorsionada de la operación, los responsables de la operación deberán informar inmediatamente al Secretario General y del Consejo para que éste difunda sin demora un hecho relevante que informe, de forma clara y precisa, del estado en que se encuentra la operación en curso o que contenga un avance de la información a suministrar.

Las personas sujetas al Reglamento que realicen cualquier tipo de operación sobre valores negociables o instrumentos financieros emitidos por la Sociedad deberán observar los siguientes deberes:

a) Informar por escrito a la Sociedad, a través del Presidente de la Unidad de Seguimiento, acerca de cualquier tipo de operación de compra o de venta o de adquisición de derechos de opción, realizada por cuenta propia que esté relacionada con los valores que constituyen el ámbito objetivo de aplicación del presente Reglamento. Se equiparan a las operaciones por cuenta propia, las realizadas por el cónyuge, salvo que afecte sólo a su patrimonio privativo o exclusivo de acuerdo con su

régimen económico matrimonial, por los hijos menores de edad o incapacitados bajo patria potestad del obligado o por sociedades controladas, directa o indirectamente. o por personas interpuestas. Quedan excluidas de esta obligación de información, aquellas operaciones en las que no se haya producido intervención alguna de la persona sujeta a este Reglamento por haber sido ordenadas por las entidades a las que el afectado tenga encomendada de manera estable la gestión de su cartera de valores. En este caso, será suficiente con que se ponga en conocimiento del Presidente de la Unidad de Seguimiento, la existencia del contrato de gestión de cartera y el nombre de la entidad gestora.

b) Informar con todo detalle, a solicitud del Presidente de la Unidad de Seguimiento, sobre las operaciones por cuenta propia relacionadas con los valores que constituyen el ámbito objetivo de aplicación del presente Reglamento.

c) Comunicar por escrito al Presidente de la Unidad de Seguimiento, en el momento en que se adquiera la condición de Consejero, representante o personal de la Sociedad sujeto al presente Reglamento, la relación de los valores de la Sociedad o entidades de su Grupo de que sea titular, directo o indirecto a través de sociedades controladas o por personas o entidades interpuestas o que actúen concertadamente, así como de aquellos que sean de la titularidad de hijos menores de edad o incapacitados bajo patria potestad del obligado o del cónyuge, salvo en este último caso que pertenezcan a su patrimonio privativo o exclusivo de acuerdo con su régimen económico matrimonial. Asimismo, deberán comunicar, también por escrito, de la existencia de un contrato estable de gestión de cartera y del nombre de la entidad gestora.

d) Someter a la Unidad de Seguimiento, a través de su Presidente, cualquier duda sobre la aplicación del presente Reglamento, debiendo de abstenerse de cualquier actuación hasta que obtengan la correspondiente contestación a la consulta formulada.

Sin perjuicio de lo anterior, cuando las operaciones sobre valores o instrumentos financieros emitidos por la Sociedad sean realizadas por Consejeros, éstos deberán además ponerlo en conocimiento de las Bolsas en que coticen los valores y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en los términos previstos legalmente.

El Secretario de la Unidad de Seguimiento, conservará debidamente archivadas y ordenadas, las comunicaciones, notificaciones y cualquier otra actuación relacionada con el Reglamento, velando por la confidencialidad de dicho archivo, pudiendo solicitar en cualquier momento a las personas sujetas al Reglamento, la confirmación de los saldos de valores e instrumentos financieros que se deriven de su archivo.

Corresponde a la Unidad de Seguimiento, a través de su Presidente, la elaboración y puesta al día de las personas sujetas al presente Reglamento. La Unidad de Seguimiento, estará constituida por el Secretario del Consejo de Administración, que la presidirá, por el Director General Corporativo y por el Director de Administración, que será su Secretario.

El incumplimiento de las normas de actuación contenidas en el presente Reglamento en cuanto su contenido sea desarrollo de lo previsto en la normativa de ordenación y disciplina del mercado de valores, podrá dar lugar a las correspondientes sanciones administrativas y demás consecuencias que se deriven de la legislación que resulte aplicable. En la medida que afecte al personal laboral de la Sociedad, será considerado como falta laboral.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - TEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El sistema de control de riesgos del Grupo ACS se basa en abanico de actuaciones estratégicas y operativas con el fin de mitigar los mismos y cumplir con los objetivos marcados por el Consejo de Administración.

La diversidad y complejidad de los sectores en los que el Grupo desarrolla sus actividades implican una variedad de riesgos correspondiendo a la Corporación la definición de las directrices básicas, con el fin de homogeneizar los criterios de funcionamiento en cada una de las divisiones para garantizar un nivel adecuado de control interno. Son las sociedades y divisiones que forman el Grupo las encargadas de desarrollar la regulación interna necesaria y apropiada para que, en función de las peculiaridades de su actividad, implanten el control interno necesario para garantizar el nivel óptimo del mismo.

Con el fin de responder a la necesidad de una gestión del riesgo global y homogénea, la Corporación tiene establecido un modelo de gestión de los riesgos que incluye la identificación, evaluación, clasificación, valoración, gestión y seguimiento de los riesgos a nivel de Grupo y de las Divisiones operativas. Con estos riesgos identificados se elabora un mapa de riesgos.

En base a lo anteriormente expuesto, los riesgos de han identificado como:

. Riesgos operativos, propios de los diferentes negocios que el Grupo desarrolla y que varían según el área de actividad, pero que se resumen en riesgos relativos a la contratación, planificación y control de la ejecución de las diferentes obras y proyectos, riesgos relativos a la calidad, riesgos medioambientales y riesgos relacionados con la actividad internacional.

. Riesgos no operativos, que también son propios de los diferentes negocios que el Grupo desarrolla relacionados con la imagen, los recursos humanos, legales o normativos, fiscales, financieros y de cobertura de seguros.

Como se ha indicado anteriormente, los sistemas de control de riesgos del Grupo se basan en un conjunto de acciones estratégicas y operativas dirigidas al cumplimiento de las políticas de riesgo por parte de cada área de actividad del Grupo, y asumen el modelo descentralizado que permite a cada unidad de negocio ejercer sus políticas de control y evaluación de riesgos bajo unos principios básicos. Estos principios son los siguientes:

. Definición de los límites de riesgo máximo asumibles en cada negocio de acuerdo a las características y rentabilidad esperada del mismo y que se implantan desde el mismo momento de la contratación.

. Establecimiento de los procedimientos de identificación, aprobación, análisis, control e información de los distintos riesgos para cada área de negocio.

. Coordinación y comunicación para que las políticas y procedimientos de riesgos de las áreas de actividad sean consistentes con la política global de riesgos del Grupo.

Los sistemas suministran la información necesaria para permitir la supervisión de las exposiciones al riesgo de cada área de negocio y su valoración, así como la elaboración de la correspondiente información de gestión para la toma de decisiones con el seguimiento de los indicadores adecuados.

Los sistemas de control desarrollados en cada área de negocio pueden clasificarse en las siguientes categorías:

Sistemas de gestión de la contratación y licitación de obras y proyectos.- Destinados a evaluar la rentabilidad de los proyectos desde el punto de vista técnico y económico con las garantías suficientes para asegurar la solvencia del cliente.

Sistemas de gestión de la planificación y ejecución de las obras y proyectos.-

El Grupo y las diferentes áreas de actividad disponen de diversos sistemas de control económico y productivo diseñados para conocer con fiabilidad tanto en la fase de planificación como en la de ejecución del proyecto, las previsiones económicas y de plazo asociadas al mismo y la información relativa a la situación real en que se encuentra.

Dichos sistemas se integran en un sistema global de control económico y presupuestario para cada negocio y están adaptados a las características de cada área de actividad, para aportar la información necesaria a los responsables de explotación del negocio que les permita controlar los riesgos derivados de las eventuales desviaciones y adoptar las decisiones más adecuadas para optimizar la gestión.

Toda la información se vuelca en los sistemas de información económica que permite el seguimiento y control de todos los parámetros consolidados de forma ágil, dinámica y rigurosa, permitiendo a los órganos de dirección del Grupo tener conocimiento de la situación económica, de los riesgos potenciales y los asumidos, resultando un elemento esencial en los procesos de toma de decisiones.

Sistemas de gestión de la calidad.-

Constituyen el medio utilizado para asegurar la conformidad de los productos realizados y de los servicios prestados con los requisitos especificados por el contrato, así como con los legales y reglamentarios, a fin de garantizar la satisfacción del cliente.

Los sistemas, acordes con los requerimientos de la norma ISO 9001, se basan en la identificación previa de los procesos relevantes desde el punto de vista de la gestión de la calidad en que se organizan las actividades desarrolladas por las distintas áreas, con el fin de planificarlos y seguirlos adecuadamente.

La revisión periódica de los sistemas por parte de la Dirección y el establecimiento de objetivos permite la mejora continua de los mismos.

Sistemas de gestión medioambiental.-

La implantación de estos sistemas a las distintas áreas de negocio del Grupo permite desarrollar las actividades correspondientes, garantizando el máximo respeto al medio ambiente.

Los sistemas, normalizados según el estándar internacional ISO 14001, se basan en la identificación y evaluación de los aspectos medioambientales sobre los que pueden producirse impactos, planificándose las actuaciones necesarias para evitarlos o minimizarlos, estableciéndose las medidas de control adecuadas, siempre acordes con los requisitos legales existentes y con el código de conducta medioambiental propio de cada área de actividad cuyos criterios básicos son:

Incorporación de las innovaciones tecnológicas más avanzadas en materia medioambiental como son:

- El ahorro energético y de materias primas
- La utilización de materiales reciclables y biodegradables
- La minimización de la producción de residuos y tratamiento respetuoso con el medio ambiente.
- La potenciación de la reforestación y ajardinamiento en las obras

Desarrollo de actuaciones específicas para las actividades que lo requieran, según la incidencia de impacto y el medio

Información continúa al cliente sobre los riesgos medioambientales y las posibles medidas de prevención

Sistemas de gestión de los recursos humanos.-

Estos sistemas están orientados a establecer la retribución y fijación de objetivos (especialmente personal directivo), contratación, formación, evaluación del desempeño, motivación, control y seguimiento de convenios colectivos y políticas de expatriados.

Dentro de este capitulo destaca la prevención de riesgos laborales.-

El Grupo ACS ha desarrollado una política de prevención de riesgos laborales, identificada plenamente con la legalidad vigente, en la que se basan los sistemas de gestión específicos de cada área de negocio. Los criterios asumidos por esta política siguen los principios básicos de formación, participación, responsabilidad individual y control de las condiciones de seguridad.

Los sistemas se adaptan a las características particulares de cada área de actividad, diseñándose e implantándose planes de prevención de riesgos laborales basados en la identificación de los riesgos existentes, con el fin de eliminarlos, y en la evaluación de los potenciales, para minimizarlos y adoptar las medidas de protección necesarias.

Sistemas de control de riesgos financieros

Destacan los riesgos financieros asociados a la actividad del Grupo que son:

. Riesgo de liquidez.
. Riesgos derivados de la fluctuación de los tipos de cambio
. Riesgos derivados de la fluctuación de los tipos de interés
. Riesgo de crédito.

El riesgo de liquidez se gestiona mediante el mantenimiento de importes disponibles suficientes para negociar en las mejores condiciones la sustitución de operaciones próximas a vencer por otras nuevas y para hacer frente a las necesidades de tesorería de corto plazo.

En el ámbito de las operaciones de préstamo, periódicamente se realiza el seguimiento de la concentración de riesgo por entidades financieras para evitar una concentración excesiva y contar con un número de entidades que permitan gestionar situaciones de riesgo en caso de necesidad.

En el caso del riesgo por fluctuación del tipo de cambio, el Grupo financia sus inversiones, cuando ello es posible, en la misma moneda en la que se obtienen los flujos de dichas inversiones. Esto no es posible en los mercados poco profundos asociados a las inversiones en Latinoamérica fundamentalmente.

En relación con el riesgo por fluctuación de tipos de interés se evalúa la consideración del impacto que el mismo puede tener en el resultado del Grupo. De esta forma, para evitar que dicho riesgo pueda dar lugar a volatilidades elevadas se considera, la necesidad de reducir dicha volatilidad de forma que el gasto de financiación tenga un porcentaje de variación reducido.

En el ámbito de las operaciones financieras, el riesgo de crédito se produce por la incapacidad de los clientes y deudores de cumplir con las obligaciones establecidas en el contrato. El análisis de clientes se realiza de forma puntual y analizando la capacidad de pago mediante el conocimiento que existe en el Grupo sobre transacciones con dicho cliente, desde el mismo momento en que se va a negociar con el mismo. En el caso de operaciones en el exterior, este análisis se hace de forma exhaustiva, y en países cuyo riesgo es elevado solo se realizan si el pagador de la obra o servicio es una entidad internacional de reconocido prestigio y solvencia o se encuentra asegurada de forma suficiente.

El seguimiento de los riesgos de naturaleza financiera se realiza mediante la aplicación metodológica de acuerdo con las NIIF y la elaboración de una serie de informes que permiten el seguimiento y control de dichos riesgos para la toma de decisiones.

Otros sistemas.- Para los riesgos de tipo legal o fiscal, se cuentan con los departamentos adecuados en cada sociedad división o a nivel corporativos, con apoyo externo de reconocido prestigio en el ámbito de actuación necesario para mitigar el riesgo regulatorio, litigios, etc. Adicionalmente, la firma de los contratos se supervisa por la asesoría jurídica de cada sociedad y, en función de su relevancia, incluso por parte de las asesorías jurídicas de las diferentes divisiones o del Grupo.

El Grupo sigue una política de cobertura de riesgos accidentales que puedan afectar a los activos y actividades del Grupo mediante la suscripción de diversas pólizas de seguros para aquellos riesgos que son susceptibles de ser cubiertos, y cuyas características son revisadas periódicamente para adaptarlas a la situación actual y concreta del riesgo cubierto.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

En el desarrollo de las actividades propias de las empresas del Grupo existe una exposición permanen Circunstancias que lo han motivado

Funcionamiento de los sistemas de control

Tal y como se ha descrito en el apartado D.1, el sistema contempla los riesgos que puedan impedir al Grupo ACS lograr sus objetivos, así como los sistemas de control implantados, destinados a minimizar el impacto de dichos riesgos en el Grupo. Los sistemas de control establecidos han funcionado adecuadamente.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Auditoría

Descripción de funciones

Tiene delegadas por el Consejo de Administración las funciones de supervisión del cumplimiento de los procedimientos establecidos, así como la vigilancia efectiva del cumplimiento de los niveles de riesgos relevantes para cada actividad.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Dirección

Descripción de funciones

A estos efectos determina la política global de riesgos del Grupo y, en su caso, establece los mecanismos de gestión que aseguran el mantenimiento de los riesgos dentro de los niveles aprobados.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

A lo largo de este Informe, se viene haciendo referencia, directa o indirecta, a los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a la Sociedad, como son las incluidas en los siguientes apartados:

A.9, sobre las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

A.10, sobre las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

B.1.14, sobre el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

B.1.19, sobre los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros, órganos competentes,

trámites a seguir y criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

B.1.32, sobre los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

B.1.35, sobre los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

B.2.3, sobre las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

B.2.4, sobre las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones.

C.6, sobre los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

E.1, sobre los quórum de constitución de la junta general establecidos en los estatutos y en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

E.2, sobre el régimen de adopción de acuerdos sociales.

E.3, sobre los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4, sobre las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Sin perjuicio de todo lo anterior, unido a la información relativa a los Sistemas de Control de Riesgos, desarrollada de los epígrafes previos de este apartado D, cabe hacer referencia a las siguientes cuestiones:

Innovación tecnológica y protección medioambiental

ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A. considera que el crecimiento sostenible, su vocación de respeto y cuidado del medio ambiente y la satisfacción de las expectativas que la sociedad deposita en una empresa como ACS han de influir de forma decisiva en su estrategia y en cada una de sus actuaciones.

Este compromiso se identifica en cada una de las actividades en las que el Grupo está presente, en cada una de las inversiones que promueve y en las decisiones que toma, con el objetivo de satisfacer a sus clientes y a sus accionistas, potenciando el crecimiento rentable, la calidad y el desarrollo tecnológico, atendiendo a la vez a las crecientes demandas por el respeto al entorno implantando medidas que eviten o minimicen el impacto medioambiental de las actividades de desarrollo de infraestructuras y servicios del Grupo.

1.1. Actividades en materia de investigación y desarrollo

La Sociedad, considerada de forma individual, no tiene, por su propia configuración, ninguna actividad en materia de investigación y desarrollo. Sin embargo, el Grupo ACS está comprometido con una política de mejora continua de sus procesos y de la tecnología aplicada a su área de actividad. Con este propósito mantiene un programa propio de investigación para desarrollar nuevos conocimientos tecnológicos aplicables al diseño de procesos, sistemas, nuevos materiales, etc., en cada actividad que gestiona.

1.2. Protección del medio ambiente

Al igual que en el apartado anterior, la Sociedad, considerada de forma individual, no tiene, por su propia naturaleza, ninguna actividad en materia de medio ambiente. Sin embargo, el desarrollo y el mantenimiento de infraestructuras, la principal actividad del Grupo ACS, implica impactos ambientales que incluyen la utilización de materiales que provienen de recursos naturales, la utilización de energía tanto en lo pertinente a su construcción como a lo largo de su vida, la generación de residuos, así como impactos visuales y paisajísticos.

El Grupo ACS como respuesta a la vocación que desde su creación mantiene de protección del medio ambiente, promueve dos áreas principales de actuación: ha continuado fomentando los principales criterios de su política medioambiental, cuyo principal objetivo es minimizar el impacto medioambiental de su actividad y ha continuado empleando, un año más, su Sistema de Gestión Medioambiental que recoge las actuaciones pormenorizadas de cada empresa del Grupo en el ámbito de la protección del medio ambiente.

2. Información y Transparencia

El derecho de información de los accionistas se encuentra recogido en diversos preceptos del Reglamento de la Junta General de la Sociedad. De este modo, a fin de que la Junta General de Accionistas de la Sociedad ejercite adecuadamente las funciones que le son propias, el Consejo de Administración de la Sociedad pone a disposición de los accionistas, con carácter previo a la celebración de cada Junta, toda la información que sea legalmente exigible o que, sin serlo, deba ser suministrada razonablemente en función del interés social y del de los accionistas para la formación de su criterio. En esta línea, el Consejo de Administración esta obligado a atender con la máxima diligencia las solicitudes que, con ocasión de la Junta, ya sea con carácter previo o a posteriori, puedan solicitarle los accionistas siempre que no se perjudique el interés social.

De acuerdo con este firme compromiso del Grupo ACS de comunicar de una manera transparente, equitativa y simétrica la información necesaria para evaluar la marcha de la Sociedad, se han utilizado los cauces o medios más eficientes y flexibles para que la misma llegue por igual, de forma inmediata y fluida, a los accionistas, potenciales inversores y público en general.

3. Información financiera

El Grupo ACS ha adoptado las medidas necesarias para asegurar que la información trimestral, semestral y anual se ponga a disposición de los accionistas de forma clara, rigurosa y rápida. Para ello la Comisión de Auditoría revisa dicha información antes de ser difundida para verificar que se elabora con arreglo a los principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas, y goce de la misma fiabilidad que éstas.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas se presentan al Consejo de Administración por el Presidente y Consejero-Delegado previa su elaboración por la Dirección General Corporativa de quien depende la Dirección financiera de la sociedad.

El Reglamento del Consejo de Administración, bajo la rúbrica de ´Obligaciones derivadas de su condición de sociedad cotizada´ establece que el Consejo de Administración esta obligado a adoptar o promover la adopción de cuantas medidas sean precisas o convenientes a fin de asegurar la transparencia de la actuación de la Sociedad en los mercados financieros y ejercer cuantas funciones resulten de su condición de sociedad cotizada en las bolsas de valores.

En este sentido, se procura que el conocimiento de los hechos relevantes para el mercado se restrinja al número mínimo de personas posible, que se identifican, hasta que se ponen en conocimiento del público en general a través de la comunicación del correspondiente hecho relevante.

4. Página Web

A lo largo del Ejercicio 2007, el Grupo ha ido actualizado progresivamente todos los contenidos de la página Web corporativa (http://www.grupoacs.com), haciendo especial hincapié, en lo concerniente a este apartado del Informe Anual, en las secciones dedicadas a Organización, Accionistas e Inversores, Gobierno Corporativo y Responsabilidad Corporativa, a través de las que se puede acceder diariamente a una información completa y actualizada en las siguientes materias:

Organización

. Estructura

. Órganos de Dirección

. Consejo de Administración (Composición, Reglamento del Consejo de Administración y participación accionarial del Consejo de Administración)

. Comisiones Delegadas
. Comisión Ejecutiva
. Comité de Auditoría (Desde donde se accede a los Informes del Comité de Auditoría)
. Comité de Nombramientos y Retribuciones
. Comité de Dirección

. Equipo Directivo

Accionistas e Inversores

. La acción
. Información bursátil
. Capital social
. Dividendos
. Cobertura de analistas
. Información financiera histórica (Anual y trimestral)

. Informe anual (dentro del cual se puede acceder, entre otros apartados, al Informe Económico Financiero de cada Ejercicio desde el año 2002)

. Resultados trimestrales (desde el año 2003)
. Hechos relevantes CNMV ( con vínculo directo a la página Web de la CNMV)

. Junta General de Accionistas (desde donde se puede acceder a las convocatorias, discursos, presentaciones y acuerdos adoptados en todas las Juntas celebradas desde el año 2002, así como a la convocatoria de Junta General de Accionistas prevista para el próximo mes de mayo de 2007, junto con los documentos e información relativos a la misma).

. Agenda del inversor
. Presentaciones corporativas (desde el año 2003)

Gobierno Corporativo

. Estatutos Sociales
. Reglamento de la Junta General
. Informe Anual de Gobierno Corporativo (desde el año 2003)
. Consejo de Administración
. Composición
. Comisiones Delegadas
. Reglamento del Consejo de Administración
. Pactos parasociales
. Reglamento de Conducta del Mercado de Valores

Responsabilidad Corporativa

. Estrategia

. Informe responsabilidad corporativa
. Creación de valor
. Transparencia Informativa
. IDi
. Medio Ambiente
. Compromiso con las personas
. Ética y Profesionalidad

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido % de quórum distinto al establecido
--	----------------------------------------------------------------------------	--

	en art. 102 LSA para supuestos generales	en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

No existen derechos distintos de los establecidos en la LSA, salvo el consistente en que para asistir a las Juntas Generales es necesario ser titular, por si o agrupadamente con otros accionistas, de 100 acciones.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Implantación de medidas que tiendan a hacer más transparente el mecanismo de delegación de votos y a acentuar la comunicación de la sociedad con sus accionistas.

Justificar de manera detallada las propuestas de votación que se ofrecen en la solicitud, en relación a la adopción de acuerdos que revistan cierta importancia de delegación, y revelar la existencia de conflicto de intereses, siempre que pueda plantearse esta situación.

Creación de cauces o instrumentos de comunicación flexibles. Además de la información estándar que proporciona la sociedad en forma de memorias anuales, semestrales o trimestrales, propiciar reuniones con los analistas de los intermediarios del mercado, para que estas experiencias puedan llegar a los inversores. El objetivo que persiguen estas medidas es arbitrar cauces permanentes de comunicación con el accionista, complementarios del que proporciona el derecho de pregunta previsto por la Ley con ocasión de la celebración de la Junta General, a fin de que en cualquier momento puedan obtenerse de la sociedad las informaciones deseadas. Adicionalmente, en el artículo 26 de los Estatutos Sociales se recoge expresamente la posibilidad de los accionistas de emitir su voto a distancia y, desde la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 19 de mayo de 2005 se articularon los procedimientos necesarios para el ejercicio del derecho a voto anticipado a distancia por Internet o por fax, detallándose en la página Web de la Sociedad tanto la normativa aplicable como los procedimientos establecidos.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
11/05/2007	0,910	71,476	0,001	0,000	72,387

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 11 DE MAYO DE 2007

Las propuestas del Consejo relativas al punto 1 del Orden del Día, leídas por el Secretario bajo las letras a) b) y c) (aprobación de las cuentas individuales y consolidadas, aprobación de la propuesta de aplicación de resultados y toma de conocimiento del Informe Anual de Gobierno Corporativo y del Informe de Responsabilidad Social Corporativa, ambos del ejercicio 2006), resultaron aprobadas por mayoría con 251.855.521 votos a favor (que representaban el 98,5983% de las acciones presentes o representadas), 3.580.375 abstenciones (que representaban el 1,4017% de las acciones presentes o representadas) y ningún voto en contra.

A continuación, se sometió a votación la propuesta del Consejo relativa al punto 2 del Orden del Día, leída por el Secretario bajo la letra d) (aprobación de la gestión del Consejo de Administración), y resultó aprobada por mayoría con 253.300.401 votos a favor (que representaban el 99,1640% de las acciones presentes o representadas), 2.102.661 abstenciones (que representaban el 0,8232% de las acciones presentes o representadas) y 32.834 votos en contra (que representaban el 0,0129 % de las acciones presentes o representadas).

A continuación, se sometió a votación la propuesta del Consejo relativa al punto 4 del Orden del Día, leída por el Secretario bajo la letra e) (modificación del artículo 4 de los Estatutos Sociales, relativo a la modificación del objeto social para ampliarlo recogiendo de una manera descriptiva las actividades que desempeñan las distintas sociedades que integran el Grupo ACS) y resultó aprobada por mayoría con 253.775.225 votos a favor (que representaban el 99,3499 % de las acciones presentes o representadas), 1.071.292 abstenciones (que representaban el 0,4194% de las acciones presentes o representadas) y 589.379 votos en contra (que representaban el 0,2307% de las acciones presentes o representadas).

A continuación, se sometió a votación la propuesta del Consejo relativa al punto 5 del Orden del Día, leída por el Secretario

bajo la letra f) (autorización para la adquisición derivativa de acciones), y resultó aprobada por mayoría con 254.363.415 votos a favor (que representaban el 99,5801% de las acciones presentes o representadas), 1.072.331 abstenciones (que representaban el 0,4198 de las acciones presentes o representadas) y 150 votos en contra (que representaban el 0,0001% de las acciones presentes o representadas).

A continuación, se sometió a votación la propuesta del Consejo relativa al punto 6 del Orden del Día, leída por el Secretario bajo la letra g) (nombramiento de auditor), y resultó aprobada por mayoría con 253.963.984 votos a favor (que representaban el 99,4238% de las acciones presentes o representadas), 1.096.868 abstenciones (que representaban el 0,4294% de las acciones presentes o representadas) y 375.044 votos en contra (que representaban el 0,1468% de las acciones presentes o representadas).

A continuación, se sometió a votación la propuesta del Consejo relativa al punto 7 del Orden del Día, leída por el Secretario bajo la letra h) (delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados en esta Junta), y resultó aprobada por mayoría con 254.105.405 votos a favor (que representaban el 99,4791% de las acciones presentes o representadas), 1.071.112 abstenciones (que representaban el 0,4193% de las acciones presentes o representadas) y 259.379 votos en contra (que representaban el 0,1015% de las acciones presentes o representadas).

A continuación, se procedió por el Secretario a la lectura en extracto del Acta, que había ido preparando conforme se desarrollaba la Junta, y a la lectura de la propuesta del Consejo de aprobación de la misma, que fue aprobada por mayoría con 254.365.806 votos a favor (que representaban el 99,5811% de las acciones presentes o representadas), 1.070.090 abstenciones (que representaban el 0,4189% de las acciones presentes o representadas) y ningún voto en contra.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General 100

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La sociedad no sigue política específica alguna referente a las delegaciones de voto en la Junta General.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección es http://www.grupoacs.com

El modo de acceso es muy simple: una vez en la Web, aparece una página en cuyo margen izquierdo existen varias solapas, siendo la que aquí interesa la denominada ´GOBIERNO CORPORATIVO´; si se pincha en esa solapa, aparecen los siguientes subapartados: ´Estatutos Sociales´, ´Reglamento Junta General´, ´Informe Anual de Gobierno Corporativo´, ´Consejo de Administración´,´Pactos Parasociales´ y ´Reglamento de Conducta del Mercado de Valores´; en cada uno de dichos

subapartados se contiene la información que resulta de su propio nombre. Si se pincha en la solapa que dice ´Informe Anual de Gobierno Corporativo´ y tras una breve introducción, existe una indicación específica para pinchar en ella y así descargar directamente, en formato PDF, el informe anual de los ejercicios 2003 a 2006.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

Explique

Entendemos que la existencia de conflictos de intereses entre sociedad matriz, cotizada o no, y dependiente cotizada no puede prevenirse mediante la dejación de las facultades de administración que le corresponden de acuerdo con la normativa legal aplicable (incluido el ejercicio del derecho de representación proporcional) sino con aplicación de las normas de abstención en la toma de decisiones en las que existe un potencial conflicto de intereses y de información previstas en la normativa vigente.

Por otra parte, esta Recomendación podría dificultar el correcto funcionamiento del régimen de las ofertas públicas de adquisición de acciones (ya que, en muchas ocasiones, de ser seguida impediría la toma de control efectivo de la sociedad afectada por la oferta), pudiendo llegar a constituir una auténtica medida anti-OPA.

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Explique

Las facultades de la administración ordinaria y extraordinaria de la sociedad corresponden al órgano de administración y sólo deben ser ajenas a su competencia aquellas operaciones que cuenten con una reserva legal a favor de la Junta.

En la normativa legal española, la injerencia de la Junta en el ámbito de competencias del Consejo solamente es aceptada en sede de las sociedades de responsabilidad limitada sobre la base de su régimen jurídico flexible, así como del carácter cerrado de tales compañías. A diferencia de estas últimas, la atribución a los administradores de unas competencias exclusivas y excluyentes, y más en el seno de las sociedades cotizadas, se fundamenta en la necesidad de establecer un reparto claro de funciones en las sociedades abiertas. La autonomía en la toma de decisiones por parte de los administradores supone, sin embargo, la asunción de responsabilidad por éstos, que deben actuar exclusivamente en beneficio del interés social.

Puede entenderse que el sistema previsto en la referida Recomendación resulta innecesario, especialmente después de la reforma de la Ley del Mercado de Valores realizada por la Ley 26/2003, de 17 de julio, que ha obligado a aprobar un Reglamento de la Junta General por el que cada sociedad, en ejercicio del principio de autorregulación, ha de establecer normas precisas sobre las competencias y el funcionamiento de este órgano.

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Explique

El reconocimiento del ejercicio del derecho al voto a través de intermediarios y depositarios parece una Recomendación dirigida a las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y a las de los fondos y planes de pensiones y no a las sociedades cotizadas en general.

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Explique

El número actual de miembros del Consejo de Administración, 18 miembros, comprendido dentro de los límites de 11 y 21, establecidos en el artículo 13 de los Estatutos Sociales, y ajustado a la normativa que rige las sociedades anónimas, se consideraba hasta la fecha como el más adecuado a las necesidades y características propias de la compañía, en lo relativo a la estructura de su capital, capitalización y estructura de dirección. A día de hoy, existe otro accionista significativo, el Grupo Iberostar, titular de un 5% del capital social y por ello se propone a la Junta General de Accionistas de la sociedad la ampliación de su número en uno más y el nombramiento como Consejero del máximo ejecutivo de ese accionista, D. Miguel Fluxá Roselló.

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Explique

Entendemos que la distribución de los distintos tipos Consejeros, (ejecutivos, dominicales e independientes), es la adecuada a las características de la sociedad, de elevada capitalización bursátil y con cuatro accionistas significativos con distinto peso accionarial (con participaciones que van desde el 22% al 5%).

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

El número de Consejeros independientes es de 5, siendo inferior en 1 al tercio del total del Consejo de Administración.

Nos remitimos en este epígrafe a las explicaciones recogidas en los apartados anteriores 9 y 12.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Explique

Nuestro ordenamiento no incluye disposición alguna al respecto y entendemos que esta cuestión debe encuadrarse en el ámbito de las facultades de autoorganización del Consejo.

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple Parcialmente

El Secretario no tiene encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno, si bien el artículo 20 del Reglamento del Consejo le atribuye la función de velar la legalidad de los actos emanados de los órganos sociales de que forme parte, haciendo las advertencias al efecto de las que dejará constancia en Acta.

Es al Comité de Auditoría al que corresponde específicamente la función de Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo (Art. 23.e) Reglamento del Consejo).

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

No Aplicable

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Explique

Al igual que señalábamos en la respuesta a la recomendación 17, entendemos que esta cuestión debe encuadrarse en el ámbito de las facultades de autoorganización del Consejo al no haber previsión legal al respecto.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Explique

Entendemos que no es preciso articular de una manera explícita la posibilidad de los Consejeros de acudir al asesoramiento externo, a cargo de la sociedad, para el ejercicio de sus funciones pues la sociedad cuenta en su Grupo con expertos en las áreas que pueden asistir a los Consejeros en el ejercicio de sus funciones.

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

Entendemos que la información que se pone a disposición de los Consejeros es, en calidad y cantidad, adecuada para el cumplimiento de sus funciones. De otra parte, los Consejeros disponen en todo momento de las reglas de funcionamiento corporativo de la sociedad por habérseles entregado en cada ocasión y por poder consultarlas en cualquier momento mediante acceso a la página web de la compañía.

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

A estos efectos dispone el Reglamento del Consejo en sus Artículos 13 y 14 que los Consejeros deberán poner en conocimiento de la Sociedad los cambios más significativos que se produzcan en su situación profesional y, en especial, los que afecten a las cualidades tenidas en cuenta para su designación como tales. Los Consejeros no podrán desempeñar, ni directa ni indirectamente, cargos en empresas o sociedades competidoras de la Sociedad o de cualquier empresa de su Grupo ni prestar servicios de representación en favor de las mismas.

Entendemos que la limitación por la sociedad del número de consejos de los que formen parte sus consejeros es excesiva, siendo responsabilidad de éstos el desempeñar con dedicación, en cumplimiento de sus deberes de diligencia y lealtad, los cargos para los que han sido nombrados. Además, dado el distinto nivel de dedicación que requiere la participación en unos Consejos frente a otros, el establecimiento de una regla general no es la solución más adecuada ya que el único en posición de valorar si la permanencia en varios Consejos obstaculiza el cumplimiento diligente de sus obligaciones será el consejero afectado o la evaluación que se haga sobre el desempeño del Consejo.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple Parcialmente

Al Comité de Nombramientos y Retribuciones le corresponden, entre otras, las funciones de informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de nombramiento de todos los Consejeros, cualquiera que sea su tipología, así como del Secretario del Consejo, si bien no corresponde a este Comité proponer el nombramiento o reelección de los Consejeros independientes, facultad que queda reservada al Consejo de Administración en todos los casos.

No parece conveniente establecer dos procedimientos distintos para las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros en función de su clase.

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

Los datos recogidos en los apartados c), d) y e) de la Recomendación se incluyen en la Web a través del propio Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Explique

Entendemos que la permanencia en el cargo de consejero independiente por un periodo superior a doce años en nada compromete la independencia del Consejero y que, al no existir ningún límite (legal, estatutario o reglamentario) de edad o de permanencia en el Consejo no conviene establecerlo específicamente para los consejeros independientes.

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Explique

Entendemos que no es necesaria ninguna previsión específica al respecto.

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de

proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Explique

Entendemos que el hecho de que el Consejo no pueda proponer a la Junta el cese de ningún consejero independiente si no concurre la mencionada justa causa podría entrar en conflicto con la facultad de la Junta General de revocar ad nutum a los consejeros.

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple Parcialmente

El Artículo 13 del Reglamento del Consejo dispone a estos efectos que ´(...)Los Consejeros deberán poner en conocimiento de la Sociedad los cambios más significativos que se produzcan en su situación profesional y, en especial, los que afecten a las cualidades tenidas en cuenta para su designación como tales. Asimismo, informarán a la Sociedad de cualquier procedimiento, judicial o administrativo, que por su trascendencia pudiera afectar gravemente a la reputación de la Sociedad.

Dado que es imposible establecer un completo catálogo de circunstancias que pueden incidir en la pérdida de confianza o en la reputación de la compañía, no creemos que deba realizarse la particularización de un supuesto concreto como el de la presente Recomendación y que, por tanto, es más adecuada la previsión genérica contemplada en el artículo transcrito del Reglamento del Consejo.

Asimismo, entendemos que el tratamiento debe ser uniforme y, de conformidad con lo previsto legalmente, ante la concurrencia de ésta o cualquier otra circunstancia merecedora de reproche, deberá ser el Consejo quien deba estudiar y, en su caso proponer, el cese del consejero en cuestión, si así lo cree apropiado, a la Junta que podrá, si así lo estima oportuno, revocar el cargo.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

Como antes señalábamos (B.1.14) el Consejo somete a la aprobación de la Junta, con ocasión de la propuesta de aplicación de resultados, las retribuciones del Consejo por la pertenencia de sus miembros al mismo. Adicionalmente en el Informe de Gobierno Corporativo anual (B.1.12) se contiene información detallada de las distintos tipos de retribuciones que perciben los distintos tipos de Consejeros en cada ejercicio y puntualmente se ha puesto a disposición del público en general, a través del correspondiente hecho relevante, el detalle de las opciones concedidas a cada Consejero ejecutivo y demás miembros de la alta dirección del grupo, por lo que se considera innecesario un informe específico al respecto de la política de retribuciones o del papel del Comité de Nombramientos y Retribuciones en el diseño de la misma.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación

vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

Conforme indicamos en la respuesta a la recomendación anterior, entendemos que la información proporcionada por la sociedad, especialmente en los Informes anuales de gobierno corporativo y en los hechos relevantes relativos a opciones sobre acciones, contienen información, ya sea de forma individualizada ya sea de forma colectiva, según los casos, suficiente al respecto y cumple con la normativa legal.

42. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

La Comisión Ejecutiva, está constituida por 2 Consejeros ejecutivos, 4 externos dominicales y un externo independiente. El Secretario de la Comisión Ejecutiva, vocal no miembro de dicha Comisión, es el Consejero-Secretario General. La estructura de participación en las diferentes categorías de consejeros entre el Consejo y la Comisión Ejecutiva es la siguiente:

	Consejo de Administración	Comisión Ejecutiva
Consejeros ejecutivos	22,2%	28,6%
Consejeros externos dominicales 50,0%	57,1%
Consejeros externos independientes 27,8%		14,3%

Entendemos que una amplia representación dominical en el Consejo y en la Comisión Ejecutiva, es, en la mayoría de los casos, la mejor forma de representar el interés social, por lo que no puede predicarse con carácter general que lo mejor es un Consejo formado por una amplía mayoría de independientes. No tiene por qué ser más representativo un Consejo de Administración con muchos independientes que otro que tenga una amplia representación dominical. Y lo mismo aplica a la exacta proporcionalidad en la composición del Consejo y la Comisión Ejecutiva.

Lo importante es que se establezca entre el Consejo y la Junta una relación de apoyo mayoritario y que ésta sea conocida por el mercado y por los accionistas. A partir de ello, pueden construirse los mecanismos de corrección que permitan la presencia de Consejeros no dominicales ni ejecutivos que tengan como función precisamente la de velar por que los intereses de la mayoría dominical no se confundan con los de la Compañía. No se trata de que unos representen la mayoría y otros la minoría sino que ni unos ni otros olviden que deben representar el interés social globalmente considerado.

43. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Explique

De las decisiones adoptadas en las distintas sesiones de la Comisión Ejecutiva se informa al Consejo al hilo de los asuntos sometidos a su consideración si bien no se hace entrega a sus miembros de las actas de la Comisión Ejecutiva.

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

La Sociedad cumple con los apartados de la Recomendación, salvo con el incluido en: la letra c) dado que el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no es un Consejero externo independiente, sino dominical; y en la e) dado que no se remite al Consejo copia de las actas de los Comités..

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

La Sociedad cumple con todos los apartados de la Recomendación, salvo con el incluido en el apartado 1o d) ya que no existe una previsión específica al respecto sin que ello implique que no se cumpla materialmente el contenido de la recomendación.

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Explique

Nos remitimos a la explicación recogida en la Recomendación 50.

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo no prevé, de forma expresa, que el Comité de Auditoría deba informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las decisiones sobre los asuntos señalados en la letra b).

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Explique

Nos remitimos aquí a lo señalado en las explicaciones a la Recomendación 42.

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

El Comité de Nombramientos y Retribuciones no tiene atribuidas formalmente las funciones que se enumeran en las letras a), b) y d).

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Explique

Es el Presidente el que consulta al Comité de Nombramientos y Retribuciones sobre las cuestiones referentes a los Consejeros ejecutivos y nombramiento de altos directivos de la sociedad y no está previsto expresamente la facultad de cualquier Consejero de dirigirse al Comité proponiendo candidatos para cubrir las vacantes de Consejeros.

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Explique

Nos remitimos a la respuesta dada a la recomendación 56.

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

A.2. En relación con la participación de Don Alberto Cortina de Alcocer, titular directo de 4.728 acciones de ACS, y de Don Alberto Alcocer Torra, titular directo de 3.273 acciones de ACS, ambos accionistas controlan directa o indirectamente las sociedades que a continuación se relacionan, y que son tenedoras, a su vez, de las acciones de ACS que se indican:

A79467437	Corporación Financiera Alcor S.A.	932.880
B82480096	Imvernelin Patrimonio S.L.	39.988.633
A79109625	Percacer S.A.	1.031.814
A78671187	Comercio y Finanzas S.A.	1.031.814
B79109674	Catser S.A.

B.1.4.- En la relación de Consejeros Dominicales se incluye a Don Pedro López Jiménez, quien no obstante detentar en la actualidad una participación indirecta en la Sociedad del 0,615%, ha venido siendo considerado como tal dominical desde que su participación en la compañía que, en su día fue la accionista mayoritaria de la Sociedad, era del 10%, participación que se ha ido diluyendo como consecuencia fundamentalmente de las correspondiente absorciones societarias.

B.1.37.- En relación con los trabajos realizados por la firma de auditoría para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría, el importe de los honorarios declarados por dichos trabajos representa el importe máximo a devengar.

C.2.- En relación con este apartado, se detallan las operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y empresas vinculadas a los accionistas significativos de la sociedad: Nombre o denominación social del accionista significativo Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de la operación Importe (miles de euros) Banca March, S.A. Sociedades Del Grupo ACS Comercial Acuerdos de financiación: préstamos 13.970 Banca March, S.A. Sociedades Del Grupo ACS Comercial Acuerdos de financiación: otros 129.370 Banca March, S.A. Sociedades Del Grupo ACS Comercial Garantías y avales 39.350 Grupo Iberostar Sociedades Del Grupo ACS Comercial Prestación de servicios 19 Grupo Iberostar Sociedades Del Grupo ACS Comercial Recepción de servicios 3.016 Rosán Inversiones, S.L. Dragados, S.A. Comercial Recepción de servicios 3.535 Rosán Inversiones, S.L. Otras sociedades Del Grupo ACS Comercial Recepción de servicios 89

Sobre el contrato de obra que Rosan Inversiones, S.L., sociedad controlada por el Presidente de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. suscribió en 2005 con la filial Dragados, S.A. en condiciones de mercado tanto en sus aspectos económicos como jurídicos, se suscribió con Dragados, S.A., en fecha 1 de abril de 2006, un addendum al contrato de ejecución de obras de construcción por un importe adicional de 8.677 miles de euros y en 31 de julio de 2007 ha sido modificado transformándolo en un contrato por administración desde su origen. Al mes de diciembre de 2007, las certificaciones de obra a origen ascienden a 9.885 miles de euros. El Consejo de Administración de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ha sido informado tanto del contrato original como de sus modificaciones.

Los acuerdos de financiación con Banca March, S.A. corresponden fundamentalmente a líneas de confirming para proveedores.

Todas estas relaciones mercantiles se han realizado en el curso ordinario de los negocios en condiciones de mercado, y corresponden a operaciones habituales de las sociedades del Grupo.

C.3.- En relación con este apartado solo se han producido como transacciones entre los directivos y administradores las remuneraciones ya puestas de manifiesto en los diferentes apartados del IAGC, especialmente en los puntos C.3 Durante el ejercicio 2007, familiares directos de miembros de la Alta Dirección del Grupo ACS realizaron operaciones de compra de inmovilizado material por importe agregado de 540 miles de euros. Las operaciones relacionadas como compra de inmovilizado material, pertenecen al giro o tráfico ordinario de las sociedades del Grupo y se han efectuado a precios de mercado. En cualquier caso se pone de manifiesto, que durante el ejercicio 2007 el Grupo ACS ha mantenido relaciones mercantiles con sociedades en las que en las que algunos de sus consejeros desempeñan funciones de responsabilidad. Todas estas relaciones se han efectuado en el curso ordinario de los negocios, en condiciones de mercado y corresponden a operaciones habituales en las sociedades del Grupo.

Las operaciones realizadas en el ejercicio 2007 son las siguientes:

Descripción de la operación Importe (miles de euros) Parte vinculada Acuerdos de financiación: préstamos 550.027 Banco Santander Acuerdos de financiación: préstamos 636.625 Banco Santander Acuerdos de financiación: otros (especificar) 377.895 Banco Santander Acuerdos de financiación: otros (especificar) 1.289 Banco Santander Contratos de arrendamiento financiero 427 Banco Santander Contratos de arrendamiento financiero 777 Banco Santander Garantías y avales 1.137.417 Banco Santander Garantías y avales 74.828 Banco Santander Acuerdos de financiación: préstamos 396.340 Banesto Acuerdos de financiación: préstamos 482.770 Banesto

Acuerdos de financiación: otros (especificar) 251.433 Banesto Contratos de arrendamiento financiero 200 Banesto Contratos de arrendamiento financiero 297 Banesto Garantías y avales 521.544 Banesto Garantías y avales 12.095 Banesto Acuerdos de financiación: préstamos 6.124 Santander Banespa Acuerdos de financiación: préstamos 50.536 Banco Guipuzcoano Garantías y avales 46.574 Banco Guipuzcoano Contratos de arrendamiento operativo 587 Fidalser, S.L. Préstamos de servicios 36 Fidalser, S.L. Dividendos y otros beneficios distribuidos 1.775 Fidwei Inversiones, S.L. Dividendos y otros beneficios distribuidos 812 Lynx Capital, S.A. Prestación de servicios 11.305 Grupo Terratest Ventas de bienes (terminados o no) 2.676 Indra Compras de inmovilizado material 61 Indra Prestación de servicios 2.579 Indra Recepción de servicios 72.375 Indra Contratos de arrendamiento operativo 1.422 Indra Acuerdos sobre licencias 13 Indra Dividendos y otros beneficios distribuidos 14.093 Indra Prestación de servicios 1.398 Zardoya Otis, S.A. Acuerdos de financiación: préstamos 467 Banco Santander Río Acuerdos de financiación: préstamos 647 Banco Santander Río Garantías y avales 19 Banco Banif Contratos de arrendamiento financiero 1 Hispamer Acuerdos de financiación: préstamos 560 Banco Santander Colombia Otras (especificar) 66.704 March-Unipsa, Correduría de Seguros, S.A. Compras de bienes (terminados o no) 117 Geblasa Acuerdos de financiación: otros (especificar) 1.569 Banesto Acuerdos de financiación: préstamos 156 Banco Banif

Las operaciones realizadas con el Banco Guipuzcoano se indican por el desempeño de D. José María Aguirre González como Presidente de su Consejo de Administración. Las operaciones realizadas con el Banco Santander y sociedades de su Grupo se indican por su vinculación al Consejero D. Joan-David Grimá Terré. Las operaciones realizadas con el Grupo Terratest, Fidalser, S.L., Fidwei Inversiones, S.L. y Lynx Capital, S.A. se indican por su vinculación al Consejero D. Pedro José López Jiménez. Las operaciones realizadas con Indra Sistemas, S.A. se indican por el desempeño de D. Javier Monzón de Cáceres como Presidente de dicha Sociedad. Las operaciones realizadas con Zardoya Otis, S.A. se indican por su vinculación con el Consejero D. José María Loizaga Viguri.

Los otros acuerdos de financiación con Banco Santander y Banesto corresponden principalmente a líneas de confirming para proveedores.

El importe de 66.704 miles de euros con Unipsa, Correduría de Seguros, S.A. (Sociedad vinculada a Banca March, S.A.) corresponde a ´primas intermediadas´ y no a contraprestaciones por los servicios de correduría de seguros Todas estas relaciones mercantiles se han realizado en el curso ordinario de los negocios, en condiciones de mercado y corresponden a operaciones habituales de las sociedades.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Nombre del consejero

DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI

Tipo de relación

Consejero de Zardoya Otis,S.A.

Explicación

La sociedad Zardoya Otis, S.A. es proveedor habitual de empresas de la construcción del Grupo ACS

Nombre del consejero

DON JOSE MARIA AGUIRRE GONZALEZ

Tipo de relación

Presidente del Banco Guipuzcoano S.A.

Explicación

El Banco Guipuzcoano S.A. es proveedor financiero habitual del Grupo y de distintas de sus sociedades.

Nombre del consejero

DON JUAN DAVID GRIMA TERRE

Tipo de relación

Director General del Banco Santander S.A.

Explicación

El Banco Santander S.A. es proveedor financiero habitual del Grupo y de distintas de sus sociedades.

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

27/03/2008

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

AI Terminal

Grupo ACS

1779_cgr_2008-03-28_0fc9ffa4-327b-4d43-af56-b08b32d50335.pdf

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Tipo de relación :

Contractual

Breve descripción :

Nombre o denominación social relacionados

(*) A través de:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación del consejero DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI

Nombre o denominación del consejero DON JUAN DAVID GRIMA TERRE

Nombre o denominación del consejero

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Explicación de las reglas

a) En la sociedad objeto del presente informe:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L. Descripción relación ABOGADO

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

Artículo 20o.- El Secretario

Artículo 23o.- El Comité de Auditoria

Artículo 17.- El Presidente

Artículo 18.- Los Vicepresidentes

Artículo 19.- El Consejero-Delegado

Artículo 20o.- El Secretario

Articulo 24.- El Comité de Nombramientos y Retribuciones

Medidas para limitar riesgos

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Procedimiento de nombramiento y cese

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Explique las reglas

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

COMITÉ DE AUDITORÍA

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Artículo 21o.- Las Comisiones

Artículo 22o.- La Comisión Ejecutiva

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Artículo 23o.- El Comité de Auditoria

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS