COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

En cumplimiento de los deberes de información previstos en el artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, "Lar España" o la "Sociedad") pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

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OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Lar España comunica que su Consejo de Administración ha acordado convocar la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad, que se celebrará en Madrid, en Príncipe de Vergara 187, Plaza de Rodrigo Uría, el día 21 de abril de 2021, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quorum necesario, al día siguiente, 22 de abril de 2021, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria. Es previsible que la Junta General ordinaria se celebre en segunda convocatoria, es decir, el 22 de abril de 2021.

A dichos efectos, se acompaña el texto íntegro de la convocatoria, que previsiblemente será publicada el día de mañana en el diario "El Economista", así como el de las propuestas de acuerdos e informes sobre los puntos del orden del día de la Junta General que así lo requieren.

Madrid, a 18 de marzo de 2021.

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. Don José Luis del Valle Doblado, Presidente del Consejo de Administración

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2021

LUGAR, FECHA Y HORA DE CELEBRACIÓN

El Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ("Lar España" o la "Sociedad") ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General ordinaria de accionistas, que se celebrará en Madrid, en Príncipe de Vergara 187, Plaza de Rodrigo Uría, el día 21 de abril de 2021, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quorum necesario, al día siguiente, 22 de abril de 2021, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.

La Junta General ordinaria de accionistas se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria, el día 22 de abril de 2021, en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través del mismo diario de prensa en que se publica este anuncio, de la página web corporativa de la Sociedad (www.larespana.com), así como a través del oportuno hecho relevante que se remitiría a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por la COVID-19, se desaconseja la asistencia física o presencial de los accionistas y se recomienda delegar la representación o ejercer el voto a través de medios de comunicación a distancia. La asistencia física o presencial se supeditará al cumplimiento de las medidas o recomendaciones de seguridad y distanciamiento existentes en cada momento, limitando estrictamente el acceso al lugar de celebración de la Junta General de accionistas para atender a esas previsiones sanitarias.

Solo en caso de que las medidas que puedan ser adoptadas por las autoridades competentes como consecuencia de la situación derivada del COVID-19 lo hagan necesario, la Sociedad se reserva la posibilidad de habilitar un canal de participación telemática en la Junta General. Si se diera este supuesto, la Sociedad informará a través de los mismos medios en los que se ha publicado este anuncio de convocatoria sobre la habilitación de este canal de participación y sobre las reglas concretas para su utilización por los accionistas.

ORDEN DEL DÍA

I. Puntos relativos a las cuentas anuales y a la gestión social:

Primero.- Aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2020.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2020.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2020.

Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ Rosario Pino 14-16 8ª Planta, 28020 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. ^I C.I.F. A-86918307 1/6

II. Punto relativo a la retribución al accionista:

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2020.

III. Punto relativo al auditor de cuentas de la Sociedad:

Quinto.- Reelección, en su caso, del auditor de cuentas de la Sociedad.

IV. Punto relativo al Consejo de Administración:

Sexto.- Reelección, en su caso, de D.ª Isabel Aguilera Navarro como consejera independiente de la Sociedad por el plazo estatutario de tres años.

V. Punto relativo a la remuneración:

Séptimo.- Aprobación, en su caso, de la Política de Remuneración de los consejeros.

VI. Puntos relativos al gobierno corporativo de la Sociedad:

Octavo.- Modificación, en su caso, de los Estatutos Sociales.

8.1. Modificación del artículo relativo al domicilio social y a la página web corporativa.
8.2. Modificación de los artículos relativos a las reducciones de capital y a la emisión de obligaciones.
8.3. Modificación de los artículos relativos a la Junta General de accionistas.
8.4. Modificaciones de los artículos relativos al Consejo de Administración de la Sociedad.
8.5. Modificación de los artículos relativos a las cuentas anuales y al reparto de beneficios.
8.6. Modificación del artículo relativo a la liquidación de la Sociedad.
8.7. Aprobación, como consecuencia de las modificaciones anteriores, de un texto refundido de los Estatutos Sociales.
Noveno.- Modificación, en su caso, del Reglamento de la Junta General.
- 9.1. Modificación del artículo relativo a la interpretación, modificación y difusión del Reglamento de la Junta General.
- 9.2. Modificación de los artículos relativos a las clases y a las competencias de la Junta General.
- 9.3. Modificación de los artículos relativos a la convocatoria y a la preparación de la Junta General.
- 9.4. Modificación de los artículos relativos al derecho de asistencia y representación y a la constitución de la Junta General.

9.5. Modificación de los artículos relativos a la intervención y a la adopción y publicidad de acuerdos en la Junta General.
9.6. Aprobación, como consecuencia de las modificaciones anteriores, de un texto refundido del Reglamento de la Junta General.

VII. Punto relativo a asuntos generales:

Décimo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

VIII. Punto de carácter consultivo:

Undécimo.- Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020.

IX. Punto de carácter informativo:

Duodécimo.- Toma de razón sobre la modificación de los Reglamentos del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

PARTICIPACIÓN: ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

Podrán asistir y participar en la Junta General ordinaria de accionistas, con derechos de voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho de voto que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta no más tarde del día 16 o 17 de abril de 2021, según la Junta General ordinaria de accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria, respectivamente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General ordinaria de accionistas por medio de otra persona, aunque no sea accionista.

Los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación o emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria por escrito mediante la entrega de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en las oficinas de la Sociedad, mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal (a la dirección c/ Rosario Pino, 14-16, 8ª planta, CP 28020 Madrid, España), o electrónicamente a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.larespana.com).

Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal o electrónica habrán de recibirse por la Sociedad, como regla general, antes de las 24:00 horas del día 20 de abril de 2021.

INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN DISPONIBLE

Hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta General, inclusive, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la

información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y de los informes del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2020.

A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.larespana.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación: (1) este anuncio de convocatoria; (2) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; (3) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, junto con los respectivos informes del Consejo de Administración y sus Comisiones que, en su caso, sean legalmente requeridos; (4) en relación con la consejera cuya reelección se propone a la Junta General, el perfil profesional y biográfico; otros consejos de administración de relevancia a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; la categoría de consejero a la que pertenezca; la fecha de su primer nombramiento como consejera de la Sociedad; y las acciones y opciones sobre acciones de la Sociedad de las que pueda ser titular; (5) las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2020 y los respectivos informes de auditoría; (6) los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2020; (7) la declaración de responsabilidad de los consejeros prevista en el artículo 118 del Real Decreto Legislativo 4/2015 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores que, junto con los documentos señalados en los dos puntos anteriores, constituye el informe financiero anual correspondiente al ejercicio 2020; (8) el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2020; (9) el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020; (10) el informe anual de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio 2020; (11) el informe anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo al ejercicio 2020; (12) el informe de la Comisión de Auditoría y Control relativo a la independencia del auditor externo (incluido en el informe anual de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio 2020); (13) el informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas (incluido en el informe anual de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio 2020); (14) los textos vigentes de los Estatutos Sociales, del Reglamento de la Junta General de Accionistas, del Reglamento del Consejo de Administración y de los restantes documentos que integran el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, así como los resultantes en caso de que resulten aprobadas las modificaciones que se proponen a la Junta General; (15) el informe del Consejo de Administración relativo a las modificaciones de su Reglamento, del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (16) información sobre los requisitos y procedimiento para acreditar la titularidad de las acciones, el derecho de asistencia a la Junta General y reglas aplicables para el ejercicio o delegación del derecho de voto; (17) una descripción del derecho de información que corresponde a los accionistas; (18) las normas del Foro Electrónico de Accionistas; y (19) la información relativa al número total de acciones y derechos de voto en la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria.

Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito (el cual podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el

accionista admite este medio) de copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes, junto con los respectivos informes de auditoría, correspondientes al ejercicio 2020, de las propuestas de acuerdo, incluyendo las relativas a las modificaciones estatutarias, de los preceptivos informes de los administradores y de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General ordinaria de accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición.

En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por la COVID19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos que se someten a la Junta General de accionistas e informes sobre los mismos, remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], toda vez que tales limitaciones, mientras subsistan, pueden hacer imposible la atención de los accionistas y el acceso de estos al domicilio social de la Sociedad.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PROPUESTAS FUNDAMENTADAS DE ACUERDO

Hasta el 24 de marzo de 2021, inclusive, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en su orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, así como a presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social.

DISPOSICIONES COMUNES A LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

El ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación, voto a distancia, solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo se realizará conforme a lo establecido en la Ley y en los documentos que integran el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, disponibles en la página web corporativa (www.larespana.com).

OTROS ASPECTOS RELEVANTES

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario público para que levante acta de la Junta General ordinaria de accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Para facilitar su seguimiento y adecuada difusión, el desarrollo de toda o parte de la Junta General de ordinaria de accionistas será objeto de grabación y retransmisión audiovisual y estará disponible al público a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.larespana.com).

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través

de la entidad responsable de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad como responsable de tratamiento con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General, así como el cumplimiento de sus obligaciones legales. Los datos serán comunicados al notario que asistirá y levantará el acta notarial de la Junta General. El tratamiento de los datos es necesario para las finalidades indicadas y su base jurídica es la relación como accionista y el cumplimiento de obligaciones legales. Los datos serán conservados durante el desarrollo de dicha relación y, tras ello, durante el plazo de seis años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción superior.

En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos personales referentes a terceros, el accionista deberá informarles de los extremos aquí indicados en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que puedan ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional vis-à-vis los interesados.

Los titulares de los datos podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad y cualesquiera otros derechos reconocidos por la normativa vigente en materia de protección de datos, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Protección de Datos" (adjuntando fotocopia del DNI o documento identificativo) en el que se concrete su solicitud, a la atención del delegado de protección de datos, a la siguiente dirección de correo electrónico, [email protected], o bien a la siguiente dirección postal, Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. – : c/ Rosario Pino 14-16, 8ª planta, CP 28020 Madrid, España. Asimismo, los titulares de los datos pueden presentar cualquier reclamación ante la autoridad de control en materia de protección de datos competente.

En Madrid, a 18 de marzo de 2021 El Secretario del Consejo de Administración

PROPUESTAS DE ACUERDOS JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. 2021

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2020

ACUERDO

Aprobar las cuentas anuales individuales de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, que fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 23 de febrero de 2021.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2020

ACUERDO

Aprobar el informe de gestión individual de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. y el consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2020, que fueron formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 23 de febrero de 2021.

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2020

ACUERDO

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2020

ACUERDO

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 23 de febrero de 2021 y que se detalla a continuación:

Distribuir, con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, un dividendo de 0,2076 euros brutos por cada acción de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.

Tendrán derecho a la percepción del dividendo quienes figuren legitimados en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR) a las 23:59 horas del día en que la Junta General haya acordado la distribución.

El dividendo será exigible y pagadero a los 30 días de la fecha del acuerdo por el que la Junta General haya convenido su distribución.

El reparto de este dividendo se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR). Se faculta a tal efecto al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para que designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto.

La base de reparto y la consecuente distribución (expresada en miles de euros) es la siguiente:

BASE DE REPARTO:

Beneficio del ejercicio 2020: 20.211 miles de euros
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DISTRIBUCIÓN:

A reserva legal (importe mínimo): 2.021 miles de euros
A dividendo (importe máximo a distribuir correspondiente a un dividendo fijo de 0,2076 euros brutos por acción): 18.190 miles de euros

TOTAL: ................................................................................................................................... 20.211 miles de euros

Además, se aprueba el reparto de prima de emisión por importe total de 9.310 miles de euros (0,1062 por acción).

La distribución será exigible y pagadera a los 30 días de la fecha del acuerdo por el que la Junta General haya convenido su distribución y se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR). Se faculta a tal efecto al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución,

para que designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto.

PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección, en su caso, del auditor de cuentas de la Sociedad

ACUERDO

Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado, para el ejercicio comenzado el 1 de enero de 2021, a Deloitte, S.L., con domicilio social en la Plaza Pablo Ruiz Picasso 1, Torre Picasso, 28020 Madrid, España, con NIF B-79104469 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 13.650, sección 8ª, folio 188, hoja M-54,414, inscripción 96ª, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0692.

Este acuerdo se adopta a propuesta del Consejo de Administración y previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría y Control.

PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección, en su caso, de D.ª Isabel Aguilera Navarro como consejera independiente de la Sociedad por el plazo estatutario de tres años

ACUERDO

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y previo informe favorable del Consejo de Administración, reelegir a D.ª Isabel Aguilera Navarro como consejera de la Sociedad con la categoría de "consejera independiente" por el plazo estatutario de tres años.

PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los consejeros

ACUERDO

Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, formulada en los términos exigidos por el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital (la "Política de Remuneraciones").

El Consejo de Administración ha aprobado someter a la junta general el texto que se adjunta como anexo a esta propuesta motivada y que se deriva del informe y propuesta recibidos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que el Consejo hace propios en todos sus términos.

El Consejo considera que la Política de Remuneraciones cuya aprobación se propone guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, se adapta a la situación económica de esta y es acorde con los estándares de mercado de empresas comparables, siendo además compatible con la estrategia, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad.

PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación, en su caso, de los Estatutos Sociales

ACUERDO

Previo el preceptivo informe del Consejo de Administración, acordar la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: artículo 3 (Domicilio social y página web corporativa), artículo 15 (Reducción de capital), artículo 16 (Emisión de obligaciones), artículo 19 (Órganos de la Sociedad), artículo 20 (Junta General de accionistas), artículo 21 (Clases de Juntas Generales de accionistas), artículo 22 (Convocatoria de las Juntas Generales de accionistas), artículo 24 (Constitución), artículo 25 (Asistencia a la Junta General por medios telemáticos), artículo 26 (Igualdad de trato), artículo 27 (Derechos de asistencia, representación e información de los accionistas), artículo 28 (Emisión del voto y otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General), artículo 30 (Deliberación y adopción de acuerdos), artículo 32 (Consejo de Administración), artículo 33 (Competencias del Consejo de Administración), artículo 34 (Composición del Consejo de Administración), artículo 35 (Duración del cargo), artículo 38 (Reuniones del Consejo de Administración), artículo 39 (Desarrollo de las sesiones), artículo 40 (Retribuciones de los consejeros), artículo 41 (Órganos delegados y consultivos del Consejo de Administración), artículo 42 (Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento), artículo 43 (Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad), artículo 44 (Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales), artículo 46 (Aprobación de cuentas y aplicación de resultado) y artículo 50 (Liquidación).

Dichas modificaciones tienen como finalidad incorporar determinadas mejoras en materia de gobierno corporativo que se derivan de la actualización del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, aprobada el 26 de junio de 2020, y que han de tener su correspondiente reflejo en los Estatutos Sociales, así como la incorporación de otras mejores de carácter meramente técnico.

Los mencionados artículos de los Estatutos Sociales se someterán a votación conforme a los siguientes grupos de artículos:

8.1 Modificación del artículo relativo al domicilio social y a la página web corporativa

"Artículo 3.- Domicilio social y página web corporativa

1. El domicilio social se fija en Madrid, calle Rosario Pino 14-16, donde radicará el centro de la efectiva administración y dirección de la Sociedad.

2. El Consejo de Administración podrá trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional, así como establecer, suprimir o trasladar establecimientos comerciales, administrativos o de depósito, agencias, representaciones, delegaciones o sucursales, en cualquier punto del territorio nacional español y del extranjero.

3. La Sociedad dispondrá de una página web corporativa (www.larespana.com) en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y que estará inscrita en el Registro Mercantil. En dicha página web corporativa se publicarán los documentos de información preceptiva en atención a la Ley, los presentes Estatutos Sociales y cualesquiera otras normas internas, así como toda aquella información que se considere oportuno poner a disposición de los accionistas e inversores a través de este medio.

4. La modificación y el traslado de la página web corporativa de la Sociedad será competencia del Consejo de Administración."

8.2 Modificación de los artículos relativos a las reducciones de capital y a la emisión de obligaciones

"Artículo 15.- Reducción de capital

1. De conformidad con los procedimientos legalmente previstos, la reducción del capital social podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas y, en todos los casos, podrá tener por finalidad la devolución de aportaciones, la condonación de desembolsos pendientes, la constitución o incremento de las reservas, el restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas o varias de las referidas finalidades simultáneamente.

2. En el caso de reducción de capital por devolución del valor de las aportaciones, el pago a los accionistas podrá efectuarse, total o parcialmente, en especie, siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas en el artículo 46.6 siguiente de estos Estatutos Sociales.

3. La Junta General de accionistas podrá acordar, de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, la reducción del capital social para amortizar un determinado grupo de acciones, siempre y cuando dicho grupo esté definido en función de criterios sustantivos, homogéneos, objetivos y no discriminatorios. En ese caso será preciso que la medida sea aprobada tanto por la mayoría de las acciones de los accionistas pertenecientes al grupo afectado como por la mayoría de las acciones del resto de los accionistas que permanecen en la Sociedad. El importe a abonar por la Sociedad no podrá ser inferior a la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores en el mes anterior a la fecha de adopción del acuerdo de reducción del capital social.

4. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de reducir el capital deba llevarse a efecto, y de fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta, así como la de dejar sin efecto una reducción de capital previamente aprobado por la Junta General por razones de interés social, todo ello con los límites establecidos en la Ley."

"Artículo 16.- Emisión de obligaciones

1. La Junta General de accionistas, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones simples, convertibles y/o canjeables y obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.

2. Asimismo, la Junta General de accionistas podrá autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General de accionistas."

8.3 Modificación de los artículos relativos a la Junta General de accionistas

"Artículo 20.- Junta General de accionistas

1. La Junta General de accionistas debidamente convocada y constituida, representará a todos los accionistas y todos ellos quedarán sometidos a sus decisiones, en relación con los asuntos propios de su competencia, incluso los disidentes y no asistentes a la reunión, sin perjuicio de los derechos de impugnación establecidos en la normativa aplicable.

2. La Junta General de accionistas se rige por lo dispuesto en la normativa aplicable, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de accionistas que completa y desarrolla la regulación legal y estatutaria en las materias relativas a su convocatoria, preparación, celebración y desarrollo, así como al ejercicio de los derechos de información, asistencia, representación y voto de los accionistas, así como en aquellas otras normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias. El Reglamento de la Junta General de accionistas deberá ser aprobado por esta.

"Artículo 21.- Clases de Juntas Generales de accionistas

1. Las Juntas Generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias.

2. La Junta General de accionistas ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de las demás materias legalmente exigibles y de su competencia para tratar y decidir sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día. La Junta General de accionistas ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

3. Toda Junta General de accionistas que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General de accionistas extraordinaria."

"Artículo 22.- Convocatoria de las Juntas Generales de accionistas

1. Las Juntas Generales de accionistas serán convocadas por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en la forma y con el contenido mínimo previstos por la Ley, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 siguiente de este artículo y los supuestos en que la Ley establezca una antelación superior.

2. Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales extraordinarias de la Sociedad podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días, previo acuerdo adoptado en Junta General ordinaria en los términos que al efecto resulten aplicables conforme a la normativa aplicable a la Sociedad.

3. La página web a través de la cual se publicará el anuncio de convocatoria de las Juntas Generales de accionistas de la Sociedad es www.larespana.com.

4. Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán, en el plazo y condiciones establecidos por la Ley, solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de accionistas ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o de una propuesta de acuerdo justificada, así como presentar propuestas de acuerdo fundamentadas sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de una Junta General de accionistas ya convocada. La Sociedad publicará el complemento de la convocatoria y las citadas propuestas de acuerdo fundamentadas en los términos previstos por la Ley.

5. Si la Junta General de accionistas, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá esta ser anunciada, con el mismo orden del día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con, al menos, diez días de antelación a la fecha de la reunión.

6. El Consejo de Administración deberá, asimismo, convocar la Junta General de accionistas cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, el 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General, que deberán ser necesariamente incluidos en el orden del día por el Consejo de Administración. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo previsto por la normativa aplicable.

7. Por lo que se refiere a la convocatoria de las Juntas Generales de accionistas por el Secretario judicial o el Registrador Mercantil del domicilio social, se estará a lo dispuesto en la normativa aplicable."

"Artículo 24.- Constitución

1. La Junta General de accionistas, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto, y en segunda convocatoria, quedará válidamente constituida cualquiera que sea el capital concurrente. Quedan a salvo los supuestos en los que la normativa aplicable o estos Estatutos Sociales estipulen un quórum de constitución superior.

2. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General de accionistas no afectarán a la validez de su celebración."

"Artículo 25.- Asistencia a la Junta General por medios telemáticos

La asistencia a la Junta General por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de los accionistas y sus representantes y la emisión del voto durante la celebración de la Junta General, podrán admitirse cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, sujeto a los requisitos previstos en el Reglamento de la Junta General, que podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación, con respeto a la Ley y a los Estatutos, de todos los aspectos procedimentales necesarios."

"Artículo 26.- Igualdad de trato

La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición en cuanto a la información, participación y ejercicio del derecho de voto en la Junta General de accionistas.

En particular, deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto."

"Artículo 27.- Derechos de asistencia, representación e información de los accionistas

1. Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales de accionistas los accionistas de la Sociedad cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares, siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con, al menos, cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de accionistas.

2. Los derechos de asistencia, de representación y de información de los accionistas en relación con la Junta General se regirán por la normativa aplicable a la Sociedad en cada momento y por lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de accionistas.

3. El Presidente de la Junta General de accionistas podrá autorizar la asistencia de directivos, gerentes y técnicos de la Sociedad y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los

asuntos sociales. Asimismo, podrá cursar invitación a las personas distintas de las anteriores que tenga por conveniente, pudiendo no obstante la Junta General revocar dicha autorización."

"Artículo 28.- Emisión del voto y otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General

1. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir a distancia su voto con carácter previo a la Junta General sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General de accionistas, así como otorgar su representación, mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del accionista que ejerce o delega su derecho de voto y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, el Consejo de Administración determine, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de accionistas, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General.

2. El voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia solo serán válidos cuando se hayan recibido por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido y la delegación se tendrá por no otorgada.

3. El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General de accionistas, podrá desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, ajustándose, en su caso, a las normas que resulten aplicables al efecto. En particular, el Consejo de Administración podrá reducir el plazo de antelación establecido en el apartado anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos y las delegaciones otorgadas. Las reglas de desarrollo que se adopten al amparo de lo dispuesto en este apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.

4. La asistencia personal, ya sea física o telemáticamente, a la Junta General del accionista tendrá el valor de revocación del voto emitido o de la representación otorgada mediante correspondencia postal, electrónica u otros medios de comunicación a distancia.

5. Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia de conformidad con lo previsto en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de accionistas de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas."

"Artículo 30.- Deliberación y adopción de acuerdos

1. El Presidente someterá a deliberación de los accionistas reunidos en Junta General los asuntos incluidos en el orden del día y, en su caso, los asuntos no incluidos en el orden del día que hubieran podido presentarse con arreglo a la Ley. A tal efecto, gozará de las oportunas facultades de orden y disciplina para que la reunión se desarrolle de forma ordenada.

2. Una vez que el asunto se halle suficientemente debatido, el Presidente lo someterá a votación. Corresponde al Presidente fijar el sistema de votación que considere más apropiado y dirigir el proceso correspondiente ajustándose, en su caso, a las reglas de desarrollo previstas en el Reglamento de la Junta General de accionistas.

3. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de accionistas dará derecho a un voto.

4. Los acuerdos de la Junta se adoptarán con el voto favorable de la mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General. Quedan a salvo los supuestos en los que la normativa aplicable o estos Estatutos Sociales estipulen una mayoría distinta."

8.4 Modificaciones de los artículos relativos al Consejo de Administración de la Sociedad

"Artículo 19.- Órganos de la Sociedad

1. Los órganos rectores de la Sociedad son la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, que tienen las facultades que, respectivamente, se les asignan en estos Estatutos Sociales y que podrán ser objeto de delegación en la forma y con la amplitud que en los mismos se determinan.

2. Las competencias que no hayan sido atribuidas a la Junta General de accionistas por la Ley, los Estatutos o el Reglamento de la Junta General de accionistas corresponden al Consejo de Administración."

"Artículo 32.- Consejo de Administración

1. La Sociedad estará administrada por un Consejo de Administración.

2. El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por estos Estatutos Sociales. El Consejo de Administración desarrollará y completará tales previsiones por medio del oportuno Reglamento del Consejo de Administración, de cuya aprobación y modificación informará a la Junta General de accionistas."

"Artículo 33.- Competencias del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la normativa aplicable, por estos Estatutos Sociales o por el Reglamento de la Junta General de accionistas a la Junta General de accionistas.

2. La política del Consejo de Administración, al que corresponden los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad en el ámbito comprendido en el objeto social delimitado en estos Estatutos Sociales, es centrar su actividad, dentro de los límites legales, en la función general de coordinación estratégica y definición y supervisión de las directrices básicas de gestión de la Sociedad y su Grupo, decidiendo en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, respetando los respectivos ámbitos funcionales y de responsabilidad de cada una de las entidades que forman parte del Grupo y operando en interés de todas y cada una de las mismas, confiando la dirección y gestión ordinaria de la Sociedad a su Presidente, al Consejero Delegado, en caso de existir, y a la alta dirección de la Sociedad.

Asimismo, el Consejo de Administración, como núcleo de su misión, aprueba la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisa y controla que la alta dirección cumpla con los objetivos marcados y respete el objeto e interés social de la Sociedad."

"Artículo 34.- Composición del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a quince.

2. Compete a la Junta General de accionistas la fijación del número de consejeros. A este efecto, procederá directamente mediante la fijación de dicho número por medio de acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros, dentro del límite máximo establecido en el apartado anterior.

3. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, deberá procurar que, en la medida de lo posible, en la composición del Consejo, los consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos, procurando que el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, el número de consejeros ejecutivos deberá ser el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y la participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad.

4. La Junta General de accionistas y el Consejo de Administración procurarán atender el principio de presencia equilibrada de hombres y mujeres en la composición del Consejo de Administración.

5. Las definiciones de las diferentes clases de consejeros serán las que se establezcan en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

6. El carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo de Administración ante la Junta General de accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento. En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

7. Podrán ser consejeros de la Sociedad las personas en quienes no concurra ninguna de las prohibiciones ni las causas de incompatibilidad establecidas en la Ley."

"Artículo 35.- Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

2. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General de accionistas siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General de accionistas que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

3. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la primera reunión de la Junta General de accionistas. No obstante lo anterior, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General de accionistas y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General de accionistas."

"Artículo 38.- Reuniones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y, al menos, el número de veces y en los supuestos que determine el Reglamento del Consejo de Administración.

con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita acreditar su recepción. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días.

3. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el orden del día.

4. Asimismo, si ningún consejero se opone a ello, podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión.

5. El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real.

Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos al Consejo de Administración, como asistentes a la misma y única reunión. La sesión se entenderá celebrada en donde se encuentre el mayor número de consejeros y, en caso de empate, en el domicilio social.

6. Corresponde al Presidente el derecho de invitar a un representante de la entidad que gestione las inversiones de la Sociedad en cada momento (la "Sociedad Gestora") para que participe en las reuniones celebradas por el Consejo de Administración."

"Artículo 39.- Desarrollo de las sesiones

1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mayoría de sus miembros. La representación se conferirá por escrito, necesariamente a favor de otro consejero, y con carácter especial para cada sesión comunicándolo al Presidente del Consejo por cualquier medio que permita acreditar su recepción. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.

2. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes, presentes o representados, a la reunión (entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más de la mitad de votos favorables de los miembros presentes o representados en la reunión), excepto cuando la Ley, estos Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración prevean otras mayorías. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

3. De las sesiones del Consejo de Administración se levantará acta, que se aprobará por el propio Consejo de Administración al final de la reunión o en otra posterior, pudiendo procederse a la aprobación parcial de la misma al final de la reunión cuando ello resulte necesario por cualquier motivo. Asimismo, la propuesta de acta podrá ser remitida por el Secretario o por el Vicesecretario para su aprobación por medios de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los Consejeros. Las actas las firmarán, al menos, el Presidente y el Secretario o quienes hagan sus veces, pudiendo utilizarse firmas electrónicas reconocidas o firmas electrónicas avanzadas."

"Artículo 40.- Retribución de los consejeros

1. Los consejeros tendrán derecho a percibir una retribución por el ejercicio de las funciones que les corresponde desarrollar en su condición de tales, es decir, en virtud de su pertenencia al Consejo de Administración como órgano colegiado de decisión de la Sociedad, así como a las comisiones de las que formen parte, consistente en una asignación fija anual.

2. El importe máximo de la remuneración anual que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tales conforme a lo previsto en los apartados 1 y 5 de este artículo no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General de accionistas a través de la política de remuneraciones de los consejeros. La cantidad así fijada por la Junta se mantendrá entretanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de accionistas, de conformidad con lo dispuesto por la legislación aplicable.

La determinación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros en su condición de tales corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de acuerdo con la política de remuneraciones de los consejeros. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las distintas comisiones.

3. Los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en virtud de cualquier título tendrán derecho a percibir, adicionalmente, la retribución que por el desempeño de dichas responsabilidades se prevea en el contrato celebrado a tal efecto entre el consejero y la Sociedad, de conformidad con lo previsto en la política de remuneraciones de los consejeros.

4. Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, fijar la retribución de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas, y aprobar, con la mayoría legalmente exigible, los contratos de los consejeros ejecutivos con la Sociedad, que deberán ajustarse a la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y a los términos previstos en la Ley.

5. Además del sistema de retribución previsto en los apartados anteriores, los consejeros tendrán derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones, o mediante la entrega de derechos de opción sobre ellas o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta General de accionistas. Dicho acuerdo determinará, en su caso, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.

6. La política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneraciones previsto en los presentes estatutos, tendrá el alcance previsto legalmente y se someterá por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General de accionistas con la periodicidad que establezca la Ley.

7. Adicionalmente, todos los consejeros percibirán la compensación oportuna por los gastos de desplazamiento que origine la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de que formen parte.

8. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

"Artículo 41.- Órganos delegados y consultivos del Consejo de Administración

1. Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión Ejecutiva compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros y podrá designar, asimismo, un Consejero Delegado a propuesta del Presidente del Consejo de Administración, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la normativa aplicable. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las

dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

2. El Consejo deberá constituir una Comisión de Auditoría y Control y una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad con las facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta en las materias de su competencia que se especifican en estos Estatutos Sociales y que se desarrollan en el Reglamento del Consejo de Administración y, en su caso, en sus propios Reglamentos.

3. Asimismo, el Consejo podrá constituir otras comisiones con funciones consultivas o asesoras."

"Artículo 42.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control que se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre los consejeros externos o no ejecutivos. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos tanto financieros como no financieros, y la mayoría de dichos miembros serán consejeros independientes. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros que formen parte de dicha Comisión. El cargo de Secretario de la Comisión de Auditoría y Control será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

El cargo de Presidente se ejercerá igualmente por un período máximo de tres años, al término del cual no podrá ser reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

2. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:

a. Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

b. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, de la auditoría interna de la Sociedad y de sus sistemas de gestión de riesgos, financieros y no financieros, así como discutir con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

c. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

d. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas,

responsabilizándose del proceso de selección, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa de auditoría de cuentas.

g. Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración.

h. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre: (i) la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y (iii) las condiciones económicas e impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

i. Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, así como de los códigos internos de conducta.

j. Supervisar el cálculo de las comisiones percibidas por la Sociedad Gestora en el desempeño de sus funciones.

k. Nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad.

l. Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.

3. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente

solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

4. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de los consejeros que formen parte de la Comisión, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

5. El Consejo de Administración podrá desarrollar el conjunto de las anteriores normas en su correspondiente Reglamento."

"Artículo 43.- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en el apartado 2 de este artículo. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, de entre los consejeros externos, a propuesta del Presidente del Consejo. La mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad serán consejeros independientes. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros que formen parte de dicha Comisión. El cargo de Secretario de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrán conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.

Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

2. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ejercerá las siguientes funciones básicas:

a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

d. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.

e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f. Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o del Consejero Delegado, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

h. Evaluar y revisar periódicamente la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social, y supervisar las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social.

3. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de los consejeros que formen parte de la Comisión, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

4. El funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se regirá conforme a las normas que determine el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento."

8.5 Modificación de los artículos relativos a las cuentas anuales y al reparto de beneficios

"Artículo 44.- Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales

1. El ejercicio social comenzará el 1 de enero de cada año, terminando el 31 de diciembre.

2. Las cuentas anuales y el informe de gestión se elaborarán siguiendo la estructura, los principios y las indicaciones contenidas en las disposiciones vigentes.

3. El Consejo de Administración, dentro de los tres primeros meses del año, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado y, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados. Las cuentas anuales y el informe de gestión, incluido cuando proceda, el estado de información no financiera, deberán firmarse por todos los consejeros. Si faltara la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falta, con expresa indicación de la causa."

"Artículo 46.- Aprobación de cuentas y aplicación del resultado

1. Las cuentas anuales de la Sociedad así como las cuentas anuales consolidadas se someterán a la aprobación de la Junta General de accionistas.

2. La Junta General de accionistas resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

3. Una vez cubiertas las atenciones previstas por estos Estatutos Sociales o la Ley, solo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o no resulta ser, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.

4. Si la Junta General de accionistas acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago con sujeción a lo previsto en estos Estatutos. La determinación de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podrá ser delegada en el Consejo de Administración.

5. La Junta General de accionistas o el Consejo de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la normativa aplicable.

6. La Junta General de accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración cuando se trate de importes a cuenta de dividendos, podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos, estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad.

7. La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capitalsocial que hayan desembolsado."

8.6 Modificación del artículo relativo a la liquidación de la Sociedad

"Artículo 50.- Liquidación

1. Una vez disuelta la Sociedad se abrirá el periodo de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total o cualquier otro de cesión global del activo y el pasivo.

2. La misma Junta General de accionistas que acuerde la disolución de la Sociedad determinará las bases de la liquidación, que se practicará por el número de liquidadores que designe al efecto la Junta General de accionistas.

3. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, cesará la representación del Consejo de Administración para celebrar nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones que les atribuye la normativa aplicable.

4. Para el desarrollo de la liquidación, división del haber social y cancelación registral, se estará a lo dispuesto en la normativa aplicable.

5. La Junta General de accionistas conservará durante el periodo de liquidación, las mismas facultades que durante la vida normal de la Sociedad y tendrá especialmente la facultad de aprobar las cuentas de liquidación y el balance final de liquidación."

8.7 Aprobación, como consecuencia de las modificaciones anteriores, de un texto refundido de los Estatutos Sociales

Como consecuencia de las modificaciones aprobadas en los puntos anteriores, se acuerda aprobar un texto refundido de los Estatutos Sociales.

PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación, en su caso, del Reglamento de la Junta General

ACUERDO

Previo informe del Consejo de Administración, acordar la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General: artículo 2 (Interpretación, modificación y difusión), artículo 3 (La Junta General de accionistas), artículo 4 (Clases de Juntas), artículo 5 (Competencias de la Junta General de accionistas), artículo 6 (Convocatoria de la Junta General de accionistas), artículo 7 (Anuncio de convocatoria), artículo 8 (Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad), artículo 9 (Derecho de información previo a la celebración de la Junta General de accionistas), artículo 11 (Derecho de asistencia), artículo 12 (Presencia de terceros en la Junta General de accionistas), artículo 13 (Representación), artículo 14 (Solicitud pública de representación), artículo 16 (Planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General de accionistas), artículo 17 (Constitución de la Junta General de accionistas. Supuestos especiales), artículo 18 (Mesa de la Junta General de accionistas), artículo 20 (Registro de accionistas), artículo 21 (Formación de la lista de asistentes), artículo 22 (Solicitud de intervención), artículo 24 (Derecho de información durante la celebración de la Junta General de accionistas), artículo 26 (Emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General), inclusión del nuevo artículo 26 bis (Asistencia a la Junta General por medios telemáticos), artículo 27 (Votación de las propuestas de acuerdo), artículo 28 (Conflictos de intereses), artículo 30 (Acta de la Junta General de accionistas) y artículo 31 (Publicidad de los acuerdos).

Dichas modificaciones tienen como finalidad incorporar determinadas mejoras en materia de gobierno corporativo que se derivan de la actualización del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, aprobada el 26 de junio de 2020, y que han de tener su correspondiente reflejo en el Reglamento de la Junta General, así como la incorporación de otras mejores de carácter meramente técnico.

Los mencionados artículos del Reglamento de la Junta General se someterán a votación conforme a los siguientes grupos de artículos:

9.1 Modificación del artículo relativo a la interpretación, modificación y difusión del Reglamento de la Junta General

"Artículo 2.- Interpretación, modificación y difusión

1. El presente Reglamento completa el régimen normativo aplicable a la Junta General de accionistas establecido en la normativa vigente y en los Estatutos de la Sociedad. Se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y con los principios y recomendaciones sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas establecidas por los órganos supervisores u otras instancias de reconocido prestigio asumidas por la Sociedad.

2. Las dudas que se pudieran suscitar en relación con su interpretación y aplicación serán resueltas por el Consejo de Administración, y las que pudieran surgir durante la celebración de la Junta General de accionistas serán resueltas por su Presidente.

3. El Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General de accionistas modificaciones al presente Reglamento cuando lo considere necesario o conveniente, debiendo acompañar a la propuesta el correspondiente informe justificativo.

4. El Consejo de Administración de la Sociedad adoptará las medidas oportunas para que el presente Reglamento alcance difusión entre los accionistas y el público inversor en general. En particular, el texto vigente del Reglamento será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en que conste, y de inscripción en el Registro Mercantil y estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad, www.larespana.com y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores conforme a lo previsto en la normativa vigente y en el presente Reglamento."

9.2 Modificación de los artículos relativos a las clases y a las competencias de la Junta General

"Artículo 3.- La Junta General de accionistas

1. La Junta General de accionistas es el máximo órgano de decisión y control de la Sociedad en las materias propias de su competencia, a través del cual se articula el derecho del accionista a intervenir en la toma de decisiones esenciales de la Sociedad.

2. La Junta General de accionistas debidamente convocada y constituida, representará a todos los accionistas y todos ellos quedarán sometidos a sus decisiones, en relación a los asuntos propios de su competencia, incluso para los disidentes y no asistentes a la reunión, sin perjuicio de los derechos de impugnación establecidos en la normativa vigente.

3. La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en condiciones idénticas en cuanto a la información, participación y ejercicio del derecho de voto en la Junta General de accionistas.

"Artículo 4.- Clases de Juntas

1. Las Juntas Generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias.

3. Toda Junta General de accionistas que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General de accionistas extraordinaria."

"Artículo 5.- Competencias de la Junta General de accionistas

La Junta General de accionistas tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento. En particular, corresponde a la Junta General de accionistas:

a. Aprobar las cuentas anuales, tanto individuales como consolidadas, resolver sobre la aplicación del resultado y aprobar la gestión social.

b. Aprobar, en su caso, el estado de información no financiera.

c. Nombrar y separar a los administradores, , a los liquidadores y a los auditores de cuentas, así como ejercitar la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos, y ratificar a los administradores nombrados por cooptación.

d. Aprobar el aumento y la reducción del capital social, así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social y de fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta.

e. Aprobar la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente, sin perjuicio de la posible delegación en el Consejo de Administración en los términos previstos legalmente.

f. Acordar la emisión de obligaciones y otros valores negociables, así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión y de acordar la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de los accionistas en el marco de dichas emisiones.

g. Aprobarla transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo de la Sociedad y el traslado del domicilio social al extranjero.

h. Aprobar la modificación de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo establecido en la normativa vigente en cada momento.

i. Aprobarla disolución y liquidación de la Sociedad, el balance final de liquidación y aprobar las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

j. Aprobar la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.

k. Aprobar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.

l. Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos por la Ley.

m. Aprobar el establecimiento de sistemas de retribución de los Consejeros de la Sociedad consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones.

n. Aprobar las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley y en las normas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o. Autorizar la dispensa a los miembros del Consejo de Administración de las prohibiciones en materia de conflictos de interés cuando la Ley atribuya necesariamente esa competencia a la Junta General.

p. Autorizar la adquisición derivativa de acciones propias.

q. Aprobar el presente Reglamento y sus modificaciones posteriores.

r. Decidir sobre los asuntos sometidos a su deliberación y aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad."

9.3 Modificación de los artículos relativos a la convocatoria y a la preparación de la Junta General

"Artículo 6.- Convocatoria de la Junta General de accionistas

1. Sin perjuicio de lo establecido en la normativa aplicable sobre la convocatoria judicial de la Junta General de accionistas, las Juntas Generales de accionistas de la Sociedad habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración.

2. El Consejo de Administración convocará la Junta General de accionistas ordinaria en el plazo establecido legalmente, y convocará la Junta General de accionistas extraordinaria siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales.

3. El Consejo de Administración deberá, asimismo, convocar la Junta General de accionistas cuando así lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, el 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General de accionistas. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Consejo para convocarla. Asimismo, el Consejo de Administración deberá incluir en el orden del día el asunto o asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.

4. Si la Junta General de accionistas ordinaria no fuera convocada dentro del plazo legal indicado en el presente artículo, podrá serlo, a solicitud de cualquier accionista, previa audiencia de los miembros del Consejo de Administración, por el Secretario judicial o el Registrador Mercantil del domicilio social de la Sociedad, quien además designará al Presidente y al Secretario de la Junta General de accionistas. Esa misma convocatoria habrá de realizarse respecto de la Junta General de accionistas extraordinaria, cuando lo solicite el número de accionistas a que se refiere el apartado anterior."

"Artículo 7.- Anuncio de convocatoria

1. La convocatoria, tanto para las Juntas Generales ordinarias como para las extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Sociedad, www.larespana.com y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración (sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 siguiente de este artículo y de los supuestos en los que la Ley establezca una antelación superior).

2. Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, la Juntas Generales extraordinarias de la Sociedad podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días.

La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en Junta General ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.

3. El anuncio de convocatoria expresará:

a. El nombre de la Sociedad, el día, el lugar y la hora de celebración de la Junta General de accionistas, el orden del día en el que figurarán todos los asuntos a tratar, la fecha en que, si procediere, se reunirá la Junta General de accionistas en segunda convocatoria, debiendo mediar, al menos, un plazo de veinticuatro horas entre una y otra, así como cualesquiera otras informaciones que sean requeridas por la normativa aplicable en cada momento. En la medida de lo posible, se

advertirá a los accionistas sobre la mayor probabilidad de que la Junta General de accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria.

b. La fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General.

c. El lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información.

d. Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de accionistas Ordinaria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, ejercitar sus derechos de información y representación, emitir el voto y delegar su representación por medios de comunicación a distancia, en los términos previstos en la Ley y, en su caso, ejercer su derecho de asistencia a la Junta General por medios telemáticos.

4. Asimismo, el anuncio de convocatoria indicará lo que proceda respecto del derecho a examinar en el domicilio social y/o a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General de accionistas, en los casos previstos en la Ley.

5. Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de accionistas ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.

6. Asimismo, los accionistas que representen al menos el 3% del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de una Junta General de accionistas ya convocada. Las citadas propuestas fundamentadas de acuerdo se publicarán en la página web de la Sociedad, www.larespana.com, en los términos establecidos por la normativa aplicable a la Sociedad.

7. Si la Junta General de accionistas, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá esta ser anunciada, con el mismo orden del día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con, al menos, diez días de antelación a la fecha de la reunión."

"Artículo 8.- Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad

1. Además de lo exigido por disposición legal o estatutaria y de lo previsto en este Reglamento, desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web la siguiente información:

a. El anuncio de la convocatoria.
b. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.

c. Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.

d. El texto íntegro de las propuestas de acuerdo que hubiese formulado el Consejo de Administración en relación con todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán aquellas propuestas de acuerdo fundamentadas sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General que pudieran presentar los accionistas en los términos previstos por la normativa aplicable, así como el complemento de la convocatoria de la Junta General de accionistas, en su caso.

e. En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta del Consejo de Administración o de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, según el caso, y los informes legalmente preceptivos. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.

f. Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.

2. Además, desde la fecha del anuncio de convocatoria se incorporará a la página web de la Sociedad toda aquella información que se estime útil o conveniente para facilitar la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de accionistas, incluyendo, en su caso y a título ilustrativo, lo siguiente:

a. El procedimiento, en su caso, para la obtención de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.

b. Instrucciones para ejercer o delegar el voto a través de los medios de comunicación a distancia que se hayan previsto en el anuncio de convocatoria.

c. En su caso, las normas para la asistencia por medios telemáticos.

d. Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta General de accionistas y la forma de llegar y acceder al mismo.

e. Información, en su caso, sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta General de accionistas.

f. Información sobre la forma en que el accionista puede ejercer su derecho de información.

g. En el caso de que la Junta General de accionistas deba deliberar sobre el nombramiento, ratificación o relección de consejeros, además de lo exigido por disposición legal o estatutaria, se publicará la siguiente información actualizada:

i. Identidad y perfil profesional y biográfico.

ii. Otros consejos de administración de relevancia a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas.

iii. Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o a quien estén vinculados.

iv. Fecha de su primer nombramiento como consejero de la Sociedad, así como de las posteriores reelecciones.

v. Acciones y opciones sobre acciones de la Sociedad de las que sea titular.

h. Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor.

i. Informes de funcionamiento de las Comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones.

j. Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre Operaciones Vinculadas."

"Artículo 9.- Derecho de información previo a la celebración de la Junta General de accionistas

1. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de accionistas y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas, inclusive, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.

Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar por escrito las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de accionistas y acerca del informe del auditor.

2. Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación a distancia que se especifiquen en el correspondiente anuncio de convocatoria, al amparo de un acuerdo adoptado al efecto por el Consejo de Administración, y que incorporen mecanismos que reúnan las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información.

3. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) o entidad que corresponda, para la Junta General de accionistas de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.

4. Los administradores están obligados a facilitar la información por escrito, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, hasta el día de celebración de la Junta General de accionistas, salvo en los casos en que:

a. la información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas.

No obstante las excepciones indicadas en este apartado, la denegación de la información no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social;

Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de accionistas ni al informe del auditor; o

c. así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales o por motivos de confidencialidad.

5. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad bajo el formato "pregunta-respuesta", los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

6. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, a los Presidentes de las comisiones de él dependientes o a su Secretario o Vicesecretario, para que, en nombre y representación del Consejo, respondan a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

7. El medio para cursar la respuesta a la información solicitada por los accionistas será el mismo a través del cual se formuló la correspondiente solicitud, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto de entre los declarados idóneos de acuerdo con lo previsto en este artículo. En todo caso, podrá cursarse la respuesta a la información solicitada a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax.

8. En la página web corporativa de la Sociedad se incluirán tanto las solicitudes válidas de información, aclaraciones o preguntas realizadas como las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores, en los términos previstos en la normativa aplicable."

9.4 Modificación de los artículos relativos al derecho de asistencia y representación y a la constitución de la Junta General

"Artículo 11.- Derecho de asistencia

1. Los accionistas tienen derecho de asistir a la Junta General de accionistas cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con, al menos, cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de accionistas.

2. Adicionalmente, aquellos accionistas que acudan físicamente al lugar de celebración de la Junta General de accionistas en el día fijado para la misma, presentarán su tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia conforme a lo previsto en el presente Reglamento, el certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta, que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a derecho, le acredite como accionista.

Las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia serán nominativas y se emitirán, a instancia de la Sociedad, bien directamente por esta, bien por medio de las entidades encargadas de los registros contables, pudiendo utilizarse por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta General de accionistas de que se trate.

A tal fin, la Sociedad podrá proponer a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita su lectura electrónica para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión.

Por su parte, aquellos accionistas que asistan telemáticamente a la Junta General de accionistas deberán acreditar su identidad y condición de accionistas en la forma que se determine por el Consejo de Administración en la convocatoria.

3. Asimismo, aquellos accionistas que deseen votar por medios de comunicación a distancia deberán acreditar su identidad y condición de accionista en la forma que el Consejo de Administración hubiera determinado en el anuncio de convocatoria."

"Artículo 12.- Presencia de terceros en la Junta General de accionistas

1. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad deberán asistir a las Juntas Generales que se celebren, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asista por cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta General de accionistas.

2. En todo caso, con ocasión de la celebración de la Junta General de accionistas ordinaria, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control informará a los accionistas sobre las principales actuaciones llevadas a cabo por la misma.

3. El Presidente de la Junta General de accionistas podrá autorizar la asistencia de directivos, gerentes y técnicos de la Sociedad, así como de las demás personas que, a su juicio, tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.

4. Con el fin de promover la más amplia difusión del desarrollo de sus reuniones y de los acuerdos adoptados, el Presidente podrá facilitar el acceso a la Junta General de accionistas a los medios de comunicación y analistas financieros.

5. También podrán asistir a la Junta General de accionistas todas aquellas personas a quienes el Presidente de la Junta General de accionistas haya cursado la oportuna invitación.

6. No obstante lo previsto en los apartados 4 y 5 precedentes, la Junta General de accionistas podrá revocar las autorizaciones cursadas por el Presidente a terceros para asistir a la reunión."

"Artículo 13.- Representación

1. Sin perjuicio de la asistencia de las personas jurídicas accionistas a través de quien tenga el poder de su representación, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de accionistas por medio de cualquier persona, ya sea esta accionista o no de la Sociedad.

2. La representación es siempre revocable y la asistencia personal del accionista representado a la Junta General de accionistas, ya sea física o telemáticamente, tendrá, en todo caso, el valor de revocación de la representación. Como regla general, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General de accionistas, en el sentido de que la última delegación revoca todas las anteriores. Asimismo, el voto del accionista emitido por medios de comunicación a distancia prevalecerá sobre la delegación, independientemente de la fecha de esta.

3. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General de accionistas, por escrito o a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:

a. Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida, en su caso, por la Sociedad o expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo

adoptado al efecto, permita garantizar debidamente la identidad del accionista que delega su voto y del representante que designe.

b. Mediante correspondencia electrónica u otros medios de comunicación a distancia que el Consejo de Administración pueda determinar, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de accionistas, siempre que reúnan las adecuadas garantías de identificación del accionista que delega su voto y del representante que designe y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

4. Para su validez, la representación conferida por los medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior para la recepción de la representación conferida por medios de comunicación a distancia, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales.

5. Asimismo, los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General de accionistas deberán incluir al menos las siguientes menciones:

a. La fecha de celebración de la Junta General de accionistas y el orden del día.

b. La identidad del representado y del representante.

c. El número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.

d. Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día.

6. Lo dispuesto en los apartados 3 a 5 anteriores no será aplicable cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

7. El Presidente de la Junta General de accionistas o las personas designadas por su mediación se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General de accionistas.

8. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la normativa vigente y a este Reglamento pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa a favor del Presidente de la Junta General de accionistas, (ii) se refiere a todos los puntos que integran el orden del día de la Junta General de accionistas, (iii) se pronuncia a favor de todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante ejercerá el voto del modo más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social; la misma regla se aplicará cuando la correspondiente propuesta sometida a decisión de la Junta General de accionistas no hubiera sido formulada por el Consejo de Administración.

9. Salvo indicación expresa y con instrucciones precisas del representado en sentido contrario, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General de accionistas y, si este estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General de accionistas y, si este estuviese, a su vez, en

situación de conflicto de interés, al Vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado."

"Artículo 14.- Solicitud pública de representación

1. En los casos en los que los propios administradores de la Sociedad, u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, se aplicarán las reglas aplicables contenidas en la Ley. En particular, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el artículo 13 anterior, la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas, sujeto en todo caso a lo previsto en la normativa vigente.

2. Se entenderá que ha habido solicitud pública de representación cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas."

"Artículo 16.- Planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General de accionistas

1. El Consejo de Administración podrá decidir, en atención a las circunstancias, la utilización de medios o sistemas que faciliten un mayor y mejor seguimiento de la Junta General de accionistas o una más amplia difusión de su desarrollo, estableciendo, en particular, la retransmisión en directo a través de su página web de la Junta General.

2. En concreto, el Consejo de Administración podrá:

a. procurar mecanismos de traducción simultánea;

b. establecer las medidas de control de acceso, vigilancia, protección y seguridad que resulten adecuadas; y

c. adoptar medidas para facilitar el acceso de los accionistas discapacitados a la sala donde se celebre la Junta General de accionistas.

3. En la sala o salas donde se desarrolle la Junta General de accionistas, los asistentes no podrán utilizar aparatos de fotografía, de vídeo, de grabación, teléfonos móviles o similares, salvo en la medida en que lo permita el Presidente de la Junta General de accionistas. En el acceso a la sala o salas donde se desarrolle la Junta General de accionistas podrán establecerse mecanismos de control que faciliten el cumplimiento de esta previsión.

4. De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Junta General de accionistas se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en el anuncio no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta General de accionistas tendrá lugar en el domicilio de la Sociedad."

"Artículo 17.- Constitución de la Junta General de accionistas. Supuestos especiales

1. La Junta General de accionistas quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital

3. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General de accionistas no afectarán a la validez de su celebración.

4. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del día de la Junta General de accionistas fuere necesario, de conformidad con la normativa aplicable o los Estatutos Sociales, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social y ese porcentaje no se alcanzara en primera convocatoria, la Junta General de accionistas se celebrará en segunda convocatoria y si en esta no se alcanzase el quórum necesario para la adopción de dichos acuerdos, la Junta General de accionistas se limitará, en esta segunda convocatoria, a deliberar sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital para adoptar válidamente acuerdos.

5. Lo previsto en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de las mayorías reforzadas de constitución que puedan establecerse en la normativa vigente o en los Estatutos Sociales."

"Artículo 18.- Mesa de la Junta General de accionistas

1. La Mesa de la Junta General de accionistas estará compuesta por su Presidente y su Secretario y por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad que asistan a la reunión.

2. La Junta General de accionistas será presidida por el Presidente del Consejo de Administración o, en caso de vacante, ausencia o enfermedad, por el Vicepresidente; de haber varios Vicepresidentes, la sustitución se producirá según el orden que haya establecido el Consejo de Administración para su designación; y, a falta de Presidente y Vicepresidentes, por el miembro del Consejo de Administración que designe la Mesa de la Junta General de accionistas.

3. El Presidente estará asistido por un Secretario. Será Secretario de la Junta General de accionistas el Secretario del Consejo de Administración o, en caso de vacante, ausencia o enfermedad, el Vicesecretario. En su defecto, actuará como Secretario la persona que elija la Mesa.

4. El Presidente, aun cuando esté presente en la sesión, podrá encomendar la dirección del debate al Secretario o al miembro del Consejo de Administración que estime oportuno. Asimismo, el Presidente podrá hacerse asistir, si lo desea, por cualquier experto que tenga por conveniente."

"Artículo 20.- Registro de accionistas

1. En el lugar y día previstos para la celebración de la Junta General de accionistas, en primera o en segunda convocatoria, y desde una hora antes de la hora anunciada para el comienzo de la reunión (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria), podrán los accionistas o quienes válidamente les representen, presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia y, en su caso, los documentos que acrediten la representación que les ha sido conferida. No serán admitidas las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia y documentos de representación que se presenten al personal encargado del registro de accionistas después de la hora establecida para el inicio de la Junta General de accionistas.

2. El registro de accionistas presentes y representados concurrentes se efectuará por las personas designadas a tal efecto por el Secretario de la Junta General de accionistas, utilizando, en su caso, los medios técnicos que se consideren adecuados."

"Artículo 21.- Formación de la lista de asistentes

1. Una vez finalizado el proceso de registro de tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia y de constatarse la existencia de quórum suficiente, se formará la lista de asistentes.

2. Una vez cerrada la admisión de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia, podrá facilitarse a los accionistas o, en su caso, a los representantes de estos, que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General de accionistas, una invitación a fin de que, siempre que así lo deseen, puedan seguir el desarrollo de la reunión (en la misma sala de celebración o, si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta General de accionistas, en una sala contigua desde donde puedan seguirla), pero ni los referidos accionistas ni representantes serán incluidos en la lista de asistentes.

3. En el lugar, día y hora fijados para su celebración, en primera o en segunda convocatoria, según sea el caso, una vez constituida la Mesa y formada la lista de asistentes, dará comienzo la Junta General de accionistas.

4. En primer lugar, el Secretario se referirá a los datos esenciales de la convocatoria de la reunión, pudiendo leer el anuncio de convocatoria si resulta oportuno a juicio del Presidente. Seguidamente, el Secretario leerá públicamente los datos globales que resulten de la lista de asistentes, especificando el número de accionistas con derecho de voto presentes (incluyendo aquellos que, en su caso, hayan ejercitado el voto por medios de comunicación a distancia) y representados que concurren a la reunión, el número de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan, especificando, en su caso, el que corresponde a los accionistas con derecho de voto. A continuación, el Presidente declarará válidamente constituida la Junta General de accionistas, en primera o en segunda convocatoria, según corresponda.

5. Al inicio de la Junta General de accionistas, la declaración del Secretario sobre la lista de asistentes podrá hacerse con carácter provisional a efectos de acreditar la suficiencia de quórum para la válida constitución de la Junta (a estos efectos, el proceso de registro de asistentes podrá cerrarse minutos antes de la hora establecida para el inicio de la Junta General). En todo caso, el cierre definitivo de la lista (para lo que se admitirá el registro de asistentes hasta la hora establecida para el inicio de la Junta) y la consecuente determinación del quórum definitivo deberá efectuarse antes de someter a votación las propuestas de acuerdos correspondientes a los distintos puntos del orden del día de la Junta General de accionistas.

6. Declarada la constitución de la Junta General de accionistas y sin perjuicio de su derecho a formular las manifestaciones que consideren oportunas durante el turno de intervenciones, los accionistas concurrentes podrán expresar al notario al que se hubiere requerido para asistir o, en su defecto, al Secretario, para su debida constancia en el acta de la Junta General de accionistas, cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la válida constitución de la Junta General de accionistas o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura pública, sin que ello implique la demora, interrupción o aplazamiento del desarrollo normal de la reunión.

7. Si la lista de asistentes no figurase al comienzo del acta de la Junta General de accionistas, se adjuntará a ella por medio de anexo firmado por el Secretario de la Junta General de accionistas con el visto bueno de su Presidente. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos, se consignará en la propia acta el medio utilizado y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario de la Junta General de accionistas con el visto bueno de su Presidente."

9.5 Modificación de los artículos relativos a la intervención y a la adopción y publicidad de acuerdos en la Junta General

"Artículo 22.- Solicitudes de intervención

1. Una vez constituida la Junta General de accionistas y con objeto de organizar los turnos de intervención, el Presidente solicitará a los accionistas que deseen intervenir en la Junta General de accionistas y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor o formular propuestas en los casos legalmente permitidos, que se dirijan al notario o, en su defecto, al Secretario o, por indicación de estos, al personal que los asista, expresando su nombre y apellidos, el número de acciones de que son titulares y las que representan.

2. Si el accionista o representante pretendiese solicitar que su intervención constara literalmente en el acta de la Junta General de accionistas, habrá de entregarla por escrito en el momento de su identificación al notario o, en su defecto, al Secretario o, por indicación de estos, al personal que los asista, con el fin de que puedan proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del accionista.

3. El turno de accionistas se abrirá una vez que la Mesa disponga de la relación de accionistas que desean intervenir, tras las palabras o informes que, en su caso, hayan dirigido a los asistentes el Presidente, el Consejero Delegado, en caso de existir, los Presidentes de las distintas Comisiones del Consejo de Administración, otros miembros del Consejo de Administración o cualesquiera otras personas designadas al efecto por este y, en todo caso, antes del debate y de la votación sobre los asuntos integrantes del orden del día."

"Artículo 24.- Derecho de información durante la celebración de la Junta General de accionistas

1. Durante el turno de intervenciones, todo accionista podrá solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de accionistas o el informe del auditor de cuentas. Para ello, deberá haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artículo 22 precedente.

2. Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al apartado precedente, salvo en los supuestos del artículo 9.4 del presente Reglamento.

Asimismo, cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad bajo el formato "pregunta-respuesta", los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

3. La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de este, por el Consejero Delegado, en caso de existir, los Presidentes de las Comisiones del Consejo de Administración, el Secretario o Vicesecretario, cualquier administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia. El Presidente determinará en cada caso, y en función de la información o aclaración solicitada, si lo más conveniente para el adecuado funcionamiento de la Junta General de accionistas es facilitar las respuestas de forma individualizada o bien agrupadas por materias.

4. En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta General de accionistas, los administradores facilitarán por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General de accionistas."

"Artículo 26.- Emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General

1. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto con carácter previo a la Junta sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General de accionistas a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:

b. Mediante correspondencia electrónica u otros medios de comunicación a distancia que el Consejo de Administración pueda determinar, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de accionistas, siempre que reúnan las adecuadas garantías de identificación del accionista que ejercita su derecho de voto y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

2. El voto emitido por los sistemas a que se refiere el apartado anterior sólo será válido cuando se haya recibido por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá señalar un plazo inferior para la recepción de votos por medios de comunicación a distancia.

3. Si en la emisión del voto a distancia no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá que el voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de accionistas y que se pronuncia a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

Los medios por los que el accionista pueda emitir su voto a distancia podrán contemplar, en relación con las propuestas de acuerdo relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el otorgamiento de su representación, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto en este Reglamento.

4. Los accionistas que emitan su voto por medios de comunicación a distancia en los términos indicados en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de accionistas de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

5. El voto emitido por medios de comunicación a distancia a que se refiere el presente artículo sólo podrá dejarse sin efecto:

a. Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para esta.

b. Por asistencia personal, ya sea física o telemáticamente, a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

c. Por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto, de la que tenga conocimiento la Sociedad, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General de accionistas.

6. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores y establecer las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y la delegación de la representación por medios electrónicos, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento. En particular, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web de la Sociedad.

7. La incorporación de los accionistas que hayan emitido su voto con carácter previo a la Junta por medios de comunicación a distancia a la lista de asistentes se realizará integrando el soporte informático donde queden registrados con el que contenga el resto de la lista. En caso de que la lista se forme mediante fichero de tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia, la incorporación se producirá generando un documento en soporte papel donde se recoja la misma información que la que consta en la tarjeta, por cada uno de los accionistas que ha votado a través de medios electrónicos, sin perjuicio de la conservación en soporte electrónico duradero del voto recibido."

"Artículo 26 bis.- Asistencia a la Junta General por medios telemáticos

La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de los accionistas y sus representantes y la emisión del voto durante la celebración de la Junta, siempre que así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento. En particular, el Consejo de Administración podrá determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley y a este Reglamento, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta General. De todo ello se informará también a través de la página web de la Sociedad."

"Artículo 27.- Votación de las propuestas de acuerdo

1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las informaciones o aclaraciones conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdo sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de existir, sobre aquellos otros que, por mandato legal, no sea preciso que figuren en él.

2. No será necesario que el Secretario dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hayan estado a disposición de los accionistas con anterioridad a la celebración de la Junta General, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, así se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.

3. La Junta General de accionistas votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, aun cuando figuren en el mismo punto del orden del día, a fin de que

los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Dicha regla se aplicará, en particular: (i) al nombramiento, ratificación, reelección o separación de consejeros, que deberán votarse de forma individual; (ii) a la votación consultiva del informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros; y (iii) en el caso de modificaciones de los Estatutos Sociales, a cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

Sin perjuicio de lo anterior, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.

4. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes y las relativas a asuntos sobre los que la Junta General de accionistas pueda resolver sin que consten en el orden del día, decidiendo el Presidente el orden en el que serán sometidas a votación. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.

5. Por regla general y sin perjuicio de las facultades del Presidente para emplear otros procedimientos y sistemas alternativos, a los efectos de la votación de las propuestas de acuerdo se procederá a determinar el sentido de los votos de los accionistas como sigue:

a. Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria realizadas o asumidas por el Consejo, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario o, en su defecto, al Secretario de la Junta General de accionistas o personal que le asista, para su constancia en acta; las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención a través de los medios de comunicación a distancia a que se refiere este Reglamento; y las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario o personal que lo asista o, en su defecto, el Secretario de la Junta General de accionistas, de su abandono de la reunión.

b. Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria o de propuestas no asumidas por el Consejo, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario o, en su defecto, al Secretario de la Junta General de accionistas o personal que le asista, para su constancia en acta; y las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario o personal que lo asista o, en su defecto, el Secretario de la Junta General de accionistas, de su abandono de la reunión.

c. Las comunicaciones o manifestaciones al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) previstas en el párrafo a. precedente y relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al notario o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista, la identidad y condición accionista o representante de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención."

"Artículo 28.- Conflicto de intereses

1. Los accionistas no podrán ejercitar los derechos de voto correspondientes a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:

a. Liberarle de una obligación o concederle un derecho;

b. Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor; o

c. Dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad, de conformidad con la normativa aplicable.

2. En los casos de conflicto de interés de accionistas distintos de los previstos en el apartado 1 anterior, los accionistas afectados no estarán privados de su derecho de voto, sin perjuicio de lo previsto legalmente al respecto."

"Artículo 30.- Acta de la Junta General de accionistas

1. Los acuerdos de la Junta General de accionistas se consignarán en acta que se extenderá o transcribirá en el libro de actas llevado al efecto. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta General de accionistas, y, en su defecto, y dentro del plazo previsto en la normativa aplicable a la Sociedad, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.

2. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

3. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de notario para que levante acta de la Junta General de accionistas y estará obligado a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.

4. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta General de accionistas y no necesitará la aprobación por esta."

"Artículo 31.- Publicidad de los acuerdos

Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, la Sociedad comunicará los acuerdos aprobados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicación de otra información relevante, literalmente o mediante un extracto de su contenido. El texto de los acuerdos y el resultado de las votaciones correspondientes a las Juntas Generales celebradas durante el ejercicio en curso y el anterior se publicarán íntegros en la página web de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes la finalización de la Junta General de accionistas de que se trate. Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General de accionistas, el Secretario expedirá certificación de los acuerdos o del acta, notarial en su caso."

9.6 Aprobación, como consecuencia de las modificaciones anteriores, de un texto refundido del Reglamento de la Junta General

Como consecuencia de las modificaciones aprobadas en los puntos anteriores, se acuerda aprobar un texto refundido del Reglamento de la Junta General.

PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción

ACUERDO

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar solidariamente al Consejo de Administración, al Presidente, al Secretario y a la Vicesecretaria del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, ejecute los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas, pudiendo a tal efecto:

(a) Desarrollarlos, aclararlos, precisarlos, interpretarlos, completarlos y subsanarlos.
(b) Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutar los acuerdos, otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, así como subsanar cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran su acceso al Registro Mercantil.
(c) Delegar en uno o en varios de sus miembros todas o parte de las facultades que estimen oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas les han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de accionistas, de modo conjunto o solidario.
(d) Determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de accionistas.

PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020

ACUERDO

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, correspondiente al ejercicio 2020, cuyo texto íntegro se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Toma de razón sobre la modificación de los Reglamentos del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

ACUERDO

Tomar razón de las modificaciones de los Reglamentos del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, aprobadas por el Consejo en su reunión de fecha 15 de diciembre de 2020. Dichas modificaciones tienen como finalidad incorporar determinadas mejoras en materia de gobierno corporativo que se derivan de la actualización del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, aprobada el 26 de junio de 2020, y que han de tener su correspondiente reflejo en referidas normas societarias, así como la incorporación de otras mejores de carácter meramente técnico.

La modificación de cada uno de los artículos de los Reglamentos del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se explica con detalle en el informe justificativo emitido por el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en los artículos 518.d) y 528 de la Ley de Sociedades de Capital.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE D.ª ISABEL AGUILERA NAVARRO COMO CONSEJERA EXTERNA INDEPENDIENTE DE LA SOCIEDAD A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA CONVOCADA PARA LOS DÍAS 21 Y 22 DE ABRIL DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

1. INTRODUCCIÓN

Este informe justificativo se formula por el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en el apartado 5 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), y tiene por objeto justificar la propuesta de reelección de D.ª Isabel Aguilera Navarro como consejera independiente de la Sociedad.

De conformidad con lo dispuesto en el apartado 4 del referido artículo, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la propuesta de nombramiento o reelección de los consejeros que tengan la consideración de independientes. Dicha propuesta debe ir acompañada de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos de la persona cuyo nombramiento o reelección es propuesto a la Junta General.

Por su parte, el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

En atención a lo anterior, y con motivo de la próxima expiración del mandato de D.ª Isabel Aguilera Navarro, el presente informe tiene por objeto valorar su competencia, experiencia y méritos, todo ello a la vista de la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de reelegir a D.ª Isabel Navarro Aguilera como consejera de la Sociedad.

La citada propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se adjunta como Anexo al presente informe.

2. VALORACIÓN DEL CANDIDATO

A continuación se expone la valoración del Consejo sobre la competencia, experiencia y méritos de D.ª Isabel Aguilera Navarro y su idoneidad para cumplir con sus funciones de consejera independiente de la Sociedad, a la vista de la propuesta motivada emitida por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, en su reunión de 18 de marzo de 2021.

A los efectos del artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital, este informe contiene información completa sobre la identidad, currículo y categoría a la que pertenece D.ª Isabel Aguilera Navarro. Asimismo, contiene una valoración de la calidad de su trabajo y su dedicación durante el mandato precedente y sobre la concurrencia de los requisitos de idoneidad que le son exigibles para el ejercicio de las funciones propias de consejero de la Sociedad.

a. Perfil profesional y biográfico

Dª Isabel Aguilera ha desarrollado su trayectoria profesional en distintas empresas de diversos sectores y ha sido Presidenta de España y Portugal de General Electric, Directora General en España y Portugal de Google, Chief Operating Officer del Grupo NH Hoteles, y Consejera Delegada para España, Italia y Portugal de Dell Computer Corporation. Asimismo ha formado parte del Consejo de Administración de diversas empresas como Indra Sistemas, Banco Mare Nostrum, Aegon España, Laureate Inc, Grupo Egasa, HPS (Hightech Payment Systems) y, actualmente, Making Science Group, S.A.

D.ª Isabel es licenciada en Arquitectura y Urbanismo por la Escuela Técnica Superior de Arquitectura de Sevilla, ha cursado el Máster en Dirección Comercial y Marketing del IE, el Programa de Dirección General de IESE y el Programa para Alta Dirección de Empresas e Instituciones Líderes del Instituto San Telmo. En la actualidad es Profesora Asociada de ESADE y Consultora de Estrategia e Innovación.

b. Pertenencia a otros consejos de administración de sociedades cotizadas

En la actualidad Dª. Isabel Aguilera es miembro del consejo de administración de las siguientes sociedades cotizadas distintas de Lar España:

− Banca Farmafactoring S.p.A.
− Cemex S.A.B.
− Clínica Baviera, S.A.
− Oryzon Genomics, S.A.

En consecuencia, D.ª Isabel Aguilera Navarro cumple con el límite previsto en el artículo 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración, en virtud del cual los consejeros de la Sociedad podrán formar parte de hasta un máximo de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas en mercados secundarios oficiales (diferentes a la Sociedad) en España o el extranjero.

c. Calidad de su trabajo y dedicación

D.ª Isabel Aguilera Navarro fue nombrada consejera de la Sociedad y miembro de la Comisión de Auditoría y Control el 28 de mayo de 2017, por el Consejo de Administración de la Sociedad a través del sistema de cooptación. El 18 de abril de 2018, la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad ratificó su nombramiento como consejera y la reeligió por el plazo estatutario de tres años. Actualmente, D.ª Isabel Aguilera Navarro es miembro de la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad.

El Consejo de Administración ha analizado la labor desempeñada por la consejera y su dedicación durante el mandato precedente y considera que esta ha desempeñado su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. En particular, el Consejo de Administración valora de forma muy positiva el compromiso, diligencia y profesionalidad de D.ª Isabel Aguilera Navarro en el ejercicio de sus funciones como consejera y su contribución y aportación a las actividades y sesiones del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Control.

Para realizar este análisis, el Consejo de Administración ha tomado en cuenta las conclusiones alcanzadas durante el proceso de evaluación del Consejo que fue realizado por un asesor externo independiente en 2019, así como las conclusiones alcanzadas durante el proceso de evaluación interno llevado a cabo en el 2020. En ambas ocasiones se concluyó, entre otras cuestiones, que el Consejo se encontraba en muy buena disposición, y que calificaba como equilibrado y acorde con las mejores prácticas de gobierno corporativo. En definitiva, se concluyó que se trataba de un consejo bien cohesionado, siendo unánime la percepción positiva de todos los consejeros respecto del resto de consejeros y del desarrollo de sus funciones.

Además, tomando en cuenta lo previsto en la matriz de competencias que fue elaborada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al amparo de lo dispuesto en el apartado 3 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y que fue revisada y actualizada en diciembre de 2020, el Consejo de Administración considera que D.ª Isabel Aguilera Navarro está plenamente capacitada para el puesto para el que se le propone por ser experta en las materias indicadas en la matriz adjunta a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, todas ellas competencias que la Sociedad considera esenciales para su buen funcionamiento y para el buen funcionamiento del Consejo como órgano de administración.

Además, el Consejo de Administración aprecia la extensa trayectoria profesional de D.ª Isabel Aguilera y considera que reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el adecuado desarrollo de sus funciones como consejera de la Sociedad y como miembro de la Comisión de Auditoría y Control.

Por otra parte, el Consejo de Administración considera que la consejera ha dedicado el tiempo necesario para desempeñar eficazmente su cometido y que tiene suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

d. Derechos de voto en la Sociedad

De conformidad con la información que ha sido comunicada a la Sociedad, D.ª Isabel Aguilera Navarro es titular de 2.620 acciones de la Sociedad.

e. Categoría de consejero

D.ª Isabel Aguilera no representará a ningún accionista en el Consejo de Administración ni tendrá funciones ejecutivas. Asimismo, el Consejo ha comprobado que la candidata reúne los

requisitos para tener la consideración de consejera externo independiente conforme a lo dispuesto por la normativa aplicable.

3. INFORME FAVORABLE

A la vista de lo anterior, el Consejo de Administración suscribe íntegramente la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones e informa favorablemente sobre la reelección de D.ª Isabel Aguilera Navarro como consejera de la Sociedad, con la categoría de consejera independiente, por el plazo estatutario de tres años, en el convencimiento de que la consejera aportará continuidad a la gestión de la Sociedad y el grupo llevada hasta el momento.

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General ordinaria es el siguiente:

"A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y previo informe favorable del Consejo de Administración, reelegir a D.ª Isabel Aguilera Navarro como consejera de la Sociedad con la categoría de "consejera independiente" por el plazo estatutario de tres años."

En Madrid, a 18 de marzo de 2021

ANEXO

PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA REELECCIÓN DE D.ª ISABEL AGUILERA NAVARRO COMO CONSEJERA EXTERNA INDEPENDIENTE DE LA SOCIEDAD

1. INTRODUCCIÓN

De conformidad con lo previsto en el apartado 4 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y el artículo 15.4 del Reglamento del Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad formula esta propuesta de reelección de D.ª Isabel Aguilera Navarro como consejera independiente de la Sociedad por el plazo estatutario de tres años para su sometimiento a la próxima Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

Con motivo de la próxima expiración del mandato de D.ª Isabel Aguilera Navarro, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado la actual composición del Consejo de Administración y ha revisado las competencias, conocimientos y experiencias de sus miembros actuales con el fin de identificar las necesidades del Consejo y concretar las funciones y aptitudes que deben reunir los candidatos para desempeñar eficazmente su cometido.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha evaluado el perfil profesional y biográfico de D.ª Isabel Aguilera Navarro y ha valorado su desempeño como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad y como miembro de la Comisión de Auditoría y Control.

Dª Isabel Aguilera ha desarrollado su larga trayectoria profesional en distintas empresas de diversos sectores y ha sido Presidenta de España y Portugal de General Electric, Directora General en España y Portugal de Google, Chief Operating Officer del Grupo NH Hoteles, y Consejera Delegada para España, Italia y Portugal de Dell Computer Corporation. Asimismo ha formado parte del Consejo de Administración de diversas empresas como Indra Sistemas, Banco Mare Nostrum, Aegon España, Laureate Inc, Grupo Egasa, HPS (Hightech Payment Systems) y, actualmente, Making Science Group, S.A.

En cuanto a la calidad de su trabajo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que D.ª Isabel Aguilera Navarro ha desempeñado su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. En particular, la Comisión valora de forma muy positiva el compromiso, diligencia y profesionalidad la consejera en el ejercicio de sus funciones como miembro del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Control, así como sus contribuciones y aportaciones a las actividades y sesiones del Consejo de Administración y de la referida comisión.

A estos efectos, la Comisión ha tenido en cuenta las conclusiones que fueron alcanzadas durante el proceso de evaluación del Consejo y su funcionamiento que fue realizado por un asesor externo independiente en 2019, así como las conclusiones alcanzadas durante el proceso de evaluación interno llevado a cabo en el 2020. En ambas ocasiones se concluyó, entre otras cuestiones, que el Consejo se encontraba en muy buena disposición, y que calificaba como equilibrado y acorde con las mejores prácticas de gobierno corporativo. En definitiva, se concluyó que se trataba de un consejo bien cohesionado, siendo unánime la percepción positiva de todos los consejeros respecto del resto de consejeros y del desarrollo de sus funciones.

Además, la Comisión considera que D.ª Isabel Aguilera Navarro está plenamente capacitada para el puesto para el que se le propone por ser experta en las materias detallas en la matriz de competencias que se adjunta a la presente propuesta como Anexo; todas ellas competencias que la Sociedad considera esenciales para su buen funcionamiento y para el buen funcionamiento del Consejo como órgano de administración. La referida matriz fue elaborada por esta Comisión en cumplimiento de lo dispuesto en el apartado 3 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y fue revisada y actualizada en diciembre de 2020.

Por otra parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado el resto de ocupaciones de D.ª Isabel Aguilera Navarro. Tomando en consideración que actualmente D.ª Isabel Aguilera Navarro es miembro del consejo de cuatro sociedades cotizadas distintas de Lar España —esto es, Banca Farmafactoring S.p.A., Cemex S.A.B., Clínica Baviera, S.A. y Oryzon Genomics, S.A.—, la Comisión considera que la consejera cumple con el límite previsto en el artículo 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión también ha evaluado la independencia de la consejera y considera que no incurre en ninguna situación que le impida desempeñar sus funciones como consejero de la Sociedad con la categoría de independiente.

3. PROPUESTA DE ACUERDO

A la vista de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones entiende que D.ª Isabel Aguilera Navarro posee la competencia, la experiencia y los méritos adecuados para ejercer sus funciones como consejero de la Sociedad en los términos legalmente establecidos y, en consecuencia, eleva al Consejo de Administración la propuesta de reelección de D.ª Isabel Aguilera Navarro como consejera de la Sociedad, con la categoría de consejera independiente, por el plazo estatutario de tres años.

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo es el siguiente:

ANEXO

MATRIZ DE COMPETENCIAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAR ESPAÑA

	JOSÉ LUIS DEL VALLE	LETICIA IGLESIAS	ISABEL AGUILERA	ROGER COOKE	MIGUEL PEREDA	LAURENT LUCCIONI	ALEC EMMOTT
Cargo / Comisiones	Presidente no ejecutivo / Miembro de la CAC	Consejero / Presidente CAC	Consejero / Miembro CAC	Consejero / Presidente CNR	Consejero / Miembro CNR	Consejero / Miembro CNR	Consejero / Miembro CNR
Categoría	Independiente	Independiente	Independiente	Independiente	Dominical	Dominical	Independiente
Nacionalidad	Española	Española	Española	Británica	Española	Francesa	Británica
Sectorial: Inmobiliario / Retail /Valoraciones				☑	☑	☑	☑
Sectorial técnico: Arquitectura / Urbanismo / Ingeniería	☑		☑
IT			☑
Finanzas	☑	☑	☑		☑	☑
Auditoría / Riesgos	☑	☑
Mercado internacional	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Otros consejos	☑	☑	☑			☑	☑
Conocimiento inversor / Stakeholders	☑	☑			☑	☑	☑
Gestión de equipos y talento		☑	☑	☑	☑
ESG	☑			☑	☑		☑
Funciones de Primer Ejecutivo / CEO	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. EN RELACIÓN CON LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, EL REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL Y EL REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES A QUE SE REFIERE EL PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA CONVOCADA PARA LOS DÍAS 21 Y 22 DE ABRIL DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE

1. INTRODUCCIÓN

El Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (la "Sociedad" o "Lar España") emite este informe con objeto de informar a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones realizadas a las siguientes normas internas de la Sociedad: (i) el Reglamento del Consejo de Administración (el "Reglamento del CdA"); (ii) el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control (el "Reglamento de la CAC"); y (iii) el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (el "Reglamento de la CNR").

Las referidas modificaciones fueron aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad el 15 de diciembre de 2020.

Para facilitar a los accionistas la comprensión de los cambios que motivan este acuerdo, se ofrece una exposición de la finalidad y justificación de las referidas modificaciones.

Por último, y con la finalidad de facilitar la comparación entre la nueva redacción y la antigua redacción de las normas modificadas, se acompañan como documentos adjuntos al presente informe los textos de los reglamentos modificados, resaltando los cambios del texto actualmente vigente respecto del anterior.

2. JUSTIFICACIÓN GENERAL DE LAS MODIFICACIONES

El artículo 3 del Reglamento del CdA la Sociedad establece que dicha norma deberá actualizarse siempre que sea preciso para adecuar su contenido a las disposiciones normativas que resulten aplicables en cada momento. De manera similar, los artículos 2.2 del Reglamento de la CAC y del Reglamento de la CNR prevén que los referidos reglamentos deberán revisarse periódicamente por el Consejo de Administración, atendiendo a las propuestas formuladas al respecto por cada una de las Comisiones del Consejo respecto a su propio reglamento.

Tomando en cuenta lo anterior, el Consejo de Administración aprobó una serie de modificaciones al Reglamento del CdA, al Reglamento de la CAC y al Reglamento de la CNR con el fin de introducir determinadas mejoras en materia de gobierno corporativo que se derivan de la revisión parcial del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (el "CBG"), aprobada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 26 de junio de 2020.

La referida revisión al CBG actualiza y adapta varias recomendaciones del CBG para alinearlas con ciertas normas que han sido aprobadas desde la publicación del CBG en el año 2015. Los principales ejes de esta revisión al CBG son: (i) el fomento de la diversidad de género en los consejos de administración; (ii) la mayor relevancia de la información no financiera y la

sostenibilidad; (iii) la mayor atención a los riesgos no financieros; y (iv) la clarificación de ciertos aspectos relacionados con la remuneración de los consejeros.

A continuación se describe de manera detallada la forma en la que el Reglamento del CdA, el Reglamento de la CAC y el Reglamento de la CNR han sido adaptados para reflejar los cambios derivados de la revisión al CBG.

3. ESTRUCTURA DE LA MODIFICACIÓN AL REGLAMENTO DEL CDA

Las modificaciones derivadas de la revisión del CBG afectan principalmente a los apartados relativos a las políticas corporativas con las que debe contar la Sociedad, al cese y demisión de consejeros, a la composición de la Comisión de Auditoría y Control y a las competencias de las comisiones del Consejo de Administración. Estas modificaciones afectan, principalmente, a los artículos 5.4, 5.5, 13.2, 14.1, 14.3, 15.4, 23.4, 30.1 y 36.3 del Reglamento del CdA.

Además de las modificaciones referidas en el párrafo anterior, se han introducido expresamente en el Reglamento del CdA algunas recomendaciones que ya estaban previstas en el CBG antes de la revisión de 2020 y que la Sociedad venía cumpliendo de manera fáctica aunque no estuviesen previstas formalmente en las normas internas de la Sociedad. En concreto, se han incorporado expresamente las recomendaciones 12, 21, 34 y 35 del CBG. Por último, también se han realizado algunas modificaciones de carácter meramente técnico, entre las que cabe resaltar las relativas a los artículos 4.2, 5.2, 5.4, 17, 19.4, 28, 28 bis y 40.1 del Reglamento del CdA.

Se incluye, como Anexo I a este informe, un texto en el que se resaltan los cambios que se han introducido en el Reglamento del CdA.

4. ESTRUCTURA DE LA MODIFICACIÓN AL REGLAMENTO DE LA CAC

Las modificaciones derivadas de la revisión del CBG afectan principalmente a los apartados relativos a la composición y las competencias de la Comisión de Auditoría y Control. Estas modificaciones afectan a los artículos 3.1 y 5.1, del Reglamento de la CAC.

A su vez, se han incorporado determinadas precisiones puntuales de carácter meramente técnico que afectan, entre otros, a los artículos 7.2 y 9.1 del Reglamento de la CAC.

Se incluye, como Anexo II a este informe, un texto en el que se resaltan los cambios que se han introducido en el Reglamento de la CAC.

5. ESTRUCTURA DE LA MODIFICACIÓN AL REGLAMENTO DE LA CNR

Las modificaciones derivadas de la revisión del CBG afectan al apartado relativo a las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en concreto, al artículo 5.1 del Reglamento de la CNR.

Asimismo, se han incorporado determinadas precisiones puntuales de carácter meramente técnico que afectan, entre otros, a los artículos 7, 8 y 9 del Reglamento de la CNR.

Se incluye, como Anexo III a este informe, un texto en el que se resaltan los cambios que se han introducido en el Reglamento de la CNR.

En Madrid, a 18 de marzo de 2021

ANEXO I

Reglamento del Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.

Madrid, 125 de diciembre de 201920

ÍNDICE

TÍTULO I.- PRELIMINAR	4
Artículo 1.- Origen y finalidad	4
Artículo 2.- Interpretación	4
Artículo 3.- Modificación	4
Artículo 4.- Difusión	5
TÍTULO II.- FUNCIÓN DEL CONSEJO	5
Artículo 5.- Competencias del Consejo	5
Artículo 6.- Interés social	118
TÍTULO III.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO	119
Artículo 7.- Composición cuantitativa	119
Artículo 8.- Composición cualitativa	129
TÍTULO IV.- ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	1210
Artículo 9.- El Presidente	1310
Artículo 10.- El Vicepresidente	1310
Artículo 11.- El Secretario y el Letrado Asesor del Consejo de Administración	1310
Artículo 12.- El Vicesecretario del Consejo de Administración	1411
Artículo 13.- Órganos delegados y consultivos	1411
Artículo 14.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento	1612
Artículo 15.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Composición, competencias y
funcionamiento	2419
TÍTULO V.- FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO	3024
Artículo 16.- Reuniones del Consejo de Administración	3124
Artículo 17.- Desarrollo de las sesiones	3125
Artículo 18.- Evaluación anual	3225
TÍTULO VI.- DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS	3326
Artículo 19.- Nombramiento de consejeros	3326
Artículo 20.- Designación de consejeros externos	3427

Artículo 21.- Reelección de consejeros	3427
Artículo 22.- Duración del cargo	3427
Artículo 23.- Cese de los consejeros	3527
Artículo 24.- Objetividad de las votaciones	3628
TÍTULO VII.- INFORMACIÓN DEL CONSEJERO	3628
Artículo 25.- Facultades de información e inspección	3628
Artículo 26.- Auxilio de expertos	3629
TÍTULO VIII.- RETRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE	3729
ADMINISTRACIÓN	3729
Artículo 27.- Retribución de los consejeros	3729
TÍTULO IX.- DEBERES DEL CONSEJERO	3830
Artículo 28.- Deber de diligencia	3830
Artículo 28 bis.- Deber de lealtad	4032
Artículo 29.- Deber de confidencialidad del consejero	4032
Artículo 30.- Obligación de no competencia	4133
Artículo 31.- Conflictos de interés	4133
Artículo 32.- Uso de activos sociales	4334
Artículo 33.- Información no pública	4335
Artículo 34.- Oportunidades de negocio	4335
Artículo 35.- Operaciones indirectas	4335
Artículo 36.- Deberes de información del consejero	4435
Artículo 37.- Transacciones con consejeros y accionistas significativos	4436
TÍTULO X.- POLÍTICA DE INFORMACIÓN Y RELACIONES DEL CONSEJO	4536
Artículo 38.- Página web	4536
Artículo 39.- Relaciones con los accionistas	4537
Artículo 40.- Relaciones con los mercados	4638
Artículo 41.- Relaciones con los auditores	4738
Artículo 42.- Relaciones con los altos directivos de la Sociedad	4838

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, SOCIEDAD ANÓNIMA.

TÍTULO I.- PRELIMINAR

Artículo 1.- Origen y finalidad

1. El presente Reglamento ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), con informe a la Junta General, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 516 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"). Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración así como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de selección, nombramiento, reelección, cese y conducta de sus miembros.
1. 1. Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los consejeros de la Sociedad serán igualmente aplicables a los altos directivos de la Sociedad, en la medida en que resulten compatibles con su naturaleza específica y de las actividades que llevan a cabo. A los efectos de este Reglamento, se entenderá por "altos directivos" aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir, y, en todo caso, el responsable de la auditoría interna de la Sociedad.

Artículo 2.- Interpretación

1. El presente Reglamento completa el régimen normativo aplicable al Consejo de Administración establecido en la normativa vigente y en los Estatutos de la Sociedad. Se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y con los principios y recomendaciones sobre el gobierno corporativo de las Ssociedades cotizadas aprobados o emitidos por las autoridades españolas y de los países del entorno vigentes en cada momento, o por comisiones especiales o grupos de trabajo establecidos en virtud de mandato de las mencionadas autoridadesestablecidas por los órganos supervisores u otras instancias de reconocido prestigio asumidas por la Sociedad.
1. Corresponde al Consejo de Administración resolver las dudas que suscite la aplicación e interpretación de este Reglamento de conformidad con los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas.

Artículo 3.- Modificación

El presente Reglamento sólo podrá modificarse a instancia del Presidente del Consejo de Administración, de un tercio de los consejeros o de la Comisión de Auditoría y Control, que en todo caso deberán acompañar su propuesta de modificación con una memoria justificativa, así como de un informe elaborado por la Comisión de Auditoría y Control, salvo cuando dicha propuesta parta de la citada Comisión.
1. El texto de la propuesta y la memoria justificativa de sus autores deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo que haya de deliberar sobre ella. La convocatoria habrá de efectuarse con una antelación mínima de diez días.
1. La modificación del Reglamento exigirá para su validez el acuerdo adoptado al efecto por mayoría de los consejeros concurrentes, presentes o representados, a la reunión.
1. 1. El presente Reglamento deberá actualizarse siempre que sea preciso para adecuar su contenido a las disposiciones vigentes que resulten de aplicación.

Artículo 4.- Difusión

1. Los consejeros y altos directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del mismo en el momento en que acepten sus respectivos nombramientos o se haga efectiva su contratación, según sea el caso, debiendo aquellos entregar al Secretario una declaración firmada en la que manifiesten conocer y aceptar el contenido del presente Reglamento, comprometiéndose a cumplir cuantas obligaciones le sean exigibles en su virtud.
1. Sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones que establezca la normativa aplicable en cada momento, el Consejo de Administración de la Sociedad adoptará las medidas oportunas para que el Reglamento estará disponible en la página web de la Sociedad para que alcance difusión entre los accionistas y el público inversor en general.

TÍTULO II.- FUNCIÓN DEL CONSEJO

Artículo 5.- Competencias del Consejo

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por los Estatutos Sociales o la Ley a la Junta General de accionistas.
1. ElLa política del Consejo de Administración, al que corresponden los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general, delegará laes centrar su actividad, dentro de los límites legales, en la función general de coordinación estratégica y definición y supervisión de las directrices básicas de gestión de la Sociedad y su Grupo, decidiendo en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, respetando los respectivos ámbitos funcionales y de responsabilidad de cada una de las entidades que forman parte del Grupo y operando en interés de todas y cada una de las mismas, confiando la dirección y gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos delegados de administraciónen el equipo de dirección y concentrará su actividad en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia paraa su Presidente, al Consejero Delegado, en caso de existir, y a la alta dirección de la Sociedad.

1. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.
1. 1. Sin perjuicio, en su caso, de la facultad legal de delegación y apoderamiento para la ejecución de los acuerdos concretos adoptados, el Consejo de Administración ejercitará directamente, por propia iniciativa o a propuesta del órgano interno correspondiente, las siguientes competencias y facultades:
2. a. La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
3. b. La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular:
  - (i) el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
  - (ii) la política de inversiones y financiación;
  - (iii) la definición de la estructura del grupo de la Sociedad;
  - (iv) la política de gobierno corporativo de la Sociedad y de su Grupo;
  - (v) la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social;
  - (vi) la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control;
  - (vii) la política de dividendos;
  - (viii) la política de acciones propias;
  - (ix) la estrategia fiscal de la Sociedad.
4. c. a. La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados para su presentación a la Junta General de accionistas.
5. d. La convocatoria de la Junta General de accionistas, así como la publicación de los anuncios relativos a la mismaelaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
6. e. La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad, de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicablesaplicable, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
7. f. La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al Consejo de Administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
g. La ejecución de la política de autocarteraacciones propias de la Sociedad en el marco de la autorización de la Junta General de accionistas.
h. La formulación de la política de dividendos y efectuar las correspondientes propuestas de acuerdo a la Junta General de accionistas sobre la aplicación del resultado, así como acordarelaprobación del pago de cantidades a cuenta de dividendos.
i. b. El nombramiento de consejeros por cooptación y la elevación de propuestas a la Junta General de accionistas relativas al nombramiento, ratificación, y reelección de consejeros que no tengan el carácter de independientes, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o cese de dichos consejeros.
j. c. La aprobación de la retribución de cada consejero, previa propuesta de la cComisión de nNombramientos y rRetribuciones, de conformidad con la política de remuneraciones aprobada por la jJunta gGeneral de accionistas.
k. d. El nombramiento y destitución de los consejeros delegadosdel Consejeros Delegado, en su caso, así como la aprobación previa de los contratosdel contrato que se vaya a celebrar entre la sociedad y los consejeros a losSociedad y el consejero al que se atribuyan funciones ejecutivas, donde se incluyan los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de dichas funciones.
l. e. La designación y renovación de los cargos internos del Consejo de Administración y de los miembros y cargos internos de sus comisiones.
m. A propuesta del primer ejecutivo de la Sociedad, elEl nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como la aprobación de sus cláusulas de indemnización.
n. La aprobación de la política de retribuciones así como las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad, partiendo de la propuesta que formule el Presidente del Consejo o el Consejero Delegado o, en caso de no existir, la Comisión Ejecutiva, que será elevada al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
o. La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva, así como la aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
p. La formulación, en su caso, del estado de información no financiera para su presentación a la Junta General.
q. La aprobación de las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General de accionistas.
r. La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos

fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupode la Sociedad y su Grupo.

s. f. La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
t. g. El pronunciamiento sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad.
u. LaSu organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación del presente Reglamento, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control.
v. h. Elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad y el informe de sostenibilidad o memoria anual, así como el iInforme aAnual sobre la política de retribucionesRetribuciones de los cConsejeros.
w. La evaluación una vez al año de la calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía, así como la calidad y eficiencia del funcionamiento de las comisiones, partiendo del informe que estas elaborenConsejo de Administración y de sus Comisiones, proponiendo, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas, en los términos previstos en el artículo 18 de este Reglamento..
x. Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
y. Cualquier otro asunto que el Reglamento del Consejo de Administración reserve al conocimiento del órgano en pleno. El Consejo de Administración, como núcleo de su misión, aprueba la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisa y controla que la alta dirección cumpla con los objetivos marcados y respete el objeto e interés social de la Sociedad.
1. (i) A tal fin, el Consejo de Administración en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, (i) el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales; (ii) la política de inversiones y financiación; (iii) la definición de la estructura del grupo de Sociedades; (iv) la política de gobierno corporativo; (v) la política de responsabilidad social corporativa; (vi) la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control; (vii) la política de dividendos, la de autocartera y, en especial, sus límites. Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores en los casos legalmente permitidos por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.
1. El Consejo aprobará una política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración, que será concreta y verificable y que asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administracióncompetencias requeridas por el Consejo de Administración y que favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo.

El resultado del análisis previo de las necesidades delcompetencias requeridas por el Consejo de Administración se recogerá en unel informe justificativoo propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se publicará al convocar la Junta General de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Artículo 6.- Interés social

1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y guiándose por el interés de la Sociedad, entendido como hacer máximo de forma sostenida, ella consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la Sociedad. Asimismo velará para que en sus relaciones con los grupos de interés la Sociedad respete la normativa vigente, cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos, respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiere aceptado voluntariamente.
1. En la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos, y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, el Consejo de Administración procurará conciliar el propio interés social no solo con la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato y ante quienes rinde cuentas, sino también con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la Sociedad en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

TÍTULO III.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO

Artículo 7.- Composición cuantitativa

1. El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a quince, que será determinado por la Junta General de accionistas.
1. El Consejo propondrá a la Junta General de accionistas el número que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad y dentro de los límites estatutarios, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

Artículo 8.- Composición cualitativa

1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, deberá procurar que, en la medida de lo posible, en la composición del órgano, los consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos, procurando que el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, el número de consejeros ejecutivos deberá ser el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y la participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad.
1. Las definiciones de las diferentes clases de consejeros serán las que se establezcan en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento. Sin perjuicio de ello, no podrán calificarse como independientes aquellos consejeros que hayan desempeñado el cargo durante más de doce años ininterrumpidamente.
1. El Consejo procurará que, dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
1. El Consejo evitará cualquier discriminación entre los accionistas en su acceso al Consejo de Administración a través de consejeros dominicales.
1. El carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas.
1. El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad en aspectos relativos a la formación y experiencia profesionales, edad, discapacidad y género, así como porque no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

TÍTULO IV.- ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 9.- El Presidente

El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales de la Sociedad y en este Reglamento.
1. El Presidente del Consejo de Administración, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, llevará a cabo las siguientes actuaciones:
2. a. preparar y someter al cConsejo de aAdministración un programa de fechas y asuntos a tratar;
3. b. organizar y coordinar la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sSociedad;
4. c. ser responsable de la dirección del cConsejo y de la efectividad de su funcionamiento;
5. d. asegurarse de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acueordear y revisear los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Artículo 10.- El Vicepresidente

El Consejo podrá designar, a propuesta de su Presidente, uno o varios Vicepresidentes. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad o cuando así lo determine el propio Presidente. De haber varios Vicepresidentes, estos lo sustituirán según el orden que al efecto haya establecido el Consejo de Administración.

Artículo 11.- El Secretario y el Letrado Asesor del Consejo de Administración

El Consejo de Administración elegirá, a propuesta de su Presidente, un Secretario, cuyo nombramiento podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al Consejo de Administración con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no reúna la cualidad de consejero, este tendrá voz pero no voto.

En todo caso, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese serán aprobados por el pleno del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

1. El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo, ocupándose, especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarios para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano. Asimismo, deberá dejar constancia en las actas de las reuniones del Consejo de Administración de las preocupaciones que no queden resueltas por el Consejo de Administración que hayan sido manifestadas por los consejeros sobre la marcha de la Sociedad, así como de las preocupaciones manifestadas por él mismo o los consejeros sobre alguna propuesta, a petición de quien las hubiera manifestado.
1. El Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo de Administración (i) se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus Reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; (ii) sean conformes con los Estatutos Sociales

y con los Reglamentos de la Junta General de accionistas, del Consejo de Administración e Interno de Conducta en los Mercados de Valores; y (iii) tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno deaplicables a la Sociedad.

El Consejo de Administración podrá disponer de un letrado asesor del Consejo de Administración que tendrá las funciones que le otorga la legislación vigente. El Secretario o, en su caso, el Vicesecretario, podrán ejercer el cargo de Letrado Asesor del Consejo de Administración cuando tenga la condición de letrado y cumpla los restantes requisitos previstos en la legislación vigente.

Artículo 12.- El Vicesecretario del Consejo de Administración

El Consejo de Administración podrá nombrar, a propuesta de su Presidente, un Vicesecretario, que no necesitará ser consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración o le sustituya en caso de ausencia en el desempeño de sus funciones, así como de cualesquiera otras funciones o cargos internos que posea el Secretario del Consejo de Administración en el seno de dicho órgano, incluyendo cualesquiera comisiones o comités de ámbito interno que se constituyan en el Consejo de Administración.

En todo caso, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Vicesecretario, su nombramiento y cese serán aprobados por el pleno del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

1. Salvo decisión contraria del Consejo de Administración, el Vicesecretario podrá asistir a las sesiones del mismo para auxiliar al Secretario en la redacción del acta de la sesión.

Artículo 13.- Órganos delegados y consultivos

1. Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión Ejecutiva, compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, y podrá, asimismo, designar un Consejero Delegado a propuesta del Presidente del Consejo, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
1. La Sociedad procurará que, en la medida de lo posible, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros en la composición deen la Comisión Ejecutiva sea similar a la del Consejo de Administraciónhaya al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo uno de ellos independiente. El cargo de Secretario de la Comisión Ejecutiva será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración.
1. El Presidente de la Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones, de las que se deberá levantar acta, remitiéndose copia a todos los miembros del Consejo de Administración.
1. 1. En el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, el Consejo de Administración facultará, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para:
2. a. Solicitar al Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente.
3. b. Solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones delde un Consejo de Administración ya convocado.
4. c. Presidir el cConsejo de aAdministración en ausencia del pPresidente y de los vVicepresidentes, en caso de existir.
5. d. Coordinar y hacerse eco de las opiniones dereunir a los consejeros externosno ejecutivos, haciéndose eco de sus preocupaciones.
6. e. Dirigir la evaluación del Presidente del Consejo de Administración.
7. f. Mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sSociedad.
8. g. Coordinar el plan de sucesión del Presidente.
1. 1. Asimismo, se constituirán una Comisión de Auditoría y Control y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con las facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta en las materias de su competencia que se especifican en los artículos 14 y 15 del presente Reglamento y, en su caso, en sus propios Reglamentos.
1. Asimismo, el Consejo podrá constituir otras comisiones con funciones consultivas o asesoras, sin perjuicio de que excepcionalmente se les atribuya alguna facultad de decisión. El Presidente, el Secretario y los restantes miembros de tales comités y comisiones serán nombrados por el Consejo de Administración por mayoría simple.

Artículo 14.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control que se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre los consejeros externos o no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría oy gestión de riesgos tanto financieros como no financieros. Asimismo, el Consejo procurará que tengan conocimientos y experiencia en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento en su conjunto de sus funciones por la Comisión de Auditoría y Control, como podrían ser los de finanzas, control interno y tecnologías de la información.

Asimismo, y sin perjuicio de procurar favorecer la diversidad de género y de procedencia geográfica, los miembros de la Comisión, que serán designados teniendo en cuenta la dedicación necesaria para el desempeño de las funciones que les sean encomendadas, tendrán, en su conjunto, los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de la misma. Los cargos de Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Auditoría y Control serán desempeñados por quienes ocupen tales cargos en el Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:
2. a. En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera:
  - i. Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
  - ii. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órganoConsejo de aAdministración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
  - iii. b. Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración procure presentar las cuentaspresente a la Junta General de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tantose elaboren de conformidad con la normativa contable. No obstante, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores expliquenexplicará con claridad a los accionistas elen la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General un resumen de dicho parecer.
iv. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la información financiera que, por su condición de cotizada,y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría y Control deberá asegurarse de que los informes financieros semestrales y las declaraciones intermedias de gestión se formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los informes financieros semestrales por el auditor externo.
b. En relación con la supervisión de los sistemas de información y control interno:
- i. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
- ii. i. Supervisar periódicamente la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo así como la actividad de la auditoría interna de la Sociedad, discutiendo, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, la Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
- iii. Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
- iv. ii. Supervisar la unidad que asuma la función de auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, y en particular: (a) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; (b) proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de la unidad de auditoría interna; (c) proponer el presupuesto de la unidad; (d) aprobar la orientación y susel planes de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente haciaen los riesgos relevantes de la Sociedad(incluidos los reputacionales); (e) recibir información periódica de sus actividades; (f) y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

El responsable de la unidad de auditoría interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo, le informará de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo yasí como de los resultados y seguimiento de sus recomendaciones, y le someterá al final de cada ejercicio un informe de sus actividades.

v. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a cualquier tercero comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima,otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, especialmenteincluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad. o su Grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
c. En relación con el auditor externo:
- i. Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación.
- ii. Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
- iii. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

iv. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida, que estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

v. Preservar la independencia del auditor externo en el ejercicio de sus funciones y, a tal efecto: (i) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
vi. v. En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
vii. vi. Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
viii. vii. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
d. En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:
- i. Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgoscontrol y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción) y, en particular, revisarlos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
- ii. i. Supervisar la función interna de control y gestión de riesgos.
- iii. En relación con la política y gestión de riesgos, identificar o determinar, al menos: (i) los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) la fijación de losun modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles; (iii) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptables; (iiiiv) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y (ivv) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
e. En relación con las obligaciones propias de las Sociedades cotizadas:
- i. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que este adopte las correspondientes decisiones, sobre:
  - (a) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
  - (b) Las condiciones económicas y el impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje, de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
  - (c) La modificación del reglamento interno de conducta.
- ii. Informar sobre las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento. En relación con las operaciones vinculadas, el que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración.

El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría y Control sobre las operaciones vinculadas con carácter anual, estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.

(a) Las condiciones económicas y el impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje, de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
(b) La modificación del reglamento interno de conducta.
f. En relación con las obligacionesla supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia de gobierno corporativo de la Sociedad, así como de los códigos internos de conducta:
- i. Supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales y, así como de la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad, incluyendoy de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo porque la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
- ii. i. Revisar periódicamente la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad y proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta General de accionistas, según corresponda, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.

iii. ii. Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad, así como evaluar y revisar periódicamente la adecuación delel sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

Supervisar la estrategia de comunicación y relaciónaplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, incluyendoasesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales).

Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

iv. iii. Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre la misma al Consejo de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva.

Informar sobre las materias del Título IX, en los términos previstos en él. f.

Informar, con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias.

g. Otras funciones de la Comisión:
- i. Supervisar el cálculo de las comisiones percibidas por la Sociedad Gestora en el desempeño de sus funciones.
- ii. Nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad.
1. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades supervisoras, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
1. La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por

mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control tendrá voto de calidad.

1. La Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo de Administración.
1. La Comisión de Auditoría y Control elaborará anualmente un plan de actuaciones que contemplará las principales actividades de la misma durante el ejercicio.
1. La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría y Control lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe de la Comisión de Auditoría y Control estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.
1. La Comisión de Auditoría y Control podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Los convocados estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas o de otras personas por invitación del Presidente de la Comisión.
1. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control dispondrá de los recursos suficientes y podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

Artículo 15.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Composición, competencias y funcionamiento

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en el apartado 4 de este artículo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, de entre los consejeros externos, a propuesta del Presidente del Consejo. La mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán consejeros independientes. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. Los cargos de Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán desempeñados por quienes ocupen tales cargos en el Consejo de Administración.
1. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrán conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar, sin

perjuicio de procurar favorecer asimismo la diversidad, teniendo en cuenta el principio de proporcionalidad, en lo relativo a género, experiencia profesional, competencias, capacidades personales, conocimientos sectoriales o experiencia internacional.

1. Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa.
1. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
2. a. Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones
  - i. Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos y, en particular, evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
  - ii. EstablecerVelar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras. En particular, establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo, proponiendo.
  - iii. Proponer al Consejo de Administración la política de diversidad de consejeros sobre la base, entre otros, de los criterios de edad, discapacidad, formación, experiencia profesional y género. del Consejo de Administración y selección de consejeros. Asimismo, elaborará el informe referido en el artículo 5.6 de este Reglamento y verificará anualmente el cumplimiento de la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
  - iv. Velar anualmente por el cumplimiento de los criterios en materia de promoción de la diversidad en la composición del Consejo de Administración establecidos por la Sociedad, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
  - v. iii. Asesorar al Consejo de Administración sobre la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de

Administración y de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos.

vi. iv. Verificar periódicamente la categoría de los Cconsejeros.
vii. v. Informar o formular las propuestas relativas al nombramiento o separación de los miembros que deban formar parte de cada una de las comisiones.
b. Competencias relativas a la selección de candidatos a consejeros y altos directivos
- i. Seleccionar los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados consejeros de la Sociedad y presentar sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través de su pPresidente.
- ii. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los consejeros independientes, así como las propuestas de reelección de dichos consejeros por la Junta General.
- iii. Informar, a instancia del pPresidente del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los restantes consejeros, así como las propuestas de reelección de dichos consejeros por la Junta General.

Elaborar el informe referido en el artículo 5.6 de este Reglamento y verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo

. En particular, la Comisión velará porque, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras.

iv. Informar las propuestas del pPresidente del Consejo de Administración o del consejero delegadoConsejero Delegado, en caso de existir, relativas al nombramiento o separación de los altos directivos.
c. Competencias relativas al proceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración
- i. Informar las propuestas relativas al nombramiento o separación del pPresidente del Consejo de Administración.
- ii. Informar las propuestas del pPresidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del cConsejero dDelegado.
- iii. Examinar u organizar la sucesión del pPresidente del Consejo de Administración y, en caso de existir, del cConsejero dDelegado de la Sociedad y, en su caso, formular

propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

iv. Informar las propuestas del pPresidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del vVicepresidente o vVicepresidentes del Consejo de Administración.
v. Elevar al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento de un consejero independiente coordinador, que estará especialmente facultado en el caso de que el pPresidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, e informar la propuesta de su separación.
vi. Informar las propuestas del pPresidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del secretario y, en su caso, del vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración, del secretario general y del letrado asesor.
d. Competencias relativas a la evaluación de consejeros
- i. Establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como del mantenimiento de las condiciones necesarias para el ejercicio del cargo de consejero y de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto.
- ii. Liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo y con la colaboración, en su caso, del consejero independiente coordinador, la evaluación anual del funcionamiento del Consejo y sus comisiones, incluyendo la evaluación del desempeño del pPresidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado, y elevar al Consejo los resultados de su evaluación junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar su funcionamiento.
e. Competencias relativas a la separación y cese de consejeros
- i. Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación de los consejeros no independientes en caso de incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese, conforme a la ley o a la normativa interna de la Sociedad.
- ii. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de separación de los consejeros independientes en caso de incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese, conforme a la ley o a la normativa interna de la Sociedad.
f. Competencias relativas a remuneraciones de los consejeros y altos directivos
- i. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los altos directivos.
- ii. Revisar periódicamente la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a las que se pague los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad, así como velar por su observancia, pudiendo proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.
- iii. Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros no ejecutivos, tomando en consideración las funciones y responsabilidad atribuidas a cada consejero.
- iv. Proponer la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos para su aprobación por el Consejo de Administración, incluyendo la eventual indemnización que pudiera fijarse para el supuesto de cese anticipado en sus funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribuciones a sistemas de ahorro, de conformidad en todo caso con lo previsto en la normativa interna de la Sociedad y, en particular, de acuerdo con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas.
- v. Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas del pPresidente del Consejo de Administración o eldel Consejero Delegado, en caso de existir, relativas a la estructura de retribuciones de los altos directivos y a las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación.
- vi. Velar por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informar los documentos a aprobar por el Consejo de Administración para su divulgación general en lo referente a la información sobre retribuciones, incluyendo el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, así como verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos.
- vii. Informar, con carácter preceptivo y previo a su aprobación por el órgano social competente, las remuneraciones que se establezcan para los consejeros independientes de otras sociedades del Grupo.
g. Competencias relativas a la responsabilidad social corporativa y sostenibilidad en materias medioambientales y sociales.
i. Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación,Supervisar que las prácticas y estrategia de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, evaluando su grado de cumplimientomedioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas, e informar sobre la mismaello al Consejo de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva.
ii. RevisarEvaluar y revisar periódicamente la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor, incluyendo el seguimiento y evaluación de la mismasostenibilidad en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, y supervisar su grado de cumplimiento.

El informe que, en su caso, emita la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, se elaborará utilizando alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad con suficiente antelación a la celebración de la Junta General Ordinaria.

iii. i. Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
h. Informar sobre las materias del Título IX del presente Reglamento, en los términos previstos en él.
i. g. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, al menos tres veces al año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá voto de calidad.
1. La Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo de Administración.
1. La Comisión establecerá un plan de trabajo anual que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. El informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.
1. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

TÍTULO V.- FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO

Artículo 16.- Reuniones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y, al menos, ocho veces al año y en los supuestos que determine el programa de fechas y asuntos que se establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos cuando dicha petición se hubiese formulado con una antelación no inferior a tres días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.
1. Asimismo, el Consejo de Administración se reunirá, a iniciativa del Presidente, cuantas veces este lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad y también cuando se solicite en los términos previstos en el artículo 913.24.a) precedente.
1. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita acreditar su recepción. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente preparada y resumida.
1. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No obstante lo anterior, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregue con antelación suficiente.
1. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el orden del día. Asimismo, si ningún consejero se opone a ello, podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión.
1. El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente

comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real.

1. Corresponde al Presidente el derecho de invitar a un representante de la Sociedad Gestora para que participe en las reuniones celebradas por el Consejo de Administración.
1. El Consejo elaborará un calendario anual de sus sesiones ordinarias.

Artículo 17.- Desarrollo de las sesiones

1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más unomayoría de sus miembros.
1. Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración por cualquier medio que permita acreditar su recepción.
1. 1. El Presidente organizará y estimulará el debate procurando y promoviendo la participación activa de todos los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión.
1. Salvo en los casos en que la ley o los Estatutos Sociales específicamente establezcan otros quórums de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión. , entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más de la mitad de votos favorables de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
1. 1. De las sesiones del Consejo de Administración, se levantará acta, que firmarán, por lo menos, el Presidente y Secretario o Vicesecretario, pudiendo utilizarse firmas electrónicas reconocidas o firmas electrónicas avanzadas y serán transcritas o recogidas, conforme a la normativa legal, en un libro especial de actas del Consejo de Administración.
1. 1. Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración al final de la reunión o en otra posterior., pudiendo procederse a la aprobación parcial de la misma al final de la reunión cuando ello resulte necesario por cualquier motivo. Asimismo, la propuesta de acta podrá ser remitida por el Secretario o por el Vicesecretario para su aprobación por medios de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los Consejeros.

Artículo 18.- Evaluación anual

1. El cConsejo de aAdministración en pleno evaluará una vez al año y adoptará, en su caso, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a. La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración.
3. b. El funcionamiento y la composición de sus Comisiones.
4. c. La diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración.
5. d. El desempeño del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad, en su caso.
6. e. El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo.

El resultado de la evaluación anual se hará constar en el acta de la sesión o se incorporará a esta como anejo.

1. Para la realización de la evaluación de las distintas Comisiones se partirá del informe que estas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
1. Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
1. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la Sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
1. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
1. En el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, su evaluación será dirigida por el consejero independiente especialmente facultado conforme a lo dispuesto en el artículo 13.4 precedente.

TÍTULO VI.- DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS

Artículo 19.- Nombramiento de consejeros

1. Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa aplicable, los Estatutos Sociales y este Reglamento.
1. En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo deberá seguir un programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda

adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

1. Los miembros del Consejo de Administración estarán sujetos, en la medida que les sea aplicable, a la Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de Incompatibilidades del Personal al Servicio de las Administraciones Públicas, a la Ley 3/2015, de 30 de marzo, reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado, y demás normativa en materia de incompatibilidades.
1. Los consejeros de la Sociedad podrán formar partae de hasta un máximo de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas en mercados secundarios oficiales (diferentes a la Sociedad) en España o el extranjero.

Artículo 20.- Designación de consejeros externos

El Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

Artículo 21.- Reelección de consejeros

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General de accionistas, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Artículo 22.- Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.
1. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General de accionistas siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General de accionistas que deba resolver sobre la aprobación de cuentas anuales del ejercicio anterior.
1. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la primera reunión de la Junta General de accionistas que se celebre con posterioridad a su nombramiento, debiendo cesar en el cargo en el supuesto de que la citada Junta General de accionistas no ratifique su designación. No obstante, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General de accionistas y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General de accionistas.
1. Los consejeros independientes no permanecerán como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Artículo 23.- Cese de los consejeros

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.
1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
2. a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
3. b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
4. c. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
5. d. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad o la reduzca de manera relevante según se señala en el apartado e. siguiente).
6. e. Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la Sociedad).
7. f. En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.
1. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivoacuerdo de la Junta General, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razonesde manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

De todo ello se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo. Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

Artículo 24.- Objetividad de las votaciones

De conformidad con lo previsto en el artículo 31 de este Reglamento, los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

TÍTULO VII.- INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

Artículo 25.- Facultades de información e inspección

1. El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo de Administración y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las Ssociedades filiales en todo caso, y a las participadas, siempre que ello fuera posible.
1. La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
1. El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.
1. El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

Artículo 26.- Auxilio de expertos

Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, todos los consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones. Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

1. La decisión de contratar a asesores externos con cargo a la Sociedad ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:
2. a. Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;
b. Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o
c. Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

TÍTULO VIII.- RETRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 27.- Retribución de los consejeros

1. Los consejeros tendrán derecho a percibir la retribución establecida en los Estatutos Sociales.
1. Dentro de los límites previstos en los Estatutos Sociales y en la política de remuneraciones, el Consejo de Administración procurará que la retribución de los consejeros guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento, y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sSociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
1. Asimismo, el Consejo de Administración velará por que el importe de la retribución de los consejeros sea tal que ofrezca incentivos para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
1. Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor de cuentas y minoren dichos resultados.

En caso de proceder a una corrección de las cuentas anuales que fundamentaron dicha retribución, el Consejo de Administración valorará si procede cancelar o restituir, total o parcialmente, la liquidación de la retribución variable.

Las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sSociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social se circunscribirán por lo general a los consejeros ejecutivos.

Los consejeros no ejecutivos podrán participar en los sistemas retributivos que conlleven la entrega de acciones cuando esta se supedite al mantenimiento de la titularidad de las acciones mientras desempeñen el cargo de consejero. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

1. Las políticas retributivas incorporarán los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que las remuneraciones variables, guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan exclusivamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
1. El Consejo de Administración elaborará anualmente un informe sobre las remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos por la normativa aplicable.

Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.

TÍTULO IX.- DEBERES DEL CONSEJERO

Artículo 28.- Obligaciones generales del consejeroDeber de diligencia

1. En el desempeño de sus funciones, el consejero obraráEl consejero deberá desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley y los Estatutos con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. Su actuación se guiará únicamente por el interés social, procurando la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato y ante quienes rinde cuentas, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones que tenga atribuidas, y adoptará las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad.
1. En particular, y sin perjuicio de las obligaciones impuestas en la Ley y los Estatutos, el consejero queda obligado a:
2. a. Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de los órganos delegados y comisiones consultivas a los que pertenezca;
3. b. Asistir a las reuniones del Consejo de Administración y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones.

En el caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que ha sido convocado, deberá instruir al consejero que haya de representarlo.

c. Aportar su visión estratégica, así como conceptos, criterios y medidas innovadoras para el óptimo desarrollo y evolución del negocio de la Sociedad.
d. Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración o cualquiera de sus órganos delegados y/o consultivos y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.
e. Investigar cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya podido tener noticia y vigilar cualquier situación de riesgo.
f. Instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo de Administración o incluyan en el orden del día de la primera que haya de celebrarse los extremos que considere convenientes.
g. Oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos Sociales, al presente Reglamento, a cualquier otra norma interna de la Sociedad o al interés social y solicitar la constancia en acta de su posición cuando lo considere más conveniente para la tutela del interés social. Los consejeros independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés deberán, de forma especial, expresar claramente su oposición cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo de Administración.

En el caso de que el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que un consejero hubiera formulado serias reservas, este sacará las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explicará las razones en su carta de dimisión.

Lo dispuesto en esta letra será de aplicación al Secretario del Consejo, aunque no tuviere la condición de consejero.

1. En todo caso, los consejeros deberán dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia, los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.
1. Se entenderá que se ha actuado con la diligencia de un ordenado empresario cuando el consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.

Artículo 28 bis.- Deber de lealtad

El consejero deberá desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. Su actuación se guiará únicamente por el interés social, procurando conciliarlo no solo con la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato y ante quienes rinde cuentas, sino también con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la Sociedad en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

En particular, el deber de lealtad obliga al consejero a:

a. No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas.
b. Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él,

salvo en los casos en que la Ley lo permita o requiera, en los términos previstos en el artículo 29 siguiente.

c. Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado.
d. Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
e. Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

Artículo 29.- Deber de confidencialidad del consejero

1. El consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos delegados y comisiones consultivas de los que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo.
1. La obligación de confidencialidad subsistirá aun cuando haya cesado en el cargo, debiendo guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial y de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social. Se exceptúan de los deberes a que se refiere este párrafo aquellos supuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a terceros o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitirse a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso, la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes.

Artículo 30.- Obligación de no competencia

1. Los consejeros no podrán desempeñar el cargo de administrador o directivo en Sociedades que sean competidoras de la Sociedad, con excepción de los cargos que puedan ocupar, en su caso, en Ssociedades del grupo o en la Sociedad Gestora, salvo autorización expresa del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y ControlNombramientos y Retribuciones y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 227 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
1. El consejero que pretenda prestar sus servicios profesionales a entidades que tengan un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad deberá informar previamente de su propósito al Consejo de Administración, quien podrá denegar motivadamente su autorización a dicha actividad.
La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.

En todo caso, a instancia de cualquier socio, la Junta General resolverá sobre el cese del consejero que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la Sociedad haya devenido relevante.

Artículo 31.- Conflictos de interés

Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las Sociedades integradas en su grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos.

A los efectos de este Reglamento, se entenderá por: 3. Personas vinculadas al consejero persona física:

i. El cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad.
ii. Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.
iii. Los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.
iv. Las Sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.
v. Las Ssociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerza un cargo de administración o dirección o de las que perciba emolumentos por cualquier causa.
vi. En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.
b. Personas vinculadas al consejero persona jurídica:
- i. Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.
ii. Las Sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este término se define en el artículo 42 del Código de Comercio, y sus socios.
iii. El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.
iv. Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en este artículo para los consejeros personas físicas.
1. En particular, el consejero deberá abstenerse de realizar transacciones con la Sociedad (excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad).
1. ElEn todo caso, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicablecualquier conflicto, directo o indirecto, que él o personas vinculadas a él pudieran tener con el interés de la Sociedad.
1. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales.

Artículo 32.- Uso de activos sociales

El consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad ni valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados, ni obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

Asimismo, el consejero no podrá utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

Artículo 33.- Información no pública

El consejero observará las normas de conducta establecidas en la normativa del mercado de valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad en relación con el tratamiento de la información privilegiada y de la información relevante.

Artículo 34.- Oportunidades de negocio

El consejero no puede aprovechar en beneficio propio o de una persona a él vinculada en los términos establecidos en el artículo 31 del presente Reglamento, una oportunidad de negocio de la Sociedad, a no ser que previamente se la ofrezca a esta y que esta desista de explotarla.
A los efectos del apartado anterior, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad.

Artículo 35.- Operaciones indirectas

El consejero infringe sus deberes de fidelidadlealtad para con la Sociedad si, sabiéndolo de antemano, permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por las personas a él vinculadas indicadas en el artículo 31 del presente Reglamento que no se hayan sometido a las condiciones y controles previstos en los artículos anteriores.

Artículo 36.- Deberes de información del consejero

1. El consejero deberá informar a la Sociedadal Consejo de Administración de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o indirectamente a través de las personas a él vinculadas indicadas en el artículo 31 del presente Reglamento, todo ello de conformidad con lo prevenido enprevistoen el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad.
1. El consejero también deberá informar a la Sociedadal Consejo de Administración de los cargos que desempeñe en el Consejo de Administración de otras Sociedades cotizadassociedades, cotizadas o no, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en este Reglamento.
1. Asimismo, todo consejero deberá informar a laal Consejo de Administración cuando se den situaciones que le afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad en aquellos supuestos, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedadesta y, en particular, deberán informar al Consejo de lascualquier causas penales en las en la que aparezcan como impunvestigados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

En el caso que un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de AdministraciónEl Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de susatendiendo a las circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe adoptar o no alguna medida, entre otras, la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Artículo 37.- Transacciones con consejeros y accionistas significativos

1. Quedará sometida a autorización por el Consejo de Administración, o, en caso de urgencia, de la Comisión Ejecutiva, en caso de existir, con la posterior ratificación del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, la realización por la Sociedad de cualquier transacción con los consejeros y los accionistas titulares de participaciones que tengan la consideración de significativas conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores que resulte aplicable en cada momento o que, en su caso, hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con las respectivas personas vinculadas, entendiendo por tales personas las señaladas en el artículo 31 del presente Reglamento.
1. La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva, en su caso, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.
1. La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.
1. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo de Administración.

TÍTULO X.- POLÍTICA DE INFORMACIÓN Y RELACIONES DEL CONSEJO

Artículo 38.- Página web

1. La Sociedad mantendrá la página web corporativa (www.larespana.com) para atender el ejercicio por parte de los accionistas del derecho de información y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores, en la que se incluirán los documentos e informaciones previstos por la normativa aplicable, incluyendo la información y documentación relativa a la convocatoria de las Juntas Generales de accionistas, así como cualquier otra documentación e información que el Consejo de Administración considere oportuno poner a disposición de los accionistas a través de este medio.
1. Corresponde al Consejo de Administración disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad en cumplimiento de las obligaciones impuestas por la normativa aplicable y, siendo responsable de su actualización en los términos previstos por la legislación vigente.

Artículo 39.- Relaciones con los accionistas

1. El Consejo de Administración arbitrará los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de la Sociedad.
1. El Consejo, por medio de algunos de sus consejeros y con la colaboración de los miembros de la alta dirección que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su gGrupo para los accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes de España y de otros países.
1. El Consejo de Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad. En ningún caso, las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas institucionales podrá traducirse en la entrega a estos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.
1. El Consejo de Administración definirá y promoverá una política de comunicación, contactos e implicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición, incluyendo la política de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa.

La Sociedad hará pública la referida política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica, e identificará a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

1. Las solicitudes públicas de delegación del voto realizadas por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros deberán justificar el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones.
1. 1. El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales.

En particular, el Consejo de Administración, adoptará las siguientes medidas:

a. Se esforzará en la puesta a disposición de los accionistas, con carácter previo a la Junta General de accionistas, de cuanta información sea exigible conforme a la normativa vigente y de toda aquella que, aun no siéndolo, pueda resultar de interés y ser suministrada razonablemente.
b. Atenderá, con la mayor diligencia, las solicitudes de información que le formulen los accionistas con carácter previo a la Junta General de accionistas.
c. Atenderá, con igual diligencia, las preguntas que le formulen los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General de accionistas.

Artículo 40.- Relaciones con los mercados

1. El Consejo de Administración, a través de las comunicaciones de hecho relevante a la cComisión nNacional del mMercado de vValores y de la página web corporativa, informará al público de manera inmediata sobre toda información privilegiada y otra información relevante en los términos establecidos en la normativa que resulte de aplicación al efecto en cada momento.
1. En Consejo de Administración designará a una o varias personas para actuar como interlocutores autorizados ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y notificará a la misma tal nombramiento conforme a lo previsto en la legislación vigente.
1. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera trimestral, semestral y cualquiera otra que la prudenciaLey exija poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas.
1. El Consejo de Administración incluirá información en su documentación pública anual sobre las reglas de gobierno de la Sociedad y el grado de cumplimiento de las mismas.

Artículo 41.- Relaciones con los auditores

1. Corresponde a la Comisión de Auditoría y Control proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor de las cuentas anuales de la Sociedad y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría de acuerdo con el artículo 14 de este Reglamento.
1. La Comisión de Auditoría y Control se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y este a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de accionistas el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la normativa sobre auditoría de cuentas, así como aquellas firmas en las que los honorarios que prevea satisfacer la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al 5% de sus ingresos totales durante el último ejercicio.
1. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

Artículo 42.- Relaciones con los altos directivos de la Sociedad

Las relaciones entre el Consejo de Administración y los altos directivos de la Sociedad, en la forma prevista en este Reglamento, se canalizarán necesariamente a través del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir, y, en defecto de los anteriores, del Secretario del Consejo de Administración.

* * *

ANEXO II

Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control de

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.

Madrid, 125 de diciembre de 201920

ÍNDICE

Artículo 1. Objeto	23
Artículo 2. Interpretación, modificación y difusión	3
Artículo 3. Composición de la Comisión de Auditoría y Control	3
Artículo 4. Cargos de la Comisión	34
Artículo 5. Funciones de la Comisión de Auditoría y Control	4
Artículo 6. Convocatoria de las reuniones	910
Artículo 7. Reuniones	10
Artículo 8. Constitución y adopción de acuerdos	11
Artículo 9. Actas de la Comisión	1112
Artículo 10. Acceso a información y asesoramiento	1112
Artículo 11. Medios y recursos	1112
Artículo 12. Relaciones de la Comisión de Auditoría y Control con el Consejo, el auditor 12
de cuentas y el auditor interno	12

Artículo 1. Objeto

1. La Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad") se constituye de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 42 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
1. El presente Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, tiene por objeto establecer las normas de organización y funcionamiento de su Comisión de Auditoría y Control, desarrollando en lo que resulte conveniente para el mejor cumplimiento de sus funciones, las disposiciones estatutarias y del Reglamento del Consejo de Administración a partir de las recomendaciones y criterios de buen gobierno corporativo establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y teniendo en cuenta las características de la Sociedad y su Grupo.
1. En todo lo no expresamente previsto en el presente Reglamento, se estará a lo dispuesto por la propia Comisión, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo respecto al funcionamiento del Consejo de Administración.

Artículo 2. Interpretación, modificación y difusión

1. En la aplicación e interpretación de este Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá en cuenta la normativa legalmente aplicable y las recomendaciones y criterios de buen gobierno establecidos por los organismos supervisores, y en particular, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
1. El Reglamento se revisará periódicamente por el Consejo de Administración teniendo en cuenta las propuestas formuladas al respecto por la Comisión de Auditoría y Control, siendo objeto de difusión a accionistas y mercados en general a través de su publicación en la página web de la Sociedad.

Artículo 3. Composición de la Comisión de Auditoría y Control

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control que se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los consejeros externos o no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría oy gestión de riesgos tanto financieros como no financieros. Asimismo, el Consejo procurará que tengan conocimientos y experiencia en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento en su conjunto de sus funciones por la Comisión de Auditoría y Control, como podrían ser los de finanzas, control interno y tecnologías de la información.

1. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.
1. En todo caso, los miembros de la Comisión cesarán en su cargo cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

Artículo 4. Cargos de la Comisión

El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de la misma.

El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de tres años, al término del cual no podrá ser reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

El cargo de Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Auditoría y Control serán desempeñados por el Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.

Corresponderá al Secretario o, en su caso, al Vicesecretario asistir al Presidente de la Comisión para planificar sus reuniones y recopilar y distribuir la información necesaria con la antelación adecuada, levantando acta de las reuniones.

Artículo 5. Funciones de la Comisión de Auditoría y Control

1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:
2. a. En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera:
  - i. Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
  - ii. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órganoConsejo de aAdministración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
  - iii. Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración procure presentar las cuentaspresente a la Junta General de accionistas sin limitaciones

ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tantose elaboren de conformidad con la normativa contable. No obstante, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores expliquenexplicará con claridad a los accionistas elen la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General un resumen de dicho parecer.

iv. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría y Control deberá asegurarse de que los informes financieros semestrales y las declaraciones intermedias de gestión se formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los informes financieros semestrales por el auditor externo.
b. En relación con la supervisión de los sistemas de información y control interno:
- i. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y, en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).
- ii. i. Supervisar periódicamente la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo así como la actividad de la auditoría interna de la Sociedad, discutiendo, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, la Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
  - iii. Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
- iv. Supervisar la unidad que asuma la función de auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, y en particular: (a) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; (b) proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de la unidad de auditoría interna; (c) proponer el

presupuesto de la unidad; (d) aprobar la orientación y susel planes de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente haciaen los riesgos relevantes de la Sociedad(incluidos los reputacionales); (e) recibir información periódica de sus actividades; (f) verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (g) evaluar anualmente el funcionamiento de la unidad de auditoría interna así como el desempeño de sus funciones por su responsable, a cuyos efectos recabará la opinión que pueda tener la dirección ejecutiva.

v. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a cualquier tercerootras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejos, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmenteincluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
c. En relación con el auditor externo:
- i. Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación, y a tal efecto deberá:
  - 1º. definir el procedimiento de selección del auditor; y
  - 2º. emitir una propuesta motivada que contendrá como mínimo dos alternativas para la selección del auditor, salvo cuando se trate de la reelección del mismo.
- ii. Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
- iii. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para

su independencia, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la dirección de la Sociedad, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.

iv. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida, que estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
v. Preservar la independencia del auditor externo en el ejercicio de sus funciones y, a tal efecto: (i) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
vi. v. En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
vii. vi. Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
viii. vii. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo

realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

ix. viii. Hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera.
d. En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:
- i. Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgoscontrol y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción) y, en particular, revisarlos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
- ii. Supervisar la función interna de control y gestión de riesgos.
- iii. En relación con la política y gestión de riesgos, identificar o determinar, al menos: (i) los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) la fijación de losun modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles; (iii) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptables; (iiiiv) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y (ivv) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
- iv. iii. Reevaluar, al menos anualmente, la lista de riesgos, financieros y no financieros, más significativos y valorar su nivel de tolerancia, proponiendo su ajuste al Consejo de Administración, en su caso.
- v. iv. Mantener, al menos anualmente, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados.
e. En relación con las obligaciones propias de las Sociedades cotizadas:
- i. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que este adopte las correspondientes decisiones, sobre:
  - (a) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
(b) Las condiciones económicas y el impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje, de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
(c) La modificación del reglamento interno de conducta.
ii. Informar sobre las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento. En relación con las operaciones vinculadas, el que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración.

(a) Las condiciones económicas y el impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje, de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

(b) La modificación del reglamento interno de conducta.

f. En relación con las obligacionesla supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia de gobierno corporativo de la Sociedad, así como de los códigos internos de conducta:
- i Supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales y, así como de la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad, incluyendoy de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo porque la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
- i. Revisar periódicamente la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad y proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta General de accionistas, según corresponda, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.
- ii. Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad, así como evaluar y revisar periódicamente la adecuación delel sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
- iii. Supervisar la estrategia de comunicación y relaciónaplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, incluyendoasesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con

los pequeños y medianos accionistas. Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales).

iii. Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
iv. Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre la misma al Consejo de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva.
v. Informar sobre las materias del Título IX del Reglamento del Consejo de Administración, en los términos previstos en él.
v. vi. Informar, con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias.
g. f. Otras funciones de la Comisión:
- i. Supervisar el cálculo de las comisiones percibidas por la Sociedad Gestora en el desempeño de sus funciones.
- ii. Nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad.
- iii. Cualquier otra función de informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración, con carácter general o particular.
- iv. Cualquier otra competencia o función que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo.
1. En el desarrollo y ejercicio de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control tendrá en cuenta los principios y criterios establecidos en la Guía Técnica 3/2017 sobre comisiones de auditoría de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de 27 de junio de 2017, sin perjuicio de la adaptación de los mismos a las particulares circunstancias y características de la Sociedad y su Grupo.
1. La Comisión de Auditoría y Control establecerá anualmente un plan de actuaciones que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio en relación con el cumplimiento de sus funciones, del que dará cuenta al Consejo, ante el que responderá del trabajo realizado.

Artículo 6. Convocatoria de las reuniones

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades supervisoras, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. En relación con estas materias, la Comisión deberá contar en sus reuniones con la presencia del auditor interno y, si emite algún tipo de informe de revisión, del auditor de cuentas, quienes sin embargo no estarán presentes en la parte decisoria de la reunión cuando la Comisión de Auditoría y Control deba adoptar las decisiones que correspondan.
1. Asimismo, la Comisión se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
1. Las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control serán convocadas por el Secretario (o, en su caso, el Vicesecretario) de la misma, por orden del Presidente, con una antelación mínima de tres días, salvo razones de urgencia que justifiquen una convocatoria inmediata o con una antelación menor, realizando la convocatoria por carta, telefax, correo electrónico o por cualquier otro medio que permita acreditar su recepción.

La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la reunión y se acompañará de la información necesaria, sin perjuicio de que en determinadas circunstancias esté justificado que todo o parte de la información se suministre en la propia reunión.

Artículo 7. Reuniones

1. Las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control se celebrarán, conforme al plan de trabajo anual de la misma, en el domicilio de la Sociedad o en cualquier lugar designado previamente por el Presidente y señalado en la convocatoria.
1. Podrán celebrarse reuniones de la Comisión mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los miembros puedan asistir a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes. La sesión se entenderá celebrada donde se encuentre el mayor número de consejeros y, en caso de empate, en el domicilio social. El Secretario de la Comisión de Auditoría y Control deberá hacer constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los miembros que asisten físicamente o, en su caso, representados por otro miembro de la Comisión, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo.
1. En las reuniones de la Comisión se fomentará el diálogo constructivo entre sus miembros, promoviendo la libre expresión y la actitud supervisora y de análisis de sus miembros, debiendo asegurarse el Presidente de la Comisión de que sus miembros participan con libertad en las deliberaciones.
1. La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe anual sobre su funcionamiento durante el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. El informe incluirá, entre otras materias, las actividades significativas realizadas durante el periodo, informando de aquellas que se hayan llevado a cabo contando con la colaboración de expertos externos y además, cuando la Comisión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.
1. La Comisión de Auditoría y Control podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Los convocados estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de otras personas (consejeros ejecutivos, expertos, auditores de cuentas, etc.), si bien únicamente por invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos de la agenda para los que sean citados. En particular, la presencia de directivos o de otros consejeros, ejecutivos o no, en las reuniones de la Comisión sólo se producirá de manera ocasional, procurándose asimismo que los invitados no asistan a las fases de deliberación y votación de la Comisión.

Artículo 8. Constitución y adopción de acuerdos

1. La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control tendrá voto de calidad.
1. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control podrán otorgar su representación a otro miembro de la Comisión. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada reunión.
1. En supuestos de conflicto de interés, el miembro de la Comisión afectado se abstendrá de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada a él tenga un conflicto de interés, directo o indirecto.

Artículo 9. Actas de la Comisión

De las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control se dejará constancia en acta, que incluirá las conclusiones o propuestas que se formulen en sus sesiones, y que será firmada por su Presidente y su Secretario o por quienes, en su caso, les sustituyan en el desempeño de sus funciones, pudiendo utilizarse firmas electrónicas reconocidas o firmas electrónicas avanzadas.
Se remitirá copia de las actas de la Comisión a todos los miembros del Consejo de Administración.

Artículo 10. Acceso a información y asesoramiento

1. La Comisión de Auditoría y Control podrá acceder de modo adecuado, oportuno y suficiente a cualquier información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones de su competencia, siempre que se considere necesario para el desempeño de sus funciones.
1. Asimismo, la Comisión podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos cuando lo considere necesario o conveniente para el mejor desempeño de sus funciones.

Artículo 11. Medios y recursos

1. La Comisión de Auditoría y Control aprobará un plan de formación periódica que asegure la actualización de conocimientos de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, se facilitará un programa de bienvenida a sus nuevos miembros.
1. Para el cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control tendrá a su disposición los medios y recursos necesarios para un funcionamiento independiente. Las necesidades de recursos deben encauzarse a través del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad.

Artículo 12. Relaciones de la Comisión de Auditoría y Control con el Consejo, el auditor de cuentas y el auditor interno

1. La Comisión de Auditoría y Control deberá establecer un canal de comunicación efectivo y periódico con sus interlocutores habituales, que corresponderá normalmente al Presidente de la Comisión y, entre otros, con:
2. a) la dirección de la Sociedad, en particular, la dirección corporativa y la dirección financiera;
3. b) el responsable de auditoría interna; y
4. c) el auditor principal responsable de la auditoría de cuentas.
1. En todo caso, la comunicación entre la Comisión de Auditoría y Control y el auditor externo deberá ser fluida, continua, conforme con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y no deberá menoscabar la independencia del auditor ni la eficacia con la que se realiza la auditoría o con la que se desarrollan los procedimientos de auditoría.
1. La Comisión rendirá cuentas de su actividad en el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones, respondiendo del trabajo realizado.
1. El Presidente de la Comisión actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de accionistas de la Sociedad.

* * *

ANEXO III

Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.

Madrid, 125 de diciembre de 201920

ÍNDICE

Artículo 1. Objeto2
Artículo 2. Interpretación, modificación y difusión2
Artículo 3. Composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones2
Artículo 4. Cargos de la Comisión3
Artículo 5. Funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones3
Artículo 6. Convocatoria de las reuniones88
Artículo 7. Reuniones9
Artículo 8. Constitución y adopción de acuerdos10
Artículo 10. Acceso a información y asesoramiento 1010
Artículo 11. Medios y recursos11
Artículo 12. Relaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con otras 11
instancias de la Sociedad y sus accionistas11

Artículo 1. Objeto

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad") se constituye de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 43 de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
1. El presente Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, tiene por objeto establecer las normas de organización y funcionamiento de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, desarrollando en lo que resulte conveniente para el mejor cumplimiento de sus funciones, las disposiciones estatutarias y del Reglamento del Consejo de Administración a partir de las recomendaciones y criterios de buen gobierno corporativo establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores; todo ello teniendo en cuenta las características de la Sociedad y su Grupo y la necesaria contextualización de dichas recomendaciones en el marco del principio de proporcionalidad.
1. En todo lo no expresamente previsto en el presente Reglamento, se estará a lo dispuesto por la propia Comisión, siendo de aplicación supletoria y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo respecto al funcionamiento del Consejo de Administración.

Artículo 2. Interpretación, modificación y difusión

1. En la aplicación e interpretación de este Reglamento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá en cuenta la normativa legalmente aplicable y las recomendaciones y criterios de buen gobierno establecidos por los organismos supervisores y, en particular, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad, como se ha dicho, con el criterio de proporcionalidad en ellas previsto.
1. El Reglamento se revisará periódicamente por el Consejo de Administración teniendo en cuenta las propuestas formuladas al respecto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siendo objeto de difusión a accionistas y mercados en general a través de su publicación en la página web de la Sociedad.

Artículo 3. Composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los consejeros externos, a propuesta del Presidente del Consejo, procurando que la mayoría de ellos sean consejeros independientes.
1. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrán conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y, siempre que ello sea posible atendiendo al principio de proporcionalidad, se procurará (i) que los miembros de la Comisión, en su conjunto, sean designados teniendo en cuenta sus

conocimientos y experiencia en ámbitos tales como los de recursos humanos, selección de consejeros y directivos y diseño de políticas y planes retributivos; y (ii) favorecer la diversidad en lo relativo a género, experiencia profesional, competencias, capacidades personales, conocimientos sectoriales o experiencia internacional; todo ello teniendo en cuenta las limitaciones derivadas de la menor dimensión de la Comisión si se compara con el Consejo.

Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa.

Artículo 4. Cargos de la Comisión

1. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de la misma.
1. El cargo de Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán desempeñados por quienes ocupen tales cargos en el Consejo de Administración.

Artículo 5. Funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
2. a. Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones
  - i. Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos y, en particular, evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

A estos efectos, la Comisión elaborará y actualizará periódicamente una matriz con las competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a consejeros, especialmente los de los ejecutivos e independientes.

ii. EstablecerVelar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras. En particular, establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo, proponiendo.

iii. Proponer al Consejo de Administración la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros sobre la base, entre otros, de los criterios de edad, discapacidad, formación, experiencia profesional y género. Asimismo, elaborará el informe referido en el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo y verificará anualmente el cumplimiento de la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
iv. Velar anualmente por el cumplimiento de los criterios en materia de promoción de la diversidad en la composición del Consejo de Administración establecidos por la Sociedad, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
v. iii. Asesorar al Consejo de Administración sobre la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos.
vi. iv. Verificar periódicamente la categoría de los consejeros.
vii. v. Informar o formular las propuestas relativas al nombramiento o separación de los miembros que deban formar parte de cada una de las comisiones.
b. Competencias relativas a la selección de candidatos a consejeros y altos directivos
- i. Seleccionar los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados consejeros de la Sociedad y presentar sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través de su Presidente.
- ii. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los consejeros independientes, así como las propuestas de reelección de dichos consejeros por la Junta General.
- iii. Informar, a instancia del Presidente del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los restantes consejeros, así como las propuestas de reelección de dichos consejeros por la Junta General.

Elaborar el informe referido en el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo y verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

iv. En particular, la Comisión velará porque, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir, relativas al nombramiento o separación de los altos directivos.
c. Competencias relativas al proceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración
- i. Informar las propuestas relativas al nombramiento o separación del Presidente del Consejo de Administración.
- ii. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del Consejero Delegado.
- iii. Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en caso de existir, del Consejero Delegado de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, elaborando un plan de sucesión a tal efecto.
- iv. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de Administración.
- v. Elevar al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento de un Consejero Independiente Coordinador, que estará especialmente facultado en el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, e informar la propuesta de su separación.
- vi. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del secretario y, en su caso, del vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración, del secretario general y del letrado asesor.
d. Competencias relativas a la evaluación de consejeros
- i. Establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como del mantenimiento de las condiciones necesarias para el ejercicio del cargo de consejero y de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto.

En particular, diseñará y organizará periódicamente programas de actualización de conocimientos para los consejeros.

ii. Liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo y con la colaboración, en su caso, del Consejero Independiente Coordinador, la evaluación anual del funcionamiento del Consejo y sus comisiones, incluyendo la evaluación del desempeño del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado, y elevar al Consejo los resultados de su evaluación junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar su funcionamiento.
e. Competencias relativas a la separación y cese de consejeros
- i. Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación de los consejeros no independientes en caso de incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese, conforme a la ley o a la normativa interna de la Sociedad.
- ii. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de separación de los consejeros independientes en caso de incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese, conforme a la ley o a la normativa interna de la Sociedad.
f. Competencias relativas a remuneraciones de los consejeros y altos directivos
- i. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los altos directivos.
- ii. Revisar periódicamente la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a las que se pague los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad, así como velar por su observancia, pudiendo proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.
- iii. Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros no ejecutivos, tomando en consideración las funciones y responsabilidad atribuidas a cada consejero.
- iv. Proponer la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos para su aprobación por el Consejo de Administración, incluyendo la eventual indemnización que pudiera fijarse para el supuesto de cese anticipado en sus funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribuciones a sistemas de ahorro, de conformidad en todo caso con lo previsto en la normativa interna de la Sociedad y, en particular, de acuerdo con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas.
v. Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas del Presidente del Consejo de Administración o eldel Consejero Delegado, en caso de existir, relativas a la estructura de retribuciones de los altos directivos y a las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación.
vi. Revisar las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos y de la alta dirección y verificar que son consistentes con las políticas retributivas vigentes.
vii. Velar por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informar los documentos a aprobar por el Consejo de Administración para su divulgación general en lo referente a la información sobre retribuciones, incluyendo el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, así como verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos.
viii. Informar, con carácter preceptivo y previo a su aprobación por el órgano social competente, las remuneraciones que se establezcan para los consejeros independientes de otras sociedades del Grupo.
g. Competencias relativas a la responsabilidad social corporativa y sostenibilidad en materias medioambientales y sociales
- i Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación,Supervisar que las prácticas y estrategia de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, evaluando su grado de cumplimientomedioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas, e informar sobre la mismaello al Consejo de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva.

Revisar la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor, incluyendo el seguimiento y evaluación de la misma y supervisar su grado de cumplimiento.

ii Evaluar y revisar periódicamente la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los distintos grupos de interés, y supervisar su grado de cumplimiento.

La política de sostenibilidad en materia medioambiental y social identificará e incluirá, al menos: (i) los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales; (ii) los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión; (iii) los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial; (iv) los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés; y (v) las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

iii i Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
h. Informar sobre las materias del Título IX del Reglamento del Consejo de Administración, en los términos previstos en él.
i. g. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.

En el desarrollo y ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá en cuenta los principios y criterios establecidos en la Guía Técnica 1/2019 sobre comisiones de nombramientos y retribuciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de 20 de febrero de 2019, sin perjuicio de la adaptación de los mismos a las particulares circunstancias y características de la Sociedad y su Grupo, atendiendo siempre al principio de proporcionalidad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones establecerá anualmente un plan de actuaciones que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio en relación con el cumplimiento de sus funciones, del que dará cuenta al Consejo, ante el que responderá del trabajo realizado.

Artículo 6. Convocatoria de las reuniones

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, al menos tres veces al año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Se procurará, siempre que sea posible, que las reuniones de la Comisión tengan lugar con antelación suficiente a las reuniones del Consejo.
1. Las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán convocadas por el Secretario (o, en su caso, el Vicesecretario) de la misma, por orden del Presidente, con una antelación mínima de tres días, salvo razones de urgencia que justifiquen una convocatoria inmediata con una antelación menor, realizando la convocatoria por carta, telefax, correo electrónico por cualquier otro medio que permita acreditar su recepción.
La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la reunión y se acompañará de la información necesaria, sin perjuicio de que en determinadas circunstancias esté justificado que todo o parte de la información se suministre en la propia reunión.

Artículo 7. Reuniones

1. Las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se celebrarán, conforme al plan de trabajo anual de la misma, en el domicilio de la Sociedad o en cualquier lugar designado previamente por el Presidente y señalado en la convocatoria.
1. Podrán celebrarse reuniones de la Comisión mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los miembros puedan asistir a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes. La sesión se entenderá celebrada donde se encuentre el mayor número de consejeros y, en caso de empate, en el domicilio social. El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá hacer constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los miembros que asisten físicamente o, en su caso, representados por otro miembro de la Comisión, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo.
1. La asistencia a las reuniones de la Comisión debe ir precedida de la dedicación suficiente de sus miembros para analizar y evaluar la información recibida.

Asimismo, en las reuniones de la Comisión se fomentará el diálogo constructivo entre sus miembros, promoviendo la libre expresión y la actitud supervisora y de análisis de sus miembros, debiendo asegurarse el Presidente de la Comisión de que sus miembros participan con libertad en las deliberaciones.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará un informe anual sobre su funcionamiento durante el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. El informe incluirá, entre otras materias, las actividades significativas realizadas durante el periodo, informando de aquellas que se hayan llevado a cabo contando con la colaboración de expertos externos. El informe estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Los convocados estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. Asimismo, la Comisión podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier tercero, si bien únicamente previa invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos del orden del día para los que

hayan sido convocados en la medida en que esté justificada por razón del asunto de que se trate, evitándose que dicha presencia se convierta en práctica habitual. En este sentido, se procurará que los invitados no asistan a las fases de deliberación y votación de la Comisión.

Artículo 8. Constitución y adopción de acuerdos

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá voto de calidad.
1. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán otorgar su representación a otro miembro de la Comisión. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada reunión.
1. En supuestos de conflicto de interés, el miembro de la Comisión afectado se abstendrá de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada a él tenga un conflicto de interés, directo o indirecto.

Artículo 9. Actas de la Comisión

1. De las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se dejará constancia en acta, que incluirá las conclusiones o propuestas que se formulen en sus sesiones, y que será firmada por su Presidente y su Secretario o por quienes, en su caso, les sustituyan en el desempeño de sus funciones, pudiendo utilizarse firmas electrónicas reconocidas o firmas electrónicas avanzadas.
1. Se remitirá copia de las actas de la Comisión a todos los miembros del Consejo de Administración.

Artículo 10. Acceso a información y asesoramiento

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá acceder de modo adecuado, oportuno y suficiente a cualquier información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones de su competencia, siempre que se considere necesario para el desempeño de sus funciones.
1. Asimismo, la Comisión podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos cuando lo considere necesario o conveniente para el mejor desempeño de sus funciones.

En particular, la Comisión deberá hacer constar con transparencia cualquier relación o situación de conflicto de interés que afecte a los asesores externos, solicitándoles que en sus propuestas de servicios desglosen todos los posibles conflictos con la Sociedad o sus consejeros.

Artículo 11. Medios y recursos

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobará un plan de formación periódica que asegure la actualización de conocimientos de los miembros de la Comisión. Asimismo, se facilitará un programa de bienvenida a sus nuevos miembros.
1. La Sociedad facilitará a la Comisión los medios y recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones. Las solicitudes de recursos deberán encauzarse a través del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad.

Artículo 12. Relaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con otras instancias de la Sociedad y sus accionistas

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá establecer un canal de comunicación efectivo y periódico con sus interlocutores habituales, que corresponderá normalmente al Presidente de la Comisión y, entre otros, con:
2. a) El Presidente del Consejo de Administración;
3. b) El Consejero Independiente Coordinador, en el supuesto de que no forme parte de la Comisión; y
4. c) los directivos de la Sociedad.
1. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones actuará como portavoz de la Comisión en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de accionistas de la Sociedad.
1. La Comisión consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas al nombramiento de los consejeros ejecutivos y a la retribución de los altos directivos y los consejeros ejecutivos. Cualquier consejero no ejecutivo podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los encuentra idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

* * *

Informe justificativo elaborado por el Consejo de Administración de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales

I. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DEL INFORME

El 26 de junio de 2020 la CNMV publicó la reforma parcial del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas(el "CBG"), que actualiza y adapta varias Recomendaciones del CBG a diversas modificaciones legales aprobadas desde su publicación y aclara el alcance de otras; asimismo, introduce novedades relevantes en áreas como la diversidad en los Consejos de Administración, la información y riesgos no financieros, la atención a aspectos de sostenibilidad en materias medioambientales, sociales y de gobierno corporativo y la clarificación de aspectos relativos a la remuneración de consejeros, entre otras.
A su vez, se ha tenido en cuenta que el 12 de octubre de 2020 se publicó en el BOE la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifican los modelos de Informe Anual de Gobierno Corporativo ("IAGC") y de Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, cuya disposición transitoria establece, en relación con las Recomendaciones del CBG modificadas en junio, la adaptación de los textos corporativos y/o políticas afectados para poder darlas por íntegramente cumplidas en el IAGC correspondiente al ejercicio 2020 o, de resultar necesario, la adaptación de los Estatutos Sociales o del Reglamento de la Junta General.
Asimismo, se ha aprovechado esta reforma para proponer determinadas mejoras técnicas y de coordinación entre algunos artículos de los Estatutos Sociales, así como con el Reglamento de la Junta General de Accionistas y el Reglamento del Consejo de Administración.
De conformidad con lo anterior, el presente Informe se formula por el Consejo de Administración de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") en cumplimiento de lo establecido por el artículo 286 del texto refundido de las Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), que exige la formulación de un informe escrito justificando las razones de la propuesta de modificación estatutaria que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, al objeto de explicar:
- o la modificación de los vigentes artículos 3 ("Domicilio social y página web corporativa"), 15 ("Reducción de capital social"), 16 ("Emisión de obligaciones"), 19 ("Órganos de la Sociedad"), 20 ("Junta General de accionistas"), 21 ("Clases de Juntas Generales de accionistas"), 22 ("Convocatoria de las Juntas Generales de accionistas"), 24 ("Constitución"), 26 ("Igualdad de trato"), 27 ("Derechos de asistencia, representación e información de los accionistas"), 28 ("Voto a

distancia"), 30 ("Deliberación y adopción de acuerdos"), 32 ("Consejo de Administración"), 33 ("Competencias del Consejo de Administración"), 34 ("Composición del Consejo de Administración"), 35 ("Duración de cargos"), 38 ("Reuniones del Consejo de Administración"), 39 ("Desarrollo de las sesiones"), 40 ("Retribución de los consejeros"), 41 ("Órganos delegados y consultivos del Consejo de Administración"), 42 ("Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento"), 43 ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones"), 44 ("Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales"), 46 ("Aprobación de cuentas y aplicación del resultado") y 50 ("Liquidación") de los Estatutos;

o la incorporación del nuevo artículo 25 ("Asistencia a la Junta General por medios telemáticos"); así como
o la eliminación del vigente artículo 25 ("Junta General universal") de los Estatutos Sociales.

II. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN

a) Modificaciones derivadas de la reforma parcial del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de junio de 2020:
- o Se propone incorporar a los Estatutos el nuevo artículo 25 ("Asistencia a la Junta General por medios telemáticos"), a los efectos de incorporar la Recomendación 7 del CBG que pretende fomentar lo máximo posible la participación de los accionistas en las Juntas Generales. Asimismo, la situación actual de alerta sanitaria derivada de la pandemia de Covid-19 ha puesto de manifiesto la importancia de que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas pueda habilitar la asistencia telemática a las Juntas Generales de los accionistas y sus representantes, de conformidad con lo previsto en los vigentes artículos 182 y 521 de la LSC.
- o Se propone modificar el artículo 28 ("Voto a distancia") a los efectos de ampliar su contenido también al otorgamiento de la delegación por medios de comunicación a distancia, incluyendo expresamente que tanto el voto como la delegación podrán hacerse mediante correspondencia electrónica, garantizando "la seguridad de las comunicaciones electrónicas", de conformidad con lo previsto en los artículos 189, 521 y 522 de la LSC. De este modo, los Estatutos quedarían completamente adaptados a la Recomendación 7 del CBG modificada en junio de 2020.

En relación con ello, se propone sustituir la rúbrica actual por "Emisión del voto y otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General".

Además, se incorpora expresamente que "el Consejo de Administración podrá reducir el plazo de antelación establecido en el apartado anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos y las delegaciones otorgadas", se precisa que la asistencia personal "ya sea física o telemáticamente" a la Junta del accionista tendrá el valor de revocación del voto efectuado o de la representación otorgada por medios de comunicación a distancia y se incorpora en este artículo que los accionistas que emitan su voto a distancia serán considerados como presentes, por lo que "las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas".

o Se propone incorporar al apartado 2 del artículo 41 ("Órganos delegados y consultivos del Consejo de Administración") una referencia a la posibilidad de que la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad cuenten con Reglamentos específicos, tal y como ocurre en la actualidad, de conformidad con lo previsto en las Guías Técnicas 3/2017 de la CNMV sobre comisiones de auditoría y 1/2019 de la CNMV sobre comisiones de nombramientos y retribuciones.
o Se propone modificar el artículo 42 ("Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento"), a los efectos de:
- − Completar la composición de la Comisión (apartado 1) en cuanto a los conocimientos de los miembros de la Comisión "en su conjunto" en materia de gestión de riesgos "tanto financieros como no financieros", de conformidad con la Recomendación 39 del CBG, e incluyendo asimismo que "en su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad", de conformidad con el artículo 529 quaterdecies.1 de la LSC.
- − En cuanto a las competencias (apartado 2), se reordenan y completan las funciones de la Comisión, de conformidad con el artículo 529 quaterdecies.4 de la LSC, además de incorporar referencias puntuales a determinadas funciones previstas en las Recomendaciones 42.1.a) y 53 ("supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, así como de los códigos internos de conducta") del CBG, dada su importancia para reflejar adecuadamente el ámbito de competencias de la Comisión.
- − En cuanto al funcionamiento de la Comisión, se propone sustituir "mitad más uno" por "mayoría" en cuanto al quorum de constitución de las reuniones, estableciendo que los acuerdos se adoptarán por mayoría "absoluta", en coordinación con lo previsto en el vigente Reglamento del Consejo.

o Se propone modificar el artículo 43 ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones") a los efectos de:
- − En cuanto a sus competencias, se incorpora en una nueva letra h) la función de "evaluar y revisar periódicamente la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social, y supervisar las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social" (conforme a las Recomendación 53 y 54 del CBG) dada su importancia para reflejar adecuadamente el ámbito de competencias de la Comisión, además de introducir una precisión de redacción en la letra g) anterior.
- − En cuanto al funcionamiento de la Comisión, se prevé expresamente en un nuevo apartado 3 que "quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de los consejeros que formen parte de la Comisión, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad", en línea con lo previsto al respecto para la Comisión de Auditoría y Control.
- − Asimismo, se propone sustituir la denominación de la actual Comisión de Nombramientos y Retribuciones por "Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad" (lo que afecta a los artículos 40, 41 y 43), a los efectos de recoger bajo la referida denominación los tres ámbitos fundamentales de competencias de la Comisión.

b) Modificaciones técnicas:

o Se propone eliminar del apartado 4 del artículo 3 ("Domicilio social y página web corporativa") la referencia a la "supresión" de la página web corporativa de la Sociedad, toda vez que las sociedades cotizadas deben contar necesariamente con una página web conforme al artículo 11 bis.1 de la LSC.
o Se propone completar el artículo 15 ("Reducción de capital") a los efectos de incorporar la posibilidad de que la Junta delegue en el Consejo determinar la fecha de ejecución del acuerdo de reducción y fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta, así como dejar sin efecto una reducción aprobada por la Junta por razones de interés social, todo ello de conformidad con el criterio admitido por el Registro Mercantil, a los efectos de darle expresa cobertura estatutaria.
o Se propone completar el apartado 1 del artículo 16 ("Emisión de obligaciones") con una referencia a las "obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales", de conformidad con lo previsto en el artículo 406.2 de la LSC.
o Se propone modificar el artículo 19 ("Órganos de la Sociedad") para recoger expresamente que las competencias que no hayan sido atribuidas a la Junta General

por la Ley, los Estatutos "o el Reglamento de la Junta General de accionistas" corresponden al Consejo de Administración, eliminándose la referencia a los Reglamentos de la Juntas y del Consejo para evitar reiteraciones, dado que ya se recogen en otros artículos de los Estatutos.

o Se propone completar el apartado 2 del artículo 20 ("Junta General de accionistas") para incluir una referencia a que la Junta se rige, además de por la normativa aplicable, los Estatutos y el Reglamento de la Junta, por "aquellas otras normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias", con el fin de dar expresa cobertura estatutaria al desarrollo de normas relativas a la Junta como son las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas o las normas específicas para el voto y la delegación por medios de comunicación a distancia, entre otras.
o Se propone modificar el artículo 21 ("Clases de Juntas Generales de accionistas") para: (i) adaptar la redacción del apartado 2 a la literalidad del artículo 164.1 de la LSC; (ii) incorporar que las Juntas Ordinarias tratarán "las demás materias legalmente exigibles" (como, por ejemplo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros); y (iii) eliminar del apartado 3 las previsiones respecto de la convocatoria de Junta por la minoría, toda vez que ello ya se regula en el artículo 22 de los Estatutos.
o Se propone eliminar el apartado 2 del artículo 24 ("Constitución"), cuyas previsiones (los accionistas que emitan su voto a distancia se consideran como presentes) se trasladan al artículo 28 de los Estatutos por razones sistemáticas.
o Se propone eliminar el vigente artículo 25 ("Junta General universal") dado que es muy improbable que pueda producirse esta circunstancia en una sociedad cotizada, sin perjuicio de que, en todo caso, las previsiones del artículo 178 de la LSC resultan aplicables, aunque no estén expresamente recogidas en los Estatutos.
o Se propone completar el artículo 26 ("Igualdad de trato") en los términos previstos en el artículo 514 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en lo relativo a que la Sociedad "deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto".
o Se propone modificar el artículo 27 ("Derechos de asistencia, representación e información de los accionistas") para, de un lado, completar los requisitos del derecho de asistencia del apartado 1, recogiendo expresamente que tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas de la Sociedad cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares "siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta

correspondiente con, al menos, cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de accionistas", tal y como se prevé actualmente en el Reglamento de la Junta y, de otro, precisar en el apartado 3 que la Junta podrá revocar dicha autorización respecto de los invitados a la misma por el Presidente en los supuestos previstos en el artículo 181.2 de la LSC.

o Se propone completar el apartado 1 del artículo 30 ("Deliberación y adopción de acuerdos") incluyendo que el Presidente someterá a la Junta, además de los asuntos incluidos en el orden del día, "en su caso, los asuntos no incluidos en el orden del día que hubieran podido presentarse con arreglo a la Ley", así como modificar el apartado 4 de dicho artículo precisando que los acuerdos se adoptarán por mayoría "simple de los votos de los accionistas" presentes o representados en la Junta General, de conformidad con lo previsto en el artículo 201.1 de la LSC y en coordinación asimismo con lo dispuesto en el Reglamento de la Junta.
o Se propone completar el apartado 2 del artículo 32 ("Consejo de Administración") en el sentido de que se informará a la Junta General de la "modificación" del Reglamento del Consejo, de conformidad con el artículo 528 de la LSC.
o Se propone modificar el artículo 33 ("Competencias del Consejo de Administración") para, de un lado, recoger expresamente que el Consejo es competente parta adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no hayan sido atribuidos a la Junta General por la normativa aplicable, los Estatutos "o por el Reglamento de la Junta General de accionistas" y, de otro, desarrollar la separación de funciones estratégicas y de supervisión que corresponden al Consejo y las de dirección ordinaria propias de la línea ejecutiva, introduciendo además la referencia al Grupo.
o Se propone completar el artículo 34 ("Composición del Consejo de Administración") estableciendo que "podrán ser consejeros de la Sociedad las personas en quienes no concurra ninguna de las prohibiciones ni las causas de incompatibilidad establecidas en la Ley", incorporando una referencia resumida a las causas de prohibición o incompatibilidad previstas legalmente (artículo 213 de la LSC) dada la importancia de esta materia, sin perjuicio de incorporar además alguna precisión de redacción en el artículo.
o Se propone introducir las siguientes precisiones de redacción en el artículo 38 ("Reuniones del Consejo de Administración"): (i) en el apartado 2 se establece que la convocatoria de las reuniones del Consejo se realizará por cualquier medio que permita "acreditar" su recepción; y (ii) en el apartado 5, en relación con las reuniones del Consejo por medios de comunicación a distancia, se prevé que el Consejo podrá celebrarse en varios lugares conectados "entre sí" por medios de comunicación a distancia y que la sesión "se entenderá celebrada en donde se encuentre el mayor número de consejeros y, en caso de empate, en el domicilio social".

o Se propone modificar el artículo 39 ("Desarrollo de las sesiones"), sustituyendo en el apartado 1 "mitad más uno" por "mayoría" en cuanto a la constitución de las reuniones del Consejo, de conformidad con lo previsto en el artículo 247.2 de la LSC, e incorporando que las delegaciones en otro miembro del Consejo se comunicarán al Presidente "por cualquier medio que permita acreditar su recepción", todo ello en coordinación con lo previsto en el vigente Reglamento del Consejo.

Además, se propone completar el apartado 2 indicando qué se entiende por mayoría absoluta ("entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más de la mitad de votos favorables de los miembros presentes o representados en la reunión") y en el apartado 3 se completan asimismo las previsiones relativas a las actas de las reuniones del Consejo, todo ello en coordinación con lo previsto en el vigente Reglamento del Consejo de Administración.

o Se propone modificar el artículo 40 ("Retribución de los consejeros") para, sin modificar el régimen sustantivo vigente en la actualidad, incorporar determinadas precisiones técnicas o de redacción, de conformidad con los artículos 217.2, 529 septdecies.1 y 529 octodecies.1 de la LSC. Además, se incorpora expresamente que "La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros", tal y como ya se recoge en la vigente la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

Además, se propone prever que la determinación de la remuneración de los consejeros corresponde al Consejo de Administración "a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad", de conformidad con las competencias que tiene atribuidas dicha Comisión en el Reglamento del Consejo.

o Se propone incorporar una precisión técnica en el artículo 41 ("Órganos delegados y consultivos del Consejo de Administración"), eliminando del apartado 3 el inciso "sin perjuicio de que excepcionalmente se les atribuya alguna facultad de decisión", dado que las comisiones consultivas y asesoras, por su naturaleza, no pueden tener facultades delegadas.
o Se propone completar el apartado 2 del artículo 44 ("Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales") con una referencia a que el informe de gestión "incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera", de conformidad con el artículo 253 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.
o Se propone incorporar expresamente al apartado 6 del artículo 46 ("Aprobación de cuentas y aplicación del resultado") que también el Consejo de Administración, cuando se trate de importes a cuenta de dividendos, podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, de conformidad con la jurisprudencia de los últimos años que exige su expresa constancia estatutaria.
o Se propone modificar el artículo 2 del apartado 50 ("Liquidación") para eliminar el requisito de que el número de liquidadores designados por la Junta General sea

necesariamente impar, de conformidad con lo previsto en el vigente artículo 376 de la LSC.

o Por último, se incorporan precisiones puntuales de redacción en los artículos 22 ("Convocatoria de las Juntas Generales de accionistas"), 35 ("Duración de cargos") y 50 ("Liquidación").

III. VOTACIÓN SEPARADA POR ASUNTOS

En relación con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se procederá a la votación separada de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 bis de la LSC.

IV. ANEXO

A efectos de explicar de forma detallada cada una de las modificaciones propuestas a los Estatutos Sociales, se adjunta como Anexo al presente Informe el texto comparado entre los vigentes Estatutos Sociales y la propuesta de modificación de los mismos.

ANEXO

Propuesta de modificación de los Estatutos Sociales de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.

PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación, en su caso, de los Estatutos Sociales

ACUERDO

Los mencionados artículos de los Estatutos Sociales se someterán a votación conforme a los siguientes grupos de artículos:

8.1 Modificación del artículo relativo al domicilio social y a la página web corporativa

"Artículo 3.- Domicilio social y página web corporativa

1. El domicilio social se fija en Madrid, calle Rosario Pino 14-16, donde radicará el centro de la efectiva administración y dirección de la Sociedad.

considere oportuno poner a disposición de los accionistas e inversores a través de este medio.

4. La modificación y el traslado de la página web corporativa de la Sociedad será competencia del Consejo de Administración."

8.2 Modificación de los artículos relativos a las reducciones de capital y a la emisión de obligaciones

"Artículo 15.- Reducción de capital

"Artículo 16.- Emisión de obligaciones

8.3 Modificación de los artículos relativos a la Junta General de accionistas

"Artículo 20.- Junta General de accionistas

"Artículo 21.- Clases de Juntas Generales de accionistas

1. Las Juntas Generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias.

3. Toda Junta General de accionistas que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General de accionistas extraordinaria."

"Artículo 22.- Convocatoria de las Juntas Generales de accionistas

3. La página web a través de la cual se publicará el anuncio de convocatoria de las Juntas Generales de accionistas de la Sociedad es www.larespana.com.

deban incluirse en el orden del día de una Junta General de accionistas ya convocada. La Sociedad publicará el complemento de la convocatoria y las citadas propuestas de acuerdo fundamentadas en los términos previstos por la Ley.

"Artículo 24.- Constitución

2. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General de accionistas no afectarán a la validez de su celebración."

"Artículo 25.- Asistencia a la Junta General por medios telemáticos

"Artículo 26.- Igualdad de trato

"Artículo 27.- Derechos de asistencia, representación e información de los accionistas

1. Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales de accionistas los accionistas de la Sociedad cualquiera que sea el número de acciones de que sean

titulares, siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con, al menos, cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de accionistas.

3. El Presidente de la Junta General de accionistas podrá autorizar la asistencia de directivos, gerentes y técnicos de la Sociedad y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Asimismo, podrá cursar invitación a las personas distintas de las anteriores que tenga por conveniente, pudiendo no obstante la Junta General revocar dicha autorización."

"Artículo 28.- Emisión del voto y otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General

"Artículo 30.- Deliberación y adopción de acuerdos

3. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de accionistas dará derecho a un voto.

8.4 Modificaciones de los artículos relativos al Consejo de Administración de la Sociedad

"Artículo 19.- Órganos de la Sociedad

"Artículo 32.- Consejo de Administración

1. La Sociedad estará administrada por un Consejo de Administración.

"Artículo 33.- Competencias del Consejo de Administración

de la Sociedad y su Grupo, decidiendo en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, respetando los respectivos ámbitos funcionales y de responsabilidad de cada una de las entidades que forman parte del Grupo y operando en interés de todas y cada una de las mismas, confiando la dirección y gestión ordinaria de la Sociedad a su Presidente, al Consejero Delegado, en caso de existir, y a la alta dirección de la Sociedad.

"Artículo 34.- Composición del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a quince.

4. La Junta General de accionistas y el Consejo de Administración procurarán atender el principio de presencia equilibrada de hombres y mujeres en la composición del Consejo de Administración.

7. Podrán ser consejeros de la Sociedad las personas en quienes no concurra ninguna de las prohibiciones ni las causas de incompatibilidad establecidas en la Ley."

"Artículo 35.- Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

2. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General de accionistas siguiente o hubiese transcurrido el término

legal para la celebración de la Junta General de accionistas que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

"Artículo 38.- Reuniones del Consejo de Administración

2. La convocatoria, que incluirá siempre el orden del día de la sesión y la información relevante que corresponda, se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita acreditar su recepción. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días.

4. Asimismo, si ningún consejero se opone a ello, podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión.

"Artículo 39.- Desarrollo de las sesiones

Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración prevean otras mayorías. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

"Artículo 40.- Retribución de los consejeros

asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.

8. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

"Artículo 41.- Órganos delegados y consultivos del Consejo de Administración

3. Asimismo, el Consejo podrá constituir otras comisiones con funciones consultivas o asesoras."

"Artículo 42.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

d. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa de auditoría de cuentas.

g. Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración.

i. Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, así como de los códigos internos de conducta.

j. Supervisar el cálculo de las comisiones percibidas por la Sociedad Gestora en el desempeño de sus funciones.

k. Nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad.

l. Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.

5. El Consejo de Administración podrá desarrollar el conjunto de las anteriores normas en su correspondiente Reglamento."

"Artículo 43.- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad serán consejeros independientes. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros que formen parte de dicha Comisión. El cargo de Secretario de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrán conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.

b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

h. Evaluar y revisar periódicamente la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social, y supervisar las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social.

4. El funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se regirá conforme a las normas que determine el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento."

8.5 Modificación de los artículos relativos a las cuentas anuales y al reparto de beneficios

"Artículo 44.- Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales

1. El ejercicio social comenzará el 1 de enero de cada año, terminando el 31 de diciembre.

2. Las cuentas anuales y el informe de gestión se elaborarán siguiendo la estructura, los principios y las indicaciones contenidas en las disposiciones vigentes.

"Artículo 46.- Aprobación de cuentas y aplicación del resultado

1. Las cuentas anuales de la Sociedad así como las cuentas anuales consolidadas se someterán a la aprobación de la Junta General de accionistas.

2. La Junta General de accionistas resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad.

7. La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capital social que hayan desembolsado."

8.6 Modificación del artículo relativo a la liquidación de la Sociedad

"Artículo 50.- Liquidación

1. Una vez disuelta la Sociedad se abrirá el periodo de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total o cualquier otro de cesión global del activo y el pasivo.

4. Para el desarrollo de la liquidación, división del haber social y cancelación registral, se estará a lo dispuesto en la normativa aplicable.

8.7 Aprobación, como consecuencia de las modificaciones anteriores, de un texto refundido de los Estatutos Sociales

Como consecuencia de las modificaciones aprobadas en los puntos anteriores, se acuerda aprobar un texto refundido de los Estatutos Sociales.

ANEXO

Comparado entre el texto propuesto de los Estatutos Sociales y el texto vigente

ESTATUTOS SOCIALES DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, SOCIEDAD ANÓNIMA.

TITULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO

Artículo 1.- Artículo 1.- Denominación social y normativa aplicable

La sociedad se denomina LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), y se rige por los presentes Estatutos y, supletoriamente por los preceptos del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"), así como por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, de sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (la "Ley de SOCIMIs") y/o por cualquier otra normativa que las desarrolle, modifique o sustituya.

Artículo 2.- Artículo 2.- Objeto social

1. La Sociedad tiene por objeto social:
2. a. La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento.
3. b. La tenencia de participaciones en el capital de otras SOCIMI o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquellas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatorias, legal o estatutaria, de distribución de beneficios.
4. c. La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley de SOCIMIs.
5. d. La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.
6. e. Junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, las SOCIMI podrán desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas que en su conjunto sus rentas representen menos del 20 por 100 de las rentas de la sociedad en cada periodo impositivo o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.
1. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos que no pueden ser cumplidos por la Sociedad.
1. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de forma indirecta, mediante la participación en otras sociedades con objeto idéntico o análogo.

Artículo 3.- Artículo 3.- Domicilio social y página web corporativa

1. El domicilio social se fija en Madrid, calle Rosario Pino 14-16, donde radicará el centro de la efectiva administración y dirección de la Sociedad.
1. El Consejo de Administración podrá trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional, así como establecer, suprimir o trasladar establecimientos comerciales, administrativos o de depósito, agencias, representaciones, delegaciones o sucursales, en cualquier punto del territorio nacional español y del extranjero.
1. La Sociedad dispondrá de una página web corporativa (www.larespana.com) en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y que estará inscrita en el Registro Mercantil. En dicha página web corporativa se publicarán los documentos de información preceptiva en atención a la Ley, los presentes Estatutos Sociales y cualesquiera otras normas internas, así como toda aquella información que se considere oportuno poner a disposición de los accionistas e inversores a través de este medio.
1. La modificación, y el traslado o la supresión de la página web corporativa de la Sociedad será competencia del Consejo de Administración.

Artículo 4.- Artículo 4.- Duración

La duración de la Sociedad es por tiempo indefinido e inició su actividad en la fecha de inscripción de su constitución en el Registro Mercantil.

TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo 5.- Artículo 5.- Capital social y acciones

El capital social es de CIENTO SETENTA Y CINCO MILLONES DOSCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS SESENTA EUROS (175.267.460 €). Está dividido en OCHENTA Y SIETE MILLONES SEISCIENTOS TREINTA Y TRES MIL SETECIENTOS TREINTA (87.633.730) ACCIONES NOMINATIVAS, de DOS EUROS (2 €) de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y otorgan a sus titulares los mismos derechos.

Artículo 6.- Artículo 6.- Representación de las acciones

1. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. Se regirán por la normativa aplicable en materia de mercados de valores.
1. La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista se obtiene mediante la inscripción en el registro contable, que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la llevanza del correspondiente registro contable.
1. Si la Sociedad realiza alguna prestación a favor de quien figure como titular de conformidad con el registro contable, quedará liberada de la obligación correspondiente, aunque aquél no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.
1. En la hipótesis de que la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable tenga dicha legitimación en virtud de un título fiduciario o en su condición de intermediario financiero que actúa por cuenta de sus clientes o a través de otro título o condición de análogo significado, la Sociedad podrá requerirle para que revele la identidad de los titulares reales de las acciones, así como los actos de transmisión y gravamen sobre las mismas.

Artículo 7.- Artículo 7.- Condición de socio. Derechos inherentes a dicha condición

1. La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, e implica la aceptación por parte de sus titulares de estos Estatutos Sociales y de los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la Sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos Estatutos Sociales y a la normativa aplicable.
1. En los términos establecidos en la normativa aplicable, y salvo en los casos en ella previstos, la acción confiere a su titular, como mínimo, los siguientes derechos:
2. a. Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
3. b. Suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias o de obligaciones convertibles en acciones.
4. c. Asistir y votar en las Juntas Generales en los términos establecidos en estos Estatutos Sociales e impugnar los acuerdos sociales.
5. d. Información, en los términos establecidos por la normativa vigente.

Artículo 8.- Artículo 8.- Prestaciones accesorias

Las acciones de la Sociedad llevan aparejada la realización y cumplimiento de las prestaciones accesorias que se describen a continuación. Estas prestaciones, que no conllevarán retribución alguna por parte de la Sociedad al accionista en cada caso afectado, son las siguientes:

1. Accionistas titulares de participaciones significativas

a) Todo accionista que (i) sea titular de acciones de la Sociedad en porcentaje igual o superior al 5% del capital social o aquél porcentaje de participación que prevea el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya, para el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades (la "Participación Significativa"), o (ii) adquiera acciones que supongan alcanzar, con las que ya posee, una Participación Significativa en el capital de la Sociedad, deberá comunicar estas circunstancias al Consejo de Administración.
b) Igualmente, todo accionista que haya alcanzado esa Participación Significativa en el capital social de la Sociedad, deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición posterior, con independencia del número de acciones adquiridas.
c) Igual declaración a las indicadas en los apartados a) y b) precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad, incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos de acciones de la Sociedad a través de intermediarios financieros que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen por cuenta de los indicados titulares.
d) Junto con la comunicación prevista en los apartados precedentes, el accionista, o el titular de los derechos económicos, afectado deberá facilitar al Secretario del Consejo de la Sociedad:
- (i) Un certificado de residencia a efectos del correspondiente impuesto personal sobre la renta expedido por las autoridades competentes de su país de residencia. En aquellos casos en los que el accionista resida en un país con el que España haya suscrito un convenio para evitar la doble imposición en los impuestos que gravan la renta, el certificado de residencia deberá reunir las características que prevea el correspondiente convenio para la aplicación de sus beneficios.
- (ii) Un certificado expedido por persona con poder bastante acreditando el tipo de gravamen al que está sujeto para el accionista el dividendo

distribuido por la Sociedad, junto con una declaración de que el accionista titular es beneficiario efectivo de tal dividendo.

El accionista o titular de derechos económicos obligado deberá entregar a la Sociedad este certificado dentro de los diez días naturales siguientes a la fecha en la que la Junta General o en su caso el Consejo de Administración acuerde la distribución de cualquier dividendo o de cualquier importe análogo (reservas, etc.).

e) Si el obligado a informar incumpliera la obligación de información configurada en los apartados a) a d) precedentes, el Consejo de Administración podrá presumir que el dividendo está exento o que tributa a un tipo de gravamen inferior al previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya.

Alternativamente, el Consejo de Administración podrá solicitar, con cargo al dividendo que corresponda al accionista, un informe jurídico a un despacho de abogados de reconocido prestigio en el país en el que el accionista resida para que se pronuncie sobre la sujeción a gravamen de los dividendos que distribuya la Sociedad.

El gasto ocasionado a la Sociedad será exigible el día anterior al pago del dividendo.

f) Queda autorizada a todos los efectos la transmisión de las acciones de la Sociedad (incluyendo, por consiguiente, esta prestación accesoria) por actos inter vivos o mortis causa.
g) El porcentaje de participación igual o superior al 5% del capital al que se refiere el apartado a) precedente se entenderá (i) automáticamente modificado si variase el que figura previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o norma que lo sustituya, y, por tanto, (ii) reemplazado por el que se recoja en cada momento en la referida normativa.
1. Accionistas sujetos a regímenes especiales
2. a) Todo accionista que, como inversor, se encuentre sujeto en su jurisdicción de origen a cualquier clase de régimen jurídico especial en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios, deberá comunicar dicha circunstancia al Consejo de Administración.
3. b) Igualmente, todo accionista que se encuentre en la situación descrita en el párrafo a)a) anterior deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier

adquisición o transmisión posterior, con independencia del número de acciones adquiridas o transmitidas.

c) Igual declaración a las indicadas en los apartados a) y b) precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad, incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos de acciones de la Sociedad a través de intermediarios financieros que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen por cuenta de los indicados titulares.
d) La Sociedad, mediante notificación por escrito (un "Requerimiento de Información") podrá exigir a cualquier accionista o a cualquier otra persona con un interés conocido o aparente sobre las acciones de la Sociedad, que le suministre por escrito la información que la Sociedad le requiera y que obre en conocimiento del accionista u otra persona, en relación con la titularidad efectiva de las acciones en cuestión o el interés sobre las mismas (acompañado, si la Sociedad así lo exige, por una declaración formal o notarial y/o por pruebas independientes), incluida (sin perjuicio de la generalidad de cuanto antecede) cualquier información que la Sociedad juzgue necesaria o conveniente a efectos de determinar si dichos accionistas o personas son susceptibles de encontrarse en la situación descrita en el párrafo a)a) anterior.

La Sociedad podrá efectuar un Requerimiento de Información en cualquier momento y podrá enviar uno o más Requerimientos de Información al mismo accionista o a otra persona con respecto a las mismas acciones o a intereses sobre las mismas acciones.

e) Sin perjuicio de las obligaciones que se regulan en el presente artículo 8.2, la Sociedad supervisará las adquisiciones y transmisiones de acciones que se efectúen, y adoptará las medidas que resulten oportunas para evitar los perjuicios que en su caso pudieran derivarse para la propia Sociedad o sus accionistas de la aplicación de la normativa vigente en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pueda afectarles en sus respectivas jurisdicciones.
f) Queda autorizada a todos los efectos la transmisión de las acciones de la Sociedad (incluyendo, por consiguiente, esta prestación accesoria) por actos inter vivos o mortis causa.

Artículo 9.- Artículo 9.- Copropiedad, usufructo y prenda de las acciones

La copropiedad, el usufructo y la prenda de las acciones se regirán por lo dispuesto en la normativa aplicable en cada momento.
Dado que las acciones son indivisibles, los copropietarios de acciones y los cotitulares de otros derechos sobre las mismas deberán designar una sola persona para el ejercicio de los correspondientes derechos y notificar fehacientemente su identidad a la Sociedad.

Artículo 10.- Artículo 10.- Transmisión de acciones

Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el derecho de suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.

Artículo 11.- Artículo 11.- Desembolsos pendientes

1. Cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, se consignará esta circunstancia en la inscripción correspondiente.
1. Los desembolsos pendientes deberán ser satisfechos en el momento que determine el Consejo de Administración, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha del acuerdo de aumento de capital. En cuanto a la forma y demás circunstancias del desembolso, se estará a lo dispuesto en el acuerdo de aumento de capital, que podrá disponer que los desembolsos sean tanto mediante aportaciones dinerarias como no dinerarias.
1. El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto. Tampoco tendrá derecho a percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.
1. Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados, podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.

TITULO III.- AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL

Artículo 12.- Artículo 12.- Aumento de capital

El capital social podrá ser aumentado por acuerdo de la Junta General de accionistas con los requisitos establecidos por la normativa aplicable y conforme a las distintas modalidades que esta autoriza. El aumento podrá llevarse a efecto por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes, y el contravalor de la ampliación podrá consistir en aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensación de créditos frente a la Sociedad, o en la transformación de reservas en capital social. El aumento podrá realizarse en parte con cargo a nuevas aportaciones y en parte con cargo a reservas.

Artículo 13.- Artículo 13.- Capital autorizado

1. La Junta General de accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales y dentro de los límites y condiciones fijados por la normativa aplicable, podrá autorizar al Consejo de Administración, en su caso con facultades de sustitución, para acordar en una o varias veces el aumento del capital social. Cuando la Junta General de accionistas delegue en el Consejo de Administración esta facultad, también podrá atribuirle la de excluir el derecho de suscripción preferente respecto de las emisiones de acciones que sean objeto de delegación en los términos y con los requisitos establecidos por la normativa aplicable.
1. La Junta General de accionistas podrá también delegar en el Consejo de Administración, en su caso con facultades de sustitución, la facultad de ejecutar el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social, dentro de los plazos previstos por la normativa aplicable, señalando la fecha o fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración podrá hacer uso en todo o en parte de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla en consideración a las condiciones del mercado, de la propia Sociedad o de algún hecho o acontecimiento de especial relevancia que justifique a su juicio tal decisión, dando cuenta de ello a la primera Junta General de accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.

Artículo 14.- Artículo 14.- Derecho de suscripción preferente y su exclusión

1. En los aumentos del capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cuando proceda de acuerdo con la normativa aplicable, los accionistas de la Sociedad podrán ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda el Consejo de Administración, que no será inferior al mínimo previsto por la Ley, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean en ese momento.
1. La Junta General de accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración, podrán excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente por exigencias del interés social en los casos y con las condiciones previstas en la normativa aplicable.
1. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento del capital social se lleve a cabo con cargo a aportaciones no dinerarias o bien se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad.

Artículo 15.- Artículo 15.- Reducción de capital

De conformidad con los procedimientos legalmente previstos, la reducción del capital social podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas y, en todos los casos, podrá tener por finalidad la devolución de aportaciones, la condonación de desembolsos pendientes, la constitución o incremento de las reservas, el restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas o varias de las referidas finalidades simultáneamente.
1. En el caso de reducción de capital por devolución del valor de las aportaciones, el pago a los accionistas podrá efectuarse, total o parcialmente, en especie, siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas en el artículo 46.6 siguiente de estos Estatutos Sociales.
1. La Junta General de accionistas podrá acordar, de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, la reducción del capital social para amortizar un determinado grupo de acciones, siempre y cuando dicho grupo esté definido en función de criterios sustantivos, homogéneos, objetivos y no discriminatorios. En ese caso será preciso que la medida sea aprobada tanto por la mayoría de las acciones de los accionistas pertenecientes al grupo afectado como por la mayoría de las acciones del resto de los accionistas que permanecen en la Sociedad. El importe a abonar por la Sociedad no podrá ser inferior a la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores en el mes anterior a la fecha de adopción del acuerdo de reducción del capital social.
1. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de reducir el capital deba llevarse a efecto, y de fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta, así como la de dejar sin efecto una reducción de capital previamente aprobado por la Junta General por razones de interés social, todo ello con los límites establecidos en la Ley.

TÍTULO IV.- OBLIGACIONES Y OTROS VALORES

Artículo 16.- Artículo 16.- Emisión de obligaciones

1. La Junta General de accionistas, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones simples o, convertibles y/o canjeables y obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.
1. Asimismo, la Junta General de accionistas podrá autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General de accionistas.

Artículo 17.- Artículo 17.- Obligaciones convertibles y canjeables

Las obligaciones convertibles y/o canjeables podrán emitirse con relación de cambio fija (determinada o determinable), variable o mixta.
1. El acuerdo de emisión determinará si la facultad de conversión o canje corresponde al obligacionista y/o a la Sociedad o, en su caso, si la conversión o canje se producirá forzosamente en un determinado momento.
1. Lo previsto en el artículo 14 precedente será de aplicación respecto del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad y su exclusión en relación con las emisiones de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad.

Artículo 18.- Artículo 18.- Otros valores

1. Previo acuerdo de la Junta General de accionistas, la Sociedad podrá emitir pagarés, participaciones preferentes u otros valores negociables distintos de los previstos en los artículos anteriores.
1. La Junta General de accionistas podrá también delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir dichos valores. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.
1. La Junta General de accionistas podrá asimismo autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General de accionistas, en los términos previstos en la normativa aplicable.
1. Previo acuerdo de la Junta General de accionistas o, por su delegación, del Consejo de Administración, la Sociedad podrá también prestar su garantía a las emisiones de valores que realicen sus filiales.

TÍTULO V.- RÉGIMEN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 19.- Artículo 19.- Órganos de la Sociedad

1. Los órganos rectores de la Sociedad son la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, que tienen las facultades que, respectivamente, se les asignan en estos Estatutos Sociales y que podrán ser objeto de delegación en la forma y con la amplitud que en los mismos se determinan.
1. Las competencias que no hayan sido legal o estatutariamente atribuidas a la Junta General de accionistas corresponden al órgano de administración.3. La regulación legal y estatutaria de los citados órganos se desarrollará y completará, respectivamente, mediante el Reglamento de la Junta General de accionistas y el Reglamento delpor la Ley, los Estatutos o el Reglamento de la Junta General de accionistas corresponden al Consejo de Administración, cuya aprobación y modificación requerirán ser aprobadas por mayoría del órgano respectivo..

SECCIÓN I.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 20.- Artículo 20.- Junta General de accionistas

1. La Junta General de accionistas debidamente convocada y constituida, representará a todos los accionistas y todos ellos quedarán sometidos a sus decisiones, en relación con los asuntos propios de su competencia, incluso los disidentes y no asistentes a la reunión, sin perjuicio de los derechos de impugnación establecidos en la normativa aplicable.
1. La Junta General de accionistas se rige por lo dispuesto en la normativa aplicable, en los Estatutos Sociales y, en el Reglamento de la Junta General de accionistas que completa y desarrolla la regulación legal y estatutaria en las materias relativas a su convocatoria, preparación, celebración y desarrollo, así como al ejercicio de los derechos de información, asistencia, representación y voto de los accionistas, así como en aquellas otras normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias. El Reglamento de la Junta General de accionistas deberá ser aprobado por esta.

Artículo 21.- Artículo 21.- Clases de Juntas Generales de accionistas

1. Las Juntas Generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias.
1. La Junta General de accionistas ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar, en su caso, aprobar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de las demás materias legalmente exigibles y de su competencia para tratar y decidir sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día. La Junta General de accionistas ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
1. Toda Junta General de accionistas que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General de accionistas extraordinaria y se reunirá siempre que sea convocada por el Consejo de Administración de la Sociedad a iniciativa propia o bien por virtud de la solicitud de accionistas que sean titulares de, al menos, un 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.

Artículo 22.- Artículo 22.- Convocatoria de las Juntas Generales de accionistas

1. Las Juntas Generales de accionistas serán convocadas por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en la forma y con el contenido mínimo previstos por la Ley, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 siguiente de este artículo y los supuestos en que la Ley establezca una antelación superior.
1. Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales extraordinarias de la

Sociedad podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días, previo acuerdo adoptado en Junta General ordinaria en los términos que al efecto resulten aplicables conforme a la normativa aplicable a la Sociedad.

1. La página web a través de la cual se publicará el anuncio de convocatoria de las Juntas Generales de accionistas de la Sociedad es www.larespana.com.
1. Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán, en el plazo y condiciones establecidos por la Ley, solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de accionistas ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o de una propuesta de acuerdo justificada, así como presentar propuestas de acuerdo fundamentadas sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de una Junta General de accionistas ya convocada. La Sociedad publicará el complemento de la convocatoria y las citadas propuestas de acuerdo fundamentadas en los términos previstos por la Ley.
1. Si la Junta General de accionistas, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá esta ser anunciada, con el mismo orden del día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con, al menos, diez días de antelación a la fecha de la reunión.
1. El órganoConsejo de aAdministración deberá, asimismo, convocar la Junta General de accionistas cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, el 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General, que deberán ser necesariamente incluidos en el orden del día por el órganoConsejo de aAdministración. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo previsto por la normativa aplicable.
1. Por lo que se refiere a la convocatoria de las Juntas Generales de accionistas por el Secretario judicial o el Registrador Mercantil del domicilio social, se estará a lo dispuesto en la normativa aplicable.

Artículo 23.- Artículo 23.- Lugar y tiempo de celebración

1. La Junta General de accionistas se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio.
1. La Junta General de accionistas podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta de los administradores o de un número de socios que representen, al menos, la cuarta parte del capital social concurrente a la misma. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General de accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
La Junta General de accionistas podrá, asimismo, suspenderse temporalmente en los casos y forma previstos en su Reglamento.

Artículo 24.- Artículo 24.- Constitución

1. La Junta General de accionistas, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto, y en segunda convocatoria, quedará válidamente constituida cualquiera que sea el capital concurrente. Quedan a salvo los supuestos en los que la normativa aplicable o estos Estatutos Sociales estipulen unaun quórum de constitución superior.
1. Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia de conformidad con lo previsto en el artículo 28 serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de accionistas de que se trate.
1. 1. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General de accionistas no afectarán a la validez de su celebración.

Artículo 25.- Artículo 25.- Asistencia a la Junta General universalpor medios telemáticos

La Junta General de accionistas se entenderá en todo caso convocada y quedará válidamente constituida para conocer y resolver cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración.asistencia a la Junta General por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de los accionistas y sus representantes y la emisión del voto durante la celebración de la Junta General, podrán admitirse cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, sujeto a los requisitos previstos en el Reglamento de la Junta General, que podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación, con respeto a la Ley y a los Estatutos, de todos los aspectos procedimentales necesarios.

Artículo 26.- Artículo 26.- Igualdad de trato

Artículo 27.- Artículo 27.- Derechos de asistencia, representación e información de los accionistas

Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales de accionistas los accionistas de la Sociedad cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares., siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con, al menos, cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de accionistas.
1. Los derechos de asistencia, de representación y de información de los accionistas en relación con la Junta General se regirán por la normativa aplicable a la Sociedad en cada momento y por lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de accionistas.
1. El Presidente de la Junta General de accionistas podrá autorizar la asistencia de directivos, gerentes y técnicos de la Sociedad y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como. Asimismo, podrá cursar invitación a las personas distintas de las anteriores que tenga por conveniente, pudiendo no obstante la Junta General revocar dicha autorización.

Artículo 28.- Voto a distancia

Artículo 28.- Emisión del voto y otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General

1. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir a distancia su voto con carácter previo a la Junta General sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General de accionistas, así como otorgar su representación, mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del accionista que ejerce o delega su derecho de voto y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, el Consejo de Administración determine, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de accionistas, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General.
1. El voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia solo serán válidos cuando se hayan recibido por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. y la delegación se tendrá por no otorgada.
1. El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General de accionistas, podrá desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, ajustándose, en su caso, a las normas que resulten aplicables al efecto. En particular, el Consejo de Administración podrá reducir el plazo de antelación establecido en el apartado anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos y las delegaciones otorgadas. Las reglas de desarrollo que se adopten al amparo de lo dispuesto en este apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
1. La asistencia personal, ya sea física o telemáticamente, a la Junta General del accionista o de su representante tendrá el valor de revocación del voto efectuadoemitido o de la representación otorgada mediante correspondencia postal, electrónica u otros medios de comunicación a distancia.
1. Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia de conformidad con lo previsto en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de accionistas de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

Artículo 29.- Artículo 29.- Presidencia de la Junta General de accionistas

La Junta General de accionistas será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, quien estará asistido por un Secretario, que será el Secretario del Consejo de Administración. En defecto de los anteriores, se estará a lo dispuesto en el régimen de sustitución previsto en el Reglamento de la Junta General de accionistas.

Artículo 30.- Artículo 30.- Deliberación y adopción de acuerdos

1. El Presidente someterá a deliberación de los accionistas reunidos en Junta General los asuntos incluidos en el orden del día y, en su caso, los asuntos no incluidos en el orden del día que hubieran podido presentarse con arreglo a la Ley. A tal efecto, gozará de las oportunas facultades de orden y disciplina para que la reunión se desarrolle de forma ordenada.
1. Una vez que el asunto se halle suficientemente debatido, el Presidente lo someterá a votación. Corresponde al Presidente fijar el sistema de votación que considere más apropiado y dirigir el proceso correspondiente ajustándose, en su caso, a las reglas de desarrollo previstas en el Reglamento de la Junta General de accionistas.
1. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de accionistas dará derecho a un voto.
1. Los acuerdos de la Junta se adoptarán con el voto favorable de la mayoría del capital, presente o representadosimple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General. Quedan a salvo los supuestos en los que la normativa aplicable o estos Estatutos Sociales estipulen una mayoría distinta.

Artículo 31.- Artículo 31.- Acta de la Junta General de accionistas

El acta de la Junta General de accionistas será aprobada en cualquiera de las formas previstas por la normativa aplicable a la Sociedad en cada momento y tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General de accionistas y estará obligado a hacerlo siempre que con cinco días de antelación al previsto para su celebración lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social. En ambos casos, el acta notarial no necesitará ser aprobada y tendrá la consideración de acta de la Junta General de accionistas.

SECCIÓN II.- EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 32.- Artículo 32.- Consejo de Administración

1. La Sociedad estará administrada por un Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por estos Estatutos Sociales. El Consejo de Administración desarrollará y completará tales previsiones por medio del oportuno Reglamento del Consejo de Administración, de cuya aprobación y modificación informará a la Junta General de accionistas.

Artículo 33.- Artículo 33.- Competencias del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la normativa aplicable o, por estos Estatutos Sociales o por el Reglamento de la Junta General de accionistas a la Junta General de accionistas.
1. ElLa política del Consejo de Administración, al que corresponden los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general, confiará la gestión ordinaria de la Sociedad a los órganos delegados de administración y concentrará su actividad en el ámbito comprendido en el objeto social delimitado en estos Estatutos Sociales, es centrar su actividad, dentro de los límites legales, en la función general de coordinación estratégica y definición y supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedadde las directrices básicas de gestión de la Sociedad y su Grupo, decidiendo en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, respetando los respectivos ámbitos funcionales y de responsabilidad de cada una de las entidades que forman parte del Grupo y operando en interés de todas y cada una de las mismas, confiando la dirección y gestión ordinaria de la Sociedad a su Presidente, al Consejero Delegado, en caso de existir, y a la alta dirección de la Sociedad .

Artículo 34.- Artículo 34.- Composición del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a quince, que será determinado por la Junta General de accionistas.
1. Compete a la Junta General de accionistas la fijación del número de consejeros. A este efecto, procederá directamente mediante la fijación de dicho número por medio de acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros, dentro del límite máximo establecido en el apartado anterior.
1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, deberá procurar que, en la medida de lo posible, en la composición del órganoConsejo, los consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos, procurando que el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, el número de consejeros ejecutivos deberá ser el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y la participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad.
1. La Junta General de accionistas y el Consejo de Administración procurarán atender el principio de presencia equilibrada de hombres y mujeres en la composición del Consejo de Administración.
1. Las definiciones de las diferentes clases de consejeros serán las que se establezcan en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.
1. El carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo de Administración ante la Junta General de accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento. En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
1. Podrán ser consejeros de la Sociedad las personas en quienes no concurra ninguna de las prohibiciones ni las causas de incompatibilidad establecidas en la Ley.

Artículo 35.- Artículo 35.- Duración de cargosdel cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.
1. El nombramiento de los administradoresconsejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General de accionistas siguiente o hubiese transcurrido el

término legal para la celebración de la Junta General de accionistas que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la primera reunión de la Junta General de accionistas. No obstante lo anterior, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General de accionistas y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General de accionistas.

Artículo 36.- Artículo 36.- Designación de cargos en el Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración nombrará de su seno al Presidente y podrá contar con uno o varios Vicepresidentes, quienes, de acuerdo con el orden que establezca el Consejo, sustituirán al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad. También designará a la persona que ejerza el cargo de Secretario. Para ser nombrado Presidente o Vicepresidente será necesario que la persona designada sea miembro del Consejo de Administración, circunstancia que no será necesaria en la persona que se designe para ejercer el cargo de Secretario, en cuyo caso este tendrá voz pero no voto.
1. El Consejo de Administración podrá también nombrar potestativamente a un Vicesecretario que podrá no ser consejero.

Artículo 37.- Artículo 37.- Facultades de representación

1. El poder de representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración, que actuará colegiadamente.
1. El Secretario y, en su caso el Vicesecretario del Consejo de Administración, tiene las facultades representativas necesarias para elevar a público y solicitar la inscripción registral de los acuerdos de la Junta General de accionistas y del Consejo de Administración.
1. El poder de representación de los órganos delegados se regirá por lo dispuesto en el acuerdo de delegación. A falta de indicación en contrario, se entenderá que el poder de representación se confiere a título individual al Consejero Delegado, en caso de existir, y en el supuesto de que se constituya una Comisión Ejecutiva, a su Presidente.

Artículo 38.- Artículo 38.- Reuniones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y, al menos, el número de veces y en los supuestos que determine el Reglamento del Consejo de Administración.
1. La convocatoria, que incluirá siempre el orden del día de la sesión y la información relevante que corresponda, se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización de su Presidente, por

cualquier medio que permita acreditar su recepción. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días.

1. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el orden del día.
1. Asimismo, si ningún consejero se opone a ello, podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión.
1. El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real.

Corresponde al Presidente el derecho de invitar a un representante de la entidad que gestione las inversiones de la Sociedad en cada momento (la "Sociedad Gestora") para que participe en las reuniones celebradas por el Consejo de Administración.

Artículo 39.- Artículo 39.- Desarrollo de las sesiones

1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más unomayoría de sus miembros. La representación se conferirá por escrito, necesariamente a favor de otro consejero, y con carácter especial para cada sesión comunicándolo al Presidente del Consejo por cualquier medio que permita acreditar su recepción. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.
1. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes, presentes o representados, a la reunión (entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más de la mitad de votos favorables de los miembros presentes o representados en la reunión), excepto cuando la Ley, estos Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración prevean otras mayorías. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
1. De las sesiones del Consejo de Administración, se levantará acta, que se aprobará por el propio Consejo de Administración al final de la reunión o en otra posterior, y

quepudiendo procederse a la aprobación parcial de la misma al final de la reunión cuando ello resulte necesario por cualquier motivo. Asimismo, la propuesta de acta podrá ser remitida por el Secretario o por el Vicesecretario para su aprobación por medios de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los Consejeros. Las actas las firmarán, al menos, el Presidente y el Secretario o quienes hagan sus veces., pudiendo utilizarse firmas electrónicas reconocidas o firmas electrónicas avanzadas.

Artículo 40.- Artículo 40.- Retribución de los consejeros

1. Los consejeros tendrán derecho a percibir una retribución por el ejercicio de las funciones que les corresponde desarrollar en su condición de tales, es decir, en virtud de su pertenencia al Consejo de Administración como órgano colegiado de decisión de la Sociedad, así como a las comisiones de las que formen parte, consistente en una asignación fija anual.
1. Adicionalmente, los consejeros percibirán la compensación oportuna por los gastos de desplazamiento que origine la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de que formen parte.
1. 1. El importe totalmáximo de la remuneración anual que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en conceptosu condición de retribucióntales conforme a lo previsto en el apartado 1los apartados 1 y 5 de este artículo no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General de accionistas a través de la política de remuneraciones de los consejeros. La cantidad así fijada por la Junta se mantendrá entretanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de accionistas, de conformidad con lo dispuesto por la legislación aplicable.

La determinación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros será hecha por elen su condición de tales corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de acuerdo con la política de remuneraciones de los consejeros. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las distintas comisiones.

1. 1. Los consejeros que desarrollentengan atribuidas funciones ejecutivas en virtud de cualquier título tendrán derecho a percibir, adicionalmente, la retribución que por el desempeño de dichas responsabilidades se prevea en el contrato celebrado a tal efecto entre el consejero y la Sociedad., de conformidad con lo previsto en la política de remuneraciones de los consejeros.
1. 1. Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, fijar la retribución de loscada consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas, y

aprobar, con la mayoría legalmente exigible, los contratos de los consejeros ejecutivos con la sSociedad, que deberán ajustarse a la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y a los términos previstos en la Ley.

1. 1. Además del sistema de retribución previsto en los apartados anteriores, los consejeros tendrán derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones, o mediante la entrega de derechos de opción sobre ellas o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta General de accionistas. Dicho acuerdo determinará, en su caso, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
1. 1. La política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneraciones previsto en los presentes estatutos, tendrá el alcance previsto legalmente y se someterá por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General de accionistas con la periodicidad que establezca la Ley.
1. Adicionalmente, todos los consejeros percibirán la compensación oportuna por los gastos de desplazamiento que origine la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de que formen parte.
1. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

SECCIÓN III.- ÓRGANOS DELEGADOS Y CONSULTIVOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 41.- Artículo 41.- Órganos delegados y consultivos del Consejo de Administración

Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión Ejecutiva compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros y podrá designar, asimismo, un Consejero Delegado a propuesta del Presidente del Consejo de Administración, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la normativa aplicable. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
1. El Consejo deberá constituir una Comisión de Auditoría y Control y una Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad con las facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta en las materias de su competencia que se especifican en estos Estatutos Sociales y que se desarrollan en el Reglamento del Consejo de Administración. y, en su caso, en sus propios Reglamentos.
1. Asimismo, el Consejo podrá constituir otras comisiones con funciones consultivas o asesoras, sin perjuicio de que excepcionalmente se les atribuya alguna facultad de decisión.

Artículo 42.- Artículo 42.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control que se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre los consejeros externos o no ejecutivos. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos tanto financieros como no financieros, y la mayoría de dichos miembros serán consejeros independientes. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros que formen parte de dicha Comisión. El cargo de Secretario de la Comisión de Auditoría y Control será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:
2. a. Supervisar el cálculo de las comisiones percibidas por la Sociedad Gestora en el desempeño de sus funciones.
3. a. b. Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el

resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la cComisión ha desempeñado en ese proceso.

b. c. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de la auditoría interna de la Sociedad y de sus sistemas de gestión de riesgos.d. Analizar, junto, financieros y no financieros, así como discutir con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
c. e. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órganoConsejo de aAdministración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
d. f. ProponerElevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, ellas propuestas de selección, nombramiento, reelección oy sustitución de los auditores de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de acuerdo con la normativa aplicable., así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
g. Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad.
e. h. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escritadeclaración de su independencia frente aen relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
f. i. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarsecontener, en todo caso, sobrela valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior.apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa de auditoría de cuentas.
g. j. Nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad.Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración.
h. k. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre: (i) la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y (iii) las operaciones con partes vinculadas; y (iv) las condiciones económicas e impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
i. Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, así como de los códigos internos de conducta.
j. Supervisar el cálculo de las comisiones percibidas por la Sociedad Gestora en el desempeño de sus funciones.
k. Nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad.
l. Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.
1. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión

de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Quedará

1. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad más unomayoría de los consejeros que formen parte de la Comisión, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
1. 1. El Consejo de Administración podrá desarrollar el conjunto de las anteriores normas en su correspondiente Reglamento.

Artículo 43.- Artículo 43.- Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en el apartado 2 de este artículo. La Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, de entre los consejeros externos, a propuesta del Presidente del Consejo. La mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad serán consejeros independientes. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros que formen parte de dicha Comisión. El cargo de Secretario de la Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad tendrán conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.

Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad ejercerá las siguientes funciones básicas:
2. a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes

necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.
d. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.
e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
f. Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegadosla Comisión Ejecutiva o del Consejero Delegado, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
h. Evaluar y revisar periódicamente la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social, y supervisar las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social.
1. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de los consejeros que formen parte de la Comisión, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
1. El funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad se regirá conforme a las normas que determine el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.

TÍTULO VII.- CUENTAS ANUALES Y REPARTO DE BENEFICIOS

Artículo 44.- Artículo 44.- Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales

1. El ejercicio social comenzará el 1 de enero de cada año, terminando el 31 de diciembre.
1. Las cuentas anuales y el informe de gestión se elaborarán siguiendo la estructura, los principios y las indicaciones contenidas en las disposiciones vigentes.
1. El Consejo de Administración, dentro de los tres primeros meses del año, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado y, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados. Las cuentas anuales y el informe de gestión, incluido cuando proceda, el estado de información no financiera, deberán firmarse por todos los consejeros. Si faltara la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falta, con expresa indicación de la causa.

Artículo 45.- Artículo 45.- Auditores de cuentas

1. Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, deberán ser revisados por auditores de cuentas.
1. Los auditores de cuentas serán nombrados por la Junta General de accionistas antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Junta General de accionistas en los términos previstos por la Ley una vez haya finalizado el período inicial.
1. Los auditores de cuentas redactarán un informe detallado sobre el resultado de su actuación, conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.

Artículo 46.- Artículo 46.- Aprobación de cuentas y aplicación del resultado

1. Las cuentas anuales de la Sociedad así como las cuentas anuales consolidadas se someterán a la aprobación de la Junta General de accionistas.
1. La Junta General de accionistas resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.
1. Una vez cubiertas las atenciones previstas por estos Estatutos Sociales o la Ley, solo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o no resulta ser, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.
1. Si la Junta General de accionistas acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago con sujeción a lo previsto en estos Estatutos. La determinación de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podrá ser delegada en el Consejo de Administración.
1. La Junta General de accionistas o el Consejo de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la normativa aplicable.
1. La Junta General de accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración cuando se trate de importes a cuenta de dividendos, podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos, estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad.
1. La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capital social que hayan desembolsado.

Artículo 47.- Artículo 47.- Reglas especiales para la distribución de dividendos

1. Derecho a la percepción de dividendos. Tendrán derecho a la percepción del dividendo quienes figuren legitimados en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) a las 23.59 horas del día en que la Junta General de accionistas o, de ser el caso, el Consejo de Administración, haya acordado la distribución.
1. Exigibilidad del dividendo. Salvo acuerdo en contrario, el dividendo será exigible y pagadero a los 30 días de la fecha del acuerdo por el que la Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración hayan convenido su distribución.
1. Indemnización. En aquellos casos en los que la distribución de un dividendo ocasione la obligación para la Sociedad de satisfacer el gravamen especial previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya ("Ley de SOCIMIs"), el Consejo de Administración de la Sociedad podrá exigir a los accionistas que hayan ocasionado el devengo de tal gravamen que indemnicen a la Sociedad.

El importe de la indemnización será equivalente al gasto por Impuesto sobre Sociedades que se derive para la Sociedad del pago del dividendo que sirva como base para el cálculo del gravamen especial, incrementado en la cantidad que, una vez deducido el impuesto sobre sociedades que grave el importe total de la indemnización, consiga compensar el gasto derivado del gravamen especial y de la indemnización correspondiente.

El importe de la indemnización será calculado por el Consejo de Administración, sin perjuicio de que resulte admisible la delegación de dicho cálculo a favor de uno o varios consejeros. Salvo acuerdo en contrario del Consejo de Administración, la indemnización será exigible el día anterior al pago del dividendo.

A efectos ejemplificativos, se realiza a continuación el cálculo de la indemnización en dos supuestos distintos, de forma que se demuestra cómo el efecto de la indemnización sobre la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad es nulo en ambos casos:

a. Asumiendo un dividendo bruto de 100 y un gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades del 19% y un tipo del Impuesto sobre Sociedades del 0% para las rentas obtenidas por la Sociedad, el cálculo de la indemnización sería el siguiente:

Dividendo: 100

Gravamen especial: 100 x 19% = 19

Gasto por IS del gravamen especial ("GISge"): 19 Indemnización ("I"): 19 Base imponible del IS por la indemnización ("BIi"): 19 Gasto por IS asociado a la indemnización ("GISi"): 0 Efecto

sobre la sociedad: I – ISge – ISi = 19 – 19 – 0 = 0

b. Asumiendo un dividendo bruto de 100 y un gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades del 19% y un tipo del Impuesto sobre Sociedades del 10% para las rentas obtenidas por la Sociedad, el cálculo de la indemnización, redondeado al céntimo más próximo, sería el siguiente:

Dividendo: 100

$$\text{Gravitational: } \textbf{100} \text{\AA} \textbf{29\%} = \textbf{19\_Gasto}$$

por IS del gravamen especial ("GISge"): 19

Indemnización ("I"): 19 + ( 19 1−0 ×0 ,1 ,1 ) = 21,1119

Base imponible del IS por la indemnización ("BIi"): 21,11

Gasto por IS asociado a la indemnización ("GISi"): 21,11 x 10% = 2,11

Efecto sobre la sociedad: I – ISge – ISi = 21,11 – 19 – 2,11 = 0

1. Derecho de compensación. La indemnización será compensada con el dividendo que deba percibir el accionista que haya ocasionado la obligación de satisfacer el gravamen especial.
1. Derecho de retención por incumplimiento de la Prestación Accesoria. En aquellos casos en los que el pago del dividendo se realice con anterioridad a los plazos dados para el cumplimiento de la prestación accesoria, la Sociedad podrá retener a aquellos accionistas o titulares de derechos económicos sobre las acciones de la Sociedad que no hayan facilitado todavía la información y documentación exigida en el artículo 8.1 precedente una cantidad equivalente al importe de la indemnización que, eventualmente, debieran satisfacer. Una vez cumplida la prestación accesoria, la Sociedad reintegrará las cantidades retenidas al accionista que no tenga obligación de indemnizar a la sociedad.

Asimismo, si no se cumpliera la prestación accesoria en los plazos previstos, la Sociedad podrá retener igualmente el pago del dividendo y compensar la cantidad retenida con el importe de la indemnización, satisfaciendo al accionista la diferencia positiva para este que en su caso exista.

Otras reglas. En aquellos casos en los que el importe total de la indemnización pueda causar un perjuicio a la sociedad, el Consejo de Administración podrá exigir un importe menor al importe calculado de conformidad con lo previsto en el apartado 3 de este artículo.

Artículo 48.- Artículo 48.- Depósito de las cuentas anuales aprobadas

El Consejo de Administración procederá a presentar al Registro Mercantil del domicilio social las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas y demás documentación preceptiva en los términos y plazos previstos por la Ley para su depósito en el citado Registro.

TITULO VIII.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 49.- Artículo 49.- Causas de disolución

La Sociedad se disolverá:

a) Por acuerdo de la Junta General de accionistas convocada expresamente para ello y adoptado de conformidad a lo dispuesto en estos Estatutos Sociales; y
b) En cualquiera de los demás casos previstos en la normativa aplicable.

Artículo 50.- Artículo 50.- Liquidación

1. Una vez disuelta la Sociedad se abrirá el periodo de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total o cualquier otro de cesión global del activo y el pasivo.
1. La misma Junta General de accionistas que acuerde la disolución de la Sociedad determinará las bases de la liquidación, que se practicará por unel número impar de liquidadores, designados que designe al efecto por la Junta General de accionistas.
1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, cesará la representación del órganoConsejo de aAdministración para celebrar nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones que les atribuye la normativa aplicable.
1. Para el desarrollo de la liquidación, división del haber social y cancelación registral, se estará a lo dispuesto en la normativa aplicable.
La Junta General de accionistas conservará durante el periodo de liquidación, las mismas facultades que durante la vida normal de la Sociedad y tendrá especialmente la facultad de aprobar las cuentas de liquidación y el balance final de liquidación.

Artículo 51.- Artículo 51.- Activo y pasivo sobrevenidos

Cancelados los asientos relativos a la Sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuere necesario.

Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo establecido en el párrafo anterior, sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar del Juez de lo Mercantil del último domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.

1. Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.
1. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la cancelación de los asientos de la Sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la Sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de esta. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar la formalización por el Juez de lo Mercantil del último domicilio que hubiere tenido la Sociedad.

Artículo 52.- Artículo 52.- Fuero para la resolución de conflictos

Para todas las cuestiones litigiosas que puedan suscitarse entre la Sociedad y los accionistas por razón de los asuntos sociales, tanto la Sociedad como los accionistas, con renuncia a su propio fuero, se someten expresamente al fuero judicial de la sede del domicilio social de la Sociedad, salvo en los casos en que la normativa aplicable imponga otro fuero.

Informe justificativo elaborado por el Consejo de Administración de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. sobre la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas

I. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DEL INFORME

El 26 de junio de 2020 la CNMV publicó la reforma parcial del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas (el "CBG"), que actualiza y adapta varias Recomendaciones del CBG a diversas modificaciones legales aprobadas desde su publicación y aclara el alcance de otras; asimismo, introduce novedades relevantes en áreas como la diversidad en los Consejos de Administración, la información y riesgos no financieros, la atención a aspectos de sostenibilidad en materias medioambientales, sociales y de gobierno corporativo y la clarificación de aspectos relativos a la remuneración de consejeros, entre otras.
A su vez, se ha tenido en cuenta que el 12 de octubre de 2020 se publicó en el BOE la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifican los modelos de Informe Anual de Gobierno Corporativo ("IAGC") y de Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, cuya disposición transitoria establece, en relación con las Recomendaciones del CBG modificadas en junio, la adaptación de los textos corporativos y/o políticas afectados para poder darlas por íntegramente cumplidas en el IAGC correspondiente al ejercicio 2020 o, de resultar necesario, la adaptación de los Estatutos Sociales o del Reglamento de la Junta General.
Asimismo, se ha aprovechado esta reforma para proponer determinadas mejoras técnicas y de coordinación respecto de algunos artículos del Reglamento de la Junta General.
De conformidad con lo anterior, el presente Informe se formula por el Consejo de Administración de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") justificando las razones de la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, al objeto de explicar:
- o la modificación de los vigentes artículos 2 ("Interpretación y difusión"), 3 ("La Junta General de accionistas"), 4 ("Clases de Juntas"), 5 ("Competencias de la Junta General de accionistas"), 6 ("Convocatoria de la Junta General de accionistas"), 7 ("Anuncio de convocatoria"), 8 ("Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad"), 9 ("Derecho de información previo a la celebración de la Junta General de accionistas"), 11 ("Derecho de asistencia"), 12 ("Presencia de terceros en la Junta General de accionistas"), 13 ("Representación"), 14 ("Solicitud pública de representación"), 16 ("Planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General de accionistas"), 17 ("Constitución de la Junta General de accionistas. Supuestos especiales"), 18 ("Mesa de la Junta General de accionistas"), 20 ("Registro de accionistas"), 21 ("Formación de la lista

de asistentes"), 22 ("Solicitudes de intervención"), 24 ("Derecho de información durante la celebración de la Junta General de accionistas"), 26 ("Votación a través de medios de comunicación a distancia"), 27 ("Votación de las propuestas de acuerdo"), 28 ("Conflicto de intereses"), 30 ("Acta de la Junta General de accionistas") y 31 ("Publicidad de los acuerdos");

o la incorporación del nuevo artículo 26 bis ("Asistencia a la Junta General por medios telemáticos");
o la eliminación del vigente artículo 32 ("Aprobación y modificación") y del Título V ("Aprobación y modificación") del Reglamento de la Junta General; así como
o la aprobación de un texto refundido que recoja todas las modificaciones propuestas.

II. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN

a) Modificaciones derivadas de la reforma parcial del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de junio de 2020:
- o Se propone modificar el artículo 8 ("Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad") para: (i) incluir una referencia a las "normas para la asistencia por medios telemáticos"; (ii) completar la información de las personas que vayan a ser propuestas para su nombramiento, reelección o ratificación como consejeros conforme a la Recomendación 8 del CBG; y (iii) eliminar la referencia al "informe sobre la política de responsabilidad social corporativa" en línea con su eliminación de la Recomendación 6 del CBG de junio de 2020.
- o Se propone completar el artículo 13 ("Representación") para recoger expresamente, en línea con lo previsto en el artículo relativo al voto por medios de comunicación a distancia, que el otorgamiento de la delegación podrá hacerse mediante correspondencia postal, electrónica u otros medios de comunicación a distancia que el Consejo determine, siempre que reúnan "las adecuadas garantías de identificación del accionista que delega su voto y del representante que designe y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas", de conformidad con lo previsto en los artículos 189, 521 y 522 del texto refundido de las Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), adaptando este artículo del Reglamento a la Recomendación 7 del CBG modificada en junio de 2020.
- o Se propone incorporar al apartado 1 del artículo 16 ("Planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General de accionistas") la retransmisión en directo de

las Juntas Generales, de conformidad con la Recomendación 7 del CBG modificado en junio de 2020, y de conformidad asimismo con la práctica habitual de la Sociedad.

o Se propone modificar el artículo 26 ("Votación a través de medios de comunicación a distancia") para incluir expresamente que podrá hacerse mediante correspondencia electrónica, garantizando "la seguridad de las comunicaciones electrónicas", de conformidad con lo previsto en los artículos 189 y 521 de la LSC. De este modo, el Reglamento quedaría completamente adaptado a la Recomendación 7 del CBG modificada en junio de 2020, todo ello en coordinación con la modificación propuesta a los Estatutos Sociales.

En relación con ello, se propone sustituir la rúbrica actual por "Emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General".

o Se propone incorporar a los Estatutos el nuevo artículo 26 bis ("Asistencia a la Junta General por medios telemáticos"), a los efectos de incorporar la Recomendación 7 del CBG que pretende fomentar lo máximo posible la participación de los accionistas en las Juntas Generales. Asimismo, la situación actual de alerta sanitaria derivada de la pandemia de Covid-19 ha puesto de manifiesto la importancia de que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas pueda habilitar la asistencia telemática a las Juntas Generales de los accionistas y sus representantes, de conformidad con lo previsto en los vigentes artículos 182 y 521 de la LSC.

b) Modificaciones técnicas:

o Se propone modificar el artículo 2 ("Interpretación y difusión") a los efectos de; (i) precisar la redacción del apartado 1 en cuanto a que el Reglamento se interpretará de conformidad con las recomendaciones sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas "establecidas por los órganos superiores u otras instancias de reconocido prestigio asumidas por la Sociedad", (ii) incorporar un nuevo apartado 2 relativo a la interpretación del Reglamento, por lo que se propone modificar la rúbrica del artículo por "Interpretación, modificación y difusión", y (iii) introducir como nuevo apartado 3 las previsiones relativas a la modificación del Reglamento (actualmente previstas en el vigente artículo 32 del Reglamento).
o Se propone completar el apartado 3 del artículo 3 ("La Junta General de accionistas") en los términos previstos en el artículo 514 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en lo relativo a que la Sociedad "deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto".

o Se propone modificar el artículo 4 ("Clases de Juntas") con el fin de: (i) adaptar el apartado 2 a la literalidad del artículo 164.1 de la LSC, incorporando que las Juntas Ordinarias tratarán "las demás materias legalmente exigibles" (como, por ejemplo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros) y que "la Junta General de accionistas ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo"; (ii) eliminar del apartado 3 las previsiones respecto de la convocatoria de Junta por la minoría, toda vez que ello ya se regula en el artículo 6 del Reglamento; y (iii) eliminar el apartado relativo a las Juntas universales, dado que es muy improbable que pueda producirse esta circunstancia en una sociedad cotizada, sin perjuicio de que, en todo caso, las previsiones del artículo 178 de la LSC resultan aplicables aunque no estén expresamente recogidas en el Reglamento.
o Se propone completar y adaptar las competencias de la Juntas recogidas en el artículo 5 ("Competencias de la Junta General de accionistas"), de conformidad con lo previsto en el artículo 49.6 del Código de Comercio, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre y en los artículos 297.1.a), 160 −letras e) e i) −, 511 bis.1.a), 219 y 230.2 de la LSC.
o Se propone incluir expresamente en el apartado 3 del artículo 6 ("Convocatoria de la Junta General de accionistas") el plazo de convocatoria de la Junta solicitada por la minoría, conforme al artículo 168 de la LSC, adaptando el apartado 4 conforme a los artículos 169 y 170 de la LSC en cuanto a la convocatoria de Junta por el Secretario judicial o Registrador Mercantil del domicilio social.
o Se propone completar el artículo 7 ("Anuncio de convocatoria") de conformidad con lo previsto en el artículo 517 de la LSC, incorporando asimismo que "el anuncio de convocatoria indicará lo que proceda respecto del derecho a examinar en el domicilio social y/o a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en los casos previstos en la Ley", conforme a los artículos 272.2, 529 novodecies.2 y 287 de la LSC, entre otros, y eliminando las previsiones que resultan reiterativas.
o Se propone completar el artículo 8 ("Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad") con la información prevista en el artículo 518, letras a) a f), de la LSC; eliminar la mención "en su caso" respecto de las instrucciones para ejercer o delegar el voto a través de medios de comunicación a distancia, siendo obligatoria la existencia de dichos medios para las sociedades cotizadas conforme a los artículos 521.1 y 522.3 de la LSC; y completar la referencia al informe "de la Comisión de Auditoría y Control" sobre la independencia del auditor, tal y como prevé el artículo 529 quaterdecies.4.f) de la LSC.
o Se propone incorporar precisiones sistemáticas y de redacción al artículo 9 ("Derecho de información previo a la celebración de la Junta General de

accionistas"), eliminando previsiones ya recogidas en otros artículos del Reglamento y completando, de un lado, determinados apartados en cuanto a la solicitud por los accionistas de información "acerca del informe del auditor", conforme al artículo 520.1 de la LSC y, de otro, la referencia a la información en formato pregunta-respuesta cuando esté disponible "con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta", conforme al artículo 520.3 de la LSC.

o Se propone modificar el artículo 11 ("Derecho de asistencia") para, sin cambiar el régimen sustantivo del derecho de asistencia general, adaptarlo a la posibilidad de asistencia telemática a las Juntas Generales de los accionistas y sus representantes, eliminando "cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia deberá cumplirse esta condición también en el momento de su emisión" dado que el artículo 26 ya indica que podrán hacer uso de este medio "los accionistas con derecho de asistencia".
o Se propone modificar el artículo 13 ("Representación") a los efectos de: (i) coordinar las previsiones de prelación entre la delegación y el voto por medios de comunicación a distancia con otros artículos del Reglamento y con los Estatutos, incluyendo una referencia a la asistencia telemática a la Junta; (ii) coordinar el plazo previsto en el apartado 4 respecto de la recepción de la delegación otorgada por medios de comunicación a distancia con el previsto al respecto para la emisión del voto por medios de comunicación a distancia; y (iii) sustituir en el apartado 8 la referencia al Presidente del Consejo por el Presidente de la Junta, coordinando asimismo las previsiones en cuanto a las instrucciones de la delegación con las previstas al respecto en el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia que viene publicando la Sociedad en las últimas Juntas.
o Se propone completar el artículo 14 ("Solicitud pública de representación") de acuerdo con el artículo 526.1 de la LSC, incluyendo asimismo unas precisiones de redacción.
o Se propone modificar el artículo 17 ("Constitución de la Junta General de accionistas. Supuestos especiales") para completar los supuestos de mayoría de constitución reforzada con "el aumento o la reducción de capital social", conforme al artículo 194.1 de la LSC, eliminando, de un lado, lo relativo a la "liquidación de la Sociedad" toda vez que no se recoge ni en el artículo 194 de la LSC ni en el artículo correspondiente de los Estatutos Sociales y, de otro, las referencia a las mayorías cualificadas de votación, toda vez que dichas mayorías se prevén en el artículo 29 del Reglamento de la Junta.
o Se propone especificar en el artículo 18 ("Mesa de la Junta General de accionistas") que la sustitución del Presidente del Consejo como Presidente de la Junta y la del Secretario del Consejo como Secretario de la Junta se producirá "en casos de vacante, ausencia o enfermedad", además de establecer que a falta de las personas

mencionadas, actuarán como Presidente y Secretario de la Junta "el miembro del Consejo de Administración que designe la propia Mesa de la Junta General de accionistas", por tratarse de un procedimiento más sencillo de aplicar en la práctica que el actualmente previsto.

o Se propone eliminar del artículo 20 ("Registro de accionistas") por razones sistemáticas la previsión de que los accionistas que emitan sus votos a distancia serán tenidos en cuenta como presentes a efectos de la constitución de la Junta, que ya se recoge en el artículo 26 del Reglamento.
o Se propone modificar el artículo 21 ("Formación de la lista de asistentes") para: (i) sustituir la obligación de lectura íntegra de la convocatoria por una referencia a los datos esenciales de la misma, estableciendo su lectura como potestativa a juicio del Presidente, todo ello con el fin de agilizar el desarrollo de la Junta; (ii) incorporar la posibilidad de establecer un quórum provisional con carácter inicial, que precederá al quórum definitivo, al objeto igualmente de agilizar el desarrollo de la Junta; y (iii) establecer como posibilidad que se pueda facilitar a los accionistas y representantes que lleguen tarde a la reunión una invitación para seguir la Junta aunque no se les incluya en la lista de asistentes.
o Se propone completar el apartado 1 del artículo 22 ("Solicitudes de intervención") de conformidad con lo previsto en el artículo 520.1 LSC (los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones, además de acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, "de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor"), precisando que se podrán formular propuestas "en los casos legalmente permitidos", siendo estos los previstos en los artículos 223.1, 224 y 238.1 de la LSC.
o Se propone completar el apartado 2 del artículo 24 ("Derecho de información durante la celebración de la Junta General de accionistas") con una referencia a la información en formato pregunta-respuesta prevista en el artículo 520.3 de la LSC, eliminando a su vez que "las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web corporativa de la Sociedad", toda vez que conforme al artículo 197.1 de la LSC esta publicación en la página web resulta aplicable únicamente a las solicitudes de información realizadas con carácter previo a la celebración de la Junta General.
o Se propone incorporar en un nuevo apartado 3 del artículo 26 ("Votación a través de medios de comunicación a distancia") las reglas que se aplicarán en caso de que las tarjetas no incluyan instrucciones expresas o sólo se incluyan respecto de algunos puntos del orden del día, así como modificar el apartado 5 para coordinar las previsiones de prelación entre la delegación y el voto por medios de

comunicación a distancia con otros artículos del Reglamento y con los Estatutos, incluyendo una referencia a la asistencia telemática a la Junta.

o Se propone modificar el artículo 27 ("Votación de las propuestas de acuerdo") a los efectos de: (i) eliminar la previsión actual según la cual la lectura de las propuestas no será necesaria cuando hayan sido facilitadas a los asistentes el día de la Junta, por otra que establezca que no será necesaria su lectura previa cuando las referidas propuestas hayan estado a disposición de los accionistas con carácter previo a la celebración de la Junta (lo que incluiría su publicación en la página web durante el tiempo legalmente establecido), estableciendo asimismo su lectura como potestativa a juicio del Presidente, todo ello con el fin de agilizar el desarrollo de la reunión; (ii) incorporar precisiones de técnicas y de redacción a las reglas de presunción del sentido de voto de los accionistas del apartado 5, sin modificar el régimen sustantivo de las reglas utilizadas hasta ahora; y (iii) eliminar previsiones reiterativas.
o Se propone incorporar un nuevo apartado 2 al artículo 28 ("Conflicto de intereses") de conformidad con lo previsto en el artículo 190.2 de la LSC respecto de los casos de conflicto de interés de accionistas distintos de los que suponen una privación del derecho de voto.
o Se propone sustituir, en el artículo 31 ("Publicidad de los acuerdos"), comunicación de "hecho relevante" por "otra información relevante", de conformidad con el artículo 227 de la Ley del mercado de Valores y el procedimiento de comunicación de información de emisores habilitado por la CNMV desde el 8 de febrero de 2020.
o Se propone eliminar el vigente artículo 32 ("Aprobación y modificación") del Reglamento, junto con el título V ("Aprobación y modificación") por razones sistemáticas, trasladando el párrafo relativo a la modificación del Reglamento al artículo 2, y eliminando el primer párrafo toda vez que sus previsiones ya se recogen en otros artículos del Reglamento de la Junta.
o Asimismo, se unifica la denominación de la "tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia" en los artículos 8, 11, 13, 20, 21 y 26 del Reglamento de la Junta General.
o Por último, se incorporan precisiones puntuales de redacción en los artículos 6 ("Convocatoria de la Junta General de accionistas"), 12 ("Presencia de terceros en la Junta General de accionistas"), 18 ("Mesa de la Junta General de accionistas"), 21 ("Formación de la lista de asistentes"), 22 ("Solicitudes de intervención"), 24 ("Derecho de información durante la celebración de la Junta General de accionistas"), 26 ("Votación a través de medios de comunicación a distancia"), 27 ("Votación de las propuestas de acuerdo") y 30 ("Acta de la Junta General de accionistas").

III. VOTACIÓN SEPARADA POR ASUNTOS

En relación con la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se procederá a la votación separada de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 bis de la LSC.

IV. ANEXO

A efectos de explicar de forma detallada cada una de las modificaciones propuestas al Reglamento de la Junta General de Accionistas, se adjunta como Anexo al presente Informe el texto comparado entre el vigente Reglamento de la Junta General y la propuesta de modificación del mismo.

ANEXO

Propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.

PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación, en su caso, del Reglamento de la Junta General

ACUERDO

Dichas modificaciones tienen como finalidad incorporar determinadas mejoras en materia de gobierno corporativo que se derivan de la actualización del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, aprobada el 26 de junio de 2020, y que han de tener su correspondiente reflejo en el Reglamento de la Junta General, así como la incorporación de otras mejores de carácter meramente técnico.

Los mencionados artículos del Reglamento de la Junta General se someterán a votación conforme a los siguientes grupos de artículos:

9.1 Modificación del artículo relativo a la interpretación, modificación y difusión del Reglamento de la Junta General

"Artículo 2.- Interpretación, modificación y difusión

9.2 Modificación de los artículos relativos a las clases y a las competencias de la Junta General

"Artículo 3.- La Junta General de accionistas

"Artículo 4.- Clases de Juntas

1. Las Juntas Generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias.

3. Toda Junta General de accionistas que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General de accionistas extraordinaria."

"Artículo 5.- Competencias de la Junta General de accionistas