Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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Barcelona, 23 de marzo de 2021
Almirall, S.A. (ALM.MC), en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, anuncia que:
En relación con la Otra Información Relevante nº 7181 comunicada por la compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el pasado 22 de febrero de 2021, relativa a la convocatoria de su Junta General Ordinaria a celebrarse el próximo día 7 de mayo de 2021, a las 13,00 horas, en primera convocatoria y, en su caso, a la misma hora del día 8 de mayo de 2021, en segunda convocatoria, el Consejo de Administración ha adoptado el acuerdo de que dicha Junta General Ordinaria se celebre por medios exclusivamente telemáticos a raíz de la situación de emergencia sanitaria existente como consecuencia del Covid-19 y a la vista de lo establecido en la Disposición Final Octava del Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo.
De acuerdo con ello, se acompaña el nuevo anuncio de convocatoria de la Junta General aprobado el Consejo de Administración, que reemplaza el anterior contenido en la OIR nº7181. Dicho anuncio será publicado oportunamente en el BORME. Igualmente se acompañan de nuevo las propuestas de acuerdo que se someterán a aprobación en la indicada Junta General.
Se recuerda asimismo aunque estén previstas la primera y la segunda convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Consejo de Administración estima que con toda probabilidad, la Junta General de Accionistas se celebrará por medios exclusivamente telemáticos en primera convocatoria, el próximo día 7 de mayo de 2021, a las 13,00 horas.
Atentamente,
Pablo Divasson del Fraile Investor Relations Department [email protected]
El Consejo de Administración de ALMIRALL, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar a sus accionistas a Junta General Ordinaria para su celebración por medios exclusivamente telemáticos el día 7 de mayo de 2021, a las 13 horas en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el siguiente día 8 de mayo de 2021, a la misma hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:
De conformidad con lo establecido en la Disposición Final Octava del Real Decreto-ley 5/2021, la Junta, que tendrá lugar por medios exclusivamente telemáticos a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com y por tanto sin la presencia física de los accionistas y sus representantes, se entenderá celebrada en el domicilio social sito en Ronda General Mitre 151 de Barcelona.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.
Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.
En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionistas, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. (IBERCLEAR).
A la vista de la situación excepcional derivada del COVID-19, el Consejo de Administración, con el fin de salvaguardar los intereses generales, la salud y la seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, ha acordado que la asistencia a la Junta General se realice por medios exclusivamente telemáticos a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com que garanticen debidamente la identidad del sujeto.
La asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en la Ley y las siguientes reglas básicas, que podrán ser complementadas y/o desarrolladas por las que se publiquen en la página web de la Sociedad (www.almirall.com).
Podrá asistir telemáticamente a la Junta General el accionista que con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, tenga inscrita la titularidad de acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta. Por cuanto es previsible que la Junta se celebre en primera convocatoria, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones no más tarde del día 30 de abril de 2021.
Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas deberán registrarse previamente a través de los medios habilitados para la asistencia telemática a la Junta en la página web de la Sociedad (www.almirall.com), desde las 00:00 horas del día 1 de mayo de 2021 hasta las 23:59 horas inclusive del día 6 de mayo de 2021. Con posterioridad a esta última hora, no se admitirá ningún registro previo para la asistencia telemática a la Junta. Este requisito de registro previo no será aplicable a los representantes, a los que la Sociedad – una vez verificada la condición de accionista de sus representados – dará acceso a la plataforma de asistencia telemática para que puedan conectarse a ella de conformidad con lo dispuesto en el presente anuncio. El accionista deberá identificarse en el indicado registro previo mediante la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Asimismo, para que el representante pueda registrarse para asistir telemáticamente a la Junta General con acciones que no sean de su titularidad, en el supuesto en el que la delegación no se haya hecho llegar a la Sociedad mediante comunicación a distancia, deberá acreditar la delegación y su identidad mediante su envío por correo electrónico ([email protected]) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, hasta las 23:59 del día 6 de mayo de 2021. En el caso de accionistas persona jurídica, deberá asimismo acreditarse la representación de su representante mediante el envío por correo electrónico ([email protected]) de la documentación que pruebe cumplidamente tal representación, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, hasta las 23:59 del día 6 de mayo de 2021.
Una vez que el accionista haya realizado el registro previo o el representante haya acreditado su delegación e identidad, con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la reunión.
En concreto y con el fin de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista que se haya registrado previamente o el representante que haya acreditado su delegación e identidad, para asistir telemáticamente a la Junta General conforme a los párrafos anteriores, deberá conectarse en la página web de la Sociedad (www.almirall.com), entre las 10:15 horas y las 12:45 horas del día 7 de mayo de 2021 si, como está previsto, la Junta General se celebra en primera convocatoria (o el día siguiente si se celebra en segunda convocatoria), e identificarse según se le indique en las instrucciones.
Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de los medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
La Sociedad retransmitirá en tiempo real el desarrollo de la Junta vía streaming, a través de su página web (www.almirall.com). Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General mediante asistencia telemática y pretendan intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y, en su caso, acerca del informe del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados, deberán hacerlo por escrito y remitir su intervención, propuesta o pregunta en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, entre las 10:45 horas y las 13:00 horas del día 7 de mayo de 2021 si, como está previsto, la Junta General se celebra en primera convocatoria (o el día siguiente si se celebra en segunda convocatoria). Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes por medios telemáticos serán contestadas o verbalmente durante la Junta General o por escrito al interesado en el plazo de los siete días naturales siguientes al de la terminación de la Junta General.
La Sociedad podrá también habilitar los sistemas técnicos necesarios para facilitar la asistencia del Presidente y Secretario de la Junta, de los demás miembros del Consejo de Administración y del Notario requerido para levantar acta de la reunión, por audio o videoconferencia, en su caso.
Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General podrán votar a través de los medios telemáticos habilitados en la página web de la Sociedad (www.almirall.com) las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día desde que se conecten a la aplicación y hasta el momento en que se proceda a las votaciones. Las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día podrán votarse desde el momento de su lectura para proceder a su voto y hasta el momento en que se dé por finalizada la votación. El mecanismo para la emisión del voto por medios telemáticos dispondrá de las debidas garantías de identificación del accionista que ejercita el derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. A los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las mismas normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente. Los accionistas (o su representante) que asistan a la Junta por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.almirall.com).
La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
La asistencia telemática a la Junta General se configura como una medida extraordinaria y adicional a los distintos canales puestos a disposición de los accionistas de la sociedad para participar en la Junta General. A estos efectos, se recuerda que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, tal y como se menciona en este anuncio.
Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de cualquier persona (incluido el Presidente de la Junta), debiendo conferirse la representación por escrito y ser ésta especial para cada Junta. Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital.
La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación.
Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en IBERCLEAR. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo telemáticamente a la Junta. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada la deberá remitir el accionista mediante correo postal a la dirección: Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2021), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona.
Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 31 de marzo de 2021 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.
Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y (i) que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) sea el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto.
Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las representaciones conferidas por medio de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida.
Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones:
Si el representante designado fuera el Presidente del Consejo de Administración o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se hace constar que puede encontrarse en conflicto de interés en relación con (i) la propuesta de acuerdo sobre el punto 8º del orden del día y (ii) las propuestas de acuerdo formuladas fuera del orden del día, cuando se refieran a su cese, separación o revocación como consejero o a la exigencia a él de responsabilidades. Si el representante designado fuera cualquiera de los consejeros cuya ratificación y/o reelección se propone, se hace constar que además puede encontrarse en conflicto de interés en relación con la propuesta de acuerdo sobre tal reelección. En cualquier caso, si se contienen en la representación instrucciones precisas sobre el sentido del voto del accionista respecto a dichos puntos en que pueda existir conflicto de interés, el administrador representante podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas respecto a tales puntos.
La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla.
Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día y con carácter previo a la celebración de la Junta, mediante correspondencia postal o mediante comunicación electrónica, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, en los artículos 32 y 34 de los Estatutos sociales y en los artículos 10 y 24 del Reglamento de la Junta General.
Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado reservado al efecto de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta de asistencia en el apartado indicado, el accionista la deberá remitir mediante correo postal a la dirección: Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2021), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona.
En el supuesto de que la tarjeta de asistencia no incorpore el apartado relativo al voto a distancia, el accionista podrá utilizar el formulario de votación a distancia que con este fin encontrará en la página web de la Sociedad www.almirall.com. Dicho formulario, debidamente firmado, deberá hacerse llegar a la Sociedad mediante correo postal a la dirección indicada en el párrafo anterior, junto con la correspondiente tarjeta de asistencia, debidamente firmada.
Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 31 de marzo de 2021 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.
Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y (i) que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) sea el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto.
El voto emitido por correo o mediante comunicación electrónica habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se entenderá por no emitido.
El voto emitido por medios de comunicación a distancia antes referido sólo podrá dejarse sin efecto:
Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia, sus acciones deberán constar inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.
La asistencia telemática a la Junta del accionista que hubiera otorgado su representación a un tercero o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha representación o voto.
Asimismo, como regla general, y siempre que pueda acreditarse la certeza de la fecha, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General. De no existir tal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación.
En el caso de que un accionista confiera válidamente varias representaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad, con independencia de cual sea el medio por el que se ha concedido.
El accionista podrá votar válidamente a distancia una sola vez en relación con cada posición de valores, sin perjuicio de su facultad para revocar su voto y volver a votar nuevamente. En el caso de que un accionista efectúe varios votos a distancia respecto de las mismas acciones, sea por vía electrónica o mediante correo postal, prevalecerá el último voto que haya sido recibido por la Sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior.
(i) El documento electrónico que cumplimente el accionista -a través de la página web de la Sociedad- autorizado con su firma electrónica reconocida, será estimado, a efectos del cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General y de los Estatutos Sociales para la delegación de la representación y la emisión del voto por correspondencia electrónica, como copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia y delegación.
Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando el correo postal sea el medio de comunicación a distancia empleado para conferir la representación a un tercero o votar, será necesario remitir a la Sociedad, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de los poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica confiere la representación a un tercero o ejerce el voto a distancia.
Se hace constar a los efectos del artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital y 52 de los Estatutos Sociales que a partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.
Se informa a los Sres. accionistas de que la siguiente documentación ha sido puesta a su disposición en el domicilio social y a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com:
Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria, inclusive, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por medios de comunicación a distancia las preguntas que estimen pertinentes.
Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar por escrito las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General.
Estas solicitudes de información podrán realizarse mediante (i) la entrega de la petición en el domicilio social, (ii) mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2021), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona, o (iii) mediante correspondencia electrónica remitida por el accionista a la dirección [email protected] que incorpore su firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular mediante el oportuno documento -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación-, a fin de cotejar esta información con la facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. ("IBERCLEAR"). No obstante lo anterior, en los casos en que se solicite la información por un medio de comunicación electrónica a distancia, no será necesario remitir copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación.
Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Los administradores están obligados a facilitar la información por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General, salvo en los casos establecidos en la Ley.
Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando el correo postal sea el medio de comunicación a distancia empleado para el ejercicio del derecho de información a distancia previo a la Junta, será necesario remitir a la Sociedad, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de los poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica ejercita el derecho de información a distancia.
Se regirá por lo establecido al respecto en el apartado 2.1. anterior de este anuncio.
En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que al amparo de lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital, puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General, todo ello en los términos previstos en el referido artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta.
Se hace constar que con toda probabilidad, la Junta General de Accionistas se celebrará en primera convocatoria en el día antes indicado. Toda la información y documentación de la Junta General se encuentra también a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad www.almirall.com.
Los datos personales que los accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General, así como en ejercicio del derecho de información previo a la Junta, serán tratados por la Sociedad a estos únicos efectos, pudiendo ejercitarse, cuando resulten legalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición.
Barcelona, a 23 de marzo de 2021 El Presidente del Consejo de Administración D. Jorge Gallardo Ballart
PROPUESTAS DE ACUERDOS PARA LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ALMIRALL, S.A. A CELEBRAR POR MEDIOS EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICOS A LAS 13 HORAS DEL DÍA 7 DE MAYO DE 2021, EN PRIMERA CONVOCATORIA, O DE NO ALCANZARSE EL QUÓRUM NECESARIO, A LA MISMA HORA EL SIGUIENTE DÍA 8 DE MAYO DE 2021, EN SEGUNDA CONVOCATORIA
Aprobar las cuentas anuales de la Sociedad, así como el informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Aprobar las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y el informe de gestión consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Aprobar el estado de información no financiera correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Aprobar la gestión social realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2020.
Aprobar la aplicación del resultado obtenido durante el ejercicio 2020, que arroja un beneficio de 9.710.970,30.- €, del modo siguiente:
Aprobar la entrega de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por importe de 33.841.969,13 euros.
Dicho dividendo será abonado como máximo por todo el día 30 de julio de 2021.
Se acuerda aumentar el capital social por el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de 0,12 euros por acción de Almirall, S.A. ("Almirall" o la "Sociedad") por (b) el número determinable de acciones nuevas de la Sociedad que resulte de la fórmula que se indica en el punto 2 siguiente (las "Acciones Nuevas").
El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.
El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada "Reservas voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2020 ascendía a 1.025.556.571,10. euros.
Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de 0,12 euros, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento.
El número de Acciones Nuevas será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:
NAN = NTAcc / Núm. derechos
donde,
NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir;
NTAcc = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en que el Consejo de Administración acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y
Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.
donde,
Núm. provisional accs. = 33.841.969,13 / PreCot
A estos efectos, PreCot será la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.
Cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.
El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.
En el caso de que (i) el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara en un número inferior al (ii) número de acciones en circulación (NTAcc), la Sociedad renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.
Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Almirall que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación. Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo, con el mínimo de quince días naturales.
La Sociedad asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos gratuitamente al precio que se indica a continuación. El compromiso de compra no se extenderá a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado. El compromiso de compra estará vigente y podrá ser aceptado por los referidos accionistas durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración. A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales. El "Precio de Compra" de cada derecho de asignación gratuita será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:
Precio de Compra = PreCot / (Núm. derechos + 1)
El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2020, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General Ordinaria de accionistas.
Como se ha indicado, el aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada "Reservas voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2020 ascendía a
Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.
Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.
Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.
Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración podrá acordar llevar a efecto el aumento y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración no considerase conveniente la ejecución del aumento de capital dentro del plazo indicado, podrá decidir no ejecutarlo, debiendo informar de tal decisión a la primera Junta General Ordinaria que se celebre con posterioridad. En particular, para decidir ejecutar el aumento el Consejo de Administración analizará y tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, las condiciones de mercado, y en el caso de que este u otros elementos desaconsejen, a su juicio, la ejecución podrá decidir no ejecutarlo, informando a la junta general en los términos indicados. El aumento de capital a que se refiere este acuerdo quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año señalado por la junta para la ejecución del acuerdo, el consejo de administración no ejercita las facultades que se le delegan.
Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:
Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital resultante del aumento y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores donde coticen las acciones de la Sociedad.
Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, con expresa facultad de sustitución en el Consejero Delegado, la facultad de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración las siguientes facultades:
1.- Señalar la fecha en que el acuerdo así adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.
2.- Fijar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas, aplicando para ello las reglas establecidas por esta Junta.
3.- Fijar la fecha y hora de referencia para la asignación de los derechos de asignación gratuita y la duración del período de negociación de éstos.
4.- Declarar cerrado y ejecutado el aumento de capital.
5.- Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos sociales de la Sociedad, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.
6.- Renunciar a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los referidos derechos.
7.- Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas objeto del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en tales Bolsas.
8.- Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.
Se somete a votación de la Junta General con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, cuyo texto ha sido puesto a disposición de los accionistas.
Reelegir a D. Jorge Gallardo Ballart como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Don Jorge Gallardo Ballart tendrá la condición de consejero dominical.
Reelegir a Sir Tom McKillop como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Sir Tom McKillop tendrá la condición de consejero externo.
Reelegir a D. Gerhard Mayr como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Don Gerhard Mayr tendrá la condición de consejero independiente.
Reelegir a Dña Karin Dorrepaal como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Doña Karin Dorrepaal tendrá la condición de consejera independiente.
Reelegir a D. Seth J. Orlow como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Don Seth Orlow tendrá la condición de consejero independiente.
Reelegir a Dña. Georgia Garinois-Melenikiotou como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Dña. Georgia Garinois-Melenikiotou tendrá la condición de consejera independiente.
Reelegir a D. Enrique De Leyva Pérez como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Don Enrique De Leyva Pérez tendrá la condición de consejero independiente.
Reelegir a Dña. Alexandra B. Kimball como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Dña. Alexandra B. Kimball tendrá la condición de consejera independiente.
Reelegir a Dña. Eva-Lotta Coulter como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Dña. Eva-Lotta Coulter tendrá la condición de consejera independiente.
Reelegir a D. Antonio Gallardo Torrededía como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Don Antonio Gallardo Torrededía tendrá la condición de consejero dominical.
Reelegir a D. Carlos Gallardo Piqué como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Don Carlos Gallardo Piqué tendrá la condición de consejero dominical.
Ratificar y reelegir a D. Gianfranco Nazzi como miembro del Consejo de Administración por un período de 2 años a contar desde su nombramiento por la Junta General.
Don Gianfranco Nazzi tendrá la condición de consejero ejecutivo.
Nombrar como auditor de cuentas de Almirall, S.A. a la firma de auditoría KPMG Auditores, S.L., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 11.961, Hoja M-188.007, y con N.I.F. número B-78510153, con NIF B-78510153 e inscrita en el Registro Oficial Auditores de Cuentas (ROAC) del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas con el nº S0702, por el plazo de 3 años a contar desde la fecha de inicio del presente ejercicio (1 de enero de 2021).
Las condiciones contractuales con los citados auditores resultan del documento expedido al respecto por los mismos en fecha 12 de junio de 2020.
Nombrar como auditor de cuentas consolidadas de Almirall, S.A. a la firma de auditoría KPMG Auditores, S.L., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 11.961, Hoja M-188.007, y con N.I.F. número B-78510153, con NIF B-78510153 e inscrita en el Registro Oficial Auditores de Cuentas (ROAC) del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas con el nº S0702, por el plazo de 3 años a contar desde la fecha de inicio del presente ejercicio (1 de enero de 2021).
Las condiciones contractuales con los citados auditores resultan del documento expedido al respecto por los mismos en fecha 12 de junio de 2020.
Modificar el artículo 47 de los Estatutos Sociales, que en lo sucesivo pasará a tener la siguiente redacción:
b) El Presidente de la Comisión de Auditoría será elegido de entre los Consejeros independientes, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese.
c) Actuará como Secretario aquel que resulte designado de entre sus miembros.
Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe de la Comisión de Auditoría se adjuntará al informe anual sobre el gobierno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web.
El Consejo de Administración deberá deliberar sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.
Modificar el artículo 29 de los Estatutos Sociales, que en lo sucesivo pasará a tener la siguiente redacción:
Los accionistas podrán asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que conste previamente a la celebración de la Junta la legitimación del accionista, que quedará acreditada mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa o el documento que, conforme a Derecho, les acredite como accionistas, en el que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir.
Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación de aquél en que haya de celebrarse la Junta y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista.
Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales que se celebren, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asista por cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta.
El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de directivos, gerentes y técnicos de la Sociedad y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como cursar invitación a las personas que tenga por conveniente.
Cuando el Consejo de Administración acuerde esta posibilidad, y así se prevea en el anuncio de convocatoria, la asistencia a la Junta General de Accionistas se podrá efectuar por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del accionista o de su representante. El Consejo de Administración desarrollará en la convocatoria el procedimiento para el ejercicio por esta vía de los derechos de los accionistas.
Modificar el artículo 10 del Reglamento de la Junta General, que en lo sucesivo pasará a tener la siguiente redacción:
Los accionistas tienen derecho de asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia deberá cumplirse esta condición también en el momento de su emisión.
Adicionalmente, será requisito para asistir a la Junta General que el accionista se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia, el certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta, que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a derecho, le acredite como accionista.
Aquellos accionistas que acudan personalmente, o a través de su representante, al lugar de celebración de la Junta General en el día fijado para la misma, presentarán su tarjeta de asistencia, conforme a lo previsto en el presente Reglamento.
Asimismo, aquellos accionistas que deseen votar por medios de comunicación a distancia deberán acreditar su identidad y condición de accionista en la forma que el órgano de administración hubiera determinado en la convocatoria.
Cuando el Consejo de Administración acuerde esta posibilidad, y así se prevea en el anuncio de convocatoria, la asistencia a la Junta General de Accionistas se podrá efectuar por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del accionista o de su representante. El Consejo de Administración desarrollará en la convocatoria el procedimiento para el ejercicio por esta vía de los derechos de los accionistas.
Delegar indistintamente en el Presidente y el Secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad cuantas facultades sean necesarias o meramente convenientes para la formalización, desarrollo, complemento, ejecución y adaptación de los acuerdos adoptados por la Junta, pudiendo realizar al efecto cuantos actos y suscribir y otorgar cuantos documentos fueren menester, facultándoles especialmente para la subsanación de errores, defectos u omisiones y para llevar a cabo cuantos actos sean precisos para la inscripción de los indicados acuerdos en los registros correspondientes.
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