Merlin Properties Socimi S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2021

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. ("MERLIN"), en cumplimiento con lo dispuesto en la normativa de aplicación, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de MERLIN ha acordado, con fecha de hoy, convocar Junta General ordinaria de accionistas de MERLIN que se celebrará de manera exclusivamente telemática (sin asistencia física de accionistas o sus representantes), a las 12:00 horas del día 26 de abril de 2021, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria, a la misma hora el siguiente día 27 de abril de 2021 (siendo la previsión que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre el día 27 de abril de 2021, en segunda convocatoria). A dichos efectos, se adjunta como ANEXO al presente el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas de MERLIN que se publicará, igualmente, mañana jueves, 25 de marzo de 2021, (i) en el diario "Expansión" y (ii) en la página web corporativa de la sociedad (www.merlinproperties.com).

Las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración, junto con la restante documentación legalmente preceptiva en relación con la Junta General de Accionistas (incluyendo, entre otros, las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados, junto con el informe del auditor, los preceptivos informes de los administradores y de las comisiones sobre los acuerdos que así lo requieren, etc.), están a disposición de los accionistas (i) en el domicilio social (Madrid, Paseo de la Castellana, 257) y (ii) en la página web corporativa de la sociedad (www.merlinproperties.com), pudiendo los señores accionistas solicitar su entrega o envío gratuito en los términos previstos en el anuncio de convocatoria.

Madrid, a 24 de marzo de 2021.

MERLIN Properties SOCIMI, S.A.

ANEXO

Merlin Properties, SOCIMI, S.A.

Junta General Ordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración, conforme a la normativa de aplicación, atendiendo a la situación derivada de la pandemia provocada por la COVID-19 y con el fin de salvaguardar la salud y seguridad de accionistas, empleados y resto de personas que participan en dicho evento, de manera exclusivamente telemática (sin asistencia física de accionistas o sus representantes), el día 26 de abril de 2021, a las 12 horas (CET), en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria, a la misma hora el siguiente día 27 de abril de 2021, lo anterior con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos del siguiente

ORDEN DEL DÍA

PUNTOS RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES Y LA GESTIÓN SOCIAL

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión de Merlin Properties, SOCIMI, S.A.

• 1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
• 1.2. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión consolidado de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Segundo.- Aprobación del resultado, aplicación de reservas y distribución de dividendo.

• 2.1. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
• 2.2. Aplicación de la reserva "prima de emisión" para compensar pérdidas de ejercicios anteriores.
• 2.3.- Distribución de dividendo con cargo a reservas disponibles.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

PUNTO RELATIVO AL AUDITOR DE CUENTAS

Cuarto.- Reelección de Deloitte, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2021.

PUNTO RELATIVO A LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Quinto.- Fijación del número de miembros del Consejo de Administración. Reelección de consejeros.

• 5.1 Fijación en trece (13) el número de miembros del Consejo de Administración.
• 5.2. Reelección de don Javier García-Carranza Benjumea, como consejero, con la calificación de consejero dominical.
• 5.3. Reelección de doña Francisca Ortega Fernández-Agero, como consejera, con la calificación de consejera dominical.
• 5.4 Reelección de doña Pilar Cavero Mestre, como consejera, con la calificación de consejera independiente.
• 5.5. Reelección de don Juan María Aguirre Gonzalo como consejero, con la calificación de consejero independiente.

PUNTOS RELATIVOS A LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

Sexto.- Modificación de la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros únicamente para incluir la remuneración de los consejeros que formen parte de la comisión independiente que pueda crearse con atribuciones específicas sobre materias de sostenibilidad.

Séptimo.- Aprobación de un incentivo extraordinario.

Octavo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, y del Apéndice Estadístico al mismo, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

PUNTOS RELATIVOS A REFORMAS DE LOS DOCUMENTOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Noveno.- Modificación de los Estatutos Sociales.

• 9.1. Modificación del artículo 22 de los Estatutos Sociales (Lugar y tiempo de celebración) a los efectos de incluir una redacción que permita la celebración de la Junta General de Accionistas por medios exclusivamente telemáticos (si así fuera permitido por la normativa de aplicación vigente, en cada momento).
• 9.2. Modificación del artículo 34 de los Estatutos Sociales (Funciones del Consejo de Administración) para simplificar su contenido, remitiendo al Reglamento del Consejo de Administración la relación de materias indelegables del Consejo de Administración.

Décimo.- Modificación del Reglamento de la Junta General.

• 10.1 Modificación del artículo 5 (Convocatoria) del Reglamento de la Junta General para incluir una redacción que permita la convocatoria de la Junta General de Accionistas para su celebración por medios exclusivamente telemáticos (si así fuera permitido por la normativa de aplicación vigente, en cada momento) e incluir mejoras técnicas en su redacción.
• 10.2 Modificación del artículo 7 (Derecho de información de los accionistas) del Reglamento de la Junta General, para incluir mejoras técnicas en su redacción.
• 10.3 Modificación del artículo 11 (Asistencia Remota por Medios Electrónicos o Telemáticos) del Reglamento de la Junta General, para incluir mejoras técnicas en su redacción como consecuencia de la inclusión en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la posibilidad de convocatoria de la Junta General de Accionistas para su celebración por medios exclusivamente telemáticos (si así fuera permitido por la normativa de aplicación vigente, en cada momento).

PUNTO RELATIVO A LAS CONVOCATORIAS DE JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS

Undécimo.- Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

PUNTO RELATIVO A ASUNTOS GENERALES

Duodécimo.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta General de Accionistas, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta General de Accionistas, y delegación de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

* * *

De acuerdo con lo dispuesto en la normativa de aplicación, la Junta General se considerará celebrada en el domicilio social de la Sociedad (Madrid, Paseo de la Castellana, 257).

La Junta General de Accionistas será retrasmitida a través de la página web de la Sociedad (www.merlinproperties.com), en el enlace "Retransmisión de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Merlin".

* * *

Informe sobre (i) la modificación del Reglamento del Consejo de Administración y del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y (ii) la aprobación de sendos nuevos reglamentos para la Comisión de Nombramientos y Comisión de Retribuciones: Después de la exposición de las propuestas de acuerdo a los puntos que se comprenden en el Orden del Día, se informará a la Junta General de Accionistas sobre (i) la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, con fecha 16 de diciembre de 2020, de acuerdo con el artículo 528 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital; así como (ii) de la modificación del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y la aprobación de sendos nuevos reglamentos para la Comisión de Nombramientos y Comisión de Retribuciones, aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad, igualmente con fecha 16 de diciembre de 2020.

Complemento a la convocatoria: Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. En dicha solicitud los señores accionistas deberán indicar, al menos, (i) la identidad del accionista o accionistas que ejercitan el derecho, (ii) el número de acciones de las que es o son titulares, o que representan, (iii) los puntos a incluir en el orden del día así como (iv) una justificación de los puntos propuestos o, en su caso, una propuesta de acuerdo justificada.

* * *

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad (Paseo de la Castellana, 257 -Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

Presentación de propuestas de acuerdos: Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General de Accionistas, todo ello en los términos previstos en el artículo 519.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Derecho de asistencia: Tendrán derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas los accionistas de la Sociedad que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares, como mínimo, de quinientas (500) acciones. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas (la Junta General se tiene previsto celebrar el 27 de abril de 2021, en segunda convocatoria). Los titulares de un menor número de acciones podrán agruparse para completar, al menos, dicho número, nombrando a un representante.

El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Las tarjetas o formularios de asistencia, delegación y voto serán expedidas por la propia Sociedad, previa justificación de la titularidad de las acciones, o por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) o entidades participantes en estos sistemas. La falta de tarjeta sólo podrá ser suplida mediante el correspondiente certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia.

Habida cuenta que la asistencia telemática ha de disponer de las adecuadas garantías de autenticidad y de identidad del sujeto que asiste, los accionistas (o representantes) que deseen asistir de esta forma deberán disponer de: (i) documento nacional de identidad electrónico; o (ii) firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico de usuario reconocido y vigente, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (en adelante, conjuntamente, una "Firma Electrónica Válida").

Asistencia telemática y delegación de la representación y voto a través de medios de comunicación a distancia: Los accionistas podrán (i) asistir a la Junta General de manera telemática o (ii) delegar o conferir su representación o ejercer su voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas, de conformidad con, y con sujeción a, lo previsto en los artículos 22, 25 y 26 de los Estatutos Sociales y 10, 11 y 21 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Al amparo de lo establecido en los indicados preceptos, el Consejo de Administración ha desarrollado las reglas allí establecidas, acordando que resultarán de aplicación en relación con la Junta General de Accionistas a la que esta convocatoria se refiere, del siguiente modo:

• 1. Asistencia telemática
• 1.1. Forma para asistir

Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán realizarlo a través del espacio "Junta General de Accionistas 2021/ Asistencia Telemática y Formulario de Delegación y Voto Electrónico" habilitado en la página web corporativa de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (www.merlinproperties.com).

Una vez que el accionista (o su representante) se haya registrador debidamente y haya accedido a dicho espacio, podrá asistir, intervenir y votar en la Junta General de Accionistas a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real. La persona que asiste telemáticamente podrá seguir el acto completo de la Junta General, que será objeto de grabación audiovisual y difusión pública en tiempo real, a través de la página web de la Sociedad (www.merlinproperties.com), en el enlace "Retransmisión de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Merlin"

1.2. Asistencia por delegación

Los accionistas podrán delegar o conferir su representación para asistir, intervenir y votar en la Junta General de Accionistas de manera telemática. Si la persona que asiste telemáticamente lo hiciera en virtud de delegaciones conferidas en su favor, el accionista que le hubiese conferido dicha delegación o representación deberá haber comunicado al representante dicha delegación y, además, haber hecho llegar a la Sociedad la documentación de dicha delegación en o antes de las 23:59 horas (CET) del día 23 de abril de 2021 (esto es, hasta las 23:59 del viernes previo a la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas (la Junta General se tiene previsto celebrar el martes, 27 de abril de 2021, en segunda convocatoria)), en la forma y conforme al resto de términos indicados en el apartado 2 (Delegación de la representación a través de medios de comunicación a distancia). La delegación efectuada en el representante quedará sometida a lo dispuesto en el apartado 4 posterior (Reglas básicas sobre la delegación y el voto a distancia).

1.3. Organización de asistencia

Para garantizar la calidad de la conexión, la correcta interactividad, el adecuado desarrollo de la reunión y permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, se ruega a aquellos accionistas (o sus representantes) que, teniendo derecho, deseen asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas, remitan un correo a la dirección juntaaccionistas@merlinprop.com confirmando esta intención. Ello se entiende sin perjuicio del necesario registro del asistente conforme lo indicado en el apartado 1.4 posterior.

1.4. Registro y conexión a la Junta General

Los mecanismos para registrarse y asistir de manera telemática a la Junta General de Accionistas se abrirán en la página web corporativa de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (www.merlinproperties.com) a las 8:00 horas (CET) del día 26 de abril de 2021 (primera convocatoria) y, de no constatarse quorum para su constitución en primera convocatoria, a la misma hora el 27 de abril de 2021 (segunda convocatoria). El acceso a dichos mecanismos podrá realizarse a través del espacio "Junta General de Accionistas 2021/ Asistencia Telemática y Formulario de Delegación y Voto Electrónico".

El accionista (o, en su caso, su valido representante, siempre que la delegación se hubiera válidamente realizado, conforme lo indicado en el apartado 1.2 anterior)), deberá registrarse a la reunión el día de celebración de la Junta General (esto es, el 26 de abril de 2021, si la Junta se celebra en primera convocatoria, o el 27 de abril de 2021, si, como es previsible, la Junta General se celebra en segunda convocatoria), entre las 08:00 horas (CET) y las 11:05 horas (CET), a través del espacio "Junta General de Accionistas 2021/ Asistencia Telemática y Formulario de Delegación y Voto Electrónico" e identificarse según se le indique en las instrucciones de acceso. Para la conexión el accionista (o su representante, según proceda) deberá contar con una Firma Electrónica Válida. Con posterioridad a las 11:05 horas (CET), no se admitirá ningún registro para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.

Desde el cierre del plazo de registro y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas, la Sociedad verificará la condición de accionistas (o de sus representantes) de las personas registradas. Todo accionista (o representante) que se registre debidamente será considerado como asistente en la Junta General de Accionistas, salvo que comunique su abandono conforme lo indicado en el apartado 1.7. En caso de que la junta finalmente se celebre en segunda convocatoria, los asistentes que se hubieran registrado en primera convocatoria deberán cumplimentar nuevamente el proceso de registro para poder asistir a la reunión en segunda convocatoria.

No serán considerados asistentes (ni tenidas en consideración sus intervenciones, preguntas y propuestas realizadas durante el registro): (i) los accionistas (o representantes) que no tengan derecho de asistencia a la Junta General; o (ii) los accionistas (o representantes) no registrados debidamente, en tiempo y forma.

Los mecanismos de asistencia telemática se cerrarán al finalizar la Junta General o, en su caso, cuando se constate la inexistencia de quorum suficiente para la celebración de la reunión.

1.5. Envío de intervenciones, preguntas o propuestas

Los accionistas (o representantes de accionistas) que, en ejercicio de sus derechos, se hayan registrado debidamente, asistan a la Junta General y pretendan intervenir por medios telemáticos en la Junta General de Accionistas o, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general o acerca del informe del auditor o realizar alguna propuesta que permita la Ley (o propuestas de acuerdo que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el Orden del Día), deberán formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta desde el momento del registro y hasta que finalice el plazo que indique la Presidencia de la Junta general para la presentación de intervenciones, aclaraciones, solicitudes de información o propuestas; la votación de las propuestas de acuerdos que por mandato legal, no sea necesario que figuren en el Orden del Día y legalmente sean procedente someter a votación en el seno de la Junta General podrán presentarse hasta la terminación del proceso de votación de las propuestas presentadas por el Consejo de Administración. Estas intervenciones, solicitud de información o aclaración o propuestas se deberán realizar a través de la aplicación habilitada al efecto (a la que se accederá a través de "Junta General de Accionistas 2021/ Asistencia Telemática y Formulario de Delegación y Voto Electrónico"). El accionista (o representante) asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta General de Accionistas habrá de indicarlo de forma clara y expresa en el texto de aquella. Las intervenciones de los asistentes realizadas por medios telemáticos serán leídas por el Secretario de la Junta durante el turno de intervenciones. En el caso de presentarse a votación acuerdos que legalmente sean procedentes en el seno de la Junta General (y que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el Orden del Día), estos serán leídos tras la lectura de las propuestas de acuerdo del Consejo de Administración. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes por vía telemática serán contestadas durante el transcurso de la reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

En cualquier caso, no serán considerados asistentes (ni tenidas en consideración sus intervenciones, preguntas y propuestas realizadas): (i) los accionistas (o representantes) que no tengan derecho de asistencia a la Junta General; o (ii) los accionistas (o representantes) no registrados debidamente, en tiempo y forma.

1.6. Votación

La emisión del voto de los asistentes por medios telemáticos sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día podrá realizarse a través de la aplicación habilitada para su asistencia de manera telemática, desde el momento en que el accionista (o representante) se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General Accionistas y hasta que finalice el plazo que indique la Presidencia de la Junta general para proceder a la votación. En relación a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos que se hayan registrado previamente podrán emitir sus votos, a través de la aplicación habilitada para su asistencia de manera telemática, a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas e indique que se puede proceder a su votación. En todo caso, el proceso de votación de los asistentes por medios telemáticos respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta finalizará cuando, tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdo por el Secretario de la Junta General de Accionistas, se proceda a la votación de las mismas.

1.7. Abandono de la reunión

El asistente por medios telemáticos que desee manifestar al Notario su abandono expreso de la Junta, a través de la aplicación habilitada para su asistencia de manera telemática. Una vez haya comunicado al Notario su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.

• 1. Delegación de la representación a través de medios de comunicación a distancia.
• 2.1. Medios admitidos

El Consejo de Administración ha considerado que para esta Junta General de Accionistas los medios de comunicación a distancia válidos para delegar o conferir la representación son los siguientes:

A) Medios electrónicos

Para delegar o conferir su representación por medios electrónicos, los accionistas deberán hacerlo a través de la página web corporativa de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (www.merlinproperties.com).

Habida cuenta que el mecanismo para conferir la delegación por medios electrónicos ha de disponer de las adecuadas garantías de autenticidad y de identidad del sujeto que delega, los accionistas que deseen utilizar este mecanismo de delegación deberán disponer previamente de Firma Electrónica Válida.

Una vez que el accionista disponga de su correspondiente Firma Electrónica Válida podrá, a través del espacio "Junta General de Accionistas 2021/ Asistencia Telemática y Formulario de Delegación y Voto Electrónico" de la página web corporativa de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (www.merlinproperties.com), mediante el formulario "Delegación electrónica" y en los términos y condiciones allí descritos, otorgar su representación a otra persona, aunque no sea accionista, para que le represente en la Junta General de Accionistas. El documento electrónico de delegación tendrá, a los efectos de lo previsto en el artículo 24.2 de los Estatutos Sociales, la consideración de copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y delegación.

B) Correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente

Para conferir su representación mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente, los accionistas deberán cumplimentar y firmar (i) la tarjeta de asistencia y delegación expedida en papel por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), que en cada caso corresponda, o (ii) el modelo/formulario facilitado por Merlin Properties, SOCIMI, S.A., que podrá descargar de la página web corporativa de la Sociedad (www.merlinproperties.com) en el apartado "Junta General de Accionistas 2021/Formulario de asistencia, delegación y voto por correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente", y en ambos casos firmando en aquel apartado que dicha tarjeta prevea para la firma del representado; en el segundo caso (modelo/formulario facilitado por Merlin Properties, SOCIMI, S.A.), se deberá adjuntar también certificado acreditativo de la titularidad de las acciones.

La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita (y en su caso el certificado de titularidad de las acciones), deberá remitirse al domicilio social de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (Paseo de la Castellana, 257, Madrid) por correo postal o servicio de mensajería equivalente. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. La entrega de manera presencial de la delegación en la recepción de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (Paseo de la Castellana, 257, Madrid) se asimilará al envío por correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente.

2.2. Comunicación de la delegación al representante

El accionista que confiera su representación se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida y remitir a dicho representante copia de la misma.

Cuando la representación se confiera a Merlin Properties, SOCIMI, S.A., al Presidente del Consejo o de la Junta General, a algún consejero y/o al Secretario del Consejo de Administración (o al Vicesecretario de dicho órgano), esta comunicación se entenderá realizada y aceptada mediante la recepción por Merlin Properties, SOCIMI, S.A. de la tarjeta física debidamente cumplimentada o firmada.

Las delegaciones electrónicas han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podrán usarse. Cuando la delegación electrónica se realice a favor de Merlin Properties, SOCIMI, S.A., al Presidente del Consejo o de la Junta General, a algún consejero y/o al Secretario del Consejo de Administración (o al Vicesecretario de dicho órgano), se entenderán aceptadas con la mera recepción por Merlin Properties, SOCIMI, S.A. de dicha delegación electrónica. Las delegaciones electrónicas hechas a favor de personas distintas de Merlin Properties, SOCIMI, S.A., el Presidente del Consejo o de la Junta General, algún consejero y/o el Secretario del Consejo de Administración (o el Vicesecretario de dicho órgano), se entenderán aceptadas de manera automática si dicho representante asistiera a la Junta General de Accionistas (la persona asistente deberá contar, para su asistencia a la Junta General de Accionistas, con una Firma Electrónica Válida que acredite su identidad) y salvo que en el momento del registro indique lo contrario.

La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente (mediante su asistencia por medios telemáticos) a la Junta General de Accionistas.

• 1. Voto mediante medios de comunicación a distancia.
• 3.1. Medios admitidos

El Consejo de Administración ha considerado que para esta Junta General de Accionistas el voto a distancia podrá realizarse a través de los siguientes medios:

A) Medios electrónicos

Para emitir el voto a distancia por medios electrónicos los accionistas deberán hacerlo a través de la página web corporativa de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (www.merlinproperties.com). Los accionistas que deseen utilizar este mecanismo de votación deben disponer previamente de una Firma Electrónica Válida. Una vez que el accionista disponga de su correspondiente Firma Electrónica Válida podrá, a través del espacio "Junta General de Accionistas 2021/ Asistencia Telemática y Formulario de Delegación y Voto Electrónico" de la página web corporativa de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (www.merlinproperties.com) y mediante el formulario "Voto electrónico", emitir su voto a distancia en relación con los puntos del orden del día de la Junta General de Accionistas.

B) Correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente

Para la emisión del voto a distancia mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente, los accionistas deberán cumplimentar y firmar (i) la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida en papel por la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que corresponda o (ii) la tarjeta/formulario de voto postal (o servicio de mensajería equivalente) que podrá descargar de la página web corporativa de la Sociedad (www.merlinproperties.com) en el apartado Junta General de Accionistas 2021/ Formulario de asistencia, delegación y voto por correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente e imprimir en papel, cumplimentándola y firmándola junto con el certificado de titularidad de las acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta, el accionista deberá remitirla al domicilio social de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (Paseo de la Castellana, 257, Madrid) mediante correo postal o servicio de mensajería equivalente; si el documento remitido fuera el formulario proporcionado por Merlin Properties, SOCIMI, S.A., se deberá remitir igualmente el certificado acreditativo de la titularidad de las acciones. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. La entrega de manera presencial del voto en la recepción de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (Paseo de la Castellana, 257, Madrid) se asimilará al envío por correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente.

• 1. Reglas básicas sobre la delegación y el voto a distancia.
• 4.1. Plazo de recepción por Merlin Properties, SOCIMI, S.A.

Para su validez, y al amparo de lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha acordado que tanto las delegaciones como los votos por medios de comunicación a distancia (independientemente del medio empleado) deberán recibirse por Merlin Properties, SOCIMI, S.A. antes de las 23:59 horas (CET) del viernes 23 de abril de 2021 [esto es, hasta las 23:59 (CET) del viernes previo a la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas (la Junta General se tiene previsto celebrar el martes, 27 de abril de 2021, en segunda convocatoria)].

• 4.2. Prelación entre delegación, voto a distancia y presencial en la Junta General de Accionistas
  • (i) La asistencia a la Junta General de Accionistas del accionista tendrá valor de revocación del voto o la delegación efectuada mediante medios de comunicación a distancia.
  • (ii) El voto emitido por medios de comunicación a distancia podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta.
  • (iii) En el caso de que un accionista realice válidamente:
    • (a) delegaciones o votos, electrónicamente por un lado, y mediante tarjeta impresa en papel por otro, esta última prevalecerá sobre las delegaciones o votos remitidos electrónicamente, con independencia de sus respectivas fechas;
    • (b) varias delegaciones o votos mediante tarjeta impresa en papel, prevalecerá la última delegación o voto que se haya recibido por Merlin Properties, SOCIMI, S.A. dentro del plazo establecido.
• (iv) El voto mediante medios de comunicación a distancia, sea cual fuera el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se entenderá como no efectuada.
• 4.3. Extensión de la delegación e instrucciones de voto

La delegación de la representación se extenderá a todos los puntos del orden del día así como, salvo indicación expresa en contra, a aquellos otros puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por así permitirlo la normativa de aplicación.

En las delegaciones de voto constará la indicación del sentido en que votará el representante. En caso de ausencia de instrucciones de voto precisas, o si se suscitaran dudas sobre el alcance de la delegación, se entenderá que (i) el accionista representado imparte instrucciones precisas para el representante se pronuncie por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración; y (ii) se extiende, asimismo, al resto de los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria pero que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas, por así permitirlo la normativa de aplicación; en relación a estos últimos, el representante se abstendrá de votar, salvo que tenga instrucciones precisas (en cuyo caso votará conforme a dichas instrucciones) o elementos de juicio para considerar más favorable a los intereses del representado ejercitar el voto a favor o en contra de dichas propuestas.

4.4. Destinatarios de la delegación de representación

Las delegaciones de representación hechas simplemente a favor de Merlin Properties, SOCIMI, S.A., o las que no indiquen la persona en quién se delegue, se entenderán hechas a favor del Presidente del Consejo de Administración o, caso de ausencia del mismo en la Junta General de Accionistas, a favor de quien le sustituyere en la presidencia de la Junta General de Accionistas. Asimismo, las delegaciones expresas a favor del Presidente del Consejo, o de cualquier consejero (sin indicación expresa de su nombre), se entenderán realizadas a favor de quien ostente la presidencia de la Junta General de Accionistas, en caso de ausencia de cualquiera de los mismos a dicha reunión.

En los supuestos de delegación (expresa o tácita) a favor del Presidente del Consejo o del Presidente de la Junta General de Accionistas, así como en los supuestos de delegación expresa en algún consejero, ante cualquier punto en el que el representante se encontrara en una situación de posible conflicto de interés, y en tanto en el documento de representación no se hubieran impartido instrucciones precisas (o en contra) por parte del accionista representado, la representación se entenderá conferida, para el asunto concreto de que se trate y de manera automática y sin necesidad de actuación alguna, a favor del Secretario de la Junta General de Accionistas.

A estos efectos, así como a los efectos dispuestos en la normativa de aplicación, se informa que:

• (i) en caso de que por así permitirlo la norma de aplicación, se sometieran a la Junta General de Accionistas alguna o algunas propuestas de las referidas en el artículo 526.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros afectados por dichas propuestas se encontrarían en conflicto de interés en la votación de las mismas;
• (ii) todos los consejeros están en conflicto de interés en la votación de los puntos tercero, sexto y octavo del Orden del Día;
• (iii) los consejeros ejecutivos están en conflicto de interés en la votación del punto séptimo del Orden del Día;
• (iv) los consejeros cuya reelección se propone, están en situación de conflicto en cuanto a la reelección que de cada uno de ellos se propone en el punto quinto del Orden del Día.
• 4.5. Otras previsiones
  • (i) En caso de emplearse medios electrónicos, sólo cabrá una actuación electrónica, delegación o voto, y una revocación. La revocación anula la delegación o el voto emitido pero no permite una nueva delegación o un nuevo voto mediante medios electrónicos al haberse agotado esta posibilidad con el primer voto o delegación.
  • (ii) La enajenación de acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto que pueda llegar a tener conocimiento Merlin Properties, SOCIMI, S.A. dejará sin efecto el voto y la delegación conferidos.
  • (iii) Como antes ha sido indicado, podrán asistir a la Junta General de Accionistas los accionistas de la Sociedad que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares, como mínimo, de 500 acciones y tuvieran dichas acciones inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas (la Junta General está prevista para su celebración en segunda convocatoria, esto es, el día 27 de abril de 2021). Para el válido ejercicio del voto a través de medios de comunicación a distancia deberá cumplirse esta condición también en el momento de su emisión.
  • (iv) Para asistir, participar y/o votar en la Junta General de Accionistas, los accionistas deberán tener sus acciones inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas (la Junta General está prevista para su celebración en segunda convocatoria, esto es, el día 27 de abril de 2021).
  • (v) Para el válido ejercicio del derecho de voto a través de medios de comunicación a distancia se deberá atender a los términos dispuestos en los artículos 26 de los Estatutos Sociales y 21 del Reglamento de la Junta General.
  • (vi) Merlin Properties, SOCIMI, S.A. pondrá a disposición de los accionistas en su página web corporativa (www.merlinproperties.com) los formularios que deberán utilizarse para la delegación de representación y voto a distancia.
  • (vii) Los accionistas que emitan válidamente el voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
• 4.6. Incidencias técnicas

Merlin Properties, SOCIMI, S.A. se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática, voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan, lo cual sería oportunamente publicado en la página web corporativa (www.merlinproperties.com) así como mediante el correspondiente hecho relevante.

Merlin Properties, SOCIMI, S.A. no será responsable de las dificultades o perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o servicios de mensajería o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Merlin Properties, SOCIMI, S.A., que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.

4.7. Información adicional

Para mayor información sobre la asistencia telemática, delegación de la representación y voto a través de medios de comunicación a distancia, los accionistas pueden dirigirse (i) a la página web corporativa de la Sociedad (www.merlinproperties.com); (ii) a la dirección de correo electrónico juntaaccionistas@merlinprop.com; o (iii) al teléfono de la Oficina de Información al Accionista (+34) 91 787 55 30.

Derecho de información: A partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social (Paseo de la Castellana, 257, Madrid), y a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito, de: (i) las cuentas anuales individuales y consolidadas, e informes de gestión, individuales y consolidados, de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (y sus sociedades dependientes) correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020, así como los correspondientes informes de auditoría y la declaración de responsabilidad de los administradores en relación a dichas cuentas anuales; (ii) las propuestas de acuerdos respecto de todos y cada uno de los puntos del Orden del Día; (iii) el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (que incluye como anexo el correspondiente Apéndice Estadístico), correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, que será objeto (junto con su Apéndice Estadístico) de votación consultiva; (iv) la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital sobre los consejeros cuya reelección se somete a la Junta General de Accionistas, así como un documento con su identidad, currículo y la categoría a la que pertenecen; (v) el informe emitido por la Comisión de Retribuciones en relación a la modificación de la Política de Remuneraciones que se plantea como punto sexto del Orden del Día, la Política de Remuneraciones vigente así como un archivo en el que se resaltan los cambios que se plantean sobre la misma como propuesta del punto sexto del Orden del Día, (vi) el informe emitido (junto con la propuesta de modificación) por la Comisión de Nombramientos en relación a la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, que fue aprobada por el Consejo de Administración; (vii) el Informe Anual de Gobierno Corporativo (junto con su Anexo Estadístico), correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020; y (viii) el informe justificativo y propuesta de modificaciones, emitidos por el Consejo de Administración en relación con el punto noveno del Orden del Día (Modificación de los Estatutos Sociales) y Décimo (Modificación del Reglamento de la Junta General), así como la restante documentación (de cualquier naturaleza) que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse preceptivamente a disposición de los accionistas en el domicilio social para su examen y entrega y/o proceder a su envío inmediato y gratuito de ser requerido. Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar y descargar igualmente en la página web corporativa de la Sociedad (www.merlinproperties.com).

Adicionalmente, y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos de información que atribuya la normativa de aplicación, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas (la Junta General está prevista para su celebración en segunda convocatoria, esto es, el día 27 de abril de 2021), los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, e igualmente hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas (la Junta General está prevista para su celebración en segunda convocatoria, esto es, el día 27 de abril de 2021), los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que Merlin Properties, SOCIMI, S.A. hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor. Respecto de todos los anteriores aspectos, los accionistas podrán igualmente solicitar de los administradores, durante la celebración de la Junta General de Accionistas y de manera verbal, las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada, en los términos y plazos establecidos por la normativa de aplicación. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web corporativa de la Sociedad.

Las solicitudes que procedan en ejercicio del derecho de información de los accionistas podrán cursarse mediante la entrega o envío por correspondencia postal o servicio análogo de mensajería al domicilio social (Paseo de la Castellana, 257, Madrid) de la petición escrita con firma manuscrita y adjuntando fotocopia de un documento de identidad personal válido; asimismo, la solicitud de información también podrá realizarse a través de correo electrónico dirigido a la dirección juntaaccionistas@merlinprop.com en cuyo caso y con objeto de dotar al proceso de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información, éste deberá hacer constar su nombre y apellidos (o denominación social), número de identificación fiscal y número de acciones de las que es titular. La solicitud deberá constar el domicilio al que el accionista solicita que le sea enviada la información requerida (pudiendo incluir para su envío una dirección electrónica).

Al amparo de lo establecido en el artículo 11 quater del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, para responder cualquier consulta o solicitud por medios electrónicos se entenderá aceptado dicho medio para la respuesta si, en el marco de la consulta, el señor accionista hubiera incluido una dirección electrónica y no hubiera rechazado expresamente el uso de medios electrónicos para el envío de la consulta o solicitud. De haberse rechazado, se remitiría la contestación o información por correo postal al domicilio indicado en la comunicación (dato que será obligatorio, caso de no aceptar la remisión por medios electrónicos o no incluir una dirección de envío electrónica).

Información y documentación disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.merlinproperties.com): A partir de la fecha de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas, estarán disponibles para su consulta, descarga e impresión en la página web corporativa de la Sociedad (www.merlinproperties.com), entre otros, los siguientes documentos:

• 1) el texto íntegro del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas;
• 2) el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria de la Junta General de Accionistas;
• 3) las cuentas anuales individuales y el informe de gestión individual de Merlin Properties, SOCIMI, S.A., correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, con el correspondiente informe de auditoría;
• 4) las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, con el correspondiente informe de auditoría;
• 5) la declaración de responsabilidad de los administradores en relación a las cuentas anuales (individuales y consolidadas);
• 6) los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día; a medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas;
• 7) la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenecen los consejeros cuya reelección y/o nombramiento se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto quinto del Orden del Día, así como las propuestas e informes a que se refiere el artículo 529 decies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital;
• 8) el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (que incluye como anexo el correspondiente Apéndice Estadístico (Anexo III)), correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020;
• 9) el Informe Anual de Gobierno Corporativo (junto con su Anexo Estadístico) correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020;
• 10) el informe emitido por la Comisión de Retribuciones en relación a la modificación de la Política de Remuneraciones que se plantea como punto sexto del Orden del Día, la Política de Remuneraciones vigente así como un archivo en el que se resaltan los cambios que se plantean sobre la misma en el punto sexto del Orden del Día;
• 11) los informes justificativos y propuestas de modificaciones, emitidos por el Consejo de Administración en relación con los puntos noveno (Modificación de los Estatutos Sociales) y décimo (Modificación del Reglamento de la Junta General) del Orden del Día.
• 12) el Informe de actividad de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones durante el ejercicio 2020;
• 13) el Informe de actividad de la Comisión de Auditoría y Control durante el ejercicio 2020;
• 14) el Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor externo;
• 15) el Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas;
• 16) el informe emitido (junto con la propuesta de modificación) por la Comisión de Nombramientos en relación a la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, que fue aprobada por el Consejo de Administración;
• 17) Los nuevos textos del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, Reglamento de la Comisión de Nombramiento y Reglamento de Comisión de Retribuciones;
• 18) los textos refundidos vigentes de los Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta General de Accionistas, Reglamento del Consejo de Administración y de los restantes documentos pertinentes que integran el Sistema de Gobierno Corporativo;
• 19) un documento donde se describen los requisitos y procedimientos para acreditar la titularidad de las acciones, el derecho de asistencia telemática a la junta y las reglas aplicables y procedimiento para asistencia telemática, la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia;
• 20) los formularios o tarjetas de delegación y voto a distancia;
• 21) las normas de funcionamiento del "Foro Electrónico de Accionistas";
• 22) un documento donde se extracta el derecho de información que corresponde a los accionistas; así como

la restante documentación que, no estando listada anteriormente, con ocasión de la celebración de esta Junta General Ordinaria deba publicarse en la página web corporativa de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (www.merlinproperties.com), para su consulta, descarga e impresión, al tiempo de la convocatoria.

En relación a los anteriores documentos, los señores accionistas tendrán derecho igualmente a su examen y entrega en el domicilio social (Paseo de la Castellana, 257, Madrid), y a pedir la entrega o envío, inmediato y gratuito, de los mismos.

Se deja constancia de que, aun cuando entre la información adicional y documentación disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.merlinproperties.com), se incluyen las propuestas de acuerdos que se presentan por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas sobre cada uno de los puntos del orden del día, el Consejo de Administración se reserva la posibilidad de modificar, por causas justificadas, el contenido de las referidas propuestas. En tal caso, se informaría de dicha circunstancia a la mayor brevedad posible, mediante el oportuno hecho relevante, procediéndose a dar publicidad íntegra y completa de las modificaciones.

Asimismo, se deja constancia de que el desarrollo de la Junta General Ordinaria será objeto de grabación audiovisual y retransmisión en directo por los medios que la Sociedad establezca y estará disponible al público a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.merlinproperties.com), salvo incidencias técnicas ajenas a la voluntad de la Sociedad.

Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse a las oficinas de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (Paseo de la Castellana, 257, Madrid), al teléfono de atención al accionista (+34) 91 787 55 30 en horario de lunes a viernes, de 9:00 a 19:00 horas (CET), o bien a la dirección de correo electrónico juntaaccionistas@merlinprop.com.

Intervención de notario en la Junta General de Accionistas: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Foro Electrónico de Accionistas: Conforme a la normativa vigente, Merlin Properties, SOCIMI, S.A. ha habilitado en su página web corporativa de la Sociedad (www.merlinproperties.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por Merlin Properties, SOCIMI, S.A., que se recogen en la propia página web corporativa de la Sociedad (www.merlinproperties.com), pudiendo acceder al mismo los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados, conforme al artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital.

En el Foro Electrónico de Accionistas podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria

El Foro Electrónico de Accionistas no constituye un canal de comunicación entre Merlin Properties, SOCIMI, S.A y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y con carácter previo a su celebración. Por tanto, el Foro Electrónico de Accionistas no es un canal habilitado para asistir a la Junta General de Accionistas.

Las normas de acceso al Foro Electrónico de Accionistas se recogen en las normas de funcionamiento del mismo.

Tratamiento de Datos de Carácter Personal:

1. Responsable del tratamiento

MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. (en adelante, "Merlin Properties"), con domicilio en Paseo de la Castellana, 257, 28046 Madrid (España), tratará los datos de carácter personal facilitados, así como otros que lo identificarán como accionista de Merlin Properties.

Si tiene dudas o cuestiones que transmitir a Merlin Properties en relación con el tratamiento de sus datos personales puede ponerse en contacto con el Delegado de Protección de Datos de Merlin Properties en Paseo de la Castellana, 257, 28046, Madrid (España), oen la siguiente dirección de correo electrónico: protecciondedatos@merlinprop.com

2. Tratamiento de datos personales, finalidades y legitimación

Merlin Properties tratará los datos personales que los accionistas le remitan o que le sean facilitados desde las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, así como aquellos que se generen como resultado del uso del Foro Electrónico de Accionistas o durante la celebración de la Junta General de Accionistas, únicamente para llevar a cabo las finalidades descritas en el presente documento.

Usted garantiza la veracidad de los datos de carácter personal proporcionados a Merlin Properties. En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación o voto se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular y en el caso de que un tercero asista a la Junta General de Accionistas, el accionista deberá informarle de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a Merlin Properties, sin que la misma deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados. Los datos personales de estos terceros serán tratados de conformidad con lo dispuesto en el presente documento, estando sometidos a las mismas condiciones y amparados en las mismas bases legitimadoras que los datos de los accionistas.

A continuación, se describen las diferentes finalidades con las que se tratan sus datos personales y las bases que legitiman el tratamiento:

• 2.1. En base al cumplimiento de las obligaciones legales establecidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital:
  • a. Gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial, incluida la remisión de información en su condición de accionista.
  • b. Gestionar la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General de Accionistas, incluida: (i) su asistencia e intervención en la misma; (ii) la posible delegación de su representación; y (iii) la posible emisión de su voto a distancia.
  • c. Garantizar el correcto funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, facilitando la comunicación de los accionistas con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas.

Merlin Properties solicita los datos personales estrictamente necesarios para las finalidades anteriores. De no facilitarse los datos personales requeridos, Merlin Properties podrá no ejecutar las acciones antes indicadas.

2.2. En base al interés legítimo de Merlin Properties de adoptar prácticas de buen gobierno corporativo, que garanticen la transparencia y accesibilidad a la información de Merlin Properties: La grabación y retrasmisión de la Junta General de Accionistas en la página web corporativa de Merlin Properties (www.merlinproperties.com).

En el ámbito de los derechos de imagen, le informamos de que al asistir a la Junta General de Accionistas (presencial o a distancia), el accionista o su representante, presta su consentimiento para la toma de fotografías, la grabación audiovisual de imagen y/o voz, así como su reproducción y/o publicación y difusión en los términos indicados anteriormente.

3. Terceros a los que se les puede trasmitir sus datos

Los datos podrán ser comunicados al Notario que asistirá a la Junta General, así como a terceros en cumplimiento del ejercicio del derecho de información previsto en la Ley de Sociedades de Capital, o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web de conformidad con lo establecido en el presente documento.

4. Seguridad de los datos

Merlin Properties cuenta con políticas apropiadas y medidas técnicas y organizativas para salvaguardar y proteger sus datos personales contra el acceso ilegal o no autorizado, pérdida o destrucción accidental, daños, uso y divulgación ilegal o no autorizada. También tomaremos todas las precauciones razonables para garantizar que nuestro personal y los empleados que tienen acceso a sus datos personales hayan recibido la capacitación adecuada.

En todo caso, se informa al accionista que remita sus datos a través de medios electrónicos, que cualquier transmisión de datos a través de Internet no es completamente segura y, como tal, se realiza bajo su propio riesgo. Aunque haremos nuestro mejor esfuerzo para proteger sus datos personales, Merlin Properties no puede garantizar la seguridad de los datos personales transmitidos a través de este canal.

5. Conservación de los datos

El plazo de conservación de sus datos vendrá determinado en función de la duración de la finalidad para la que fueron recabados y de la concreta obligación legal que nos obligue a conservarlos. Si desea obtener más información sobre los plazos de conservación de sus datos, podrá solicitarla a nuestro Delegado de Protección de Datos en Paseo de la Castellana, 257, 28046, Madrid (España), o a la siguiente dirección de correo electrónico: protecciondedatos@merlinprop.com.

6. Derechos de protección de Datos

Los accionistas o representantes de los accionistas, podrán ejercitar en cualquier momento, su derecho de acceso, rectificación, supresión, limitación al tratamiento y, cuando sus datos personales se traten sobre la base del interés legítimo, derecho de oposición en Paseo de la Castellana, 257, 28046, Madrid (España), o a la siguiente dirección de correo electrónico: protecciondedatos@merlinprop.com, adjuntando copia de su DNI o documentación acreditativa de su identidad.

Asimismo, puede presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos en caso de que considere vulnerados sus derechos (https://www.aepd.es/).

NOTA.- La Junta General de Accionistas se celebrará, previsiblemente, en SEGUNDA CONVOCATORIA, el día 27 de abril de 2021, en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través del mismo diario de prensa en que se publica este anuncio, de la página web corporativa de la Sociedad (www.merlinproperties.com) así como a través del oportuno hecho relevante que se remitiría a la CNMV.

En Madrid, a 24 de marzo de 2021. Mónica Martín de Vidales Godino. Secretario del Consejo de Administración.