Pre-Annual General Meeting Information • Mar 26, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. comunica la siguiente
Se adjuntan las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración someterá a la consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, cuya convocatoria ha sido publicada hoy y que se celebrará, previsiblemente, el 28 de abril de 2021.
En Madrid a 26 de marzo de 2021
Cuentas anuales, informes de gestión, aplicación del resultado y gestión social, todo ello referido al ejercicio 2020.
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2020 que, teniendo en cuenta que los resultados netos, después de realizar la provisión para el impuesto de sociedades correspondiente a este ejercicio, ascienden a 35.647 miles de euros de beneficio se destinan a "Reservas voluntarias".
Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración en el ejercicio 2020.
Reelegir a la firma KPMG Auditores S.L. como auditor externo para la verificación de las cuentas anuales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades para el ejercicio 2021.
Nombramiento de doña Rosa María Lleal Tost como consejera de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., con la categoría de consejera independiente y por el plazo de cuatro años establecido en los Estatutos Sociales.
Nombramiento de doña Beatriz Roger Torres como consejera de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., con la categoría de consejera independiente y por el plazo de cuatro años establecido en los Estatutos Sociales.
4.1. Plan de retribución variable a largo plazo con entrega de acciones dirigido a consejeros ejecutivos y directivos del Grupo Atresmedia.
Aprobar un Plan de Retribución a largo plazo con entrega de acciones dirigido a consejeros ejecutivos y directivos en los términos que se recogen en el informe que se adjunta como ANEXO 1, que ha sido aprobado por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y que forma parte del acuerdo todos los efectos.
Aprobar la Política de Remuneraciones de los consejeros de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. (la "Política de Remuneraciones") para los ejercicios 2021 a 2023, en los términos propuestos en el informe que se adjunta como ANEXO 2 que ha sido aprobado por el Consejo de Administración, asumiendo como propio el informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobando por tanto la Política de Remuneraciones (adjunta a dicho informe) que forma parte de este acuerdo a todos los efectos.
Facultar en los más amplios términos al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, con carácter solidario, en el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado, el Secretario y la Vicesecretaria del Consejo de Administración para que el propio Consejo de Administración o cualesquiera de ellos, indistintamente, puedan realizar cuantos actos sean procedentes en relación con la formalización, interpretación, subsanación y completa ejecución de los acuerdos adoptados en esta Junta General.
Votar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. correspondiente al ejercicio 2020.
Este informe ha sido aprobado por el Consejo de Administración, en su sesión celebrada el 24 de marzo de 2021, y acompañará a la propuesta de acuerdo de aprobación de un Plan de Retribución a largo plazo con entrega de acciones dirigido a consejeros ejecutivos y directivos (el "Plan de Retribución" o el "Plan") que será sometida a la aprobación de la junta general ordinaria de accionistas cuya celebración está prevista para el día 28 de abril de 2021, en primera convocatoria, en cumplimiento de lo dispuesto por los artículos 529 quindecies apartado 3 g) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") y por los artículos 25 y 31 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elevado al Consejo de Administración la propuesta de adopción por la Sociedad del Plan de Retribución, al considerar que permite atender a los siguientes objetivos:
Todo lo anterior permite apreciar que la implementación del Plan de Retribución aportará importantes ventajas al Grupo Atresmedia en términos de motivación, compromiso y retención de los Beneficiarios.
El Consejo de Administración comparte esta valoración de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre las ventajas de la aprobación del Plan, por lo que propone a la Junta General de accionistas:
"4.1 Aprobar un Plan de Retribución a largo plazo con entrega de acciones dirigido a consejeros ejecutivos y directivos en los términos que se recogen en el informe que se adjunta como Anexo, que ha sido aprobado por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y que forma parte del acuerdo todos los efectos."
El Plan de Retribución se configura como un incentivo variable a largo plazo (long term incentive plan) vinculado al desempeño del Grupo Atresmedia y consistente en la distribución de determinadas cantidades entre sus beneficiarios, una parte en efectivo y otra mediante entrega de acciones de la Sociedad, cuyo importe dependerá de la consecución de los distintos objetivos financieros y no financieros previstos en el Plan de Retribución. Se describen a continuación los principales elementos del Plan:
No se considerarán derechos consolidables de los Beneficiarios la atribución del derecho a recibir los importes previstos en el Plan de Retribución, la distribución de dichos importes, ni las prestaciones a favor de los Beneficiarios adicionales a las anteriores que están establecidas o se derivan, en su caso, del Plan de Retribución.
Este objetivo será calculado de conformidad con la siguiente escala de cumplimiento (para valores entre intervalos se realizará interpolación lineal):
| Primer Objetivo: Rentabilidad | |
|---|---|
| Rendimiento | Cumplimiento |
| (% del Objetivo EBITDA) | (% Cumplimiento Objetivo) |
| >100% | 100% |
| =100% | 100% |
| =90% | 75% |
| <90% | 0% |
Si en los tres ejercicios mencionados se produjera un aumento en el perímetro del Grupo Atresmedia como consecuencia de la adquisición o incorporación de una nueva sociedad durante el periodo de consecución del Plan de Retribución, para el cálculo de este objetivo se incorporará solamente la diferencia acumulada, positiva o negativa, entre el EBITDA realmente obtenido y el que figure en el plan de negocios base de la adquisición. Esta diferencia se computará desde la fecha de incorporación al perímetro hasta el 31 de diciembre de 2023, fecha final del período de consecución del objetivo. Si se produjera una reducción del perímetro por la venta de alguna de las sociedades del Grupo se ajustará el EBITDA objetivo por el importe previsto de aportación al EBITDA objetivo del Grupo Atresmedia desde la fecha de transmisión hasta el final del período de consecución.
Sin perjuicio del carácter plurianual del Plan de Retribución, si durante los dos primeros años de su vigencia (esto es 2021 y 2022) se cumpliera con el objetivo de rentabilidad indicado en el apartado i) anterior, los Beneficiarios devengarán el derecho a percibir, en todo caso, la parte del incentivo prevista en el Plan, sujeto, en todo caso, al cumplimiento del requisito de permanencia.
Así, el derecho de los Beneficiaros a recibir el importe que les corresponda en metálico y en acciones en aplicación del Plan de Retribución está condicionado a la permanencia en el Grupo Atresmedia durante toda su vigencia, es decir, hasta el 28 de abril de 2025, salvo en determinados casos en que la desvinculación se produzca por causas no imputables al Beneficiario. Este requisito se ha establecido con el fin de retener y motivar a los Beneficiarios, reforzando su compromiso a largo plazo con el Grupo Atresmedia y sus grupos de interés.
El derecho de los Beneficiarios a devengar el importe que les corresponda de acuerdo con los términos del Plan se consolida el 28 de abril de 2025, una vez concluida la vigencia de cuatro años. La liquidación y pago del importe devengado se realizará no más tarde del 30 de junio de 2025.
(g) Importe máximo de la retribución. La retribución máxima a entregar al conjunto de los Beneficiarios del Plan de Retribución, en caso de cumplimiento al 100% de los objetivos máximos, será el importe correspondiente al 10% de la media del EBITDA real para los años 2021, 2022 y 2023.
Se hace constar que, en todo caso, el importe máximo de la retribución a devengar conforme al Plan de Retribución ascenderá a VEINTE MILLONES DE EUROS (20.000.000.- €).
(h) Forma de pago. El importe de las retribuciones a que tengan derecho los Beneficiarios bajo el Plan de Retribución se pagará en un 90% en efectivo y en un 10% mediante entrega de acciones de Atresmedia Corporación que la Sociedad tiene actualmente en autocartera y que, en su caso, se completaría con nuevas adquisiciones de acciones propias, si fuera necesario para la ejecución del Plan de Retribución por el cumplimiento máximo de objetivos.
Dichas acciones, junto con el importe en efectivo, se entregarán en la fecha de liquidación indicada anteriormente y su entrega estará igualmente condicionada a la permanencia de los Beneficiarios en el Grupo Atresmedia hasta el 28 de abril de 2025. El número máximo de acciones asignables a este sistema de remuneración será el resultado de dividir el 10% del importe máximo a entregar a los Beneficiarios (en caso de máximo cumplimiento de los objetivos previstos en el Plan de Retribución) entre la cotización de la acción de la Sociedad el día de la aprobación de dicho Plan por la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Página 4 de 6 Las acciones que la Sociedad entregue a cada Beneficiario serán las que le
correspondan en función de su porcentaje de participación en el Plan de Retribución, siendo el número de acciones netas a entregar las que resulten después de aplicar y deducir el ingreso a cuenta por esta parte de la retribución. La Sociedad podrá vender en el mercado el número suficiente de las acciones asignadas a cada Beneficiario para atender así, con el precio obtenido, al ingreso a cuenta que corresponda al Beneficiario, entregando el resto de las acciones.
De acuerdo con la Recomendación 62 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, una vez entregadas las acciones los consejeros ejecutivos no podrán transferir su titularidad hasta haber transcurrido un plazo de tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de, al menos, dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
(i) Finalización de la relación mercantil o laboral de los Beneficiarios. En el supuesto de que el Beneficiario extinga o suspenda su relación mercantil o laboral con el Grupo Atresmedia por causas no imputables al Beneficiario (good leaver), el Beneficiario tendrá derecho al cobro de la parte proporcional del Plan de Retribución ya devengada, en función de la fecha de extinción o suspensión de su relación.
Esto sucedería en el caso de:
h) Cambio de control en la sociedad del Grupo Atresmedia a la que el Beneficiario presta sus servicios. En este sentido:
Si la decisión de terminar la relación laboral o mercantil es de la sociedad del Grupo Atresmedia el Beneficiario tendrá derecho a percibir la totalidad de la retribución que le corresponda conforme al Plan de Retribución tras su conclusión.
Si la decisión de terminar la relación mercantil es del Beneficiario, por estar esta circunstancia prevista en su contrato, este tendrá derecho a percibir, a prorrata, la retribución que le correspondiese durante el tiempo que el Beneficiario prestó servicios a la sociedad del Grupo Atresmedia, calculándose conforme al importe total devengado tras la conclusión del periodo de consecución.
i) No renovación del nombramiento como consejero por la Junta General de Accionistas a la conclusión del plazo de duración del cargo.
En el supuesto de que finalice la relación mercantil o laboral del Beneficiario con el Grupo Atresmedia por un motivo distinto a los anteriores, será considerado como una causa imputable al Beneficiario (bad leaver), por lo que no tendrá derecho al cobro de ninguna cantidad conforme al Plan de Retribución. A título enunciativo, pero no limitativo, se consideran causas imputables al Beneficiario (bad leaver):
Este informe ha sido aprobado por el Consejo de Administración, en su sesión celebrada el 24 de marzo de 2021, y acompañará a la propuesta de acuerdo de aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros, que será sometida a la aprobación de la Junta general ordinaria de accionistas cuya celebración está prevista para el día 28 de abril de 2021, en primera convocatoria, en cumplimiento de lo dispuesto por los artículos 529 quindecies apartado 3 g) y 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
A estos efectos, el Consejo de Administración hace suyo el informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y propone a la Junta:
"4.2. Aprobar la Política de Remuneraciones de los consejeros de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. (la "Política de Remuneraciones") para los ejercicios 2021 a 2023, en los términos propuestos en el informe que se adjunta como Anexo que ha sido aprobado por el Consejo de Administración, asumiendo como propio el informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobando por tanto la Política de Remuneraciones (adjunta a dicho informe) que forma parte de este acuerdo a todos los efectos."
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. ("Atresmedia Corporación" o la "Sociedad") formula el presente informe (el "Informe") sobre la nueva política de remuneraciones de los consejeros, en cumplimiento de lo dispuesto por los artículos 529 quindecies apartado 3 g) y 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), por el artículo 45 de los Estatutos Sociales y por los artículos 25 y 31 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
En cumplimiento de dichos preceptos legales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha procedido a elaborar este Informe para su elevación al pleno del Consejo de Administración.
Esta nueva política de remuneraciones (la "Política de Remuneraciones" o la "Política"), que se refiere a los ejercicios 2021 a 2023, ambos inclusive, será sometida a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad del ejercicio 2021. En caso de ser aprobada, dejará sin efecto la política de remuneraciones para los ejercicios 2019 a 2021, ambos inclusive, que fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad el 24 de abril de 2019.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elevado al Consejo de Administración su propuesta para la aprobación de un Plan de Retribución variable a largo plazo con entrega de acciones, destinado a los consejeros ejecutivos y a un grupo de directivos del Grupo Atresmedia Corporación (el "Plan de Retribución" o el "Plan"), que se refiere al cumplimiento de determinados objetivos financieros y no financieros.
En este sentido, habida cuenta de la inclusión entre los beneficiarios de este Plan de retribución variable a largo plazo de los consejeros ejecutivos de Atresmedia Corporación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones para cumplir con la normativa aplicable e incluir el citado Plan entre los componentes de la remuneración de los consejeros ejecutivos.
Además, se ha tratado de incorporar a la Política de Remuneraciones las principales novedades normativas que podrían afectar a su contenido y que está previsto entren en vigor en 2021, así como las más recientes prácticas de mercado y recomendaciones de buen gobierno en materia de retribución.
Finalmente, en la nueva Política se equipara al Presidente Ejecutivo con el resto de los consejeros ejecutivos respecto al pago de una prima por un seguro de vida, retribución en especie que debe estar prevista, como los demás componentes de su retribución, en la Política aprobada por la Junta general de accionistas.
La política de remuneraciones que ahora está en vigor afecta al ejercicio 2021. Sin embargo, en lugar de modificar la política para este año y aprobar, en 2022, una
nueva política para los siguientes tres años, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera más conveniente proponer ahora la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones para el periodo 2021-2023. La nueva Política de Remuneraciones es aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a efectos de su valoración posterior por el Consejo de Administración, con el fin de que este, en caso de aprobarla, la someta a su vez a votación por la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
Con carácter general, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado oportuno mantener las líneas básicas de la actual política de remuneraciones.
Los aspectos novedosos de la Política de Remuneraciones, que se exponen a continuación, están motivados por: (i) la aprobación de un Plan de Retribución variable a largo plazo con pago en efectivo y mediante entrega de acciones para consejeros y directivos, (ii) la adaptación de la Política a las novedades normativas, recomendaciones de buen gobierno corporativo y mejores prácticas en materia de retribución y (iii) la equiparación del Presidente Ejecutivo con el resto de los consejeros ejecutivos respecto al pago de una prima por un seguro de vida.
En primer lugar, como consecuencia de la aprobación del Plan de Retribución variable a largo plazo con pago en efectivo y mediante entrega de acciones, dirigido a los consejeros ejecutivos y determinados directivos, se incluirá en la nueva Política de Remuneraciones un apartado específico, denominado "Plan de retribución variable plurianual", que contendrá todos los aspectos esenciales del mismo, de acuerdo con los términos que se someterán a la consideración de la Junta General ordinaria de accionistas, que se resumen a continuación:
El Plan de Retribución se configura como incentivo variable a largo plazo vinculado al desempeño del Grupo Atresmedia y consistente en la distribución de determinadas cantidades entre sus Beneficiarios, una parte en efectivo y otra mediante entrega de acciones de la Sociedad, cuyo importe dependerá de la consecución de los distintos objetivos financieros y no financieros previstos en el Plan de Retribución. Se describen a continuación los principales elementos del Plan:
ii) Periodo de liquidación: desde el 28 de abril de 2025 hasta el 30 de junio de 2025, fecha en la que, como máximo, deberán haberse liquidado las cantidades que hayan sido objeto de devengo en favor de los Beneficiarios.
(c) Objetivos. El Plan de Retribución prevé los siguientes objetivos:
Sin perjuicio del carácter plurianual del Plan de Retribución, si durante los dos primeros años de su vigencia (esto es 2021 y 2022) se cumpliera con el objetivo de rentabilidad indicado en el apartado i) anterior, los Beneficiarios devengarán el derecho a percibir, en todo caso, la parte del incentivo prevista en el Plan, sujeto, en todo caso, al cumplimiento del requisito de permanencia.
Así, el derecho de los Beneficiaros a recibir el importe que les corresponda en metálico y en acciones en aplicación del Plan de Retribución está condicionado a la permanencia en el Grupo Atresmedia durante toda su vigencia, es decir, hasta el 28 de abril de 2025, salvo en determinados casos en que la desvinculación se produzca por causas no imputables al Beneficiario. Este requisito se ha establecido con el fin de retener y motivar a los Beneficiarios, reforzando su compromiso a largo plazo con el Grupo Atresmedia y sus grupos de interés.
El derecho de los Beneficiarios a devengar el importe que les corresponda de acuerdo con los términos del Plan se consolida el 28 de abril de 2025, una vez concluida la vigencia de cuatro años. La liquidación y pago del importe devengado se realizará no más tarde del 30 de junio de 2025.
(f) Importe máximo de la retribución. La retribución máxima a entregar al conjunto de los Beneficiarios del Plan de Retribución, en caso de cumplimiento al 100% de los objetivos máximos previstos, será el importe correspondiente al 10% de la media del EBITDA real para los años 2021, 2022 y 2023.
Se hace constar que el importe máximo de la retribución a devengar conforme al Plan de Retribución ascenderá a VEINTE MILLONES DE EUROS (20.000.000.- €).
(g) Forma de pago. El importe de las retribuciones a que tengan derecho los Beneficiarios bajo el Plan de Retribución se pagará en un 90% en efectivo y en un 10% mediante entrega de acciones de Atresmedia Corporación que la Sociedad tiene actualmente en autocartera y que, en su caso, se completaría con nuevas adquisiciones de acciones propias, si fuera preciso para la ejecución del Plan de Retribución por el cumplimiento de objetivos.
Dichas acciones, junto con el importe en efectivo, se entregarán en la fecha de liquidación indicada anteriormente y su entrega estará igualmente condicionada a la permanencia de los Beneficiarios en el Grupo Atresmedia hasta el 28 de abril de 2025. El número máximo de acciones asignables a este sistema de remuneración será el resultado de dividir el 10% del importe máximo a entregar a los Beneficiarios (en caso de máximo cumplimiento de los objetivos previstos en el Plan de Retribución) entre la cotización el día de la aprobación de dicho Plan por la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Las acciones que la Sociedad entregue a cada Beneficiario serán las que le correspondan en función de su porcentaje de participación en el Plan de Retribución, siendo el número de acciones netas a entregar las que resulten después de aplicar y deducir el ingreso a cuenta por esta parte de la retribución. La Sociedad podrá vender en el mercado el número suficiente de las acciones asignadas a cada Beneficiario para atender así, con el precio obtenido, al ingreso a cuenta que le corresponda entregando el resto de las acciones.
De acuerdo con la Recomendación 62 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, una vez entregadas las acciones los consejeros ejecutivos no podrán transferir su titularidad hasta haber transcurrido un plazo de tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de, al menos, dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran."
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado las principales novedades normativas que está previsto entren en vigor en 2021, especialmente en el marco del proyecto de ley de reforma de la Ley de Sociedades de Capital, así como las más recientes prácticas de mercado y recomendaciones en materia de retribución, tanto a nivel nacional como internacional, lo que ha resultado en una nueva Política que será sometida a aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas.
Finalmente, se propone incorporar una retribución en especie que corresponderá al Presidente Ejecutivo. Se trata del pago de una prima por un seguro de vida por una cantidad máxima anual de hasta QUINCE MIL EUROS (15.000.-€) en condiciones equivalentes al resto de consejeros ejecutivos.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que esta propuesta de Política de Remuneraciones cumple con los requisitos legales establecidos en la normativa aplicable y con lo dispuesto tanto en los Estatutos Sociales de la Sociedad como en el Reglamento del Consejo de Administración.
A la vista de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera justificada la sustitución de la actual Política de Remuneraciones en los términos del presente Informe, para su sometimiento a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
El presente informe ha sido formulado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y elevado por esta al Consejo de Administración el 24 de marzo de 2021.
Se adjunta al presente Informe el texto de la nueva Política de Remuneraciones para los ejercicios 2021 a 2023, que incorpora las novedades propuestas que son objeto de este informe y que sustituirá, una vez aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas, a la política aprobada en 2019.
La nueva Política resultará de aplicación para la remuneración de los consejeros de Atresmedia Corporación correspondiente a los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
La importancia regulatoria y la notoriedad pública de las prácticas de buen gobierno corporativo en las sociedades de capital han crecido de forma continuada en los últimos años, especialmente en el caso de las que son cotizadas.
El cumplimiento de las mejores prácticas de gobierno corporativo en materia de retribución de administradores se considera como un factor determinante para la valoración y la percepción social de una empresa, tanto desde el punto de vista financiero como de su reputación social. Además de los aspectos estrictamente económicos, el grado de seguimiento de las recomendaciones y mejores prácticas de gobierno corporativo constituye una referencia obligada en el análisis de cualquier inversor institucional o profesional y de sus asesores. Las recomendaciones de buen gobierno en materia de retribución tratan de asegurar la perfecta alineación de intereses entre los accionistas de la Sociedad y sus gestores y, a la vez, garantizar que los consejeros externos están suficientemente incentivados, manteniendo, al mismo tiempo, la independencia necesaria para llevar a cabo su labor de supervisión y control de la gestión diaria realizada por los consejeros ejecutivos.
En el caso concreto de Atresmedia Corporación, el gobierno corporativo tiene una importancia reputacional añadida, puesto que es el grupo de comunicación más diversificado e importante de España. Su constante presencia en la vida pública implica un mayor grado de exigencia y un nivel adicional de exposición a la mirada crítica de los ciudadanos, del resto de los medios de información, de las instituciones públicas, de los analistas financieros y de los inversores y del mercado en general.
El propósito de la Sociedad es cumplir con este reto frente a los distintos grupos de interés (stakeholders) relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional. Para ello, ha diseñado una política de remuneraciones clara, transparente, previsible y de fácil comprensión que, a su vez, cumple con los requisitos necesarios para atraer y retener el talento necesario para mantener a Atresmedia Corporación en su posición como principal grupo de comunicación en España.
Al elaborar la nueva política se ha realizado un esfuerzo por incluir factores de alineamiento con el rendimiento del negocio y con la situación de los trabajadores de la Sociedad. En relación con este último aspecto, cabe destacar que Atresmedia Corporación no ha tomado ninguna medida de ajuste de empleo en el conjunto de las empresas del grupo con ocasión de la crisis de la COVID-19, a pesar de haberse aplicado una política de ajuste muy estricta en todas las partidas de gasto, acorde con una caída sin precedentes en los ingresos y en una situación de máxima incertidumbre. Por otra parte, en el año 2020, el Grupo Atresmedia ha llevado a cabo un plan de jubilaciones anticipadas y voluntarias, dirigido a los trabajadores con mayor edad y tiempo de permanencia en la empresa. Este plan ha ofrecido a su beneficiarios el mantenimiento de una parte significativa de la retribución una vez extinguida la relación laboral, junto con una compensación económica adicional para el pago de las cotizaciones hasta la edad de jubilación o una edad muy próxima a ella, en función de sus circunstancias personales como cotizantes a la Seguridad Social.
Conforme al artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas de aquellas sociedades que tengan sus acciones admitidas a cotización en un mercado secundario oficial, deberá aprobar, con carácter al menos trienal, una política de remuneraciones, que deberá hacer referencia a cualesquiera remuneraciones que perciban los consejeros, incluidos los consejeros ejecutivos, por el ejercicio de sus funciones.
El artículo 45 de los Estatutos Sociales de Atresmedia Corporación establece igualmente la obligación de que la Junta General de Accionistas apruebe la citada política de remuneraciones, como punto separado del orden del día, y con un contenido acorde con el sistema de retribución de los consejeros que se determina en el anterior artículo 44 de esa misma norma.
Siguiendo lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital en relación con la retribución de los consejeros ejecutivos, el citado artículo 45.2 de los Estatutos establece que la política de remuneraciones deberá contemplar (i) la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, (ii) los distintos parámetros considerados para la fijación de los componentes variables de la retribución y (iii) los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.
El artículo 43.5 g) de los Estatutos Sociales de Atresmedia Corporación establece la facultad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros, así como de la retribución individual y condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos.
En desarrollo de este precepto, el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración de Atresmedia Corporación señala que corresponderán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en relación con la política de remuneraciones de los consejeros, entre otras, las siguientes funciones:
En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado un seguimiento puntual de la evolución del sistema de retribuciones de la Sociedad, así como de los parámetros establecidos para la retribución de los
consejeros, en particular, en lo que se refiere a la retribución variable aplicable a los consejeros ejecutivos. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha llevado a cabo un proceso de revisión de esta materia desde la perspectiva de gobierno corporativo, realizando un seguimiento de las mejores prácticas y recomendaciones aplicables y de la reciente evolución normativa y doctrinal. Para la realización de sus trabajos la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha contado con el asesoramiento de profesionales externos independientes.
Los resultados de estos trabajos determinaron la conveniencia de proceder a la propuesta de aprobación de una nueva política de remuneraciones para la Sociedad que sustituya a la que fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2019, cuya vigencia inicialmente estaba prevista para los ejercicios 2019 a 2021. La inclusión de los consejeros ejecutivos como beneficiarios de un nuevo Plan de Retribución variable plurianual habría requerido, al menos, una modificación de la Política de Remuneraciones para el 2021. En estas circunstancias, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado más conveniente aprobar ahora una nueva Política de Remuneraciones para el periodo 2021-2023.
La presente Política de Remuneraciones se basa en los principios que luego se recogen, que han sido determinantes en su configuración y que constituyen el fundamento de la retribución de la totalidad de los consejeros, tanto externos como ejecutivos. Estos principios han sido definidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y asumidos por el Consejo de Administración en atención no solo a las normas aplicables en materia de remuneración de administradores sino también a las recomendaciones de buen gobierno existentes y a las exigencias y demandas planteadas por los inversores profesionales y sus asesores de voto (proxy advisors).
Los principios generales de la remuneración de los consejeros de Atresmedia Corporación son, principalmente, los siguientes:
significativas por causas que no permitan un control adecuado y que los inversores puedan predecir el importe de las remuneraciones a devengar.
Respecto de la remuneración de los consejeros ejecutivos, los principios son los que se exponen a continuación:
Por último, los principales principios inspiradores de la remuneración para los consejeros externos son los siguientes:
La remuneración de los consejeros externos de Atresmedia Corporación para el periodo de referencia se ajustará a los siguientes parámetros:
A efectos aclaratorios se hace constar que, sin perjuicio del abono de las dietas indicadas anteriormente, la pertenencia a la Comisión de Auditoría y Control, y/o a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no implica el devengo de retribución fija alguna adicional en favor de sus miembros.
El desempeño de cargos dentro de los órganos colegiados de gobierno (como presidente o vicepresidente del consejo o de las comisiones) no supone una retribución añadida o diferenciada para sus titulares, salvo que suponga una actividad adicional relevante para el consejero, con la consiguiente dedicación y responsabilidad añadidas.
En todo caso, la remuneración anual máxima del conjunto de los consejeros externos será de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 €) sin incluir en esta cantidad la eventual retribución que puede corresponder a algunos de los consejeros externos por la prestación de servicios profesionales a la Sociedad, ajenos a su condición de administrador.
El Consejo de Administración podrá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ampliar o reducir los importes de remuneración previstos en este apartado para los consejeros externos, siempre que no superen el límite anual máximo indicado anteriormente, incluso mediante la asignación de una retribución adicional por el desempeño de cargos en el seno del Consejo de Administración o de cualquiera de sus comisiones, si considera que la dedicación y la responsabilidad adicionales asociadas a la actividad así lo aconsejan.
La remuneración del Presidente Ejecutivo, del Consejero Delegado y del Consejero Director General de Televisión de Atresmedia Corporación se ajustará a los siguientes parámetros:
En contraprestación por el ejercicio de sus funciones el Presidente Ejecutivo recibirá la siguiente remuneración:
fija y dietas de asistencia a las reuniones.
En contraprestación por el ejercicio de sus funciones, el Consejero Delegado recibirá la siguiente remuneración:
En contraprestación por el ejercicio de sus funciones, está previsto que el Consejero Director General de Televisión reciba la siguiente remuneración:
Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración podrá, con carácter excepcional y previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones ampliar el importe de la remuneración prevista en este apartado para los consejeros ejecutivos, siempre que esa retribución adicional no supere el equivalente a su retribución fija anual y sea consecuencia de operaciones singulares y extraordinarias en el seno de la Sociedad o, en atención a la calidad de los resultados, del desempeño individual del consejero u otras cuestiones que requieran una evaluación cualitativa.
Los Consejeros Ejecutivos reciben una retribución variable anual que podrá ascender a un máximo del 88% de su retribución fija anual, indicada en los apartados anteriores para cada uno de ellos.
Su devengo y consolidación depende de objetivos financieros y no financieros relacionados con (i) el grado de cumplimiento del objetivo que fije anualmente el Consejo de Administración, en función del presupuesto del ejercicio correspondiente
en relación con la cifra de EBITDA que resulte de las cuentas anuales consolidadas de Atresmedia Corporación, (ii) el grado de cumplimiento de las obligaciones inherentes a su cargo, vinculado asimismo a la evaluación individual del desempeño, y (iii) el compromiso de permanencia del consejero en la Sociedad durante el año siguiente al de referencia para el cálculo de la retribución.
Esta retribución se desembolsa en dos pagos de igual cuantía (50%):
En la retribución variable de los consejeros ejecutivos se incluye la previsión de no pagar (cláusula malus) o la obligación del consejero de restituir (cláusula clawback) proporcionalmente cualquier cantidad que hubiera percibido en concepto de retribución variable, dependiendo del momento en el que se tenga la evidencia que justifique su aplicación, si: (i) se acreditase que los datos que hayan servido para el cálculo y la liquidación de esa retribución variable eran inexactos; (ii) incurriera en incumplimiento grave o culpable de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe o de cualesquiera otras obligaciones asumidas en virtud de su contrato con la Sociedad; o (iii) faltara el requisito de permanencia en el cargo durante un año adicional.
Los contratos con los consejeros ejecutivos podrán recoger los siguientes compromisos, debiendo valorarse su idoneidad en cada caso, atendiendo a las circunstancias de cada contrato y fundamentalmente a si la actividad del consejero para la Sociedad se presta o no con plena dedicación y carácter exclusivo:
Sociedad a reclamar una eventual indemnización por daños y perjuicios.
(iii) Un compromiso de indemnización en favor del consejero ejecutivo en caso de terminación del contrato por voluntad de la Sociedad o a instancias del consejero ejecutivo, en los supuestos de: (a) incumplimiento grave de la Sociedad; (b) modificación sustancial de las funciones del consejero ejecutivo o, (c) cambio de control de la Sociedad. La indemnización será equivalente al importe de dos anualidades de su retribución dineraria total (fija y variable percibida en los veinticuatro (24) meses anteriores a la fecha de terminación del contrato).
Los contratos de duración indefinida del Consejero Delegado y del Consejero Director General de Televisión, que tienen dedicación completa y exclusiva en su prestación profesional, recogen la totalidad de las previsiones indicadas anteriormente.
Por su parte, puesto que el cargo del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración contempla una dedicación limitada y no exclusiva, no está previsto que su contrato (también de duración indefinida) incorpore una obligación de no competencia post-contractual, ni tampoco obligación de indemnización alguna en caso de terminación del contrato (por cualquier causa, incluyendo la iniciativa de la Sociedad o del propio consejero). La retribución en especie del Presidente Ejecutivo no incluye el seguro de salud que tienen asignado los otros consejeros ejecutivos.
Con carácter adicional a las retribuciones ya descritas, los consejeros ejecutivos son beneficiarios del Plan de Retribución variable a largo plazo aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 28 de abril de 2021.
El Plan de Retribución se configura como un incentivo variable a largo plazo (long term incentive plan) vinculado al desempeño del Grupo Atresmedia y consistente en la distribución de determinadas cantidades entre sus beneficiarios, una parte en efectivo y otra mediante entrega de acciones de la Sociedad, cuyo importe dependerá de la consecución de los distintos objetivos financieros y no financieros previstos en el Plan de Retribución. Se describen a continuación los principales elementos del Plan:
No se considerarán derechos consolidables de los Beneficiarios la atribución del derecho a recibir los importes previstos en el Plan de Retribución, la distribución de dichos importes, ni las prestaciones a favor de los Beneficiarios adicionales a las anteriores que están establecidas o se derivan, en su caso, del Plan de Retribución.
Este objetivo será calculado de conformidad con la siguiente escala de cumplimiento (para valores entre intervalos se realizará interpolación lineal):
| Primer Objetivo: Rentabilidad | |
|---|---|
| Rendimiento | Cumplimiento |
| (% del Objetivo EBITDA) | (% Cumplimiento Objetivo) |
| >100% | 100% |
| =100% | 100% |
| =90% | 75% |
| <90% | 0% |
Si en los tres ejercicios mencionados se produjera un aumento en el perímetro del Grupo Atresmedia como consecuencia de la adquisición o incorporación de una nueva sociedad durante el periodo de consecución del Plan de Retribución, para el cálculo de este objetivo se incorporará solamente la diferencia acumulada, positiva o negativa, entre el EBITDA realmente obtenido y el que figure en el plan de negocios base de la adquisición. Esta diferencia se computará desde la fecha de incorporación al perímetro hasta el 31 de diciembre de 2023, fecha final del período de consecución del objetivo. Si se produjera una reducción del perímetro por la venta de alguna de las sociedades del Grupo se ajustará el EBITDA objetivo por el importe previsto de aportación al EBITDA objetivo del Grupo Atresmedia desde la fecha de transmisión hasta el final del período de consecución.
Sin perjuicio del carácter plurianual del Plan de Retribución, si durante los dos primeros años de su vigencia (esto es 2021 y 2022) se cumpliera con el objetivo de rentabilidad indicado en el apartado i) anterior, los Beneficiarios devengarán el derecho a percibir, en todo caso, la parte del incentivo prevista en el Plan, sujeto, en todo caso, al cumplimiento del requisito de permanencia.
Así, el derecho de los Beneficiaros a recibir el importe que les corresponda en metálico y en acciones en aplicación del Plan de Retribución está condicionado a la permanencia en el Grupo Atresmedia durante toda su vigencia, es decir, hasta el 28 de abril de 2025, salvo en determinados casos en que la desvinculación se produzca por causas no imputables al Beneficiario. Este requisito se ha establecido con el fin de retener y motivar a los Beneficiarios, reforzando su compromiso a largo plazo con el Grupo Atresmedia y sus grupos de interés.
El derecho de los Beneficiarios a devengar el importe que les corresponda de acuerdo con los términos del Plan se consolida el 28 de abril de 2025, una vez concluida la vigencia de cuatro años. La liquidación y pago del importe devengado se realizará no más tarde del 30 de junio de 2025.
(g) Importe máximo de la retribución. La retribución máxima a entregar al conjunto de los Beneficiarios del Plan de Retribución, en caso de cumplimiento al 100% de los objetivos máximos, será el importe correspondiente al 10% de la media del EBITDA real para los años 2021, 2022 y 2023. Para el conjunto de los consejeros ejecutivos esto representaría una cantidad máxima del 139% de la retribución fija actual que globalmente les correspondería por los cuatro años de vigencia del Plan.
Se hace constar que, en todo caso, el importe máximo de la retribución a devengar conforme al Plan de Retribución ascenderá a VEINTE MILLONES DE EUROS (20.000.000.- €).
(h) Forma de pago. El importe de las retribuciones a que tengan derecho los Beneficiarios bajo el Plan de Retribución se pagará en un 90% en efectivo y en un 10% mediante entrega de acciones de Atresmedia Corporación que la Sociedad tiene actualmente en autocartera y que, en su caso, se completaría con nuevas adquisiciones de acciones propias, si fuera necesario para la ejecución del Plan de Retribución por el cumplimiento máximo de objetivos.
Dichas acciones, junto con el importe en efectivo, se entregarán en la fecha de liquidación indicada anteriormente y su entrega estará igualmente condicionada a la permanencia de los Beneficiarios en el Grupo Atresmedia hasta el 28 de abril de 2025. El número máximo de acciones asignables a este sistema de remuneración será el resultado de dividir el 10% del importe máximo a entregar a los Beneficiarios (en caso de máximo cumplimiento de los objetivos previstos en el Plan de Retribución) entre la cotización de la acción de la Sociedad el día de la aprobación de dicho Plan por la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Las acciones que la Sociedad entregue a cada Beneficiario serán las que le correspondan en función de su porcentaje de participación en el Plan de Retribución, siendo el número de acciones netas a entregar las que resulten después de aplicar y deducir el ingreso a cuenta por esta parte de la retribución. La Sociedad podrá vender en el mercado el número suficiente de las acciones asignadas a cada Beneficiario para atender así, con el precio obtenido, al ingreso a cuenta que corresponda al Beneficiario, entregando el resto de las acciones.
De acuerdo con la Recomendación 62 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, una vez entregadas las acciones los consejeros ejecutivos no podrán transferir su titularidad hasta haber transcurrido un plazo de tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de, al menos, dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
(i) Finalización de la relación mercantil o laboral de los Beneficiarios. En el supuesto de que el Beneficiario extinga o suspenda su relación mercantil o laboral con el Grupo Atresmedia por causas no imputables al Beneficiario (good leaver), el Beneficiario tendrá derecho al cobro de la parte proporcional del Plan de Retribución ya devengada, en función de la fecha de extinción o suspensión de su relación.
Esto sucedería en el caso de:
Si la decisión de terminar la relación laboral o mercantil es de la sociedad del Grupo Atresmedia el Beneficiario tendrá derecho a percibir la totalidad de la retribución que le corresponda conforme al Plan de Retribución tras su conclusión.
Si la decisión de terminar la relación mercantil es del Beneficiario, por estar esta circunstancia prevista en su contrato, este tendrá derecho a percibir, a prorrata, la retribución que le correspondiese durante el tiempo que el Beneficiario prestó servicios a la sociedad del Grupo Atresmedia, calculándose conforme al importe total devengado tras la conclusión del periodo de consecución.
i) No renovación del nombramiento como consejero por la Junta General de Accionistas a la conclusión del plazo de duración del cargo.
En el supuesto de que finalice la relación mercantil o laboral del Beneficiario con el Grupo Atresmedia por un motivo distinto a los anteriores, será considerado como una causa imputable al Beneficiario (bad leaver), por lo que no tendrá derecho al cobro de ninguna cantidad conforme al Plan de Retribución. A título enunciativo, pero no limitativo, se consideran causas imputables al Beneficiario (bad leaver):
La presente Política de Remuneraciones resultará de aplicación para la remuneración de los consejeros de Atresmedia Corporación correspondiente a los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
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