Governance Information • Jan 28, 2004
Governance Information
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Comisión Nacional del Mercado de Valores Paseo de la Castellana, nº 15-2 planta. 28046, Madrid. Área de Mercados de la División de Supervisión.
Sevilla, 10 de febrero de 2004
Ref.: Hechos Relevantes. Informe Anual Gobierno Corporativo
Muy Sres nuestros:
En relación con nuestra comunicación de fecha 9 de febrero de 2004 remitiendo el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2003 le adjuntamos la página 16 para su sustitución por la anterior, al efecto de subsanar un error de transcripción. Igualmente les adjuntamos el Informe completo con la página citada sustituida.
Sin otro particular, aprovechamos para saludarles atentamente,
Miguel Angel Jiménez-Velasco Mazarío Secretario General
La entrada en vigor de la Ley de Reforma del Sistema Financiero, la publicación del Informe sobre la seguridad y transparencia de los mercados realizado por la Comisión Aldama y la reciente Ley de Transparencia, han modificado, y mejorado, con un conjunto de normas, algunas de ellas de clara tendencia innovadora, el sistema hasta entonces vigente -- o recomendado- relativo a las prácticas de gobierno corporativo. Y aún son más las novedades pendientes de desarrollar que en estos días están viendo la luz.
Así, hasta las citadas reformas, el qobierno corporativo se entendía, en la práctica de pequeñas y medianas empresas cotizadas, desde un punto de vista formal como un mínimo de requisitos a cumplir que permitieran dar cumplida respuesta al cuestionario que impuso la Comisión Nacional del Mercado de Valores a raíz del Informe Olivencia y de las recomendaciones en él incluidas. Hoy, tras la reforma, la actitud de la empresa cotizada no puede ser meramente pasiva o explicativa. Algunas de las recomendaciones del Informe Aldama ya se han incorporado al derecho positivo y son de obligado cumplimiento. Las medidas, normas y recomendaciones vigentes a la fecha constituyen un cuerpo unitario, coherente y global, cuyo objetivo es ofrecer una imagen real y transparente de la empresa cotizada, como un elemento más a tener en cuenta por el inversor.
El gobierno corporativo, como conjunto de las prácticas -tanto impuestas por ley como voluntariamente asumidas- de cada empresa relacionadas con la estructura, orqanización, funcionamiento, competencias y supervisión de sus órganos de qobierno, está articulado en torno a un principio fundamental, que no es otro que el de los propios mercados de capitales: el principio general de la información, de la información transparente, real, simétrica, veraz y completa. Sólo así se garantiza la igualdad de trato y de oportunidades a los accionistas y potenciales inversores.
La obligación de información tiene un doble aspecto:
| - El ámbito objetivo: "qué" se informa ¿ | Información contable o financiera Hechos relevantes Estructura de capital, accionistas Normativa de Gobierno Corporativo Informe Anual sobre Gobierno Corporativo |
|---|---|
| - El ámbito subjetivo: "cómo" se informa | Información periódica financiera Hechos relevantes Participaciones significativas Folletos de emisión / admisión Página web, etc. |
Abengoa ha realizado un importante esfuerzo para, dentro de su estructura propia como empresa y sus elementos diferenciadores, adaptarse e incorporar como propias las iniciativas puestas en vigor por la nueva normativa. A continuación haqamos un pequeño recorrido por cada uno de estos aspectos y por las innovaciones implantadas por la Compañía:
a) Información contable / financiera.
Quizás sea éste el aspecto que ha sufrido menos modificaciones. Se mantienen las obligaciones de información periódica (trimestral y anual) sobre la base de un modelo de información realizado por la CNMV, y que a partir del segundo semestre del 2002, sólo puede presentarse por vía telemática (en formato electrónico cifrado) y que Abengoa ya implantó hace dos ejercicios de forma voluntaria.
b) Hechos Relevantes.
La Ley de Reforma del Sistema Financiero ha modificado la definición anterior, estableciéndolo como la información cuyo conocimiento puede afectar razonablemente a un inversor para adquirir o transmitir valores y, por tanto, pueda influir de forma sensible en la cotización. No obstante, el concepto de hecho relevante sigue siendo un concepto abierto o indeterminado (es decir, no están catalogadas las conductas o actuaciones que merecen esa consideración, en parte por ser un ejercicio casi imposible ante la variada práctica de decisiones empresariales que puedan ser relevantes, pero que por ello mantiene el inconveniente de una cierta inseguridad jurídica). Son dos los criterios que se utilizan de forma auxiliar para determinar el contenido de este concepto: i) la práctica seguida por la CNMV en ocasiones anteriores, y ii) la práctica seguida por las propias Compañías en ocasiones similares. Adivinamos aquí el fundamento del buen gobierno: la coherencia; no se valora tanto la existencia de una normativa exhaustiva y casuística, sino la coherencia entre ésta y la conducta real de la compañía, sus administradores y la alta dirección.
Las operaciones vinculadas tienen un doble canal informativo:
Abengoa, consciente de las particularidades que sus características individuales, fruto de su historia y su composición le imponen, ha adoptado estos criterios de transparencia y de resolución de dichos potenciales conflictos. Para ello, el Consejo de Administración de 24 de febrero de 2003 modificó el Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento del Consejo Asesor.
El cuestionario sobre el grado de asunción de las recomendaciones del Informe Olivencia propuesto por la CNMV para su elaboración por todas las sociedades cotizadas ha sido complementado por la obligación de elaborar y difundir un Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Así como la información periódica financiera es un resumen para el período considerado de las principales magnitudes económicas de la Compañía recogidas en el balance y cuenta de resultados de dicho período, el Informe Anual refleja las principales particularidades de la estructura de la Compañía (quién, cómo y en base a qué se toman las decisiones).
Abengoa ha querido ya en el pasado ejercicio 2002 implementar esta recomendación, por lo que se incluyó dentro del Informe Anual del 2002, un capítulo específico relativo al Gobierno de la Sociedad completado con las novedades incluidas en el Informe Aldama y en la Ley de Reforma del Sistema Financiero, distinguiendo aquellas actuaciones ya realizadas de aquellas que se estaban completando para su próxima implementación. Así:
Por último, dicha normativa, denominada Normativa Interna de Gobierno Corporativo, quedó refundida en un texto único, completo, siguiendo otra de las recomendaciones del Informe Aldama y fue debidamente notificado a la CNMV, estando disponible desde entonces en la página web de Abengoa.
La obligación de proporcionar al mercado una información útil, veraz, completa, simétrica y en tiempo real no sería suficiente si no se adecuan los medios oportunos para transmitir dicha información, garantizando que la misma es difundida de forma efectiva y útil. Como consecuencia, el Informe Aldama, la propia Ley de Reforma del Sistema Financiero y la Ley de Transparencia recomiendan e imponen como fruto de la nuevas tecnologías la utilización de la página web de las sociedades cotizadas como herramienta de información (incluyendo en la misma datos históricos, cualitativos y cuantitativos de la compañía) y de difusión (información puntual o individualizada en tiempo real que pueda ser accesible para los inversores).
Por ello, Abengoa ha desarrollado desde finales del primer trimestre del año 2002 una nueva página web, caracterizada por una parte con una presentación en pantalla más directa, rápida y eficaz, y por otra, con un contenido amplio y completo de información y documentación puesta a disposición del público en general y especialmente de los accionistas.
Como conclusión, diremos que tanto la información disponible, como su propio portal de difusión — a página web- están en continua actualización; el Gobierno Corporativo, la normativa que lo regula, y las leyes que lo rigen o recomiendan siguen, y seguirán, en continuo desarrollo. Al igual que toda empresa empeñada en su crecimiento debe adaptarse y anticiparse a la evolución de los mercados, también en lo relativo a la autorregulación (esto es, adoptar su propio código de conducta por el que su actuación y decisiones puedan ser evaluados desde el exterior), la evolución, la transparencia y la información, han de ser anticipados para asegurar la confianza del mercado y con ello el crecimiento.
El capital social de Abengoa, S.A. está representado mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a Iberclear (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Comparación y Liquidación de Valores, S.A.), y está integrado por 90.469.680 acciones, de 0,25 Euros de valor nominal unitario, de la misma clase y serie, esto es, 22.627.420 Euros de capital social. La totalidad de las acciones están admitidas a neqociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) desde el 29 de noviembre de 1996.
Al estar representado el capital mediante anotaciones en cuenta, no existe un registro de accionistas distinto de las comunicaciones de participaciones significativas y del listado (X-25) facilitado por lberclear con ocasión de la celebración de cada Junta General de Accionistas. De acuerdo con esta información recibida (Listado de Accionistas a 25 de junio de 2003 remitido por lberclear y notificación de participaciones significativas, incluyendo la recibida el 11.09.2003 de Vinuesa Inversiones S.L.) la situación sería la siguiente:
| Inversión Corporativa, I.C., S.A.: | 50,00% |
|---|---|
| Finarpisa, S.A. (Grupo Inversión Corporativa): | 6.04% |
| Vinuesa Inversiones, S.L.: | 5,08% |
El número de accionistas registrados con ocasión de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2003 fue de 7.707.
La Compañía no tiene constancia de la celebración de acuerdos o pactos entre accionistas en virtud de los cuales las partes queden obligadas a adoptar, mediante un ejercicio concertado de los derechos de voto de que dispongan, una política común en lo que se refiere a la gestión de la sociedad o que tengan por objeto influir de forma relevante en la misma.
De acuerdo con el registro de participaciones significativas que la Compañía mantiene conforme a lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores, los porcentajes de participación de los administradores en el capital de la Sociedad a 31.12.2003 son los siguientes:
| % Directa | % Indirecta | % Total | |
|---|---|---|---|
| Felipe Benjumea Llorente | 0.059 | 0.059 | |
| Javier Benjumea Llorente | 0,002 | 0,002 | |
| José Joaquín Abaurre Llorente | 0.013 | 0.013 | |
| José Luis Aya Abaurre | 0.061 | 0.061 | |
| José B. Terceiro Lomba | 0,111 | 0,111 | 0,222 |
| lgnacio de Polanco Moreno | |||
| Corp.Caixa Galicia S.A.U. | 0.001 | 0.001 | |
| Total | 0.247 | 0,111 | 0,358 |
La Sociedad no tiene constancia de la existencia entre sus accionistas de ningún pacto parasocial o acuerdos de sindicación vigentes.
A 31.12.2003 la Sociedad no mantiene acciones propias en autocartera, ni ha realizado adquisición alguna de acciones propias durante el pasado ejercicio 2003.
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2003 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre los tres céntimos de euro (0,03 euros) como mínimo y ciento veinte euros con veinte céntimos de euro (120,20 euros) por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esa misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, revocando al efecto expresamente la autorización conferida al Consejo de Administración, a los mismos fines, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de Junio de 2002.
El Consejo de Administración no ha hecho uso hasta la fecha de la autorización anterior.
Tras la modificación del art. 39 de los Estatutos Sociales por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 29 de junio de 2003, el número máximo de miembros del Consejo de Administración quedó establecido en siete, desde los cuatro existentes hasta entonces. La finalidad de dicha modificación radicó fundamentalmente en dotar al órgano de administración de un número de administradores que permita por una parte una potencial composición más diversificada y por otra, facilitar la delegación, asistencia y adopción de acuerdos con una asistencia mínima que garantice una presencia múltiple y plural en el Consejo de Administración.
La composición del Consejo, de acuerdo con las recomendaciones establecidas en el Informe Aldama, tiene en cuenta la estructura de capital con el fin de que represente, con carácter estable, el mayor porcentaje posible de capital y se protejan los intereses generales de la sociedad y sus accionistas, dotándolo además del grado de independencia acorde con las prácticas y necesidades profesionales de toda compañía. La composición actual es la siguiente:
Aya Abaurre, José Luis. Abaurre Llorente, José Joaquín. Benjumea Llorente, Felipe. Benjumea Llorente, Javier. Méndez López, José Luis (*) Polanco Moreno, Ignacio de Terceiro Lomba, José B.
(*) En representación del consejero persona jurídica Corporación Caixa Galicia, S.A.U.
Secretario no consejero y Letrado Asesor: Miguel A. Jiménez-Velasco Mazarío.
El número total de consejeros se considera adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del Consejo de Administración.
Sin perjuicio de que la independencia es una condición que debe ser común a cualquier administrador sin distinción por razón de su origen o nombramiento, basando su condición en la solvencia, integridad y profesionalidad en su cometido, de acuerdo con las orientaciones incluidas en los informes Olivencia y Aldama así como en la Ley 26/2003 y en la O.M. 3722/2003, la clasificación de los actuales administradores es como sigue:
| Felipe Benjumea Llorente | - Ejecutivo (Presidente). |
|---|---|
| Javier Benjumea Llorente | - Ejecutivo (Presidente). |
| José Joaquín Abaurre Llorente | - Dominical; Externo. Vocal Comité de Auditoría. |
| José Luis Aya Abaurre | - Dominical; Externo. - Vocal Comité de Nombramientos y Retribuciones. |
| José Luis Méndez López (*) | - Independiente; Externo. - Presidente Comité Auditoría. |
| José B. Terceiro Lomba | - Independiente; Externo. - Presidente Consejo Asesor. - Vocal Comité de Auditoría. - Vocal Comité de Nombramientos y Retribuciones. |
| lgnacio de Polanco Moreno | - Independiente; Externo. - Presidente Comité de Nombramientos y Retribuciones. |
(*) En representación del consejero persona jurídica Corporación Caixa Galicia, S.A.U
En consecuencia el Consejo está constituido por una mayoría de consejeros externos, no ejecutivos.
Los cuatro primeros son a su vez miembros del Consejo de Administración de Inversión Corporativa IC, S.A., accionista de referencia de Abengoa (56% de participación), y cuyo nombramiento como consejeros se realizó a propuesta de dicho accionista.
El Consejo de Administración está regido por el Reglamento del Consejo de Administración, por los Estatutos Sociales y por el Reglamento Interno de Conducta en materia del Mercado de Valores. El Reglamento del Consejo fue aprobado inicialmente en su reunión de 18 de enero de 1998, con una clara vocación de anticipación a la actual normativa de Buen Gobierno y de requlación interna eficaz, siendo su última modificación de fecha 29 de junio de 2003 a fin de incorporar las previsiones relativas al Comité de Auditoría establecidas en la Ley de Reforma del Sistema Financiero.
El Consejo de Administración está integrado en la actualidad por siete miembros. El Reglamento del Consejo de Administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración. El Consejo Asesor del Consejo de Administración está integrado por diez miembros y se constituye como órgano auxiliar de asesoramiento. Dispone de su propio Regiamento de Régimen Interno. Adicionalmente el Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores, cuyo ámbito de aplicación son los miembros del Consejo de Administración, la Alta Dirección y todos aguellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente el Conseio de Administración se encuentra asistido por el Comité de Auditoría y el Comité de Nombramientos y Retribuciones, que cuentan con sus respectivos Reglamentos de Régimen Interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo se encuentra disponible en la página web de la Compañía, www.abengoa.com.
Funciones:
Corresponde al Consejo de Administración la realización de cuantos actos resulten necesarios para la consecución del objeto social de la Compañía, siendo de su competencia determinar los objetivos económicos de la Sociedad, acordar las medidas oportunas a propuesta de la Alta Dirección para su logro, asegurar la viabilidad futura de la Compañía y su competitividad, así como la existencia de una dirección y liderazgo adecuados, quedando el desarrollo de la actividad empresarial bajo su supervisión.
Nombramientos:
La Junta General, o en su caso el Consejo de Administración dentro de las facultades y límites legalmente establecidos, es el órqano competente para la designación de los miembros del Consejo de Administración. El nombramiento recaerá en aquellas personas que además de cumplir los requisitos legalmente establecidos, gocen de la reconocida solvencia y posean los conocimientos, prestigio y referencia profesional adecuados al ejercicio de sus funciones.
Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro años, sin perjuicio de su posible renovación o reelección.
Cese:
Los Consejeros cesarán en su cargo al término del plazo de su mandato y en los demás supuestos legalmente establecidos. Además, deberán poner su carqo a disposición del Consejo en casos de incompatibilidad, prohibición, sanción grave o incumplimiento de sus obligaciones como consejeros.
De acuerdo con el artículo 42 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración se reunirá cuando lo requiera el interés de la Sociedad y por lo menos tres veces al año, la primera de ellas durante el primer trimestre. Durante el año 2003 lo hizo en un total de doce ocasiones.
La función del Consejero es participar en la dirección y control de la gestión social con el fin de maximizar su valor en beneficio de los accionistas. El Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal, quiado por el interés social, con plena independencia, en la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas.
Los Consejeros, en virtud de su cargo están obligados a:
El Presidente, además de las funciones previstas legal y estatutariamente, tiene la condición de primer ejecutivo de la Compañía y en tal condición le corresponde la dirección efectiva de ésta, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración. Le corresponde la ejecución de los acuerdos del órgano de administración, en virtud de la delegación permanente de facultades que tiene realizada el Consejo de Administración, a quien representa en toda su plenitud. El Presidente cuenta adicionalmente con voto dirimente en el seno del Consejo de Administración.
El Secretario:
Corresponde al Secretario del Consejo de Administración el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas legalmente. Actualmente concurre en la misma persona la secretaría y la condición de Letrado Asesor, responsable de la válida convocatoria y adopción de acuerdos por el órgano de administración. En particular, asesora a los miembros del Consejo sobre la legalidad de las deliberaciones y acuerdos que se proponen, y la observancia de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, como garante del principio de legalidad, formal y material, que rige las actuaciones del Consejo de Administración.
La Secretaría de Consejo, como órgano especializado garante de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo goza del pleno apoyo del Consejo para desarrollar sus funciones con total independencia de criterio y estabilidad, asignándole asimismo la salvaguarda de la normativa interna de Gobierno Corporativo.
El cargo de Consejero es retribuido de conformidad con lo establecido en el art. 39 de los Estatutos Sociales. La remuneración de los administradores podrá consistir en una cantidad fija acordada por la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos ellos. Igualmente podrán percibir una participación en los beneficios de la Sociedad, de entre el 5 y el 10 por ciento como máximo del beneficio anual una vez detraído el dividendo, correspondiente al ejercicio de que se trate, compensándose además los gastos de desplazamiento, realizados por actuaciones encargadas por el Consejo.
Las remuneraciones satisfechas durante el ejercicio 2003 al conjunto de miembros del Consejo de Administración como tales y del Consejo Asesor del Consejo de Administración de Abenqoa, S.A. han ascendido a 0,388 M Eur. en concepto de asignaciones y dietas, y a 0,078 M Eur. por otros conceptos.
Adicionalmente durante el ejercicio 2003 la remuneración satisfecha a la Alta Dirección de la Sociedad en cuanto tal, considerando como miembros de la misma al conjunto de diecisiete personas que conforman los órganos de Presidencia, Comité de Estrategia y Direcciones de los Departamentos Corporativos ha ascendido por todos los conceptos, tanto fijos como variables, a 4,765 M Eur.
Los acuerdos se adoptan por mayoría simple de los consejeros asistentes (presentes o representados) en cada sesión, salvo las excepciones previstas legalmente.
ii) El Consejo Asesor del Consejo de Administración.
El Consejo Asesor del Consejo de Administración de Abengoa nace por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de enero de 1998 como órgano de consulta cuyas funciones comprenden el asesoramiento profesional que facilite la adopción de decisiones por los órqanos de administración y cuyas competencias incluyen el examen de la evolución de los negocios de la Sociedad a través de las consultas que le sean sometidas desde el Consejo de Administración y mediante la elevación de propuestas para su consideración por éste.
La creación del Consejo Asesor en enero de 1998, nuevamente con una clara vocación de anticipación y de apertura a nuevas vías de autorregulación interna en la búsqueda de una gestión eficaz, transparente y profesional supuso la requlación de un procedimiento de canalización de la información que la gestión social comporta a fin de asegurar el carácter preciso, verificable y completo de dicha información.
El Consejo Asesor se configura así como un órgano dotado de plena autonomía de gestión y decisión con funciones consultivas y específicas tareas de asesoramiento técnico bajo criterios de independencia y profesionalidad, con una mayoría de miembros de reconocido prestigio, experiencia y cualificación, sin relación significativa con la dirección ejecutiva de la Compañía, a fin de remarcar el carácter de independencia que les es inherente.
El Consejo Asesor contribuye eficazmente a la defensa de los intereses generales de la Compañía, de forma independiente a la gestión propiamente dicha y tiene como principal función proporcionar pautas y criterios profesionales e independientes para la correcta evaluación y toma de decisiones por el Consejo de Administración.
La actual composición del Consejo Asesor, de acuerdo y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 46 de los Estatutos Sociales, artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración y artículos 3 y 6 del Reglamento de Régimen Interno del Consejo Asesor, es la siguiente:
| José B. Terceiro Lomba | Presidente. |
|---|---|
| Mª Teresa Benjumea Llorente | Vocal. |
| Maximino Carpio García | 11 |
| Ratael Escuredo Rodríguez | 11 |
| José M. Fernández-Norniella | 11 |
| lgnacio Solís Guardiola | 11 |
| Fernando Solís Martínez-Campos | 11 |
| Carlos Sundheim Losada | 11 |
| Cándido Velázquez-Gaztelu Ruiz | 11 |
| Daniel Villaba Vila | 11 |
Secretario no consejero: Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío
A propuesta del Consejo de Administración, el Consejo Asesor está integrado por un máximo de diez miembros, de entre los cuales la mitad más uno deben ser independientes, lo que se cumple de acuerdo con la relación anterior de miembros del Consejo Asesor.
La reciente incorporación al consejo Asesor de D. Maximino Carpio García y D. Daniel Villalba Vila han venido a consolidar el carácter profesional e independiente inherente al Consejo Asesor desde su constitución inicial en 1998.
El plazo de cada mandato es de cuatro años sin perjuicio de su renovación o reelección. El cese se puede producir por caducidad del mandato, renuncia o separación, entre otros.
El cargo de consejero asesor es remunerado, siendo la retribución fijada por el Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 39 de los Estatutos Sociales, para cada ejercicio social y figura incluida en las Cuentas Anuales. Adicionalmente se compensan los gastos ocasionados como consecuencia de las actuaciones encomendadas por el Consejo. (Ver punto II, a.4) anterior).
El Consejo Asesor se reúne al menos con periodicidad trimestral y en aquellas ocasiones en que por un carácter urgente o extraordinario lo reguiera su Presidente. En el ejercicio 2003 el número de reuniones celebradas fue de cuatro.
Los acuerdos se adoptan por mayoría simple de los consejeros asistentes (presentes o representados) en cada sesión.
De acuerdo con lo establecido en la Ley de Reforma del Sistema Financiero, el Consejo de Administración de Abengoa constituyó con fecha 2 de diciembre de 2002 el Comité de Auditoría, aprobando igualmente su Reglamento de Régimen Interno, ratificado por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2003 que aprobó asimismo la modificación del artículo 44 de los Estatutos Sociales a fin de incorporar las previsiones relativas al funcionamiento, composición y organización del citado Comité.
La composición actual del Comité de Auditoría, tras la incorporación como consejeros independientes de D. José B. Terceiro Lomba, D. Ignacio de Polanco Moreno y D. José Luis Méndez López (Corporación Caixa Galicia) según el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2003 es la siguiente:
| - | Presidente. Consejero independiente, no ejecutivo. |
|---|---|
| - José B. Terceiro Lomba | Vocal. Consejero independiente, no ejecutivo |
(*) En representación del consejero persona jurídica Corporación Caixa Galicia, S.A.U.
En consecuencia el Comité de Auditoría está integrado en su totalidad por consejeros no ejecutivos, sobrepasando los requisitos establecidos en la citada Ley de Reforma del Sistema Financiero. A su vez el cargo de Presidente del Comité recae obligatoriamente de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 de su Reglamento Interno en un consejero no ejecutivo.
Son funciones y competencias del Comité de Auditoría:
Informar las Cuentas Anuales, así como los estados financieros semestrales y trimestrales, que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, así como, cuando proceda, a los criterios contables aplicados.
El Comité de Auditoría se reunirá en las ocasiones necesarias para cumplir sus funciones, y al menos, una vez al trimestre.
Se considerará válidamente constituido el Comité de Auditoría cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Sólo podrá delegarse la asistencia en un Consejero no ejecutivo.
Serán válidamente adoptados sus acuerdos cuando voten en su favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, del Comité. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.
iii.2) Comité de Nombramientos y Retribuciones.
El Comité de Nombramientos y Retribuciones fue constituido por el Consejo de Administración de Abengoa con fecha 24 de febrero de 2003, aprobando iqualmente su Reglamento de Régimen Interno.
La composición actual del Comité, tras la incorporación como consejeros independientes de D. José B. Terceiro Lomba, D. Ignacio de Polanco Moreno y D. José Luis Méndez López (Corporación Caixa Galicia) según el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2003 es la siquiente:
| - Ignacio de Polanco Moreno | Presidente. Consejero independiente, no ejecutivo. |
|
|---|---|---|
| - José B. Terceiro Lomba | Vocal. Consejero independiente ejecutivo. |
no |
| - José Luis Aya Abaurre | Vocal. Dominical, no ejecutivo. | |
| - Secretario no consejero: | José Marcos Romero |
En consecuencia el Comité de Nombramientos y Retribuciones está integrado en su totalidad por consejeros no ejecutivos, sobrepasando los requisitos establecidos en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. A su vez, el cargo de Presidente del Comité recae obligatoriamente de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 de su Reglamento Interno en un consejero no ejecutivo.
Son funciones y competencias del Comité de Nombramientos y Retribuciones:
El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirá en las ocasiones necesarias para cumplir las funciones anteriores y al menos una vez al semestre.
Se considerará válidamente constituido el Comité cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Sólo podrá delegarse la asistencia en un Consejero no ejecutivo.
Serán válidamente adoptados sus acuerdos cuando voten en su favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, del Comité. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.
Está integrado por los directores de los Grupos de Negocio, el Director de Organización, Calidad y Presupuestos, el Secretario Técnico, el Director de Recursos Humanos y el Secretario General.
Se reúne con una periodicidad mensual.
Fue implantado en agosto de 1997. Es de aplicación a todos los administradores, miembros del Comité de Estrategia y a aquellos otros empleados por razón de la actividad que desarrollen y la información a la que tengan acceso.
Establece las obligaciones de salvaquarda de información, deber de secreto, hechos relevantes en sus fases previa, de decisión y de publicación, establecido al efecto el procedimiento de mantenimiento de la confidencialidad interna y externa, registro de titularidad de acciones y operación sobre valores y conflictos de interés
El órgano de sequimiento y supervisión es el Secretario General.
Durante el ejercicio 2003 ha sido implantado a instancia de la Dirección de Recursos Humanos el Código de Conducta Profesional que recoge los valores fundamentales que deben regir las actuaciones de todos los empleados de la Compañía, con independencia de su puesto o responsabilidad. La integridad en su comportamiento, la observancia estricta de la legalidad vigente, el rigor profesional, la confidencialidad y la calidad forman parte de la cultura histórica de Abengoa desde su constitución en el año 1.941 e impregnan hoy la identidad corporativa de la Compañía.
Abengoa se ha desarrollado a lo largo de su historia sobre la base de una serie de valores compartidos, los más importantes de los cuales se enumeran explícitamente a continuación. Estos principios constituyen la estructura de nuestro Código Ético. La organización, a través de todos sus cauces, ha de fomentar su conocimiento y aplicación, así como establecer mecanismos de control y revisión que garanticen su correcto seguimiento y actualización.
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La honradez en el desempeño profesional forma parte de la propia identidad de Abengoa y ha de ponerse de manifiesto en todas las actuaciones de nuestro personal, tanto dentro como fuera de ella. La integridad contrastada se convierte en credibilidad ante nuestros clientes, proveedores, accionistas y otros terceros con los que nos relacionamos, y crea en sí misma valor, para la propia persona y para toda la organización.
El cumplimiento de la legalidad no es sólo un requisito externo y una obligación por tanto de la organización y su personal. La ley nos aporta seguridad en nuestras actuaciones y reduce los riesgos en los negocios. Cualquier actuación que implique una vulneración de la legalidad está expresa y taxativamente prohibida. En caso de duda acerca de la corrección legal de una acción, se deberá preventivamente evacuar la correspondiente consulta a Asesoría Jurídica.
El concepto de profesionalidad en Abengoa está íntimamente ligado a la vocación de servicio en el desempeño de la actividad y a la implicación con el proyecto empresarial que desarrolla.
Todas las actuaciones realizadas en el ejercicio de las funciones encomendadas deben estar presididas por la responsabilidad profesional y regidas por los principios que se establecen en las presentes normas.
Abengoa espera de las personas que constituyen su organización el mantenimiento de criterios de discreción y prudencia en sus comunicaciones y relaciones con terceros.
La adecuada salvaquarda de la información que posee la Sociedad requiere que todos los empleados de Abengoa mantengan un estricto control sobre la misma, custodiando de manera apropiada los documentos y no participando de dicha información a ninguna persona, dentro o fuera de la organización, que no esté autorizado a conocerla.
Adicionalmente, se establecen políticas concretas a seguir en esta materia en asuntos específicos que requieren elevados niveles de confidencialidad.
Abengoa tiene un compromiso con la calidad en todas sus actuaciones, tanto internas como externas. Esto no es tarea de un grupo específico de personas, o de la alta dirección, sino que afecta a todos los miembros de la organización en su actividad diaria.
Abengoa tiene normas concretas de calidad y son consecuencia de hacer las cosas con conocimiento, sentido común, rigor, orden y responsabilidad.
6.
Abengoa valora como un activo clave su cultura corporativa y los Sistemas Comunes de Gestión. Éstos definen la forma de hacer negocios de Abengoa, estableciendo una serie de Normas de Obligado Cumplimiento. Su adecuado seguimiento es una fuente de rentabilidad y seguridad en el desarrollo de las actividades de Abengoa.
Corresponde a Presidencia, o a la Dirección en quien ésta delegue, la calificación de incumplimientos de estas Normas.
En todo caso se considerará falta muy grave en el desempeño profesional los incumplimientos referidos a aquellas áreas con un impacto directo en el resultado de la actividad o en la asunción de riesgos no controlados. "
Constitución de un derecho de superficie por Explotaciones Casaquemada, S.A. (sociedad filial de Inversión Corporativa, I.C., S.A., accionista de referencia de Abengoa) a favor de Sanlúcar Solar, S.A. (filial de Abengoa), mediante escritura pública de fecha 15 de enero de 2003, por un plazo de 30 años, sobre una parcela de 70 hectáreas. Por un canon acumulado para todo el plazo de duración de 1,256 Millones de Euros, destinada a la promoción, construcción y explotación por Sanlúcar Solar de una planta de energía solar.
Asimismo Explotaciones Casaquemada S.A. y Herrería La Mayor S.A. (filiales de Inversión Corporativa, I.C. S.A.) realizaron ventas de cebada proveniente de tierras de retirada, a Ecoagrícola, S.A. (filial de Abengoa) por importe coniunto de 28.400 Euros para su uso en la producción de biocarburantes, dentro del Programa de Ayudas Comunitarias.
Durante el ejercicio 2003 no han existido operaciones civiles o mercantiles entre la Compañía y sus administradores y la Alta Dirección.
Abengoa, S.A. es y opera como cabecera de un grupo de sociedades. Como tal reúne un conjunto de actividades complementarias para el producto integral que uno o varios Grupos de Neqocio conjuntamente ofrecen a sus clientes. Por tanto las distintas sociedades y Grupos de Negocio comparten clientes y se unen actuando, según los casos, unos y otros como cabecera. Esto produce ventas cruzadas entre sociedades (intragrupo).
Asimismo Abengoa coordina y gestiona los recursos financieros a través de un sistema de tesorería centralizada, en los negocios financiados con recurso que se generan en el ciclo cobros/pagos con la utilización del factoring y el pago a proveedores por banco, permitiendo optimizar los mismos.
Como consecuencia de las operaciones comerciales, en términos exclusivamente de mercado y realizadas al amparo de lo anterior, derivadas de la actividad mercantil ordinaria, o de carácter financiero, los saldos resultantes lucen en los balances de las sociedades individuales, si bien se eliminan en el proceso de consolidación de cuentas anuales.
La estructura de Control de Riesgos de Abengoa se fundamenta en dos pilares: los Sistemas Comunes de Gestión y los Servicios de Auditoría Interna, cuyas definiciones, objetivos, características y funciones se exponen a continuación.
Los Sistemas Comunes de Gestión de Abengoa desarrollan las normas internas de la Sociedad y su método para la evaluación y el control de los riesgos y representan una cultura común en la gestión de los negocios de Abengoa, compartiendo el conocimiento acumulado y fijando criterios y pautas de actuación.
Los Sistemas cubren toda la organización en tres niveles:
En un conjunto como Abengoa, con más de 200 sociedades y presencia en casi 40 países y aproximadamente 9.000 empleados, es imprescindible definir un sistema común de gestión del negocio, que permita trabajar de forma eficiente, coordinada y coherente.
La función de Auditoría Interna de Abengoa está estructurada alrededor de los Servicios Mancomunados de Auditoría, que engloban los equipos de auditoría de las Sociedades, Grupos de Negocio y Servicios Corporativos, que actúan de forma coordinada, en dependencia del Comité de Auditoría del Consejo de Administración.
Definir el proceso de comunicación de los resultados de cada trabajo de auditoría, las personas a las que afecta y el formato de los documentos en que se materializa.
Revisar la aplicación de los planes, la adecuada realización y supervisión de los trabajos, la puntual distribución de los resultados y el seguimiento de las recomendaciones y su correspondiente implantación.
En aplicación del Artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de Diciembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, el Consejo de Administración de Abengoa ha nombrado un Comité de Auditoría, que tiene entre sus funciones la "supervisión de los servicios de auditoría interna" y el "conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad".
El responsable de Auditoría Interna Corporativa informa de manera sistemática a dicho Comité, en relación con sus actividades propias, de:
Existen Comités de Auditoría en otras Sociedades del conjunto, a los que informa el responsable de Auditoría Interna del correspondiente Grupo de Negocio.
En sequimiento de la recomendación de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados Financieros y en las Sociedades Cotizadas, el Consejo de Administración elaboró en marzo del 2003, un Reglamento sistemático y estructurado para la celebración de las Juntas de Accionistas, que fue sometido para su aprobación a la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2003, que aprobó, por unanimidad, el citado Reglamento, acuerdo que fue notificado a la CNMV con fecha 30.06.2003. Dicho Reglamento recoge, además de las previsiones incluidas en la Ley de Sociedades Anónimas un conjunto básico de reglas para el buen orden y desarrollo de las juntas de accionistas garantizando en todo caso el derecho de información, asistencia y voto, y el derecho de representación de los accionistas. El texto íntegro del Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas está disponible en la página web de Abengoa en la dirección "www.abengoa.com (Información Legal y Financiera / Gobierno Corporativo / Normas Internas de Gobierno Corporativo)".
De acuerdo con lo establecido en el art. 19 y siguientes de los Estatutos Sociales, no existe limitación al derecho de voto de los accionistas en función del número de acciones que titulen. El derecho de asistencia a Juntas Generales está limitado a la titularidad de un número de 1.500 acciones, sin perjuicio de derecho de representación y agrupación que asiste a todos los accionistas.
La Junta General Ordinaria de Accionistas de Abengoa de 29 de junio de 2003, se celebró con la concurrencia de 59.036.720 acciones, un 65,256% sobre el total del capital social, correspondientes a 256 accionistas (43 presentes y 213 representados) sobre un total de 7.707 accionistas registrados.
Los acuerdos adoptados, todos por el voto favorable de la totalidad del capital presente o representado, fueron los siguientes:
La Compañía mantiene permanentemente actualizada su página web, en inglés y castellano, en la dirección www.abengoa.com.
En dicha página constan incorporados los acuerdos adoptados por la última Junta General celebrada (29.06.03). Asimismo se incorporó con fecha 09.06.04 el texto íntegro de la convocatoria, el Orden del Día y los acuerdos que se proponían a la aprobación de la Junta.
Con ocasión de la convocatoria de próximas Juntas, la Sociedad mantendrá actualizada la información disponible sobre la misma a fin de facilitar el ejercicio del derecho de información, y con éste, el de voto, de los accionistas, en igualdad de condiciones.
Finalmente, con el desarrollo reglamentario y técnico que se determine, y con la salvaquarda de la seguridad jurídica precisa, se garantizará el derecho de voto ó delegación electrónica.
La Compañía cumplimenta desde su implantación por la CNMV el "Modelo de Informe sobre el gobierno de las Entidades cotizadas en Bolsa de Valores", que fue remitido a la Comisión con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas (09.06.2003).
En la medida en que la información contenida en dicho formulario es menos detallada y desarrollada que el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, nos remitimos al mismo para las cuestiones concretas allí contenidas. El mismo se encuentra disponible en la dirección "www.abengoa.com (Información Legal y Financiera / Comunicados a la CNMV / Hechos Relevantes; Cuestionario de Buen Gobierno 2002)."
Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en la O.M. de 22 de diciembre de 1999, desarrollado por la circular 1/2000 de la CNMV relativa a la evolución y perspectivas de negocio de las sociedades cotizadas adscritas al segmento del Nuevo Mercado, la Compañía remite anualmente la información requerida al respecto, con ocasión igualmente de la convocatoria de la Junta General Ordinaria. (09.06.03). La misma se encuentra disponible en la dirección "www.abengoa.com (Información Legal y Financiera / Comunicados a la CNMV / Hechos Relevantes; Otras comunicaciones (09.06.2003)".
i) Web (www.abengoa.com).
La obligación de proporcionar al mercado una información útil, veraz, completa, simétrica y en tiempo real no sería suficiente si no se adecuan los medios oportunos para transmitir dicha información. Como consecuencia, el Informe Aldama y la propia Ley de Reforma del Sistema Financiero recomiendan como fruto de la nuevas tecnologías la utilización de la página web de las sociedades cotizadas como herramienta de información (incluyendo en la misma datos históricos, cualitativos y cuantitativos de la compañía) y de difusión (incluyendo información puntual o individualizada en tiempo real que pueda ser accesible para los inversores).
Por ello, Abengoa implementó a finales del primer trimestre del año 2002 una nueva página web de la Compañía, caracterizada por una parte con una presentación en pantalla más directa, rápida y eficaz, y por otra, con un contenido de información y documentación puesta a disposición del público en general, concretada en tres aspectos fundamentales:
Tanto la información disponible, como su propio portal de difusión -la página web- están en continua actualización; el Gobierno Corporativo, la normativa que lo regula, y las leves que lo rigen o recomiendan siguen, y seguirán, en continuo desarrollo. En la fecha presente hay un tema de especial trascendencia que está siendo desarrollado normativamente; la regulación de los derechos de los accionistas (información, voto, etc.) por otros medios distintos de los habituales. Al igual que toda empresa empeñada en su desarrollo, Abengoa debe adaptarse y anticiparse, a la evolución de los mercados, también en lo relativo a la autorrequlación (esto es, adoptar su propio código de conducta por el que su actuación y decisiones puedan ser evaluados desde el exterior), la evolución, la transparencia y la información, han de ser anticipados para asegurar la confianza del mercado y con ello el crecimiento.
Para facilitar la existencia de un contacto permanente con los accionistas de la Compañía ésta dispone de un Departamento de Atención al Accionista, cuyo responsable es el Secretario General con el objetivo de establecer una comunicación transparente y fluida con sus accionistas y permitir el acceso a la misma información en tiempo y forma junto a los inversores institucionales cuyo tratamiento igualitario está garantizado. Se cuida especialmente la difusión de información veraz y fiable de hechos relevantes, notas de prensa y de la información periódica económico financiera.
En la página web (www.abengoa.com) se encuentra disponible un buzón de atención al accionista.
Con idéntica finalidad que el servicio de atención al Accionista pero respecto a los inversores la Compañía está dotada de un Departamento de Relaciones con Inversores y analistas bursátiles cuyo responsable es el Director de Sistemas de Información de Gestión, en coordinación con el Director Financiero, al que le compete el diseño e implementación del programa de comunicación con los mercados financieros nacionales e internacionales con objeto de dar a conocer las principales magnitudes y acciones estratégicas de la Compañía.
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