AGM Information • Mar 29, 2021
AGM Information
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METROVACESA S.A. ("Metrovacesa" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado mediante Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, realiza la siguiente
El Consejo de Administración de Metrovacesa ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará de forma exclusivamente telemática, considerándose celebrada en el domicilio social, Parque Empresarial Vía Norte, C/ Quintanavides, 13, 28050 Madrid, a las 12.00 horas, el día 5 de mayo de 2021, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario en esa convocatoria, a las 12.00 horas del día 6 de mayo de 2021.
Se hace constar que, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, estarán disponibles para su consulta en la página web corporativa de Metrovacesa (www.metrovacesa.com), entre otros, las propuestas de acuerdos del Consejo de Administración a adoptar, en su caso, por la referida Junta General, los informes de los administradores sobre los puntos del orden del día de la Junta General que así lo requieren, el Informe Financiero Anual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, los informes de los auditores de cuentas correspondientes a dicho ejercicio y las declaraciones de responsabilidad de los administradores, así como la documentación e información necesaria para que los accionistas puedan acceder al Foro Electrónico de accionistas y las Reglas sobre el derecho de asistencia y sobre la representación y voto mediante medios de comunicación a distancia.
Se acompaña a esta comunicación, el texto íntegro de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y las propuestas de acuerdos de los diferentes puntos del orden del día, entre las cuales se contiene la propuesta de acuerdo de distribución de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) por importe de 0,40 euros por acción, lo que implica un importe aproximado 60,67 millones de euro.
Madrid, 29 de marzo de 2021
Metrovacesa, S.A.
De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. (la "Sociedad" o "Metrovacesa"), se convoca a los Sres. Accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará de forma exclusivamente telemática, considerándose celebrada en el domicilio social, Parque Empresarial Vía Norte, C/ Quintanavides, 13, 28050 Madrid, en primera convocatoria a las 12.00 horas, el día 5 de mayo de 2021 o, de no alcanzarse el quórum necesario en esa convocatoria, a las 12.00 horas, el día 6 de mayo de 2021, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente:
Décimo.- Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
En atención a la evolución de la crisis sanitaria ocasionada por la COVID-19 y según lo previsto en la disposición final octava del Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, que modifica el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, el Consejo de Administración de Metrovacesa, con el propósito de salvaguardar los intereses generales, la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, y de conformidad con la normativa sanitaria vigente, ha decidido convocar la Junta General de accionistas 2021 por vía exclusivamente telemática, esto es, sin asistencia física de los socios o de sus representantes, garantizando en todo momento el ejercicio de los derechos de todos los accionistas, así como la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes y que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia bajo la normativa aplicable, y ejercitar los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les correspondan.
A los efectos oportunos, la Junta General Ordinaria de Metrovacesa se considerará celebrada en el domicilio social, Parque Empresarial Vía Norte, C/ Quintanavides, 13, 28050 Madrid.
En concreto, para asegurar el derecho de asistencia de los accionistas que quieran ejercer su derecho de voto, el Consejo de Administración de Metrovacesa ofrece la posibilidad de participar en la reunión por todas y cada una de estas vías: (i) representación; (ii) voto por medios de comunicación a distancia y (iii) asistencia y voto por medios telemáticos.
Por último, se informa que los administradores podrán asistir a la reunión, por audioconferencia o videoconferencia.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad (Metrovacesa, S.A., Parque Empresarial Vía Norte, C/ Quintanavides, 13, 28050 Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.
Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día conforme a lo previsto en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación —
copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado de legitimación— que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como el contenido del punto o puntos que el accionista plantee o el contenido de la propuesta o propuestas que el accionista formule.
En el caso de que el accionista plantee un nuevo punto o puntos del orden del día, se podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la propuesta o propuestas y el informe o informes justificativos de las propuestas a que se refieran los puntos incluidos en el complemento, en los supuestos en que legalmente sea necesario.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta y hasta su celebración, estarán a disposición de los accionistas ininterrumpidamente a través de la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), entre otros, los siguientes documentos e información:
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 diciembre de 2020, que se somete a votación consultiva como punto separado del orden del día.
Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la aprobación de la nueva política de remuneraciones de consejeros de la Sociedad, junto con la propuesta de acuerdo motivada del Consejo de Administración relativa al punto séptimo del orden del día.
Asimismo, de conformidad con los artículos 272 y 287 de la Ley de Sociedades de Capital, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito (el cual podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de la documentación que ha de ser sometida a la aprobación de la Junta en los casos que legalmente proceda y, en particular, el Informe Financiero Anual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, los preceptivos informes de los administradores, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General Ordinaria de accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición.
De acuerdo con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, ambos inclusive, o verbalmente durante su celebración, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.
Además, con la misma antelación y por escrito, o verbalmente durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
Salvo en los casos expresamente previstos en la Ley, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General y, en el caso de las solicitudes verbales realizadas durante la celebración de la Junta cuando no sea posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.
Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social; mediante comunicación electrónica a distancia a través de la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) en el lugar y forma establecida al efecto o mediante su envío a la Sociedad según se detalla a continuación:
Parque Empresarial Vía Norte C/ Quintanavides, 13 (28050) Madrid Email:[email protected] Teléfono: 913 183 700
En caso de que la solicitud se realice mediante comunicación electrónica a distancia, a través de correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], deberá incorporar una Firma Electrónica Válida a los efectos de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información.
Cualquiera que sea el medio que se emplee, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, junto con la acreditación de las acciones de las que es titular, mediante copia de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear o certificado de legitimación, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por Iberclear, para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista en los términos previstos en la normativa aplicable.
Las peticiones de los accionistas se contestarán, en su caso, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General de accionistas a través del mismo medio en que se formularon, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto que se considere idóneo. En todo caso, se podrá cursar la información en cuestión a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax.
De acuerdo con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en los términos referidos en el mismo, con el fin de facilitar la comunicación de los accionistas con carácter previo a la celebración de la Junta General, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que, al amparo de lo previsto en dicho artículo, puedan constituir.
En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en este anuncio y en las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, cuyo contenido puede consultarse en la página web de la Sociedad.
Los derechos de asistencia, representación y voto de los Sres. Accionistas se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales. De conformidad con el artículo 12 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a las Juntas Generales los titulares de diez o más acciones que, con una antelación de cinco días a aquél en que se celebre la Junta General, figuren inscritos en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta y se hallen provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia en la que se indicará el número de acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. Se podrá utilizar la tarjeta de asistencia emitida por las entidades participantes en Iberclear en favor de los titulares de las acciones que acrediten tenerlas inscritas con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.
De acuerdo con el artículo 12 de los Estatutos Sociales y el artículo 15 del Reglamento de la Junta General, todo accionista con derecho a voto podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General. La representación deberá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal, o mediante comunicación electrónica a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.metrovacesa.com).
La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia.
La representación conferida habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada.
Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir, al menos, las siguientes menciones:
(i) Fecha de celebración de la Junta General y el orden del día.
(ii) Identidad del representado y del representante.
(iii) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorga la representación.
(iv) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día, en su caso.
El Presidente de la Junta General o las personas designadas por su mediación se entenderán facultados para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores no será aplicable cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado y así lo acredite; ni tampoco cuando aquel tenga un poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional y así lo aporte.
Cuando se confiera por medio de correspondencia postal solo se reputará válida la que sea dirigida a la Sociedad, a la atención de la Oficina del Accionista, en la sede social, sita en Parque Empresarial Vía Norte, C/ Quintanavides, 13 (28050) Madrid, y que se efectúe remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear, debidamente firmada y cumplimentando el apartado correspondiente por el accionista.
En el supuesto de que la tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear no incorpore el apartado relativo a la delegación o este estuviera incompleto, el accionista podrá utilizar la tarjeta de asistencia puesta a disposición de los accionistas por la Sociedad en su página web (www.metrovacesa.com). Dicha tarjeta de asistencia, debidamente firmada, deberá hacerse llegar a la Sociedad mediante correo postal a la dirección indicada en el párrafo anterior, junto con la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear, debidamente firmada.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta General tendrá en todo caso el valor de revocación de la representación. Asimismo, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación y, por tanto, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad por no efectuadas.
Cuando se confiera a través de comunicación electrónica a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.metrovacesa.com), el accionista que delegue su voto deberá acceder a la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico [email protected] indicando en el asunto "Solicitud de credenciales Junta General 2021".
La solicitud de credenciales de usuario/clave para poder delegar el voto a través de medios electrónicos podrá realizarse desde el día 31 de marzo de 2021 y no se admitirá más allá de las 12:00 horas del día 4 de mayo de 2021.
Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día con carácter previo a la celebración de la Junta mediante correspondencia postal en los términos previstos en la Ley y en el artículo 28 del Reglamento de la Junta General, o mediante comunicación electrónica a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.metrovacesa.com).
El voto por correo se emitirá remitiendo mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a la atención de la Oficina del Accionista, en la sede social, sita en Parque Empresarial Vía Norte, C/ Quintanavides, 13 (28050) Madrid, un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, debidamente firmada y cumplimentada por el accionista.
Cuando el voto se emita por medio de comunicación electrónica a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.metrovacesa.com), el accionista que emita su voto a distancia deberá acceder a la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico [email protected] indicando en el asunto "Solicitud de credenciales Junta General 2021".
La solicitud de credenciales de usuario/clave para poder emitir el voto a través de medios electrónicos podrá realizarse desde el día 31 de marzo de 2021, y no se admitirá más allá de las 12:00 horas del día 4 de mayo de 2021.
Para su validez, el voto emitido por correo o por medios electrónicos habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia en los términos indicados, al amparo de lo previsto en los Estatutos Sociales, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.
En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día.
En el supuesto de que pudiera ser sometido a votación en la Junta cualquier otro asunto que no figurase en el Orden del Día, siendo por tanto ignorado en la fecha de la delegación, el representante deberá emitir el voto en el sentido que estime oportuno atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado.
El voto emitido a distancia quedará sin efecto:
1) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.
2) Por asistencia personal a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o de su representante.
3) Por la enajenación de las acciones con anterioridad a la celebración de la Junta General que tuviera conocimiento la Sociedad.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que el Presidente de la Junta, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses con respecto a (i) los puntos Segundo (Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020); (ii) Séptimo (Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros; y (iii) los supuestos recogidos en los apartados a), b), c) y d) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital (nombramiento, reelección o ratificación de administradores, destitución, separación o cese de administradores, ejercicio de la acción social de responsabilidad y aprobación o ratificación de operaciones de la sociedad con el administrador que se trate) que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley. Además, el consejero D. Enrique Migoya Peláez puede encontrarse en conflicto de intereses con respecto al punto Sexto del orden del día (Ratificación del nombramiento por cooptación de D. Enrique Migoya Peláez como miembro del Consejo de Administración).
En caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés en relación con alguno de los puntos incluidos en el orden del día o que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley, y el accionista no hubiese dado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos, el representante deberá abstenerse. En este caso, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General de accionistas y, si este estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General de accionistas y, si este estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, al Vicesecretario no miembro del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Asimismo, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la identidad de los intervinientes, la autenticidad del voto o de la representación conferida y, en general, la seguridad jurídica del acto de la Junta General de accionistas.
Metrovacesa, S.A. no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.
Los medios para asistir de forma telemática a la Junta estarán a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática desde las 9:00 horas del día de celebración de la reunión (esto es, del 5 de mayo de 2021 en primera convocatoria y, en su caso, del día siguiente 6 de mayo de 2021, en segunda convocatoria).
A estos efectos, los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta, deberán registrarse en la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico [email protected] indicando en el asunto "Solicitud de credenciales para Asistencia Telemática Junta General 2021".
La solicitud de credenciales de usuario/clave para poder asistir telemáticamente a la Junta, podrá realizarse desde el día 31 de marzo de 2021, y no se admitirá más allá de las 12:00 horas del día 4 de mayo de 2021.
Si la persona que asiste telemáticamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, deberá notificárselo previamente a la Sociedad enviando un correo electrónico a la dirección [email protected], antes de las 12.00h del día 4 de mayo de 2021, en el que adjunte una copia de la delegación conferida, o los poderes de representación en caso de persona jurídica, además de una copia del DNI o pasaporte del representante. En caso de que opte por el acceso mediante usuario/clave, deberá realizar la correspondiente solicitud de credenciales indicada en el párrafo anterior.
Durante la celebración de la Junta y hasta el momento en que el Presidente de la Junta dé comienzo al turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes, a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática, podrán intervenir o solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.
Asimismo, durante la celebración de la Junta y hasta el momento inmediatamente anterior al inicio de la votación de las propuestas de acuerdo, los accionistas o sus representantes, a través de los medios habilitados para la asistencia telemática, podrán proponer la adopción de acuerdos sobre asuntos no contemplados en el Orden del Día de la reunión, en los casos en los que ello es legalmente admisible.
Cualquiera de los accionistas o representantes asistentes por vía telemática que deseen manifestar al Notario su abandono de la Junta deberán hacerlo enviando una comunicación electrónica a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática. Una vez comunicada al Notario la voluntad expresa de abandonar la reunión se entenderán por no realizadas cualquier actuación que efectúe telemáticamente con posterioridad.
La asistencia personal o mediante medios telemáticos a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. Asimismo, cabe señalar que, en su caso, la asistencia física dejará sin efecto la asistencia telemática.
Los accionistas o sus representantes que participen en la Junta mediante asistencia telemática podrán votar a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática, desde que se registren y hasta el momento en que se proceda a las votaciones.
De conformidad con lo previsto en el artículo 3.1 a) del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, en relación con el artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital, el mecanismo para la emisión del voto por medios telemáticos dispone de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
El accionista que desee votar de forma telemática debe indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos en el Orden del Día. Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día no indica el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día formulado por éste.
En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente a la celebración.
En aplicación del artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión.
Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Metrovacesa para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad responsable de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. Estos datos se incorporarán a un fichero cuyo responsable es Metrovacesa. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a Metrovacesa e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales.
Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Protección de Datos" en el que se concrete su solicitud a la siguiente dirección: Parque Empresarial Vía Norte, C/ Quintanavides, 13 (28050) Madrid.
Metrovacesa prevé que muy probablemente la Junta se celebrará en primera convocatoria, el día 5 de mayo de 2021, informando a través de su página web (www.metrovacesa.com) de los posibles cambios o medidas a adoptar en relación con la Junta General de Accionistas. En todo caso, se ruega a los accionistas que en los días previos a la celebración de la Junta, consulten las posibles indicaciones de la Sociedad en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) o contacten telefónicamente en el número 913 183 700, donde se facilitará la última información disponible en cada momento, todo ello encaminado a que los accionistas que lo consideren puedan ejercer plenamente sus derechos, sin presencia física.
En todo caso, Metrovacesa adoptará cuantas medidas estime convenientes o necesarias para proteger la salud de sus administradores, proveedores, accionistas y empleados.
Madrid, a 26 de marzo de 2021
El Secretario no miembro del Consejo de Administración
______________________ D. Lucas Osorio Iturmendi
Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de Metrovacesa, S.A. -balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria- y de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, y de los informes de gestión de Metrovacesa, S.A. y de su grupo consolidado correspondientes al mismo ejercicio.
De conformidad con el artículo 164 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), la Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Se hace constar a los efectos de lo dispuesto por el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, que toda la documentación se ha puesto a disposición de los accionistas de forma inmediata y gratuita desde el día de la publicación de los anuncios con la convocatoria de esta Junta General.
Se propone:
Aprobar las cuentas anuales individuales de Metrovacesa, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, estado de resultados, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, así como el informe de gestión individual y consolidado correspondientes al mismo ejercicio social, todo lo cual fue formulado por el Consejo de Administración en su reunión del día 22 de febrero de 2021.
Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
De conformidad con el artículo 164 de Ley de Sociedades de Capital, la Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Se hace constar a los efectos de lo dispuesto por el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, que toda la documentación se ha puesto a disposición de los accionistas de forma inmediata y gratuita desde el día de la publicación de los anuncios con la convocatoria de esta Junta General.
Se propone:
Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
De conformidad con el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Se hace constar a los efectos de lo dispuesto por el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, que toda la documentación se ha puesto a disposición de los accionistas de forma inmediata y gratuita desde el día de la publicación de los anuncios con la convocatoria de esta Junta General.
Se propone:
Aprobar la siguiente propuesta de aplicación del resultado:
PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DE METROVACESA, S.A. (INDIVIDUAL) (en miles de euros):
De conformidad al art. 273.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades, una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, podrán repartir dividendos con cargo beneficios o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es inferior al capital social y no se produce tal situación como consecuencia del reparto.
Durante el ejercicio 2020 no se han producido beneficios pero, sin embargo, se considera oportuno proponer a la Junta General la distribución entre los accionistas de reservas de libre disposición (prima de emisión) por importe de 0,40 euros por acción.
Dicho reparto se justifica por la adecuada estructura de balance de la Sociedad, que contaba con un saldo neto de caja positivo a 31 de diciembre de 2020. Asimismo, dicho reparto, es consistente con el plan de negocio de la Sociedad expuesto con motivo de su admisión a bolsa en el 2018.
A los efectos oportunos, se hace constar que (i) existe suficiente liquidez para este reparto, teniendo en cuenta la caja operativa generada por la Sociedad durante el ejercicio, proveniente de sus actividades de promoción y venta de suelo; (ii) tras este reparto, el valor del patrimonio neto seguirá siendo superior al capital social; y (iii) se cumple con los demás requisitos establecidos en el artículo 273 de la Ley de Sociedades de Capital para poder realizar dicho reparto.
Se propone:
Aprobar la distribución de dividendos por un importe de 0,40 euros con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión), lo que implica un importe de 60.670.536 euros.
La distribución de dividendos será pagadera en o con anterioridad al 20 de mayo de 2021.
Se hace constar que, tras la distribución del dividendo aprobado, el patrimonio neto de la Sociedad continuará siendo superior a su capital social.
La actual firma auditora de la Sociedad y de su grupo, PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L., fue nombrada en la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2016 por un periodo inicial de tres años que finalizó en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.
Asimismo, PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L. fue reelegida como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado por periodos de un año para los ejercicios 2019 y 2020, respectivamente.
De acuerdo con el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, el nombramiento de auditores compete a la Junta General y debe efectuarse antes de que finalice el ejercicio que se somete a revisión.
Conforme a los artículos 529 quaterdecies.4 d) de la Ley de Sociedades de Capital y 51.3 d) de los Estatutos Sociales, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas, propuesta que se ha producido en su sesión de 26 de marzo de 2021.
En aplicación de los citados preceptos, y previa propuesta de la Comisión de Auditoría de la Sociedad, se somete a la Junta la renovación de la actual firma auditora para el ejercicio 2021.
Se propone:
Reelegir como auditor de cuentas de Metrovacesa, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades por un periodo de un año (ejercicio 2021) a la firma PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L., domiciliada en Paseo de la Castellana 259, 28046 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.805, folio 223, hoja M-63988, inscrita en el ROAC con el número S0242 y provista de NIF B-79031290.
Ratificación del nombramiento por cooptación de D. Enrique Migoya Peláez como miembro del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración de la Sociedad, celebrado el 22 de febrero de 2021, acordó nombrar por el procedimiento de cooptación a D. Enrique Migoya Peláez como miembro del Consejo de Administración, con la naturaleza de consejero dominical.
Procede ahora, por tanto, en la primera junta general posterior a su nombramiento, la ratificación de dicho acuerdo. Se hace constar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha propuesto e informado favorablemente dicha ratificación, estando dicho informe a disposición de los accionistas desde el día de la publicación de la convocatoria de esta Junta General.
Se propone:
Aprobar la ratificación del nombramiento como miembro del Consejo de Administración de D. Enrique Migoya Peláez, mayor de edad, casado, con nacionalidad española, con D.N.I. número […], en vigor, y domicilio a estos efectos en […], acordado por cooptación por el propio Consejo de Administración en su reunión de fecha 22 de febrero de 2021, nombrándole consejero por el plazo de cuatro años previsto en los Estatutos Sociales a contar desde la fecha de la presente Junta General de Accionistas, y con la condición de consejero dominical.
De conformidad al artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, corresponde a la Junta General de Accionistas aprobar la política de remuneraciones de los consejeros, que deberá incluir tanto la relativa a consejeros no ejecutivos como el régimen retributivo de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas.
Por otro lado, la política de remuneraciones debe tener carácter plurianual y someterse a la aprobación de la Junta General de Accionistas, al menos cada tres años, como punto separado del Orden del Día.
El anterior política de remuneraciones cubría los periodos 2018-2020, siendo por ello necesario aprobar ahora una nueva política para los ejercicios completos 2021-2023, lo que se somete a la consideración y aprobación de esta Junta General de conformidad a la legislación vigente al tiempo de su convocatoria y celebración.
El ya citado artículo 529 novodecies establece que la política de remuneraciones de los consejeros será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, debiendo publicarse ambos documentos en la página web corporativa desde la convocatoria de la Junta General, cosa que se ha producido en este caso.
Se propone:
Aprobar la Política de Remuneraciones de los consejeros de Metrovacesa para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, cuyo texto íntegro ha estado a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación relativa a esta Junta General, desde la fecha de su convocatoria
Aprobación de un plan de incentivos a largo plazo que incluye la entrega de acciones, dirigido a determinados directivos y empleados de Metrovacesa, S.A., incluido el Consejero Delegado
El Consejo de Administración considera un objetivo prioritario alinear los intereses del Consejero Delegado y los principales directivos con los de la propia compañía y sus accionistas. Para ello, se estima adecuado y necesario establecer un régimen de incentivos a largo plazo que sea atractivo y competitivo.
El plan de incentivos que se somete a la Junta General pretende ser una herramienta de motivación y retención del equipo directivo pero, al mismo tiempo, un reto para los beneficiarios, de modo que el cumplimiento de objetivos redunde en su beneficio, pero también en el de la Sociedad y sus accionistas.
Al contemplar la remuneración propuesta una vinculación a las acciones de la Sociedad, y ser uno de los beneficiarios el Consejero Delegado, es necesario, de conformidad al artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, la aprobación de la Junta General.
El plan de incentivos ha sido informado favorablemente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que no solo ha trabajado en su elaboración, sino que se ha apoyado en asesores externos para garantizar que se cumplen los mejores estándares de buenas prácticas y competitividad.
Se propone:
Aprobar, de acuerdo con lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 17 de los Estatutos Sociales, un plan de incentivos a largo plazo (el "LTIP" o el "Plan"), dirigido a determinados directivos y empleados de Metrovacesa, S.A. ("Metrovacesa" o la "Compañía"), incluido el Consejero Delegado.
El Plan, ligado a determinados objetivos estratégicos de Metrovacesa, se aprueba con arreglo a las siguientes características básicas, las cuales serán objeto de desarrollo en el reglamento del Plan (el "Reglamento"):
El Plan tendrá como propósito: (i) estar alineado con los intereses a largo plazo de los accionistas de la Compañía; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo; (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo; (iv) que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Compañía; y (v) que esté alineado con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones.
El Plan se instrumentará a través de la concesión, a título gratuito, a los beneficiarios de un incentivo inicial target ("Incentivo Target") el cual, transcurrido un periodo de tiempo determinado, condicionado a la permanencia de los beneficiarios en la Compañía y el grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan, dará derecho a percibir un importe en metálico y un número de acciones de la Compañía (el "Incentivo").
Serán beneficiarios del Plan aquellos directivos y empleados de la Compañía, incluido el Consejero Delegado (los "Beneficiarios") que sean expresamente invitados a participar a través de una carta de invitación (la "Carta de Invitación"), y que acepten expresamente participar en el mismo.
Inicialmente el Plan estará dirigido a (i) el Consejero Delegado, (ii) los miembros del comité de dirección de Metrovacesa, y (iii) el resto de directivos de la Compañía que reciban la Carta de Invitación.
El número inicial de Beneficiarios del Plan asciende a 18 personas.
El Consejo de Administración de la Compañía podrá acordar la incorporación al Plan de nuevos Beneficiarios.
El Plan tendrá una duración total de cinco (5) años, y se extenderá desde el 1 de enero de 2021, con efectos desde la fecha de aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas a la que se somete para su aprobación el presente acuerdo (la "Fecha de Inicio"), hasta la liquidación del último Ciclo del Plan (la "Fecha de Finalización").
El Plan constará de tres ciclos independientes entre sí (los "Ciclos") y contará con tres fechas de concesión del Incentivo Target (las "Fechas de Concesión"), cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2021, 2022 y 2023, respectivamente.
Cada uno de los Ciclos contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno (el "Periodo de Medición"), iniciándose el 1 de enero del año en el que se inicie cada Ciclo (la "Fecha de Inicio del Periodo de Medición") y finalizando transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años desde la Fecha de Inicio del Periodo de Medición, esto es, el 31 de diciembre del año de finalización de cada Ciclo (la "Fecha de Finalización del Periodo de Medición").
Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno de los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos.
La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Plan se producirá con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo (la "Fecha de Liquidación").
La Compañía establecerá en la Carta de Invitación el Incentivo Target concedido a cada Beneficiario.
El Incentivo Target para el Consejero Delegado para cada Ciclo del Plan se fija en 650.000 euros.El importe del Incentivo que cada Beneficiario podrá percibir, en su caso, en cada Fecha de Liquidación del Plan se determinará de conformidad con la siguiente fórmula:
I = Incentivo Target x GCI
I = Incentivo a liquidar a cada Beneficiario en función del Grado de Consecución del Incentivo.
Incentivo Target = Incentivo target inicialmente comunicado al Beneficiario en la Carta de Invitación.
GCI = Grado de Consecución del Incentivo, en términos porcentuales, en función del cumplimiento, durante el Periodo de Medición, de los objetivos a los que se vincula el Plan.
El 50 por ciento del Incentivo se liquidará mediante el abono de un importe en metálico, y el 50 por ciento restante se liquidará mediante la entrega de acciones de Metrovacesa.
El valor de la acción de Metrovacesa que servirá de referencia para determinar el número de acciones a entregar a cada uno de los Beneficiarios se corresponderá con el precio de cotización medio ponderado de las quince (15) sesiones bursátiles previas a la Fecha de Finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo y las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha fecha.
El Grado de Consecución del Incentivo dependerá del nivel de cumplimiento de los objetivos que se establezcan para cada uno de los Ciclos del Plan.
Para el primer Ciclo del Plan el Incentivo quedará vinculado al cumplimiento de los siguientes objetivos estratégicos de la Compañía:
Para la determinación del RTA, se tendrán en cuenta como valores de referencia, tanto en la fecha inmediata anterior al inicio del Periodo de Medición como en la Fecha de Finalización del Periodo de Medición, el precio medio aritmético redondeado al tercer decimal de los precios de cierre de las acciones de treinta (30) sesiones anteriores a ambas fechas, sumando a dichos valores de referencia los dividendos, y otros conceptos similares, que fueran distribuidos durante el Periodo de Medición.
El objetivo RTA tendrá dos componentes: el RTA absoluto y el RTA relativo medido en comparación con un grupo de compañías comparables.
| Grupo de compañías comparables | |
|---|---|
| Aedas Homes | Realia |
| Inmobiliaria del Sur | Renta Corporación Real Estate |
| Neinor Homes |
Para el segundo y tercer Ciclo del Plan, el Consejo de Administración de Metrovacesa, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá decidir mantener o modificar los objetivos y la ponderación establecidos para el primer Ciclo del Plan, así como las sociedades que formarán parte, en su caso, del grupo de comparación. En caso de que el Consejo de Administración realizara alguna modificación a este respecto, se dará cumplida información en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneración de los Consejeros.
En el primer Ciclo, para los objetivos de Generación de Flujo de Caja, Lanzamientos y Entregas se establecerá un Grado de Consecución asociado a cada objetivo que podrá oscilar entre el 0% y el 150%. Por su parte, para el objetivo RTA, tanto absoluto como relativo, se establecerá un Grado de Consecución que podrá oscilar entre el 0% y el 100%.
El Grado de Consecución derivado de cada uno de los objetivos anteriores se calculará por interpolación lineal.
El número máximo de acciones de Metrovacesa que los Beneficiarios podrán, en su caso, recibir al amparo del Plan no superará las 745.583 acciones, que representa aproximadamente un 0,49 por ciento del capital social de Metrovacesa.
De las acciones destinadas al Plan, hasta un máximo de 243.750 acciones podrán ser entregadas al Consejero Delegado, quien recibirá en la liquidación correspondiente a cada Ciclo del Plan un número máximo de 81.250 acciones de Metrovacesa.
En cualquier caso, el número de acciones a entregar dependerá del cumplimiento de los objetivos del Plan y de la cotización de la acción de Metrovacesa a la finalización de cada Ciclo del Plan.
En caso de que el número máximo de acciones de Metrovacesa destinadas al Plan autorizado por la Junta General de Accionistas no resultara suficiente para liquidar el Incentivo en acciones que les correspondiese a los Beneficiarios al amparo de cada Ciclo del Plan, la Compañía abonará en metálico el importe del Incentivo correspondiente a dichas acciones.
La Compañía podrá destinar a la cobertura del Plan las acciones que componen o compongan su autocartera o recurrir al instrumento financiero que en cada caso resulte más aconsejable.
Los requisitos que han de cumplirse de forma cumulativa para que cada uno de los Beneficiarios consolide el derecho a percibir el Incentivo al amparo de cada Ciclo del Plan son los siguientes:
(i) Cumplir los objetivos a los que se vincula cada Ciclo del Plan, en los términos y condiciones descritos en el presente acuerdo y que se desarrollarán en el Reglamento del Plan, y
(ii) Permanecer ininterrumpidamente prestando servicios en la Compañía hasta la Fecha de Liquidación del Ciclo correspondiente, sin perjuicio de lo previsto para los supuestos especiales de desvinculación que se establezcan en el Reglamento.
La Compañía podrá exigir que, una vez liquidado cada Ciclo del Plan, los Beneficiarios no puedan transferir la propiedad de la totalidad o de parte de las acciones recibidas hasta que haya transcurrido un periodo de tiempo determinado desde la Fecha de Liquidación. Una vez transcurrido dicho periodo, las acciones serían libremente disponibles.
El Consejero Delegado deberá mantener la propiedad de la totalidad de las acciones recibidas, netas de impuestos, al amparo del Plan durante un periodo de un (1) año desde la recepción de las mismas.
El Plan podrá prever supuestos de liquidación anticipada o de modificación en los supuestos de toma o cambio de control en la Compañía o en supuestos que afecten significativamente al Plan.
El Plan contemplará las correspondientes cláusulas de reducción (cláusula "malus") y recuperación (cláusula "clawback") que se incluirán en el Reglamento del Plan. El Consejo de Administración determinará, en su caso, si han concurrido las circunstancias que deben provocar la aplicación de estas cláusulas y la parte del Incentivo que, en su caso, deba ser reducido o recuperado.
Se acuerda facultar al Consejo de Administración tan ampliamente como sea necesario en derecho, con expresas facultades de sustitución o apoderamiento en cualquiera de sus miembros o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para que implante, cuando y como lo estime conveniente, desarrolle, formalice y ejecute el LTIP y proceda a la entrega de acciones a los beneficiarios del LTIP, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo y, en general, incluyendo, a título meramente enunciativo, las siguientes facultades:
adecuación del Plan, en el caso de producirse cambios internos o externos significativos, tales como perímetro de la Compañía, entorno macroeconómico o regulación, entre otros.
A efectos aclaratorios, se hace constar que las competencias para aprobar, modificar e implementar el LTIP en lo que afecte a los Beneficiarios no consejeros de la Compañía corresponderá, sin limitación, al Consejo de Administración.
Delegación de facultades para la formalización, inscripción, desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados
La propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General de Accionistas viene justificada por la conveniencia de que el Consejo disponga de un mecanismo, previsto por la vigente normativa societaria, que le permita realizar todos aquellos trámites necesarios para cumplir con las obligaciones societarias de la Sociedad.
En relación con los anteriores acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, ésta acuerda facultar a cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y al Secretario no Consejero del Consejo de Administración D. Lucas Osorio Iturmendi, y a la Vicesecretaria no Consejera del Consejo de Administración, Dña. Pilar Martín Bolea, tan ampliamente como en derecho sea necesario para que cualquiera de ellos, indistinta e individualmente, incluyendo la facultad expresa de subsanación, para que puedan realizar las siguientes actuaciones:
Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
De conformidad al artículo 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital, es necesario someter a la Junta General de Accionistas, con carácter consultivo, el Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros, en este caso correspondiente al ejercicio 2020.
Se propone:
Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, cuyo texto íntegro se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.
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