Abengoa S.A.

Governance Information • Mar 8, 2006

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR EJERCICIO 2005

C.I.F. A41002288

Denominación Social:

ABENGOA, S.A.

Domicilio Social:

AVDA. DE LA BUHAIRA, 2 SEVILLA SEVILLA 41018 ESPAÑA

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( € )	Número de acciones
24-06-2001	22.617.420,00	90.469.680

En el caso de que existan distintas clases de acciones, indíquelo en el siguiente cuadro:

Clase	Número de acciones	Nominal unitario
ORDINARIA	90.469.680	0,25

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluídos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
INVERSION CORPORATIVA IC, S.A.	45.234.723	5.465.183	56,041
FINARPISA	5.465.183	0	6,041
STATE ST. BANK	4.536.888	0	5,015

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas	% Sobre el capital social
FINARPISA	5.465.183	6,041
Total:	5.465.183

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha operación	Descripción de la operación

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	25-06-1983	26-06-2005	53.720	0	0,059
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	25-06-1983	26-06-2005	1.960	0	0,002
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	25-06-1988	26-06-2005	3.500	0	0,004

DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	25-06-1983	26-06-2005	55.076	0	0,061
DON IGNACIO DE POLANCO MORENO	28-07-2003	28-07-2003	0	0	0,000
DON DANIEL VILLALBA VILA	26-06-2005	26-06-2005	2.915	0	0,003
DON CARLOS SEBASTIAN GASCON	26-06-2005	26-06-2005	0	0	0,000
DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ	12-12-2005	12-12-2005	500	0	0,001
DON JOSE B. TERCEIRO LOMBA	28-07-2003	28-07-2003	100.000	100.000	0,221

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
APLIDIG, S.L.	100.000
Total:	100.000

% Total del capital social en poder del consejo de administración 0,351

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% Total sobre el capital social

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6. Indique los pactos parasociales celebrados entre accionistas que hayan sido comunicados a la sociedad:

Intervenientes pacto parasocial	% del capital social afectado	Breve descripción del pacto

Indique, en su caso, las acciones concertadas existentes entre los accionistas de su empresa y que sean conocidas por la sociedad:

|--|

afectado	concertada

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores:

Nombre o denominación social
INVERSION CORPORATIVA IC, S.A.

Observaciones
DE ACUERDO CON EL ART. 4 LMV INVERSION CORPORATIVA TITULA MÁS DEL 50 % DEL CAPITAL SOCIAL

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, realizadas durante el ejercicio:

Fecha	Número de acciones	Número de acciones	% Total sobre el
	directas	indirectas	capital social

Resultados obtenidos en el ejercicio por operaciones de autocartera	0
(en miles de euros)

A.9. Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

A 31.12.2005 la Sociedad no mantiene acciones propias en autocartera, ni ha realizado adquisición alguna de acciones propias durante el pasado ejercicio 2005.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2005 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre los tres céntimos de euro (0,03 euros) como mínimo y ciento veinte euros con veinte céntimos de euro (120,20 euros) por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esa misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, revocando al efecto expresamente la autorización conferida al Consejo de Administración, a los mismos fines, en virtud del acuerdo

adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 27 de junio de 2004.

El Consejo de Administración no ha hecho uso hasta la fecha de la autorización anterior.

• Autocartera:

Número acciones directasNúmero acciones indirectas% s/ Capital Social 000

•Detalle de variaciones significativas

FechaNúmero acciones directasNúmero acciones indirectas% s / Capital Social --000

Resultados obtenidos por autocarteraMls de Euros 00

Con fecha 15 de septiembre de 2004, el Consejo de Administración de Abengoa, sobre la base de que la cotización de la Sociedad en esa fecha, en el entorno de 7 euros por acción durante el último trimestre, no reflejaba el verdadero potencial de crecimiento de la Compañía, consideró interesante para la Sociedad, desde el punto de vista financiero, invertir en sus propias acciones. No obstante, teniendo en cuenta que la Sociedad es, por definición, un accionista que posee información mayor que el resto del mercado y que, aun sin quererlo, su operativa puede influir en la cotización de las acciones de la Sociedad, procede adoptar las correspondientes normas y cautelas, con objeto de garantizar que no se influya artificialmente en la formación de los precios. En consecuencia, haciendo uso de las facultades conferidas por la Junta General, el Consejo de Administración adoptó los siguientes acuerdos:

1.- Hacer uso de la autorización conferida por la Junta General y proceder a la adquisición de acciones propias de la Sociedad.

2.- El importe destinado a la compra de valores de la propia Abengoa, S.A. no excederá de 15 millones de euros en el presente ejercicio. En ningún caso se rebasará el 5 % del capital social ni se pagará un precio superior a 7.25 Euros por acción.

3.- Encomendar la ejecución de la Autocartera a don Santiago Correa Portillo (en adelante denominado el Encargado de la Autocartera) a quien, si no dispone ya de ellos, se darán los apoderamientos necesarios para que pueda impartir las órdenes de compra y, en su caso, venta de valores, abrir, seguir y mantener las cuentas de valores que procedan. El encargado de la autocartera adquirirá las acciones propias siguiendo su propio criterio y atendiendo a las posibilidades de la tesorería, pero sujetándose en todo momento a las normas legales aplicables y particularmente a las contenidas en el Título VII de la Ley 24/1988 de Mercado de Valores, en el Reglamento Interno de Conducta en Materia de Mercado de Valores de Abengoa y a las directrices contenidas en el presente acuerdo. Como criterios orientadores para la gestión de la autocartera se observarán además las normas contenidas en la que fue Carta Circular 12/1998 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de 17 de diciembre de 1998.

4.- El Encargado de la Autocartera canalizará todas sus órdenes a través de una única Sociedad o Agencia de Valores de su elección.

5.- El Encargado de la Autocartera se abstendrá de impartir cualquier clase de órdenes cuando tenga conocimiento de alguna información privilegiada relativa a la Sociedad y hasta que deje de tener tal carácter.

6.- El Encargado de la Autocartera ordenará a la Sociedad o Agencia de Valores que se abstenga de ejecutar la orden de compra o venta cuando el volumen de la operación en cuestión represente una proporción significativa del volumen diario de operaciones de Abengoa en ese mercado.

7.- El Encargado de la Autocartera procurará que sus operaciones no produzcan un cambio significativo en el precio de cotización, para lo cual instruirá a la Sociedad o Agencia de Valores que se abstenga de ejecutar cualquier orden que genere tendencia de precio. A tal efecto, antes de ejecutar la orden recibida la Sociedad o Agencia de Valores deberá tener en cuenta el precio al que se ha cruzado al anterior transacción entre partes independientes y advertir expresamente al Encargado de la Autocartera en caso de que se pueda producir una alteración significativa del precio.

8.- Las órdenes de Compra o venta no se ejecutarán ni a la apertura ni al cierre del mercado ni en ningún otro momento específico en torno al que se calculen los precios de referencia del valor (por ejemplo en caso de subastas de volatilidad).

9.- El Encargado de la Autocartera se abstendrá de impartir órdenes, e instruirá a la Sociedad o Agencia de Valores para que se abstenga de ejecutar órdenes de compra o venta de valores, cuando la cotización de Abengoa experimente movimientos anormales o extraordinarios en términos de precio o volumen, y dará cuenta al Órgano de Seguimiento previsto en el artículo 8 del Reglamento Interno de Conducta en Materia de Mercado de Valores de Abengoa, cuando observe la existencia de dichas circunstancias.

10.- Facultar a Don Santiago Correa Portillo para que pueda ejecutar, precisar y completar el presente acuerdo, elevarlo a público, comprar u ordenar la compra de acciones de la propia Sociedad así como su venta, transferir importes y pagar y cobrar las anteriores operaciones, transferir y depositar acciones y firmar los documentos correspondientes a las operaciones anteriores, así como para realizar cuantos trámites o actuaciones sean necesarios o convenientes para llevar a efectos lo acordado ante el Registro Mercantil, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Bolsas de Valores, Iberclear o cuantos otros organismos o instituciones, públicos o privados.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de octubre de 2005 acordó autorizar al Consejo de Administración para que con la finalidad de ejecutar en su caso el Plan de Adquisición de Acciones por los Directivos de la Compañía o cualquier otra que considere oportuna, pueda proceder a la adquisición derivativa, por compraventa o cualquier otro título oneroso, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre los tres céntimos de euro (0,03 euros) como mínimo y ciento veinte euros con veinte céntimos de euro (120,20 euros) por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esa misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas,

El Consejo de Administración no ha hecho uso hasta la fecha de la autorización anterior.

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

No aplica

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	9
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o	Representante	Cargo en el	Fecha primer	Fecha último	Procedimiento
denominación social		consejo	nombramiento	nombramiento	de elección
del consejero
DON FELIPE	NO APLICA	PRESIDENTE	25-06-1983	26-06-2005	JUNTA
BENJUMEA
LLORENTE
DON JAVIER	NO APLICA	PRESIDENTE	25-06-1983	26-06-2005	JUNTA
BENJUMEA
LLORENTE
DON JOSE JOAQUIN	NO APLICA	CONSEJERO	25-06-1988	26-06-2005	JUNTA
ABAURRE LLORENTE
DON JOSE LUIS AYA	NO APLICA	CONSEJERO	25-06-1983	26-06-2005	JUNTA
ABAURRE
DON IGNACIO DE	NO APLICA	CONSEJERO	28-07-2003	28-07-2003	JUNTA
POLANCO MORENO
DON DANIEL	NO APLICA	CONSEJERO	28-02-2005	26-06-2005	COOPTACION
VILLALBA VILA					JUNTA
DON CARLOS	NO APLICA	CONSEJERO	26-06-2005	26-06-2005	JUNTA
SEBASTIAN GASCON
DOÑA MERCEDES	NO APLICA	CONSEJERO	12-12-2005	12-12-2005	COOPTACION
GRACIA DIEZ
DON JOSE B.	NO APLICA	CONSEJERO	28-07-2003	28-07-2003	JUNTA
TERCEIRO LOMBA

Número Total de Consejeros	9

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el consejo de administración:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha de baja
CORPORACIÓN CAIXA GALICIA	28-02-2005

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	CONSEJO ADMINISTRACION	PRESIDENTE
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	CONSEJO ADMINISTRACION	PRESIDENTE

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación social del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	CONSEJO DE ADMINISTRACION	INVERSION CORPORATIVA IC, S.A.
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	CONSEJO DE ADMINISTRACION	INVERSION CORPORATIVA IC, S.A.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON DANIEL VILLALBA VILA	NOMBRAMIENTOS	INDEPENDIENTE
DON JOSE B. TERCEIRO LOMBA	NOMBRAMIENTOS	INDEPENDIENTE
DON IGNACIO DE POLANCO MORENO	NOMBRAMIENTOS	INDEPENDIENTE
DON CARLOS SEBASTIAN	NOMBRAMIENTOS	INDEPENDIENTE
GASCON
DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ	NOMBRAMIENTOS	INDEPENDIENTE

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual

B.1.4. Indique si la calificación de los consejeros realizada en el punto anterior se corresponde con la distribución prevista en el reglamento del consejo:

Sí.

B.1.5. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	DELEGACIÓN DE FACULTADES
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	DELEGACIÓN DE FACULTADES

B.1.6. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo

B.1.7. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del	Entidad cotizada	Cargo
consejero
DON JOSE B. TERCEIRO LOMBA	UNION ELECTRICA FENOSA, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE B. TERCEIRO LOMBA	IBERIA	CONSEJERO
DON JOSE B. TERCEIRO LOMBA	GRUPO PRISA	CONSEJERO
DON IGNACIO DE POLANCO	GRUPO PRISA	CONSEJERO
MORENO

B.1.8. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

			a) En la sociedad objeto del presente informe:
--	--	--	------------------------------------------------	--	--	--	--	--

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	364
Retribución variable	2.099
Dietas	301
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	2
Total:	2.766

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	35
Retribución variable	0
Dietas	1
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	36

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad Por grupo
Ejecutivos	2.315	0
Externos Dominicales	133	1
Externos Independientes	318	35
Otros Externos	0	0
Total:	2.766	36

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	2.802
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante	4,250
(expresado en %)

B.1.9. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JAVIER SALGADO LEIRADO	DIRECTOR GRUPO DE NEGOCIO
	BIOENERGIA
DON JAVIER MOLINA MONTES	DIRECTOR GRUPO NEGOCIO SERVICIOS
	MEDIOAMBIENTALES
DON MANUEL SANCHEZ ORTEGA	DIRECTOR GRUPO NEGOCIO TEC. DE LA
	INFORMACIÓN
DON ALFONSO GONZALEZ DOMINGUEZ	DIRECTOR GRUPO NEGOCIO ING. Y
	CONST. INDUSTRIAL
DON SALVADOR MARTOS HINOJOSA	DIRECTOR GRUPO NEGOCIO
	IBEROAMERICA
DON JOSE ANTONIO MORENO DELGADO	DIRECTOR SECRETARIA TECNICA
DON ALVARO POLO GUERRERO	DIRECTOR RECURSOS HUMANOS
DON AMANDO SANCHEZ FALCON	DIRECTOR FINANCIERO
DON JOSE MARCOS ROMERO	DIRECTOR NOMBRAMIENTOS Y
	RETRIBUCIONES
DON JUAN CARLOS JIMENEZ LORA	DIRECTOR DE RELACIONES CON
	INVERSORES
DON ASIER ZARRAONANDIA AYO	CONTROLLER
DON MIGUEL ANGEL JIMENEZ-VELASCO MAZARIO	SECRETARIO GENERAL
DON JESUS VICIANA CUARTARA	DIRECTOR ORGANIZACION, CALIDAD Y
	PRESUPUESTOS

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 3.218

B.1.10. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 0

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas		X

	SÍ	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?	X

B.1.11. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

El cargo de Consejero es retribuido de conformidad con lo establecido en el art. 39 de los Estatutos Sociales. La remuneración de los administradores podrá consistir en una cantidad fija acordada por la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos ellos. Igualmente podrán percibir una participación en los beneficios de la Sociedad, de entre el 5 y el 10 por ciento como máximo del beneficio anual una vez detraído el dividendo, correspondiente al ejercicio de que se trate, compensándose además los gastos de desplazamiento, realizados por actuaciones encargadas por el Consejo.

Las remuneraciones satisfechas durante el ejercicio 2005 al conjunto de miembros del Consejo de Administración como tales y del Consejo Asesor del Consejo de Administración de Abengoa, S.A. han ascendido a 930 miles de euros en concepto de asignaciones y dietas, y a 233 miles de euros por otros conceptos.

Adicionalmente durante el ejercicio 2005 la remuneración satisfecha a la Alta Dirección de la Sociedad en cuanto tal, considerando como miembros de la misma al conjunto de quince personas que conforman los órganos de Presidencia, Comité de Estrategia y Direcciones de los Departamentos Corporativos ha ascendido por todos los conceptos, tanto fijos como variables, a 5.519 miles de euros

B.1.12. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del	Nombre o denominación social del	Cargo
consejero	accionista significativo
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	INVERSION CORPORATIVA IC, S.A.	PRESIDENTE
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	INVERSION CORPORATIVA IC, S.A.	PRESIDENTE
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE	INVERSION CORPORATIVA IC, S.A.	VOCAL
LLORENTE
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	INVERSION CORPORATIVA IC, S.A.	VOCAL

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del	Nombre o denominación social del	Descripción relación
consejero	accionista significativo
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	FINARPISA	ADMINISTRADOR

		MANCOMUNADO
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	FINARPISA	ADMINISTRADOR
		MANCOMUNADO

B.1.13. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento del consejo.

B.1.14. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La Junta General, o en su caso el Consejo de Administración dentro de las facultades y límites legalmente establecidos, es el órgano competente para la designación de los miembros del Consejo de Administración. El nombramiento recaerá en aquellas personas que además de cumplir los requisitos legalmente establecidos, gocen de la reconocida solvencia y posean los conocimientos, prestigio y referencia profesional adecuados al ejercicio de sus funciones.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro años, sin perjuicio de su posible renovación o reelección.

B.1.15. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros cesarán en su cargo al término del plazo de su mandato y en los demás supuestos legalmente establecidos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo en casos de incompatibilidad, prohibición, sanción grave o incumplimiento de sus obligaciones como consejeros

B.1.16. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SÍ X NO
---------------	--	--	--

Medidas para limitar riesgos

El Presidente, además de las funciones previstas legal y estatutariamente, tiene la condición de primer ejecutivo de la Compañía y en tal condición le corresponde la dirección efectiva de ésta, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración. Le corresponde la ejecución de los acuerdos del órgano de administración, en virtud de la delegación permanente de facultades que tiene realizada el Consejo de Administración, a quien representa en toda su plenitud. El Presidente cuenta adicionalmente con voto dirimente en el seno del Consejo de Administración.

La función de primer ejecutivo recae en el Presidente. Las medidas adoptadas para evitar la acumulación de poderes son:

Medidas para limitar riesgos:

A tenor de lo dispuesto en el artículo 44 bis de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procedió el 2 de diciembre de 2002 y el 24 de febrero de 2003 respectivamente a la constitución del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Dichos Comités tienen atribuidos con el carácter de indelegables las facultades inherentes a los cometidos que tienen asignados por Ley y por los propios Estatutos Sociales y sus respectivos Reglamentos de régimen interno, constituyéndose como órganos de control y supervisión de las materias de su competencia.

Ambos están presididos por un consejero con el carácter de independiente, no ejecutivo, y están compuestos por una mayoría de consejeros independientes y no ejecutivos.

B.1.17. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría
Todos, salvo los legalmente reforzados	Mitad más uno	Simple

B.1.18. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

SÍ NO X
Descripción de los requisitos
B.1.19. Indique si el presidente tiene voto de calidad:

	SÍ X	NO
Materias en las que existe voto de calidad
En caso de empate.

B.1.20. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente
Edad límite consejero delegado
Edad límite consejero

B.1.21. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

• B.1.22. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.
• B.1.23. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	6
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del Comité de auditoría	4
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones	2
Número de reuniones de la comisión de estrategia e inversiones	0
Número de reuniones de la comisión	0

B.1.24. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ASIER ZARRAONANDIA AYO	CONTROLLER

B.1.25. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Comíté de Auditoría: De acuerdo con lo establecido en la Ley de Reforma del Sistema Financiero, el Consejo de Administración de Abengoa constituyó con fecha

2 de diciembre de 2002 el Comité de Auditoría, aprobando igualmente su Reglamento de Régimen Interno, ratificado por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2003 que aprobó asimismo la modificación del artículo 44 de los Estatutos Sociales a fin de incorporar las previsiones relativas al funcionamiento, composición y organización del citado Comité. Son funciones y competencias del Comité de Auditoría i, entre otras, nformar las Cuentas Anuales, así como los estados financieros semestrales y trimestrales, que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, así como, cuando proceda, a los criterios contables aplicados.

La estructura de Control de Riesgos de Abengoa se fundamenta en dos pilares: los Sistemas Comunes de Gestión y los Servicios de Auditoría Interna. Los Sistemas Comunes de Gestión de Abengoa desarrollan las normas internas de la Sociedad y su método para la evaluación y el control de los riesgos y representan una cultura común en la gestión de los negocios de Abengoa, compartiendo el conocimiento acumulado y fijando criterios y pautas de actuación. Entre sus objetivos se encuentra identificar posibles riesgos, que aunque están asociados a todo negocio, deben intentar ser atenuados y tomar conciencia de los mismos. La función de Auditoría Interna de Abengoa está estructurada alrededor de los Servicios Mancomunados de Auditoría, que engloban los equipos de auditoría de las Sociedades, Grupos de Negocio y Servicios Corporativos, que actúan de forma coordinada, en dependencia del Comité de Auditoría del Consejo de Administración. Su objetivo es prevenir los riesgos de auditoría de las Sociedades, Proyectos y Actividades del conjunto, tales como fraudes, quebrantos patrimoniales, ineficiencias operativas y, en general, riesgos que puedan afectar a la buena marcha de los negocios. El responsable de Auditoría Interna Corporativa informa de manera sistemática a dicho Comité, en relación con el Plan Anual de Auditoría Interna y su grado de cumplimiento; el l nivel de implantación de las recomendaciones emitidas; una descripción suficiente de las principales áreas revisadas y de las conclusiones más significativas y otras explicaciones más detalladas que pueda requerir el Comité de Auditoría. Existen Comités de Auditoría en otras Sociedades del conjunto, a los que informa el responsable de Auditoría Interna del correspondiente Grupo de Negocio.

B.1.26. Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

La obligación de proporcionar al mercado una información útil, veraz, completa, simétrica y en tiempo real no sería suficiente si no se adecuan los medios oportunos para transmitir dicha información. Como consecuencia, el Informe Aldama y la propia Ley de Reforma del Sistema Financiero recomiendan como fruto de la nuevas tecnologías la utilización de la página web de las sociedades cotizadas como herramienta de información (incluyendo en la misma datos históricos, cualitativos y cuantitativos de la compañía) y de difusión (incluyendo información puntual o individualizada en tiempo real que pueda ser accesible para los inversores).

Por ello, Abengoa implementó a finales del primer trimestre del año 2002 una nueva página web de la Compañía, caracterizada por una parte por una presentación en pantalla más directa, rápida y eficaz, y por otra, por un contenido de información y documentación puesta a disposición del público en general, concretada en tres aspectos fundamentales:

a)De tipo comercial: la presentación de la Compañía y sus grupos de negocio, noticias de prensa, boletín, etc.

b)De tipo legal: comunicaciones, hechos relevantes, normativa interna de Gobierno Corporativo, etc.

c)De tipo económico: información periódica, Cuentas Anuales, cotización, etc.

Tanto la información disponible, como su propio portal de difusión –la página web- están en continua actualización; el Gobierno Corporativo, la normativa que lo regula, y las leyes que lo rigen o recomiendan siguen, y seguirán, en continuo desarrollo. En la fecha presente hay un tema de especial trascendencia que está siendo desarrollado normativamente: la regulación de los derechos de los accionistas (información, voto, etc.) por otros medios distintos de los habituales. Al igual que toda empresa empeñada en su desarrollo, Abengoa debe adaptarse y anticiparse, a la evolución de los mercados, también en lo relativo a la autorregulación (esto es, adoptar su propio código de conducta por el que su actuación y decisiones puedan ser evaluados desde el exterior), la evolución, la transparencia y la información, han de ser anticipados para asegurar la confianza del mercado y con ello el crecimiento.

B.1.27. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

B.1.28. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Al Comité de Auditoría le compete:

1.Informar las Cuentas Anuales, así como los estados financieros semestrales y trimestrales, que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, así como, cuando proceda, a los criterios contables aplicados.

2.Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable, y de los riesgos del balance y fuera del mismo.

3.Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

4.Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los Auditores de Cuentas externos.

5.Supervisar los servicios de auditoría interna. El Comité tendrá acceso pleno a la auditoría interna, e informará durante el proceso de selección, designación, renovación y remoción de su director y en la fijación de la remuneración de éste, debiendo informar acerca del presupuesto de este departamento.

6.Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

7.Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

8.Convocar a los Consejeros que estime pertinentes a las reuniones del Comité, para que informen en la medida que el propio Comité de Auditoría acuerde.

9.Elaborar un informe anual sobre las actividades del Comité de Auditoría, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

B.1.29. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

SÍ	NO	X

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría	0	0	0
(miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe	0,000	0,000	0,000
total facturado por la firma de auditoría (en %)

B.1.30. Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	15	15

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años	100,000	100,000
que la sociedad ha sido auditada (en %)

B.1.31. Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones

B.1.32. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle el procedimiento

Corresponde al Secretario del Consejo de Administración el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas legalmente. Actualmente concurre en la misma persona la secretaría y la condición de Letrado Asesor, responsable de la válida convocatoria y adopción de acuerdos por el órgano de administración. En particular, asesora a los miembros del Consejo sobre la legalidad de las deliberaciones y acuerdos que se proponen, y la observancia de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, como garante del principio de legalidad, formal y material, que rige las actuaciones del Consejo de Administración.

La Secretaría de Consejo, como órgano especializado garante de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo goza del pleno apoyo del Consejo para desarrollar sus funciones con total independencia de criterio y estabilidad, asignándole asimismo la salvaguarda de la normativa interna de Gobierno Corporativo.

B.1.33. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle el procedimiento

La función del Consejero es participar en la dirección y control de la gestión social con el fin de maximizar su valor en beneficio de los accionistas. El Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal, guiado por el interés social, con plena independencia, en la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas.

Los Consejeros, en virtud de su cargo están obligados a:

• -Informarse y preparar adecuadamente cada sesión de trabajo.
• -Asistir y participar activamente en las reuniones y toma de decisiones.
• -Evitar la concurrencia de conflictos de interés y comunicar en su caso la potencial existencia de los mismos al Consejo a través del Secretario.
• -No desempeñar cargos en empresas competidoras.
• -No utilizar para fines privados información de la Compañía.
• -No utilizar en interés propio oportunidades de negocio de la Sociedad.
• -Mantener el secreto de la información recibida en razón de su cargo.
• -Abstenerse en las votaciones sobre propuestas que le afecten.

B.1.34. Indique si existe un seguro de responsabilidad a favor de los consejeros de la sociedad.

SÍ X NO

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Enumere los órganos de administración:

Nombre del órgano	Nº de miembros	Funciones

B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo
DON DANIEL VILLALBA VILA	PRESIDENTE
DON JOSE B. TERCEIRO LOMBA	VOCAL
DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ	VOCAL
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	VOCAL
DON MIGUEL ANGEL JIMENEZ-VELASCO MAZARIO	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo
DON IGNACIO DE POLANCO MORENO	PRESIDENTE
DON JOSE B. TERCEIRO LOMBA	VOCAL
DON CARLOS SEBASTIAN GASCON	VOCAL
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	VOCAL
DON JOSE MARCOS ROMERO	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre	Cargo

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

El Comité de Auditoría se reunirá en las ocasiones necesarias para cumplir sus funciones, y al menos, una vez al trimestre.

Se considerará válidamente constituido el Comité de Auditoría cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Sólo podrá delegarse la asistencia en un Consejero no ejecutivo.

Serán válidamente adoptados sus acuerdos cuando voten en su favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, del Comité. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.

El Comité de Auditoría cuenta con su propio Reglamento de Régimen Interior. El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirá en las ocasiones necesarias para cumplir las funciones anteriores y al menos una vez al semestre.

Se considerará válidamente constituido el Comité cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Sólo podrá delegarse la asistencia en un Consejero no ejecutivo. Serán válidamente adoptados sus acuerdos cuando voten en su favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, del Comité. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio

B.2.4. Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción
COMITÉ AUDITORÍA	INFORMAR SOBRE TODAS LAS CUESTIONES
	QUE AFECTEN A SUS COMPETENCIAS
COMITÉ NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INFORMAR SOBRE TODAS LAS CUESTIONES
	QUE AFECTEN A SUS COMPETENCIAS

B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Consejo de Administración está integrado en la actualidad por nueve miembros. El Reglamento del Consejo de Administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración. El Consejo Asesor del Consejo de Administración está integrado por once miembros y se constituye como órgano auxiliar de asesoramiento. Dispone de su propio Reglamento de Régimen Interno. Adicionalmente el Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores, cuyo ámbito de aplicación son los miembros del Consejo de Administración, la Alta Dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente el Consejo de Administración se encuentra asistido por el Comité de Auditoría y el Comité de Nombramientos y Retribuciones, que cuentan con sus respectivos Reglamentos de Régimen Interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo se encuentra disponible en la página web de la Compañía, www.abengoa.com.

B.2.6. En el caso de que exista comisión ejecutiva, explique el grado de delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la sociedad.

B.2.7. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

SÍ		NO	X
----	--	----	---

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
No existe comisión ejecutiva.

B.2.8. En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si todos sus miembros son consejeros externos:

SÍ	X	NO

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
IBISA	CT PALMAS ALTAS	Contractual	Compras de inmovilizado material	31.217

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)

C.3. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)

C.4. Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros de la sociedad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.5. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores.

Fue implantado en agosto de 1997. Es de aplicación a todos los administradores, miembros del Comité de Estrategia y a aquellos otros empleados por razón de la actividad que desarrollen y la información a la que tengan acceso.

Establece las obligaciones de salvaguarda de información, deber de secreto, hechos relevantes en sus fases previa, de decisión y de publicación, establecido al efecto el procedimiento de mantenimiento de la confidencialidad interna y externa, registro de titularidad de acciones y operación sobre valores y conflictos de interés.

El órgano de seguimiento y supervisión es el Secretario General.

El Código de Conducta Profesional.

En el ejercicio 2003 quedó implantado a instancia de la Dirección de Recursos Humanos, el Código de Conducta Profesional, modificado en el ejercicio 2005 a fin de incorporar diversos elementos comunes a las distintas sociedades que intregan Abengoa atendiendo a su diversidad geográfica, cultural y legal, y recoge los valores fundamentales que deben regir las actuaciones de todos los empleados de la Compañía, con independencia de su puesto o responsabilidad. La integridad en su comportamiento, la observancia estricta de la legalidad vigente, el rigor profesional, la confidencialidad y la calidad forman parte de la cultura histórica de Abengoa desde su constitución en el año 1.941 e impregnan hoy la identidad corporativa de la Compañía.

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Sistemas de Control de Riesgos.

La estructura de Control de Riesgos de Abengoa se fundamenta en dos pilares: los Sistemas Comunes de Gestión y los Servicios de Auditoría Interna, cuyas definiciones, objetivos, características y funciones se exponen a continuación Sistemas Comunes de Gestión

Definición

Los Sistemas Comunes de Gestión de Abengoa desarrollan las normas internas de la Sociedad y su método para la evaluación y el control de los riesgos y representan una cultura común en la gestión de los negocios de Abengoa, compartiendo el conocimiento acumulado y fijando criterios y pautas de actuación.

Objetivos

-Identificar posibles riesgos, que aunque están asociados a todo negocio, deben intentar ser atenuados y tomar conciencia de los mismos.

• Optimizar la gestión diaria, aplicando procedimientos tendentes a la eficiencia financiera, reducción de gastos, homogenización y compatibilidad de sistemas de información y gestión.

• Fomentar la sinergia y creación de valor de los distintos grupos de negocio de Abengoa trabajando en un entorno colaborador.

• Reforzar la identidad corporativa, respetando todas las Sociedades de Abengoa sus valores compartidos.

-Alcanzar el crecimiento a través del desarrollo estratégico que busque la innovación y nuevas opciones a medio y largo plazo.

Los Sistemas cubren toda la organización en tres niveles:

-todos los Grupos de Negocio y áreas de actividad; -todos los niveles de responsabilidad; -todos los tipos de operaciones.

En un conjunto como Abengoa, con más de 200 sociedades y presencia en más de 40 países y más de 9.000 empleados, es imprescindible definir un sistema común de gestión del negocio, que permita trabajar de forma eficiente, coordinada y coherente.

En el ejercicio 2004 Abengoa comenzó un proyecto de alineamiento de su modelo de Gestión de Riesgos con el marco conceptual establecido por la ley Sabarnes-Oxley (SOX) con el objetivo de continuar con la mejora continua de sus procedimientos de control.

Si bien la mencionada ley se corresponde con normativa de obligado cumplimiento para sociedades y grupos cotizados en el mercado norteamericano, según instrucciones de la Securities and Exchange Commission (SEC), en Abengoa se entiende necesario cumplir con estos requerimientos no sólo en su filial, Telvent GIT, S.A., cotizada en el Nasdaq, sino en todo el conjunto de sociedades, ya que implica avanzar en la mejora de los controles y mitigación de los riesgos.

En la actualidad se están implantando los requisitos de la SOX en todos los Grupos de Negocio de Abengoa, de manera que se están analizando y documentando todos los procesos que afectan a los diferentes epígrafes del balance de situación y de la cuenta de resultados del grupo, identificando los riesgos que afectan a las distintas actividades que componen cada proceso, detallando los objetivos de control existentes para mitigarlos y sus correspondientes actividades de control a realizar. Es de destacar que los procedimientos que se definen se interrelacionan con las Normas de funcionamiento existentes de manera que aúne los controles para la gestión de los negocios con los controles propios de obtención de la información financiera.

Asimismo y como parte de las recomendaciones de la SOX se está revisando todo el entorno General de Control: Políticas y procedimientos, cultura corporativa de control interno, Códigos de ética, etc para adecuarse a los requisitos de la mencionada ley.

Auditoría Interna

Definición

La función de Auditoría Interna de Abengoa está estructurada alrededor de los Servicios Mancomunados de Auditoría, que engloban los equipos de auditoría de las Sociedades, Grupos de Negocio y Servicios Corporativos, que actúan de forma coordinada, en dependencia del Comité de Auditoría del Consejo de Administración.

Objetivos Generales

• Prevenir los riesgos de auditoría de las Sociedades, Proyectos y Actividades del conjunto, tales como fraudes, quebrantos patrimoniales, ineficiencias operativas y, en general, riesgos que puedan afectar a la buena marcha de los negocios.

• Controlar la aplicación y promocionar el desarrollo de normas y procedimientos adecuados y eficientes de gestión, de acuerdo con los Sistemas Comunes de Gestión Corporativos.

• Crear valor para Abengoa, promoviendo la construcción de sinergias y el seguimiento de prácticas óptimas de gestión.

• Coordinar los criterios y enfoques de los trabajos con los auditores externos, buscando la mayor eficiencia y rentabilidad de ambas funciones.

Objetivos Específicos

• Evaluar el Riesgo de Auditoría de las Sociedades y Proyectos de Abengoa, de acuerdo con un procedimiento objetivo.

• Definir unos tipos de trabajo estándar de Auditoría y Control Interno a fin de desarrollar los correspondientes Planes de Trabajo con los alcances convenientes a cada situación. Esta tipología está enlazada con la Evaluación de Riesgos de Auditoría, determina los Planes de Trabajo a utilizar e implica un tipo de Recomendaciones e Informes apropiados, y, por tanto, deberá utilizarse de manera explícita en dichos documentos.

• Orientar y coordinar el proceso de planificación de los trabajos de auditoría y control interno de las Sociedades y Grupos de Negocio, definir un procedimiento de notificación de dichos trabajos y comunicación con las partes afectadas y establecer un sistema de codificación de los trabajos para su adecuado control y seguimiento.

• Definir el proceso de comunicación de los resultados de cada trabajo de auditoría, las personas a las que afecta y el formato de los documentos en que se materializa.

• Revisar la aplicación de los planes, la adecuada realización y supervisión de los trabajos, la puntual distribución de los resultados y el seguimiento de las recomendaciones y su correspondiente implantación.

Comité de Auditoría

En aplicación del Artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de Diciembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, el Consejo de Administración de Abengoa ha nombrado un Comité de Auditoría, que tiene entre sus funciones la "supervisión de los servicios de auditoría interna" y el "conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad".

El responsable de Auditoría Interna Corporativa informa de manera sistemática a dicho Comité, en relación con sus actividades propias, de:

-El Plan Anual de Auditoría Interna y su grado de cumplimiento;

-El nivel de implantación de las recomendaciones emitidas;

-Una descripción suficiente de las principales áreas revisadas y de las conclusiones más significativas;

-Otras explicaciones más detalladas que pueda requerir el Comité de Auditoría.

Existen Comités de Auditoría en otras Sociedades del conjunto, a los que informa el responsable de Auditoría Interna del correspondiente Grupo de Negocio.

D.2. Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.

Ver punto anterior.

• D.3. En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
• D.4. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.

El Comité de Auditoría. (Ver punto D.1 anterior)

D.5. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Ver punto D.1

E JUNTA GENERAL

E.1. Enumere los quórum de constitución de la junta general establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

Quórum de constitución: En Primera convocatoria: el 25% del capital social. En Segunda, cualquiera. Son los mismos establecidos por la Ley de Sociedades Anónimas. En los supuestos de las materias del art. 103 de la LSA, el quórum es igualmente el mismo establecido en la Ley.

E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

Quórum de adopción de acuerdos: por mayoría simple de los votos presentes o representados en la Junta. En los supuestos de las materias del art. 103 de la LSA, el quórum es igualmente el mismo establecido en la Ley.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

De acuerdo con lo establecido en el art. 19 y siguientes de los Estatutos Sociales, no existe limitación al derecho de voto de los accionistas en función del número de acciones que titulen. El derecho de asistencia a Juntas Generales está limitado a la titularidad de un número de 1.500 acciones, sin perjuicio de derecho de representación y agrupación que asiste a todos los accionistas.

Derechos de los accionistas: Derecho de información, de acuerdo con las disposiciones normativas aplicables, derecho al envío gratuito de la documentación objeto de la Junta, derecho de voto en proporción a su participación sin límite máximo, derecho de asistencia con un mínimo de 1.500 acciones, derechos económicos (dividendo en su caso, y al reparto del haber social), derecho de representación y delegación, de agrupación, de ejercicio de acciones legales que competen al accionista.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Medidas para fomentar la participación de los accionistas: la puesta a disposición de la documentación objeto de la Junta para el envío gratuito a los accionistas, así como su inclusión en la web con ocasión de la convocatoria de la Junta. Posibilidad de delegación y voto a distancia, mediante la cumplimentación al efecto de las tarjetas de asistencia de forma acreditada.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

	SÍ	NO X
Detalle las medidas

Los Estatutos disponen que la presidencia de la Junta la ocupe el Presidente o el Vice Presidente del Consejo de Administración, según acuerde el propio Consejo. De acuerdo con lo anterior, las Juntas Generales de Accionistas son presididas por el Vicepresidente del Consejo de Administración.

El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas, aprobada por la Junta General de 29 de junio de 2003, regula los procedimientos de convocatoria, funcionamiento, ejercicio de derechos y adopción de acuerdos en la Junta, estableciendo un marco preciso e imperativo para el desarrollo de las Juntas.

Asimismo la Junta es asistida habitualmente por un Notario que comprueba el cumplimiento de los requisitos necesarios para la válida constitución de la misma y la adopción de acuerdos, y extiende la correspondiente acta a su finalización.

A su vez al Secretario del Consejo, (no consejero), que de acuerdo con los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta actúa como Secretario de ésta, le compete la obligación de preservar el cumplimiento de las obligaciones legales y estatutarias en la convocatoria, celebración y adopción de acuerdos por la Junta.

• E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.
• E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia

Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia	Total %
16-10-2005	56,633	15,037	0,000	71,670
25-06-2005	57,188	16,694	0,000	73,882

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Abengoa de 16 de octubre de 2005, se celebró con la concurrencia de 64.839.687 acciones, un 71.67% sobre el total del capital social, correspondientes a 193 accionistas (33 presentes y 160 representados) sobre un total de 6.600 accionistas registrados.

Los acuerdos adoptados, todos por el voto favorable de la totalidad del capital presente o representado, fueron los siguientes:

1.- Autorizar al Consejo de Administración para que pueda aprobar, si lo encuentra oportuno, un Plan de Adquisición de Acciones por los Directivos de la Compañía (en adelante denominado el "Plan") sujeto a los siguientes términos básicos:

•Destinatarios: Directivos de Abengoa (directores de grupos de negocio, directores de unidades de negocio, responsables técnicos y de I+D+i y responsables de servicios corporativos) pertenecientes a todas sus filiales y áreas de negocio, presentes o futuras, que voluntariamente deseen participar en el mismo. El Plan no se hará extensivo a ningún miembro del Consejo de Administración de Abengoa.

•Los destinatarios del Plan dispondrán de la posibilidad de acceder a un préstamo bancario, para la compra a valor de mercado de acciones de Abengoa ya emitidas y en circulación, ajustándose a la Ley de Mercado de Valores, con garantía de Abengoa, de conformidad con el artículo 81.2 de la Ley de Sociedades Anónimas y hasta un máximo de 87 millones de euros. El plazo de amortización del préstamo será en torno a cinco años.

•Volumen de acciones: Hasta 3.200.000 acciones de Abengoa, representativas de un 3,53% del capital social de la Compañía.

•Plazo máximo para la aprobación del Plan por el Consejo de Administración: hasta el 31 de diciembre de 2006.

•Facultar al Consejo de Administración para establecer, en caso de aprobación del Plan, todos sus demás términos y condiciones, en especial los relativos tanto a sus destinatarios cuanto a las entidades que financien la adquisición de las acciones por los Directivos.

2.- Autorizar al Consejo de Administración para que con la finalidad de ejecutar, en su caso, el Plan de Adquisición de Acciones por los Directivos de la Compañía o con cualquier otra que considere oportuna, pueda proceder a la adquisición derivativa, por compraventa u otro título oneroso, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre las tres céntimos de euro (0,03 euros) como mínimo y ciento veinte euros con veinte céntimos de euro (120,20 euros) por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esta misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. A estos efectos se revoca expresamente la autorización conferida al Consejo de Administración en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 26 de Junio de 2005.

3.- Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad para que aclare e interprete, precise, complete y, en su caso, subsane y rectifique los anteriores acuerdos, los ejecute y lleve a efecto, todo ello en los términos que entienda por convenientes y especialmente a:

(a)Adoptar cuantos acuerdos, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos y contratos estime necesarios o convenientes para la aprobación, definición, aplicación, ejecución, modificación y extinción del Plan de Adquisición de Acciones por los Directivos de la Compañía.

(b)Designar a las sociedades o agencias de valores, bancos o demás entidades financieras, que participen en el diseño, desarrollo y ejecución del Plan.

(c)Realizar, en general, todos aquellos actos o gestiones que resulten necesarios o convenientes ante la CNMV, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, la Sociedad de Bolsas, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), y ante cualquier organismo, entidad y registro público o privado, para la completa ejecución de los Acuerdos anteriores y

(d)Elevar a escritura pública los acuerdos anteriormente adoptados y llevar a cabo, en su caso, la inscripción en el Registro Mercantil y en los demás que fuere oportuno o necesario, facultándole, tan ampliamente como en Derecho sea menester, para que aclare, precise y complete los acuerdos de la presente Junta, resuelva las dudas que se presenten, subsanando, en su caso, y completando cuantos errores, defectos y omisiones incurridos en aquellos o en los documentos en que se formalicen, impidan u obstaculicen su plena efectividad, en especial los que pudieran impedir su inscripción en los registros públicos y, particularmente, en el Registro Mercantil o en la CNMV, pudiendo al efecto introducir cuantas modificaciones sean precisas para adecuar los acuerdos adoptados y los

documentos en que se hayan formalizado a la calificación verbal o escrita del Sr. Registrador o a las indicaciones que la CNMV pudiera efectuar.

(e)Sustituir, delegar o apoderar a favor de terceros todas o parte de las facultades conferidas mediante el presente acuerdo.

E.9. Indique, en su caso, el número de acciones que son necesarias para asistir a la Junta General y si al respecto existe alguna restricción estatutaria.

1.500 según Estatutos Sociales

• E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.
• E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

SÍ	NO X
Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

La Compañía mantiene permanentemente actualizada su página web, en castellano e inglés, en la dirección www.abengoa.com.

En dicha página constan incorporados los acuerdos adoptados por la última Junta General celebrada (16.10.05). Asimismo se incorporó con fecha 28.09.05 el texto íntegro de la convocatoria, el Orden del Día y los acuerdos que se proponían a la aprobación de la Junta.

Con ocasión de la convocatoria de próximas Juntas, la Sociedad mantendrá actualizada la información disponible sobre la misma a fin de facilitar el ejercicio del derecho de información, y con éste, el de voto, de los accionistas, en igualdad de condiciones.

Finalmente, con el desarrollo reglamentario y técnico que se determine, y con la salvaguarda de la seguridad jurídica precisa, se garantizará el derecho de voto ó delegación electrónica.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de cumplimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o, en su caso, la no asunción de dichas recomendaciones.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

En tanto el documento único al que se refiere la ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, no sea elaborado, deberán tomarse como referencia para completar este apartado las recomendaciones del Informe Olivencia y del Informe Aldama.En la medida en que la información contenida en los informes de recomendaciones es menos detallada y desarrollada que el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, nos remitimos a éste, que se encuentra disponible en la dirección "www.abengoa.com.

Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en la O.M. de 22 de diciembre de 1999, desarrollado por la circular 1/2000 de la CNMV relativa a la evolución y perspectivas de negocio de las sociedades cotizadas adscritas al segmento del Nuevo Mercado, la Compañía remite anualmente la información requerida al respecto, con ocasión igualmente de la convocatoria de la Junta General Ordinaria. (07.06.05). La misma se encuentra disponible en la dirección "www.abengoa.com (Información Legal y Financiera / Comunicados a la CNMV / Hechos Relevantes; Otras comunicaciones (07.06.2005)".

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.Informe Anual de Gobierno Corporativo Ejercicio 2005

Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2005.

a. Introducción.

b.Estructura Accionarial de la Sociedad.

i)Participaciones significativas ii)Participación de los miembros del Consejo de Administración. iii)Pactos Parasociales iv)Autocartera

c.Estructura de Administración de la Sociedad.

i)El Consejo de Administración.

i.1)Composición: número e identidad.

i.2)Condición y Representación.

i.3)Reglas de organización y funcionamiento.

-Funciones

-Nombramientos -Reuniones; frecuencia -Deberes del Consejero -El Presidente -El Secretario del Consejo

i.4)Remuneración y otras prestaciones.

ii)El Consejo Asesor del Consejo de Administración.

ii.1)Composición ii.2)Reglas de organización y funcionamiento.

iii)Las Comisiones.

iii.1)Comisión de Auditoría -Composición -Funciones -Reglamento

iii.2)Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

-Composición. -Funciones -Reglamento

iii.3)El Comité de Estrategia.

iii.4)El Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores.

iii.5)El Código de Conducta Profesional.

d. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo.

i)Operaciones con accionistas significativos. ii)Operación con administradores y directivos. iii)Operaciones significativas intragrupo

e. Sistemas de Control de Riesgos

i)Sistemas Comunes de Gestión. ii)Auditoría Interna.

f. Juntas Generales de Accionistas.

i)Reglamento de Funcionamiento. ii)Datos últimas Juntas. iii)Instrumentos de Información. Web

g.Grado de Seguimiento de las Recomendaciones en materia de Gobierno Corporativo.

h. Instrumentos de Información.

i) Web ii) Departamento de Atención al Accionista iii)Área de Relaciones con Inversores.

a.Introducción

El Gobierno Corporativo

La entrada en vigor de la Ley de Reforma del Sistema Financiero, la publicación del Informe sobre la seguridad y transparencia de los mercados realizado por la Comisión Aldama y la reciente Ley de Transparencia, han modificado, y mejorado, con un conjunto de normas, algunas de ellas de clara tendencia innovadora, el sistema hasta entonces vigente –o recomendado- relativo a las prácticas de gobierno corporativo. Y aún son más las novedades pendientes de desarrollar que en estos días están viendo la luz.

Así, hasta las citadas reformas, el gobierno corporativo se entendía, en la práctica de pequeñas y medianas empresas cotizadas, desde un punto de vista formal como un mínimo de requisitos a cumplir que permitieran dar cumplida respuesta al cuestionario que impuso la Comisión Nacional del Mercado de Valores a raíz del Informe Olivencia y de las recomendaciones en él incluidas. Hoy, tras la reforma, la actitud de la empresa cotizada no puede ser meramente pasiva o explicativa. Algunas de las recomendaciones del Informe Aldama ya se han incorporado al derecho positivo y son de obligado cumplimiento. Las medidas, normas y recomendaciones vigentes a la fecha constituyen un cuerpo unitario, coherente y global, cuyo objetivo es ofrecer una imagen real y transparente de la empresa cotizada, como un elemento más a tener en cuenta por el inversor.

El gobierno corporativo, como conjunto de las prácticas –tanto impuestas por ley como voluntariamente asumidas- de cada empresa relacionadas con la estructura, organización, funcionamiento, competencias y supervisión de sus órganos de gobierno, está articulado en torno a un principio fundamental, que no es otro que el de los propios mercados de capitales: el principio general de la información, de la información transparente, real, simétrica, veraz y completa. Sólo así se garantiza la igualdad de trato y de oportunidades a los accionistas y potenciales inversores.

La obligación de información tiene un doble aspecto:

Información contable o financiera Hechos relevantes - El ámbito objetivo: "qué" se informaEstructura de capital, accionistas Normativa de Gobierno Corporativo Informe Anual sobre Gobierno Corporativo

Información periódica financiera Hechos relevantes - El ámbito subjetivo: "cómo" se informa Participaciones significativas Folletos de emisión / admisión Página web, etc.

Abengoa ha realizado un importante esfuerzo para, dentro de su estructura propia como empresa y sus elementos diferenciadores, adaptarse e incorporar como propias las iniciativas puestas en vigor por la nueva normativa. A continuación hagamos un pequeño recorrido por cada uno de estos aspectos y por las innovaciones implantadas por la Compañía:

a)Información contable / financiera.

Quizás sea éste el aspecto que ha sufrido menos modificaciones. Se mantienen las obligaciones de información periódica (trimestral, semestral y anual) sobre la base de un modelo de información realizado por la CNMV, y que a partir del segundo semestre del 2002, sólo puede presentarse por vía telemática (en formato electrónico cifrado) que Abengoa ya implantó con anterioridad de forma voluntaria.

b)Hechos Relevantes.

La Ley de Reforma del Sistema Financiero ha modificado la definición de este concepto, fijándolo como la información cuyo conocimiento puede afectar razonablemente a un inversor para adquirir o transmitir valores y, por tanto, puede influir de forma sensible en la cotización. No obstante, el concepto de hecho relevante sigue siendo un concepto abierto o indeterminado (es decir, no están catalogadas las conductas o actuaciones que merecen esa consideración, en parte por ser un ejercicio casi imposible ante la variada práctica de decisiones empresariales que puedan ser relevantes, pero que por ello mantiene el inconveniente de una cierta inseguridad jurídica). Son dos los criterios que se utilizan de forma auxiliar para determinar el contenido de este concepto: i) la práctica seguida por la CNMV en ocasiones anteriores, y ii) la práctica seguida por las propias Compañías en supuestos similares. Adivinamos aquí el fundamento del buen gobierno: la coherencia; no se valora tanto la existencia de una normativa interna exhaustiva y casuística, sino la coherencia entre ésta y la conducta real de la compañía, sus administradores y la alta dirección.

c)Operaciones Vinculadas.

c.1) Son aquellas realizadas entre la sociedad y sus accionistas, administradores o directivos que impliquen la transferencia de recursos, obligaciones u oportunidades de negocio.

Las operaciones vinculadas tienen un doble canal informativo:

a)Para aquellas que sean relevantes, se informan de forma individualizada como hecho relevante.

b)Para todas ellas, se informa de forma resumida en la información semestral.

c.2) Las operaciones vinculadas pueden ser potencialmente fuente de los denominados conflictos de interés. Las prácticas de Buen Gobierno recomiendan en estos casos una toma de medidas para su resolución, cuando ello sea posible: i) la abstención en la votación para la adopción del correspondiente acuerdo de las personas afectadas por el conflicto de intereses; ii) la información extremada en cuanto a su difusión clara e inmediata, y/o iii) la valoración de forma independiente.

Abengoa, consciente de las particularidades que sus características individuales, fruto de su historia y su composición le imponen, ha adoptado estos criterios de transparencia y de resolución de dichos potenciales conflictos. Para ello, el Consejo de Administración de 24 de febrero de 2003 modificó el Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento del Consejo Asesor.

d)Informe Anual sobre Gobierno Corporativo.

El cuestionario sobre el grado de asunción de las recomendaciones del Informe Olivencia propuesto por la CNMV para su elaboración por todas las sociedades cotizadas ha sido complementado por la obligación de elaborar y difundir un Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Así como la información periódica financiera es un resumen para el período considerado de las principales magnitudes económicas de la Compañía recogidas en el balance y cuenta de resultados de dicho período, el Informe Anual refleja las principales particularidades de la estructura de gobierno de la Compañía (quién, cómo y en base a qué se toman las decisiones).

Abengoa, en el ejercicio 2002 implementó esta recomendación incluyendo dentro del Informe Anual del 2002, un capítulo específico relativo al Gobierno de la Sociedad completado con las novedades incluidas en el Informe Aldama y en la Ley de Reforma del Sistema Financiero, distinguiendo aquellas actuaciones ya realizadas de aquellas que se estaban completando para su próxima implementación. Así:

a)Con fecha 2 de diciembre de 2002 quedó constituido el Comité de Auditoría.

b)El 24 de febrero de 2003 el Comité de Nombramientos y Retribuciones.

c)Con igual fecha, 24 de febrero de 2003, el Consejo de Administración elaboró una propuesta de modificación de Estatutos Sociales a efectos de incorporar las previsiones relativas al Comité de Auditoría, la propuesta de Reglamento de desarrollo de las Juntas de Accionistas, las modificaciones parciales a los Reglamentos del Consejo de Administración y del Consejo Asesor y, finalmente, los Reglamentos del régimen interno del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones, aprobado por la Junta General de 29 de junio de 2003.

Por último, dicha normativa, denominada Normativa Interna de Gobierno Corporativo, quedó refundida en un texto único, completo, siguiendo otra de las recomendaciones del Informe Aldama y fue debidamente notificado a la CNMV, estando disponible desde entonces en la página web de Abengoa.

e)Página Web (www.abengoa.com).

La obligación de proporcionar al mercado una información útil, veraz, completa, simétrica y en tiempo real no sería suficiente si no se adecuan los medios oportunos para transmitir dicha información, garantizando que la misma es difundida de forma efectiva y útil. Como consecuencia, el Informe Aldama, la propia Ley de Reforma del Sistema Financiero y la Ley de Transparencia recomiendan e imponen como fruto de la nuevas tecnologías la utilización de la página web de las sociedades cotizadas como herramienta de información (incluyendo en la misma datos históricos, cualitativos y cuantitativos de la compañía) y de difusión (información puntual o individualizada en tiempo real que pueda ser accesible para los inversores).

Por ello, Abengoa desarrolló en el primer trimestre del año 2002 una nueva página web, caracterizada por una parte con una presentación en pantalla más directa, rápida y eficaz, y por otra, con un contenido amplio y completo de información y documentación puesta a disposición del público en general y especialmente de los accionistas, que esta sometida a un contínuo proceso de revisión, mejora y actualización.

Como conclusión diremos que tanto la información disponible, como su propio portal de difusión –la página web- están en continua actualización; el Gobierno Corporativo, la normativa que lo regula, y las leyes que lo rigen o recomiendan siguen, y seguirán, en continuo desarrollo. Al igual que toda empresa empeñada en su crecimiento debe adaptarse y anticiparse a la evolución de los mercados, también en lo relativo a la autorregulación (esto es, adoptar su propio código de conducta por el que su actuación y decisiones puedan ser evaluados desde el exterior), la evolución, la transparencia y la información, han de ser anticipados para asegurar la confianza del mercado y con ello el crecimiento.

b.Estructura Accionarial de la Sociedad.

i) Participaciones significativas

El capital social de Abengoa, S.A. está representado mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a Iberclear (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.), y está integrado por 90.469.680 acciones, de 0,25 Euros de valor nominal unitario, de la misma clase y serie, esto es, 22.617.420 Euros de capital social. La totalidad de las acciones están admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) desde el 29 de noviembre de 1996.

La última modificación del capital social se realizó por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 24 de junio de 2001, relativo al desdoblamiento del valor nominal de las acciones, de 1 euro a 0,25 euros por acción, con la consiguiente modificación del número de acciones emitidas, de 22.617.420 a las actuales 90.469.680 y modificando en consecuencia los artículos 6 y 21 de los Estatutos Sociales a fin de adecuarlos al nuevo número de acciones y valor nominal, con la simultánea exclusión de las anteriores acciones y admisión a cotización de las nuevas.

Fecha última modif.Capital social (Eur)Numero de acciones 24.06.200122.617.42090.469.680

Al estar representado el capital mediante anotaciones en cuenta, no existe un registro de accionistas distinto de las comunicaciones de participaciones significativas y del listado (X-25) facilitado por Iberclear con ocasión de la celebración de cada Junta General de Accionistas. De acuerdo con esta información recibida (Listado de Accionistas a 23 de junio de 2005 remitido por Iberclear y notificación de participaciones significativas, la situación es la siguiente:

-Inversión Corporativa, I.C., S.A.:50,00% -Finarpisa, S.A. (Grupo Inversión Corporativa):6,04% -State Street Bank & Trust Co:5,01%

NIF o CIFAccionistaNúmero acciones directasNúmero acciones indirectas (*)% s / Capital Social A41105511Inv.Corporativa45.234.7235.465.183 (*)56.04 A41037797Finarpisa5.465.183 (*)-6.04 41867445State St.Bank4.536.888-5.01

(*) A través de:

NIF o CIFAccionistaNúmero acciones directas% s / Capital Social A41037797Finarpisa5.465.1836.04

•Movimientos significativos durante el ejercicio.

NIF o CIFAccionistaFecha operaciónDescripción

---

El número de accionistas registrados con ocasión de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2005 fue de 6.267.

La Compañía no tiene constancia de la celebración de acuerdos o pactos entre accionistas en virtud de los cuales las partes queden obligadas a adoptar, mediante un ejercicio concertado de los derechos de voto de que dispongan, una política común en lo que se refiere a la gestión de la sociedad o que tengan por objeto influir de forma relevante en la misma.

ii) Participación de los miembros del Consejo de Administración.

De acuerdo con el registro de participaciones significativas que la Compañía mantiene conforme a lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores, los porcentajes de participación de los administradores en el capital de la Sociedad a 31.12.2005 son los siguientes:

% Directa% Indirecta% Total Felipe Benjumea Llorente0,05900,059 Javier Benjumea Llorente0,00200,002 José Joaquín Abaurre Llorente0,00300,003 José Luis Aya Abaurre0,06100,061 José B. Terceiro Lomba0,1110,1110,222 Ignacio de Polanco Moreno000 Daniel Villalba Vilá0,00300,003 Carlos Sebastián Gascón000 Mercedes Gracia Díez0,000500,0005 Total ..............0,23950,1110,3505

NIF o CIFConsejeroFecha primer nombramientoFecha último nombramientoNúmero acciones directasNúmero acciones indirectas % s/ Capital Social 28526035Felipe Benjumea Llorente25.06.8326.06.0553.72000.059 28345379Javier Benjumea Llorente25.06.8326.06.051.96000.002 28414158José Joaquín Abaurre Llorente25.06.8826.06.053.50000.003 28332348José Luis Aya Abaurre25.06.8326.06.0555.07600.061 35203147José Terceiro Lomba28.07.0328.07.03100.000100.0000.222 2191423Ignacio de Polanco Moreno28.07.0328.07.03000 38.998.715FDaniel Villalba Vilá26.06.0526.06.052.91500.003 114.428ACarlos Sebastián Gascón26.06.0526.06.05000

iii) Pactos Parasociales

La Sociedad no tiene constancia de la existencia entre sus accionistas de ningún pacto parasocial o acuerdos de sindicación vigentes.

•Indicación de si alguna persona física o jurídica puede ejercer el control de acuerdo con el artículo 4 de la Ley de Mercado de Valores.

NIF o CIFDenominación A41105511Inversión Corporativa, I.C., S.A. Observaciones De acuerdo con el art. 4 LMV Inversión Corporativa titula más del 50% del capital social.

iv) Autocartera

A 31.12.2005 la Sociedad no mantiene acciones propias en autocartera, ni ha realizado adquisición alguna de acciones propias durante el pasado ejercicio 2005.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2005 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre los tres céntimos de euro (0,03 euros) como mínimo y ciento veinte euros con veinte céntimos de euro (120,20 euros) por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esa misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, revocando al efecto expresamente la autorización conferida al Consejo de Administración, a los mismos fines, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 27 de junio de 2004.

El Consejo de Administración no ha hecho uso hasta la fecha de la autorización anterior.

• Autocartera:

Número acciones directasNúmero acciones indirectas% s/ Capital Social 000

•Detalle de variaciones significativas

FechaNúmero acciones directasNúmero acciones indirectas% s / Capital Social --000

Resultados obtenidos por autocarteraMls de Euros 00

Con fecha 15 de septiembre de 2004, el Consejo de Administración de Abengoa, sobre la base de que la cotización de la Sociedad en esa fecha, en el entorno de 7 euros por acción durante el último trimestre, no reflejaba el verdadero potencial de crecimiento de

la Compañía, consideró interesante para la Sociedad, desde el punto de vista financiero, invertir en sus propias acciones. No obstante, teniendo en cuenta que la Sociedad es, por definición, un accionista que posee información mayor que el resto del mercado y que, aun sin quererlo, su operativa puede influir en la cotización de las acciones de la Sociedad, procede adoptar las correspondientes normas y cautelas, con objeto de garantizar que no se influya artificialmente en la formación de los precios. En consecuencia, haciendo uso de las facultades conferidas por la Junta General, el Consejo de Administración adoptó los siguientes acuerdos:

1.- Hacer uso de la autorización conferida por la Junta General y proceder a la adquisición de acciones propias de la Sociedad.

2.- El importe destinado a la compra de valores de la propia Abengoa, S.A. no excederá de 15 millones de euros en el presente ejercicio. En ningún caso se rebasará el 5 % del capital social ni se pagará un precio superior a 7.25 Euros por acción.

3.- Encomendar la ejecución de la Autocartera a don Santiago Correa Portillo (en adelante denominado el Encargado de la Autocartera) a quien, si no dispone ya de ellos, se darán los apoderamientos necesarios para que pueda impartir las órdenes de compra y, en su caso, venta de valores, abrir, seguir y mantener las cuentas de valores que procedan. El encargado de la autocartera adquirirá las acciones propias siguiendo su propio criterio y atendiendo a las posibilidades de la tesorería, pero sujetándose en todo momento a las normas legales aplicables y particularmente a las contenidas en el Título VII de la Ley 24/1988 de Mercado de Valores, en el Reglamento Interno de Conducta en Materia de Mercado de Valores de Abengoa y a las directrices contenidas en el presente acuerdo. Como criterios orientadores para la gestión de la autocartera se observarán además las normas contenidas en la que fue Carta Circular 12/1998 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de 17 de diciembre de 1998.

4.- El Encargado de la Autocartera canalizará todas sus órdenes a través de una única Sociedad o Agencia de Valores de su elección.

5.- El Encargado de la Autocartera se abstendrá de impartir cualquier clase de órdenes cuando tenga conocimiento de alguna información privilegiada relativa a la Sociedad y hasta que deje de tener tal carácter.

6.- El Encargado de la Autocartera ordenará a la Sociedad o Agencia de Valores que se abstenga de ejecutar la orden de compra o venta cuando el volumen de la operación en cuestión represente una proporción significativa del volumen diario de operaciones de Abengoa en ese mercado.

7.- El Encargado de la Autocartera procurará que sus operaciones no produzcan un cambio significativo en el precio de cotización, para lo cual instruirá a la Sociedad o Agencia de Valores que se abstenga de ejecutar cualquier orden que genere tendencia de precio. A tal efecto, antes de ejecutar la orden recibida la Sociedad o Agencia de Valores deberá tener en cuenta el precio al que se ha cruzado al anterior transacción entre partes independientes y advertir expresamente al Encargado de la Autocartera en caso de que se pueda producir una alteración significativa del precio.

8.- Las órdenes de Compra o venta no se ejecutarán ni a la apertura ni al cierre del mercado ni en ningún otro momento específico en torno al que se calculen los precios de referencia del valor (por ejemplo en caso de subastas de volatilidad).

9.- El Encargado de la Autocartera se abstendrá de impartir órdenes, e instruirá a la Sociedad o Agencia de Valores para que se abstenga de ejecutar órdenes de compra o venta de valores, cuando la cotización de Abengoa experimente movimientos anormales o extraordinarios en términos de precio o volumen, y dará cuenta al Órgano de

Seguimiento previsto en el artículo 8 del Reglamento Interno de Conducta en Materia de Mercado de Valores de Abengoa, cuando observe la existencia de dichas circunstancias.

10.- Facultar a Don Santiago Correa Portillo para que pueda ejecutar, precisar y completar el presente acuerdo, elevarlo a público, comprar u ordenar la compra de acciones de la propia Sociedad así como su venta, transferir importes y pagar y cobrar las anteriores operaciones, transferir y depositar acciones y firmar los documentos correspondientes a las operaciones anteriores, así como para realizar cuantos trámites o actuaciones sean necesarios o convenientes para llevar a efectos lo acordado ante el Registro Mercantil, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Bolsas de Valores, Iberclear o cuantos otros organismos o instituciones, públicos o privados.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de octubre de 2005 acordó autorizar al Consejo de Administración para que con la finalidad de ejecutar en su caso el Plan de Adquisición de Acciones por los Directivos de la Compañía o cualquier otra que considere oportuna, pueda proceder a la adquisición derivativa, por compraventa o cualquier otro título oneroso, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre los tres céntimos de euro (0,03 euros) como mínimo y ciento veinte euros con veinte céntimos de euro (120,20 euros) por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esa misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas,

El Consejo de Administración no ha hecho uso hasta la fecha de la autorización anterior.

c.Estructura de Administración de la Sociedad.

• i) El Consejo de Administración.
• i.1) Composición: número e identidad.

Tras la modificación del art. 39 de los Estatutos Sociales por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 26 de junio de 2005, el número máximo de miembros del Consejo de Administración quedó establecido en nueve, desde los siete existentes hasta entonces. La finalidad de dicha modificación radicó fundamentalmente en reforzar la estructura del órgano de administración con un número de administradores que permita por una parte una potencial composición más diversificada y por otra, facilitar la delegación, asistencia y adopción de acuerdos con una asistencia mínima que garantice una presencia múltiple y plural en el Consejo de Administración.

Número máximo de consejeros9 Número mínimo de consejeros3

La composición del Consejo, de acuerdo con las recomendaciones establecidas en el Informe Aldama, tiene en cuenta la estructura de capital con el fin de que represente, con carácter estable, el mayor porcentaje posible de capital y se protejan los intereses generales de la sociedad y sus accionistas, dotándolo además del grado de independencia acorde con las prácticas y necesidades profesionales de toda compañía. La composición actual es la siguiente:

Abaurre Llorente, José Joaquín. Aya Abaurre, José Luis. Benjumea Llorente, Felipe. Benjumea Llorente, Javier.

Gracia Díez, Mercedes. Polanco Moreno, Ignacio de Sebastián Gascón, Carlos. Terceiro Lomba, José B. Villalba Vilá, Daniel.

Secretario no consejero y Letrado Asesor: Miguel A. Jiménez-Velasco Mazarío.

•Cuadro con los miembros del Consejo de Administración:

NIF o CIFNombreRepresentanteCargoFecha 1er NombramientoFecha último NombramientoProcedimiento elección 28332348Aya Abaurre, José Luis--Vocal. Miembro C. Nombtos y Retribuciones25.06.8326.06.05Junta 28414158Abaurre Llorente, José Joaquín--Vocal. Miembro C.Auditoria25.06.8826.06.05Junta 28526035Benjumea Llorente, Felipe--Presidente25.06.8326.06.05Junta 28345379Benjumea Llorente, Javier--Presidente25.06.8326.06.05Junta 50284250VGracia Díez, MercedesVocal. Miembro C. Auditoria12.12.0512.12.05Cooptación 2191423de Polanco Moreno, IgnacioVocal. Presidente C. Nombtos y Retribuciones28.07.0328.07.03Junta 114428ASebastián Gascón, CarlosVocal. Miembro C. Nombtos y Retribuciones26.06.0526.06.05Junta 35203147Terceiro Lomba, JoséVocal. Miembro C. Auditoría y del C. Nombtos y Retribuciones28.07.0328.07.03Junta 38998715FVillalba Vilá, DanielVocal. Presidente Comité Auditoría28.02.05 26.06.0526.06.05Cooptación Junta

Número total de consejeros9

i.2)Condición y Representación.

El número total de consejeros se considera adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del Consejo de Administración.

Sin perjuicio de que la independencia es una condición que debe ser común a cualquier administrador sin distinción por razón de su origen o nombramiento, basando su

condición en la solvencia, integridad y profesionalidad en su cometido, de acuerdo con las orientaciones incluidas en los informes Olivencia y Aldama así como en la Ley 26/2003 y en la O.M. 3722/2003, la clasificación de los actuales administradores es como sigue:

Felipe Benjumea Llorente- Ejecutivo (Presidente).

Javier Benjumea Llorente- Ejecutivo (Presidente).

José Joaquín Abaurre Llorente- Dominical; Externo. Vocal Comité de Auditoría.

José Luis Aya Abaurre- Dominical; Externo. - Vocal Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Daniel Villalba Vilá- Independiente; Externo. - Presidente Comité Auditoría.

José B. Terceiro Lomba- Independiente; Externo.

• Presidente Consejo Asesor.

• Vocal Comité de Auditoría.

• Vocal Comité de Nombramientos

y Retribuciones.

Ignacio de Polanco Moreno- Independiente; Externo.

• Presidente Comité de Nombramientos

y Retribuciones.

Carlos Sebastián Gascón- Independiente; Externo.

• Miembro Comité de Nombramientos

y Retribuciones.

Mercedes Gracia Díez- Independiente; Externo. - Miembro Comité de Auditoría.

En consecuencia el Consejo está constituido por una mayoría de consejeros externos, no ejecutivos.

Los cuatro primeros son a su vez miembros del Consejo de Administración de Inversión Corporativa IC, S.A., accionista de referencia de Abengoa (56% de participación), y cuyo nombramiento como consejeros se realizó a propuesta de dicho accionista.

• Cuadros con los miembros del Consejo de Administración y su distinta condición:

Consejeros Ejecutivos:

NIF o CIFNombreComisión que le ha propuestoCargo 28526035Felipe Benjumea LlorenteConsejo Ad. (*)Presidente 28345379Javier Benjumea LlorenteConsejo Ad. (*)Presidente

(*) Anterior a la existencia del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Consejeros externos dominicales:

NIF o CIFNombreComisión que le ha propuestoAccionista que representaNIF del Accionista 28414158José Joaquín Abaurre LlorenteConsejo Ad. (*)Inversión Corporativa, I.C., S.A.A41105511 28332348José Luis Aya AbaurreConsejo Ad. (*)Inversión Corporativa, I.C., S.A.A41105511

(*) Anterior a la existencia del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Consejeros externos independientes

NIF o CIFNombreComisión que le ha propuestoPerfil 50284250VMercedes Gracia DíezNombramientosIndependiente 2191423Ignacio de Polanco MorenoNombramientosIndependiente 114428ACarlos Sebastián GascónNombramientos Independiente 35203147José Terceiro LombaNombramientosIndependiente 38998715FDaniel Villalba ViláNombramientosIndependiente

Facultades delegadas:

NIF del consejeroNombreDescripción 28526035Felipe Benjumea LlorenteDelegación de facultades 28345379Javier Benjumea LlorenteDelegación de facultades

Consejeros que sean miembros de otras entidades cotizadas:

NIFNombreEntidad cotizadaCargo

35203147José Terceiro LombaU.FenosaVocal Consejo de Administración 35203147José Terceiro LombaIberiaVocal Consejo de Administración, miembro de la Comisión Ejecutiva.

35203147José Terceiro LombaGrupo PrisaVocal Consejo de Administración, Presidente del Comité de Auditoría.

2191423Ignacio de Polanco MorenoGrupo PrisaConsejero

iii.3)Reglas de organización y funcionamiento.

El Consejo de Administración está regido por el Reglamento del Consejo de Administración, por los Estatutos Sociales y por el Reglamento Interno de Conducta en materia del Mercado de Valores. El Reglamento del Consejo fue aprobado inicialmente en su reunión de 18 de enero de 1998, con una clara vocación de anticipación a la actual normativa de Buen Gobierno y de regulación interna eficaz, siendo su última modificación relevante de 29 de junio de 2003 a fin de incorporar las previsiones relativas al Comité de Auditoría establecidas en la Ley de Reforma del Sistema Financiero.

-Estructura:

El Consejo de Administración está integrado en la actualidad por nueve miembros. El Reglamento del Consejo de Administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración. El Consejo Asesor del Consejo de Administración está integrado por once miembros y se constituye como órgano auxiliar de asesoramiento. Dispone de su propio Reglamento de Régimen Interno. Adicionalmente el Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores, cuyo ámbito de aplicación son los miembros del Consejo de Administración, la Alta Dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente el Consejo de Administración se encuentra asistido por el Comité de Auditoría y el Comité de Nombramientos y Retribuciones, que cuentan con sus respectivos Reglamentos de Régimen Interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo se encuentra disponible en la página web de la Compañía, www.abengoa.com.

-Funciones:

Corresponde al Consejo de Administración la realización de cuantos actos resulten necesarios para la consecución del objeto social de la Compañía, siendo de su competencia determinar los objetivos económicos de la Sociedad, acordar las medidas oportunas a propuesta de la Alta Dirección para su logro, asegurar la viabilidad futura de la Compañía y su competitividad, así como la existencia de una dirección y liderazgo adecuados, quedando el desarrollo de la actividad empresarial bajo su supervisión.

-Nombramientos:

La Junta General, o en su caso el Consejo de Administración dentro de las facultades y límites legalmente establecidos, es el órgano competente para la designación de los miembros del Consejo de Administración. El nombramiento recaerá en aquellas personas que además de cumplir los requisitos legalmente establecidos, gocen de la reconocida solvencia y posean los conocimientos, prestigio y referencia profesional adecuados al ejercicio de sus funciones.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro años, sin perjuicio de su posible renovación o reelección.

-Cese:

Los Consejeros cesarán en su cargo al término del plazo de su mandato y en los demás supuestos legalmente establecidos. Además, deberán poner su cargo a disposición del

Consejo en casos de incompatibilidad, prohibición, sanción grave o incumplimiento de sus obligaciones como consejeros.

-Reuniones:

De acuerdo con el artículo 42 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración se reunirá cuando lo requiera el interés de la Sociedad y por lo menos tres veces al año, la primera de ellas durante el primer trimestre. Durante el año 2005 lo hizo en un total de seis ocasiones.

-Deberes del Consejero:

La función del Consejero es participar en la dirección y control de la gestión social con el fin de maximizar su valor en beneficio de los accionistas. El Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal, guiado por el interés social, con plena independencia, en la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas.

Los Consejeros, en virtud de su cargo están obligados a:

-Informarse y preparar adecuadamente cada sesión de trabajo. -Asistir y participar activamente en las reuniones y toma de decisiones. -Evitar la concurrencia de conflictos de interés y comunicar en su caso la potencial existencia de los mismos al Consejo a través del Secretario. -No desempeñar cargos en empresas competidoras. -No utilizar para fines privados información de la Compañía. -No utilizar en interés propio oportunidades de negocio de la Sociedad. -Mantener el secreto de la información recibida en razón de su cargo. -Abstenerse en las votaciones sobre propuestas que le afecten.

-El Presidente:

El Presidente, además de las funciones previstas legal y estatutariamente, tiene la condición de primer ejecutivo de la Compañía y en tal condición le corresponde la dirección efectiva de ésta, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración. Le corresponde la ejecución de los acuerdos del órgano de administración, en virtud de la delegación permanente de facultades que tiene realizada el Consejo de Administración, a quien representa en toda su plenitud. El Presidente cuenta adicionalmente con voto dirimente en el seno del Consejo de Administración.

La función de primer ejecutivo recae en el Presidente. Las medidas adoptadas para evitar la acumulación de poderes son:

Medidas para limitar riesgos

A tenor de lo dispuesto en el artículo 44 bis de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procedió el 2 de diciembre de 2002 y el 24 de febrero de 2003 respectivamente a la constitución del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Dichos Comités tienen atribuidos con el carácter de indelegables las facultades inherentes a los cometidos que tienen asignados por Ley y por los propios Estatutos Sociales y sus respectivos Reglamentos de régimen interno, constituyéndose como órganos de control y supervisión de las materias de su competencia.

Ambos están presididos por un consejero con el carácter de independiente, no ejecutivo, y están compuestos por una mayoría de consejeros independientes y no ejecutivos.

-El Secretario:

Corresponde al Secretario del Consejo de Administración el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas legalmente. Actualmente concurre en la misma persona la secretaría y la condición de Letrado Asesor, responsable de la válida convocatoria y adopción de acuerdos por el órgano de administración. En particular, asesora a los miembros del Consejo sobre la legalidad de las deliberaciones y acuerdos que se proponen, y la observancia de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, como garante del principio de legalidad, formal y material, que rige las actuaciones del Consejo de Administración.

La Secretaría de Consejo, como órgano especializado garante de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo goza del pleno apoyo del Consejo para desarrollar sus funciones con total independencia de criterio y estabilidad, asignándole asimismo la salvaguarda de la normativa interna de Gobierno Corporativo.

-Acuerdos:

Los acuerdos se adoptan por mayoría simple de los consejeros asistentes (presentes o representados) en cada sesión, salvo las excepciones previstas legalmente.

i.4)Remuneración y otras prestaciones.

-Retribución:

El cargo de Consejero es retribuido de conformidad con lo establecido en el art. 39 de los Estatutos Sociales. La remuneración de los administradores podrá consistir en una cantidad fija acordada por la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos ellos. Igualmente podrán percibir una participación en los beneficios de la Sociedad, de entre el 5 y el 10 por ciento como máximo del beneficio anual una vez detraído el dividendo, correspondiente al ejercicio de que se trate, compensándose además los gastos de desplazamiento, realizados por actuaciones encargadas por el Consejo.

Las remuneraciones satisfechas durante el ejercicio 2005 al conjunto de miembros del Consejo de Administración como tales y del Consejo Asesor del Consejo de Administración de Abengoa, S.A. han ascendido a 930 miles de euros en concepto de asignaciones y dietas, y a 233 miles de euros por otros conceptos.

Adicionalmente durante el ejercicio 2005 la remuneración satisfecha a la Alta Dirección de la Sociedad en cuanto tal, considerando como miembros de la misma al conjunto de quince personas que conforman los órganos de Presidencia, Comité de Estrategia y Direcciones de los Departamentos Corporativos ha ascendido por todos los conceptos, tanto fijos como variables, a 5.519 miles de euros.

•Cuadro con la Remuneración agregada de los Consejeros devengada durante el presente ejercicio, en la sociedad individual objeto de este informe (Abengoa SA); Cifras en miles de euros:

Concepto retributivoDatos en miles de euros Retribución fija364 Retribución variable2.099

Dietas301 Atenciones Estatutarias-- Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros-- Otros-- Total:2.764

Otros BeneficiosDatos en miles de euros Anticipos-- Créditos concedidos-- Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones-- Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas-- Primas de seguros de vida2 Garantías constitutivas por la sociedad a favor de los consejeros--

•Cuadro con la Remuneración agregada de los Consejeros devengada durante el presente ejercicio, por la pertenencia de los Consejeros a otros consejos de administración y/o a la alta dirección, de Sociedades del grupo; Cifras en miles de euros:

Concepto retributivoDatos en miles de euros Retribución fija35 Retribución variable-- Dietas1 Atenciones Estatutarias-- Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros-- Otros-- Total:36

Otros BeneficiosDatos en miles de euros Anticipos-Créditos concedidos-Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones-Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas-Primas de seguros de vida-Garantías constitutivas por la sociedad a favor de los consejeros-

•Cuadro de la Remuneración total (todos los conceptos), agregada (todos los consejeros) por tipología de consejero; Cifras en miles de Euros.

Tipología consejerosAbengoaGrupo Ejecutivos2.315- Externos Dominicales133 1 Externos independientes318 35 •Cuadro con el porcentaje que representa la Remuneración total (por todos los conceptos) y agregada (todos los consejeros), respecto al Beneficio atribuido a la Sociedad Dominante; Cifras en miles de Euros:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)2.802 Remuneración total consejeros / beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)4.25%

•Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio; Cifras en miles de Euros

NIF o CIFNombre o denominación socialCargo 50.821.489Javier Salgado LeiradoDirector Grupo de Negocio Bioenergía 29.754.087Javier Molina MontesDirector Grupo de Negocio Servicios Medioambientales

02.601.273Manuel Sánchez OrtegaDirector Grupo de Negocio Tec.de la Información

27.907.575Alfonso González DomínguezDirector Grupo de Negocio Ing. y Constr. Industrial

04.686.869Salvador Martos HinojosaDirector Grupo de Negocio Iberoamérica

00.114.321José Antonio Moreno DelgadoDirector Secretaría Técnica

28.720.078Álvaro Polo GuerreroDirector Recursos Humanos

00.826.260Amando Sánchez FalcónDirector Financiero

27.883.847José Marcos RomeroDirector de Nombramientos y Retribuciones

28.584.961Juan Carlos Jiménez LoraDirector de Relaciones con Inversores

30.583.968Asier Zarraonandia AyoController 28.874.696Miguel Ángel Jiménez-Velasco MazarioSecretario General 27.140.440Jesús Viciana CuartaraDirector Organización, Calidad y Presupuestos

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)3.218

Con efecto 01/01/2006 se incorpora D. Santiago Seage Medela como Director de Estrategia y Desarrollo Corporativo.

ii) El Consejo Asesor del Consejo de Administración.

El Consejo Asesor del Consejo de Administración de Abengoa nace por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de enero de 1998 como órgano de consulta cuyas funciones comprenden el asesoramiento profesional que facilite la adopción de decisiones por los órganos de administración y cuyas competencias incluyen el examen de la evolución de los negocios de la Sociedad a través de las consultas que le sean sometidas desde el Consejo de Administración y mediante la elevación de propuestas para su consideración por éste.

La creación del Consejo Asesor en enero de 1998, nuevamente con una clara vocación de anticipación y de apertura a nuevas vías de autorregulación en la búsqueda de una gestión eficaz, transparente y profesional supuso la regulación de un procedimiento de canalización de la información que la gestión social comporta a fin de asegurar el carácter preciso, verificable y completo de dicha información.

El Consejo Asesor se configura así como un órgano dotado de plena autonomía de gestión y decisión con funciones consultivas y específicas tareas de asesoramiento técnico bajo criterios de independencia y profesionalidad, con una mayoría de miembros de reconocido prestigio, experiencia y cualificación, sin relación significativa con la dirección ejecutiva de la Compañía, a fin de remarcar el carácter de independencia que les es inherente.

El Consejo Asesor contribuye eficazmente a la defensa de los intereses generales de la Compañía, de forma independiente a la gestión propiamente dicha y tiene como principal función proporcionar pautas y criterios profesionales e independientes para la correcta evaluación y toma de decisiones por el Consejo de Administración.

ii.1)Composición

La actual composición del Consejo Asesor, de acuerdo y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 46 de los Estatutos Sociales, artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración y artículos 3 y 6 del Reglamento de Régimen Interno del Consejo Asesor, es la siguiente:

José B. Terceiro LombaPresidente. Mª Teresa Benjumea LlorenteVocal. Maximino Carpio García " Rafael Escuredo Rodríguez " José M. Fernández-Norniella "

Álvaro Fernández-Villaverde y de Silva " José Luis Méndez López" Ignacio Solís Guardiola " Fernando Solís Martínez-Campos " Carlos Sundheim Losada " Cándido Velázquez-Gaztelu Ruiz " "

Secretario no consejero: Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío

ii.2)Condición y Representación.

-Nombramiento:

A propuesta del Consejo de Administración, el Consejo Asesor está integrado por un máximo de doce miembros, y actualmente está integrado por once miembros, de entre los cuales la mitad más uno deben ser independientes, lo que se cumple de acuerdo con la relación anterior de miembros del Consejo Asesor.

La incorporación al consejo Asesor en el ejercicio 2005 de D. José Luis Méndez López y de D. Álvaro Fernández-Villaverde y de Silva ha venido a consolidar el carácter profesional e independiente inherente al Consejo Asesor desde su constitución inicial en 1998; D. Daniel Villalba Vilá causó baja en el Consejo Asesor en febrero de 2005 con motivo de su nombramiento como miembro del Consejo de Administración de Abengoa.

-Duración:

El plazo de cada mandato es de cuatro años sin perjuicio de su renovación o reelección. El cese se puede producir por caducidad del mandato, renuncia o separación, entre otros.

-Retribución:

El cargo de consejero asesor es remunerado, siendo la retribución fijada por el Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 39 de los Estatutos Sociales, para cada ejercicio social y figura incluida en las Cuentas Anuales. Adicionalmente se compensan los gastos ocasionados como consecuencia de las actuaciones encomendadas por el Consejo. (Ver punto II, a.4) anterior).

-Reuniones:

El Consejo Asesor se reúne al menos con periodicidad trimestral y en aquellas ocasiones en que por un carácter urgente o extraordinario lo requiera su Presidente. En el ejercicio 2005 el número de reuniones celebradas fue de cinco.

-Acuerdos:

Los acuerdos se adoptan por mayoría simple de los consejeros asistentes (presentes o representados) en cada sesión.

• iii) Las Comisiones del Consejo de Administración.
• iii.1) Comité de Auditoría.

De acuerdo con lo establecido en la Ley de Reforma del Sistema Financiero, el Consejo de Administración de Abengoa constituyó con fecha 2 de diciembre de 2002 el Comité de Auditoría, aprobando igualmente su Reglamento de Régimen Interno, ratificado por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2003 que aprobó asimismo la modificación del artículo 44 de los Estatutos Sociales a fin de incorporar las previsiones relativas al funcionamiento, composición y organización del citado Comité.

Composición

La composición actual del Comité de Auditoría, tras la incorporación como consejeros independientes de D. José B. Terceiro Lomba, D. Ignacio de Polanco Moreno y D. José Luis Méndez López (Corporación Caixa Galicia) según el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2003 es la siguiente:

-Daniel Villalba ViláPresidente. Consejero independiente, no ejecutivo.

-José B. Terceiro LombaVocal. Consejero independiente, no ejecutivo

-Mercedes Gracia DíezVocal. Consejera independiente, no ejecutiva.

-José J. Abaurre LlorenteVocal. Dominical no ejecutivo.

-Secretario no consejero: Miguel A. Jiménez-Velasco Mazarío

En consecuencia el Comité de Auditoría está integrado en su totalidad por consejeros no ejecutivos, sobrepasando los requisitos establecidos en la citada Ley de Reforma del Sistema Financiero. A su vez el cargo de Presidente del Comité recae obligatoriamente de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 de su Reglamento Interno en un consejero no ejecutivo.

Funciones

Son funciones y competencias del Comité de Auditoría:

1.Informar las Cuentas Anuales, así como los estados financieros semestrales y trimestrales, que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, así como, cuando proceda, a los criterios contables aplicados.

2.Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable, y de los riesgos del balance y fuera del mismo.

3.Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

4.Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los Auditores de Cuentas externos.

5.Supervisar los servicios de auditoría interna. El Comité tendrá acceso pleno a la auditoría interna, e informará durante el proceso de selección, designación, renovación y remoción de su director y en la fijación de la remuneración de éste, debiendo informar acerca del presupuesto de este departamento.

6.Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

7.Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

8.Convocar a los Consejeros que estime pertinentes a las reuniones del Comité, para que informen en la medida que el propio Comité de Auditoría acuerde.

9.Elaborar un informe anual sobre las actividades del Comité de Auditoría, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Organización y funcionamiento.

El Comité de Auditoría se reunirá en las ocasiones necesarias para cumplir sus funciones, y al menos, una vez al trimestre.

Se considerará válidamente constituido el Comité de Auditoría cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Sólo podrá delegarse la asistencia en un Consejero no ejecutivo.

Serán válidamente adoptados sus acuerdos cuando voten en su favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, del Comité. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.

• Importes pagados a la firma de Auditoría por otros trabajos; Cifras en Mls de Euros

SociedadGrupoTotal Importe de otros trabajos distintos auditoria000 Anterior / Importe total facturado (%)0%0%0%

SociedadGrupo Nº de años auditados por la firma / Total Nº años en que ha sido auditada15 (desde 1990) 100% 15 (desde 1990) 100%

iii.2) Comité de Nombramientos y Retribuciones.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones fue constituido por el Consejo de Administración de Abengoa con fecha 24 de febrero de 2003, aprobando igualmente su Reglamento de Régimen Interno.

Composición

La composición actual del Comité, tras la incorporación como consejeros independientes de D. José B. Terceiro Lomba, D. Ignacio de Polanco Moreno y D. José Luis Méndez López (Corporación Caixa Galicia) según el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2003 es la siguiente:

-Ignacio de Polanco MorenoPresidente. Consejero independiente, no ejecutivo.

-José B. Terceiro LombaVocal. Consejero independiente, no ejecutivo.

-Carlos Sebastián GascónVocal. Consejero independiente, no ejecutivo.

-José Luis Aya AbaurreVocal. Dominical, no ejecutivo.

-Secretario no consejero: José Marcos Romero

En consecuencia el Comité de Nombramientos y Retribuciones está integrado en su totalidad por consejeros no ejecutivos, sobrepasando los requisitos establecidos en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. A su vez, el cargo de Presidente del Comité recae obligatoriamente de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 de su Reglamento Interno en un consejero no ejecutivo.

Funciones

Son funciones y competencias del Comité de Nombramientos y Retribuciones:

1.Informar al Consejo de Administración sobre nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y del Consejo Asesor y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección.

2.Informar, con carácter previo, todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración.

3.Elaborar un informe anual sobre las actividades del Comité de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Organización y funcionamiento.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirá en las ocasiones necesarias para cumplir las funciones anteriores y al menos una vez al semestre.

Se considerará válidamente constituido el Comité cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Sólo podrá delegarse la asistencia en un Consejero no ejecutivo. Serán válidamente adoptados sus acuerdos cuando voten en su favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, del Comité. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.

iii.3)El Comité de Estrategia.

Está integrado por los directores de los Grupos de Negocio, el Director de Organización, Calidad y Presupuestos, el Secretario Técnico, el Director de Recursos Humanos, el

Secretario General y por el Presidente del Consejo de Administración. Con efecto desde el 01/01/2006 se incorpora asimismo el Director de Estrategia y Desarrollo Corporativo.

Se reúne con una periodicidad mensual.

iii.4)El Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores.

Fue implantado en agosto de 1997. Es de aplicación a todos los administradores, miembros del Comité de Estrategia y a aquellos otros empleados por razón de la actividad que desarrollen y la información a la que tengan acceso.

Establece las obligaciones de salvaguarda de información, deber de secreto, hechos relevantes en sus fases previa, de decisión y de publicación, establecido al efecto el procedimiento de mantenimiento de la confidencialidad interna y externa, registro de titularidad de acciones y operación sobre valores y conflictos de interés.

El órgano de seguimiento y supervisión es el Secretario General.

iii.5)El Código de Conducta Profesional.

En el ejercicio 2003 quedó implantado a instancia de la Dirección de Recursos Humanos, el Código de Conducta Profesional, modificado en el ejercicio 2005 a fin de incorporar diversos elementos comunes a las distintas sociedades que intregan Abengoa atendiendo a su diversidad geográfica, cultural y legal, y recoge los valores fundamentales que deben regir las actuaciones de todos los empleados de la Compañía, con independencia de su puesto o responsabilidad. La integridad en su comportamiento, la observancia estricta de la legalidad vigente, el rigor profesional, la confidencialidad y la calidad forman parte de la cultura histórica de Abengoa desde su constitución en el año 1.941 e impregnan hoy la identidad corporativa de la Compañía.

" Código de Conducta

A.I.- Filosofía General

La honradez, integridad y el buen juicio de los empleados, directivos y consejeros de Abengoa es fundamental para la reputación y el éxito de la compañía.

El presente Código de Conducta rige los actos y relaciones de trabajo de los empleados, directivos y consejeros de Abengoa con los clientes y posibles clientes, con los compañeros, la competencia, los órganos de la Administración, con los medios de comunicación y con todas las demás personas o instituciones con las que la empresa tenga contacto. Estas relaciones resultan fundamentales para conseguir el éxito continuado de Abengoa. Cuando en el presente Código de Conducta se hace referencia a "Abengoa", se incluye Abengoa S.A. y cada una de sus filiales.

El presente Código de Conducta:

•Exige los más altos estándares de honradez y conducta ética, incluyendo procedimientos adecuados y éticos para tratar los conflictos de intereses reales o posibles entre las relaciones profesionales y personales;

•Exige la comunicación plena, justa, precisa, puntual e inteligible en los informes periódicos que Abengoa debe presentar ante los órganos de la Administración o en aquellas otras comunicaciones que se realicen;

•Exige el cumplimiento de las leyes, normas y reglamentos aplicables;

•Aborda los conflictos de intereses reales o posibles y proporciona orientación para que los empleados, directivos y consejeros comuniquen dichos conflictos a Abengoa;

•Aborda el mal uso o la mala aplicación de los bienes y las oportunidades empresariales deAbengoa;

•Exige el máximo nivel de confidencialidad y trato justo dentro y fuera de Abengoa; y

•Exige la comunicación interna inmediata de los incumplimientos del presente Código de Conducta así como la comunicación adecuada de toda conducta ilegal.

II.- Cultura corporativa y Sistemas Comunes de Gestión

•Abengoa valora como un activo clave su cultura corporativa y los Sistemas Comunes de Gestión. Éstos definen la forma de hacer negocios de Abengoa, estableciendo una serie de Normas de Obligado Cumplimiento (NOC). Su adecuado seguimiento es una fuente de rentabilidad y seguridad en el desarrollo de las actividades de Abengoa.

•Corresponde al Consejo de Administración, y por delegación a su Presidente, a los Comités constituidos, comisiones delegadas o en su caso a la Dirección en quien aquel delegue, la calificación de incumplimientos de los Sistemas Comunes de Gestión.

•En todo caso se considerará falta muy grave en el desempeño profesional los incumplimientos referidos a aquellas áreas con un impacto directo en el resultado de la actividad o en la asunción de riesgos no controlados Rigor profesional

•El concepto de profesionalidad en Abengoa está íntimamente ligado a la vocación de servicio en el desempeño de la actividad y a la implicación con el proyecto empresarial que desarrolla.

•Todas las actuaciones realizadas en el ejercicio de las funciones encomendadas deben estar presididas por la responsabilidad profesional y regidas por los principios que se establecen en el presente Código.

Calidad

§Abengoa tiene un compromiso con la calidad en todas sus actuaciones, tanto internas como externas. Esto no es tarea de un grupo específico de personas, o de la alta dirección, sino que afecta a todos los miembros de la organización en su actividad diaria. •Abengoa tiene normas concretas de calidad y son consecuencia de hacer las cosas con conocimiento, sentido común, rigor, orden y responsabilidad.

B.Conflictos de Interés

Tiene lugar un "conflicto de interés" cuando los intereses privados choquen o puedan chocar de cualquier manera con los intereses de Abengoa. Se espera de cada persona vinculada por el presente Código que evite todas las situaciones que pudieran desembocar en un conflicto sustancial, real o posible, entre sus propios intereses y sus deberes y responsabilidades como empleado, directivo o consejero de Abengoa. Los empleados, directivos o consejeros que tuvieran una cuestión o duda sobre un potencial conflicto de intereses deberá contactar con el Secretario del Consejo de Administración. El Reglamento Interno de Conducta en materia del Mercado de Valores de Abengoa regula específicamente estas cuestiones.

C.Confidencialidad

La información que no sea pública relativa a Abengoa o a sus negocios, empleados, clientes y proveedores es confidencial, y como empleado, directivo o consejero se le confía tal información confidencial. Deberá utilizar dicha información confidencial exclusivamente para cumplir con los objetivos del negocio de Abengoa. No deberá compartir la información confidencial con ninguna persona ajena a la empresa, incluyendo familia y amigos, ni tampoco con ningún otro trabajador que no precise tener dicha información para cumplir sus deberes. Su obligación de mantener toda la información en el ámbito estrictamente confidencial se mantiene aunque concluya su relación laboral con Abengoa.

A continuación se incluye una lista no exhaustiva de información confidencial:

•Información financiera sustancial y no pública relativa a Abengoa o a cualquiera de sus subsidiarias o filiales;

•Secretos comerciales, que incluye toda información comercial o técnica, como programas, métodos, técnicas, compilaciones o información que sean valiosos por no ser del dominio público;

•Todos los derechos sobre cualquier invento o proceso desarrollado por un empleado mediante el uso de las instalaciones o secretos comerciales de Abengoa, resultantes de cualquier trabajo de la empresa, o relacionados con los negocios de la misma, que pertenezcan a Abengoa o le sean cedidos por ley; e

•Información exclusiva, como por ejemplo las listas de clientes.

Todas las comunicaciones públicas y a los medios de comunicación que afecten a Abengoa deben contar con el visto bueno previo del Consejo de Administración ó del Presidente del Consejo de Administración, ó de la Dirección en quien hubiesen delegado previamente.

D.Regalos y Ocio

Los regalos y las actividades de ocio son prácticas comunes que se utilizan en muchos sectores y países para reforzar las relaciones comerciales. La posición de Abengoa está clara en todo el mundo. No deberá aceptarse ni proporcionarse regalo o favor alguno, ni tampoco ninguna actividad de ocio, si obliga o parece obligar a la persona que lo reciba. No está permitido recibir ni entregar jamás regalos en efectivo ni en activos de alta liquidez.

Los empleados de Abengoa pueden aceptar o conceder regalos, favores y actividades de ocio exclusivamente si cumplen todos los criterios siguientes:

•Si no contravienen la ley o la política de la otra parte;

•Si guardan coherencia con las prácticas comerciales habituales del país o sector;

•Si guardan una relación razonable con las relaciones comerciales;

•Si guardan coherencia con las directrices comerciales existentes;

•Si no pueden interpretarse como cohecho, soborno o influencia inadecuada; y

•Si no infringen los valores o la ética comercial de Abengoa de alguna otra manera.

E.Información Financiera

Se le exige comunicar puntualmente al Secretario del Consejo de Administración de Abengoa toda la información que obre en su poder y que pueda ser necesaria para garantizar que los informes y comunicaciones financieros de Abengoa que se presenten ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores u otros organismos rectores de bolsa incluida la Comisión de Vigilancia y Control del Mercado de Valores (Security Exchange Commissión, SEC), o la información que se incluya en otras comunicaciones públicas, sea completa, verdadera y precisa.

F.Contratación con Información Privilegiada

Es contrario al presente Código de Conducta así como ilegal comprar, vender, comerciar o participar de otra forma en las operaciones que afecten a los valores de Abengoa, cuando se esté en posesión de información sustancial relativa a Abengoa que no se haya comunicado al público general y que cuando se comunique pueda tener un impacto sobre el precio de mercado de los valores de Abengoa. También es contrario al presente Código e ilegal comprar, vender, comerciar o participar de otra forma en las operaciones que afecten a los valores de cualquier otra empresa cuando se esté en posesión de información sustancial similar que no sea pública relativa a dicha empresa. Todas las dudas relativas a la licitud en la realización de una operación con valores de Abengoa (o de otra empresa) deberán dirigirse al Secretario del Consejo de Administración o subsidiariamente al Director Jurídico de Abengoa.

G.Relaciones Comerciales Externas

Antes de comprometerse a actuar como consejero, directivo, consultor o asesor de cualquier otra organización empresarial deberá notificárselo a su supervisor inmediato. Los consejeros deben comunicar todos los cargos nuevos o posibles de consejero al Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

H.Prácticas Comerciales Justas y Equitativas

Cada empleado, directivo y consejero debe comprometerse a observar prácticas justas y equitativas con los clientes, proveedores, la competencia y los empleados de Abengoa.

I.Legalidad

El cumplimiento de la legalidad no es sólo un requisito externo y una obligación por tanto de la compañía y su personal. La ley nos aporta seguridad en nuestras actuaciones y reduce los riesgos en los negocios. Cualquier actuación que implique una vulneración de la legalidad está expresa y taxativamente prohibida. En caso de duda acerca de la corrección legal de una acción, se deberá preventivamente evacuar la correspondiente consulta a Asesoría Jurídica.

J.Comunicación de Comportamientos Ilegales o Inmorales

Abengoa exige a sus empleados, directivos y consejeros que hablen con los supervisores, directores y el personal que corresponda para comunicar y tratar cualquier actividad delictiva conocida o presunta que afecte a Abengoa o a sus empleados. Si durante el transcurso de su relación laboral llega a tener conocimiento de alguna actividad o comportamiento sospechoso, incluyendo la preocupación por asuntos de contabilidad o auditoría que puedan ser cuestionables, deberá comunicar dichas infracciones de las leyes, normas o reglamentos del presente Código de Conducta al Secretario del Consejo de Administración de Abengoa. La comunicación de dicha actividad no someterá al empleado a medidas disciplinarias salvo que el informe sea deliberadamente falso. Todos los informes se tratarán confidencialmente y serán plenamente investigados.

K.Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras de Estados Unidos / Contribuciones Políticas Aparte de las disposiciones del presente Código de Conducta y demás políticas de Abengoa, los empleados que trabajen con cualquier entidad de la Administración de cualquier país tiene la obligación de conocer, entender y observar las leyes y reglamentos aplicables al desarrollo de negocios con entidades de la Administración. En el supuesto de que un órgano de la Administración nacional, estatal o local haya adoptado una política más restrictiva que la de Abengoa en materia de regalos y gratificaciones, los empleados y representantes de Abengoa deberán cumplir dicha política más estricta.

Específicamente, la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras de Estados Unidos (en lo sucesivo, la U.S. Foreing Corrupt Practises Act "FCPA") tipifica como delito que las empresas y sus directivos, consejeros, empleados y representantes paguen, prometan, ofrezcan o autoricen el pago de cualquier cosa de valor a cualquier responsable extranjero, partido político extranjero, responsable de partidos políticos extranjeros, candidatos a cargos políticos extranjeros o responsables de organizaciones públicas internacionales, al objeto de conseguir o mantener negocios. Hay leyes similares que han sido o están siendo adoptadas por otros países. Los pagos de esta naturaleza se oponen directamente a la política de Abengoa, incluso cuando la negativa a realizarlos pueda producir que Abengoa no realice una oportunidad de negocio.

La FCPA también exige que las empresas mantengan libros, expedientes y contabilidad precisos y que diseñen un sistema de controles de contabilidad interna que sea suficiente como para garantizar de forma razonable que, entre otras cosas, los libros y archivos de la compañía reflejen, de forma razonablemente pormenorizada, las operaciones y enajenaciones de sus activos.

Abengoa no entregará ni animará a nadie a entregar ningún tipo de incentivo a ningún empleado de la Administración, ni a ningún proveedor sometido a un contrato o subcontrato gubernamental o no gubernamental, al objeto de conseguir ningún contrato o ventaja comercial.

L.Administración, Cumplimiento y Excepciones al Código de Conducta

El presente Código de Conducta será administrado y supervisado por el Consejo de Administración de Abengoa. Toda duda y petición de más información sobre el presente Código de Conducta deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración de Abengoa.

Se espera de los empleados, directivos y consejeros de Abengoa que sigan el presente Código de Conducta en todo momento. En circunstancias excepcionales podrían surgir situaciones en las que podría convenir una renuncia o excepción. El Consejo de

Administración de Abengoa determinará las excepciones para los consejeros y directivos en función de cada caso concreto. Por consiguiente, toda excepción o renuncia para dichos consejeros o directivos será comunicada a la Junta General de Accionistas con arreglo a las leyes y reglamentos aplicables.

El incumplimiento del presente Código de Conducta podría tener como resultado medidas disciplinarias, incluyendo la resolución de la relación laboral, dependiendo de la naturaleza y gravedad del incumplimiento. Asimismo, todo supervisor, director, responsable o consejero que dirija, apruebe o perdone incumplimientos, o que tenga conocimiento de los mismos y no los comunique o corrija inmediatamente, estará sometido a medidas disciplinarias, incluyendo la resolución de la relación laboral.

d. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo en el ejercicio 2005.

i)Operaciones con accionistas significativos.

Con fecha 14 de noviembre de 2005 y como consecuencia de lo establecido en el Convenio de Colaboración Urbanística suscrito por Abengoa e Iniciativas de Bienes Inmuebles, S.A. , ("Ibisa", sociedad filial de Inversión Corporativa, I.C., S.A., matriz de Abengoa) con la Gerencia Municipal de Urbanismo del Excmo. Ayuntamiento de Sevilla, la sociedad Centro Tecnológico Palmas Altas, S.A. (filial de Abengoa) adquirió de Ibisa la propiedad de las parcelas de terreno sitas en c/ Manuel Velasco Pando de Sevilla, que Ibisa había adquirido a su vez de Abengoa con fecha 17 de diciembre de 2002. La finalidad de dicha recompra es posibilitar la permuta de parte de dichos terrenos con aquellos propiedad del Ayuntamiento y sitos en Palmas Altas, Sevilla, destinados a la ubicación de un centro tecnológico de Abengoa, convenio que fue firmado por C.T. Palmas Altas con la Gerencia Municipal de Urbanismo del Excmo. Ayuntamiento de Sevilla el 21 de diciembre de 2005.

NIF accNombreNIF sociedadNombreNaturalezaTipoMls Eur A41237629IbisaA91371831CT Palmas AltasCompraventa--31.217

ii) Operaciones con administradores y directivos.

Durante el ejercicio 2004 no han existido operaciones civiles o mercantiles entre la Compañía y sus administradores y la Alta Dirección.

NIF directivoNombreNIF sociedadNombreNaturalezaTipoMls Eur

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iii) Operaciones significativas intragrupo

Abengoa, S.A. es y opera como cabecera de un grupo de sociedades. Como tal reúne un conjunto de actividades complementarias para el producto integral que uno o varios Grupos de Negocio conjuntamente ofrecen a sus clientes. Por tanto las distintas

sociedades y Grupos de Negocio comparten clientes y se unen actuando, según los casos, unos y otros como cabecera. Esto produce ventas cruzadas entre sociedades (intragrupo).

Asimismo Abengoa coordina y gestiona los recursos financieros a través de un sistema de tesorería centralizada, en los negocios financiados con recurso que se generan en el ciclo cobros/pagos con la utilización del factoring y el pago a proveedores por banco, permitiendo optimizar los mismos.

Como consecuencia de las operaciones comerciales, en términos exclusivamente de mercado y realizadas al amparo de lo anterior, derivadas de la actividad mercantil ordinaria, o de carácter financiero, los saldos resultantes lucen en los balances de las sociedades individuales, si bien se eliminan en el proceso de consolidación de cuentas anuales.

e. Sistemas de Control de Riesgos.

La estructura de Control de Riesgos de Abengoa se fundamenta en dos pilares: los Sistemas Comunes de Gestión y los Servicios de Auditoría Interna, cuyas definiciones, objetivos, características y funciones se exponen a continuación.

i)Sistemas Comunes de Gestión

Definición

Los Sistemas Comunes de Gestión de Abengoa desarrollan las normas internas de la Sociedad y su método para la evaluación y el control de los riesgos y representan una cultura común en la gestión de los negocios de Abengoa, compartiendo el conocimiento acumulado y fijando criterios y pautas de actuación.

Objetivos

-Identificar posibles riesgos, que aunque están asociados a todo negocio, deben intentar ser atenuados y tomar conciencia de los mismos.

• Optimizar la gestión diaria, aplicando procedimientos tendentes a la eficiencia financiera, reducción de gastos, homogenización y compatibilidad de sistemas de información y gestión.

• Fomentar la sinergia y creación de valor de los distintos grupos de negocio de Abengoa trabajando en un entorno colaborador.

• Reforzar la identidad corporativa, respetando todas las Sociedades de Abengoa sus valores compartidos.

-Alcanzar el crecimiento a través del desarrollo estratégico que busque la innovación y nuevas opciones a medio y largo plazo.

Los Sistemas cubren toda la organización en tres niveles:

-todos los Grupos de Negocio y áreas de actividad;

• todos los niveles de responsabilidad;
• todos los tipos de operaciones.

En un conjunto como Abengoa, con más de 200 sociedades y presencia en más de 40 países y más de 9.000 empleados, es imprescindible definir un sistema común de gestión del negocio, que permita trabajar de forma eficiente, coordinada y coherente.

En el ejercicio 2004 Abengoa comenzó un proyecto de alineamiento de su modelo de Gestión de Riesgos con el marco conceptual establecido por la ley Sabarnes-Oxley (SOX) con el objetivo de continuar con la mejora continua de sus procedimientos de control.

Si bien la mencionada ley se corresponde con normativa de obligado cumplimiento para sociedades y grupos cotizados en el mercado norteamericano, según instrucciones de la Securities and Exchange Commission (SEC), en Abengoa se entiende necesario cumplir con estos requerimientos no sólo en su filial, Telvent GIT, S.A., cotizada en el Nasdaq, sino en todo el conjunto de sociedades, ya que implica avanzar en la mejora de los controles y mitigación de los riesgos.

En la actualidad se están implantando los requisitos de la SOX en todos los Grupos de Negocio de Abengoa, de manera que se están analizando y documentando todos los procesos que afectan a los diferentes epígrafes del balance de situación y de la cuenta de resultados del grupo, identificando los riesgos que afectan a las distintas actividades que componen cada proceso, detallando los objetivos de control existentes para mitigarlos y sus correspondientes actividades de control a realizar. Es de destacar que los procedimientos que se definen se interrelacionan con las Normas de funcionamiento existentes de manera que aúne los controles para la gestión de los negocios con los controles propios de obtención de la información financiera.

Asimismo y como parte de las recomendaciones de la SOX se está revisando todo el entorno General de Control: Políticas y procedimientos, cultura corporativa de control interno, Códigos de ética, etc para adecuarse a los requisitos de la mencionada ley.

ii)Auditoría Interna

Definición

La función de Auditoría Interna de Abengoa está estructurada alrededor de los Servicios Mancomunados de Auditoría, que engloban los equipos de auditoría de las Sociedades, Grupos de Negocio y Servicios Corporativos, que actúan de forma coordinada, en dependencia del Comité de Auditoría del Consejo de Administración.

Objetivos Generales

• Prevenir los riesgos de auditoría de las Sociedades, Proyectos y Actividades del conjunto, tales como fraudes, quebrantos patrimoniales, ineficiencias operativas y, en general, riesgos que puedan afectar a la buena marcha de los negocios.

• Controlar la aplicación y promocionar el desarrollo de normas y procedimientos adecuados y eficientes de gestión, de acuerdo con los Sistemas Comunes de Gestión Corporativos.

• Crear valor para Abengoa, promoviendo la construcción de sinergias y el seguimiento de prácticas óptimas de gestión.

• Coordinar los criterios y enfoques de los trabajos con los auditores externos, buscando la mayor eficiencia y rentabilidad de ambas funciones.

Objetivos Específicos

• Evaluar el Riesgo de Auditoría de las Sociedades y Proyectos de Abengoa, de acuerdo con un procedimiento objetivo.

• Definir unos tipos de trabajo estándar de Auditoría y Control Interno a fin de desarrollar los correspondientes Planes de Trabajo con los alcances convenientes a cada situación. Esta tipología está enlazada con la Evaluación de Riesgos de Auditoría, determina los Planes de Trabajo a utilizar e implica un tipo de Recomendaciones e Informes apropiados, y, por tanto, deberá utilizarse de manera explícita en dichos documentos.

• Orientar y coordinar el proceso de planificación de los trabajos de auditoría y control interno de las Sociedades y Grupos de Negocio, definir un procedimiento de notificación de dichos trabajos y comunicación con las partes afectadas y establecer un sistema de codificación de los trabajos para su adecuado control y seguimiento.

• Definir el proceso de comunicación de los resultados de cada trabajo de auditoría, las personas a las que afecta y el formato de los documentos en que se materializa.

• Revisar la aplicación de los planes, la adecuada realización y supervisión de los trabajos, la puntual distribución de los resultados y el seguimiento de las recomendaciones y su correspondiente implantación.

Comité de Auditoría

En aplicación del Artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de Diciembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, el Consejo de Administración de Abengoa ha nombrado un Comité de Auditoría, que tiene entre sus funciones la "supervisión de los servicios de auditoría interna" y el "conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad".

El responsable de Auditoría Interna Corporativa informa de manera sistemática a dicho Comité, en relación con sus actividades propias, de:

-El Plan Anual de Auditoría Interna y su grado de cumplimiento;

-El nivel de implantación de las recomendaciones emitidas;

-Una descripción suficiente de las principales áreas revisadas y de las conclusiones más significativas;

-Otras explicaciones más detalladas que pueda requerir el Comité de Auditoría.

Existen Comités de Auditoría en otras Sociedades del conjunto, a los que informa el responsable de Auditoría Interna del correspondiente Grupo de Negocio.

f.Juntas Generales de Accionistas.

i) Reglamento de Funcionamiento.

En seguimiento de la recomendación de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados Financieros y en las Sociedades Cotizadas, el Consejo de Administración elaboró en marzo del 2003, un Reglamento sistemático y estructurado para la celebración de las Juntas de Accionistas, que fue sometido para su aprobación a la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2003, que aprobó, por unanimidad, el citado Reglamento, acuerdo que fue notificado a la CNMV con fecha 30.06.2003. Dicho Reglamento recoge, además de las previsiones incluidas en la Ley de Sociedades Anónimas un conjunto básico de reglas para el buen orden y desarrollo de las juntas de accionistas garantizando en todo caso el derecho de información, asistencia y voto, y el derecho de representación de los accionistas. El texto íntegro del Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas está disponible en la página web de Abengoa en la dirección "www.abengoa.com (Información Legal y Financiera / Gobierno Corporativo / Normas Internas de Gobierno Corporativo)".

De acuerdo con lo establecido en el art. 19 y siguientes de los Estatutos Sociales, no existe limitación al derecho de voto de los accionistas en función del número de acciones que titulen. El derecho de asistencia a Juntas Generales está limitado a la titularidad de un número de 1.500 acciones, sin perjuicio de derecho de representación y agrupación que asiste a todos los accionistas.

Quórum de constitución: En Primera convocatoria: el 25% del capital social. En Segunda, cualquiera. Son los mismos establecidos por la Ley de Sociedades Anónimas. En los supuestos de las materias del art. 103 de la LSA, el quórum es igualmente el mismo establecido en la Ley.

Quórum de adopción de acuerdos: por mayoría simple de los votos presentes o representados en la Junta. En los supuestos de las materias del art. 103 de la LSA, el quórum es igualmente el mismo establecido en la Ley.

Derechos de los accionistas: Derecho de información, de acuerdo con las disposiciones normativas aplicables, derecho al envío gratuito de la documentación objeto de la Junta, derecho de voto en proporción a su participación sin límite máximo, derecho de asistencia con un mínimo de 1.500 acciones, derechos económicos (dividendo en su caso, y al reparto del haber social), derecho de representación y delegación, de agrupación, de ejercicio de acciones legales que competen al accionista.

Medidas para fomentar la participación de los accionistas: la puesta a disposición de la documentación objeto de la Junta para el envío gratuito a los accionistas, así como su inclusión en la web con ocasión de la convocatoria de la Junta. Posibilidad de delegación y voto a distancia, mediante la cumplimentación al efecto de las tarjetas de asistencia de forma acreditada.

Los Estatutos disponen que la presidencia de la Junta la ocupe el Presidente o el Vice Presidente del Consejo de Administración, según acuerde el propio Consejo. De acuerdo con lo anterior, las Juntas Generales de Accionistas son presididas por el Vicepresidente del Consejo de Administración.

El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas, aprobada por la Junta General de 29 de junio de 2003, regula los procedimientos de convocatoria, funcionamiento, ejercicio de derechos y adopción de acuerdos en la Junta, estableciendo un marco preciso e imperativo para el desarrollo de las Juntas.

Asimismo la Junta es asistida habitualmente por un Notario que comprueba el cumplimiento de los requisitos necesarios para la válida constitución de la misma y la adopción de acuerdos, y extiende la correspondiente acta a su finalización.

A su vez al Secretario del Consejo, (no consejero), que de acuerdo con los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta actúa como Secretario de ésta, le compete la

obligación de preservar el cumplimiento de las obligaciones legales y estatutarias en la convocatoria, celebración y adopción de acuerdos por la Junta.

ii)Datos de la última Junta General de Accionistas.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Abengoa de 16 de octubre de 2005, se celebró con la concurrencia de 64.839.687 acciones, un 71.67% sobre el total del capital social, correspondientes a 193 accionistas (33 presentes y 160 representados) sobre un total de 6.600 accionistas registrados.

Los acuerdos adoptados, todos por el voto favorable de la totalidad del capital presente o representado, fueron los siguientes:

1.- Autorizar al Consejo de Administración para que pueda aprobar, si lo encuentra oportuno, un Plan de Adquisición de Acciones por los Directivos de la Compañía (en adelante denominado el "Plan") sujeto a los siguientes términos básicos:

•Destinatarios: Directivos de Abengoa (directores de grupos de negocio, directores de unidades de negocio, responsables técnicos y de I+D+i y responsables de servicios corporativos) pertenecientes a todas sus filiales y áreas de negocio, presentes o futuras, que voluntariamente deseen participar en el mismo. El Plan no se hará extensivo a ningún miembro del Consejo de Administración de Abengoa.

•Los destinatarios del Plan dispondrán de la posibilidad de acceder a un préstamo bancario, para la compra a valor de mercado de acciones de Abengoa ya emitidas y en circulación, ajustándose a la Ley de Mercado de Valores, con garantía de Abengoa, de conformidad con el artículo 81.2 de la Ley de Sociedades Anónimas y hasta un máximo de 87 millones de euros. El plazo de amortización del préstamo será en torno a cinco años.

•Volumen de acciones: Hasta 3.200.000 acciones de Abengoa, representativas de un 3,53% del capital social de la Compañía.

•Plazo máximo para la aprobación del Plan por el Consejo de Administración: hasta el 31 de diciembre de 2006.

•Facultar al Consejo de Administración para establecer, en caso de aprobación del Plan, todos sus demás términos y condiciones, en especial los relativos tanto a sus destinatarios cuanto a las entidades que financien la adquisición de las acciones por los Directivos.

2.- Autorizar al Consejo de Administración para que con la finalidad de ejecutar, en su caso, el Plan de Adquisición de Acciones por los Directivos de la Compañía o con cualquier otra que considere oportuna, pueda proceder a la adquisición derivativa, por compraventa u otro título oneroso, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre las tres céntimos de euro (0,03 euros) como mínimo y ciento veinte euros con veinte céntimos de euro (120,20 euros) por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esta misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. A estos efectos se revoca expresamente la autorización conferida al Consejo de Administración en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 26 de Junio de 2005.

3.- Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad para que aclare e interprete, precise, complete y, en su caso, subsane y rectifique los anteriores acuerdos, los ejecute y lleve a efecto, todo ello en los términos que entienda por convenientes y especialmente a:

(a)Adoptar cuantos acuerdos, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos y contratos estime necesarios o convenientes para la aprobación, definición, aplicación, ejecución, modificación y extinción del Plan de Adquisición de Acciones por los Directivos de la Compañía.

(b)Designar a las sociedades o agencias de valores, bancos o demás entidades financieras, que participen en el diseño, desarrollo y ejecución del Plan.

(c)Realizar, en general, todos aquellos actos o gestiones que resulten necesarios o convenientes ante la CNMV, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, la Sociedad de Bolsas, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), y ante cualquier organismo, entidad y registro público o privado, para la completa ejecución de los Acuerdos anteriores y

(d)Elevar a escritura pública los acuerdos anteriormente adoptados y llevar a cabo, en su caso, la inscripción en el Registro Mercantil y en los demás que fuere oportuno o necesario, facultándole, tan ampliamente como en Derecho sea menester, para que aclare, precise y complete los acuerdos de la presente Junta, resuelva las dudas que se presenten, subsanando, en su caso, y completando cuantos errores, defectos y omisiones incurridos en aquellos o en los documentos en que se formalicen, impidan u obstaculicen su plena efectividad, en especial los que pudieran impedir su inscripción en los registros públicos y, particularmente, en el Registro Mercantil o en la CNMV, pudiendo al efecto introducir cuantas modificaciones sean precisas para adecuar los acuerdos adoptados y los documentos en que se hayan formalizado a la calificación verbal o escrita del Sr. Registrador o a las indicaciones que la CNMV pudiera efectuar.

(e)Sustituir, delegar o apoderar a favor de terceros todas o parte de las facultades conferidas mediante el presente acuerdo.

iii)Web

La Compañía mantiene permanentemente actualizada su página web, en castellano e inglés, en la dirección www.abengoa.com.

En dicha página constan incorporados los acuerdos adoptados por la última Junta General celebrada (16.10.05). Asimismo se incorporó con fecha 28.09.05 el texto íntegro de la convocatoria, el Orden del Día y los acuerdos que se proponían a la aprobación de la Junta.

Con ocasión de la convocatoria de próximas Juntas, la Sociedad mantendrá actualizada la información disponible sobre la misma a fin de facilitar el ejercicio del derecho de información, y con éste, el de voto, de los accionistas, en igualdad de condiciones.

Finalmente, con el desarrollo reglamentario y técnico que se determine, y con la salvaguarda de la seguridad jurídica precisa, se garantizará el derecho de voto ó delegación electrónica.

g.Grado de Seguimiento de las Recomendaciones en materia de Gobierno Corporativo.

En la medida en que la información contenida en los informes de recomendaciones es menos detallada y desarrollada que el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, nos remitimos a éste, que se encuentra disponible en la dirección "www.abengoa.com.

Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en la O.M. de 22 de diciembre de 1999, desarrollado por la circular 1/2000 de la CNMV relativa a la evolución y perspectivas de negocio de las sociedades cotizadas adscritas al segmento del Nuevo Mercado, la Compañía remite anualmente la información requerida al respecto, con ocasión igualmente de la convocatoria de la Junta General Ordinaria. (07.06.05). La misma se encuentra disponible en la dirección "www.abengoa.com (Información Legal y Financiera / Comunicados a la CNMV / Hechos Relevantes; Otras comunicaciones (07.06.2005)".

h. Instrumentos de Información.

i)Web (www.abengoa.com).

La obligación de proporcionar al mercado una información útil, veraz, completa, simétrica y en tiempo real no sería suficiente si no se adecuan los medios oportunos para transmitir dicha información. Como consecuencia, el Informe Aldama y la propia Ley de Reforma del Sistema Financiero recomiendan como fruto de la nuevas tecnologías la utilización de la página web de las sociedades cotizadas como herramienta de información (incluyendo en la misma datos históricos, cualitativos y cuantitativos de la compañía) y de difusión (incluyendo información puntual o individualizada en tiempo real que pueda ser accesible para los inversores).

Por ello, Abengoa implementó a finales del primer trimestre del año 2002 una nueva página web de la Compañía, caracterizada por una parte por una presentación en pantalla más directa, rápida y eficaz, y por otra, por un contenido de información y documentación puesta a disposición del público en general, concretada en tres aspectos fundamentales:

a)De tipo comercial: la presentación de la Compañía y sus grupos de negocio, noticias de prensa, boletín, etc.

b)De tipo legal: comunicaciones, hechos relevantes, normativa interna de Gobierno Corporativo, etc.

c)De tipo económico: información periódica, Cuentas Anuales, cotización, etc.

Tanto la información disponible, como su propio portal de difusión –la página web- están en continua actualización; el Gobierno Corporativo, la normativa que lo regula, y las leyes que lo rigen o recomiendan siguen, y seguirán, en continuo desarrollo. En la fecha presente hay un tema de especial trascendencia que está siendo desarrollado normativamente: la regulación de los derechos de los accionistas (información, voto, etc.) por otros medios distintos de los habituales. Al igual que toda empresa empeñada en su desarrollo, Abengoa debe adaptarse y anticiparse, a la evolución de los mercados, también en lo relativo a la autorregulación (esto es, adoptar su propio código de conducta por el que su actuación y decisiones puedan ser evaluados desde el exterior), la evolución, la transparencia y la información, han de ser anticipados para asegurar la confianza del mercado y con ello el crecimiento.

ii) Departamento de Atención al Accionista

Para facilitar la existencia de un contacto permanente con los accionistas de la Compañía ésta dispone de un Departamento de Atención al Accionista, cuyo responsable es el Secretario General con el objetivo de establecer una comunicación transparente y fluida con sus accionistas y permitir el acceso a la misma información en tiempo y forma junto a los inversores institucionales cuyo tratamiento igualitario está garantizado. Se cuida especialmente la difusión de información veraz y fiable de hechos relevantes, notas de prensa y de la información periódica económico financiera.

En la página web (www.abengoa.com) se encuentra disponible un buzón de atención al accionista.

iii) Área de Relaciones con Inversores

Con idéntica finalidad que el servicio de atención al Accionista pero respecto a los inversores la Compañía está dotada de un Departamento de Relaciones con Inversores y analistas bursátiles cuyo responsable es el Director de Relaciones con Inversores, en coordinación con el Director Financiero, al que le compete el diseño e implementación del programa de comunicación con los mercados financieros nacionales e internacionales con objeto de dar a conocer las principales magnitudes y acciones estratégicas de la Compañía.

El presente Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Abengoa, S.A. en su reunión del 27 de febrero de 2006.

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Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27-02-2006.