INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008

C.I.F.: A-41002288

Denominación social: ABENGOA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
24/06/2001	22.617.420,00	90.469.680	90.469.680

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	45.234.723	5.465.183	56,041
FINARPISA, S.A.	5.465.183	0	6,041

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	FINARPISA, S.A.	5.465.183	6,041

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	0	814.111	0,900
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	930.750	0	1,029
DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE	400	0	0,000
DON CARLOS SEBASTIAN GASCON	12.000	12.000	0,027
DON CARLOS SUNDHEIM LOSADA	47.027	0	0,052
DON DANIEL VILLALBA VILA	13.430	0	0,015
DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ-CAMPOS	50.832	34.440	0,094
DON IGNACIO SOLIS GUARDIOLA	15.336	0	0,017
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	1.960	0	0,002
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	1.900	0	0,002
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	55.076	0	0,061
DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE	12.390	0	0,014
DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ	500	0	0,001
DON MIGUEL MARTIN FERNANDEZ	1.600	0	0,002
DON MIGUEL ANGEL JIMENEZ-VELASCO MAZARIO	27.040	0	0,030

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	ARDACHON, S.L.	814.111	0,900
DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ-CAMPOS	DEHESA DEL MESTO, S.A.	34.440	0,038

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 2,245

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Nombre o denominación social

INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.

Observaciones

De acuerdo con el artículo 4 LMV, Inversión Corporativa posee más del 50% del capital social.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
2.194.948	0	2,426

(*) A través de:

Total	0
-------	---

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
31/12/2008	20.599.054	0	2,420

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)	-17.350
-----------------------------------------------------------------------------------------------	---------

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 6 de abril de 2008 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad, bien sea directamente, bien a través de sociedades filiales o participadas, hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes, a un precio comprendido entre los tres céntimos de euro (0,03 euros) y los ciento veinte euros con veinte céntimos de euro (120,20 euros) por acción, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho meses desde esa misma fecha y con sujeción a lo dispuesto en la sección cuarta del capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Con fecha 19 de noviembre de 2007, la compañía suscribió un contrato con Santander Investment Bolsa, S.V. con el objeto de, sin interferir en el normal desenvolvimiento del mercado y en estricto cumplimiento de la normativa bursátil, favorecer la liquidez de las transacciones sobre acciones, la regularidad en la cotización y evitar variaciones cuya causa no sea la propia tendencia del mercado. Si bien dicho contrato no se ajusta a las condiciones establecidas en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre de la CNMV, Abengoa ha venido cumpliendo de forma voluntaria con los requisitos de información establecidos en la Circular 3/2007 al respecto. Las operaciones realizadas al amparo de dicho Contrato se han comunicado con carácter trimestral a la Comisión Nacional del Mercado de Valores e incluidas en la página web de la sociedad.

A 31 de diciembre de 2008 el saldo de acciones propias en autocartera era de 2.194.948 (correspondientes al Contrato de Liquidez).

Respecto a las operaciones realizadas durante el ejercicio, el número de acciones propias adquiridas fue de 20.599.054, el de acciones propias enajenadas fue de 18.404.106 -siendo, por tanto, cero el saldo final-, con un resultado neto de operaciones de (17.350.857,78) euros.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO
----	--

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria 0

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	--	PRESIDENTE	25/06/1983	26/06/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	JOSE B. TERCEIRO LOMBA	VICEPRESIDENTE	15/04/2007	15/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE	--	CONSEJERO	06/04/2008	06/04/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS SEBASTIAN GASCON	--	CONSEJERO	26/06/2005	26/06/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON CARLOS SUNDHEIM LOSADA	--	CONSEJERO	15/04/2007	15/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DANIEL VILLALBA VILA	--	CONSEJERO	28/02/2005	26/06/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ-CAMPOS	--	CONSEJERO	15/04/2007	15/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO SOLIS GUARDIOLA	--	CONSEJERO	15/04/2007	15/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	--	CONSEJERO	25/06/1983	26/06/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	--	CONSEJERO	25/06/1988	26/06/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	--	CONSEJERO	25/06/1983	25/06/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE	--	CONSEJERO	15/04/2007	15/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ	--	CONSEJERO	12/12/2005	09/04/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL MARTIN FERNANDEZ	--	CONSEJERO	15/04/2007	15/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL ANGEL JIMENEZ-VELASCO MAZARIO	--	SECRETARIO CONSEJERO	15/04/2007	15/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 15

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	CONSEJO ADMINISTRACIÓN	PRESIDENTE
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	VICEPRESIDENTE
DON MIGUEL ANGEL JIMENEZ-VELASCO MAZARIO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO

Número total de consejeros ejecutivos	3
% total del consejo	20,000

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON CARLOS SUNDHEIM LOSADA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ CAMPOS	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
DON IGNACIO SOLIS GUARDIOLA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	CONSEJO ADMINISTRACIÓN	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	CONSEJO ADMINISTRACIÓN	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	CONSEJO ADMINISTRACIÓN	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.

Número total de consejeros dominicales	7
% total del Consejo	46,667

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

	Nombre o denominación del consejero
	DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE
Perfil	Independiente
	Nombre o denominación del consejero
	DON CARLOS SEBASTIAN GASCON
Perfil	Independiente

	Nombre o denominación del consejero
	DON DANIEL VILLALBA VILA
Perfil	Independiente
	Nombre o denominación del consejero
	DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ
Perfil	Independiente
	Nombre o denominación del consejero
	DON MIGUEL MARTIN FERNANDEZ
Perfil
	Independiente

Número total de consejeros independientes	5
% total del consejo	33,333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	TELVENT TRAFICO Y TRANSPORTE. S.A.	Consejero
DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE	TELVENT TRAFICO Y TRANSPORTE. S.A.	Consejera

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	IBERIA LINEAS AEREAS DE ESPAÑA. S.A.	CONSEJERO
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	IBERIA LINEAS AEREAS DE ESPAÑA. S.A.	CONSEJERO
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	PROMOTORA DE INFORMACIONES. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	877

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Variable	6.162
Dietas	2.010
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total	9.049

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	97
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total	97
-------	----

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	7.410	0
Externos Dominicales	642	24
Externos Independientes	997	73
Otros Externos	0	0

Total	9.049	97

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	9.146
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	6,5

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSE DOMINGUEZ ABASCAL	SECRETARIO TECNICO (desde 2008)

Nombre o denominación social	Cargo
DON LUIS ENRIQUE PIZARRO MAQUEDA	DIRECTOR AUDITORIA INTERNA
DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA	DIRECTOR GRUPO de NEGOCIO TECNOLOGIAS DE LA INFORMACION
DON JOSE MARCOS ROMERO	DIRECTOR DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
DON ALFONSO GONZÁLEZ DOMÍNGUEZ	DIRECTOR GRUPO de NEGOCIO INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN INDUSTRIAL
DON JUAN CARLOS JIMÉNEZ LORA	DIRECTOR DE RELACIONES CON INVERSORES
DON ÁLVARO POLO GUERRERO	DIRECTOR RECURSOS HUMANOS
DON JAVIER MOLINA MONTES	DIRECTOR GRUPO de NEGOCIO SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
DON ENRIQUE BORRAJO LOVERA	DIRECTOR CONSOLIDACION Y REPORTING
DON JAVIER SALGADO LEIRADO	DIRECTOR GRUPO de NEGOCIO BIOENERGIA
DON LUIS FERNANDEZ MATEO	DIRECTOR ORGANIZACION Y PRESUPUESTOS
DON SANTIAGO SEAGE MEDELA	DIRECTOR GRUPO DE NEGOCIO SOLAR. DIRECTOR ESTRATEGIA Y DESARROLLO CORPORATIVO (hasta 31.12.2008)
DON AMANDO SÁNCHEZ FALCÓN	DIRECTOR FINANCIERO.
DON GERMAN BEJARANO GARCIA	DIRECTOR RELACIONES INSTITUCIONALES INTERNACIONALES; ADJUNTO AL PRESIDENTE
DON FERNANDO MARTINEZ SALCEDO	SECRETARIO GENERAL DE SOSTENIBILIDAD
DON JOSE ANTONIO MORENO DELGADO	SECRETARIO TECNICO (baja por jubilación en 2008)

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 5.757

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
Consejo de Administración Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Fijación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, art. 39 Estatutos Sociales, Informe de Política de Retribución a Administradores sometido a Junta General.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	SI

Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Importe de los componentes fijos, Conceptos retributivos de carácter variable.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Elaboración de la propuesta motivada la Consejo.

¿Ha utilizado asesoramiento externo? SI

Identidad de los consultores externos

3 firmas de Consultoría externa independientes.

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	PRESIDENTE
DON CARLOS SUNDHEIM LOSADA	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	VOCAL
DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ CAMPOS	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	VOCAL
DON IGNACIO SOLIS GUARDIOLA	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	VOCAL

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	VOCAL
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	VOCAL
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	VOCAL

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado FINARPISA, S.A. Descripción relación PRESIDENTE CONSEJO

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La Comisión Nombramientos y Retribuciones es el órgano competente en todos los casos y elabora la propuesta, motivada, al Consejo de Administración, aplicando los criterios de independencia y profesionalidad establecidos en el Reglamento del Consejo y de la propia Comisión.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

b) Cuando resulten gravemente sancionados, por alguna autoridad pública, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

c) Cuando el propio Consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para limitar riesgos

A tenor de lo dispuesto en el artículo 44 bis de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procedió el 2 de diciembre de 2002 y el 24 de febrero de 2003 respectivamente a la constitución del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Dichos Comités tienen atribuidos con el carácter de indelegables las facultades inherentes a los cometidos que tienen asignados por Ley y por los propios Estatutos Sociales y sus respectivos Reglamentos de régimen interno, constituyéndose como órganos de control y supervisión de las materias de su competencia.

Ambos están presididos por un consejero independiente, no ejecutivo, y están compuestos por una mayoría de consejeros independientes y no ejecutivos.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Explicación de las reglas

Desde su constitución, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido realizando el análisis de la estructura de los órganos de administración de la Compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de gobierno corporativo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial configuración de dichos órganos en Abengoa. De acuerdo con este análisis, la Comisión recomendó en febrero de 2007 la creación de la figura del consejero coordinador, así como la extinción del Consejo Asesor del Consejo de Administración. La primera medida, para incardinar los cometidos recogidos en las últimas recomendaciones de gobierno corporativo elaborados en España en 2006; la segunda, por considerar que dicho órgano ya había cumplido la función para la que se creó originariamente, y que su coexistencia con los órganos sociales podía crear situaciones de conflicto de competencias. Ambas propuestas fueron aprobadas por el Consejo de Administración de febrero de 2007 y por la Junta General de Accionistas de 15 de abril del mismo año. Por último, en octubre de 2007 la Comisión propuso al Consejo aceptar la renuncia de D. Javier Benjumea Llorente a su cargo de vicepresidente, con la consiguiente revocación de la delegación de sus facultades y el nombramiento de un nuevo representante, persona física de Abengoa o de la Fundación Focus-Abengoa, en aquellas entidades o sociedades

en las que tuviera cargo nominado.

Explicación de las reglas

La Comisión consideró entonces oportuno retomar el estudio sobre el número y la condición del vicepresidente del Consejo de Administración dentro de la estructura actual de los órganos de administración.

Como consecuencia de ello, la Comisión creyó necesario que el vicepresidente de Abengoa tuviese las facultades que la Ley de Sociedades Anónimas le confiere en cuanto a representación orgánica de la sociedad, de una parte, y como contrapeso a las funciones del presidente dentro del propio Consejo, de otra. Sobre esta base, se consideró que el consejero coordinador -con las funciones que tiene asignadas por los acuerdos del Consejo de Administración (febrero 2007) y la Junta de Accionistas (abril 2007)- era la figura idónea, en atención a las recomendaciones de gobierno corporativo y a la propia estructura de la sociedad, así como a la composición y diversidad de sus administradores. El consejero coordinador ya tiene atribuidas las funciones de coordinación de las preocupaciones y motivaciones del resto de los consejeros y, para ello, goza de la facultad de solicitar la convocatoria del Consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. En su papel de cabeza visible de los intereses de los consejeros, está revestido, más de facto que de iure, de cierta representatividad dentro del Consejo, por lo que parecía conveniente ampliar y convalidar dicha representación haciéndola institucional y orgánica.

Por las razones apuntadas, la Comisión propuso a Aplicaciones Digitales, S. L. (Aplidig, representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como nuevo vicepresidente del Consejo de Administración. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica, se propuso al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.

A tenor de lo dicho, el Consejo de Administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de Aplicaciones Digitales, S. L. (representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del Consejo de Administración, con el consentimiento unánime de los consejeros independientes en lo realtivo al mantenimiento de su condición de consejero coordinador a pesar del cambio de su condición a consejero ejecutivo.

Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica (conferidas mediante poder otorgado por el Consejo de Administración de 23 de julio de 2007), se propone al vicepresidente, con carácter solidario con el Presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Todos, salvo los legalmente reforzados.

Quórum	%
Mitad más uno	51,00

Tipo de mayoría	%

Simple	51,00

Descripción del acuerdo :

Delegación de facultades

Quórum	%
Mitad mas uno	51,00

Tipo de mayoría	%
Dos tercios.	67,00

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

	Materias en las que existe voto de calidad
En caso de empate.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato 0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En la actualidad (23 feb 09) existen 3 consejeras sobre un total de 15 consejeros (20%)

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos
No existen medidas discriminatorias; de una consejera en 2006 se ha aumentado a 3 (25/02/08).

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	11
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoría	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	0
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0,000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON AMANDO SÁNCHEZ FALCÓN	Director Financiero
DON ENRIQUE BORRAJO LOVERA	Director de Consolidación y Reporting

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El sistema de control de riesgos, los servicios de auditoria interna y en suma el Comité de Auditoria la que reportan se integran como mecanismos de control y supervisión periódica, y recurrente, que previenen y en su caso resuelven potenciales situaciones que de no resolverse pudieran dar lugar a un tratamiento contable no correcto.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

Procedimiento de nombramiento y cese

Propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Comité de Auditoría está integrado en su mayoría por consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la normativa de buen gobierno y, especialmente, en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 del Reglamento Interno, el cargo de presidente del Comité recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.

Funciones

Son funciones y competencias del Comité de Auditoría:

Informar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales y trimestrales que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, y, cuando proceda, a los criterios contables aplicados.

Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este.

Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.

Supervisar los servicios de auditoría interna. El Comité tendrá acceso pleno a la auditoría interna e informará durante el proceso de selección, designación, renovación y remoción de su director; asimismo, controlará la fijación de la remuneración de este, debiendo informar acerca del presupuesto del departamento.

Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

Convocar a sus reuniones a los consejeros que estime pertinentes para que informen en la medida que el propio Comité de Auditoría acuerde.

Elaborar un informe anual sobre las actividades del Comité de Auditoría, que deberá ser incluido en el informe de gestión

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	396	1.027	1.423
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	11,000	29,000	19,930

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	18	18

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100,0	100,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

Corresponde al secretario del Consejo de Administración el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas legalmente. Actualmente concurre en la misma persona la secretaría y la condición de letrado asesor, responsable de la válida convocatoria y adopción de acuerdos por el órgano de administración. En particular, asesora a los miembros del Consejo sobre la legalidad de las deliberaciones y acuerdos que se proponen y sobre la observancia de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, lo que le convierte en garante del principio de legalidad, formal y material, que rige las actuaciones del Consejo de Administración. La Secretaría de Consejo, como órgano especializado garante de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, goza del pleno apoyo de este para desarrollar sus funciones con total independencia de criterio y estabilidad, asignándole asimismo la salvaguarda de la normativa interna de gobierno corporativo. Canaliza, de oficio, o por cuenta de los consejeros, el asesoramiento externo necesario para la debida formación del Consejo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

Envío de la documentación con anterioridad a la celebración del Consejo y/o puesta a disposición de la misma con anterioridad en la sede del Consejo.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

Art 13 Reglamento del Consejo de Administración: Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes: Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON DANIEL VILLALBA VILA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	VOCAL	EJECUTIVO
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	VOCAL	DOMINICAL
DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON MIGUEL MARTIN FERNANDEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON CARLOS SEBASTIAN GASCON	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE	VOCAL	INDEPENDIENTE
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	VOCAL	EJECUTIVO
DON DANIEL VILLALBA VILA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada en su mayoría por consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 de su Reglamento Interno, el cargo de Presidente de la Comisión recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.

Funciones

Son funciones y competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para ellos y para la alta dirección.
Informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración; verificar anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el Informe Anual. La Comisión de Nombramientos velará por que, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y por que se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil buscado.
Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Organización y funcionamiento

Para cumplir sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá en las ocasiones necesarias y, al menos, una vez al semestre.

Se considerará válidamente constituido cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Solo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo. Los acuerdos adoptados tendrán validez cuando voten a favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, del Comité. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.

Los acuerdos adoptados tendrán validez cuando voten a favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, del Comité. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Funciones

Son funciones y competencias del Comité de Auditoría:

Informar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales y trimestrales que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, y, cuando proceda, a los criterios contables aplicados.
Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este.
Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.
Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.
Supervisar los servicios de auditoría interna. El Comité tendrá acceso pleno a la auditoría interna e informará durante el proceso de selección, designación, renovación y remoción de su director; asimismo, controlará la fijación de la remuneración de este, debiendo informar acerca del presupuesto del departamento.
Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.
Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.
Convocar a sus reuniones a los consejeros que estime pertinentes para que informen en la medida que el propio Comité de Auditoría acuerde.
Elaborar un informe anual sobre las actividades del Comité de Auditoría, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Organización y funcionamiento

El Comité de Auditoría se reunirá en las ocasiones necesarias para cumplir sus funciones y, al menos, una vez al trimestre. En 2008 se reunión en cinco ocasiones.

Se considerará válidamente constituido el Comité de Auditoría cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Solo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para ellos y para la alta dirección. Informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración; verificar anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el Informe Anual. La Comisión de Nombramientos velará por que, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y por que se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil buscado. Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Informar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales y trimestrales, Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Reglamento del Comité de Auditoria y Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, disponibles en la página web de la sociedad y en la CNMV; última modificación de 25 de febrero de 2008; cada una elabora anualmente un informe de actividades que se publica dentro del Informe Anual.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

No existe Comisión Ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	ABENGOA SOLAR NEW TECHNOLOGIES, S.A.	Derecho de superficie para planta solar.	Arrendamientos	345
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	EGERIA DENSAM, S.L.	Derecho de superficie para planta solar	Arrendamientos	462
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	SOLNOVA ELECTRICIDAD 1	Derecho de superficie para planta solar.	Arrendamientos	11
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	SOLNOVA ELECTRICIDAD CUATRO, S.A.	Derecho de superficie para planta solar	Arrendamientos	766

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	BIOETANOL GALICIA S.A.	Servicios de Asesoramiento	Venta de bienes (terminados o en curso)	100

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Comité de Auditoria es el órgano encargado de supervisar y resolver los conflictos de interés. El consejero tiene obligación según lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de poner en conocimiento del Consejo su situación de potencial conflicto de manera previa y abstenerse hasta la resolución del Comité.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

	Sociedad Filial Cotizada
BEFESA MEDIO AMBIENTE S.A.

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo: SI

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas grupo

Abengoa, S. A. es la cabecera de un grupo de sociedades y, como tal, opera. Reúne, pues, un conjunto de actividades complementarias para el producto integral que uno o varios grupos de negocio conjuntamente ofrecen a sus clientes. Por tanto, las distintas sociedades y grupos de negocio comparten clientes y se unen actuando unos y otros, según los casos, como cabecera. Esto produce ventas cruzadas entre sociedades (intragrupo).

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y la demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

Las operaciones intragrupo que puedan presentar un conflicto de interés y la política de precios de transferencia se analizan por el Comité de Auditoria.

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La estructura de control de riesgos de Abengoa se fundamenta en dos pilares: los Sistemas Comunes de Gestión y los servicios de auditoría interna, cuyas definiciones, objetivos, características y funciones se exponen a continuación.

i) Sistemas Comunes de Gestión

Definición

Los Sistemas Comunes de Gestión de Abengoa desarrollan las normas internas de la Sociedad y su método para la evaluación y el control de los riesgos. Representan una cultura común en la gestión de los negocios de Abengoa, pues permiten compartir el conocimiento acumulado y fijan criterios y pautas de actuación.

Objetivos

Identificar posibles riesgos, pues, aunque estos están asociados a todo negocio, no debe renunciarse al intento de atenuarlos y de tomar conciencia de ellos.
Optimizar la gestión diaria aplicando procedimientos tendentes a la eficiencia financiera, la reducción de gastos, la homogenización y la compatibilidad de sistemas de información y gestión.
Fomentar la sinergia y creación de valor de los distintos grupos de negocio de Abengoa trabajando en un entorno colaborador.
Reforzar la identidad corporativa, respetando los valores compartidos por todas las sociedades de Abengoa.
Alcanzar el crecimiento a través de un desarrollo estratégico que busque la innovación y nuevas opciones a medio y largo plazo.

Los sistemas se aplican a toda la organización:

- a todos los grupos de negocio y áreas de actividad;
- a todos los niveles de responsabilidad;
- a todos los tipos de operaciones.

En un conjunto como Abengoa, con 480 sociedades, presencia en más de 70 países y más de 20 000 empleados, es imprescindible definir un sistema común de gestión del negocio que permita trabajar de forma eficiente, coordinada y coherente.

En el ejercicio 2004 Abengoa comenzó un proyecto de alineamiento de su modelo de gestión de riesgos con el marco conceptual establecido por la ley Sarbanes-Oxley (SOX), con el objetivo de mejorar de forma continuada sus procedimientos de control.

Pese a que solamente uno de los grupos de negocio - Tecnologías de la Información - está obligado al cumplimiento de la ley SOX, se ha querido que la totalidad del grupo se sumara a este proyecto.

Así, en 2007 ha culminado el proceso de adaptación de la estructura de control interno sobre la elaboración de la información financiera a los requerimientos establecidos por la ley SOX.

Durante 2008 la compañía ha elaborado un plan director de Responsabilidad Social Corporativa que implica a todas las áreas y que se implanta en sus cinco grupos de negocio, adaptando la estrategia de RSC a la realidad social de las distintas comunidades donde está presente Abengoa. La responsabilidad social corporativa, entendida como la integración en la estrategia de la compañía de las expectativas de los grupos de interés, el respeto de la ley, y la consistencia con las normas

internacionales de actuación, es uno de los pilares de la cultura de Abengoa. La compañía informa a sus grupos de interés del desempeño en los diferentes asuntos de RSC a través de un informe que sigue el estándar del GRI para elaboración de memorias de sostenibilidad. Este informe será verificado externamente como parte del compromiso de la compañía con la transparencia y el rigor.

En 2002 Abengoa firmó el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, una iniciativa internacional cuyo objetivo es conseguir un compromiso voluntario de las entidades en responsabilidad social, por medio de la implantación de diez principios basados en derechos humanos, laborales, medioambientales y de lucha contra la corrupción. Y en 2008 la compañía suscribió la iniciativa Caring for Climate, también de las Naciones Unidas. Como consecuencia, Abengoa ha puesto en marcha un sistema de ´reporting´ de emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), que permitirá contabilizar sus emisiones de gases de efecto invernadero, conocer la trazabilidad de todos sus suministros y certificar los productos y servicios que ofrece.

En 2009, desarrollará un sistema de indicadores de sostenibilidad medioambiental, que contribuirá a mejorar la gestión del negocio de la compañía, permitiendo medir y comparar la sostenibilidad de sus actividades, y establecer objetivos de mejora futuros. La combinación de ambas iniciativas sitúa a Abengoa en una posición de liderazgo mundial en gestión de la sostenibilidad.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano COMITE DE AUDITORIA

Descripción de funciones

Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La función de auditoría interna de Abengoa se estructura alrededor de los Servicios Mancomunados de Auditoría. Estos agrupan los equipos de auditoría de las sociedades, grupos de negocio y servicios corporativos, que actúan de forma coordinada y dependen del Comité de Auditoría del Consejo de Administración.

Objetivos generales

Prevenir los riesgos de auditoría de las sociedades, proyectos y actividades del conjunto, tales como fraudes, quebrantos patrimoniales, ineficiencias operativas y, en general, riesgos que puedan afectar a la buena marcha de los negocios.
Controlar la aplicación y promocionar el desarrollo de normas y procedimientos adecuados y eficientes de gestión, de acuerdo con los Sistemas Comunes de Gestión corporativos.
Crear valor para Abengoa promoviendo la construcción de sinergias y el seguimiento de prácticas óptimas de gestión.
Coordinar los criterios y enfoques de los trabajos con los auditores externos para conseguir la mayor eficiencia y rentabilidad de ambos servicios.

Objetivos específicos

Evaluar el riesgo de auditoría de las sociedades y proyectos de Abengoa, de acuerdo con un procedimiento objetivo.
Definir unos tipos de trabajo estándar de auditoría y control interno con el fin de desarrollar los correspondientes planes de trabajo, con los alcances convenientes a cada situación. Esta tipología enlaza con la evaluación de riesgos de auditoría, determina los planes de trabajo e implica un tipo de recomendaciones e informes apropiados y, por tanto, deberá utilizarse de manera explícita en dichos documentos.
Orientar y coordinar el proceso de planificación de los trabajos de auditoría y control interno de las sociedades y grupos de negocio, definir un procedimiento de notificación de dichos trabajos y de comunicación con las partes afectadas, y establecer un sistema de codificación de los trabajos para su adecuado control y seguimiento.
Definir el proceso de comunicación de los resultados de cada trabajo de auditoría, las personas a las que afecta y el formato de los documentos en que dichos resultados se exponen.
Revisar la aplicación de los planes, la adecuada realización y supervisión de los trabajos, la puntual distribución de los resultados y el seguimiento de las recomendaciones y su correspondiente implantación.

Objetivos generales

Prevenir los riesgos de auditoría de las sociedades, proyectos y actividades del conjunto, tales como fraudes, quebrantos patrimoniales, ineficiencias operativas y, en general, riesgos que puedan afectar a la buena marcha de los negocios.
Controlar la aplicación y promocionar el desarrollo de normas y procedimientos adecuados y eficientes de gestión, de acuerdo con los Sistemas Comunes de Gestión corporativos.
Crear valor para Abengoa promoviendo la construcción de sinergias y el seguimiento de prácticas óptimas de gestión.
Coordinar los criterios y enfoques de los trabajos con los auditores externos para conseguir la mayor eficiencia y rentabilidad de ambos servicios.

Objetivos específicos

Evaluar el riesgo de auditoría de las sociedades y proyectos de Abengoa, de acuerdo con un procedimiento objetivo.
Definir unos tipos de trabajo estándar de auditoría y control interno con el fin de desarrollar los correspondientes planes de trabajo, con los alcances convenientes a cada situación. Esta tipología enlaza con la evaluación de riesgos de auditoría, determina los planes de trabajo e implica un tipo de recomendaciones e informes apropiados y, por tanto, deberá utilizarse de

manera explícita en dichos documentos.

Orientar y coordinar el proceso de planificación de los trabajos de auditoría y control interno de las sociedades y grupos de negocio, definir un procedimiento de notificación de dichos trabajos y de comunicación con las partes afectadas, y establecer un sistema de codificación de los trabajos para su adecuado control y seguimiento.
Definir el proceso de comunicación de los resultados de cada trabajo de auditoría, las personas a las que afecta y el formato de los documentos en que dichos resultados se exponen.
Revisar la aplicación de los planes, la adecuada realización y supervisión de los trabajos, la puntual distribución de los resultados y el seguimiento de las recomendaciones y su correspondiente implantación.

1.- Reporting Financiero.

La información financiera del grupo consiste básicamente en los estados financieros consolidados que se publican con carácter trimestral, así como las Cuentas Anuales consolidadas completas que se formulan anualmente.

Dicha información se realiza a partir del reporting contable que todas las sociedades del grupo tienen obligación de remitir.

La información enviada por cada una de las sociedades individuales es verificada tanto por los auditores internos del grupo como por los auditores externos, para asegurar que se trata de información veraz y representativa de la imagen fiel de la empresa.

Aunque en los últimos años, Abengoa ha hecho un esfuerzo importante en reducir los plazos de presentación de la información financiera del grupo, creemos que dichos plazos son aún susceptibles de ser acotados; para conseguirlo, se sigue trabajando en el desarrollo de nuevas herramientas y sistemas de información.

Una de las actividades recurrentes y de mayor relevancia del Comité de Auditoria, es la verificación de la información económico-financiera elaborada por el grupo antes de su presentación al Consejo de Administración de Abengoa y a los organismos reguladores del Mercado de Valores (CNMV).

Asimismo, en conexión con estas tareas de revisión de los estados financieros y de los procesos seguidos en su elaboración, el Comité ha sido informado de todos los cambios relevantes referentes a las normas internacionales de contabilidad e información financiera.

2.- Riesgo y Control Interno y Auditoria Interna.

El Comité de Auditoria tiene entre sus funciones la ´supervisión de los servicios de auditoria interna´ y el ´conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad´.

Con el objetivo de supervisar la suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento de los sistemas de control interno, el Comité ha sido informado de manera sistemática durante el ejercicio 2008 por el responsable de Auditoria Interna Corporativa, en relación con sus actividades propias, de:

- el Plan Anual de Auditoria Interna y su grado de cumplimiento;
- el nivel de implantación de las recomendaciones emitidas;
- una descripción de las principales áreas revisadas y de las conclusiones más significativas;
- otras explicaciones más detalladas que le ha solicitado el Comité de Auditoria.

Durante el ejercicio 2008 el Comité de Auditoria ha tenido constancia y ha supervisado la realización por parte del Departamento de Auditoria Interna de 552 trabajos en total, - el Plan Anual de Auditoría establecido para el año era de 549 trabajos -. Los trabajos que no estaban previstos en el Plan corresponden principalmente a revisiones generales de sociedades y proyectos que no se habían contemplado en la planificación inicial.

A lo largo del ejercicio, el Comité de Auditoría ha sido informado puntualmente sobre el avance y conclusiones de los trabajos de auditoría interna realizados; que básicamente comprenden trabajos de auditoría de estados financieros, auditorías de control interno SOX, auditorías de Sistemas Comunes de Gestión, revisiones de proyectos críticos y obras, revisiones de áreas específicas y otros.

Como consecuencia de dichos trabajos se han emitido 237 recomendaciones, estando en su mayor parte implantadas al cierre del ejercicio.

Un factor que ha influido de manera decisiva en el número de recomendaciones emitidas ha sido la realización de auditorías de cumplimiento de control interno bajo estándares PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), conforme a los requerimientos de la sección 404 de la ley Sarbanes-Oxley (SOX).

3.- Auditoría Externa.

El Comité de Auditoría tiene entre sus funciones la de velar por la independencia del auditor externo, proponer su nombramiento o renovación al Consejo de Administración, así como aprobar sus honorarios.

El auditor de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Abengoa, S.A. es PricewaterhouseCoopers, que es además el auditor principal del Grupo.

El Comité de Auditoría propuso al Consejo de Administración para su elevación a la Junta General de Accionistas el nombramiento de esta firma por su amplio conocimiento del Grupo y su trayectoria, que ha sido valorada muy positivamente por el propio Comité y por la Dirección.

No obstante, una parte significativa del grupo, básicamente la correspondiente a los Grupos de Negocio de Servicios Medioambientales (Befesa) y Tecnologías de la Información (Telvent), tiene como auditor a Deloitte.

Adicionalmente, otras firmas colaboran en la realización de la auditoría, especialmente en sociedades pequeñas, tanto en España como en el extranjero, sin que pueda decirse que su alcance es significativo.

La asignación de trabajos de auditoría de control interno SOX ha sido realizada a estas mismas firmas siguiendo el mismo criterio, ya que según normativa del PCAOB, la firma que emite la opinión sobre los Estados Financieros debe ser la misma que evalúe el Control Interno sobre la elaboración de los mismos, por ser un factor clave en ´auditorías integradas´.

Es política de Abengoa que todas las sociedades del grupo sean objeto de auditoría anual externa, aunque no estén obligadas a ello por no cumplir los requisitos legales necesarios.

El importe global de los honorarios acordados con los auditores externos para la auditoría del ejercicio 2008, incluyendo la revisión de información periódica y la auditoría bajo criterios US GAAP de la sociedad cotizada en USA, y su reparto se muestra en el siguiente cuadro:

Firma Honorarios Sociedades

España PwC 1.164.435 32 España Deloitte 1.730.046 25 España Otras 79.834 25 Extranjero PwC 978.079 68 Extranjero Deloitte 883.423 21 Extranjero Otras 100.254 16 Total 4.936.071 187

() Incluye entre otros, los honorarios correspondientes a la revisión trimestral de estados financieros bajo US GAAP de la filial cotizada en USA.

El Comité de Auditoría es además el encargado de supervisar los resultados de las labores de los auditores externos. Por ello es puntualmente informado de sus conclusiones, y de las incidencias detectadas en sus revisiones.

Cuando ha sido requerido para ello, el auditor externo ha acudido a las sesiones del Comité de Auditoría, para informar de su ámbito de competencias, que básicamente son las siguientes:

. Revisión de los estados financieros del grupo consolidado y de sus sociedades, y emisión de una opinión de auditoría al respecto.

Si bien los auditores deben emitir su opinión sobre los estados financieros cerrados el 31 de diciembre de cada ejercicio, el trabajo que llevan a cabo en cada una de las sociedades incluye la revisión de un cierre anterior, que suele ser el correspondiente al tercer trimestre del ejercicio (septiembre), con el fin de anticipar aquellas operaciones o asuntos significativos surgidos hasta esa fecha.

Por primera vez, en el ejercicio 2008 los Estados Financieros semestrales de Abengoa y sus filiales cotizadas, cuentan con un informe de revisión limitada emitido por su correspondiente auditor.

Además, se realizan revisiones de los estados financieros trimestrales preparados al objeto de presentar la información requerida por los organismos oficiales.

Asimismo, son auditados los estados financieros consolidados de cada uno de los cinco Grupos de Negocio: Abeinsa, Befesa, Telvent GIT, Abengoa Bioenergía y Abengoa Solar.

. Evaluación del sistema de control interno y emisión de una opinión de auditoría bajo estándares PCAOB (auditoría de cumplimiento SOX).

Un enfoque avanzado de la práctica auditora es el que utiliza el análisis previo del control interno de la sociedad para reducir la realización de pruebas sustantivas en áreas en las que éste es adecuado.

Si bien los auditores externos venían utilizando ya este enfoque, éste se ha visto reforzado desde el ejercicio 2007 con la implantación de SOX y la realización de la auditoría de control interno en base a normas de auditoría del PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), aplicable a empresas cotizadas en Estados Unidos (SEC registrants).

La normativa específica del PCAOB implica la realización de una serie de procedimientos de auditoría adicionales. La SEC (Security Exchange Commission), delega en el PCAOB la elaboración y emisión de los estándares a cumplir por los auditores externos durante su evaluación del control interno en una auditoría integrada.

En 2008, los auditores externos han llevado a cabo una auditoría integrada bajo estándares PCAOB y han adaptado su metodología al AS5 (Audit Standard No. 5). Como resultado del trabajo anterior, los auditores externos han procedido también a la emisión de un informe que recoge las conclusiones de su evaluación sobre el control interno. Esta opinión es adicional a la emitida en el informe de auditoría sobre cuentas anuales, aunque el PCAOB permite incluir ambas opiniones en un mismo documento.

. Asuntos de especial interés.

Para determinados asuntos u operaciones concretas o significativas, se requiere la exposición de su opinión sobre los criterios adoptados por la compañía con el fin de alcanzar un consenso.

4. El modelo de Gestión de Riesgos en Abengoa.

En un grupo como Abengoa, formado por más de 550 sociedades, con presencia en 70 países y más de 22.000 empleados, es imprescindible definir un sistema común de gestión del negocio que permita trabajar de forma eficaz, coordinada y coherente.

Nuestro modelo de Gestión de Riesgos se compone de dos elementos fundamentales:

. Riesgos de Negocio:

Abengoa gestiona sus riesgos a través del siguiente modelo que pretende identificar los riesgos potenciales de un negocio:

Los procedimientos encaminados a eliminar estos riesgos de negocio se instrumentan a través de los llamados ´Sistemas Comunes de Gestión´.

Los ´Sistemas Comunes de Gestión´ sirven para identificar tanto los riesgos enmarcados en el modelo actual como las actividades de control que los mitigan. Desarrollan, por tanto, las normas internas de actuación y representan una cultura común en la gestión de los negocios de Abengoa.

A través de los Sistemas Comunes de Gestión se puede además:

Optimizar la gestión diaria, aplicando procedimientos tendentes a la eficiencia financiera, la reducción de gastos, la homogeneización y compatibilidad de sistemas de información y gestión.
Fomentar la sinergia y creación de valor de los distintos Grupos de Negocio de Abengoa.
Reforzar la identidad corporativa, respetando los valores compartidos por todas las sociedades de Abengoa.
Alcanzar el crecimiento a través del desarrollo estratégico buscando la innovación y nuevas oportunidades a medio y largo plazo.

Los Sistemas cubren toda la organización a tres niveles:

- Todos los Grupos de Negocio y áreas de actividad
- Todos los niveles de responsabilidad
- Todos los tipos de operaciones

El cumplimiento de lo establecido en los Sistemas Comunes de Gestión es obligatorio para toda la organización, por lo que deben ser conocidos por todos sus miembros. Las excepciones al cumplimiento de dichos sistemas deben ponerse en conocimiento de quien corresponda y deben ser convenientemente autorizadas.

Los Sistemas Comunes de Gestión están sometidos a un proceso de actualización permanente que permita incorporar las mejores prácticas en cada uno de sus campos de actuación. Para facilitar su difusión, las sucesivas actualizaciones se comunican de forma inmediata a la organización a través de soporte informático.

Los responsables de cada una de las normas que integran los Sistemas Comunes de Gestión deben verificar y certificar el cumplimiento de dichos procedimientos. La certificación de cada año se emite y se presenta al Comité de Auditoria en el mes de enero del año siguiente.

. Riesgos relativos a la fiabilidad de la información financiera:

En el año 2004 Abengoa inició un proceso de adecuación de su estructura de control interno sobre la información financiera a los requerimientos exigidos por la Sección 404 de la ley SOX. Dicho proceso de adecuación finalizó en 2007, si bien continúa implementándose en las nuevas adquisiciones de sociedades que se producen.

La ley SOX se promulga en Estados Unidos en 2002 en aras de garantizar la transparencia y veracidad de la información financiera presentada por las empresas que cotizan en el mercado estadounidense (´SEC registrants´), devolviendo así a los inversores la confianza perdida en el sistema financiero tras los escándalos financieros sucedidos en 2001. Esta ley obliga a dichas empresas a someter su sistema de control interno a una auditoría formal por parte de su auditor de cuentas anuales quien, adicionalmente, habrá de emitir una opinión independiente sobre el mismo.

Según instrucciones de la ´Securities and Exchange Comisión´ (SEC), dicha ley es normativa de obligado cumplimiento para

sociedades y grupos cotizados en el mercado norteamericano. De esta forma, y aunque solamente uno de los Grupos de Negocio - Tecnologías de la Información (Telvent) - está obligado al cumplimiento de la ley SOX, Abengoa considera necesario cumplir con estos requerimientos tanto en la filial cotizada en el Nasdaq como en el resto de sociedades, pues con ellos se completa el modelo de control de riesgos que utiliza la compañía.

La iniciativa surge en respuesta a la rápida expansión experimentada por el grupo en los últimos años, y a las expectativas de crecimiento futuro, y con el fin de poder seguir garantizando a los inversores la elaboración de informes financieros precisos, puntuales y completos.

Con el objetivo de cumplir con los requerimientos de la sección 404 de la SOX se ha redefinido la estructura de control interno de Abengoa siguiendo un enfoque ´Top-Down´ basado en análisis de riesgos.

Dicho análisis de riesgos, comprende la identificación inicial de las áreas de riesgo significativo y la evaluación de los controles que la sociedad tiene sobre las mismas, comenzando por los ejecutados al más alto nivel - controles corporativos y de supervisión -, para bajar posteriormente a los controles operacionales presentes en cada proceso.

En Abengoa, se entiende que un sistema de control interno adecuado, ha de asegurar que toda la información financiera relevante sea fiable y conocida por la Dirección. De esta forma se considera que el modelo desarrollado y adecuado a SOX complementa y completa los Sistemas Comunes de Gestión, cuyo objetivo principal es el control y la mitigación de los riesgos de negocio.

Se ha tomado como marco conceptual de referencia el modelo COSO, por ser el que más se aproxima al enfoque requerido por SOX. En este modelo, el control interno se define como el proceso realizado al objeto de proporcionar un grado de seguridad razonable para la consecución de unos objetivos tales como el cumplimiento de las leyes y normas, fiabilidad de la información financiera y la eficacia y eficiencia de las operaciones.

. Supervisión y control del modelo de Gestión del riesgo:

La supervisión y control del modelo de gestión del riesgo de Abengoa se estructura en torno a los Servicios Mancomunados de Auditoría. Estos agrupan los equipos de auditoría de las sociedades, Grupos de Negocio y servicios corporativos, que actúan de forma coordinada y dependen del Comité de Auditoría del Consejo de Administración.

Objetivos de la función de Auditoría Interna.

Entre sus objetivos estratégicos podemos destacar:

Prevenir los riesgos de auditoría de las sociedades, proyectos y actividades del grupo, tales como fraudes, quebrantos patrimoniales, ineficiencias operativas y, en general, riesgos que puedan afectar a la buena marcha de los negocios.
Controlar la aplicación de los Sistemas Comunes de Gestión Corporativos.
Promocionar el desarrollo de normas y procedimientos eficientes de gestión.
Crear valor para Abengoa, promoviendo la construcción de sinergias y el seguimiento de prácticas óptimas de gestión.
Coordinar los criterios y enfoques de los trabajos con los auditores externos, buscando la mayor eficiencia y rentabilidad de ambas funciones.
Como consecuencia de la adopción de los requerimientos de la Ley Sarbanes Oxley descritos en párrafos anteriores, ha de garantizar la seguridad y fiabilidad de la información financiera comprobando y asegurando el correcto funcionamiento de los controles establecidos para tal fin.

Para cumplir estos objetivos estratégicos, los Servicios Mancomunados de Auditoría tienen como objetivos específicos:

Evaluar el riesgo de auditoría de las sociedades y proyectos de Abengoa, de acuerdo con un procedimiento objetivo.
Definir unas normas de trabajo estándar de auditoría y control interno a fin de desarrollar los correspondientes planes de trabajo con los alcances adecuados a cada situación. Esta metodología basada en la evaluación de riesgos de auditoría, determina los planes de trabajo a realizar.
Orientar y coordinar el proceso de planificación de los trabajos de auditoría y control interno de las sociedades y Grupos de Negocio, definir un procedimiento de notificación de dichos trabajos y comunicación con las partes afectadas y establecer un sistema de codificación de los trabajos para su adecuado control y seguimiento.
Definir el proceso de comunicación de los resultados de cada trabajo de auditoría, las personas a las que afecta y el formato de los documentos en que se materializa.
Revisar la aplicación de los planes, la adecuada realización y supervisión de los trabajos, la puntual distribución de los resultados y el seguimiento de las recomendaciones y su correspondiente implantación.
Revisar el correcto funcionamiento de los controles manuales y automáticos identificados en los procesos, así como las evidencias de control para garantizar la seguridad en la obtención de la información financiera.

Siguiendo la doctrina de The Institute of Internal Auditors y de su capítulo español, el Instituto de Auditores Internos, la finalidad última de esta estructura es dotar a la Dirección de Abengoa y de cada uno de sus Grupos de Negocio con una línea de información ´de control´, adicional y paralela a la línea normal jerárquica, aunque con permanentes canales horizontales de información entre cada uno de dichos niveles jerárquicos de las Sociedades y Grupos de Negocio y sus correspondientes servicios de Auditoría Interna con criterios de claridad y transparencia, así como de salvaguarda de la información confidencial implicada.

5. Entorno de Control Interno en Sistemas de Información.

Los sistemas de información de Abengoa sirven de apoyo al propio entorno general de control de la compañía. Los sistemas de información de Abengoa están gestionados en base a varios marcos de referencia, que se detallan a continuación.

Sistemas comunes de gestión: Gestión de Recursos Informáticos.

Dentro de los Sistemas Comunes de Gestión, existe una normativa interna sobre la Gestión de Recursos Informáticos. Esta normativa persigue cuatro objetivos:

. Informar sobre las características principales de los sistemas de información corporativos.

. Homogeneizar, mediante la definición de estándares tecnológicos, las características necesarias de los equipos informáticos y aplicaciones informáticas empleadas en Abengoa, y definir el procedimiento operativo a seguir para su adquisición.

. Homogeneizar y asegurar unos niveles adecuados de servicio sobre los sistemas informáticos y las comunicaciones en Abengoa, e incrementar la disponibilidad, rendimiento, seguridad y evolución de las infraestructuras tecnológicas subyacentes. . Incrementar la seguridad, (entendida en términos de confidencialidad, integridad y disponibilidad) de las infraestructuras tecnológicas dependientes de los mismos, así como su rendimiento y eficiencia.

Sistemas de Información

Los aspectos más relevantes relacionados con el control interno de los Sistemas de Información son las actividades de control automáticas, y el proceso de Gestión de Sistemas Informáticos, que se han visto reforzados a raíz de la implantación SOX.

Las actividades de control automáticas, son controles que forman parte de las aplicaciones que integran los Sistemas de Información de Abengoa, que evitan y previenen errores en los datos introducidos, aprobaciones, etc. Los controles automáticos contribuyen a asegurar la integridad y fiabilidad de la información financiera.

El proceso de Gestión de Sistemas Informáticos se centra en los aspectos más concretos y particulares de los sistemas de información. Basado en marcos de gestión y mejores prácticas de mercado, tales como Cobit e ITIL (Information Technology Infrastructure Library), cumple los requisitos de control estipulados por SOX en relación con el desarrollo de programas, cambios a programas, operaciones en el entorno informático y acceso a los sistemas y datos.

Se trata de una combinación de actividades manuales y automáticas en todas las áreas de Sistemas, incluyendo control y gestión de proyectos, desarrollo, soporte, gestión de incidencias, gestión de proveedores y clientes, seguridad física, seguridad lógica y continuidad de negocio.

Sistema de Gestión de Seguridad de la Información (SGSI)

Con objeto de gestionar las medidas de seguridad relativa a las comunicaciones y sistemas de información corporativos de Abengoa, la empresa cuenta con un Sistema de Gestión de Seguridad de la Información (SGSI) como herramienta que nos permita alcanzar los objetivos de seguridad, entendida en términos de:

. Confidencialidad: sólo quienes estén autorizados pueden acceder a la información;

. Integridad: la información y sus métodos de proceso son exactos y completos;

. Disponibilidad: los usuarios autorizados tienen acceso a la información cuando lo requieran.

Este sistema, certificado bajo los criterios de la normativa ISO 27.001, comprende una política de seguridad, un análisis de riesgos, controles de seguridad en 11 áreas, y un ciclo de mejora continua para integrar la seguridad en las funciones laborales de todos los empleados.

El SGSI se revisa anualmente por la dirección y se repite en cada revisión el análisis de riesgos, teniendo en cuenta los cambios en el entorno informáticos, además de nuevas amenazas a los sistemas de información.

Los controles de seguridad abarcan 11 áreas generales: las administrativas (política de seguridad, clasificación de activos, seguridad en relaciones con terceros, aspectos de seguridad en recursos humanos), técnicas (seguridad física, seguridad en operaciones y comunicaciones, control de accesos; desarrollo, adquisición y mantenimiento de software), operacionales (gestión de incidencias, gestión de la continuidad), y normativas (cumplimiento de normativa y aspectos legales).

El ciclo de mejora continua del SGSI aprovecha las herramientas corporativas de acciones preventivas y correctivas, integrando el sistema aún más en el negocio.

Aplicaciones de Control - ASF

Además del marco de gestión anteriormente descrito, Abengoa cuenta con un conjunto de aplicaciones que apoyan este entorno de control, entre las que destaca la Aplicación de Segregación de Funciones.

El sistema tiene los siguientes objetivos:

. Asegurar que el acceso a los sistemas está restringido a las personas autorizadas.

. Proporcionar el marco de definición de funciones incompatibles en los procesos con impacto la generación de información financiera.

. Establecer un marco seguro para la concesión de accesos a los sistemas, que garanticen la existencia de segregación de funciones en las tareas desempeñadas por cada usuario.

De esta forma, el sistema asegura que al asignar una persona a un puesto de trabajo, ésta no desempeñe funciones incompatibles entre si. Es decir, ASF proporciona un sistema eficaz y eficiente de gestión de usuarios y accesos en la compañía.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Derecho de información, de acuerdo con las disposiciones normativas aplicables; derecho al envío gratuito de la documentación objeto de la Junta; derecho de voto en proporción a su participación, sin límite máximo; derecho de asistencia, siempre que se posea un mínimo de 1500 acciones; derechos económicos (al dividendo, en su caso, y al reparto del haber social); derecho de representación y delegación, de agrupación y de ejercicio de acciones legales que competen al accionista.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La puesta a disposición de la documentación objeto de la Junta para su envío gratuito a los accionistas, así como su inclusión en la web con ocasión de la convocatoria de la Junta. Posibilidad de delegación y de voto a distancia mediante la cumplimentación de las tarjetas de asistencia de forma acreditada.

Los Estatutos no limitan el número máximo de votos de un mismo accionista ni contienen restricciones que dificulten la toma de control mediante adquisición de acciones.

Las propuestas de acuerdos para plantear a la Junta se publican con ocasión de la convocatoria de la misma y se incluyen en la página web de la sociedad y de la CNMV.

En la Junta se votan separadamente los asuntos del orden del día que son sustancialmente independientes, de modo que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, en particular cuando se trata del nombramiento o ratificación de consejeros y de la modificación de Estatutos.

La sociedad permite el fraccionamiento del voto emitido por intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos, de forma que puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones individualizadas de cada uno de estos.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

Los Estatutos disponen que la presidencia de la Junta sea ocupada por el presidente o el vicepresidente del Consejo de Administración, según acuerde el propio Consejo. De acuerdo con lo anterior, las Juntas Generales de Accionistas son presididas por el presidente del Consejo de Administración.

El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas, aprobado por la Junta General de 29 de junio de 2003, regula los procedimientos de convocatoria, funcionamiento, ejercicio de derechos y adopción de acuerdos en la Junta, estableciendo un marco preciso e imperativo para el desarrollo de sus reuniones.

La Junta es asistida habitualmente por un notario que comprueba el cumplimiento de los requisitos necesarios para su válida constitución y la adopción de acuerdos, y que extiende la correspondiente acta.

Compete al secretario del Consejo -que, de acuerdo con los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta, actúa como secretario de esta- la obligación de preservar el cumplimiento de las obligaciones legales y estatutarias en la convocatoria, celebración y adopción de acuerdos por parte de la Junta.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en		% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
06/04/2008	60,240	8,994	0,000	0,000	69,234

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Abengoa de 6 de abril de 2008 se celebró con la concurrencia de 62 638 115 acciones, un 69,23% sobre el total del capital social, correspondientes a 329 accionistas (69 presentes y 260 representados) sobre un total de 10 720 accionistas registrados.

Los acuerdos adoptados, todos por el voto favorable de la totalidad del capital presente o representado, fueron los siguientes:

1o. Aprobar las Cuentas Anuales (integradas por el balance, cuenta de pérdidas y ganancias, y memoria) y el Informe de Gestión de Abengoa, S. A. correspondientes al ejercicio 2007.

2o. Aprobar las Cuentas Anuales del Grupo Consolidado (integradas por el balance, cuenta de pérdidas y ganancias, y memoria consolidadas) y el Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio 2007.

3o. La gestión del Consejo de Administración correspondiente a dicho ejercicio y la retribución de sus miembros, así como la de los miembros del Consejo Asesor correspondiente a dicho ejercicio devengadas hasta la extinción de dicho órgano por acuerdo de la Junta General de Accionistas de 15 de abril de 2007, tal como se contiene en las Cuentas Anuales.

4o. Aprobar la siguiente distribución de resultados del ejercicio 2007 cuyo dividendo se distribuyó el día 3 de julio de 2008:

Euros Saldo de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias 53.338.327,69 Aplicación: A Reservas Voluntarias 37.958.482,09 A Dividendo 15.379.845,60 Total 53.338.327,69

5o. Facultar a D. Felipe Benjumea Llorente, D. José B. Terceiro y al Secretario del Consejo de Administración, D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, para que cualquiera de ellos, indistintamente, formalice el depósito de las Cuentas Anuales e Informe de gestión de la Sociedad y del Grupo Consolidado en el Registro Mercantil, en los términos previstos por la Ley, identificándolas con su firma y con la indicación de su destino.

6o Prorrogar el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo de sociedades por el plazo de un año, para el ejercicio 2008, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, a la entidad Pricewaterhouse Coopers Auditores, S. L._ con CIF n.o B-79031290, domiciliado en Madrid, Paseo de la Castellana, n.o 43, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 9267, libro 8054, de la sección 3. bajo el número 87250 y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0242.

7o Aprobar el Informe especial de Política de Retribución a Administradores que se somete a la Junta General de Accionistas con carácter consultivo, elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobado por ésta y por el Consejo de Administración de fecha 25 de febrero de 2008.

8o Acordar la ratificación como consejera de dña Alicia Velarde Valiente, realizado pro el procedimiento de cooptación por el Consejo de Administración celebrado el 25 de febrero de 2008 a propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el carácter de independiente, por el plazo estatutario de cuatro años.

9o Ratificar la delegación en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153-1-b) del Texto Refundido de La Ley de Sociedades Anónimas, de la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces, hasta la cifra de once millones trescientos ocho mil setecientos diez euros (11.308.710 euros) equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, mediante aportaciones dinerarias, con o sin prima de emisión,

adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 9 de abril de 2006, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine y sin necesidad de previa consulta a la Junta General. Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 159, apartado 2 del Texto Refundido de la Ley de sociedades Anónimas, se ratifica la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de, en su caso, decidir la exclusión o no, del derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo, cuando concursan las circunstancias previstas en el apartado 1 del citado artículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor real que resulte del informe de auditores de cuentas de la sociedad elaborado, a instancia del Consejo de Administración a tal fin. Igualmente se autoriza al Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 6o de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, una vez haya sido ejecutado el aumento, en función de las cantidades realmente suscritas y desembolsadas.

Asimismo, autorizar al Consejo de Administración para que con relación a las acciones que se emitan conforme a los acuerdos anteriormente adoptados, en el momento en que el Consejo de Administración lo estime oportuno, solicite y gestione ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Sociedad Rectora de la Bolsa y con la mediación de cualquier Sociedad y Agencia de Valores, la admisión a negociación en cualquiera de las Bolsas de Valores de los citados títulos, con cuantos requisitos exijan las disposiciones vigentes.

10) Ratificar y prorrogar en todos sus términos y por el plazo legal de cinco años el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 27 de junio de 2004, autorizando al Consejo de Administración para que, conforme a lo previsto en los artículos 282 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, y dentro del plazo de cinco años fijado en la misma, pueda proceder a la emisión de obligaciones, bonos y cualesquiera otros títulos con cualquier denominación representativos de un empréstito, convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad o no convertibles, hasta el importe máximo previsto en la Ley, equivalente al capital social desembolsado, más las reservas que figuran en el balance a fecha de 31 de diciembre de 2003, último aprobado por la Junta General debidamente auditado, y que sirve de base para el presente acuerdo, y las cuentas de regularización y actualización de balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economía, por importe de Doscientos Sesenta y Un Mil Quinientos Ochenta y Cinco Millones de Euros (261,585 MEuros.), de acuerdo a los términos y condiciones incluidos en el Informe del Consejo de Administración de 26 de abril de 2004.

11) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre las tres céntimos de euro (0,03 euros) como mínimo y ciento veinte euros con veinte céntimos de euro (120,20 euros) por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esta misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

A estos efectos se revoca expresamente la autorización conferida al Consejo de Administración, a los mismos fines, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 9 de abril de 2006.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General 1500

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

No existen políticas determinadas, en la medida en que no existe ninguna restricción para el ejercicio del derecho de voto. Unicamente se exige en caso de delegación que la misma recaiga en otro accionista.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La Compañía mantiene permanentemente actualizada su página web, en castellano e inglés, en la dirección www.abengoa.com.

En dicha página constan los acuerdos adoptados por la última Junta General, celebrada el 6 de abril de 2008. Asimismo, se incorporó el texto íntegro de la convocatoria, el orden del día y los acuerdos que se proponían a la aprobación de la Junta.

Con ocasión de la convocatoria de próximas juntas, la Sociedad mantendrá actualizada la información disponible con el fin de facilitar el ejercicio del derecho de información, y con él el de voto, de los accionistas en igualdad de condiciones.

Finalmente, con el desarrollo reglamentario y técnico que se determine, y con la salvaguarda de la seguridad jurídica precisa, se garantizará el derecho de voto o delegación electrónica.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

Cumple

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple Parcialmente

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones recomendó en febrero de 2007 la creación de la figura del consejero coordinador, aprobada por el Consejo de Administración ese mismo mes y por la Junta General de Accionistas de 15 de abril de 2007. La elección del consejero coordinador, adoptada por los consejeros independientes, recayó en Aplicación Digitales SL (representada por D José B. Terceiro Lomba) consejero independiente en tal fecha. En octubre de 2007 igualmente a propuesta de la citada Comisión el Consejo aprobó una nueva medida para reforzar la adecuación de la estructura de gobierno a las recomendaciones al efecto; con ella se procedió a aceptar la renuncia del entonces vicepresidente (copresidente) de Abengoa, D. Javier Benjumea Llorente, designándose de entre los independientes un vicepresidente, cargo que por unanimidad recayó en Aplicaciones Digitales. Dicho vicepresidente cuenta con un apoderamiento general por parte de la compañía (no de delegación de facultades del Consejo). Por ello y de acuerdo a las instrucciones y recomendaciones, él mismo queda clasificado como ejecutivo, con independencia de que dicho criterio no sea íntegramente adecuado. Adicionalmente, con fecha 10 de diciembre de 2007, los consejeros independientes ratificaron la designación del consejero coordinador (por ellos elegidos) como vicepresidente del Consejo, con su expreso voto a favor.

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el

Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

El apartado (a) de la presente recomendación se cumple estando informada la Comisión de Retribuciones de Nombramientos de las ocupaciones profesionales de los Consejeros, así como de sus potenciales necesidades respecto a la información que pueda precisar para su desenvolvimiento. En cuanto al apartado (b) no existen limitaciones respecto a la pertenencia a otros Consejos, aspecto que queda al arbitrio responsable de cada Consejero.

27. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
- i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
- ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Se cumplen todos los requisitos menos el apartado (b). En relación con la presencia de un consejero ejecutivo en la Comisión de Nombramientos nos remitimos a la Recomendación 54. En cuanto a su presencia en el Comité de Auditoria, adicionalmente a la explicación dada en el punto B.1.21 (consejero independiente, designado consejero coordinador, posteriormente nombrado vicepresidente y que por el consentimiento unánime del resto de consejeros independientes permanece como consejero coordinador) su presencia en el Comité de Auditoria (además de por los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría) obedece a la voluntad de los consejeros independientes, actuando como enlace entre éstos (formen o no parte de dichas comisiones y especialmente con lo que no forman parte) y el comité (y la Comisión de Nombramientos).

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que

las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

(1)

Se adjunta como información complementaria al apartado B.1.11 y siguientes, el cuadro de retribución individualizada de consejeros.

Retribución Consejeros - año 2008 (Importes en miles de euros)

Nombre Dietas por Asistencia y Otras Retrib. como Consejero

Felipe Benjumea Llorente: 93 (miles de euros). Javier Benjumea Llorente: 78 (miles de euros). Miguel A. Jiménez-Velasco Mazario: 0 (miles de euros). José Luis Aya Abaurre: 110 (miles de euros). José Joaquín Abaurre Llorente: 110 (miles de euros). José B. Terceiro Lomba: 0 (miles de euros). Aplidig, S.L. (1): 200 (miles de euros). Carlos Sebastián Gascón: 166 (miles de euros). Daniel Villalba Vilá: 166 (miles de euros). Mercedes Gracia Díez: 110 (miles de euros). Miguel Martín Fernández: 99 (miles de euros). Alicia Velarde Valiente: 92 (miles de euros). Maria Teresa Benjumea Llorente: 78 (miles de euros). Ignacio Solís Guardiola: 78 (miles de euros). Fernando Solís Martínez-Campos: 78 (miles de euros). Carlos Sundhein Losada: 78 (miles de euros).

Total: 1.536 (miles de euros).

(1) Aplicaciones Digitales (Aplidig), representada por José B. Terceiro Lomba

Nombre Retribución como miembro Comisiones del Consejo

Felipe Benjumea Llorente: 0 (miles de euros). Javier Benjumea Llorente: 0 (miles de euros). Miguel A. Jiménez-Velasco Mazario: 0 (miles de euros). José Luis Aya Abaurre: 55 (miles de euros). José Joaquín Abaurre Llorente: 55 (miles de euros). José B. Terceiro Lomba: 0 (miles de euros). Aplidig, S.L. (1): 0 (miles de euros). Carlos Sebastián Gascón: 83 (miles de euros). Daniel Villalba Vilá: 138 (miles de euros). Mercedes Gracia Díez: 55 (miles de euros). Miguel Martín Fernández: 55 (miles de euros). Alicia Velarde Valiente: 33 (miles de euros). Maria Teresa Benjumea Llorente: 0 (miles de euros). Ignacio Solís Guardiola: 0 (miles de euros). Fernando Solís Martínez-Campos: 0 (miles de euros). Carlos Sundhein Losada: 0 (miles de euros).

Total: 474 (miles de euros).

Nombre Retribución como Consejero de otras Empresas del Grupo.

Felipe Benjumea Llorente: 0 (miles de euros). Javier Benjumea Llorente: 0 (miles de euros). Miguel A. Jiménez-Velasco Mazario: 0 (miles de euros). José Luis Aya Abaurre: 0 (miles de euros). José Joaquín Abaurre Llorente: 0 (miles de euros). José B. Terceiro Lomba: 21 (miles de euros). Aplidig, S.L. (1): 0 (miles de euros). Carlos Sebastián Gascón: 26 (miles de euros). Daniel Villalba Vilá: 26 (miles de euros). Mercedes Gracia Díez: 0 (miles de euros). Miguel Martín Fernández: 0 (miles de euros). Alicia Velarde Valiente: 0 (miles de euros). Maria Teresa Benjumea Llorente: 24 (miles de euros). Ignacio Solís Guardiola: 0 (miles de euros). Fernando Solís Martínez-Campos: 0 (miles de euros). Carlos Sundhein Losada: 0 (miles de euros).

Total:97 (miles de euros).

Nombre Retribución por funciones Alta Direcc.- Consejeros Ejecutivos

Felipe Benjumea Llorente: 3.407 (miles de euros). Javier Benjumea Llorente: 672 (miles de euros). Miguel A. Jiménez-Velasco Mazario: 204 (miles de euros). José Luis Aya Abaurre: 0 (miles de euros). José Joaquín Abaurre Llorente: 0 (miles de euros). José B. Terceiro Lomba: 0 (miles de euros).

Aplidig, S.L. (1): 2.756 (miles de euros). Carlos Sebastián Gascón: 0 (miles de euros). Daniel Villalba Vilá: 0 (miles de euros). Mercedes Gracia Díez: 0 (miles de euros). Miguel Martín Fernández: 0 (miles de euros). Alicia Velarde Valiente: 0 (miles de euros). Maria Teresa Benjumea Llorente: 0 (miles de euros). Ignacio Solís Guardiola: 0 (miles de euros). Fernando Solís Martínez-Campos: 0 (miles de euros). Carlos Sundhein Losada: 0 (miles de euros).

Total: 7.039 (miles de euros).

Nombre Totales

Felipe Benjumea Llorente: 3.500 (miles de euros). Javier Benjumea Llorente: 750 (miles de euros). Miguel A. Jiménez-Velasco Mazario: 204 (miles de euros). José Luis Aya Abaurre: 165 (miles de euros). José Joaquín Abaurre Llorente: 165 (miles de euros). José B. Terceiro Lomba: 21 (miles de euros). Aplidig, S.L. (1): 2.956 (miles de euros). Carlos Sebastián Gascón: 275 (miles de euros). Daniel Villalba Vilá: 330 (miles de euros). Mercedes Gracia Díez: 165 (miles de euros). Miguel Martín Fernández: 154 (miles de euros). Alicia Velarde Valiente: 125 (miles de euros). Maria Teresa Benjumea Llorente: 102 (miles de euros). Ignacio Solís Guardiola: 78 (miles de euros). Fernando Solís Martínez-Campos: 78 (miles de euros). Carlos Sundhein Losada: 78 (miles de euros).

Total: 9.146 (miles de euros).

(2)

En relación con el punto B.1.21 apartado 2, y la recomendación F.17, se adjunta información adicional respecto al Consejero Coordinador.

El Consejo de Administración está integrado en la actualidad por quince miembros. El Reglamento del Consejo de Administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración; adicionalmente, existe un Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores cuyo ámbito de aplicación son los miembros del Consejo de Administración, la alta dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente, el Consejo de Administración se encuentra asistido por el Comité de Auditoria y el Comité de Nombramientos y Retribuciones, que cuentan con sus respectivos Reglamentos de Régimen Interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, se encuentra disponible en la página web de la Compañía, www.abengoa.com. Desde su constitución, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido realizando el análisis de la estructura de los órganos de administración de la Compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de gobierno corporativo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial configuración de dichos órganos en Abengoa. De acuerdo con este análisis, la Comisión recomendó en febrero de 2007 la creación de la figura del consejero coordinador, así como la extinción del Consejo Asesor del Consejo de Administración. La primera medida, para incardinar los cometidos recogidos en las últimas recomendaciones de gobierno corporativo elaborados en España en 2006; la segunda, por considerar que dicho órgano ya había cumplido la función para la que se creó originariamente, y que su coexistencia con los órganos sociales podía crear situaciones de conflicto de competencias. Ambas propuestas fueron aprobadas por el Consejo de Administración de febrero de 2007 y por la Junta General de Accionistas de 15 de abril del mismo año.

Por último, en octubre de 2007 la Comisión propuso al Consejo aceptar la renuncia de D. Javier Benjumea Llorente a su cargo de vicepresidente, con la consiguiente revocación de la delegación de sus facultades y el nombramiento de un nuevo representante, persona física de Abengoa o de la Fundación Focus-Abengoa, en aquellas entidades o sociedades en las que tuviera cargo nominado.

Como consecuencia de ello, la Comisión creyó necesario que el vicepresidente de Abengoa tuviese las facultades que la Ley de Sociedades Anónimas le confiere en cuanto a representación orgánica de la sociedad, de una parte, y como contrapeso a las funciones del presidente dentro del propio Consejo, de otra. Sobre esta base, se consideró que el consejero coordinador con las funciones que tiene asignadas por los acuerdos del Consejo de Administración (febrero 2007) y la Junta de Accionistas (abril 2007)- era la figura idónea, en atención a las recomendaciones de gobierno corporativo y a la propia estructura de la sociedad, así como a la composición y diversidad de sus administradores. El consejero coordinador ya tiene atribuidas las funciones de coordinación de las preocupaciones y motivaciones del resto de los consejeros y, para ello, goza de la facultad de solicitar la convocatoria del Consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. En su papel de cabeza visible de los intereses de los consejeros, está revestido, más de facto que de iure, de cierta representatividad dentro del Consejo, por lo que parecía conveniente ampliar y convalidad dicha representación haciéndola institucional y orgánica.

Por las razones apuntadas, la Comisión propuso a Aplicaciones Digitales, S.L. (Aplidig, representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como nuevo vicepresidente del Consejo de Administración. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica, se propuso al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.

A tenor de lo dicho, el Consejo de Administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de Aplicaciones Digitales, S.L. (representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del Consejo de Administración, con el consentimiento unánime de los consejeros independientes en lo realtivo al mantenimiento de su condición de consejero coordinador a pesar del cambio de su condición a consejero ejecutivo.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

23/02/2009

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

AI Terminal

Abengoa S.A.

1776_cgr_2009-02-24_5b5563c0-90ec-4a43-913b-3c3836f10345.pdf

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Observaciones

(*) A través de:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

a) En la sociedad objeto del presente informe:

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Medidas para limitar riesgos

Explicación de las reglas

Explicación de las reglas

Descripción del acuerdo :

Descripción del acuerdo :

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Explicación de los motivos y de las iniciativas

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Procedimiento de nombramiento y cese

Funciones

Detalle del procedimiento

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

COMITÉ DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Denominación comisión

Breve descripción

Organización y funcionamiento

Denominación comisión

Breve descripción

Funciones

Organización y funcionamiento

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

C - OPERACIONES VINCULADAS

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

Definición

Objetivos

Nombre de la comisión u órgano COMITE DE AUDITORIA

Descripción de funciones

Objetivos específicos

Objetivos generales

Objetivos específicos

2.- Riesgo y Control Interno y Auditoria Interna.

4. El modelo de Gestión de Riesgos en Abengoa.

5. Entorno de Control Interno en Sistemas de Información.

Sistemas de Información

E - JUNTA GENERAL

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Detalles las medidas

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Cumple

Cumple

Cumple

Cumple

Cumple

Cumple

b) Las siguientes decisiones :

Cumple