Governance Information • Feb 27, 2012
Governance Information
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SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011
C.I.F.: A-41002288
Denominación social: ABENGOA, S.A.
Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
| Fecha de última modificación |
Capital Social (euros) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 04/11/2011 | 90.641.108,58 | 107.612.538 | 9.064.110.858 |
Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
SI
| Clase | Número de acciones | Nominal unitario | Número unitario de derechos de voto |
Derechos diferentes |
|---|---|---|---|---|
| A | 90.469.680 | 1,00 | 100 | Sin derecho diferentes |
| B | 17.142.858 | 0,01 | 1 | El artículo 8 de los Estatutos Sociales de Abengoa regulan los derechos de esta clase de acciones. Ver adicional quinto del presente informe. |
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:
| Nombre o denominación social del accionista | Número de | Número de | % sobre el total |
|---|---|---|---|
| derechos de voto | derechos de voto | de derechos de |
| Nombre o denominación social del accionista | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos(*) |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A. | 4.523.472.300 | 546.518.300 | 55,935 |
| FINARPISA, S.A. | 546.518.300 | 0 | 6,029 |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto directos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A. |
FINARPISA, S.A. | 546.518.300 | 6,029 |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
| Nombre o denominación social del consejero | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos (*) |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE | 0 | 81.411.100 | 0,898 |
| APLICACIONES DIGITALES, S.L. | 92.581.400 | 0 | 1,021 |
| DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA | 20.810.000 | 0 | 0,230 |
| DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE | 40.000 | 0 | 0,000 |
| DON CARLOS SEBASTIAN GASCON | 1.300.000 | 1.200.000 | 0,028 |
| DON CARLOS SUNDHEIM LOSADA | 4.702.700 | 0 | 0,052 |
| DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ-CAMPOS | 5.083.200 | 3.444.000 | 0,094 |
| DON IGNACIO SOLIS GUARDIOLA | 2.100.000 | 0 | 0,023 |
| DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE | 388.800 | 0 | 0,004 |
| DON JOSE BORRELL FONTELLÉS | 300.000 | 0 | 0,003 |
| DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE | 190.000 | 0 | 0,002 |
| Nombre o denominación social del consejero | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos (*) |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON JOSE LUIS AYA ABAURRE | 5.507.600 | 0 | 0,061 |
| DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE | 1.239.000 | 0 | 0,014 |
| DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ | 50.000 | 0 | 0,001 |
| DON RICARDO MARTINEZ RICO | 51.300 | 0 | 0,001 |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto directos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE |
ARDACHON, S.L. | 81.411.100 | 0,898 |
| DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ-CAMPOS |
DEHESA DEL MESTO, S.A. | 3.444.000 | 0,038 |
| DON CARLOS SEBASTIAN GASCON |
BMCA INVERSIONES, S.L. | 1.200.000 | 0,013 |
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 2,432
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Inversión Corporativa, I.C., S.A. obstenta una participación accionarial del 100% en Finarpisa, S.A.
FINARPISA, S.A.
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
SI
Suscribieron, con fecha 8 de noviembre de 2011, y en el marco del acuerdo de inversión firmado entre Abengoa y First Reserve Corporation, efectivo desde el 4 de noviembre de 2011, un compromiso que regula el ejercicio de sus respectivos derechos de voto en las juntas generales de Abengoa en relación con la propuesta, nombramiento, ratificación, reelección o sustitución de un consejero en representación de First Reserve Corporation. En virtud de este compromiso, Inversión Corporativa y Finarpisa se comprometen solidariamente a: (i) a través de sus correspondientes consejeros dominicales en el Consejo de Administración de Abengoa, votar a favor de: (a) el nombramiento como miembro de dicho Consejo del candidato propuesto para ser el consejero designado del inversor siguiendo el procedimiento de cooptación previsto en la Ley de Sociedades de Capital; y (b) la propuesta de recomendar a los accionistas de Abengoa que en la próxima junta general de accionistas nombren, en su caso, al sustituto del consejero designado del inversor en el Consejo de Administración. (ii) votar en la correspondiente junta general de accionistas de Abengoa a favor del nombramiento del candidato propuesto por el Inversor para ser el Consejero designado del inversor como miembro del Consejo de Administración. (iii) mientras que FRC o cualquiera de sus entidades vinculadas mantenga en propiedad acciones Clase B de Abengoa o cualquier otro instrumento convertible en, o canjeable por, acciones Clase B de Abengoa emitidas de conformidad con lo previsto en el Acuerdo de Inversión o cualquier otro documento de la transacción, no propondrán, ni pedirán al Consejo de Administración que recomiende a los accionistas cualquier modificación en los Estatutos de la Sociedad que afecte de forma adversa la igualdad de derechos de las acciones Clase B y las acciones Clase A en relación con el reparto de dividendos u otras distribuciones análogas tal y como se prevé en los Estatutos.
FINARPISA, S.A.
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
SI
Nombre o denominación social
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
Observaciones
Inversión Corporativa, I.C., S.A. es propietaria directamente del 49,90% del capital social de Abengoa, S.A. e indirectamente del 6,02% a través de su filial Finarpisa, S.A. (Inversión Corporativa, I.C., S.A. ostenta una participación accionarial del 100% en Finarpisa, S.A.)
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 2.913.435 | 0 | 3,210 |
(*) A través de:
| Total | 0 |
|---|---|
| ------- | --- |
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
| Fecha de comunicación | Total de acciones directas adquiridas |
Total de acciones indirectas adquiridas |
% total sobre capital social |
|---|---|---|---|
| Fecha de comunicación | Total de acciones directas adquiridas |
Total de acciones indirectas adquiridas |
% total sobre capital social |
|---|---|---|---|
| 31/12/2011 | 7.784.190 | 0 | 8,590 |
Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) - 2.144.372
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2011 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de sociedades filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre el céntimo de euro (0.01 euro) como mínimo y sesenta euros (60 euros) como máximo, y con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros , pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esta misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en el artículo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
Con fecha 19 de noviembre de 2007, la compañía suscribió un contrato con Santander Investment Bolsa, S.V. con el objeto de, sin interferir en el normal desenvolvimiento del mercado y en estricto cumplimiento de la normativa bursátil, favorecer la liquidez de las transacciones sobre acciones, la regularidad en la cotización y evitar variaciones cuya causa no sea la propia tendencia del mercado. Si bien dicho contrato no se ajusta a las condiciones establecidas en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre de la CNMV, Abengoa ha venido cumpliendo de forma voluntaria con los requisitos de información establecidos en la Circular 3/2007 al respecto. Las operaciones realizadas al amparo de dicho Contrato se han comunicado con carácter trimestral a la Comisión Nacional del Mercado de Valores e incluidas en la página web de la sociedad.
A 31 de diciembre de 2011 el saldo de acciones propias en autocartera era de 2.913.435 acciones
Respecto a las operaciones realizadas durante el ejercicio, el número de acciones propias adquiridas fue de 7.784.190, el de acciones propias enajenadas fue de 5.096.005, con un resultado neto de operaciones de -2.144.372,96 Euros.
A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
NO
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
NO
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria
0
Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:
SI
Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social
Esta restricción afecta solo a las acciones clase B emitidas por la sociedad.
En relación con el acuerdo de inversión firmado, el 4 de octubre y plenamente eficaz desde el 4 de noviembre de 2011 , entre Abengoa y First Reserve Corporation ésta última asume la obligación de no vender su participación en el capital social de Abengoa durante un periodo de dos años y medio. Finalizado este periodo se establecen distintas fórmulas para la venta de su participación o eventualmente su canje en acciones clase A, a elección de Abengoa.
A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
NO
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
B.1 Consejo de Administración
| Número máximo de consejeros | 15 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros | 3 |
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F. Primer nombram |
F. Ultimo nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE |
-- | PRESIDENTE | 25/06/1983 | 05/04/2009 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| APLICACIONES DIGITALES, S.L. |
-- | VICEPRESIDENTE EJECUTIVO |
15/04/2007 | 10/04/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA |
-- | CONSEJERO DELEGADO |
25/10/2010 | 10/04/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE |
-- | CONSEJERO | 06/04/2008 | 06/04/2008 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON CARLOS SEBASTIAN GASCON |
-- | CONSEJERO | 26/06/2005 | 05/04/2009 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON CARLOS SUNDHEIM LOSADA |
-- | CONSEJERO | 15/04/2007 | 10/04/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ-CAMPOS |
-- | CONSEJERO | 15/04/2007 | 10/04/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON IGNACIO SOLIS GUARDIOLA |
-- | CONSEJERO | 15/04/2007 | 10/04/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE |
-- | CONSEJERO | 25/06/1983 | 05/04/2009 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON JOSE BORRELL FONTELLÉS |
-- | CONSEJERO | 27/07/2009 | 11/04/2010 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE |
-- | CONSEJERO | 25/06/1988 | 05/04/2009 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON JOSE LUIS AYA ABAURRE |
-- | CONSEJERO | 25/06/1983 | 05/04/2009 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE |
-- | CONSEJERO | 15/04/2007 | 10/04/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F. Primer nombram |
F. Ultimo nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ |
-- | CONSEJERO | 12/12/2005 | 11/04/2010 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON RICARDO MARTINEZ RICO |
-- | CONSEJERO | 24/10/2011 | 25/10/2011 | COOPTACIÓN |
| 15 |
|---|
| Nombre o denominación social del consejero | Condición consejero en el momento de cese |
Fecha de baja |
|---|---|---|
| DON DANIEL VILLALBA VILA | INDEPENDIENTE | 25/07/2011 |
B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:
| Nombre o denomincaión del consejero | Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Cargo en el organigrama de la sociedad |
|---|---|---|
| DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
PRESIDENTE EJECUTIVO |
| APLICACIONES DIGITALES, S.L. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
VICEPRESIDENTE |
| DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
CONSEJERO DELEGADO |
| Número total de consejeros ejecutivos | 3 |
|---|---|
| % total del consejo | 20,000 |
| Nombre o denominación del consejero |
Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|---|
| DON CARLOS SUNDHEIM LOSADA | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A. |
| DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ CAMPOS |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A. |
| DON IGNACIO SOLIS GUARDIOLA | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A. |
| DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A. |
| DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A. |
| DON JOSE LUIS AYA ABAURRE | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A. |
| DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A. |
| Número total de consejeros dominicales | 7 |
|---|---|
| % total del Consejo | 46,667 |
DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE
Perfil
Independiente
Nació en Madrid el 28 de octubre de 1964. Cursó estudios en el colegio ICE Pablo VI con la calificación de Matrícula de Honor. Licenciatura de Derecho en el Centro de Estudios Universitarios San Pablo (Universidad Complutense) obteniendo 21 Matrículas de Honor, 3 Sobresalientes y 1 Notable. Obtiene en la Convocatoria de 1990 plaza de Notario. En el curso académico 1994-1995 comenzó a impartir clases de Derecho Civil en la Universidad Francisco de Vitoria, continuando con esta actividad hasta 1999 Sigue vinculada a esta Universidad, impartiendo desde 1999 hasta la actualidad, Lecciones Magistrales en el Máster de Derecho Canónico, bajo la dirección de D. José M Iglesias Altuna.
Carlos Sebastián Gascón (Madrid, 1944) estudió en las Universidades de Madrid, Essex (UK) y la London School of Economics. Es Catedrático de Fundamentos del Análisis Económico de la Universidad Complutense de Madrid desde 1984. Fuera de su vida académica ha sido Director General de Planificación del Ministerio de Economía, director de la Fundación de Estudios de Economía Aplicada (FEDEA) y asesor y administrador de algunas empresas privadas. Actualmente es consejero de Abengoa SA, de Abengoa Bioenergía SA y de Gesif SA. Es autor de gran número de artículos y monografías sobre macroeconomía, mercado de trabajo, crecimiento económico y economía institucional y columnista habitual en el diario económico Cinco Días.
DON JOSE BORRELL FONTELLÉS
José Borrell Fontellés (24/04/1947) es Catedrático de Fundamentos del Análisis Económico de la Universidad Complutense de Madrid y Presidente del Instituto Universitario Europeo de Florencia. Ingeniero Aeronáutico por la Politécnica de Madrid, Doctor en Ciencias Económicas, Master en Investigación Operativa por la Universidad de Stanford, Master por el Instituto Francés del Petróleo de París. Ha trabajado como ingeniero en la Compañía Española de Petróleos (1972-1981). Entre 1982 y 1996 fue sucesivamente Secretario General del Presupuesto, Secretario de Estado de Hacienda y Ministro de Obras Públicas, Telecomunicaciones, Transporte y Medio Ambiente. En la primera mitad de la legislatura 2004-2009 fue presidente del Parlamento Europeo y en la segunda Presidnete de la Comisión de Ayuda al Desarrollo.
DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ
Independiente.
Catedrática de Econometría de la Universidad Complutense de Madrid y Centro Universitario de Estudios Financieros. Publicaciones científicas en Journal of Business and Economic Statistics, Review of Labor Economics and Industrial Relations, Applied Economics, Journal of Systems and Information Technology. Directora del Departamento de Gestión de Balance en Caja Madrid, 1996-1999. Responsable del área de Economía y Derecho de la Agencia Nacional de Evaluación y Prospectiva, 1993-1996.
DON RICARDO MARTINEZ RICO
Ricardo Martínez Rico es Licenciado en Ciencias Empresariales, con premio extraordinario, Técnico Comercial y Economista del Estado, en excedencia, y socio fundador y presidente ejecutivo de Equipo Económico, S.L. Entre otros puestos previos ha dirigido la Oficina Económica y Comercial de España en Washington y ha sido Secretario de Estado de Presupuestos y Gastos en el período 2003-2004.
| Número total de consejeros independientes | 5 |
|---|---|
| % total del consejo | 33,333 |
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.
NO
SI
B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
DON DANIEL VILLALBA VILA
Con fecha de 25 de julio de 2011, D. Daniel Villalba Vilá presentó su renuncia como consejero de Abengoa, así como presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y vocal del Comité de Auditoria, que fue aceptada por el Consejo de Administración de Abengoa en esa misma fecha debido a la intensificación de otras ocupaciones profesionales.
B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
APLICACIONES DIGITALES, S.L.
Tiene otorgado a su favor un poder de representación general.
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE
Tiene todas las facultades del Consejo delegadas.
DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA
Tiene todas las facultades del Consejo delegadas.
B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| APLICACIONES DIGITALES, S.L. | BIOETANOL GALICIA S.A. | Presidente |
| DON RICARDO MARTINEZ RICO | ABENGOA BIOENERGIA. S.A. | Consejero |
B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
NO
B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:
| La política de inversiones y financiación | SI |
|---|---|
| La definición de la estructura del grupo de sociedades | SI |
| La política de gobierno corporativo | SI |
| La política de responsabilidad social corporativa | SI |
| El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales | SI |
| La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | SI |
| La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control |
SI |
| La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites | SI |
B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Retribucion Fija | 1.172 |
| Retribucion Variable | 9.632 |
| Dietas | 2.204 |
| Atenciones Estatutarias | 0 |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | 0 |
| Otros | 177 |
| Total | 13.185 |
|---|---|
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | 0 |
| Primas de seguros de vida | 0 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | 0 |
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Retribucion Fija | 52 |
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Retribucion Variable | 0 |
| Dietas | 0 |
| Atenciones Estatutarias | 0 |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | 0 |
| Otros | 0 |
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | 0 |
| Primas de seguros de vida | 0 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | 0 |
| Por sociedad | Por grupo |
|---|---|
| 11.170 | 0 |
| 875 | 24 |
| 1.140 | 28 |
| 0 | 0 |
Total 13.185 52
d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante
| Remuneración total consejeros(en miles de euros) | 13.237 |
|---|---|
| Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) | 5,1 |
B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| DON ALFONSO GONZÁLEZ DOMÍNGUEZ | DIRECTOR INGENIERIA Y CONSTRUCCION INDUSTRIAL E IB. |
| DON JOSE DOMINGUEZ ABASCAL | SECRETARIO GENERAL TECNICO |
| DON JUAN CARLOS JIMÉNEZ LORA | DIRECTOR DE PLANIFICACION Y CONTROL |
| DON ÁLVARO POLO GUERRERO | DIRECTOR RECURSOS HUMANOS |
| DON MIGUEL ANGEL JIMENEZ-VELASCO MAZARIO | SECRETARIO GENERAL |
| DON JAVIER MOLINA MONTES | DIRECTOR SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES |
| DON ENRIQUE BORRAJO LOVERA | DIRECTOR CONSOLIDACION |
| DOÑA BARBARA ZUBIRIA FUREST | DIRECTORA DE RELACION CON INVERSORES Y REPORTING |
| DON FERNANDO MARTINEZ SALCEDO | SECRETARIO GENERAL DE SOSTENIBILIDAD |
| DON JAVIER SALGADO LEIRADO | DIRECTOR GRUPO de NEGOCIO BIOENERGIA |
| DON LUIS FERNANDEZ MATEO | DIRECTOR ORGANIZACION, CALIDAD Y PRESUPUESTOS |
| DON SANTIAGO SEAGE MEDELA | DIRECTOR SOLAR |
| DON JOSE FERNANDO CERRO REDONDO | VICESECRETARIO GENERAL |
| DON VICENCE JORRO DE INZA | DIRECTOR FINANCIERO |
| DON GERMAN BEJARANO GARCIA | DIRECTOR RELACIONES INSTITUCIONALES INTERNACIONALES |
| Nombre o denominación social | Cargo | |
|---|---|---|
| DON LUIS ENRIQUE PIZARRO MAQUEDA | DIRECTOR AUDITORIA INTERNA | |
| DON JOSE MARCOS ROMERO | DIRECTOR DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
|
| Remuneración total alta dirección (en miles de euros) | 7.822 |
B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| Número de beneficiarios |
|---|
| ------------------------- |
| Consejo de Administración | Junta General | |
|---|---|---|
| Órgano que autoriza las cláusulas | NO | NO |
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO
a Administradores sometido a Junta General.
B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.
| Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias |
|---|
| Fijación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, art. 39 Estatutos Sociales, Informe de Política de Retribución |
| A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización. |
SI |
|---|---|
| La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. |
SI |
B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:
SI
| Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen |
SI |
|---|---|
| Conceptos retributivos de carácter variable | SI |
| Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente. |
SI |
| Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos |
SI |
B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:
La propuesta al Consejo de Administración para la aprobación de Informe anual sobre Política de Retribución de Administradores.
El Informe sobre la verificación del mantenimiento de las condiciones que concurrieron en la designación de consejeros y de su carácter o tipología.
La propuesta al Consejo de Administración del informe sobre retribución de los miembros del Consejo de Administración y del Primer Ejecutivo.
Los Informes sobre estudios de mercado realizados por expertos independientes y comparativas de retribución.
Elaboración de la propuesta motivada la Consejo.
¿Ha utilizado asesoramiento externo? SI
3 firmas de Consultoría externa independientes.
B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:
| Nombre o denominacion social del consejero |
Denominación social del accionista significativo |
Cargo |
|---|---|---|
| DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE | INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A. | PRESIDENTE Y DELEGACION DE FACULTADES SOLIDARIAS |
| DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ CAMPOS |
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A. | VOCAL |
| DON IGNACIO SOLIS GUARDIOLA | INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A. | VOCAL |
| DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE | INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A. | VOCAL |
| DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE | INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A. | VOCAL |
| DON JOSE LUIS AYA ABAURRE | INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A. | VICE PRESIDENTE CON DELEGACION DE FACULTADES SOLIDARIAS |
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
Nombre o denominación social del consejero vinculado DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE
Descripción relación
PRESIDENTE CONSEJO
SI
En la reunión del Consejo de Administración celebrado el día 24 de octubre de 2011 se adoptó , entre otros, el acuerdo concerniente a la modificación parcial de los artículos 27 y 28 del Reglamento del Consejo de Administración de Abengoa S.A. Se introduce una indicación expresa del número mínimo de miembros que componen el Comité de Nombramientos y Retribuciones, y el Comité de Auditoría:
Artículo 27: ´[] El Comité de Auditoría estará integrado como mínimo por tres consejeros cuyo nombramiento tendrá una duración máxima de cuatro años. Dos de ellos serán consejeros no ejecutivos, manteniéndose de ésta forma la mayoría de miembros no ejecutivos prevista en la citada Ley. [] ´.
Artículo 28: ´[] El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará integrado como mínimo por tres consejeros, cuyo nombramiento tendrá una duración máxima de cuatro años. Dos de ellos serán consejeros no ejecutivos, manteniéndose de ésta forma una mayoría de miembros no ejecutivos [] ´.
Dicha modificación fue informada a CNMV e inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla.
La Comisión Nombramientos y Retribuciones es el órgano competente en todos los casos y elabora la propuesta, motivada, al Consejo de Administración, aplicando los criterios de independencia y profesionalidad establecidos en el Reglamento del Consejo y de la propia Comisión.
Con fecha 2 de diciembre de 2002 quedó constituido el Comité de Auditoría y el 24 de febrero de 2003 el Comité de Nombramientos y Retribuciones. Con igual fecha el Consejo de Administración elaboró una propuesta de modificación de Estatutos Sociales a efectos de incorporar las previsiones relativas al Comité de Auditoría, la propuesta de Reglamento de desarrollo de las Juntas de Accionistas, las modificaciones parciales a los Reglamentos del Consejo de Administración y, finalmente, los Reglamentos del régimen interno del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones, aprobado por la Junta General de 29 de junio de 2003.
En febrero de 2004 se modificó la composición de ambas comisiones a fin de, una vez incorporados consejeros independientes a la Sociedad, dar entrada a los mismos en ellas. En consecuencia, el Comité de Auditoría y el de Nombramientos y Retribuciones quedaron integrados por consejeros con el carácter de no ejecutivos (excepto por el consejero coordinador que forma parte del consejo de administración y del Comité de Auditoría) y con mayoría de independientes, en concordancia con lo establecido en la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero. Por tanto los dos primeros consejeros independientes fueron nombrados por el Consejo de Administración al no existir, en buena lógica, aún, comisión de nombramientos. Dicho carácter de independientes es además ratificado anualmente por la Comisión de Nombramientos. Una vez constituida ésta, dentro de su competencia quedó incluida la propuesta de nombramientos de consejeros, viendo realizándose desde entonces las propuestas por la citada comisión, al Consejo de Administración.
La evaluación del desempeño de los consejeros y de los consejeros ejecutivos se realiza a propuesta de la Comisión de
Nombramientos mediante informe motivado al Consejo en su reunión del primer trimestre siguiente, una vez cerrado el ejercicio anterior y obtenido o al menos conocida la estimación de cierre contable del ejercicio y el informe de auditoria, que son indispensables como criterio de evaluación.
Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley los Estatutos y el presente Reglamento.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:
a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
b) Cuando resulten gravemente sancionados, por alguna autoridad pública, por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
c) Cuando el propio Consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
Así el artículo 13 (cese de los consejeros) del Reglamento del Consejo de Administración establece:
Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:
a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
b) Cuando resulten gravemente sancionados, por alguna autoridad pública, por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
c) Cuando el propio Consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
SI
Explicar la división de funciones.
A tenor de lo dispuesto en el artículo 44 bis de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procedió el 2 de diciembre de 2002 y el 24 de febrero de 2003 respectivamente a la constitución del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones.
Dichos Comités tienen atribuidos con el carácter de indelegables las facultades inherentes a los cometidos que tienen asignados por Ley y por los propios Estatutos Sociales y sus respectivos Reglamentos de régimen interno, constituyéndose como órganos de control y supervisión de las materias de su competencia.
Ambos están presididos por un consejero independiente, no ejecutivo, y están compuestos por una mayoría de consejeros independientes y no ejecutivos.
El Consejo de Administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de D. José B. Terceiro Lomba (en representación de Aplicaciones Digitales, S. L.), consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del Consejo de Administración, con el consentimiento unánime del resto de consejeros y especialmente de los consejeros independientes.
El Consejo de Administración acordó con fecha de 25 de octubre de 2010 la designación de D. Manuel Sánchez Ortega como consejero delegado compartiendo las funciones ejecutivas con D. Felipe Benjumea Llorente. La existencia tres consejeros ejecutivos, según lo anterior, dentro de una amplia mayoría de consejeros independientes o externos redunda en el control efectivo de las decisiones del primer ejecutivo, evitando la concentración de poderes en el primer ejecutivo, favoreciendo la toma de decisiones y permitiendo el mejor funcionamiento del gobierno de la compañía.
Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración
SI
El Consejo de Administración está integrado en la actualidad por quince miembros. El Reglamento del Consejo de Administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración; adicionalmente, existe un Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores cuyo ámbito de aplicación son los miembros del Consejo de Administración, la alta dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El Reglamento de Funcionamiento de Las Juntas Generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente, el Consejo de Administración se encuentra asistido por el Comité de Auditoría y el Comité de Nombramientos y Retribuciones, que cuentan con sus respectivos Reglamentos de Régimen Interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, se encuentra disponible en la página web de la Compañía, www.abengoa.com. Desde su constitución, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido realizando el análisis de la estructura de los órganos de administración de la Compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de gobierno corporativo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial configuración de dichos órganos en Abengoa. De acuerdo con este análisis, la Comisión recomendó en febrero de 2007 la creación de la figura del consejero coordinador, así como la extinción del Consejo Asesor del Consejo de Administración. La primera medida, para incardinar los cometidos recogidos en las últimas recomendaciones de gobierno corporativo elaborados en España en 2006; la segunda, por considerar que dicho órgano ya había cumplido la función para la que se creó originariamente, y que su coexistencia con los órganos sociales podía crear situaciones de conflicto de competencias. Ambas propuestas fueron aprobadas por el Consejo de Administración de febrero de 2007 y por la Junta General de Accionistas de 15 de abril del mismo año, siendo designado José B. Terceiro (en representación de Aplicaciones digitales, S.L.) como consejero coordinador, en su condición de consejero independiente. Por último, en octubre de 2007 la Comisión propuso al Consejo aceptar la renuncia de D. Javier Benjumea Llórente a su cargo de vicepresidente, con la consiguiente revocación de la delegación de sus facultades y el nombramiento de un nuevo representante, persona física de Abengoa o de la Fundación Focus-Abengoa, en aquellas entidades o sociedades en las que tuviera cargo nominado.
La Comisión consideró entonces oportuno retomar el estudio sobre el número y la condición del vicepresidente del Consejo de Administración dentro de la estructura actual de los órganos de administración.
Como consecuencia de ello, la Comisión creyó necesario que el vicepresidente de Abengoa tuviese las facultades que la antigua Ley de Sociedades Anónimas le confiere en cuanto a representación orgánica de la sociedad, de una parte, y como contrapeso a las funciones del presidente dentro del propio Consejo, de otra. Sobre esta base, se consideró que el consejero coordinador -con las funciones que tiene asignadas por los acuerdos del Consejo de Administración (febrero 2007) y la Junta de Accionistas (abril 2007)- era la figura idónea, en atención a las recomendaciones de gobierno corporativo y a la propia estructura de la sociedad, así como a la composición y diversidad de sus administradores. El consejero coordinador ya tiene atribuidas las funciones de coordinación de las preocupaciones y motivaciones del resto de los consejeros y, para ello, goza de la facultad de solicitar la convocatoria del Consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. En su papel de cabeza visible de los intereses de los consejeros, está revestido, más de facto que de iure, de cierta representatividad dentro del Consejo, por lo que parecía conveniente ampliar y convalidar dicha representación haciéndola institucional y orgánica. Por las razones apuntadas, la Comisión propuso a Aplicaciones Digitales, S. L. (Aplidig, representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como nuevo vicepresidente del Consejo de Administración. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica, se propuso al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.
A tenor de lo dicho, el Consejo de Administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de Aplicaciones Digitales, S. L. (representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del Consejo de Administración, con el consentimiento unánime de los consejeros independientes en lo relativo al mantenimiento de su condición de consejero coordinador a pesar del cambio de su condición a consejero ejecutivo. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica (conferidas mediante poder otorgado por el Consejo de Administración de 23 de julio de 2007), se propone al vicepresidente, con carácter solidario con el Presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus- Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.
B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
NO
Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:
Todos, salvo los legalmente reforzados.
| Quórum | % |
|---|---|
| Mitad más uno | 50,01 |
| Tipo de mayoría | % |
|---|---|
| Simple | 50,01 |
Delegación de facultades
| Quórum | % |
|---|---|
| Mitad mas uno | 50,01 |
| Tipo de mayoría | |
|---|---|
| Dos tercios. | 66,66 |
B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.
NO
B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
SI
| Materias en las que existe voto de calidad | |
|---|---|
| En caso de empate. |
NO
| Edad límite presidente | Edad límite consejero delegado | Edad límite consejero |
|---|---|---|
| 0 | 0 | 0 |
B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:
NO Número máximo de años de mandato 0
B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación
A 31.12.2010 existen 3 consejeras sobre un total de 15 consejeros (20%)
La política interna de la compañía, reflejada principalmente en el Código de Conducta y en los procedimientos de selección y contratación laboral excluyen cualquier medida, actuación u omisión de carácter discriminatorio.
En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:
SI
No existen medidas discriminatorias; de una consejera en 2006 se ha aumentado a 3 (25/02/08).
A través del Plan Marco de Igualdad de Abengoa la compañía ha definido una estrategia corporativa en el terreno de la igualdad de derechos entre hombres y mujeres. Por ello, cada sociedad de Abengoa, incluso en cada centro de trabajo, se ha tomado como referencia ese Plan con el objetivo de desarrolar y aprobar el suyo propio.
El artículo 1 letra a y b del Reglamento de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones detalla expresamente la búsqueda de la igualdad de oportunidades.
B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.
No existen.
Así el apartado segundo del artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:
Cada Consejero podrá conferir su representación a otro Consejero, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar para la asistencia al Consejo. La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio escrito, siendo válido el telegrama, el telex o el telefax dirigido a la Presidencia.´
B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:
| Número de reuniones del consejo | 11 |
|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | 0 |
| Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada | |
|---|---|
| Número de reuniones del comité de auditoría | 5 |
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones | 4 |
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos | 0 |
| Número de reuniones de la comisión de retribuciones |
B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:
| Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio | |
|---|---|
| % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 2,600 |
B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:
SI
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
| Nombre | Cargo |
|---|---|
| DON ENRIQUE BORRAJO LOVERA | DIRECTOR DE CONSOLIDACION |
| DON VICENCE JORRO DE INZA | DIRECTOR FINANCIERO |
B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.
El sistema de control de riesgos, los servicios de auditoría interna y en suma el Comité de Auditoria al que los anteriores reportan, se integran como mecanismos de control y supervisión periódica, y recurrente, que previenen y en su caso resuelven potenciales situaciones que de no resolverse pudieran dar lugar a un tratamiento contable no correcto.
B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
NO
B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.
| Procedimiento de nombramiento y cese | |
|---|---|
| Propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. | |
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? | SI |
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? | SI |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? | SI |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el cese? | SI |
¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?
SI
B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
El Comité de Auditoría está integrado en su mayoría por consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la normativa de buen gobierno y especialmente, en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 del Reglamento Interno, el cargo de presidente del Comité recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.
Funciones
Son funciones y competencias del Comité de Auditoría:
Informar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales y trimestrales que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, y cuando proceda, a los criterios contables aplicados.
Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este.
Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.
Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.
Supervisar los servicios de auditoría interna. El Comité tendrá acceso pleno a la auditoría interna e informará durante el proceso de selección, designación, renovación y remoción de su director; asimismo, controlará la fijación de la remuneración de este, debiendo informar acerca del presupuesto del departamento.
Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad. Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.
Convocar a sus reuniones a los consejeros que estime pertinentes para que informen en la medida que el propio Comité de Auditoria acuerde.
Elaborar un informe anual sobre las actividades del Comité de Auditoria, que deberá ser incluido en el informe de gestión.
Los mismos procedimientos se aplican a analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación, incluyendo su selección en condiciones de competencia, confidencialidad, no injerencia en otros departamentos.
B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
NO
| Auditor saliente | Auditor entrante |
|---|---|
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
NO
SI
B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
| Sociedad | Grupo | Total | |
|---|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) |
1.224 | 1.132 | 2.356 |
| Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%) |
57,600 | 24,820 | 35,240 |
B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de años ininterrumpidos | 21 | 21 |
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %) |
100,0 | 100,0 |
B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:
B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
SI
Corresponde al secretario del Consejo de Administración el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas legalmente. Actualmente concurre en la misma persona la secretaría y la condición de letrado asesor, responsable de la válida convocatoria y adopción de acuerdos por el órgano de administración. En particular, asesora a los miembros del Consejo sobre la legalidad de las deliberaciones y acuerdos que se proponen y sobre la observancia de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, lo que le convierte en garante del principio de legalidad, formal y material, que rige las actuaciones del Consejo de Administración. La Secretaría de Consejo, como órgano especializado garante de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, goza del pleno apoyo de este para desarrollar sus funciones con total independencia de criterio y estabilidad, asignándole asimismo la salvaguarda de la normativa interna de gobierno corporativo. Canaliza, de oficio, o por cuenta de los consejeros, el asesoramiento externo necesario para la debida formación del Consejo.
El Consejo de Administración dispone acceso a asesores externos, legales o técnicos en la medida de sus necesidades, que puede ser arbitrada o no a través del secretario del Consejo. El párrafo segundo del artículo 19 del Reglamento del
Consejo de Administración dispone:
´A través asimismo del Presidente del Consejo de Administración los Consejeros tendrán la facultad de proponer al Consejo de Administración, por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de Asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad ligados al ejercicio de su cargo.´
SI
Envío de la documentación con anterioridad a la celebración del Consejo y/o puesta a disposición de la misma con anterioridad en la sede del Consejo.
Adicionalmente, cumpliendo con lo establecido en las recomendaciones 24 y 25 del Código Unificado de Buen Gobierno, se ha creado un manual de normativa interna y legislación básica aplicable a la función y responsabilidad del consejero, que se entregará cuando se produzca el nombramiento de un nuevo consejero, proporcionándoles un conocimiento suficiente de la empresa y de sus normas internas. D. Manuel Sánchez Ortega ha recibido dicho manual con ocasión de su nombramiento.
B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
SI
Art. 13 Reglamento del Consejo de Administración: Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes; Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
Asimismo el apartado (p) del artículo 14.2 del mismo Reglamento establece la obligación de los consejeros de informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.
B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:
NO
Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.
| Decisión tomada |
Explicación razonada |
|---|---|
B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:
NO
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON CARLOS SEBASTIAN GASCON | PRESIDENTE | INDEPENDIENTE |
| DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| APLICACIONES DIGITALES, S.L. | VOCAL | EJECUTIVO |
| DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE | VOCAL | DOMINICAL |
| DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ | PRESIDENTE | INDEPENDIENTE |
| DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| APLICACIONES DIGITALES, S.L. | VOCAL | EJECUTIVO |
| DON CARLOS SEBASTIAN GASCON | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| DON JOSE LUIS AYA ABAURRE | VOCAL | DOMINICAL |
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en
| su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del | SI |
|---|---|
| perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables | |
| Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales | SI |
| riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente | |
| Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, | |
| nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el | SI |
| presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta | |
| dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes | |
| Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si | |
| se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras | SI |
| y contables, que adviertan en el seno de la empresa | |
| Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, | SI |
| así como las condiciones de su contratación | |
| Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su | SI |
| ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones | |
| Asegurar la independencia del auditor externo | SI |
| En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las | |
| empresas que lo integren | SI |
B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada en su mayoría por consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 de su Reglamento Interno, el cargo de Presidente de la Comisión recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.
Funciones:
Son funciones y competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para ellos y para la alta dirección.
Informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración; verificar anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el Informe Anual. La Comisión de Nombramientos velará por que, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y por que se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil buscado.
Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que
deberá ser incluido en el informe de gestión.
Para cumplir sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá en las ocasiones necesarias y, al menos, una vez al semestre.
Se considerará válidamente constituido cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Solo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo.
La Comisión se reunirá en las ocasiones necesarias para cumplir sus funciones y, al menos, una vez al trimestre. En 2010 se reunió en seis ocasiones.
Los acuerdos adoptados tendrán validez cuando voten a favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, del Comité. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.
COMITÉ DE AUDITORÍA
El Comité de Auditoría está integrado en su mayoría por consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la normativa de buen gobierno y, especialmente, en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 del Reglamento Interno, el cargo de presidente del Comité recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.
Funciones:
Son funciones y competencias del Comité de Auditoría:
Informar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales y trimestrales que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, y cuando proceda, a los criterios contables aplicados.
Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de éste.
Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.
Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.
Supervisar los servicios de auditoría interna. El Comité tendrá acceso pleno a la auditoría interna e informará durante el proceso de selección, designación, renovación y remoción de su director; asimismo, controlará la fijación de la remuneración de este, debiendo informar acerca del presupuesto del departamento.
Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.
Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.
Convocar a sus reuniones a los consejeros que estime pertinentes para que informen en la medida que el propio Comité de Auditoría acuerde.
Elaborar un informe anual sobre las actividades del Comité de Auditoría, que deberá ser incluido en el informe de gestión.
El Comité de Auditoría se reunirá en las ocasiones necesarias para cumplir sus funciones y, al menos, una vez al trimestre. En 2010 se reunió en siete ocasiones.
Se considerará válidamente constituido el Comité de Auditoría cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Solo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para ellos y para la alta dirección. Informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración; verificar anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el Informe Anual. La Comisión de Nombramientos velará por que, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y por que se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil buscado. Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.
Informar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales y trimestrales. Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.
B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
Reglamento del Comité de Auditoria y Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, disponibles en la página web de la sociedad y en la CNMV; última modificación de 25 de febrero de 2008; cada una elabora anualmente un informe de actividades que se publica dentro del Informe Anual.
COMITÉ DE AUDITORÍA
Reglamento del Comité de Auditoria y Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, disponibles en la página web de la sociedad y en la CNMV; última modificación de 25 de febrero de 2008; cada una elabora anualmente un informe de actividades que se publica dentro del Informe Anual.
B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:
NO
En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
No existe Comisión Ejecutiva
C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:
SI
C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
| Nombre o denominación social de los administradores o directivos |
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo |
Naturaleza de la operación |
Tipo de la operación | Importe (miles d euros) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| APLICACIONES BIOETANOL GALICIA DIGITALES, S.L. S.A. |
Prestación de servicios de asesoramiento por Barinas, SL. (J. Terceiro). |
Contratos de gestión o colaboración |
90 |
C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:
C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.
NO
C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
El Comité de Auditoria es el órgano encargado de supervisar y resolver los conflictos de interés. El consejero tiene obligación según lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de poner en conocimiento del Consejo su situación de potencial conflicto de manera previa y abstenerse hasta la resolución del Comité.
C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
NO
Identifique a las sociedades filiales que cotizan:
D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.
La estructura de gestión de riesgos de Abengoa se fundamenta en tres pilares fundamentales:
a) los Sistemas Comunes de Gestión, que sirven para mitigar los riesgos del negocio
b) los procedimientos de control interno sobre la elaboración de la información financiera diseñados conforme a SOX (Sarbanes-Oxley Act), para mitigar los riesgos asociados a la fiabilidad de la información financiera.
c) Modelo Universal de Riesgos de Abengoa, metodología que cuantifica la exposición al riesgo de la compañía mediante un sistema dinámico de indicadores de impacto y probabilidad. Esta herramienta nos ayuda a gestionar, identificar, mitigar y monitoriza los riesgos asociados al negocio.
Estos elementos constituyen un sistema integrado que permite una gestión adecuada de los riesgos y controles en todos los niveles de la organización.
Se trata de un sistema vivo que sufre continuas modificaciones para mantenerse alineado con la realidad del negocio.
Adicionalmente existen unos servicios de auditoría interna, que se encargan de velar por el cumplimiento y buen
I) Riesgos de negocio:
Los procedimientos encaminados a eliminar los riesgos de negocio se instrumentan a través de los llamados ´Sistemas Comunes de Gestión´ (SCG).
Los Sistemas Comunes de Gestión de Abengoa desarrollan las normas internas de la Sociedad y su método para la evaluación y el control de los riesgos. Representan una cultura común en la gestión de los negocios de Abengoa, pues permiten compartir el conocimiento acumulado y fijan criterios y pautas de actuación.
Los SCG sirven para identificar tanto los riesgos enmarcados en el modelo actual como las actividades de control que los mitigan y mitigan los riesgos propios de la actividad de la Sociedad (riesgos de negocio), en todos los niveles posibles.
Los SCG contemplan unos procedimientos específicos que cubren cualquier acción que pueda resultar en un riesgo para la organización, tanto de carácter económico, como no económico.
Los Sistemas cubren toda la organización a tres niveles:
Todos los Grupos de Negocio y áreas de actividad Todos los niveles de responsabilidad Todos los tipos de operaciones El cumplimiento de lo establecido en los Sistemas Comunes de Gestión es obligatorio para toda la organización, por lo que
deben ser conocidos por todos sus miembros. Las excepciones al cumplimiento de dichos sistemas deben ponerse en conocimiento de quien corresponda y deben ser convenientemente autorizadas a través de los correspondientes formularios de autorización.
Además están sometidos a un proceso de actualización permanente que permite incorporar las mejores prácticas en cada uno de sus campos de actuación. Para facilitar su difusión, las sucesivas actualizaciones se comunican de forma inmediata a la organización a través de soporte informático.
II) Riesgos relativos a la fiabilidad de la información financiera:
En el año 2004 Abengoa inició un proceso de adecuación de su estructura de control interno sobre la información financiera a los requerimientos exigidos por la Sección 404 de la ley SOX. Dicho proceso de adecuación finalizó en 2007, si bien continúa implementándose en las nuevas adquisiciones de sociedades que se van produciendo cada año.
Como consecuencia de nuestro compromiso con la transparencia, y con el objetivo de seguir garantizando la fiabilidad de la información financiera elaborada por la compañía, hemos continuado reforzando nuestra estructura de control interno y adaptándola a los requerimientos establecidos por la sección 404 de ley norteamericana Sarbanes Oxley (SOX). Un año más hemos querido someter, voluntariamente, el sistema de control interno de todo el grupo a un proceso de evaluación independiente llevado a cabo por auditores externos conforme a las normas de auditoría del PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board).
SOX es una ley obligatoria para todas las sociedades cotizadas en los Estados Unidos, que tiene por objeto garantizar la fiabilidad de la información financiera de estas empresas y proteger los intereses de los accionistas e inversores, mediante el establecimiento de un sistema de control adecuado. De esta forma, y aunque ninguno de los Grupos de Negocio está obligado al cumplimiento de la ley SOX, Abengoa considera necesario cumplir con estos requerimientos en todas sus sociedades, pues con ellos se completa el modelo de control de riesgos que utiliza la compañía.
Un sistema adecuado de control interno se formaliza a través de tres herramientas:
Una descripción de los procesos relevantes de la empresa que puede tener un impacto potencial en la información financiera que se prepara. En este sentido, se han definido 41 Procesos de Gestión (POC), que se encuentran agrupados en Ciclos Corporativos y Ciclos comunes a los Grupos de Negocio.
Una serie de diagramas de flujo que permiten la descripción gráfica de los procesos.
Un inventario de las actividades de control (460 controles, 214 de ellos automáticos) en cada proceso que garantiza la consecución de los objetivos de control.
Durante el año 2011 se ha iniciado la implantación del módulo de SAP GRC Process Control. GRC Process Control proporciona una solución tecnológica que permite la automatización del modelo de control interno y la monitorización de su cumplimiento, facilitando su cumplimiento e incrementando la seguridad en las operaciones para la Compañía.
Los beneficios derivados de la implantación de GRC Process Control son:
Automatiza la monitorización del cumplimiento del control interno (Continuous Control Monitoring). Obtención de informes automáticos y cuadro de mando con respecto al marco de control interno y regulaciones.
Integra el control interno en los procesos de negocio.
Nivel de automatización de la auditoría para los controles automáticos.
Centraliza los procesos de documentación y gestión de control interno. (Repositorio único de información).
Uso de workflows estándar para todo el ciclo de vida de un control, teniendo en cuenta la regulación, como en el caso de SOX.
Aumenta la eficiencia del modelo de control interno, al reducir el coste de cumplimiento y aumentar su efectividad.
Incrementa la confianza en la efectividad de los controles.
Abengoa gestiona sus riesgos a través de un modelo que pretende identificar los riesgos potenciales de un negocio. Este modelo considera 4 áreas fundamentales que se subdividen en 20 categorías de riesgos, que contemplan más de 86 riesgos potenciales de un negocio.
Nuestro modelo contempla las siguientes áreas y categorías de riesgo:
Riesgos estratégicos: gobierno corporativo, proyectos estratégicos y de IDi, fusiones, adquisiciones y desinversiones, planificación y asignación de recursos, dinámicas de mercado, comunicación y relación con inversores
Riesgos operacionales: recursos humanos, tecnologías de la información, activos físicos, ventas, cadena de suministros, amenazas o catástrofes.
Riesgos financieros: liquidez y crédito, mercados, fiscalidad, estructura de capital, fiscalidad, contabilidad y reporting.
Riesgos normativos: regulación, legislación y códigos de ética y de conducta.
Durante el ejercicio 2011 se ha culminado la implantación de Archer eGRC, solución tecnológica que permite automatizar el proceso de identificación, evaluación, respuesta, monitorización y reporte de los riesgos que componen el Modelo Universal de Riesgos para mantener todas las actividades y sectores en que opera Abengoa.
IV) Factores de riesgo
En el Documento Anexo I de Registro de Valores que se publicó en CNMV que se publicó con fecha 30 de junio de 2011 se identifican los Factores de riesgo de Abengoa:
Abengoa opera en un sector de actividad especialmente ligado al ciclo económico.
Riesgo derivado de la dependencia de normativa favorable a la actividad de la energía renovable, a la producción de bioetanol y a la actividad de investigación y desarrollo.
Generación eléctrica solar.
Consumo de biocombustibles.
Riesgos derivados de la sensibilidad en el aprovisionamiento de materias primas para la producción de biocombustibles y volatilidad del precio del producto final.
Riesgos derivados de la sensibilidad en el aprovisionamiento de materias primas para la actividad de reciclaje y volatilidad del precio del producto final.
Riesgos derivados de retrasos y sobrecostes en la actividad de Ingeniería y construcción debidos a la dificultad técnica de los proyectos y al largo plazo de su ejecución.
Riesgos asociados a proyectos de la actividad de Infraestructuras de Tipo concesional que operan bajo tarifa regulada o acuerdos de concesión a muy largo plazo.
Ingresos derivados de acuerdos a largo plazo: riesgos derivados de la existencia de cláusulas y/o renovación de los contratos de concesión gestionados por Abengoa, cancelación de proyectos pendientes de Ingeniería y Construcción y no renovaciones de contratos de distribución en biocombustibles.
I. Concesiones
II. Acuerdos de distribución de biocombustibles
III. Cartera de proyectos (backlog) en la actividad de Ingeniería y construcción.
Las variaciones en el coste de la energía pueden tener un impacto negativo en los resultados de la Compañía.
Riesgos derivados del desarrollo, la construcción y la explotación de nuevos proyectos.
Las actividades de Abengoa podrían verse negativamente afectadas en caso de disminuir el apoyo de la opinión pública sobre las mismas.
Los proyectos de construcción concernientes a la actividad de Ingeniería y Construcción y las instalaciones de las actividades de Infraestructuras de Tipo Concesional y de producción Industrial son lugares de trabajo peligrosos.
Riesgos derivados de la asociación con terceros para la ejecución de determinados proyectos.
Abengoa opera con altos niveles de endeudamiento.
Riesgos derivados de la exigencia de un elevado nivel de inversión en activos fijos (CAPEX) , lo que incrementa la necesidad de financiación ajena para poder desarrollar los proyectos pendientes.
Los productos y servicios del sector de energías renovables son parte de un mercado sujeto a intensas condiciones de competencia.
Los resultados de la actividad de Ingeniería y construcción dependen significativamente del crecimiento de la Compañía en la actividad de Infraestructuras de Tipo Concesional y de Producción Industrial.
La evolución de los tipos de interés y sus coberturas pueden afectar a los resultados de la Sociedad
La evolución de los tipos de cambio de divisas y sus coberturas pueden afectar a los resultados de la Sociedad Internacionalización y riesgo país.
Las actividades de Abengoa se encuentran sometidas a múltiples jurisdicciones con distintos grados de exigencia normativa que requieren un esfuerzo significativo de la Compañía para su cumplimiento.
Las actividades de la Sociedad pueden verse negativamente afectadas por catástrofes naturales, condiciones climatológicas adversas, condiciones geológicas inesperadas u otros condicionamientos de tipo físico, así como por actos terroristas perpetrados en algunos de sus emplazamientos.
Los seguros contratados por Abengoa podrían ser insuficientes para cubrir los riesgos procedentes de los proyectos, y los costes de las primas de los seguros podrían elevarse.
El negocio de Abengoa podría deteriorarse si no fuera capaz de retener a su personal de alta dirección y empleados clave, o de atraer y retener a otros empleados altamente capacitados.
Disminución de ingresos, beneficio y deuda futuros procedentes de variaciones en el perímetro de consolidación de la Compañía (Telvent GIT, S.A. y sus filiales y las líneas de transmisión brasileñas NTE, STE, ATE, ATE II y ATE III):
Las prácticas de evasión de impuestos y alteración de productos en el mercado de la distribución de combustibles en Brasil podrían distorsionar los precios de mercado.
La Sociedad tiene un accionista de control.
La compañía dispone de un plan director de Responsabilidad Social Corporativa que implica a todas las áreas y que se implanta en sus cinco grupos de negocio, adaptando la estrategia de RSC a la realidad social de las distintas comunidades donde está presente Abengoa. La responsabilidad social corporativa, entendida como la integración en la estrategia de la compañía de las expectativas de los grupos de interés, el respeto de la ley, y la consistencia con las normas internacionales de actuación, es uno de los pilares de la cultura de Abengoa. La compañía informa a sus grupos de interés del desempeño en los diferentes asuntos de RSC a través de un informe que sigue el estándar del GRI para elaboración de memorias de sostenibilidad. Este informe será verificado externamente como parte del compromiso de la compañía con la transparencia y el rigor.
En 2002 Abengoa firmó el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, una iniciativa internacional cuyo objetivo es conseguir un compromiso voluntario de las entidades en responsabilidad social, por medio de la implantación de diez principios basados en derechos humanos, laborales, medioambientales y de lucha contra la corrupción. Y en 2008 la compañía suscribió la iniciativa Caring for Climate, también de las Naciones Unidas. Como consecuencia, Abengoa ha puesto en marcha un sistema de ´reporting´ de emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), que permitirá contabilizar sus emisiones de gases de efecto invernadero, conocer la trazabilidad de todos sus suministros y certificar los productos y servicios que ofrece.
En 2009, se ha desarrollado un sistema de indicadores de sostenibilidad medioambiental, que contribuirá a mejorar la gestión del negocio de la compañía, permitiendo medir y comparar la sostenibilidad de sus actividades, y establecer objetivos de mejora futuros. La combinación de ambas iniciativas sitúa a Abengoa en una posición de liderazgo mundial en gestión de la sostenibilidad.
Tras la entrada en vigor de la Ley Orgánica 5/2010 Abengoa está desarrollado un sistema de gestión de riesgos, control interno y cumplimiento normativo que le permite minimizar los posibles riesgos penales, implementando medidas tendentes a la prevención, detección e investigación.
D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,
En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.
SI
En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.
Nombre de la comisión u órgano
Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este.
El Comité de Auditoría tiene entre sus funciones la ´supervisión de los servicios de auditoría interna´ y el ´conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno y de los riesgos correspondientes a la sociedad´.
Los principales objetivos del Comité de Auditoría en materia de Control interno sobre la elaboración de la información financiera son:
Determinar los riesgos de un posible error material de la información financiera provocado por fraude o a factores de riesgo de un posible fraude.
Análisis de los procedimientos para evaluar la eficacia del control interno referente a la información financiera.
Capacidad de los controles internos sobre los procesos que afectan a Abengoa y sus Grupos de Negocio.
Identificar las deficiencias y debilidades materiales en el control interno referente a la información financiera y la capacidad de respuesta.
Supervisar y coordinar las modificaciones significativas efectuadas sobre los controles internos vinculados a la información financiera trimestral.
Desarrollo de los procesos trimestrales de cierre de los estados financieros y diferencias identificadas con respecto a los procesos desarrollados en el cierre del ejercicio.
Establecimiento de planes y seguimiento de las acciones implantadas para corregir las debilidades identificadas en las auditorías.
Medidas para identificar y corregir posibles debilidades de control interno referentes a la información financiera.
Análisis de procedimientos, actividades y controles que persiguen garantizar la fiabilidad de la información financiera y prevenir el fraude.
Abengoa aplica todas las disposiciones emitidas por la CNMV, este hecho implica que Abengoa viene cumpliendo con los indicadores de referencia incluidos en el documento de SCIIF de la CNMV con el máximo rigor desde hace cinco ejercicios.
Abengoa somete de forma voluntaria desde el año 2007 a evaluación externa sus Sistemas de Control Interno, con la emisión de una opinión de auditoría bajo estándares PCAOB y auditoría de cumplimiento de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley (SOX).
El auditor de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Abengoa, S.A., es PricewaterhouseCoopers, que es, además, el auditor principal del Grupo.
Así en el ejercicio 2011 se han emitido 5 informes por parte de los Auditores Externos, que forman parte integrante del Informe Anual:
Informe de auditoría de las cuentas consolidadas del Grupo, conforme exige la normativa vigente.
Informe de auditoría voluntario, sobre cumplimiento de control interno bajo estándares PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), conforme a los requerimientos de la sección 404 de la ley Sarbanes-Oxley (SOX).
Informe voluntario de verificación de aseguramiento razonable del Informe de Gobierno Corporativo, siendo la primera compañía cotizada española en obtener un informe de este tipo.
Informe voluntario de verificación de aseguramiento razonable del Informe de Responsabilidad Social Corporativa.
Informe voluntario de verificación del diseño del Sistema de Gestión de Riesgos conforme a las especificaciones de la ISO 31000.
E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General
NO
| % de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales |
% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103 |
|||
|---|---|---|---|---|
| Quórum exigido en 1ª convocatoria | 0 | 0 | ||
| Quórum exigido en 2ª convocatoria | 0 | 0 |
E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.
NO
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.
E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.
Derecho de información, de acuerdo con las disposiciones normativas aplicables; derecho al envío gratuito de la documentación objeto de la Junta; derecho de voto en proporción a su participación, sin límite máximo; derecho de asistencia, siempre que se posea trescientas setenta y cinco (375) acciones clase A ó treinta y siete mil quinientas (37.500) acciones clase B o una combinación de ambas clases de acciones cuyo valor nominal sea equivalente a trescientos setenta y cinco (375) euros; derechos económicos (al dividendo, en su caso, y al reparto del haber social); derecho de representación y delegación, de agrupación y de ejercicio de acciones legales que competen al accionista.
La puesta a disposición de la documentación objeto de la Junta para su envío gratuito a los accionistas, así como su inclusión en la web con ocasión de la convocatoria de la Junta. Posibilidad de delegación y de voto a distancia mediante la cumplimentación de las tarjetas de asistencia de forma acreditada.
Los Estatutos no limitan el número máximo de votos de un mismo accionista ni contienen restricciones que dificulten la toma de control mediante adquisición de acciones.
Las propuestas de acuerdos para plantear a la Junta se publican con ocasión de la convocatoria de la misma y se incluyen en la página web de la sociedad y de la CNMV.
En la Junta se votan separadamente los asuntos del orden del día que son sustancialmente independientes, de modo que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, en particular cuando se trata del nombramiento o ratificación de consejeros y de la modificación de Estatutos.
La sociedad permite el fraccionamiento del voto emitido por intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos, de forma que puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones individualizadas de cada uno de estos.
Durante cada ejercicio se realizan presentaciones a inversores, analistas y al mercado en general, notificadas previamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y publicados en la página web de la Compañía.
Cumpliendo con lo establecido en el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Abengoa ha aprobado el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas a fin de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la convocatoria y celebración de cada Junta General de accionistas. Con carácter previo a la celebración de cada Junta General, los accionistas podrán enviar:
Propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la Junta General.
Solicitudes de adhesión a dichas propuestas. Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para el ejercicio de un derecho de minoría Peticiones de representación voluntaria.
E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:
SI
Los Estatutos disponen que la presidencia de la Junta sea ocupada por el presidente o el vicepresidente del Consejo de
Administración, según acuerde el propio Consejo. De acuerdo con lo anterior, las Juntas Generales de Accionistas son presididas por el presidente del Consejo de Administración.
El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas, aprobado por la Junta General de 29 de junio de 2003, regula los procedimientos de convocatoria, funcionamiento, ejercicio de derechos y adopción de acuerdos en la Junta, estableciendo un marco preciso e imperativo para el desarrollo de sus reuniones.
La Junta es asistida habitualmente por un notario que comprueba el cumplimiento de los requisitos necesarios para su válida constitución y la adopción de acuerdos, y que extiende la correspondiente acta.
Compete al secretario del Consejo que, de acuerdo con los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta actúa como secretario de esta, la obligación de preservar el cumplimiento de las obligaciones legales y estatutarias en la convocatoria, celebración y adopción de acuerdos por parte de la Junta.
No se han producido modificación alguna.
| Datos de asistencia | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fecha Junta | % de presencia física |
% en representación |
% voto a distancia | ||||
| General | Voto electrónico | Otros | Total | ||||
| 10/04/2011 | 50,955 | 18,396 | 0,000 | 0,000 | 69,351 |
La Junta General Ordinaria de Accionistas de Abengoa de 10 de abril de 2011 se celebró con la concurrencia de 62.742.007 acciones, un 69,351% sobre el total del capital social, correspondientes a 476 accionistas (53 presentes y 423 representados) sobre un total de 10.873 accionistas registrados.
Los acuerdos adoptados, todos por el voto favorable de la totalidad del capital presente o representado, fueron los siguientes:
Primero .- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2010, de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, así como de la gestión y la retribución del Consejo de Administración durante el citado ejercicio social.
Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la Propuesta de Aplicación del Resultado del ejercicio 2010.
1o. La siguiente distribución de resultados del ejercicio 2010 cuyo dividendo se distribuirá a partir del día 5 de julio de 2011:
Euros Saldo de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias 111.117.766,56 Aplicación:
A Reservas Voluntarias 93.023.830,56 A Dividendo 18.093.936,00 Total 111.117.766,56
2o. Facultar a D. Felipe Benjumea Llorente, D. José B. Terceiro, a D. Manuel Sánchez Ortega y al Secretario del Consejo de Administración, D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, para que cualquiera de ellos, indistintamente, formalice el depósito de las Cuentas Anuales e Informe de gestión de la Sociedad y del Grupo Consolidado en el Registro Mercantil, en los términos previstos por la Ley, identificándolas con su firma y con la indicación de su destino
Tercero.- Ratificación, nombramiento y reelección, en su caso, de administradores.
Acordar la reelección como consejero, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por vencimiento del mandato de cuatro años conferido por la Junta General de Accionistas de 2007, y por nuevo plazo de cuatro años de:
D. Fernando Solís Martínez-Campos, dominical D. Ignacio Solís Guardiola, dominical Dña María Teresa Benjumea Llorente, dominical D. Carlos Sundheim Losada, dominical Aplicaciones Digitales S.L. representada por D. José B. Terceiro Lomba, ejecutivo
Ratificar el nombramiento de D. Manuel Sánchez Ortega como consejero con carácter ejecutivo, designado por cooptación por el Consejo de Administración con fecha 25 de octubre de 2010, por plazo de cuatro años
Cuarto.- Reelección o nombramiento, en su caso, del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2011.
Quinto.- Ampliación del capital social de la Sociedad por elevación del valor nominal de las acciones de 0.25 a un (1) euro por acción, con cargo a reservas de libre disposición, y con remisión al apartado Sexto siguiente para la nueva redacción del art. 6 de los Estatutos Sociales.
Sexto.- Modificación de los Estatutos Sociales, a los efectos de incluir:
a) las modificaciones derivadas del aumento de capital por incremento del valor nominal de las acciones a que se refiere el apartado Quinto anterior (artículo 6 y 21); b) la creación de distintas clases de acciones, que comprenden las siguientes: las actuales acciones de la Sociedad, con los mismos derechos, pasan a ser acciones clase A, de un (1) euro de valor nominal y que confieren cien (100) derechos de voto, y que serán las acciones ordinarias de la sociedad ; acciones clase B, de un céntimo (0, 01) euro de valor nominal y que confieren un (1) derecho de voto, así como determinados privilegios económicos que se reflejan en la modificación estatutaria propuesta; acciones clase C, sin voto, con un (1) euro de valor nominal, que no confieren derechos de voto y con los privilegios y preferencias que se reflejan en la modificación estatutaria propuesta, (artículos 6 y 8); c) las modificaciones necesarias para adecuar los estatutos a las nuevas clases de acciones a que se refiere el subapartado b) de este apartado Sexto (artículos 6 y 8); d) las modificaciones menores de actualización de referencias legales de los Estatutos Sociales al Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (artículos 7, 15, 21, 22, 31, 33, 34, 37, 38, 50 y 53).
Séptimo.- Informe especial de Política de Retribución a Administradores para su sometimiento a la Junta General de Accionistas con carácter consultivo. Informe relativo a los aspectos previstos en el artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores.
Octavo.- Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1 b), dentro de los límites de la Ley, con delegación expresa de la facultad de exclusión del derecho de preferencia de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto la cantidad pendiente resultante de las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General.
Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, convertibles y no convertibles en acciones, con delegación expresa de la facultad de exclusión del derecho de preferencia de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, directamente o a través de Sociedades del Grupo, de conformidad con la normativa vigente, y dejando sin efecto la cantidad pendiente resultante de las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General.
Décimo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con la normativa vigente, y dejando sin efecto las anteriores autorizaciones conferidas, a los mismos fines, por la Junta General.
Undécimo.- Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.
Duodécimo.- Aprobación del Acta en cualquiera de las modalidades previstas por la Ley.
E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.
| SI |
|---|
| ---- |
Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General 375
E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.
No existen políticas determinadas, en la medida en que no existe ninguna restricción para la delegación del ejercicio del derecho de voto.
E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:
NO
E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.
La Compañía mantiene permanentemente actualizada su página web, en castellano e inglés, en la dirección www. abengoa.com.
En dicha página constan los acuerdos adoptados por la última Junta General, celebrada el 10 de abril de 2011. Asimismo, se incorporó el texto íntegro de la convocatoria, el orden del día y los acuerdos que se proponían a la aprobación de la Junta.
Con ocasión de la convocatoria de próximas juntas, la Sociedad mantendrá actualizada la información disponible con el fin de facilitar el ejercicio del derecho de información, y con él el de voto, de los accionistas en igualdad de condiciones.
Finalmente, con el desarrollo reglamentario y técnico que se determine, y con la salvaguarda de la seguridad jurídica precisa, se garantizará el derecho de voto o delegación electrónica.
Se ha creado, cumpliendo con lo establecido en la ley de sociedades de capital, un foro electrónico de accionistas, al que pueden acceder los accionistas con ocasión de la Junta.
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.
Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2
Cumple
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.
La sociedad no ha incorporado con carácter dispositivo a su normativa interna ( Estatutos Sociales) la presente disposición, sin que ello sea óbice al cumplimiento en la práctica con la citada recomendación.
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Ver epígrafe: E.8
Ver epígrafe: E.4
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3
b) Las siguientes decisiones :
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
Ver epígrafe: B.1.14
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
Ver epígrafe: B.1.14
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").
Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.
Ver epígrafes: C.1 y C.6
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.
Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3
Ver epígrafe: B.1.42
Ver epígrafe: B.1.21
El Consejo de Administración está integrado en la actualidad por quince miembros. El Reglamento del Consejo de Administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración; adicionalmente, existe un Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores cuyo ámbito de aplicación son los miembros del Consejo de Administración, la alta dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente, el Consejo de Administración se encuentra asistido por el Comité de Auditoria y el Comité de Nombramientos y Retribuciones, que cuentan con sus respectivos Reglamentos de Régimen Interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, se encuentra disponible en la página web de la Compañía, www.abengoa.com. Desde su constitución, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido realizando el análisis de la estructura de los órganos de administración de la Compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de gobierno corporativo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial configuración de dichos órganos en Abengoa. De acuerdo con este análisis, la Comisión recomendó en febrero de 2007 la creación de la figura del consejero coordinador, así como la extinción del Consejo Asesor del Consejo de Administración. La primera medida, para incardinar los cometidos recogidos en las últimas recomendaciones de gobierno corporativo elaborados en España en 2006; la segunda, por considerar que dicho órgano ya había cumplido la función para la que se creó originariamente, y que su coexistencia con los órganos sociales podía crear situaciones de conflicto de competencias. Ambas propuestas fueron aprobadas por el Consejo de Administración de febrero de 2007 y por la Junta General de Accionistas de 15 de abril del mismo año siendo designado D. José B. Terceiro en representación de Aplicaciones Digitales S.L. como consejero coordinador, en su condición de independiente a la fecha.
Por último, en octubre de 2007 la Comisión propuso al Consejo aceptar la renuncia de D. Javier Benjumea Llorente a su cargo de vicepresidente, con la consiguiente revocación de la delegación de sus facultades y el nombramiento de un nuevo representante, persona física de Abengoa o de la Fundación Focus-Abengoa, en aquellas entidades o sociedades en las que tuviera cargo nominado.
La Comisión consideró entonces oportuno retomar el estudio sobre el número y la condición del vicepresidente del Consejo de Administración dentro de la estructura actual de los órganos de administración.
Como consecuencia de ello, la Comisión creyó necesario que el vicepresidente de Abengoa tuviese las facultades que la Ley de Sociedades Anónimas le confiere en cuanto a representación orgánica de la sociedad, de una parte, y como contrapeso a las funciones del presidente dentro del propio Consejo, de otra. Sobre esta base, se consideró que el consejero coordinadorcon las funciones que tiene asignadas por los acuerdos del Consejo de Administración (febrero 2007) y la Junta de Accionistas (abril 2007)-era la figura idónea, en atención a las recomendaciones de gobierno corporativo y a la propia estructura de la sociedad, así como a la composición y diversidad de sus administradores. El consejero coordinador ya tiene atribuidas las funciones de coordinación de las preocupaciones y motivaciones del resto de los consejeros y para ello, goza de la facultad de solicitar la convocatoria del Consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. En su papel de cabeza visible de los intereses de los consejeros, está revestido, más de facto que de iure, de cierta representatividad dentro del Consejo, por lo que parecía conveniente ampliar y convalidad dicha representación haciéndola institucional y orgánica.
Por las razones apuntadas, la Comisión propuso a Aplicaciones Digitales, S.L. (Aplidig, representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como nuevo vicepresidente del Consejo de Administración. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica, se propuso al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.
A tenor de lo dicho, el Consejo de Administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de Aplicaciones Digitales, S.L. (representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del Consejo de Administración, con el consentimiento unánime de los consejeros independientes en lo realtivo al mantenimiento de su condición de consejero coordinador a pesar del cambio de su condición a consejero ejecutivo.
Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica (conferidas mediante poder otorgado por el Consejo de Administración de 23 de julio de 2007), se propone al vicepresidente, con carácter solidario con el Presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.
Ver epígrafe: B.1.34
Ver epígrafe: B.1.29
Cumple
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epígrafe: B.1.19
a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.
Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17
El apartado (a) de la presente recomendación se cumple estando informada la Comisión de Retribuciones de Nombramientos de las ocupaciones profesionales de los Consejeros, así como de sus potenciales necesidades respecto a la información que pueda precisar para su desenvolvimiento. En cuanto al apartado (b) no existen limitaciones respecto a la pertenencia a otros Consejos, aspecto que queda al arbitrio responsable de cada Consejero.
a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epígrafe: B.1.2
Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
Ver epígrafe: B.1.2
Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.
Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44
Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.
a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
i) Duración;
ii) Plazos de preaviso; y
iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.
Ver epígrafe: B.1.15
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Ver epígrafes: A.3 y B.1.3
Cumple
Cumple
Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.
Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.
Ver epígrafe: B.1.16
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.
Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6
Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:
a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3
Se cumplen todos los requisitos menos el apartado (b). En relación con la presencia de un consejero ejecutivo en la Comisión de Nombramientos nos remitimos a la Recomendación 54. En cuanto a su presencia en el Comité de Auditoria, adicionalmente a la explicación dada en el punto B.1.21 (consejero independiente, designado consejero coordinador, posteriormente nombrado vicepresidente y que por el consentimiento unánime del resto de consejeros independientes permanece como consejero coordinador) su presencia en el Comité de Auditoria (además de por los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría) obedece a la voluntad de los consejeros independientes, actuando como enlace entre éstos (formen o no parte de dichas comisiones y especialmente con lo que no forman parte) y el comité (y la Comisión de Nombramientos).
Cumple
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epígrafes: D
1º En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de
su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor
saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de
las de supervisión y control. Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3
Ver epígrafe: B.1.38
Ver epígrafe: B.2.1
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.
Ver epígrafe: B.2.3
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
a) Proponer al Consejo de Administración:
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3
Cumple
Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.
Se adjunta como información complementaria al apartado B.1.11 y siguientes, el cuadro de retribución individualizada de consejeros.
Retribución Consejeros - año 2011 Importes en miles de euros
Nombre Dietas por asistencia y otras retribuciones como Consejero
D. Felipe Benjumea Llorente 93 Aplidig, S.L. (1) 180 D. Manuel Sánchez Ortega 93 Prof. Carlos Sebastián Gascón 166 D. Daniel Villalba Vilá (2) 100 Prof. Mercedes Gracia Díez 127 Dña. Alicia Velarde Valiente 110 Prof. José Borrell Fontelles 200 D. Ricardo Martínez Rico 28 José Luis Aya Abaurre 110 D. José Joaquín Abaurre Llorente 110 Dña. Maria Teresa Benjumea Llorente 78 D. Javier Benjumea Llorente 78 D. Ignacio Solís Guardiola 78 D. Fernando Solís Martínez-Campos 78 D. Carlos Sundhein Losada 78
Total: 1707
Nombre Retribución como miembro Comisiones del Consejo
Prof. Carlos Sebastián Gascón 110 D. Daniel Villalba Vilá (2) 72 Prof. Mercedes Gracia Díez 61 Dña. Alicia Velarde Valiente 66 Prof. José Borrell Fontelles 100 D. José Luis Aya Abaurre 44 D. José Joaquín Abaurre Llorente 44
Total: 497
Nombre Retribución como Consejero de otras empresas del Grupo
D. Ricardo Martínez Rico 12 Prof. Carlos Sebastián Gascón 7 D. Daniel Villalba Vilá 9 Dña. Maria Teresa Benjumea Llorente 24
Total: 52
Nombre Retrib. por funciones alta direcc. consejeros ejecutivos
D. Felipe Benjumea Llorente 3.804 Aplidig, S.L. (1) 2.804 D. Manuel Sánchez Ortega 3.024
Total: 9.632
Nombre Retribución total
D. Felipe Benjumea Llorente 4.483 Aplidig, S.L. (1) 2.984
D. Manuel Sánchez Ortega 3.703
Prof. Carlos Sebastián Gascón 283 D. Daniel Villalba Vilá (2) 181 Prof. Gracia Díez 188 Dña. Alicia Velarde Valiente 176 Prof. José Borrell Fontelles 300 D. Ricardo Martínez Rico (3) 40 D. José Luis Aya Abaurre 154 D. José Joaquín Abaurre Llorente 154 Dña. Maria Teresa Benjumea Llorente 102 D. Javier Benjumea Llorente 255 D. Ignacio Solís Guardiola 78 D. Fernando Solís Martínez-Campos 78 D. Carlos Sundhein Losada 78
Total: 13.237
Nombre Otras remuneraciones
D. Javier Benjumea Llorente 177
(1) Representada por D. José B. Terceiro Lomba. (2) Hasta el 25.07.11 (3) Desde el 24.10.11
Tras el aumento en el número de consejeros ejecutivos de dos a tres, se concluye un aumento del 48,3% en el valor total de la comparativa de la retribución a consejeros 2010 - 2011 (8,9 MEuros para 2010 y 13,2 MEuros para 2011).
Segundo adicional:
Consejo Asesor Internacional
Abengoa creó el 24 de mayo de 2010 un Consejo Asesor Internacional (IAB), cuya elección compete al Consejo de Administración así como la de su presidente. Como Secretario actúa el Secretario del Consejo de Administración de Abengoa S.A.
El Consejo Asesor Internacional se configura como órgano voluntario, no reglado, de consulta y de asesoramiento técnico del Consejo de Administración, al que se halla orgánica y funcionalmente subordinado, de carácter consultivo y de estricto asesoramiento profesional; la función primordial del Consejo Asesor es la de servir de apoyo al Consejo de Administración en el ámbito de las competencias propias de este último, prestándole su colaboración y asesoramiento, orientándose básicamente su actividad a evacuar las consultas realizadas por el Consejo de Administración en relación con todas aquellas materias que el Consejo de Administración tenga a bien someterle o bien elevando las propuestas que considere fruto de su experiencia y análisis.
Su composición es la que sigue:
Nombre Cargo Tipología
D. Ricardo Hausmann Vocal Independiente D. Bill Richardson Vocal Independiente Lord Douro Vocal Independiente D. Álvaro Fernández - Villaverde y Silva Vocal Independiente D. Alberto Aza Arias Vocal Independiente
El Reglamento Interno de Conducta en Materia de Mercado de Valores fue implantado en agosto de 1997, se aplica a todos los administradores, a los miembros del Comité de Estrategia y a algunos empleados en razón de la actividad que desarrollen y la información a la que tengan acceso.
Establece las obligaciones de salvaguarda de información, deber de secreto, hechos relevantes en sus fases previas, de decisión y de publicación, establecido al efecto el procedimiento de mantenimiento de la confidencialidad interna y externa, registro de titularidad de acciones y operación sobre valores y conflictos de interés.
El Código de Conducta Profesional quedó implantado en 2003, a instancias de la Dirección de Recursos Humanos, el Código de Conducta Profesional, que sería modificado en el ejercicio 2005 a fin de incorporar diversos elementos comunes a las distintas sociedades que integran Abengoa atendiendo a su diversidad geográfica, cultural y legal. Dicho código recoge los valores fundamentales que deben regir las actuaciones de todos los empleados de la Compañía, con independencia de su puesto o responsabilidad. La integridad en su comportamiento, la observancia estricta de la legalidad vigente, el rigor profesional, la confidencialidad y la calidad forman parte de la cultura histórica de Abengoa desde su constitución en el año 1941 e impregnan hoy su identidad corporativa.
El seguimiento y la supervisión están a cargo del secretario general. Está disponible en www.abengoa.com
Cuarto adicional
El Canal de denuncias está implantado en Abengoa y sus distintos Grupos de Negocio desde el ejercicio 2007 de acuerdo con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley, de denuncia, al Comité de Auditoría, de posibles prácticas irregulares en relación con contabilidad, auditoría y controles internos de reporte financiero guardando un registro, con las debidas garantías de confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información, en el que conservan la totalidad de las comunicaciones recibidas en relación con el whistleblower. Para cada denuncia recibida se realiza un trabajo de investigación por parte del equipo de Auditoría interna.
En casos en los que existe complejidad técnica, se cuenta con la colaboración de expertos independientes para asegurar en todo momento que se cuenta con la capacidad suficiente para realizar una investigación adecuada y garantizar u nivel de objetividad suficiente en la realización del trabajo.
Abengoa en el artículo 8 de sus estatutos regula los diferentes derechos de sus acciones Clase A y B.
A modo de resumen puede indicarse lo siguiente:
Las acciones clase A, de un (1) euro de valor nominal cada una, (las acciones clase A), conferirán a sus titulares los derechos establecidos en la Ley y en los presentes estatutos con las particularidades que se señalan a continuación:
Cada acción clase A confiere cien (100) votos.
Derechos de preferencia y de asignación gratuita de nuevas acciones
Sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2 anterior, cada acción clase A confiere los demás derechos, incluidos los derechos económicos, reconocidos por la Ley y por los presentes estatutos y que les corresponden en cuanto titulares de la condición de
.
Las acciones clase B, de un céntimo (0,01) de euro de valor nominal cada una (las acciones clase B y, conjuntamente con las acciones clase A, las ´Acciones con Voto´), conferirán a sus titulares los derechos establecidos en la Ley y en los presentes estatutos con las particularidades que se señalan a continuación:
Cada acción clase B confiere un (1) voto.
En aquellos supuestos en los que se formule y liquide una oferta pública de adquisición por la totalidad de las Acciones con voto de la Sociedad, tras la cual el oferente, junto con las personas que actúen en concierto con él, (i) alcance en la Sociedad, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento, salvo cuando otra persona, individualmente o de forma conjunta con las personas que actúen en concierto con ella, tuviera ya un porcentaje de derechos de voto igual o superior al que tenga el oferente tras la oferta, o bien (ii) habiendo alcanzado una participación inferior al 30 por ciento, designe un número de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya hubiera designado, representen más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la Sociedad, cada titular de acciones clase B tendrá derecho a obtener su rescate por la Sociedad de conformidad con el artículo 501 de la Ley de Sociedades de Capital, excepto si los titulares de acciones clase B hubiesen tenido derecho a participar en esa oferta y a que sus acciones fuesen adquiridas de la misma forma y en los mismos términos y, en todo caso, por la misma contraprestación, que los titulares de acciones clase A (cada oferta que cumpla las características antes descritas, un ´Supuesto de Rescate´).
Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Definición vinculante de consejero independiente:
Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:
NO
Fecha y firma:
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha
23/02/2012
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
NO
1º Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera. No aplica. Abengoa no ha emitido valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario.
Cumpliendo con lo establecido en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, en adelante L.S.C, corresponde a la Junta General de Abengoa acordar cualquier modificación estatutaria; con la salvedad de aquellas cuya competencia pueda por ley corresponder al Consejo de Administración.
La normativa interna de Abengoa regula detalladamente la competencia de la Junta en materia de modificación de estatutos. Los Estatutos de Abengoa contemplan en sus artículos 8 y 30 la competencia de la Junta General en materia de modificaciones estatutarias. El artículo 30 de los estatutos al igual que el artículo 11 del Reglamento de la Junta General, establece un quórum especial:
"Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar en general cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria en primera convocatoria la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean al menos el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sólo podrán adoptarse con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta".
El artículo 8 de los Estatutos establece una votación separada en caso de modificaciones estatutarias perjudiciales para las acciones clase B o C; así requerirán, además de su aprobación por un quórum especial, su aprobación por la mayoría de las acciones clase B si la modificación que se pretende acordar resultara perjudicial para las mismas o la mayoría de las acciones clase C, entonces en circulación, para el supuesto de que el perjuicio fuese para la acciones de este tipo.
Abengoa no ha establecido ningún tipo de restricción al derecho de voto. Respecto a la restricción a la transmisibilidad de valores ver el punto A.10 del IAGC.
4º Información de los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones. Ver puntos B.1.6; B.1.21, E.8 del IAGC.
5º Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.
No ha acontecido la situación planteada.
6º Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
No existen acuerdos específicos de ésta índole.
7º Sistemas de control del riesgo en relación con el proceso de emisión de información financiera.
Ver el punto B.1.32 y la letra D del IAGC.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue constituida por el Consejo de Administración de Abengoa, S. A. con fecha 24 de febrero de 2003, al amparo del Art. 28 del Reglamento del Consejo de Administración, a fin de incorporar las recomendaciones relativas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la Ley 44/2002 de Reforma del Sistema Financiero. En dicho Consejo de Administración se aprobó igualmente su Reglamento de Régimen Interior.
La composición actual de la Comisión es la siguiente:
| D. Daniel Villalba Vilá (Hasta 25.07.11) |
Presidente. Consejero independiente no ejecutivo |
|---|---|
| Prof. Mercedes Gracia Diez (Desde 24.10.11) |
Presidenta. Consejera independiente no ejecutiva |
| Aplicaciones Digitales, S. L. (Representada por el Prof. José B. Terceiro Lomba) |
Vocal. Consejero ejecutivo |
| D. José Luis Aya Abaurre | Vocal. Consejero dominical no ejecutivo |
| Dña. Alicia Velarde Valiente | Vocal. Consejera independiente no ejecutiva |
| Prof. Carlos Sebastián Gascón | Vocal. Consejero independiente no ejecutivo |
| D. José Marcos Romero | Secretario no consejero |
El Secretario fue designado en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrado el 28 de enero de 2004 por el procedimiento escrito y sin sesión; por su parte, el presidente fue designado en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrado el 24 de octubre de 2011.
En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada por un consejero ejecutivo y cuatro consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 2 de su Reglamento Interno, el cargo de presidente de la Comisión recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.
Son funciones y competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
Para cumplir las funciones anteriores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá en las ocasiones necesarias y, al menos, una vez al semestre. Se reunirá también siempre que el presidente lo convoque. Por último, la reunión será válida cuando, hallándose presente todos sus miembros, estos acuerden celebrar una sesión.
Durante el ejercicio 2011 la Comisión ha mantenido cinco reuniones; entre los asuntos tratados, destacan por su relevancia las propuestas de nombramiento y renovación de miembros del Consejo de Administración, así como la verificación del mantenimiento de las condiciones que concurrieron en la designación de los consejeros y del carácter o tipología de los mismos.
La Comisión se considera válidamente constituida cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Sólo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo.
Los acuerdos adoptados tendrán validez cuando voten a favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, de la Comisión. En caso de empate, el voto del presidente tendrá carácter decisorio.
A las reuniones de la Comisión asiste, como secretario, el director de retribuciones de la compañía.
Análisis y propuestas realizadas por la Comisión
Propuesta al Consejo de Administración de reelección como consejeros, por vencimiento mandato anterior, de Aplicaciones Digitales, S.L., Doña Mª Teresa Benjumea Llorente, Don Fernando Solís Martínez-Campos, Don Ignacio Solís Guardiola y Don Carlos Sundheim Losada.
Propuesta al Consejo de Administración para la aprobación de Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (IAR).
En ejecución de lo dispuesto en el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración de Abengoa, S.A., la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado el presente informe sobre la Política de Retribuciones de Administradores, correspondientes al ejercicio de 2011.
Se recoge en el presente Informe la política retributiva de Abengoa, S.A. para los miembros de su Consejo de Administración, con sujeción a los principios de transparencia e información, fijando de manera separada la retribución de los consejeros ejecutivos, que desempeñan las funciones de Alta Dirección de la Compañía, incardinada en la política retributiva general de aplicación a toda su plantilla, de la de los consejeros no ejecutivos.
En Abengoa es clave mantener políticas orientadas a proponer carreras profesionales de largo recorrido en el grupo. En las actividades desarrolladas por Abengoa, que se mueve en un entorno muy competitivo, la consecución de sus objetivos depende en gran medida de la calidad, capacidad de trabajo, dedicación y conocimiento del negocio de las personas que desempeñan puestos clave y lideran la organización.
Estas premisas determinan la política de retribuciones del grupo en general y, en especial, la de los Consejeros, particularmente de los ejecutivos, que ha de hacer posible atraer y retener a los profesionales más sobresalientes.
Consecuentemente, la política de retribución de los Consejeros pretende:
La estructura de retribución de los consejeros, ajustada a lo previsto en la Ley (básicamente, artículos 217 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital), en los Estatutos Sociales (artículo 39) y en el Reglamento del Consejo, se compone de los siguientes elementos:
Retribución por la función de consejero no ejecutivo
El cargo de consejero es retribuido de acuerdo con lo establecido en el artículo 39 de los Estatutos Sociales. La remuneración podrá consistir en una cantidad fija acordado por Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos ellos. Igualmente podrán percibir una participación en los beneficios de la Sociedad, de entre el 5 y el 10 por ciento como máximo del beneficio anual una vez detraído el dividendo, correspondiente al ejercicio de que se trate, compensándose además los gastos de desplazamiento, realizados por actuaciones encargadas por el Consejo.
Esta retribución está ligada al BDI (Beneficio Después de Impuestos), remunerando aparte la pertenencia a Comisiones del Consejo y, en su caso, su condición de presidente.
Remuneraciones por el desempeño en la Sociedad de funciones distintas a la de consejero
Incluyen las retribuciones de los consejeros por el desempeño de funciones, sean como consejeros ejecutivos o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión que ejercen colegiadamente en el Consejo o en sus Comisiones.
Estas retribuciones son compatibles con la percepción de las atenciones estatutarias y dietas por asistencia que puedan corresponderles por su mera condición de miembros del Consejo de Administración.
Los paquetes retributivos por el desempeño de funciones ejecutivas incorporan los siguientes elementos básicos:
Su cuantía debe estar en línea con los equiparables del mercado según la posición de liderazgo a la que aspira Abengoa. Para su determinación se tiene en cuenta estudios de mercado de consultores externos. La retribución fija está formada por los siguientes conceptos: 1) Nivel salarial. Se entiende como retribución salarial básica, de carácter fija y de percepción mensual, correspondiente a cada categoría o nivel.
2) Plus especial de responsabilidad (PER). Se trata de un complemento fijado libremente por la Dirección de la Compañía, de abono mensual y cuya percepción corresponde y, por tanto, está vinculada y condicionada al ejercicio de una función concreta o al desempeño de una responsabilidad determinada.
La retribución variable anual (o bonus) de los consejeros ejecutivos está ligada fundamentalmente al cumplimiento de objetivos. Estos objetivos están referenciados a flujos brutos / ebitda para determinados consejeros o al beneficio después de impuestos (BDI) para otros. En función de estos criterios se estima a principios del ejercicio un rango de variación total de la retribución variable de los consejeros ejecutivos.
Por tanto la retribución fija está integrada por la suma de los importes correspondientes al Nivel Salarial y al Plus Especial de Responsabilidad, abonables mensualmente.
La retribución variable se corresponde con el bonus de carácter anual y es liquidada de una sola vez.
La retribución total de los consejeros en el ejercicio 2011 ha sido la siguiente: Remuneraciones Consejeros Ejercicio 2011 (Importe en miles de euros)
| Nombre | Tipología | Sueldos | Retribución variable a c/p |
Dietas | Remuneración por pertenencia a Comisiones |
Retribución Consejos otras Sociedades del grupo |
Otros conceptos |
Total 2011 |
Total 2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| D. Felipe Benjumea Llorente | Ejecutivo | 586 | 3.804 | 93 | - | - | - | 4.483 | 3.483 |
| Aplidig, S.L. (1) | Ejecutivo | - | 2.804 | 180 | - | - | - | 2.984 | 2.984 |
| D. Manuel Sánchez Ortega | Ejecutivo | 586 | 3.024 | 93 | - | - | - | 3.703 | 126 |
| Prof. José B. Terceiro Lomba | Ejecutivo | - | - | - | - | - | - | - | 25 |
| Prof. Carlos Sebastián Gascón | Independiente | - | - | 166 | 110 | 7 | - | 283 | 310 |
| D. Daniel Villalba Vilá (2) | Independiente | - | - | 100 | 72 | 9 | - | 181 | 310 |
| Prof. Mercedes Gracia Díez | Independiente | - | - | 127 | 61 | - | - | 188 | 154 |
| D. Miguel Martín Fernández | Independiente | - | - | - | - | - | - | - | 154 |
| Dña. Alicia Velarde Valiente | Independiente | - | - | 110 | 66 | - | - | 176 | 154 |
| Prof. Jose Borrell Fontelles | Independiente | - | - | 200 | 100 | - | - | 300 | 300 |
| D. Ricardo Martínez Rico (3) | Independiente | - | - | 28 | 12 | - | 40 | - | |
| D. José Luis Aya Abaurre | Dominical | - | - | 110 | 44 | - | - | 154 | 154 |
| D. José Joaquín Abaurre Llorente | Dominical | - | - | 110 | 44 | - | - | 154 | 154 |
| Dña. Maria Teresa Benjumea Llorente | Dominical | - | - | 78 | - | 24 | - | 102 | 102 |
| D. Javier Benjumea Llorente | Dominical | - | - | 78 | - | - | 177 | 255 | 268 |
| D. Ignacio Solís Guardiola | Dominical | - | - | 78 | - | - | - | 78 | 78 |
| D. Fernando Solís Martínez-Campos | Dominical | - | - | 78 | - | - | - | 78 | 78 |
| D. Carlos Sundhein Losada | Dominical | - | - | 78 | - | - | - | 78 | 78 |
| 1.172 | 9.632 | 1.707 | 497 | 52 | 177 | 13.237 | 8.912 |
Nota:
(1) Representada por D. José B.Terceiro Lomba
(2) Hasta el 25.07.11
(3) Desde el 24.10.11
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas, revisa periódicamente la política de retribuciones del Consejo de Administración, elevando a éste las propuestas que considere oportunas tanto en cuanto a conceptos como a sus cuantías.
En lo que se refiere al ejercicio en curso, los criterios para la determinación variable de los consejeros ejecutivos se basarán en los siguientes parámetros:
El Consejo de Administración de Abengoa, S.A. ha acordado mantener su política retributiva para el ejercicio 2012 en la línea con lo expuesto para el ejercicio precedente.
La política de remuneraciones para ejercicios futuros, que seguirá conteniendo componentes fijos y variables, tendrá en cuenta los estudios de mercado de firmas de consultoría de primer nivel especializadas en compensación.
El presente Informe ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Abengoa, S.A., en su sesión del 23 de enero de 2012, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
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