Abengoa S.A.

Governance Information • Feb 21, 2014

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2013

C.I.F. A41002288

DENOMINACIÓN SOCIAL

ABENGOA S.A

DOMICILIO SOCIAL

CL ENERGÍA SOLAR 1

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
29/10/2013	91.856.888,71	825.562.690	9.185.688.871

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí	X	No

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes
A	84.445.719	1,00	100	Sin derechos diferentes
B	741.116.971	0,01	1	Ver el apartado "Otra información de interés" al final del informe

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.	4.739.411.192	568.379.032	51,60%
FINARPISA, S.A.	568.379.032	568.379.032	6,19%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.	FINARPISA, S.A.	568.379.032
FINARPISA, S.A.	FINARPISA, S.A.	568.379.032

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	414.170	4.300.905	0,05%
APLICACINES DIGITALES, S.L.	4.737.756	0	0,05%
DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA	913.167	0	0,01%
DON JOSÉ JOAQUÍN ABAURRE LLORENTE	197.600	0	0,00%
DON JOSÉ LUIS AYA ABAURRE	6.823.338	0	0,07%
DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE	1.288.560	0	0,01%
DON FERNANDO SOLÍS MARTÍNEZ-CAMPOS	5.286.528	3.581.760	0,10%

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON CARLOS SUNDHEIM LOSADA	247.118	0	0,00%
DON CLAUDIO SANTIAGO PONSA	20.800	0	0,00%
DON IGNACIO SOLÍS GUARDIOLA	1.768.000	0	0,02%
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	404.352	0	0,00%
DON JOSÉ BORRELL FONTELLÉS	41.695	0	0,00%
DOÑA MERCEDES GRACIA DÍEZ	2.500	0	0,00%
DON RICARDO MARTÍNEZ RICO	2.565	0	0,00%
DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE	41.600	0	0,00%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	ARDACHÓN, S.L.	4.300.905
DON FERNANDO SOLÍS MARTÍNEZ-CAMPOS	DEHESA DEL MESTO, S.L.	3.581.760

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,33%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

	Nombre o denominación social relacionados
INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.
INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

Inversión Corporativa, I.C., S.A., ostenta una participación accionarial del 100% en Finarpisa, S.A.

	Nombre o denominación social relacionados
FINARPISA, S.A.
FINARPISA, S.A.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

Inversión Corporativa, I.C., S.A., ostenta una participación accionarial del 100% en Finarpisa, S.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí	X	No
	Intervinientes del pacto parasocial
FINARPISA, S.A.
INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.
FINARPISA, S.A.
INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.
INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.

Porcentaje de capital social afectado: 57,79%

Breve descripción del pacto:

Suscribieron, con fecha 9 de noviembre de 2011, un compromiso que regula: el ejercicio de sus respectivos derechos de voto en las juntas generales de Abengoa en relación con la propuesta, nombramiento, ratificación, reelección o sustitución de un consejero en representación de First Reserve Corporation. (mientras que FRC o cualquiera de sus entidades vinculadas mantenga en propiedad acciones clase B de Abengoa o cualquier otro instrumento convertible en, o canjeable por, acciones clase B de Abengoa emitidas no propondrán, ni pedirán al consejo de administración que recomiende a los accionistas cualquier modificación en los estatutos de la sociedad que afecte de forma adversa la igualdad de derechos de las acciones clase B y las acciones clase A tal y como se prevé en los estatutos).

Intervinientes del pacto parasocial
FINARPISA, S.A.
INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.
FINARPISA, S.A.
INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.
INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.

Porcentaje de capital social afectado: 57,79%

Breve descripción del pacto:

Han modificado con fecha de 27 de agosto de 2012, el pacto parasocial con el accionista de Abengoa First Reserve Corporation. La modificación consiste en que mientras que FRC o cualquiera de sus entidades vinculadas mantenga en propiedad acciones clase B de Abengoa o cualquier otro instrumento convertible en, o canjeable por, acciones clase B de Abengoa emitidas de conformidad con lo previsto en el acuerdo de inversión o cualquier otro documento de la transacción, no propondrán, ni pedirán al consejo de administración que recomiende a los accionistas cualquier modificación en los estatutos de la sociedad que afecte de forma adversa la igualdad de derechos de las acciones clase B y las acciones clase A en relación con el reparto de dividendos u otras distribuciones análogas tal y como se prevé en los estatutos. Si tal propuesta fuera presentada por otro accionista, o por el consejo de administración, votarán en contra".

Intervinientes del pacto parasocial

ABENGOA, S.A.

Intervinientes del pacto parasocial
INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.
FINARPISA, S.A.
INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.
INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.

Porcentaje de capital social afectado: 57,79%

Breve descripción del pacto:

El 27 de agosto de 2012 Inversión Corporativa se compromete, directamente o indirectamente a través de su filial Finarpisa S.A., a: (i) Votar a favor de los acuerdos relativos a los puntos 2º, 3º, 4º, 5º, 6º y 7º del orden del día de la junta general de accionistas celebrada el día 30 de septiembre de 2012, siempre que comprobase previamente que los citados acuerdos eran aprobados por la mayoría de los accionistas de la clase a distintos de Inversión Corporativa; (ii) no ejercer sus derechos de voto sino hasta un máximo del 55,93% (iii) que el porcentaje que represente en todo momento el número de acciones con voto de las que sea titular sobre las acciones totales de la sociedad no será en ningún momento inferior a la cuarta parte del porcentaje que representan los derechos de voto que esas acciones atribuyan a Inversión Corporativa, y que, en caso de serlo, enajenará acciones de clase a o las convertirá en clase b, en la cuantía necesaria.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí	No X
Nombre o denominación social
INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.

Observaciones Inversión Corporativa, I.C, S.A. es propietaria directamente del 51,60% del capital social de Abengoa, S.A. e indirectamente del 6,19% a través de su filial Finarpisa S.A. Inversión Corporativa, I.C, S.A. ostenta una participación accionarial del 100% en Finarpisa S.A.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
40.009.307	0	6,24%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
31/12/2013	70.151.213	0	9,52%

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La junta general de accionistas celebrada el día 7 de abril de 2013 autorizó al consejo de administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de sociedades filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre el céntimo de euro (0.01 euro) como mínimo y veinte euros (20 euros) como máximo, y con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esta misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en el artículo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

A estos efectos se revocó expresamente la autorización conferida al consejo de administración, a los mismos fines, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 1 de abril de 2012.

Con fecha 19 de noviembre de 2007, la compañía suscribió un contrato de liquidez, sobre las acciones clase A, con Santander Investment Bolsa, S.V. En sustitución de este contrato de liquidez, la compañía ha suscrito con fecha 8 de enero de 2013 un contrato de liquidez, sobre las acciones clase A, al amparo de las condiciones establecidas en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre de la CNMV.

El día 8 de noviembre de 2012, la compañía suscribió un contrato de liquidez con Santander Investment Bolsa, S.V., sobre acciones clase B, al amparo de las condiciones establecidas en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre de la CNMV

A 31 de diciembre de 2013 el saldo de acciones propias en autocartera era de 40.009.307 acciones

Respecto a las operaciones realizadas durante el ejercicio, el número de acciones propias adquiridas fue de 70.151.213 y el de acciones propias enajenadas fue de 44.823.573, con un resultado neto de operaciones de 25.327.640 acciones.

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

• B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
• Sí No X

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Ver Apartado H " Otras Informaciones de interés"

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en % voto a distancia			Total
general	física	representación	Voto electrónico	Otros
07/04/2013	63,60%	4,89%	0,00%	0,00%	68,49%
30/09/2012	57,72%	21,83%	0,00%	0,00%	79,55%
01/04/2012	56,70%	7,78%	0,00%	0,00%	64,48%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí X No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 375

B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad …) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

Sí No X

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección de la página web de Abengoa, S.A. es www.abengoa.com/.es y en el apartado de gobierno corporativo podrá encontrar toda la información necesaria actualizada en materia de juntas.

La ruta completa a seguir es : http://www.abengoa.es/web/es/accionistas_y_gobierno_corporativo/juntas_generales/

Asimismo en cumplimiento con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Abengoa ha aprobado el reglamento del foro electrónico de accionistas a fin de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la convocatoria y celebración de cada junta general de accionistas. Con carácter previo a la celebración de cada junta general, los accionistas podrán enviar:

• Propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la junta general.

• Solicitudes de adhesión a dichas propuestas.
• Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para el ejercicio de un derecho de minoría
• Peticiones de representación voluntaria.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer nombram	F Último nombram	Procedimiento de elección
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE		PRESIDENTE	07/04/2013	07/04/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
APLICACINES DIGITALES, S.L.	DON JOSÉ B. TERCEIRO LOMBA	VICEPRESIDENTE EJECUTIVO	15/04/2007	10/04/2011	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA		CONSEJERO DELEGADO	25/10/2010	10/04/2011	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ JOAQUÍN ABAURRE LLORENTE		CONSEJERO	25/06/1988	07/04/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ LUIS AYA ABAURRE		CONSEJERO	25/06/1983	07/04/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE		CONSEJERO	25/06/1983	07/04/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE		CONSEJERO	25/06/1983	07/04/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ BORRELL FONTELLÉS		CONSEJERO	27/07/2009	07/04/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MERCEDES GRACIA DÍEZ		CONSEJERO	12/12/2005	11/04/2010	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RICARDO MARTÍNEZ RICO		CONSEJERO	24/10/2011	01/04/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CLAUDIO SANTIAGO PONSA		CONSEJERO	23/02/2012	01/04/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO SOLÍS GUARDIOLA		CONSEJERO	15/04/2007	10/04/2011	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO SOLÍS MARTÍNEZ-CAMPOS		CONSEJERO	15/04/2007	10/04/2011	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS SUNDHEIM LOSADA		CONSEJERO	15/04/2007	10/04/2011	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación	Representante	Cargo en	F Primer	F Último	Procedimiento
social del consejero		el consejo	nombram	nombram	de elección
DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE		CONSEJERO	06/04/2008	01/04/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	15
----------------------------	----

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	Comisión de nombramientos y retribuciones	PRESIDENTE
APLICACINES DIGITALES, S.L.	Comisión de nombramientos y retribuciones	VICEPRESIDENTE
DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA	Comisión de nombramientos y retribuciones	CONSEJERO DELEGADO
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	Comisión de nombramientos y retribuciones	CONSEJERO

Número total de consejeros ejecutivos	4
% sobre el total del consejo	26,67%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON FERNANDO SOLÍS MARTÍNEZ CAMPOS	Comisión de nombramientos y retribuciones	INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.
DON IGNACIO SOLÍS GUARDIOLA	Comisión de nombramientos y retribuciones	INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.
DON JOSÉ JOAQUÍN ABAURRE LLORENTE	Comisión de nombramientos y retribuciones	INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.
DON JOSÉ LUIS AYA ABAURRE	Comisión de nombramientos y retribuciones	INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.
DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE	Comisión de nombramientos y retribuciones	INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.
DON CARLOS SUNDHEIM LOSADA	Comisión de nombramientos y retribuciones	INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.
DON CLAUDIO SANTIAGO PONSA	Comisión de nombramientos y retribuciones	FIRST RESERVE, S.A.

Número total de consejeros dominicales	7
% sobre el total del consejo	46,67%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON JOSÉ BORRELL FONTELLÉS

Perfil:

Independiente

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE

Perfil:

Independiente

Nombre o denominación del consejero:

DON RICARDO MARTÍNEZ RICO

Perfil:

Independiente

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA MERCEDES GRACIA DÍEZ

Perfil:

Independiente

Número total de consejeros independientes	4
% total del consejo	26,67%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

(-)

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero:

DON RICARDO MARTÍNEZ RICO

Descripción de la relación:

Contrato de Prestación de Servicios suscrito entre Abengoa, S.A. y Equipo Económico, S.L. por el que la Sociedad se obligaba a prestar servicios de consultoría integral y estratégica a Abengoa. D.Ricardo Martínez Rico es Presidente Ejecutivo de Equipo Económico, S.L.

Declaración motivada:

De acuerdo con la definición de Consejero Independiente, don Ricardo Martínez Rico cumple con los requisitos de independencia necesarios parar desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente, puesto que el beneficio percibido no adquiere carácter significativo en relación a los beneficios anuales totales de Equipo Económico.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominical	1	1	1	1	12,00%	12,00%	12,00%	12,00%
Independiente	2	2	2	2	50,00%	50,00%	50,00%	50,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	3	3	3	3	20,00%	20,00%	20,00%	20,00%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

Cuatro de los miembros que componen el Consejo de Administración son independientes de los cuales dos de ellos son mujeres. La comisión de nombramientos y retribuciones vela por la inclusión de mujeres dentro del Consejo de Administración y se encarga especialmente de ello respecto al perfil de consejeros independientes puesto que el resto de miembros que componen el Consejo son consejeros dominicales cuya elección no depende directamente de la Comisión. Por ello Abengoa, se ha asegurado que el número de mujeres sea igual al de hombres en relación al número de consejeros independientes aplicando la política establecida en el artículo 1 letra a y b del reglamento de la comisión de nombramientos y retribuciones donde se detalla expresamente la búsqueda de la igualdad de oportunidades: "Artículo1.- Composición". […] "El Comité de Nombramientos deberá establecer procedimientos y velar para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado."

Además Abengoa, a través del plan marco de igualdad de la compañía, ha definido una estrategia corporativa en el terreno de la igualdad de derechos entre hombres y mujeres. Por ello, cada sociedad de Abengoa, incluso en cada centro de trabajo, se ha tomado como referencia este Plan con el objetivo de desarrollar y aprobar el suyo propio. Con el propósito de desarrollar estos valores, Abengoa creó en 2009 la Oficina para la Igualdad de Trato y Oportunidad (OITO) en el Plan Marco de Igualdad. La misión de esta oficina consiste en abogar por la igualdad de género en toda la organización, impulsando, desarrollando y gestionando el Plan Marco de Igualdad y los planes asociados.

Además, se creó la Comisión para la Igualdad de Trato y Oportunidades, que, presidida por el director de Recursos Humanos e integrada por los responsables de RRHH de las distintas áreas de negocio y geografías así como por la directora de RSC como miembros permanentes, tiene como fin hacer un seguimiento mundial, con su consiguiente desarrollo, de los asuntos relacionados con la igualdad de oportunidades entre hombre y mujeres en Abengoa.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa a los potenciales candidatos con objetividad y trasparencia, en base a criterios de meritocracia, promoviendo la igualdad entre mujeres y hombres rechazando toda forma de discriminación directa o indirecta por razón de sexo.

La Comisión evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, y define las aptitudes y funciones necesarias en los candidatos para cubrir vacantes en su seno, evaluando el tiempo y dedicación precisa para que puedan desempeñar bien su cometido adoptando las decisiones por la mayoría de sus miembros entre los que figuran mujeres.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Los accionistas con representación significativa se encuentran representados a través de los consejeros dominicales que ejercen sus funciones sobre la base del código de conducta de la sociedad y el resto de normas que resultan de aplicación a todos lo miembros del consejo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista:

DON CLAUDIO SANTIAGO PONSA

Justificación:

Inversión Corporativa IC, S.A y Finarpisa, S.A en calidad de accionistas de Abengoa, suscribieron, con fecha 9 de noviembre de 2011, un compromiso que regula el ejercicio de sus respectivos derechos de voto en las juntas generales de Abengoa en relación con la propuesta, nombramiento, ratificación, reelección o sustitución de un consejero en representación de First Reserve Corporation.

En virtud de este compromiso, Inversión Corporativa I.C., S.A. y Finarpisa, S.A. se comprometen solidariamente a:

(i) a través de sus correspondientes consejeros dominicales en el consejo de administración de Abengoa, votar a favor de: (a) el nombramiento como miembro de dicho consejo del candidato propuesto para ser el consejero designado del inversor siguiendo el procedimiento de cooptación previsto en la Ley de Sociedades de Capital; y (b) la propuesta de recomendar a los accionistas de Abengoa que en la próxima junta general de accionistas nombren, en su caso, al sustituto del consejero designado del inversor en el consejo de administración.

(ii) votar en la correspondiente junta general de accionistas de Abengoa a favor del nombramiento del candidato propuesto por el Inversor para ser el consejero designado del inversor como miembro del consejo de administración.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

• Sí No X
• C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
• C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE

Breve descripción:

Todas las facultades del consejo menos las legales y estatutariamente indelegables.

Nombre o denominación social del consejero:

DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA

Breve descripción:

Todas las facultades del consejo menos las legales y estatutariamente indelegables.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	Abengoa Bioenergía, S.A.	PRESIDENTE
DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE	Sociedad Inversora en Energía y Medio Ambiente, S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA	Abengoa Bioenergía, S.A.	CONSEJERO

• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
• C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
• Sí No X
• C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	Sí	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	X
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	X
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	X
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	X
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	X

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	15.421
Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)	0
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)	15.421

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JAVIER GAROZ NEIRA	Director de Bioenergía
DON ALFONSO GONZÁLEZ DOMÍNGUEZ	Director de Ingeniería y Const. Industrial e Iberoamérica
DON SANTIAGO SEAGE MEDELA	Director de Concesiones
DON CARLOS COSÍN FERNÁNDEZ	Director de Abengoa Water
DON MIGUEL ANGEL JIMÉNEZ VELASCO-MAZARÍO	Secretario General
DON JOSÉ FERNANDO CERRO REDONDO	Director Servicios Jurídicos
DON JOSÉ MARCOS ROMERO	Director Nombramientos y Retribuciones
DON JOSÉ DOMÍNGUEZ ABASCAL	Secretario General Técnico
DON ÁLVARO POLO GUERRERO	Director Recursos Humanos
DON LUIS FERNÁNDEZ MATEOS	Director Organización, Calidad y Presupuestos
DON JESÚS ANGEL GARCÍA QUILEZ-GÓMEZ	Co-CFO Financial Markets
DON JUAN CARLOS JIMÉNEZ LORA	Director Planificación y Control
DON LUIS ENRIQUE PIZARRO MAQUEDA	Director Auditoría Interna
DON ENRIQUE BORRAJO LOVERA	Director Consolidación
DON GERMAN BEJARANO GARCÍA	Director Relaciones Institucionales Internacionales
DON FERNANDO MARTÍNEZ SALCEDO	Secretario General de Sostenibilidad
DOÑA IZASKUN ARTUCHA CORTA	Directora Estrategia y Desarrollo Corporativo
DOÑA BÁRBARA SOFÍA ZUBIRÍA FUREST	Co-CFO Capital Markets & IR

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	14.656
-------------------------------------------------------	--------

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.	PRESIDENTE
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	FINARPISA, S.A.	PRESIDENTE

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE	INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.	CONSEJERO
DON IGNACIO SOLÍS GUARDIOLA	INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.	CONSEJERO
DON FERNANDO SOLÍS MARTÍNEZ-CAMPOS	INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS AYA ABAURRE	INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.	CONSEJERO
DON FERNANDO SOLÍS MARTÍNEZ-CAMPOS	INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X	No
	Descripción modificaciones
Con fecha 16 de diciembre de 2013, el Consejo de Administración de Abengoa acordó por unanimidad homogeneizar la enumeración y descripción de las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Comité de Auditoría

enumeración y descripción de las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Comité de Auditoría (artículo 3 de sus respectivos Reglamentos) con los artículos 27 y 28 del Reglamento del Consejo de Administración, de manera que la misma sea consistente con la Ley de Transparencia y normativa CNMV y no pueda interpretarse que falta alguna función o está regulada de manera distinta a cómo lo expresa la ley.

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La comisión nombramientos y retribuciones es el órgano competente en todos los casos y elabora la propuesta, motivada, al consejo de administración, aplicando los criterios de independencia y profesionalidad establecidos en el reglamento del consejo y de la propia comisión.

La evaluación del desempeño de los consejeros y de los consejeros ejecutivos se realiza a propuesta de la comisión de nombramientos mediante informe motivado al consejo en su reunión del primer trimestre siguiente, una vez cerrado el ejercicio anterior y obtenido o al menos conocida la estimación de cierre contable del ejercicio y el informe de auditoría, que son indispensables como criterio de evaluación.

Con fecha 2 de diciembre de 2002 quedó constituido el comité de auditoría y el 24 de febrero de 2003 el comité de nombramientos y retribuciones. Con igual fecha el consejo de administración elaboró una propuesta de modificación de estatutos sociales a efectos de incorporar las previsiones relativas al comité de auditoría, la propuesta de reglamento de desarrollo de las juntas de accionistas, las modificaciones parciales a los reglamentos del consejo de administración y, finalmente, los reglamentos del régimen interno del comité de auditoría y del comité de nombramientos y retribuciones, aprobado por la junta general de 29 de junio de 2003.

En febrero de 2004 se modificó la composición de ambas comisiones a fin de, una vez incorporados consejeros independientes a la sociedad, dar entrada a los mismos en ellas. En consecuencia, el comité de auditoría y el de nombramientos y retribuciones quedaron integrados por consejeros con el carácter de no ejecutivos (excepto por el consejero coordinador que forma parte del consejo de administración y del comité de auditoría) y con mayoría de independientes, en concordancia con lo establecido en la ley de medidas de reforma del sistema financiero. Por tanto los dos primeros consejeros independientes fueron nombrados por el consejo de administración al no existir, en buena lógica, aún, comisión de nombramientos. Dicho carácter de independientes es además ratificado anualmente por la comisión de nombramientos. Una vez constituida ésta, dentro de su competencia quedó incluida la propuesta de nombramientos de consejeros, viendo realizándose desde entonces las propuestas por la citada comisión, al consejo de administración.

En relación con el procedimiento de selección y nombramiento de los consejeros independientes, la comisión de nombramientos y retribuciones es el órgano encargado de seleccionar aquellos perfiles que mejor representan las necesidades de los diferentes grupos de interés entre profesionales de distintas materias y de reconocido prestigio nacional e internacional. El procedimiento de elección de los mismos está basado en la meritocracia y en la intención de cubrir cualquier vacante con perfiles profesionales y no vinculados a intereses particulares.

Por ello, la comisión de nombramientos y retribuciones verifica anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el informe anual de gobierno corporativo. La comisión de nombramientos vela asimismo porque, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y porque se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil buscado. Igualmente entre sus funciones se encuentra la de informar al consejo de administración sobre los nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para ellos y para la alta dirección e informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el consejo de administración formule a la junta para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio consejo de administración.

En relación con lo expuesto, anualmente se realiza por parte de auditores externos un informe de verificación independiente del informe anual de gobierno corporativo de Abengoa S.A., evaluando que sus contenidos se adaptan tanto a lo indicado en las recomendaciones del informe del grupo especial de trabajo sobre buen gobierno de las sociedades cotizadas (Código Unificado de Buen Gobierno) como a las modificaciones introducidas desde la Ley 2/2011 de Economía Sostenible de 4 de marzo.

C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

Sí X No

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones
----------------------------

No han acontecido modificaciones

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la ley los estatutos y el reglamento.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo de administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

b) Cuando resulten gravemente sancionados, por alguna autoridad pública, por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

c) Cuando el propio consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

Así el artículo 13 (cese de los consejeros) del reglamento del consejo de administración establece:

" 1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los estatutos y el presente Reglamento.

1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo de administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

b) Cuando resulten gravemente sancionados, por alguna autoridad pública, por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

c) Cuando el propio consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

1. Una vez finalice este período o cese, por cualquier otra causa, en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el consejo de administración le dispense de esta obligación o acorte su duración."

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Sí X No

Medidas para limitar riesgos

A tenor de lo dispuesto en el artículo 44 bis de los estatutos sociales, el consejo de administración procedió el 2 de diciembre de 2002 y el 24 de febrero de 2003 respectivamente a la constitución del comité de auditoría y del comité de nombramientos y retribuciones.

Dichos comités tienen atribuidos con el carácter de indelegables las facultades inherentes a los cometidos que tienen asignados por ley y por los propios estatutos sociales y sus respectivos reglamentos de régimen interno, constituyéndose como órganos de control y supervisión de las materias de su competencia.

Ambos están presididos por un consejero independiente, no ejecutivo, y están compuestos por una mayoría de consejeros independientes y no ejecutivos.

El consejo de administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación del Prof. D. José B. Terceiro Lomba (en representación de Aplicaciones Digitales, S. L.), consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del consejo de administración, con el consentimiento unánime del resto de consejeros y especialmente de los consejeros independientes.

El consejo de administración acordó con fecha de 25 de octubre de 2010 la designación de D. Manuel Sánchez Ortega como consejero delegado compartiendo las funciones ejecutivas con D. Felipe Benjumea Llorente. La existencia de cuatro consejeros ejecutivos, según lo anterior, dentro de una amplia mayoría de consejeros independientes o externos redunda en el control efectivo de las decisiones del primer ejecutivo, evitando la concentración de poderes en el primer ejecutivo, favoreciendo la toma de decisiones y permitiendo el mejor funcionamiento del gobierno de la compañía.

Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración

Sí X No

Explicación de las reglas

El consejo de administración está integrado en la actualidad por quince miembros. El reglamento del consejo de administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración; adicionalmente, existe un reglamento interno de conducta en materia del mercado de valores cuyo ámbito de aplicación son los miembros del consejo de administración, la alta dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El reglamento de funcionamiento de las juntas generales de accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente, el consejo de administración se encuentra asistido por el comité de auditoría y el comité de nombramientos y retribuciones, que cuentan con sus respectivos reglamentos de régimen interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la normativa interna de gobierno corporativo, se encuentra disponible en la página web de la compañía, www.abengoa.es y wwww.abengoa.com. Desde su constitución, la comisión de nombramientos y retribuciones ha venido realizando el análisis de la estructura de los órganos de administración de la compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de gobierno corporativo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial configuración de dichos órganos en Abengoa. De acuerdo con este análisis, la comisión recomendó en febrero de 2007 la creación de la figura del consejero coordinador, así como la extinción del consejo asesor del consejo de administración. La primera medida, para incardinar los cometidos recogidos en las últimas recomendaciones de gobierno corporativo elaborados en España en 2006; la segunda, por considerar que dicho órgano ya había cumplido la función para la que se creó originariamente, y que su coexistencia con los órganos sociales podía crear situaciones de conflicto de competencias. Ambas propuestas fueron aprobadas por el consejo de administración de febrero de 2007 y por la junta general de accionistas de 15 de abril del mismo año, siendo designado el Prof. D. José B. Terceiro (en representación de Aplicaciones digitales, S.L.) como consejero coordinador, en su condición de consejero independiente. Por último, en octubre de 2007 la comisión propuso al consejo aceptar la renuncia de D. Javier Benjumea Llorente a su cargo de vicepresidente, con la consiguiente revocación de la delegación de sus facultades y el nombramiento de un nuevo representante, persona física de Abengoa o de la Fundación Focus-Abengoa, en aquellas entidades o sociedades en las que tuviera cargo nominado.

La comisión consideró entonces oportuno retomar el estudio sobre el número y la condición del vicepresidente del consejo de administración dentro de la estructura actual de los órganos de administración.

Como consecuencia de ello, la comisión creyó necesario que el vicepresidente de Abengoa tuviese las facultades que la antigua Ley de Sociedades Anónimas le confiere en cuanto a representación orgánica de la sociedad, de una parte, y como contrapeso a las funciones del presidente dentro del propio consejo, de otra. Sobre esta base, se consideró que el consejero coordinador -con las funciones que tiene asignadas por los acuerdos del consejo de administración (febrero 2007) y la junta de accionistas (abril 2007)- era la figura idónea, en atención a las recomendaciones de gobierno corporativo y a la propia estructura de la sociedad, así como a la composición y diversidad de sus administradores. El consejero coordinador ya tiene atribuidas las funciones de coordinación de las preocupaciones y motivaciones del resto de los consejeros y, para ello, goza de la facultad de solicitar la convocatoria del consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. En su papel de cabeza visible de los intereses de los consejeros, está revestido, más de facto que de iure, de cierta representatividad dentro del consejo, por lo que parecía conveniente ampliar y convalidar dicha representación haciéndola institucional y orgánica. Por las razones apuntadas, la comisión propuso a Aplicaciones Digitales, S. L. (Aplidig, representada por el Prof. D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como nuevo vicepresidente del consejo de administración. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica, se propuso al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.

A tenor de lo dicho, el consejo de administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de Aplicaciones Digitales, S. L. (representada por el Prof. D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del consejo de administración, con el consentimiento unánime de los consejeros independientes en lo relativo al mantenimiento de su condición de consejero coordinador a pesar del cambio de su condición a consejero ejecutivo. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica (conferidas mediante poder otorgado por el consejo de administración de 23 de julio de 2007), se propone al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus- Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí	No	X
----	----	---

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí	X	No
		Materias en las que existe voto de calidad

• En caso de empate
• C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
• Sí No X
• C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No existen.

Así el apartado segundo del artículo 10 del reglamento del consejo de administración establece lo siguiente:

"Cada consejero podrá conferir su representación a otro consejero, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar para la asistencia al consejo. La representación de los consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio escrito, siendo válido el telegrama, el telex o el telefax dirigido a la presidencia."

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	16
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
Comision de nombramientos y retribuciones	4
Comté de auditoría	4

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros	16
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	97,92%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí X No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DOÑA BÁRBARA SOFÍA ZUBIRÍA FUREST	Co-CFO Capital Markets & IR
DON ENRIQUE BORRAJO LOVERA	Director de Consolidación

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El sistema de control de riesgos, los servicios de auditoría interna y en suma el comité de auditoría al que los anteriores reportan, se integran como mecanismos de control y supervisión periódica, y recurrente, que previenen y en su caso resuelven potenciales situaciones que de no resolverse pudieran dar lugar a un tratamiento contable no correcto. Así, el comité de auditoría, recibe regularmente del auditor externo la información sobre el Plan de Auditoría y los resultados de su ejecución y, verifica que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese
Propuesta motivada de la comisión de nombramientos y retribuciones.
	Sí	No
¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento?	X
¿La comisión de nombramientos informa del cese?	X
¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

Sí X	No
	Observaciones
	El secretario del consejo de administración es la persona responsable de velar por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno corporativo siendo a su vez la persona en la que recae la responsabilidad de velar por el cumplimiento interno

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El artículo 27 del reglamento del consejo de administración establece como función del comité de auditoría asegurar la independencia del auditor externo, lo que incluye que se asegure la revisión de la prestación de servicios, los límites a la concentración del negocio del auditor, y en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. En relación con los analistas financieros y bancos de inversión, la compañía mantiene un procedimiento interno de solicitud de tres ofertas para la contratación de los mismos, a su vez la compañía elabora una carta de mandato donde se establecen los términos precisos del trabajo contratado. En lo referente a las agencias de calificación contamos con la calificación de las tres agencias actuales, con su correspondiente carta de mandato.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

normativo.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	928	1.274	2.202

	Sociedad	Grupo	Total
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	98,00%	25,00%	37,00%

• C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• Sí No X
• C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	2	2
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	9,00%	9,00%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí No X
Detalle el procedimiento
Corresponde al secretario del consejo de administración el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas legalmente. Actualmente concurre en la misma persona la secretaría y la condición de letrado asesor, responsable de la válida convocatoria y adopción de acuerdos por el órgano de administración. En particular, asesora a los miembros del consejo sobre la legalidad de las deliberaciones y acuerdos que se proponen y sobre la observancia de la normativa interna de gobierno corporativo, lo que le convierte en garante del principio de legalidad, formal y material, que rige las actuaciones del consejo de administración. La secretaría de consejo, como órgano especializado garante de la legalidad formal y material de las actuaciones del consejo, goza del pleno apoyo de este para desarrollar sus funciones con total independencia de criterio y estabilidad, asignándole asimismo la salvaguarda de la normativa interna de gobierno corporativo. Canaliza, de oficio, o por cuenta de los consejeros, el asesoramiento externo necesario para la debida formación del consejo.
El consejo de administración dispone acceso a asesores externos, legales o técnicos en la medida de sus necesidades, que puede ser arbitrada o no a través del secretario del consejo. El párrafo segundo del artículo 19 del reglamento del consejo de administración dispone:
"A través asimismo del Presidente del Consejo de Administración los Consejeros tendrán la facultad de proponer al Consejo de Administración, por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de Asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad ligados al ejercicio de su cargo."
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
Sí No X

Detalle el procedimiento

Envío de la documentación con anterioridad a la celebración del consejo y/o puesta a disposición de la misma con anterioridad en la sede del consejo. Adicionalmente, cumpliendo con lo establecido en las recomendaciones 24 y 25 del Código Unificado de Buen Gobierno, se ha creado un manual de normativa interna y legislación básica aplicable a la

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X	No
	Explique las reglas
En el art. 13 del reglamento del consejo de administración de establece: "los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo de administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes; cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos."

Asimismo el apartado (p) del artículo 14.2 del mismo reglamento establece la obligación de los consejeros de informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 0

Tipo de beneficiario:

NO APLICA

Descripción del Acuerdo:

NO APLICA

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	No	No
		Sí No

¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?
-----------------------------------------------------

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

Comité de Auditoría

Nombre	Cargo	Tipología
DOÑA MERCEDES GRACIA DÍEZ	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSÉ JOAQUÍN ABAURRE LLORENTE	VOCAL	Dominical
DON RICARDO MARTÍNEZ RICO	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ BORRELL FONTELLÉS	VOCAL	Independiente
DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00%
% de consejeros dominicales	20,00%
% de consejeros independientes	80,00%
% de otros externos	0,00%

Nombramientos y retribuciones

Nombre	Cargo	Tipología
DON JOSÉ BORRELL FONTELLÉS	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSÉ LUIS AYA ABAURRE	VOCAL	Dominical
APLICACINES DIGITALES, S.L.	VOCAL	Ejecutivo
DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE	VOCAL	Independiente
DOÑA MERCEDES GRACIA DÍEZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	20,00%
% de consejeros dominicales	20,00%
% de consejeros independientes	60,00%
% de otros externos	0,00%

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2013		Ejercicio 2012			Ejercicio 2011		Ejercicio 2010
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión Ejecutiva	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Comité de auditoría	2	40,00%	2	40,00%	2	40,00%	1	20,00%
Comisión de nombramientos y retribuciones	2	40,00%	2	40,00%	2	40,00%	1	20,00%

		Número de consejeras
	Ejercicio 2013		Ejercicio 2012		Ejercicio 2011		Ejercicio 2010
	Número	% Número		%	Número	%	Número	%
Comisión de nombramientos	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Comisión de retribuciones	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

	Sí	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	X
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	X
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	X
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la independencia del auditor externo	X

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

Denominación comisión Comisión de nombramientos y retribuciones: Informar y proponer el nombramiento, reelección o cese de los miembros del Consejo de Administración y Consejo Asesor y de sus cargos de acuerdo con las previsiones legales y estatutarias así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección.Informar, con carácter previo, todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración.Aprobar la política de retribución de la alta dirección de la Compañía y de los miembros del Consejo de Administración y del Consejo Asesor.Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir las aptitudes y funciones necesarios en los candidatos para cubrir vacantes en su seno, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.Examinar y organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.Proponer al Consejo de Administración:(i)La política de retribución de los consejeros y altos directivos;(ii)La retribución individual de los consejeros y la aprobación de los contratos que la sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo;(iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.Consultar al Presidente o primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de cuestiones vinculadas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.Analizar las solicitudes que cualquier Consejero pueda formular para tomar en consideración potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Denominación comisión -Comité de auditoría (Ver apartado H "Otra Información de Interés)

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

Comisión de nombramientos y retribuciones

Breve descripción

Reglamento de la comisión de nombramientos y retribuciones, disponible en la página web de la sociedad y en la CNMV; última modificación de 16 de diciembre de 2013; elabora anualmente un informe de actividades que se publica dentro del informe anual.

Denominación comisión

Comité de auditoría

Breve descripción

Reglamento del comité de auditoría, disponible en la página web de la sociedad y en la CNMV; última modificación de 16 de diciembre de 2013; elabora anualmente un informe de actividades que se publica dentro del informe anual.

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

	Sí	No X
		En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva
No aplica

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

Comité de Auditoría

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

El Comité de Auditoría lleva a cabo un procedimiento de aprobación previo. La contraprestación se realiza en base a precios de mercado.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

NO

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Naturaleza	Tipo de la operación	Importe
social del accionista	social de la sociedad	de la		(miles de
significativo	o entidad de su grupo	relación		euros)
INVERSIÓN CORPORATIVA, IC, S.A.	Abengoa, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	670

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	Blanca de Porres Guardiola	Cónyuge	Otras	72

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

(en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Comité de Auditoría es el órgano encargado de supervisar y resolver los conflictos de interés. El consejero tiene obligación según lo establecido en el reglamento del Consejo de Administración de poner en conocimiento del consejo su situación de potencial conflicto de manera previa y abstenerse hasta la resolución del comité.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El sistema de gestión de riesgos de Abengoa está diseñado para mitigar todos los riesgos a los que se encuentra sometida la compañía por razón de su actividad. La estructura de gestión de riesgos está fundamentada en tres pilares:

? Los sistemas comunes de gestión, diseñados específicamente para mitigar riesgos de negocio.

? Los procedimientos de control interno, encaminados a mitigar los riesgos derivados de la elaboración de la información financiera y mejorar la fiabilidad de la misma, que han sido diseñados de acuerdo a la Ley SOX (Sarbanes-Oxley Act)

? El modelo universal de riesgos, que es la metodología utilizada por Abengoa para la identificación, compresión y valoración de los riesgos que afectan a la compañía. Su objetivo es obtener una visión integral de los mismos, diseñando un sistema de respuestas eficiente y alineado con los objetivos de negocio.

Estos elementos constituyen un sistema integrado que permite una gestión adecuada de los riesgos y controles mitigantes de los mimos en todos los niveles de la organización.

El sistema de gestión de riesgos de Abengoa es un sistema global y dinámico. Su ámbito de actuación es toda la organización y su entorno, con vocación de permanencia en el tiempo y de obligado cumplimiento por parte de todos los empleados, directivos y consejeros de la compañía.

Adicionalmente, la función de auditoría interna es responsable de velar por el cumplimiento y buen funcionamiento de estos sistemas.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

La responsabilidad de la elaboración y ejecución del sistema de gestión de riesgos se ejerce fundamentalmente por el comité de auditoría, que se apoya específicamente en la función de auditoría interna y en la función de gerencia de riesgos. La gerencia de riesgos es la encargada de analizar los proyectos y negocios en lo referente a la identificación y cuantificación de los riesgos de cualquier naturaleza.

Por su parte, el departamento de auditoría interna es el encargado de la supervisión y el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos.

Los objetivos del comité de auditoría son:

? Informar las cuentas anuales, así como los estados financieros semestrales y trimestrales, que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoria interna, así como, cuando proceda, a los criterios aplicados.

? Informar al consejo de administración de cualquier cambio de criterio contable, y de los riesgos del balance y fuera del mismo.

? Informar en la junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia ? Proponer al consejo de administración, para su sometimiento a la junta general de accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos.

? Supervisar los servicios de auditoría interna. El comité tendrá acceso pleno a la auditoría interna e informará durante el proceso de selección, designación, renovación y remoción de su director y en la fijación de la remuneración de este.

? Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.

? Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la

independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

? Elaborar un informe anual sobre las actividades del comité de auditoría, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

En el proceso de identificación, compresión y valoración de los riesgos que afectan a la compañía, se han considerado los siguientes factores de riesgo, que se encuentran incluidos en el Documento Anexo I de Registro de Valores que se publicó con fecha 12 de julio de 2012:

Riesgos generales

? Abengoa opera en un sector de actividad especialmente ligado al ciclo económico.

? Riesgo derivado de la dependencia de normativa favorable a la actividad de la energía renovable, a la producción de bioetanol y a la actividad de investigación y desarrollo.

? Generación eléctrica solar.

? Consumo de biocombustibles.

? Riesgos derivados de la sensibilidad en el aprovisionamiento de materias primas para la producción de biocombustibles y volatilidad del precio del producto final.

? Riesgos derivados de la sensibilidad en el aprovisionamiento de materias primas para la actividad de reciclaje y volatilidad del precio del producto final.

? Riesgos derivados de retrasos y sobrecostes en la actividad de Ingeniería y construcción debidos a la dificultad técnica de los proyectos y al largo plazo de su ejecución.

? Riesgos asociados a proyectos de la actividad de infraestructuras de tipo concesional que operan bajo tarifa regulada o acuerdos de concesión a muy largo plazo.

? Ingresos derivados de acuerdos a largo plazo: riesgos derivados de la existencia de cláusulas y/o renovación de los contratos de concesión gestionados por Abengoa, cancelación de proyectos pendientes de ingeniería y construcción y no renovaciones de contratos de distribución en biocombustibles.

? Las variaciones en el coste de la energía pueden tener un impacto negativo en los resultados de la compañía.

? Riesgos derivados del desarrollo, la construcción y la explotación de nuevos proyectos.

? Las actividades de Abengoa podrían verse negativamente afectadas en caso de disminuir el apoyo de la opinión pública sobre las mismas.

? Los proyectos de construcción concernientes a la actividad de ingeniería y construcción y las instalaciones de las actividades de infraestructuras de tipo concesional y de producción industrial son lugares de trabajo peligrosos.

? Riesgos derivados de la asociación con terceros para la ejecución de determinados proyectos.

Riesgos específicos para Abengoa

? Abengoa opera con altos niveles de endeudamiento.

? Riesgos derivados de la exigencia de un elevado nivel de inversión en activos fijos (CAPEX), lo que incrementa la necesidad de financiación ajena para poder desarrollar los proyectos pendientes.

? Riesgo de obtención de menor beneficio neto derivado de la rotación de activos.

? La sociedad tiene un accionista de control.

? Los productos y servicios del sector de energías renovables son parte de un mercado sujeto a intensas condiciones de competencia.

? Los resultados de la actividad de Ingeniería y construcción dependen significativamente del crecimiento de la compañía en la actividad de infraestructuras de tipo concesional y de producción industrial.

? La evolución de los tipos de interés y sus coberturas pueden afectar a los resultados de la sociedad.

? La evolución de los tipos de cambio de divisas y sus coberturas pueden afectar a los resultados de la sociedad.

Riesgos derivados de la internacionalización y riesgo país

? Las actividades de Abengoa se encuentran sometidas a múltiples jurisdicciones con distintos grados de exigencia normativa que requieren un esfuerzo significativo de la compañía para su cumplimiento.

? Los seguros contratados por Abengoa podrían ser insuficientes para cubrir los riesgos procedentes de los proyectos, y los costes de las primas de los seguros podrían elevarse.

? Las actividades de la sociedad pueden verse negativamente afectadas por catástrofes naturales, condiciones climatológicas adversas, condiciones geológicas inesperadas u otros condicionamientos de tipo físico, así como por actos terroristas perpetrados en algunos de sus emplazamientos.

? Las prácticas de evasión de impuestos y de alteración de productos en el mercado de la distribución de combustibles en Brasil podrían distorsionar los precios de mercado.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

El modelo universal de riesgos es la herramienta de identificación y valoración de todos los riesgos de Abengoa. Todos los riesgos contemplados se evalúan considerando indicadores de probabilidad e indicadores de impacto.

De acuerdo con estos parámetros, los riesgos se clasifican como

? Riesgo menor: riesgos que ocurren con frecuencia pero que tienen poco impacto económico. Estos riesgos son gestionados para reducir la frecuencia con que se producen sólo si su gestión es económicamente viable.

? Riesgo tolerable: riesgos que ocurren con poca frecuencia y que tienen poco impacto económico. Estos riesgos son monitorizados para comprobar que siguen siendo tolerables.

? Riesgo severo: riesgos frecuentes y de impacto muy elevado. Estos riesgos son gestionados inmediatamente, si bien, y debido a los procesos de gestión del riesgo implantados por Abengoa, es difícil que Abengoa deba afrontar este tipo de riesgos.

? Riesgo crítico: riesgos que ocurren con poca frecuencia pero cuyo impacto económico es muy elevado. Estos riesgos tienen un plan de contingencia puesto que cuando ocurre su impacto es extremadamente elevado

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2013 ciertos riesgos de Abengoa se han materializado en el ejercicio, siendo el principal el que a continuación tratamos, habiendo establecido los planes de acción plurianuales pertinentes para poder ejercer un control sobre todos ellos La actividad que realiza Abengoa se enmarca en los campos de la energía y el medioambiente. Esta actividad se realiza en un entorno cambiante, con regulaciones, subsidios o incentivos fiscales que pueden sufrir modificaciones o incluso ser legalmente impugnados. En alguno de nuestros negocios, contamos con regulaciones de las actividades gubernamentales industriales y locales, incluyendo las regulaciones que obligan entre otras cosas a la reducción de carbono u otros gases de efecto invernadero y el contenido de biocarburantes en los combustibles o el uso de energía procedente de fuentes renovables. Si dichos reglamentos son modificados, la rentabilidad de nuestros proyectos actuales y futuros pueden verse mermadas, y podría suponer igualmente un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultado.

Ciertos regímenes de subsidios para la generación de energía renovable han sido impugnadas en el pasado por razones constitucionales y de otro tipo (incluyendo regímenes que constituyen ayudas estatales de la Unión Europea) en ciertas jurisdicciones. Si todo o parte los regímenes de subsidios e incentivos para la generación de energía renovable en cualquier jurisdicción en la que operamos resultasen ser ilegales, podemos estar en condiciones de competir eficazmente con las formas renovables no convencionales y de otro tipo de energía o podemos ser incapaces de completar ciertos proyectos en curso. Estamos sujetos a las excesivas normas gubernamentales en un número de diferentes jurisdicciones , y nuestra incapacidad de cumplir con las regulaciones existentes o requerimientos o cambios en los reglamentos o requisitos aplicables puede tener un impacto negativo en nuestro negocio, resultado de las operaciones o la situación financiera y del Reglamento - España -Solar Marco Regulatorio - Real Decreto Ley 9/2013 La producción de nuestras instalaciones de energías renovables es objeto de diversas medidas de reducción de impuestos o incentivos fiscales en las jurisdicciones en las que operan. Estas reducciones fiscales y de incentivos fiscales desempeñan un papel importante en la rentabilidad de los proyectos que desarrollamos. En el futuro, es posible que parte o la totalidad de estos incentivos fiscales serán suspendidos, acortarse , no renovado o anulado . Si esto sucede, la rentabilidad de las plantas actuales y nuestra capacidad de financiar proyectos futuros se verían afectadas negativamente, lo que podría a su vez tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

Cada uno de los riesgos identificados tiene un plan de acción concreto, que puede englobar a diferentes departamentos de la compañía. La supervisión por parte de presidencia de los principales riesgos de la compañía se realiza mediante comités:

? Comités de Gestión de Riesgos por Grupo de Negocio.

? Comités de Proyectos Críticos.

? Comité de Gestión de Riesgos con Presidencia.

? Comité de Proyectos

? Comité Situaciones Especiales

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera, en adelante (SCIIF), forma parte del sistema de control interno general de Abengoa y se configura como un sistema elaborado para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera publicada. Los órganos responsables del mismo, según se desprende del Reglamento del Consejo de Administración de Abengoa, son el Consejo de Administración y, dentro del mismo, la función de supervisión está delegada en el Comité de Auditoría de acuerdo con el reglamento que los regula.En este sentido, corresponde al Consejo

de Administración la labor de constituir y mantener un Comité de Auditoría con carácter obligatorio según se desprende en el Artículo 27 del Estatuto del Consejo de Administración. Según el mismo, las funciones encomendadas por el Consejo al Comité de Auditoría son en lo relativo al SCIIF "supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad, y en su caso al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos". También de acuerdo con ese mismo artículo entre las funciones del Consejo está la de "revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente".

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

Según se establece en el Reglamento del Consejo de Administración:

? Éste es el responsable de definir la estructura del Grupo de sociedades, a propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y el eventual cese de los altos directivos de Abengoa y de las demás sociedades que integran su grupo.

? El consejo asumirá, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y su organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía.

? El consejo de administración, a través de los correspondientes departamentos, velará para la correcta e íntegra difusión de la información relevante de la compañía incluyendo a título enunciativo la relativa a la convocatoria de junta general de accionistas, su orden del día y el contenido de los acuerdos propuestos, hechos relevantes, acuerdos adoptados por la última junta general celebrada, normativa interna de gobierno corporativo e Informe Anual. Los medios de difusión serán los adecuados que garanticen su difusión sin restricciones y en tiempo oportuno, incluyendo en la página web de la Compañía.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Abengoa cuenta con un código ético y de conducta profesional aprobado por el consejo de administración y publicado en la intranet, en español e inglés, que expone el comportamiento ético y responsable que debe asumir, en el desarrollo de las actividades empresariales y en la gestión de los negocios, el equipo de dirección y gestión y todos los profesionales de Abengoa y de sus sociedades filiales. Abengoa tiene implementado un programa de formación continua donde se imparte formación en materia de Código de Conducta. La asistencia a dichos cursos es obligatoria por parte de los empleados que deben asistir y firmar un parte de asistencia asegurándose la compañía que dicha información ha sido impartida y comprendida por parte de todos los empleados de Abengoa.

Durante e 2013 se han impartido 1.864.251 de horas de formación en todo el Grupo (9.189 horas en Abengoa, S.A.), con la asistencia de 22.177 empleados.

El código de conducta de Abengoa:

? Exige los más altos estándares de honradez y conducta ética, incluyendo procedimientos adecuados y éticos para tratar los conflictos de intereses reales o posibles entre las relaciones profesionales y personales.

? Exige la comunicación plena, justa, precisa, puntual e inteligible en los informes periódicos que Abengoa debe presentar ante los órganos de la Administración o en aquellas otras comunicaciones que se realicen.

? Exige el cumplimiento de las leyes, normas y reglamentos aplicables.

? Aborda los conflictos de intereses reales o posibles y proporciona orientación para que los empleados, directivos y consejeros comuniquen dichos conflictos a Abengoa.

? Aborda el mal uso o la mala aplicación de los bienes y las oportunidades empresariales de Abengoa.

? Exige el máximo nivel de confidencialidad y trato justo dentro y fuera de Abengoa.

? Exige la comunicación interna inmediata de los incumplimientos del presente Código de Conducta así como la comunicación adecuada de toda conducta ilegal.

Todas las comunicaciones públicas y a los medios de comunicación que afecten a Abengoa deben contar con el visto bueno previo del consejo de administración o del presidente del consejo de administración, o de la dirección en quien hubiesen delegado previamente.

Su adecuado seguimiento es una fuente de rentabilidad y seguridad en el desarrollo de las actividades de Abengoa. Dichas normas son las que velan por la veracidad y fiabilidad de la información financiera.

Corresponde al Consejo de Administración, y por delegación a su Presidente, a los Comités constituidos, comisiones delegadas o en su caso a la Dirección en quien aquel delegue, la calificación de incumplimientos de los Sistemas Comunes de Gestión.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Un aspecto importante de responsabilidad y transparencia es ofrecer un mecanismo que permita a cualquier interesado comunicar de forma segura y confidencial, las conductas irregulares, no éticas o ilegales que, a su juicio, se producen en el desarrollo de las actividades de la Sociedad.

De esta manera y siguiendo las directrices planteadas por la sección 301 de la Ley Sarbanes-Oxley, el Comité de Auditoría acordó el establecimiento de unos procedimientos para:

? La recepción, custodia y tratamiento de denuncias recibidas por la compañía en relación con la contabilidad, controles internos sobre la contabilidad o materias de auditoría.

? El envío por parte de los empleados de la compañía, de manera confidencial y anónima, de información de buena fe, acerca de políticas de contabilidad y auditoría discutibles o dudosas.

De esta forma, Abengoa cuenta con un doble mecanismo para la recepción de denuncias:

? Un canal interno, que está a disposición de todos los empleados para que puedan comunicar cualquier supuesta irregularidad en materia de contabilidad, auditoría o incumplimientos del código de conducta. La vía de comunicación es a través de correo electrónico o correo ordinario.

? Un canal externo, que está a disposición de cualquier tercero ajeno a la compañía para que pueda comunicar supuestas irregularidades o actos fraudulentos o contrarios al código de conducta de Abengoa a través de la página web (www.abengoa.com).

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La Dirección de Recursos Humanos junto con la Dirección Económico-Financiera desarrolla periódicamente acciones formativas, tanto internas como externas, enfocadas al personal involucrado en la elaboración de los Estados Financieros del Grupo.

Los programas de formación están fundamentalmente centrados en el correcto conocimiento y actualización de las Normas Internacionales de la Información Financiera (NIIF) y sobre la legislación y demás normativa relativa al Control Interno de la Información Financiera (Sistemas Comunes de Gestión).

Tanto la Dirección de Auditoria Interna como la Dirección de Riesgos Globales se mantienen al día respecto a las novedades relativas a la gestión de Riesgos y al Control Interno, especialmente de la Información Financiera.

En el ejercicio 2013, los Departamentos relacionados con la elaboración, revisión y reporte de la información financiera, han recibido diversas publicaciones de actualización de normativa contable, financiera, control interno y fiscal, así como cursos de expertos externos en relación con actualización de normativa contable.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

Abengoa tiene implantado un proceso de identificación y evaluación de los riesgos: el Modelo Universal de Riesgos que se actualiza periódicamente. Dicho modelo enumera los riesgos identificados por la organización clasificados en categorías y subcategorías, con la asociación a cada uno de ellos de indicadores que permiten medir su probabilidad y su impacto y definir el grado de tolerancia hacia los mismos.

Y por último una tipología de riesgos relacionada con la contabilidad y la presentación de la información financiera, la gestión de capitales propios y ajenos, la planificación y presupuestación y la estrategia fiscal de las operaciones:

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El MUR ha sido diseñado para dar cobertura a todos los riesgos que se han identificado. Entre ellos, se ha identificado una serie de ellos que se refieren a la elaboración y presentación de la información financiera, los registros contables, la gestión de capitales propios y ajenos, la planificación y presupuestación y la estrategia fiscal de las operaciones.

Los riesgos identificados son cubiertos y mitigados por el sistema de control interno de Abengoa. Todos los riesgos relacionados con los procesos de elaboración de la información financiera anteriormente tienen controles implementados de forma que se garantiza que la información financiera observa adecuadamente los requisitos de existencia, ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

En cada uno de los cierres trimestrales se somete a revisión el perímetro de consolidación de Abengoa. El departamento de Consolidación es el responsable de analizar las sociedades que se incorporan y aquellas que dejan de formar parte de dicho perímetro. Tanto la constitución y adquisición de sociedades, como la venta o disolución de las mismas se encuentran sometidas a procesos de autorización interna que permiten identificar claramente todas las entradas y salidas del perímetro de consolidación.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Como se ha referido anteriormente, el MUR es la metodología para la identificación, comprensión y valoración de los riesgos que afectan a Abengoa. El objetivo es obtener una visión integral de los mismos, diseñando un sistema de respuestas eficiente y alineado con los objetivos de negocio de la compañía.

Está configurado por 56 riesgos, que pertenecen a 20 categorías. Estas últimas se agrupan, a su vez, en 4 grandes áreas (riesgos financieros, riesgos estratégicos, riesgos normativos y riesgos operacionales).

Todos los riesgos del modelo son valorados en función de dos criterios:

? Probabilidad de ocurrencia: Grado de frecuencia con que puede asegurarse que una causa determinada provocará un evento con impacto negativo en Abengoa.

• ? Impacto en la Entidad: Conjunto de efectos negativos en los objetivos estratégicos de Abengoa.
• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El proceso de elaboración de la información financiera es responsabilidad última del Consejo de Administración. De acuerdo con el reglamento de del órgano de administración, la información financiera, con anterioridad a la presentación al mismo, se somete a la certificación del Presidente del Consejo y de los directores corporativos de los departamentos de Consolidación y Auditoría Interna.

Asimismo, tal y como se expresa en el apartado F.5 del presente documento, el Comité de Auditoría tiene encomendadas por el Consejo de Administración funciones relativas a la supervisión de los sistemas de control interno que garantizan la elaboración de la información financiera de acuerdo con los estándares exigidos.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados

financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, las Cuentas Anuales que se presenten al Consejo de Administración para su formulación serán previamente certificadas en cuanto a su integridad y exactitud por el Presidente del Consejo de Administración y por el Director del Departamento Corporativo de Consolidación y Auditoría.

Una vez en su poder los Informes emitidos por la Dirección General Corporativa y tras las pertinentes aclaraciones, el Consejo de Administración formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión.

El Consejo de Administración velará por que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, conforme a lo previsto en la Ley.

Asimismo, el Consejo de Administración adoptará y ejecutará cuantos actos y medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros, promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad, supervisar las informaciones públicas periódicas de carácter financiero y desarrollar cuantas funciones vengan impuestas por el carácter de sociedad cotizada de la compañía.

El proceso o estructura de certificación de la información financiera, que se lleva a cabo formalmente con periodicidad trimestral, refleja la forma en que se genera la información financiera en Abengoa.

En dicha estructura, los responsables de las sociedades preparan la información a reportar, la cual es revisada por los responsables de cada Grupo de Negocio y por los responsables de las áreas Corporativas, que certifican tanto la fiabilidad de la información financiera sobre sus áreas de responsabilidad –que es la que aportan para su consolidación a nivel de grupo-, como la efectividad del sistema de control interno establecido para garantizar razonablemente dicha fiabilidad. Finalmente, el presidente y consejero delegado, como máximo responsable ejecutivo, y los directores de Auditoría Interna y Consolidación Corporativos certifican al Consejo de Administración la fiabilidad de las cuentas consolidadas en el Comité de Auditoría trimestral. Dicho Comité, con el apoyo de la dirección de Auditoría Interna, supervisa todo el proceso de certificación, trasladando al Consejo de Administración las conclusiones obtenidas en dicho análisis en las sesiones en las que se formulan formalmente las cuentas. Una vez presentada esta información al Comité, se procede a su publicación en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Al cierre del ejercicio 2013 Abengoa y su grupo de empresas mantienen reclamaciones y controversias legales a su favor y en su contra, como consecuencia natural de su negocio y de las reclamaciones económicas y técnicas que las partes de un contrato suelen interponerse mutuamente.

A continuación se resumen las reclamaciones legales más significativas que, si bien, en opinión de los Administradores, no se espera que, individualmente o en su conjunto, puedan tener un impacto material adverso en los estados financieros consolidados, debido a la naturaleza de los mismos no es fácil predeterminar los resultados finales:

? En mayo de 2000, Abengoa Puerto Rico S.E., una filial de Abengoa S.A, presentó una demanda contra la Autoridad de Energía Eléctrica ("AEE") de Puerto Rico y liquidó el contrato que ambas partes habían establecido en relación con un proyecto EPC para la construcción de una planta eléctrica en Puerto Rico, en la que la AEE era el Contratista Principal. Esta demanda contenía diversas reclamaciones como, entre otras, retenciones de pagos, facturas impagadas, pérdida de beneficios futuros, daños y otros costes, que ascendían aproximadamente a 40 millones de dólares.

Como reacción a la demanda presentada por Abengoa Puerto Rico, S.E., la AEE presentó un recurso basado en el contrato contra Abengoa Puerto Rico, S.E. y, al mismo tiempo, presentó una demanda adicional por el mismo importe contra Abengoa y su aseguradora, American International Insurance Co. de Puerto Rico. El importe reclamado por la AEE asciende aproximadamente a 450 millones de dólares.

? El 29 de abril de 2013, la Comisión Europea decidió iniciar una inspección sobre la Garantía de la Empresa Matriz y la de todas las empresas que se encuentran directa o indirectamente bajo su control, incluida Abengoa Bioenergy Trading Europe B.V., con respecto a su posible participación en acuerdos anticompetitivos o acciones presuntamente destinadas a la manipulación de los resultados de la tasación del precio al cierre del día (CDD) de Platts, así como a denegar el acceso de una o varias empresas a su participación en el proceso de tasación del precio CDD. Según esta decisión de la Comisión Europea, la sospecha de que pueda estar produciéndose una conducta anticompetitiva o de que puedan estar llevándose a cabo acuerdos y/o acciones concretas coordinadas entre sí lleva existiendo presuntamente desde 2002 y podría implicar a diversos mercados en los que se utiliza el proceso CDD de comunicación de precios de Platts, incluido el mercado de los biocombustibles. Entendemos que la investigación se encuentra todavía en fase preliminar, y que la Comisión Europea no ha iniciado un proceso judicial formal. Abengoa S.A. considera que tanto la propia empresa como las demás compañías del Grupo implicadas (incluida Abengoa Bioenergy Trading Europe B.V.) se han ajustado en todo momento a las leyes de aplicación en materia de competencia. A pesar de que estamos cooperando activamente con la Comisión Europea en su investigación, no estamos en disposición de predecir el resultado final de cualquier procedimiento judicial que pudiera iniciarse en relación con el asunto objeto de la investigación.

Periódicamente el departamento de asesoría jurídica. mantiene comités con las distintas asesorías jurídicas de las filiales de Abengoa donde se informa de la situación legal de los litigios y posteriormente se comunican a Presidencia, informándose de la situación de los conflictos más significativos en las reuniones que mantiene el Consejo de Administración.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Entre los controles considerados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las aplicaciones informáticas más relevantes, como son los controles relativos a los permisos de acceso de usuarios o los relativos a la integridad del traspaso de información entre aplicaciones.

Adicionalmente, Abengoa tiene directrices o normativas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información en relación con la adquisición y desarrollo de software, la adquisición de infraestructura de sistemas, la instalación y pruebas de software, la gestión de cambios, la gestión de los niveles de servicio, la gestión de los servicios realizados por terceros, la seguridad de los sistemas y el acceso a los mismos, la gestión de incidentes, la gestión de las operaciones, la continuidad de las operaciones y la segregación de funciones. Dichas directrices y procedimientos -que en algunos casos son diferentes en función del ámbito geográfico, y que están en un proceso de homogeneización progresivo- se aplican sobre todos los sistemas de información, incluidos los que soportan los procesos relevantes de generación de información financiera, y sobre la infraestructura necesaria para su funcionamiento.

Toda esta red interna de infraestructura informática en las geografías donde Abengoa opera, es controlada por un Departamento de profesionales internos, encargado de la definición y ejecución de la estrategia de informática y telecomunicaciones del grupo, así como del soporte a usuarios, la operación de los sistemas y la seguridad informática. Abengoa cuenta con un sistema de seguridad informático que prevé la recuperación de la información relevante en caso de caída del sistema y que gestiona a través del mencionado departamento informático interno.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

En términos generales, Abengoa no tiene funciones significativas subcontratadas a terceros con incidencia directa en la información financiera. Las evaluaciones, cálculos o valoraciones encomendados a terceros que puedan afectar de modo material a los estados financieros se consideran actividades relevantes de generación de información financiera que conducen, en su caso, a la identificación de riesgos de error prioritarios, lo cual implica el diseño de controles internos asociados.

Abengoa posee un método de aprobación mediante una autorización que otorga Presidencia, entre otros cargos, que ha de cursar el Departamento que necesite contratar un servicio profesional externo. Estos contratos son revisados antes de su contratación cubriendo el análisis y aprobación interna de hipótesis fundamentales a utilizar.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Abengoa cuenta con un Manual de Políticas Contables. Este manual establece los criterios y políticas contables observables en la elaboración de la información financiera por parte de la compañía a partir del marco de información financiera establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea. El manual se encuentra a disposición de todos los empleados de Abengoa.

Dicho manual, asimismo, es objeto de actualizaciones periódicas con el objetivo de recoger todas las novedades normativas de aplicación. El departamento de Consolidación y Políticas Contables es el área responsable de la actualización del manual cuya última actualización aconteció en el pasado ejercicio 2012.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las entidades que conforman el grupo consolidable de Abengoa utilizan las mismas herramientas y aplicaciones de reporting de información financiera, independientemente de los sistemas de información que se utilicen para el mantenimiento de los registros contables. Estas herramientas, que son monitorizadas de forma periódica por el departamento de Consolidación, garantizan que la información financiera de las sociedades es íntegra, confiable y consistente. En este

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El Consejo de Administración es responsable del adecuado registro de las operaciones en los registros contables, del mantenimiento de una estructura de control interno y contable con el objeto de prevenir y detectar errores e irregularidades. De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, se encomiendan al Comité de Auditoría las siguientes funciones:

? Informar las Cuentas Anuales, así como los estados financieros semestrales y trimestrales, que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, así como, cuando proceda, a los criterios contables aplicados. ? Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

? Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen, y den a conocer adecuadamente.

? Supervisar y velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna y supervisar la misma, con pleno acceso a dicha auditoría; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio y la fijación de la remuneración de su Director; recibir información periódica sobre sus actividades y del presupuesto del servicio; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

El Comité de Auditoría tiene entre sus funciones la supervisión de los servicios de auditoría interna y el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno y de los riesgos correspondientes a la sociedad.

Por su parte, los objetivos de la función de auditoría interna en relación con la supervisión del sistema de control interno son los siguientes:

? Prevenir los riesgos de auditoría de las sociedades, proyectos y actividades del conjunto, tales como fraudes, quebrantos patrimoniales, ineficiencias operativas, y en general, todo riesgo que pueda afectar a la marcha de los negocios. ? Mantener la aplicación soporte de las normas, procedimientos adecuados y eficientes de gestión, de acuerdo con los sistemas comunes de gestión.

El departamento de auditoría interna de Abengoa

Auditoría interna nace como función global e independiente, con dependencia del comité de auditoria del consejo de administración y con el objetivo principal de supervisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos relevantes de Abengoa.

La función de auditoría interna de Abengoa está estructurada alrededor de los servicios mancomunados de auditoría, que actúan de forma coordinada. Para el cumplimiento de sus funciones y desarrollo de sus actividades cuenta con una estructura basada en equipos multidisciplinares, organizados formalmente por áreas geográficas, que trabajan bajo la referencia de un único plan anual de actividades y comparten la ejecución de los trabajos sobre la base de su cualificación alineándose en su ejercicio con las mejores prácticas internacionales.

El equipo de auditores internos se compone de 49 profesionales, distribuidos entre los diferentes grupos de negocio. Las principales características del equipo son las siguientes:

? La edad media del auditor interno en Abengoa se sitúa actualmente en torno a 31 años

? El porcentaje de mujeres y hombres es del 40% y 60% respectivamente.

? Posee una experiencia profesional media de 7 años.

Aproximadamente el 75% de los auditores tiene experiencia previa en una firma de auditoría externa de las Big4. Las características que reúnen los auditores internos de Abengoa muestran el compromiso de la compañía por contar con personal cualificado para la realización de las funciones de auditoría. Los auditores internos de Abengoa están íntimamente ligados a la vocación de servicio en el desempeño de la actividad y a la implicación con el proyecto empresarial que desarrollan con el objetivo principal de crear valor para la organización.

Los objetivos generales de la función de auditoría interna son los siguientes:

? Prevenir los riesgos de auditoría de las sociedades, proyectos y actividades del conjunto, tales como fraudes, quebrantos patrimoniales, ineficiencias operativas, y en general, todo riesgo que pueda afectar a la marcha de los negocios. ? Mantener la aplicación soporte de las normas, procedimientos adecuados y eficientes de gestión, de acuerdo con los sistemas comunes de gestión.

? Crear valor para Abengoa y sus grupos de negocio, promoviendo la construcción y mantenimiento de sinergias y el seguimiento de prácticas óptimas de gestión.

? Coordinar los criterios y enfoques de los trabajos con los auditores externos, buscando la mayor eficiencia y rentabilidad de ambas funciones

? Análisis y tratamiento de las denuncias recibidas a través del canal de denuncias y comunicación de las conclusiones de los trabajos realizados al Comité de Auditoría

? Evaluar el riesgo de auditoría de las sociedades de acuerdo con un procedimiento objetivo

? Desarrollar los planes de trabajo anuales con el alcance conveniente a cada situación.

Evaluación de la función de auditoría interna

Durante el ejercicio 2011, Abengoa culminó un proceso de evaluación independiente de la función de auditoría de acuerdo con los estándares del Institute of Internal Auditors.

El objetivo de la evaluación fue analizar la organización, procesos y desempeño en el ámbito de la auditoría interna con el objetivo de establecer los parámetros para la mejora de la eficacia y la eficiencia de la función de auditoría y de esta manera poder hacer frente a un entorno competitivo y regulatorio cada vez más exigente. La evaluación de la función de auditoría interna se ha estructurado en torno a tres elementos clave:

? Misión de la función de auditoría interna para cumplir con los requerimientos y expectativas de Abengoa.

? Profesionales de la función de auditoría interna.

? Infraestructuras y operaciones utilizadas por la función de auditoría interna para desarrollar su trabajo.

Tras el trabajo realizado por un experto independiente el informe concluye que la función de auditoría interna de Abengoa cumple con los estándares de las normas internacionales para la práctica profesional de la auditoría interna, del Institute of Internal Audit (IIA).

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La función de Auditoría Interna comunica de forma periódica a la alta dirección y al comité de auditoría las debilidades de control interno identificadas en las revisiones de los procesos efectuadas durante el ejercicio así como del estado de implantación de los planes de acción establecidos para su mitigación.

Por su parte el auditor de cuentas del grupo tiene acceso directo a la alta dirección del grupo manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener la información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas en el desarrollo del mismo. Anualmente los auditores externos presentan a la dirección económico y financiera, al comité de auditoría un informe en el que se detallan las debilidades de control interno puestas de manifiesto en el desarrollo de su trabajo.

F.6 Otra información relevante

En el ejercicio 2013 se han emitido 5 informes por parte de los auditores externos, que forman parte integrante del Informe Anual:

? Informe de auditoría de las cuentas consolidadas del Grupo, conforme exige la normativa vigente.

? Informe de auditoría voluntario, sobre cumplimiento de control interno bajo estándares PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), conforme a los requerimientos de la sección 404 de la ley Sarbanes-Oxley (SOX).

? Informe voluntario de verificación de aseguramiento razonable del informe de Gobierno Corporativo, siendo la primera compañía cotizada española en obtener un informe de este tipo.

? Informe voluntario de verificación de aseguramiento razonable del Informe de Responsabilidad Social Corporativa. Elaborado por KPMG, Auditores, SL.

? Informe voluntario de verificación del diseño del Sistema de Gestión de Riesgos conforme a las especificaciones de la ISO 31000.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Abengoa aplica todas las disposiciones emitidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Este hecho implica que Abengoa viene cumpliendo con los indicadores de referencia incluidos en el documento de SCIIF de la CNMV con el máximo rigor desde hace cinco ejercicios.Abengoa somete de forma voluntaria desde el año 2007 a evaluación externa sus sistemas de control interno, con la emisión de una opinión de auditoría bajo estándares PCAOB y auditoría de cumplimiento de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley (SOX).

El auditor de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Abengoa para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013, es Deloitte, S.L., que es, además, el auditor principal del Grupo.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple X Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: D.4 y D.7

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
• a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
• b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
• c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6

Cumple Cumple parcialmente X Explique

La sociedad no ha incorporado con carácter dispositivo a su normativa interna (estatutos sociales) la presente disposición, sin que ello sea óbice al cumplimiento en la práctica con la citada recomendación.

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.

Cumple	X	Explique

• 1. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
• a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
• b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Cumple X		Cumple parcialmente	Explique
conforme a las instrucciones de éstos.		6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos
	Cumple X		Explique
		7. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
• vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
• viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

b) Las siguientes decisiones :

• i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
• ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
• iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

	Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
				9. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.
Ver epígrafe: C.1.2
		Cumple	X	Explique
sociedad.				10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la
Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.
	Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
			consejeros dominicales y el resto del capital.	11. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los
				Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
			accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.	1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan
			en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.	2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados
Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3
		Cumple		Explique X
			Corporation, efectivo desde el 4 de noviembre de 2011.	Abengoa ha aumentado el número de consejeros dominicales debido al acuerdo de inversión firmado entre Abengoa y First Reserve
				Se ha nombrado a D. Claudi Santiago Ponsa consejero de Abengoa a instancias de First Reserve Corporation en virtud del acuerdo alcanzado con Inversión Corporativa, en calidad de accionistas de Abengoa, de fecha 9 de noviembre de 2011, en el marco del acuerdo de inversión firmado entre Abengoa y First Reserve Corporation, anteriormente mencionado, relativo a la propuesta, nombramiento, ratificación, reelección o sustitución de un consejero en representación de First Reserve Corporation, notificado a esa Comisión.
				12. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.
Ver epígrafe: C.1.3
		Cumple		Explique X

Contrariamente a lo que la compañía ha venido realizando hasta ahora, cumpliendo con las recomendaciones de buen gobierno corporativo, el número de consejeros independientes se ha disminuido por debajo del tercio del total de consejeros debido al

nombramiento de D. Claudi Santiago Ponsa como consejero dominical en virtud del acuerdo alcanzado con Inversión Corporativa, en calidad de accionistas de Abengoa, de fecha 9 de noviembre de 2011 y la renuncia de D. Carlos Sebastian Gascón como consejero independiente de Abengoa.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
• a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
• b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
15. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.
Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
	16. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

Ver epígrafe: C.1.22
Cumple	Cumple parcialmente	Explique X	No aplicable

El consejo de administración está integrado en la actualidad por quince miembros. El Reglamento del consejo de administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración; adicionalmente, existe un reglamento interno de conducta en materia del mercado de valores cuyo ámbito de aplicación son los miembros del consejo de administración, la alta dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El reglamento de funcionamiento de las juntas generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente, el consejo de administración se encuentra asistido por el comité de auditoría y el comité de

nombramientos y retribuciones, que cuentan con sus respectivos reglamentos de régimen interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la normativa interna de gobierno corporativo, se encuentra disponible en la página web de la compañía, www.abengoa.es y www.abengoa.com. Desde su constitución, la comisión de nombramientos y retribuciones ha venido realizando el análisis de la estructura de los órganos de administración de la compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de gobierno corporativo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial configuración de dichos órganos en Abengoa. De acuerdo con este análisis, la comisión recomendó en febrero de 2007 la creación de la figura del consejero coordinador, así como la extinción del consejo asesor del consejo de administración. La primera medida, para incardinar los cometidos recogidos en las últimas recomendaciones de gobierno corporativo elaborados en España en 2006; la segunda, por considerar que dicho órgano ya había cumplido la función para la que se creó originariamente, y que su coexistencia con los órganos sociales podía crear situaciones de conflicto de competencias. Ambas propuestas fueron aprobadas por el consejo de administración de febrero de 2007 y por la junta general de accionistas de 15 de abril del mismo año siendo designado el Prof. D. José B. Terceiro en representación de Aplicaciones Digitales S.L. como consejero coordinador, en su condición de independiente a la fecha.

Por último, en octubre de 2007 la comisión propuso al consejo aceptar la renuncia de D. Javier Benjumea Llorente a su cargo de vicepresidente, con la consiguiente revocación de la delegación de sus facultades y el nombramiento de un nuevo representante, persona física de Abengoa o de la Fundación Focus-Abengoa, en aquellas entidades o sociedades en las que tuviera cargo nominado.

La comisión consideró entonces oportuno retomar el estudio sobre el número y la condición del vicepresidente del consejo de administración dentro de la estructura actual de los órganos de administración.

Como consecuencia de ello, la comisión creyó necesario que el vicepresidente de Abengoa tuviese las facultades que la Ley de Sociedades Anónimas le confiere en cuanto a representación orgánica de la sociedad, de una parte, y como contrapeso a las funciones del presidente dentro del propio consejo, de otra. Sobre esta base, se consideró que el consejero coordinador-con las funciones que tiene asignadas por los acuerdos del consejo de administración (febrero 2007) y la junta de accionistas (abril 2007)-era la figura idónea, en atención a las recomendaciones de gobierno corporativo y a la propia estructura de la sociedad, así como a la composición y diversidad de sus administradores. El consejero coordinador ya tiene atribuidas las funciones de coordinación de las preocupaciones y motivaciones del resto de los consejeros y para ello, goza de la facultad de solicitar la convocatoria del consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. En su papel de cabeza visible de los intereses de los consejeros, está revestido, más de facto que de iure, de cierta representatividad dentro del consejo, por lo que parecía conveniente ampliar y convalidad dicha representación haciéndola institucional y orgánica.

Por las razones apuntadas, la comisión propuso a Aplicaciones Digitales, S.L. (Aplidig, representada por el Prof. D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como nuevo vicepresidente del Consejo de Administración. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica, se propuso al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la compañía esté o deba estar representada.

A tenor de lo dicho, el consejo de administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de Aplicaciones Digitales, S.L. (representada por Prof. D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del consejo de administración, con el consentimiento unánime de los consejeros independientes en lo relativo al mantenimiento de su condición de consejero coordinador a pesar del cambio de su condición a consejero ejecutivo.

Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica (conferidas mediante poder otorgado por el consejo de administración de 23 de julio de 2007), se propone al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la compañía esté o deba estar representada.

17. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:

• a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
• b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.

Ver epígrafe: C.1.34

Cumple X Cumple parcialmente Explique

18. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Ver epígrafe: C.1.29
Cumple X Cumple parcialmente Explique
19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.
Ver epígrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30
Cumple X Cumple parcialmente Explique
20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20
Cumple Cumple parcialmente Explique X
22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.
Ver epígrafe: C.1.41
Cumple Explique X
23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el

cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epígrafe: C.1.40

Cumple	X	Explique
--------	---	----------

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
• a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
• b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:
• a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
• a) Perfil profesional y biográfico;
• b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
número de sus consejeros dominicales.		28. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del
Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple X Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo. Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafe: C.1.9
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
Cumple Explique No aplicable X
35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple X Explique No aplicable
36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Cumple Explique No aplicable X
37. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.
Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

1. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión delegada.

2. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:

• a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
• b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.

c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4
Cumple Cumple parcialmente X Explique
Se cumplen todos los requisitos menos el apartado (b). En relación con la presencia de un consejero ejecutivo en la comisión de nombramientos nos remitimos a la Recomendación 54 (por los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría).
40. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.
Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
Cumple X Explique

1. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple	X	Explique
--------	---	----------

Ver epígrafe: C.2.3

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

	Cumple X		Explique
final de cada ejercicio un informe de actividades.				43. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
		44. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
		contingentes y otros riesgos fuera de balance;		a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos
		b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
llegaran a materializarse;				c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que
		citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.		d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los
Ver epígrafe: E
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique

1. Que corresponda al comité de auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

• a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
• b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

• a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
• i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple Explique X
-------------------------	--

• 1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
• a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
• b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
48. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epígrafe: C.1.38
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique

1. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: C.2.1
Cumple X	Explique	No aplicable

• 1. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
• a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
• b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
• c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
• d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: C.2.4
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: C.2.4
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple X	Explique	No aplicable

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

Durante el año 2013 Abengoa ha iniciado la elaboración de un programa de "corporate compliance"

El concepto de "corporate compliance" se introduce por la observancia de las prácticas internacionales y de determinadas normas legales de obligado cumplimiento, especialmente desarrolladas en el derecho anglosajón. En España, hasta la entrada en vigor de la ley de trasparencia, las recomendaciones de buen gobierno corporativo sólo se erigían como recomendaciones sin carácter legal, mientras que en los mercados internacionales ya se exigía legalmente a las empresas el cumplimiento de ciertas conductas para evitar el fraude entre otras malas prácticas. Debido a esta fuerte aproximación con los mercados internacionales, acontece la necesidad de armonizar la práctica internacional con la legislación española introduciéndose el concepto de responsabilidad penal de las personas jurídicaEl objetivo que persigue Abengoa con la creación de este programa es que el consejo de administración y la dirección apliquen y practiquen un funcionamiento ético, legal y eficaz de la actividad empresarial (buen gobierno) con un enfoque sistemático por parte de la organización para evaluar y gestionar los riesgos, así como para garantizar que la organización y sus empleados cumplan con la legislación vigente, los reglamentos y las normas en vigor y también con las normas de comportamiento de la empresa (cumplimiento normativo) ejerciendo Abengoa el debido control y aportando una visión estratégica para abordar las necesidades de índole jurídico de la organización. La creación de un programa de control de cumplimiento normativo, mediante la implementación de un sistema efectivo de buen gobierno y prevención de delitos, es un recurso imprescindible para la reputación de Abengoa.El programa de "corporate compliance" de Abengoa establece estándares y procedimientos para prevenir y detectar una mala práctica corporativa actuando el consejo de administración como autoridad supervisora sobre la implementación y mejora del programa de "corporate compliance" y contando asimismo con la figura interna de un "compliance officer". Un apropiado "programa de "corporate compliance" requiere una evaluación del riesgo penal, social y del buen gobierno corporativo, una autoridad de control, un programa de seguimiento de actuación y de vigilancia así como una importante labor de formación continúa a los empleados. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. Admisión a negociación en el Nasdaq

Los ADS de Abengoa, S,A (certificados de depósitos de acciones americanos) constituidos sobre acciones B están admitidos a negociación oficial en el Nasdaq, mercado electrónico de valores americano, desde el día 17 de octubre de 2013,como consecuencia de ello Abengoa cumple con los requisitos exigidos por la SEC en materia de suministro de información, lo cual implica reportar a la SEC toda la información relevante que se publique en España en la Comisión Nacional del Mercado de Valores así como el envío de determinada información financiera con carácter anual. Consejo asesor internacional

Abengoa consciente de sus implicaciones internacionales en el desarrollo de los negocios creó en 2010 el consejo asesor internacional, cuya elección compete al consejo de administración. El Consejo Asesor se configura como órgano voluntario, no reglado, de consulta y de asesoramiento técnico del consejo de administración, al que se halla orgánica y funcionalmente subordinado, de carácter consultivo y de estricto asesoramiento profesional; la función primordial del Consejo Asesor es la de servir de apoyo al consejo de administración en el ámbito de las competencias propias de este último, prestándole su colaboración y asesoramiento, orientándose básicamente su actividad a evacuar las consultas realizadas por el consejo de administración en relación con todas aquellas materias que el consejo de administración tenga a bien someterle o bien elevando las propuestas que considere fruto de su experiencia y análisis. Esta labor de asesoramiento en temas estratégicos, ambientales y sociales colabora a un mayor conocimiento por parte de Abengoa de las necesidades de los distintos grupos de interés. Es uno de los mejores indicadores de las necesidades de los grupos de interés.

En el año 2013 se ha ampliado el número de miembros del Consejo Asesor internacional de 9 a 11 miembros con la incorporación de, D. Javier Benjumea Llorente, del despacho de abogados Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP (Pennsylvania, Washington, DC EEUU) y de D. Alan García Pérez y la salida de D. Carlos Sebastián Gascón.

El consejo asesor internacional está compuesto por personas de reconocido prestigio en diversas materias a nivel internacional. Se escogen los perfiles más aptos en base a criterios de cualificación óptima adoleciendo de rasgos sexistas. El procedimiento de elección de los mismos está basado en méritos y perfiles profesionales y no en intereses particulares.

Los miembros del consejo asesor ejercen su cargo durante el plazo de dos años, cuya elección compete al consejo de administración, pudiendo ser relegidos. Hemos contado con la presencia en el consejo de una mujer de origen indio, Ms Pamposh Bhat, quien finalizó su cargo tras un periodo de dos añoComposición y perfiles

• D. Javier Benjumea Llorente Presidente
• D. José Borrell Fontelles Vice-Presidente
• D. Kemal Dervis Vocal
• D. Mario Molina Vocal
• D. Nicholas Stern Vocal
• D. Ricardo Hausmann Vocal
• D. Bill Richardson Vocal
• D. Lord Douro Vocal
• D. Álvaro Fernández Villaverde y Silva Vocal
• D. Alan García Pérez Vocal

Despacho de abogados Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP (Pennsylvania, Washington, DC EEUU)

Canal de denuncias

El canal de denuncias está implantado en Abengoa y sus distintos grupos de negocio desde el ejercicio 2007 de acuerdo con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley, de denuncia, al comité de auditoría, de posibles prácticas irregulares en relación con contabilidad, auditoría y controles internos de reporte financiero guardando un registro, con las debidas garantías de confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información, en el que conservan la totalidad de las comunicaciones recibidas en relación con el "whistleblower". Para cada denuncia recibida se realiza un trabajo de investigación por parte del equipo de Auditoría interna.

En casos en los que existe complejidad técnica, se cuenta con la colaboración de expertos independientes para asegurar en todo momento que se cuenta con la capacidad suficiente para realizar una investigación adecuada y garantizar u nivel de objetividad suficiente en la realización del trabajo.

Derechos de las acciones clase A y B

Abengoa en el artículo 8 de sus estatutos regula los diferentes derechos de sus acciones clase A y B. La junta general extraordinaria de accionistas celebrada en segunda convocatoria el día 30 de septiembre de 2012 acordó modificar el artículo 8 de los estatutos sociales de Abengoa para incluir un mecanismo de conversión voluntaria de acciones clase A en acciones clase B. A continuación se detalla el mencionado sub-apartado del mencionado artículo 8 que contempla el derecho de conversión voluntaria:

" […] A.3)Derecho de conversión en acciones clase B

Cada acción clase A confiere a su titular el derecho a obtener su conversión en una acción clase B hasta el día 31 de diciembre de 2017.

El derecho de conversión se ejercitará por su titular mediante la remisión a la sociedad o bien, en su caso, a la entidad agente nombrada a tal efecto, a través de la entidad participante de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) que corresponda, por cualquier medio que permita dejar constancia de su recepción, de una notificación, que se entenderá formulada con carácter firme, irrevocable e incondicional, en la que expresará el número total de acciones clase A de que es titular y el número exacto de acciones clase A sobre las que desea ejercitar su derecho de conversión, con el fin de que la Sociedad proceda a ejecutar los acuerdos necesarios para llevar a efecto la citada conversión e informe oportunamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante la correspondiente comunicación de hecho relevante.

A la notificación descrita anteriormente se deberá acompañar el correspondiente certificado de legitimación de la titularidad de las acciones clase A expedido por una entidad que sea participante en los sistemas gestionados por Iberclear, o por un intermediario o entidad financiera depositaria o gestora de las acciones en los términos de lo dispuesto en la normativa sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta o a través de cualquier otro medio acreditativo equivalente al que la Sociedad otorgue validez suficiente a estos efectos.

Cuando el titular de acciones clase A ejercite el derecho de conversión se entenderá reducido el capital social de la Sociedad por el importe de la diferencia entre el valor nominal de las acciones clase A sobre las que se ejercita el derecho y el valor nominal del mismo número de acciones clase B, importe que acrecerá la reserva indisponible que, a estos efectos y de acuerdo con lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital habrá dotado la Sociedad previamente.

Corresponderá al Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución a favor del Presidente o del Consejero Delegado, la determinación del plazo, periodicidad y procedimiento de ejercicio del derecho de conversión, incluyendo, en su caso, el juicio de suficiencia sobre el medio acreditativo equivalente referido anteriormente, así como cuantos otros aspectos sean necesarios para el buen fin del ejercicio de ese derecho, de todo lo cual se informará oportunamente mediante la correspondiente comunicación de hecho relevante. […]"

Refuerzo para garantizar los derechos de la minoría

Abengoa en su interés por reforzar los derechos de la minoría, ha sometido a la aprobación de la junta general extraordinaria de accionistas una serie de modificaciones estatutarias cuya finalidad es garantizar que los denominados "derechos de defensa de la minoría" no se ven menoscabados por el hecho de existir dos clases diferentes de acciones con un valor nominal diferente debido a que el menor valor nominal de las acciones clase B llevarían a que fuese más difícil alcanzar los porcentajes de capital social requeridos para el ejercicio de algunos derechos políticos. Por esta razón, la junta general ha aprobado la modificación de los estatutos sociales de Abengoa en la forma que se muestra a continuación para prever que todos estos derechos se ejercen tomando como base de ese porcentaje el número de acciones, y no el capital social. Estos derechos, como por ejemplo el derecho de convocar junta general o el de solicitar el ejercicio de la acción social de responsabilidad, exigen tener un determinado porcentaje del capital social en sentido nominal (en los caso citados, del 5%).

En particular, la junta general extraordinaria de accionistas ha aprobado modificar los estatutos sociales con el objeto de reflejar: que para asistir a las reuniones de la junta general de accionistas de la sociedad sea necesario ser titular de trescientas setenta y cinco (375) acciones, independientemente de que éstas pertenezcan a la clase A o a la clase B; de permitir que los accionistas puedan solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día y de presentar propuestas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada en función del número de acciones de las que sean titulares; que (i) los accionistas que sean titulares del uno por ciento de las acciones con voto puedan solicitar la presencia de Notario para que levante acta de la junta general en función del número de acciones de las que sean titulares, (ii) los accionistas que sean titulares del cinco por ciento de las acciones con voto puedan solicitar la convocatoria de la junta general que haya de decidir sobre la acción social de responsabilidad contra los administradores o ejercer la acción de responsabilidad social sin acuerdo de la junta general o en su contra; que el consejo de administración de la sociedad convoque la junta general de accionistas cuando así lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad; que el consejo de administración de la sociedad acuerde la prórroga de la junta general de accionistas cuando así lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad y que el presidente del consejo de administración de la sociedad pueda suspender el derecho a la información que prevé el artículo 197 de la ley de sociedades de capital cuando así lo soliciten accionistas que representen menos del veinticinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

Como consecuencia de nuestro compromiso con la transparencia, y con el objetivo de seguir garantizando la fiabilidad de la información financiera elaborada por la compañía, la adaptamos a los requerimientos establecidos por la sección 404 de ley norteamericana Sarbanes Oxley (SOX). (2007) Un año más, hemos querido someter, voluntariamente, el sistema de control interno de todo el grupo a un proceso de evaluación independiente llevado a cabo por auditores externos conforme a las normas de auditoría del PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board).

Esta norma es una ley obligatoria para todas las sociedades cotizadas en los Estados Unidos, que tiene por objeto garantizar la fiabilidad de la información financiera de estas empresas y proteger los intereses de los accionistas e inversores, mediante el establecimiento de un sistema de control adecuado. De esta forma, y aunque ninguno de los Grupos de Negocio está obligado al cumplimiento de la ley SOX, Abengoa considera necesario cumplir con estos requerimientos en todas sus sociedades, pues con ellos se completa el modelo de control de riesgos que utiliza la compañía.

Asimismo, en 2002 Abengoa firmó el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, una iniciativa internacional cuyo objetivo es conseguir un compromiso voluntario de las entidades en responsabilidad social, por medio de la implantación de diez principios basados en derechos humanos, laborales, medioambientales y de lucha contra la corrupción.

En 2006 Abengoa Perú suscribe el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, acuerdo que forma parte de los principios de la estrategia, la cultura, y las operaciones cotidianas de nuestra empresa, y emprendemos hacer una declaración clara de este compromiso - tanto a nuestros empleados, compañeros, clientes como al público.

Y en 2007 la compañía suscribió la iniciativa "Caring for Climate", también de las Naciones Unidas. Como consecuencia, Abengoa ha puesto en marcha un sistema de 'reporting' de emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), que permitirá contabilizar sus emisiones de gases de efecto invernadero, conocer la trazabilidad de todos sus suministros y certificar los productos y servicios que ofrece.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El reglamento de la junta general establece en su artículo 11 un quorum especial para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, y en general cualquier modificación de los Estatutos Sociales, siendo necesaria en primera convocatoria la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean al menos el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sólo podrán adoptarse con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

En el artículo 8 de los estatutos sociales se establecen determinadas normas con el objeto de proteger a la minoría en un supuesto de modificación estatutaria:

"1º Votación separada en caso de modificaciones estatutarias o acuerdos y otras operaciones perjudiciales para las acciones clase B

Las modificaciones estatutarias o acuerdos que perjudiquen o afecten negativamente, directa o indirectamente, a los derechos, preferencias o privilegios de las acciones clase B (incluyendo cualquier modificación de las previsiones estatutarias relativas a las acciones clase B o cualquier acuerdo que perjudique o afecte negativamente a las acciones clase B en comparación con las acciones clase A, o que beneficie o afecte favorablemente a las acciones clase A en comparación con las acciones clase B) requerirán, además de su aprobación conforme a lo dispuesto en los presentes estatutos, su aprobación por la mayoría de las acciones clase B entonces en circulación. A título enunciativo y en modo alguno limitativo, esta previsión comprenderá: la eliminación o modificación de la previsión contenida en los presentes estatutos sobre el principio de proporcionalidad entre el número de acciones que representan las acciones de clase A, las de clase B y las de clase C (si se hubieran emitido previamente) sobre el total de acciones de la sociedad en las emisiones de nuevas acciones o de valores o instrumentos que puedan dar lugar a la conversión, canje, adquisición o de cualquier otra forma resulten en el derecho a recibir acciones de la sociedad; la exclusión, total o parcial, de carácter no igualitario para las acciones clase A, las de clase B y las de clase C (en su caso) del derecho de preferencia y otros análogos que fueran de aplicación según la Ley y los presentes estatutos; la recompra o adquisición de acciones propias de la sociedad que afecten de modo no idéntico a las acciones clase A, a las acciones clase B y a las acciones clase C (en su caso), en sus términos, precio, o cualquier otro elemento de la misma, y que excedan las que se produzcan en el marco de la operativa ordinaria de autocartera o den lugar a amortización de acciones o reducción de capital que no resulten de modo idéntico para las acciones clase A, las acciones clase B y las acciones clase C (en su caso); la aprobación de una modificación estructural de la sociedad que no suponga identidad de trato en todos los aspectos de la misma para las acciones clase A y clase B; la exclusión de negociación de cualesquiera acciones de la Sociedad en cualquier bolsa de valores o mercado secundario salvo mediante la formulación de una oferta pública de adquisición para la exclusión de negociación que contemple la misma contraprestación para las acciones clase A, las acciones clase B y las acciones clase C (en su caso); la emisión de acciones clase C o de cualquier otra clase de acciones preferentes o privilegiadas que puedan crearse en el futuro. A estos efectos, no será precisa la votación en junta separada de las distintas clases de acciones existentes para la adopción del acuerdo en que se excluya, total o parcialmente, y de modo simultáneo e idéntico para las acciones de clase A, de clase B, en su caso, y de clase C, en su caso, el derecho de preferencia y otros análogos que fueran de aplicación según la Ley y los presentes estatutos

"2º Votación separada en caso de modificaciones estatutarias o acuerdos y otras operaciones perjudiciales para las acciones clase C

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 103 de la Ley de Sociedades de Capital, las modificaciones estatutarias o acuerdos que perjudiquen o afecten negativamente, directa o indirectamente, a los derechos, preferencias o privilegios de las acciones clase C (incluyendo cualquier modificación de las previsiones estatutarias relativas a las acciones clase C o cualquier acuerdo que perjudique o afecte negativamente a las acciones clase C en comparación con las acciones clase A y/o acciones clase B, o que beneficie o afecte favorablemente a las acciones clase A y/o a las acciones clase B en comparación con las acciones clase C) requerirán, además de su aprobación conforme a lo dispuesto en los presentes estatutos, su aprobación por la mayoría de las acciones clase C entonces en circulación. A título enunciativo y en modo alguno limitativo, esta previsión comprenderá: : la eliminación o modificación de la previsión contenida en los presentes estatutos sobre el principio de proporcionalidad entre el número de acciones que representan las acciones de clase A, las de clase B (si se hubieran emitido previamente) y las de clase C sobre el total de acciones de la sociedad en las emisiones de nuevas acciones o de valores o instrumentos que puedan dar lugar a la conversión, canje, adquisición o de cualquier otra forma resulten en el derecho a recibir acciones de la sociedad; la exclusión, total o parcial, de carácter no igualitario para las acciones clase A y/o clase B y clase C del derecho de preferencia y otros análogos que fueran de aplicación según la Ley y los presentes estatutos; la recompra o adquisición de acciones propias de la sociedad que afecten de modo no idéntico a las acciones clase A y/o a las acciones clase B con respecto a las acciones clase C, en sus términos, precio, o cualquier otro elemento de la misma, y que excedan las que se produzcan en el marco de la operativa ordinaria de autocartera o den lugar a amortización de acciones o reducción de capital que no resulten de modo idéntico para las acciones clase A, las acciones clase B (en su caso) y las acciones clase C; la aprobación de una modificación estructural de la sociedad que no suponga identidad de trato en todos los aspectos de la misma para las acciones clase A, clase B (en su caso) con respecto a la clase C; la exclusión de negociación de cualesquiera acciones de la Sociedad en cualquier bolsa de valores o mercado secundario salvo mediante la formulación de una oferta pública de adquisición para la exclusión de negociación que contemple la misma contraprestación para las acciones clase A, (clase B en su caso) y clase C; la emisión de cualquier otra clase de acciones preferentes o privilegiadas que puedan crearse en el futuro.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 293 de la Ley de Sociedades de Capital, en todo caso los acuerdos de la Sociedad sobre aumentos de capital en cualquier modalidad y bajo cualquier fórmula que supongan la primera emisión de acciones clase C requerirá, además de su aprobación conforme a lo dispuesto legalmente y en el artículo 30 de estos estatutos, la aprobación de la mayoría de las acciones clase B entonces en circulación." Comité de auditoría

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 20/02/2014.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X