Unicaja Banco S.A.

AGM Information • Mar 31, 2021

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, Unicaja Banco, S.A., comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación de las comunicaciones remitidas como Otra Información Relevante con números de registro 7513 y 8062 publicadas, respectivamente, el 26 de febrero y el 18 de marzo, todas ellas relacionadas con la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2021, la Entidad informa de que, en el día de hoy, se ha celebrado, en segunda convocatoria, la citada reunión de la Junta General, en la que han resultado aprobados todos los acuerdos sometidos a la consideración de la Junta, cuyo texto completo se anexa a la presente.

Los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web corporativa de la sociedad (www.unicajabanco.com).

Málaga, 31 de marzo de 2021

PRIMERO.‐ Aprobación de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria) y del Informe de gestión de Unicaja Banco y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

• 1.1. Aprobar las Cuentas Anuales de Unicaja Banco, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria), formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020, todos ellos verificados por los auditores de Unicaja Banco, S.A.
• 1.2. Aprobar las Cuentas Anuales del Grupo Consolidado de Unicaja Banco, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria), formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión consolidado, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020, todos ellos verificados por los auditores de Unicaja Banco, S.A.

SEGUNDO.‐ Aprobación del Estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Aprobar el Estado de información no financiera de Unicaja Banco, S.A. y de su grupo consolidado, correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020, que ha sido elaborado por el Consejo de Administración y verificado por un prestador independiente de servicios de verificación.

TERCERO.‐ Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

CUARTO.‐ Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Aprobar la siguiente propuesta de distribución de resultado de Unicaja Banco, S.A. del ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020, formulada por el Consejo de Administración:

(a)	A reserva legal:	16.392.666,07 euros.
(b)	A reservas voluntarias:	122.925.155,49 euros.
(c)	A reserva de capitalización Ley 27/2014:	7.700.000,00 euros1
(d)	A dividendos (total):	16.908.839,11 euros
	Tramo uno:	11.543.643,14 euros
	Tramo dos:	5.365.195,97 euros

Total: 163.926.660,67 euros

( 1 ) Esta reserva será indisponible durante un plazo de 5 años y figurará con absoluta separación y título apropiado en los libros contables del Banco, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 25.1.b) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto Sobre Sociedades.

El pago del tramo uno del dividendo queda condicionado suspensivamente, para asegurar la neutralidad de dicho dividendo con la ecuación de canje fijada en el Proyecto Común de Fusión suscrito el 29 de diciembre de 2020 entre Unicaja Banco, S.A. y Liberbank, S.A., a que la Junta General de Liberbank, S.A. apruebe un reparto de dividendo, con cargo al resultado del ejercicio 2020 de 7.857.437,77 euros. Esta condición suspensiva únicamente será de aplicación en el supuesto de que las Juntas Generales Extraordinarias de Unicaja Banco, S.A. y Liberbank, S.A., hayan aprobado sus respectivos acuerdos de fusión. El pago del tramo uno del dividendo se hará efectivo el día 16 de abril.

El pago del tramo dos del dividendo se hará efectivo, una vez inscrita en el Registro Mercantil de Málaga la fusión con Liberbank, S.A. en la fecha que el Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. determine.

QUINTO.‐ Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para los ejercicios 2021, 2022 Y 2023.

Previa propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, aprobar la reelección por el plazo de 3 años, para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, de la firma PricewaterhouseCoopers Auditores S.L, con domicilio en Madrid, Torre PWC, Paseo de la Castellana 259 B y CIF B79031290, inscrita en el R.O.A. con el número S0242, como auditores de cuentas de Unicaja Banco, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades.

SEXTO.‐ Remuneración de los Consejeros.

6.1 Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.

Aprobar, previo informe de la Comisión de Retribuciones y a propuesta del Consejo de Administración, la Política de Remuneraciones de los Consejeros que será de aplicación durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023.

6.2 Fijación de importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales.

Fijar en 1.187.000 euros el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales. Dicho importe máximo, que se actualizará en relación con los ejercicios 2022 y 2023 con arreglo al porcentaje de revisión salarial que se fije en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Sociedad, permanecerá vigente hasta tanto la Junta General de accionistas no acuerde su modificación. A efectos de clarificación, se hace constar que este importe no incluye el de la remuneración adicional a percibir por aquellos consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad, que se encuentra regulada en la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

6.3 Entrega de acciones propias a consejeros ejecutivos de acuerdo con el plan de retribución variable de la Sociedad.

Autorizar al Consejo de Administración para entregar a los Consejeros ejecutivos, durante los tres años de vigencia de la Política de Remuneraciones de los Consejeros (2021‐2023), y siempre que concurran las condiciones establecidas para ello, hasta un máximo total conjunto de 187.500 acciones de la Sociedad, representativas de 0,01% del capital social, a razón de hasta 62.500 acciones de la Sociedad por cada año de vigencia de la citada Política.

A los efectos de determinar el número de acciones a entregar en cada una de las fechas correspondientes, se tendrá cuenta el precio de la acción de Unicaja Banco que se corresponda con el valor medio del precio de cotización de la acción de Unicaja Banco entre las fechas de cierre del ejercicio y la de aprobación de las cuentas anuales correspondientes a ese ejercicio por la Junta General de Accionistas ordinaria (ambos exclusive).

Delegar en el Consejo de Administración, para que, con toda la amplitud que se requiera en derecho, desarrolle, formalice ejecute y liquide, en su caso, el presente acuerdo, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo y, en particular, a título meramente enunciativo, con las siguientes facultades:

• (a) Desarrollar y fijar las condiciones concretas de los sistemas de retribución variable en acciones en todo lo no previsto en el presente acuerdo.
• (b) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación y ejecución y liquidación del sistema de retribución variable en acciones incluyendo, en caso de ser necesario, los correspondientes folletos.
• (c) Determinar el número concreto de acciones que corresponda a cada uno de los beneficiarios del acuerdo, respetando los límites máximos establecidos.
• (d) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, nacional o extranjero, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución y liquidación del sistema de retribución variable en acciones.
• (e) Negociar, pactar y suscribir contratos de contrapartida y liquidez con las entidades financieras que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuados.
• (f) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
• (g) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al sistema de retribución variable en acciones.
• (h) Adaptar el contenido del sistema a los requisitos u observaciones que en su caso pudieran realizar las autoridades supervisoras competentes.
• (i) Y, en general, realizar cuantas acciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del sistema de retribución variable en acciones y del acuerdo adoptado.

SÉPTIMO.‐ Reducción del capital social en un importe de hasta 1.991.295.591,00 euros para la creación de una reserva voluntaria indisponible, mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones en 0,75 euros hasta los 0,25 euros por acción con base en el balance cerrado a 31 de diciembre de 2020. Consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.

La Junta General de accionistas de Unicaja Banco acuerda la reducción de capital con la finalidad de incrementar las reservas voluntarias de la Sociedad, todo ello conforme a los términos y condiciones que se establecen a continuación.

(A) Reducción de capital

Se acuerda reducir el capital social de la Sociedad, fijado actualmente en la cifra de 1.579.761.024,00 euros −y que podrá verse incrementado hasta los 2.655.060.788,00 euros como consecuencia del aumento de capital derivado de la fusión entre Unicaja Banco (sociedad absorbente) y Liberbank, S.A. (sociedad absorbida) (la "Fusión")−, en una canƟdad determinable de hasta 1.991.295.591,00 euros. Dicha reducción Ɵene como finalidad el incremento de las reservas de la Sociedad, mediante la creación de una reserva voluntaria indisponible, de la que únicamente será posible disponer con los requisitos exigidos para la reducción de capital social.

La reducción de capital se realiza mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones en circulación representativas del capital social de la Sociedad en el momento de ejecución del acuerdo en 0,75 euros por acción, del valor nominal actual de 1 euro por acción, a 0,25 euros por acción. El importe total máximo de la reducción del capital social es, por tanto, de 1.991.295.591,00 euros. La reducción de capital afecta por igual a todas las acciones, sin que exista disparidad de trato entre ellas.

El importe final de la reducción de capital dependerá del número de acciones que se emitan finalmente para atender al canje de acciones derivado de la Fusión, que puede suponer un aumento de capital de hasta 1.075.299.764 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 1.075.299.764 nuevas acciones de 1 euro de valor nominal cada una.

Como consecuencia de la reducción de capital, se incrementan las reservas voluntarias de la Sociedad en un importe de hasta 1.991.295.591,00 euros.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital y en tanto la reducción de capital se realiza para dotar una reserva voluntaria indisponible por importe equivalente al de la disminución del valor nominal de las acciones, de la que únicamente será posible disponer con los requisitos exigidos para la reducción de capital social, los acreedores de la Sociedad no disponen del derecho a oponerse a la reducción de capital social.

A los efectos de lo previsto en el artículo 171.2 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el balance de la Sociedad que sirve de base a la adopción del presente acuerdo es el correspondiente a los estados financieros cerrados a 31 de diciembre de 2020, verificados por el auditor de cuentas de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., y cuya aprobación por la Junta General es objeto del punto Primero del orden del día.

El plazo de ejecución de la reducción se establece en un máximo de 6 meses a contar desde la fecha en que se cumpla la condición suspensiva a la que queda sujeta, para elevar a público los presentes acuerdos y la presentación en el Registro Mercantil de Málaga de la correspondiente escritura pública para su inscripción. En cualquier caso, este acuerdo será ejecutado con posterioridad a la inscripción de la Fusión.

(B) Actualización de la reserva legal y las reservas voluntarias

La cifra a la que asciende la reserva legal de la Sociedad, esto es, 155.931.621,88 euros (teniendo en cuenta la aprobación de la aplicación del resultado sometida a la junta bajo el punto Cuarto del orden del día), representa un 23,491985% del capital social resultante de la presente reducción de capital. En consecuencia y a estos efectos, se hace constar que, una vez sea efectivo el presente acuerdo, en su caso, el exceso de la reserva legal sobre el importe que representa el 20% del capital social resultante tras la presente reducción, pasará a integrar las reservas disponibles.

(C) Delegación de facultades

Se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Presidente, en el Consejero Delegado, en uno o varios consejeros, en el Secretario y en el Vicesecretario para que cualquiera de ellos indistintamente ejecute el presente acuerdo pudiendo, en particular, con carácter indicativo y no limitativo:

• (i) Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción en todo lo no previsto en él y, en particular, determinando el importe final de la reducción.
• (ii) Llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir los requisitos que establece la Ley de Sociedades de Capital, la Ley del Mercado de Valores, el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, incluyendo la publicación de los

correspondientes anuncios que resulten preceptivos y demás normas aplicables, incluyendo la publicación de los correspondientes anuncios que resulten preceptivos.

• (iii) Llevar a cabo los actos y trámites necesarios a fin de obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la plena efectividad de este acuerdo.
• (iv) Realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), las Sociedades Rectoras de las Bolsas, el Servicio de Liquidación y Compensación de Valores y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con la reducción de capital objeto del presente acuerdo.
• (v) Modificar el artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social, adaptándolo a la nueva cifra de capital y al nuevo valor nominal de las acciones.
• (vi) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la presente reducción de capital social.
• (vii) Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la reducción de capital y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos para la mejor ejecución del presente acuerdo y la efectiva reducción de capital.
• (viii) Subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas, o los que se produjeran en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de los mismos y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los Registros Oficiales de la CNMV o cualesquiera otros.
• (ix) En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para el buen fin de la reducción de capital.

(D) Condición suspensiva

La eficacia del presente acuerdo de reducción de capital queda sujeta a la condición suspensiva consistente en la autorización por el Banco Central Europeo de la reducción de capital de conformidad con los artículos 77 y 78 del Reglamento (UE) nº 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, así como de la consiguiente modificación estatutaria de conformidad con los artículos 4.2.c) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

OCTAVO.‐ Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles en acciones de la Sociedad, por un importe máximo de 500.000.000,00 euros o su equivalente en otra divisa, con atribución de facultades para aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas.

Delegar en el Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir, en una o varias veces, obligaciones, bonos, participaciones preferentes y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza convertibles en acciones de la Sociedad, todo ello de conformidad con las siguientes condiciones:

A) Valores objeto de la delegación para emitir

Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos, participaciones preferentes y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho convertibles en acciones de la Sociedad.

B) Plazo

La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

C) Importe máximo

El importe máximo agregado de la emisión o emisiones de valores que se realicen al amparo de esta delegación es de 500 millones de euros o su equivalente en otra divisa.

D) Alcance de la delegación

En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global; el lugar de emisión nacional o extranjero y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos, obligaciones, participaciones preferentes o cualquiera otra admitida en Derecho incluso instrumentos de capital de los previstos en los artículos 51 a 55 del Reglamento (UE) nº 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión—; la fecha o fechas de emisión; la circunstancia de ser los valores necesaria, contingente o voluntariamente convertibles, y, en caso de serlo voluntariamente, a opción del titular de los valores o del emisor; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de amortizable o no (incluyendo, en su caso, la posibilidad de amortización por el emisor) y, en su caso, los plazos y supuestos de amortización (total o parcial), el carácter de perpetua o a plazo y en este último caso la fecha de vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes; las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal (que, tratándose de valores convertibles, no podrá ser inferior al nominal de las acciones); derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; legislación aplicable, ya sea nacional o extranjera; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente, y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, cuando resulte aplicable, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan que, de resultar procedente, exista.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de rescate a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten aplicables. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las Asambleas de los correspondientes Sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de las amortizaciones de los valores emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente autorización.

E) Bases y modalidades de la conversión

A los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión en acciones de la Sociedad, se acuerda establecer los siguientes criterios:

• (i) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones nuevas de la Sociedad con arreglo a una relación de conversión fija (determinada o determinable) o variable (pudiendo incluir límites máximos y/o mínimos al precio de conversión), quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son necesaria, contingente o voluntariamente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o del emisor, con la periodicidad y durante el plazo máximo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá ser exceder de 50 años contados desde la fecha de emisión. El indicado plazo máximo no será de aplicación a los valores de carácter perpetuo que sean convertibles.
• (ii) En caso de relación de conversión fija, a efectos de la conversión, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin prima o con o sin descuento, y en todo caso con un mínimo del mayor entre (a) el cambio medio (ya sea aritmético o ponderado) de las acciones en el Mercado Continuo de las Bolsas españolas, según las cotizaciones de cierre, las cotizaciones medias u otra referencia de cotización, durante un período a determinar por el Consejo, no mayor de tres meses ni menor de tres días naturales, que deberá finalizar no más tarde del día anterior a la adopción del acuerdo de emisión de los valores de referencia por el Consejo, y (b) el cambio de las acciones en el mismo Mercado Continuo según la cotización de cierre del día anterior al de la adopción del referido acuerdo de emisión.
• (iii) También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será la media (ya sea aritmética o ponderada) de los precios de cierre, precios medios u otra referencia de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a tres días naturales, que deberá finalizar no más tarde del día anterior a la fecha de conversión, en su caso, con una prima o un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un 30%. Adicionalmente, se podrá establecer un precio de referencia mínimo y/o máximo de las acciones a efectos de su conversión, en los términos que estime el Consejo.
• (iv) El Consejo podrá establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, que el emisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones de nueva emisión o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes. En todo caso, el emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que conviertan o canjeen en una misma fecha.
• (v) Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior. Corresponderá al Consejo decidir si procede abonar a cada tenedor en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
• (vi) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Conforme a lo previsto en el artículo 415.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquellas sea inferior al de estas. Tampoco podrán emitirse las obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal.

Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles al amparo de la autorización conferida por la Junta, el Consejo de Administración emitirá un informe de administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de un auditor de cuentas al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital, en el bien entendido de que, con arreglo a una interpretación sistemática, tras las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital y, especialmente, en su artículo 417.2 b), por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de auditoría de cuentas, la referencia de aquel precepto al "auditor de cuentas" distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, debe entenderse efectuada a un "experto independiente" distinto del auditor de cuentas de la Sociedad.

F) Aumento de capital y exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles

La delegación en favor del Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:

• (i) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en los artículos 308, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda o cuando de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad en el marco de una concreta emisión de valores convertibles que, al amparo de esta autorización, el Consejo acuerde realizar. En cualquier caso, si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, formulará, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del experto independiente distinto del auditor de cuentas de la Sociedad y designado por el Registro Mercantil, conforme a la interpretación sistemática derivada de los términos previstos en el artículo 511.3 de la Ley de Sociedades de Capital, por referencia de los artículos 308, 417.2 y 505 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión, sin perjuicio de su previa publicación voluntaria a efectos de cumplir con la recomendación 5 del Código de Buen Gobierno.
• (ii) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión. Dicha facultad solo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles y, en su caso, los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas, en su caso, por la Junta, no exceda el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y el 20% de dicha cifra total del capital social en caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Este último límite del 20% no resultará de aplicación en relación con las emisiones perpetuas o sin plazo de conversión y/o amortización y cuya conversión sea eventual y se prevea para atender a requisitos regulatorios para la computabilidad de los valores emitidos como instrumentos de capital de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable en cada momento ("CoCos") en las que se excluya el derecho de suscripción preferente y que puedan acordarse al amparo de esta delegación, siendo por tanto de aplicación a estas emisiones el límite general de la mitad del capital social. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones.
• (iii) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado E) anterior y, en general y en sus más amplios

términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.

El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores convertibles en acciones de la Sociedad.

G) Admisión a negociación

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Se hace constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de negociación, especialmente sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización y el compromiso de que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de los valores o acciones, esta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable.

H) Sustitución

Se autoriza al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de la Comisión Ejecutiva, en caso de ser constituida, o de cualquier consejero con facultades delegadas, las conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con lo contenido en este acuerdo.

NOVENO.‐ Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa y/o la aceptación en garantía de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

• 9.1.‐ Autorizar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea preciso, para la adquisición derivativa y/o la aceptación en garantía de acciones propias de Unicaja Banco, S.A., cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento, en los términos siguientes:
• a. Modalidades de la adquisición: La adquisición podrá realizarse, en una o varias veces, mediante compraventa o cualquier otro título oneroso admitido en derecho.
• b. Número máximo de acciones a adquirir: El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.
• c. Contravalores máximo y mínimo: El contravalor al que podrán realizarse las referidas operaciones será el valor de cotización de las acciones de Unicaja Banco, S.A. (la "Sociedad") en la última operación en que la Sociedad no haya actuado por cuenta propia en el Mercado Continuo (incluido en el mercado de bloques), con una variación máxima, al alza o a la baja, del diez por ciento.
• d. Duración de la autorización: cinco (5) años a contar desde la fecha del presente acuerdo.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación por cualquier título o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del número

1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital o para la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social, incluyendo en ejecución del apartado 7 del proyecto común de fusión entre Unicaja Banco (sociedad absorbente) y Liberbank (sociedad absorbida) de 29 de diciembre de 2020.

• 9.2. Autorizar a las Sociedades Dominadas, a los efectos de lo previsto en el párrafo segundo del apartado a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para adquirir acciones de la Sociedad Dominante, en los mismos términos y con los mismos límites del anterior acuerdo.
• 9.3. Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea preciso, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar, indistintamente, estas facultades a favor cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime conveniente.

DÉCIMO.‐ Votación consultiva del Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros de Unicaja Banco, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

UNDÉCIMO.‐ Delegación de facultades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

• A) Delegar en el Consejo de Administración para (i) realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutar, interpretar, complementar, subsanar o desarrollar los acuerdos, otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, incluyendo de rectificación, complemento o subsanación; (ii) determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de accionistas; y (iii) delegar en cualquier Consejero ejecutivo de la Sociedad todas o parte de las facultades recibidas de esta Junta General, en virtud tanto de los precedentes acuerdos como de este acuerdo Undécimo.
• B) Delegar en el Presidente, Don Manuel Azuaga Moreno, en el Consejero Delegado, Don Ángel Rodríguez de Gracia, en la Secretaria, Doña Teresa Sáez Ponte y en el Vicesecretario, Don Vicente Orti Gisbert para que, cualquiera de ellos, indistintamente, y sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento existente, pueda, con toda la amplitud necesaria (i) comparecer ante Notario de su elección con el objeto de elevar a público los acuerdos adoptados en esta Junta General, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, el otorgamiento de las escrituras públicas y actas notariales necesarias o convenientes a tal fin, la subsanación, ratificación, interpretación o complemento de lo acordado y formalización de cualquier otro documento público o privado que sea necesario o conveniente; (ii) proceder a la presentación en el Registro Mercantil, para su depósito, de la certificación de los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas, adjuntando los documentos que sean necesarios hasta la obtención del correspondiente depósito; y (iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción, total o, en su caso, parcial de los acuerdos adoptados, si no se accediera a su inscripción total.