Otra información relevante

En relación con la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A. que se celebrará en Valencia, el día 13 de mayo de 2021 a las 11:00 horas en primera convocatoria y, para el caso de que no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el día 14 de mayo de 2021, en segunda convocatoria, se adjuntan los informes del Consejo de Administración relativos a determinados asuntos del orden del día de la citada Junta y la propuesta motivada de la Política de Remuneración de los miembros del Consejo de Administración.

Se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en segunda convocatoria, es decir, el 14 de mayo de 2021, en el lugar y hora anteriormente señalados.

El Consejo de Administración ha acordado posibilitar también la asistencia telemática a la Junta General Ordinaria de Accionistas, permitiendo a aquellos accionistas que así lo deseen asistir y participar en la Junta General mediante conexión remota y en tiempo real, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como en el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria.

Los citados informes y la propuesta motivada juntamente con el resto de documentación relacionada con la Junta General Ordinaria 2021, entre la que se encuentran las Cuentas Anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2020 también estarán a disposición de accionistas e inversores en la web corporativa www.CaixaBank.com

1 de abril de 2021.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A. SOBRE LAS PROPUESTAS DE REELECCIÓN DE CONSEJEROS

Consejo de Administración – 30 de marzo de 2021

I. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital, que exige la formulación de un informe justificativo del Consejo en el que valore la competencia, experiencia y méritos de las personas cuya reelección se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 13 de mayo de 2021, en primera convocatoria, y para el siguiente día en segunda convocatoria, bajo los puntos 8.1º y 8.2º del orden del día.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a la Junta General de Accionistas, a propuesta de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y de Criteria Caixa S.A.U., previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, la reelección de don José Serna Masiá, como consejero adscrito a la categoría de dominical, por el periodo de cuatro años.

Asimismo, se somete a la Junta General de Accionistas, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, la reelección de doña Koro Usarraga Unsain como miembro del Consejo de Administración, adscrita a la categoría de consejera independiente, por el periodo de cuatro años

Tanto el informe como la propuesta de la Comisión de Nombramientos se incluyen como anexos al presente informe.

Adicionalmente, a efectos de lo dispuesto en el artículo 518 e) de la Ley de Sociedades de Capital, este informe contiene información sobre la identidad, currículo y categoría de doña Koro Usarraga Unsain y de don José Serna Masiá y será publicado, junto con la propuesta y el informe anexos de la Comisión de Nombramientos, en la página web de la Sociedad como parte de la documentación relativa a la Junta General.

Por último, de conformidad con el artículo 540.4.c) de la Ley de Sociedades de Capital se informa que en las propuestas de reelección que se elevan a aprobación de la Junta General se han tenido presentes y se han valorado los objetivos de diversidad establecidos en la Política de Selección, Diversidad y Evaluación de la Idoneidad de Consejeros y de los Miembros de la Alta Dirección y Otros Titulares de Funciones Clave de CaixaBank y su Grupo, ponderando especialmente el objetivo de favorecer en la composición colectiva del Consejo la diversidad de género, conocimientos, formación y experiencia profesional, edad y origen geográfico, evitando la discriminación por cualquier motivo.

Especialmente, se ha tenido en cuenta la recomendación 15 del vigente Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas que establece que antes de que finalice el año 2022, el número de consejeras represente, al menos el 40% del total de miembros del Consejo de Administración. En concreto, la propuesta de reelección que se eleva a la Junta General determina que el porcentaje de consejeras continúe representando el 40% del total de miembros del Consejo de Administración.

II. REELECCIÓN DE DON JOSÉ SERNA MASIÁ (PUNTO 8. 1º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

José Serna Masiá, nacido en Albacete en 1942, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde julio de 2016. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid en 1964, inició su actividad profesional en la asesoría jurídica de Butano, S.A. (1969/70).

En 1971 ingresó en el Cuerpo de Abogados del Estado, prestando sus servicios en la Abogacía del Estado de Salamanca y en los Ministerios de Educación y Ciencia y de Hacienda. Posteriormente se incorporó a los servicios contenciosos del Estado en la Audiencia

Territorial de Madrid (actualmente Tribunal Superior de Justicia) hasta que pasó a la situación de excedencia en 1983.

De 1983 a 1987 fue Asesor Jurídico de la Bolsa de Madrid. En 1987 obtuvo plaza como Agente de Cambio y Bolsa en la Bolsa de Barcelona, siendo elegido Secretario de su Junta Sindical. Participó en la reforma bursátil de 1988 como Presidente de la Sociedad Promotora de la nueva Bolsa de Barcelona y también como vocal de la Comisión Consultiva de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En 1989 fue elegido Presidente de la Bolsa de Barcelona, cargo que desempeñó durante dos mandatos consecutivos hasta 1993. De 1991 a 1992 fue Presidente de la Sociedad de Bolsas de España, que agrupaba a las cuatro Bolsas Españolas, y Vicepresidente del Mercado Español de Futuros Financieros. Fue también Vicepresidente de la Fundación Barcelona Centro Financiero y de la Sociedad de Valores y Bolsa Interdealers, S.A. En 1994 se incorporó como Agente de Cambio y Bolsa al Colegio Oficial de Corredores de Comercio de Barcelona. Formó parte del Consejo de Administración de Endesa, S.A. durante los años 2000 a 2007. Fue asimismo vocal de su Comisión de Control y Auditoría, presidiéndola de 2006 a 2007. Fue también consejero de las sociedades ENDESA Diversificación y ENDESA Europa. Ha sido Notario de Barcelona de 2000 a 2013.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, don José Serna Masiá tiene la consideración de consejero dominical, por haber sido propuesto su nombramiento por el accionista indirecto, la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y por Criteria Caixa, S.A.U.

Valoración experiencia, competencia y méritos

La Comisión de Nombramientos ha verificado que don José Serna Masiá reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014 y los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración suscribe el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y considera que don José Serna Masiá posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero. En particular, destaca su experiencia en los mercados bursátiles y en gobierno corporativo. Asimismo, se ha tenido en cuenta su desempeño como miembro del Consejo de Administración durante más de cuatro años y como vocal de la Comisión de Auditoría y Control.

Propuesta

Reelegir a don José Serna Masiá como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero dominical, a propuesta de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" (accionista indirecto de la Sociedad a través de la sociedad íntegramente participada, Criteria Caixa, S.A.U.) y de Criteria Caixa, S.A.U., por el periodo de cuatro (4) años, habiendo emitido previo informe favorable la Comisión de Nombramientos.

II. REELECCIÓN DE DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN (PUNTO 8. 2º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Cuentas. Consejera Independiente de NH Hotel Group hasta 2017 así como Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control. Trabajó durante 20 años en Arthur Andersen y en 1993 fue nombrada socia de la división de auditoría.

En el año 2001 asumió la responsabilidad de la Dirección General Corporativa de Occidental Hotels & Resorts, grupo con gran presencia internacional y especializado en el sector vacacional, teniendo bajo su responsabilidad las áreas de finanzas, administración y control de gestión, sistemas de información y recursos humanos.

Fue Directora General de Renta Corporación, grupo inmobiliario especializado en adquisición, rehabilitación y venta de inmuebles.

Es consejera de Vocento, S.A. desde noviembre 2019 y Presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y desde el año 2005 hasta la actualidad es accionista y administradora de la sociedad 2005 KP Inversiones, S.L., dedicada a la inversión en empresas y consultoría de dirección. Asimismo, es administradora de Vehicle Testing Equipment, S.L.

Categoría de consejera

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, doña Koro Usarraga Unsain tiene la consideración de consejera independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Valoración experiencia, competencia y méritos

La Comisión de Nombramientos ha verificado que doña Koro Usarraga Unsain reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014 y los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración suscribe la propuesta de la Comisión de Nombramientos y considera que doña Koro Usarraga Unsain posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejera. En particular, se destaca su experiencia como auditora y censor jurado de cuentas, habiendo trabajado durante 20 años en una firma de auditoría, de los cuales 8 años como socia. Posteriormente, ocupó cargos de dirección en empresas del sector hotelero e inmobiliario y tiene probada experiencia en órganos de gobierno de sociedades. Igualmente se ha tenido en cuenta el desempeño positivo de sus funciones como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde su nombramiento, especialmente su participación y desempeño como vocal de la Comisión de Auditoría y Control y, posteriormente, como su Presidenta, como vocal de la Comisión de Riesgos y de la Comisión Ejecutiva.

Propuesta

Reelegir a doña Koro Usarraga Unsain como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejera independiente, por el periodo de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.

30 de marzo de 2021

Anexo 1

Informe que presenta la Comisión de Nombramientos de CaixaBank, S.A. al Consejo de Administración, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la propuesta de reelección de don José Serna Masiá como consejero dominical de CaixaBank, S.A.

El artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital establece que las propuestas de reelección de los miembros del Consejo de Administración deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Propuestas que, en el caso de los consejeros no independientes, deberán ir precedidas, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos ha acordado elevar al Consejo de Administración el presente informe relativo a la reelección de don José Serna Masiá como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), con la consideración de consejero dominical.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos ha analizado la actual composición del Consejo de Administración, valorando que el Consejo reúne, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de CaixaBank sobre las que se deben tomar decisiones, sus riesgos principales y para asegurar la capacidad de tomar decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad.

En concreto, la Comisión valora muy positivamente las funciones desempeñadas por el Sr. Serna como actual miembro del Consejo, especialmente como vocal de la Comisión de Auditoría y Control, así como su experiencia en los mercados bursátiles y en gobierno corporativo.

En el marco de esta valoración, y de acuerdo con lo previsto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y en el Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank, la Comisión de Nombramientos ha realizado asimismo una valoración de la idoneidad del Sr. Serna para ocupar el cargo de consejero.

Formación y experiencia profesional

José Serna Masiá nacido en Albacete en 1942, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde julio de 2016.

Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid en 1964, inició su actividad profesional en la asesoría jurídica de Butano, S.A. (1969/70). En 1971 ingresó en el Cuerpo de Abogados del Estado, prestando sus servicios en la Abogacía del Estado de Salamanca y en los Ministerios de Educación y Ciencia y Hacienda. Posteriormente se incorporó a los servicios contenciosos del Estado en la Audiencia Territorial de Madrid (actualmente Tribunal Superior de Justicia) hasta que pasó a la situación de excedencia en 1983. De 1983 a 1987 fue Asesor Jurídico de la Bolsa de Madrid. En 1987 obtuvo plaza como Agente de Cambio y Bolsa en la Bolsa de Barcelona, siendo elegido Secretario de su Junta Sindical. Participó en la reforma bursátil de 1988 como Presidente de la Sociedad Promotora de la nueva Bolsa de Barcelona y también como vocal de la Comisión Consultiva de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En 1989 fue elegido Presidente de la Bolsa de Barcelona, cargo que desempeñó durante dos mandatos consecutivos hasta 1993. De 1991 a 1992 fue Presidente de la

Sociedad de Bolsas de España, y Vicepresidente del Mercado Español de Futuros Financieros radicado en Barcelona. Fue también Vicepresidente de la Fundación Barcelona Centro Financiero y de la Sociedad de Valores y Bolsa Interdealers, S.A. En 1994 se incorporó como Agente de Cambio y Bolsa al Colegio Oficial de Corredores de Comercio de Barcelona. Formó parte del Consejo de Administración de ENDESA durante los años 2000 a 2007. Fue asimismo vocal de su Comisión de Control y Auditoría, presidiéndola de 2006 a 2007. Fue también consejero de las sociedades ENDESA Diversificación y ENDESA Europa. Ha sido Notario de Barcelona de 2000 a 2013.

Valoración idoneidad

La Comisión de Nombramientos ha valorado el contenido y la vigencia de las respuestas al Cuestionario para la Evaluación de la Idoneidad cumplimentado por el Sr. Serna con ocasión de la valoración de su idoneidad para ser nombrado consejero. A través de este Cuestionario se recaba información en relación con los tres ámbitos que se tienen en cuenta para valorar la idoneidad de los consejeros, esto es, la honorabilidad comercial y profesional, los conocimientos y experiencia, así como la disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos ha tenido también en cuenta el Informe de Evaluación de Idoneidad emitido por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 27 de abril de 2016, con carácter previo a su nombramiento como consejero por cooptación y el emitido el 23 de febrero de 2017 con ocasión del sometimiento a la Junta General de Accionistas de la ratificación de su nombramiento por cooptación y elevación de su nombramiento por la Junta General. Igualmente, se han tenido en cuenta los Informes de Evaluación Continua emitidos por la Comisión de Nombramientos en diciembre de 2016, 2017, 2018, 2019 y 2020 en los que se concluyó que el Sr. Serna reunía las condiciones de idoneidad necesarias para continuar siendo consejero del Consejo de Administración de CaixaBank. La conclusión es que el Sr. Serna reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank al cumplir los requerimientos legales previstos en la legislación nacional aplicable y los criterios fijados por la Guía de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2017/12).

Por otra parte, el Sr. Serna cumple con el límite máximo de cargos establecidos en el artículo 26 de la Ley 10/2014, no se aprecian potenciales conflictos de interés que puedan generar influencias indebidas de terceros y afirma que dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, ha sido el accionista indirecto de la Sociedad, la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa", y Criteria Caixa, S.A.U. quienes han propuesto que don José Serna Masiá les represente en el Consejo de Administración de CaixaBank, por lo que esta Comisión considera que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 529. duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrito es la de consejero dominical.

Conclusión

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de CaixaBank, la Comisión de Nombramientos considera que don José Serna Masiá cuenta con los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración, así como con los requisitos de idoneidad

que le son exigibles en tal condición, por lo que ha acordado elevar su informe favorable al Consejo de Administración sobre la propuesta a la Junta General de Accionistas de CaixaBank de su reelección como consejero por el periodo de cuatro años, con la consideración de consejero dominical.

29 de marzo de 2021

Anexo 2

Propuesta de reelección de doña Koro Usarraga Unsain como consejera independiente de CaixaBank, S.A. que presenta la Comisión de Nombramientos de CaixaBank, S.A., en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital.

El apartado 4 del artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital establece que las propuestas de reelección de consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos elabora la presente propuesta de reelección de doña Koro Usarraga Unsain como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), con la consideración de consejera independiente.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos ha analizado la actual composición del Consejo de Administración, valorando que el Consejo reúne, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de CaixaBank, incluidos sus principales riesgos, y asegurar la capacidad de tomar decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad.

En concreto, la Comisión valora muy positivamente el desempeño por la Sra. Usarraga de sus funciones como consejera desde su nombramiento el 30 de junio de 2016, especialmente su participación y desempeño como vocal y, posteriormente, Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control y como vocal de la Comisión de Riesgos y de la Comisión ejecutiva.

Formación y experiencia profesional

Doña Koro Usarraga Unsain, nacida en San Sebastián en 1957, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde el año 2016. Licenciada en Administración y Dirección de Empresas y Máster en Dirección de Empresas por ESADE, PADE por IESE y Censor Jurado de Cuentas. Consejera Independiente de NH Hotel Group hasta 2017. Trabajó durante 20 años en Arthur Andersen y en 1993 fue nombrada socia de la división de auditoría.

Fue Directora General de Renta Corporación, grupo inmobiliario especializado en adquisición, rehabilitación y venta de inmuebles.

Valoración idoneidad

La Comisión de Nombramientos ha valorado el contenido y la vigencia del Cuestionario de Honorabilidad y Buen Gobierno de CaixaBank cumplimentado por la Sra. Usarraga, con ocasión de su nombramiento como consejera. A través de este Cuestionario se recaba información en relación con los tres ámbitos que se tienen en cuenta para valorar la idoneidad de los consejeros, esto es, la honorabilidad comercial y profesional, los conocimientos y experiencia, así como la disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos ha tenido en cuenta también, el Informe de Evaluación de Idoneidad emitido por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 27 de abril de 2016, con carácter previo a su nombramiento por cooptación como consejera con carácter previo a su nombramiento como consejero por cooptación y el emitido el 23 de febrero de 2017 con ocasión del sometimiento a la Junta General de Accionistas de la ratificación de su nombramiento por cooptación y elevación de su nombramiento por la Junta General.

Igualmente, se han tenido en cuenta los Informes de Evaluación Continua emitidos por la Comisión de Nombramientos en sesiones celebradas en diciembre de 2016, 2017, 2018, 2019 y 2020 en los que se concluyó que la Sra. Usarraga reunía las condiciones de idoneidad necesarias para continuar siendo miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

La conclusión es que doña Koro Usarraga Unsain reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank al cumplir los requerimientos legales previstos en la legislación nacional aplicable y los criterios fijados por la Guía de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2017/12) de 26 de septiembre de 2017.

Igualmente, la reelección de la Sra. Usarraga está en línea con los objetivos de diversidad de género establecidos, en particular, con la recomendación 15 del vigente Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, que establece que antes de que finalice el año 2022 el número de consejeras represente, al menos el 40% del total de miembros del Consejo de Administración. En concreto, tras la celebración de la Junta General, el porcentaje de consejeras continuará representando el 40% del Consejo de Administración.

Por otra parte, la Sra. Usarraga cumple con el límite máximo de cargos establecidos en el artículo 26 de la Ley 10/2014, no se aprecian potenciales conflictos de interés que puedan generar influencias indebidas de terceros y afirma que dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

Categoría de consejera

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de doña Koro Usarraga Unsain que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529. duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrita la Sra. Usarraga es la de consejera independiente.

Propuesta

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de CaixaBank, la Comisión de Nombramientos realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:

29 de marzo de 2021

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A. SOBRE SOBRE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE CAIXABANK, S.A.

Consejo de Administración – 30 de marzo de 2021

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. ("CaixaBank" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo establecido en el artículo 286 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital"), que exige la formulación de un informe escrito justificando las razones de la propuesta de modificación estatutaria que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 13 de mayo de 2021, en primera convocatoria, y para el siguiente día, 14 de mayo de 2021, en segunda convocatoria, bajo el punto 9º de su orden del día.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA MODIFICACIÓN

2.1. Introducción de un nuevo artículo 22 bis en los Estatutos

Se propone introducir un nuevo artículo 22 bis en los Estatutos Sociales de CaixaBank para permitir, cuando así se admita en la normativa aplicable, la convocatoria de juntas generales para ser celebradas con asistencia de los accionistas por vía exclusivamente telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas y de sus representantes.

La situación de crisis derivada de la pandemia de la Covid-19 ha provocado un impulso sin precedentes a la incorporación de medios electrónicos de comunicación a distancia en relación con la organización y funcionamiento de las sociedades de capital y, singularmente, de las sociedades cotizadas. La normativa excepcional dictada para hacer frente al impacto económico y social provocado por dicha situación ha incorporado medidas para facilitar la celebración de reuniones de los órganos de gobierno de las sociedades, tanto del órgano de administración como de la junta general, por medios de comunicación a distancia y, entre ellas, ha previsto también la posibilidad de celebración de juntas generales exclusivamente telemáticas, sin presencia física de accionistas ni de sus representantes, todo ello en el marco de fomentar la implicación de los accionistas en la vida societaria de conformidad con lo dispuesto en el Código de Buen Gobierno.

A partir de la experiencia en la utilización de estas medidas durante el estado de alarma, en el marco del Proyecto de Ley de reforma de la Ley de Sociedades de Capital para incorporar al Derecho español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, actualmente pendiente de publicación en el Boletín Oficial del Estado, se ha incorporado una habilitación para que, con carácter general y ya sin vinculación a las excepcionales circunstancias referidas, puedan celebrarse juntas generales por medios exclusivamente telemáticos, sin perjuicio de garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes. En este sentido, el Informe de la Ponencia, aprobado el pasado día 2 de marzo por la Comisión de Asuntos Económicos y Transformación Digital del Congreso de los Diputados, ha incorporado una enmienda para la inclusión de un nuevo artículo 182 bis en la Ley de Sociedades de Capital conteniendo dicha previsión. Se trata de una posibilidad ya prevista en otros ordenamientos jurídicos y que está previsto que se incorpore también al Derecho español.

En este sentido, la incorporación a los Estatutos Sociales de la posibilidad de celebrar juntas generales con asistencia de los accionistas y sus representantes por vía exclusivamente telemática, puede resultar de utilidad en determinadas situaciones que aconsejen facilitar la organización y la celebración de las juntas generales, y todo ello sin menoscabo alguno de los derechos de los accionistas, que podrán ser ejercidos por los mismos o por sus representantes en términos equivalentes a los correspondientes en el supuesto de que la junta general se celebre con asistencia física de los accionistas o sus representantes.

A este respecto, el Consejo de Administración considera de la máxima importancia la asistencia física de accionistas y sus representantes a las reuniones de la junta general como cauce ordinario para el ejercicio de sus derechos, junto a la posibilidad de ejercicio de los mismos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la fecha prevista para la celebración de la junta y, a su vez, telemáticamente durante la celebración de la Junta. No obstante, en la medida en que la Ley incorpore una habilitación para que las sociedades cotizadas puedan prever la celebración de juntas generales con asistencia exclusivamente telemática, parece conveniente introducir en los Estatutos Sociales esta posibilidad como una alternativa más, en orden a recoger todas las opciones legalmente admitidas para permitir así que la convocatoria de juntas generales pueda adaptarse a las circunstancias concurrentes en cada momento. A este respecto y en consonancia con este nuevo artículo 22 bis de los Estatutos Sociales, se propone también a la Junta General la introducción de un nuevo apartado 3 en la Disposición Adicional del Reglamento de la Junta General.

En todo caso, la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General prevé que la convocatoria de juntas generales para su celebración por vía exclusivamente telemática solo será aplicable cuando la normativa que contemple dicha posibilidad entre en vigor y se cumplan las condiciones o requisitos previstos en dicha normativa. A su vez, si finalmente la incorporación a los Estatutos Sociales de esta posibilidad exigiese acuerdo aprobado con una mayoría reforzada (tal y como se contempla en la versión actual del nuevo artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital contenida en el Informe de la Ponencia del Congreso de los Diputados, en el que se exige su aprobación por socios que representen, al menos, dos tercios del capital presente o representado en la reunión) y el acuerdo de modificación de los Estatutos Sociales que se propone a la Junta General de CaixaBank no fuese aprobado con la mayoría que se exija en la normativa que resulte de aplicación, el Consejo de Administración de la Sociedad sometería esta modificación estatutaria a ratificación de los accionistas con la mayoría necesaria en la siguiente reunión de la Junta General, siempre con carácter previo a su aplicación.

2.2. Modificación del artículo 24 de los Estatutos Sociales

Se propone introducir una precisión en la rúbrica del artículo 24 de los Estatutos Sociales a fin de aclarar que el régimen previsto en el mismo se refiere al ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la fecha prevista para la celebración de la Junta, contemplándose el ejercicio del derecho de voto por medios telemáticos durante la celebración de la Junta General en el artículo 22.6 de los propios Estatutos Sociales con su correspondiente desarrollo en el Reglamento de la Junta General.

2.3. Modificación del artículo 31 de los Estatutos Sociales

En el marco del Proyecto de Ley de reforma de la Ley de Sociedades de Capital para incorporar al Derecho español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, actualmente pendiente de publicación en el Boletín Oficial del Estado, en el que se modifica el régimen de las operaciones que se realicen entre la Sociedad y quienes se consideran legalmente partes vinculadas, se propone modificar el apartado 3, epígrafe (xxxix), del artículo 31 de los Estatutos en relación con las funciones del Consejo de Administración, de modo que resulte compatible con el nuevo régimen legal.

En cualquier caso, una vez entre en vigor la nueva normativa sobre operaciones de la Sociedad con partes vinculadas, el Consejo de Administración modificará el Reglamento del Consejo de conformidad con la reforma legal, sin perjuicio, en su caso, de la aprobación de cualquier otra norma o política interna que resulte conveniente al respecto.

En conexión con ello, como se indica a continuación en el presente informe, se propone también la modificación del artículo 40.3.d)(vii) de los Estatutos Sociales relativo a las funciones de la Comisión de Auditoría y Control.

2.4. Modificación del artículo 37 de los Estatutos

La nueva estructura accionarial de la Sociedad una vez inscrita la fusión con Bankia, S.A. ha determinado una revisión parcial de las condiciones de desconsolidación prudencial por el Banco Central Europeo, que en fecha 5 de octubre de 2020 vino a manifestar, a petición de Criteria Caixa, S.A.U. y de CaixaBank, su conformidad con que la condición de desconsolidación que dio lugar a la modificación introducida en el apartado 4 del artículo 37 de los Estatutos Sociales de CaixaBank pueda quedar sin efecto una vez sea eficaz la mencionada fusión, siempre que se siga dando cumplimiento al resto de condiciones establecidas para la desconsolidación y que la participación de Criteria Caixa, S.A.U. en CaixaBank no supere el 31% del capital social de la Sociedad.

Teniendo en cuenta lo anterior, se propone a la Junta General de la Sociedad modificar el apartado 4 del artículo 37 de los Estatutos Sociales ("Desarrollo de las sesiones") eliminando la siguiente previsión aprobada por la Junta General de la Sociedad celebrada el 5 de abril de 2017:

«En cualquier caso, cuando un accionista esté representado en el Consejo por más de un consejero dominical, sus consejeros dominicales se abstendrán de participar en la deliberación y votación de los acuerdos para el nombramiento de consejeros independientes por cooptación y para proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento de consejeros independientes.»

2.5. Modificación del artículo 40 de los Estatutos

a) En consonancia con la propuesta de modificación del artículo 31.3.(xxxix) de los Estatutos Sociales relativo a las funciones del Consejo de Administración en relación con las operaciones que realice la Sociedad con quien se considere parte vinculada, al que se refiere el apartado 2.3 anterior del presente informe, se propone modificar el artículo

40.3.d)(vii) de los Estatutos, adaptando las funciones de la Comisión de Auditoría y Control en materia de operaciones entre la Sociedad y partes vinculadas. Ello sin perjuicio de que, como se ha señalado también en el apartado 2.3 anterior del presente informe, el Consejo de Administración modificará el Reglamento del Consejo de conformidad con la reforma legal, sin perjuicio, en su caso, de la aprobación de cualquier otra norma o política interna que resulte conveniente al respecto.

b) En cuanto a la función de la Comisión de Riesgos de proponer al Consejo la política de riesgos del Grupo, se propone, de un lado, modificar el apartado 4.d.(ii) del artículo 40 de los Estatutos, para adaptar el contenido de la referida política a lo previsto en la nueva redacción de la Recomendación 45 del Código de Buen Gobierno que la CNMV aprobó el pasado 26 de junio de 2020, en coordinación con la modificación del Reglamento del Consejo aprobada a este respecto en su reunión de 17 de diciembre de 2020 y, de otro, precisar en la letra a) del referido apartado 4.d.(ii) del artículo 40, que los riesgos tecnológicos incluyen "los relacionados con la ciberseguridad".
c) La responsabilidad social corporativa ha adquirido un contenido más amplio que se expresa bajo el término de "sostenibilidad", teniendo en particular una importancia creciente en la gestión de las compañías bajo los criterios ASG (factores ambientales, sociales y de gobierno de las compañías) y asimismo como elemento de decisión por los inversores. En este sentido, en la reforma parcial del Código de Buen Gobierno que la CNMV aprobó el pasado 26 de junio de 2020, se modificaron las Recomendaciones 53, 54 y 55 para incorporar los referidos aspectos de gestión ASG, proponiendo a las compañías que puedan establecer una comisión especializada al respecto integrada únicamente por consejeros externos, siendo la mayoría de ellos independientes, y ampliando las funciones de la referida Comisión en materias de sostenibilidad.

En consonancia con lo anterior, el Consejo de Administración acordó modificar el Reglamento del Consejo en su reunión de 17 de diciembre de 2020 a los efectos de, entre otros aspectos, completar las funciones de la actual Comisión de Nombramientos de la Sociedad en materia de sostenibilidad con las previstas en la Recomendación 54 del Código de Buen Gobierno.

En relación con ello, se propone actualizar el artículo 40, en su apartado 5.d)(xvi), sustituyendo la referencia a "responsabilidad social corporativa" por la expresión más actual de "sostenibilidad". Además, se propone reforzar las competencias en materia de sostenibilidad actualmente previstas en el referido apartado 5.d)(xvi), que se divide en dos distintos, incluyendo en dicho apartado la función de "elevar al Consejo para su aprobación la política de sostenibilidad/responsabilidad corporativa", e incorporando en un nuevo apartado 5.d)(xvii) las siguientes funciones: "supervisar y revisar la información no financiera contenida en el informe de gestión anual; el informe de impacto socioeconómico y el plan director de banca socialmente responsable, velando por la integridad de su contenido y el cumplimiento de la normativa aplicable y de los estándares internacionales de referencia".

Asimismo, el Consejo de Administración considera conveniente modificar la denominación actual de la Comisión de Nombramientos por "Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad", a los efectos de recoger en la misma los dos ámbitos esenciales de competencias de esta Comisión, a cuyos efectos se propone modificar el artículo 40 de los Estatutos Sociales, así como el artículo 35 (apartados 1, 5, 6 y 8) con el fin de incorporar la nueva denominación de la Comisión.

De otro lado, se uniforma el régimen de nombramiento de los miembros de todas las Comisiones del Consejo, proponiéndose modificar el vigente artículo 40, en su apartado 5, de modo que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad sean designados también a propuesta de la propia Comisión, al igual que los miembros de las demás Comisiones del Consejo, no existiendo razones que justifiquen especialidades al respecto en cuanto a una u otra Comisión.

De conformidad con lo anterior, se propone modificar el artículo 40.5.d).(v) de los Estatutos Sociales al objeto de prever que los miembros de todas las Comisiones del Consejo, incluyendo también los miembros de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, sean designados por el Consejo de Administración a propuesta de la propia Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, eliminando asimismo la previsión vigente ("que serán nombrados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control") del apartado 5.a) del artículo 40 de los Estatutos, toda vez que la facultad de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de proponer al Consejo los miembros de todas las Comisiones del Consejo se recoge en el referido apartado 5.d).(v) del artículo 40 de los Estatutos con carácter general respecto de todas las Comisiones, evitando de este modo reiteraciones innecesarias.

2.6. Modificación del artículo 46 de los Estatutos

Se propone modificar el artículo 46 ("Aprobación de las cuentas anuales") de los Estatutos Sociales añadiendo un último párrafo al apartado 4 del mismo, a los efectos de incorporar una precisión técnica de conformidad con el criterio del supervisor.

3. RÉGIMEN DE AUTORIZACIONES

Se hace constar que las modificaciones de los Estatutos Sociales referidas anteriormente están sujetas al régimen de autorizaciones previsto en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

4. VOTACIÓN SEPARADA POR ASUNTOS

En relación con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se procederá a la votación separada de cada artículo o

grupo de artículos que tengan autonomía propia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 bis de la ley de Sociedades de Capital.

5. ANEXO

Se adjunta como Anexo la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad en la que se incluye la redacción resultante de los artículos estatutarios cuya modificación se propone en caso de aprobarse por la Junta General de CaixaBank las modificaciones propuestas, y ser estas autorizadas por el supervisor.

ANEXO

TEXTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE CAIXABANK, S.A. RESULTANTE EN EL SUPUESTO DE APROBACIÓN Y, EN SU CASO, AUTORIZACIÓN DE LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS Y QUE APARECEN MARCADAS

TITULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO

ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN SOCIAL

La sociedad se denomina "CaixaBank, S.A." (en adelante, la "Sociedad") y se rige por los presentes Estatutos, por las disposiciones sobre régimen jurídico de las sociedades anónimas y por las demás normas legales que le sean aplicables.

ARTÍCULO 2.- OBJETO SOCIAL

1. Constituye el objeto social de la Sociedad:
2. (i) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas;
3. (ii) la recepción de fondos del público en forma de depósito irregular o en otras análogas, para su aplicación por cuenta propia a operaciones activas de crédito y de microcrédito, esto es, la concesión de préstamos sin garantía real, con el fin de financiar pequeñas iniciativas empresariales de personas físicas o jurídicas que, por sus condiciones socioeconómicas, tienen dificultades de acceso a la financiación bancaria tradicional, y a otras inversiones, con o sin garantías pignoraticias, hipotecarias o de otra especie, con arreglo a las leyes y usos mercantiles, prestando a la clientela servicios de giro, transferencia, custodia, mediación y otros en relación con los anteriores, propios de la comisión mercantil; y
4. (iii) la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de títulos valores y la formulación de oferta pública de adquisición y venta de valores, así como de toda clase de participaciones en cualquier sociedad o empresa.
1. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas, tanto en España como en el extranjero, total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.

ARTÍCULO 3.- DURACIÓN

La duración de la Sociedad será indefinida. La Sociedad dio comienzo a sus operaciones en la fecha de constitución.

ARTÍCULO 4.- DOMICILIO SOCIAL Y PÁGINA WEB CORPORATIVA

1. La Sociedad tiene su domicilio en la calle Pintor Sorolla 2-4, de Valencia.
1. El domicilio social podrá trasladarse a otro lugar dentro del territorio nacional por acuerdo del Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración de la Sociedad podrá acordar la creación, supresión o traslado de sucursales, representaciones, agencias, delegaciones, oficinas y otras dependencias, tanto en España como en otro estado miembro de la Unión Europea o un tercer Estado, con cumplimiento de los requisitos y garantías que le fuesen de aplicación, así como decidir prestar los servicios propios de su objeto social, sin necesidad de establecimiento permanente.
1. La página web corporativa de la Sociedad es www.caixabank.com, dándose difusión a través de la misma a la información exigida legalmente.
1. El Consejo de Administración podrá acordar la modificación y traslado de la página web de la Sociedad.

TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO 5.- CAPITAL SOCIAL

El capital social se fija en la cifra de OCHO MIL SESENTA MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL TREINTA Y TRES EUROS (8.060.647.033 €) y está suscrito y desembolsado en su integridad.

ARTÍCULO 6.- LAS ACCIONES

1. El capital social está integrado por OCHO MIL SESENTA MILLONES SEISCIENTAS CUARENTA Y SIETE MIL TREINTA Y TRES (8.060.647.033) acciones con un valor nominal de UN EURO (1 €) cada una, que están representadas por medio de anotaciones en cuenta y pertenecen a una misma clase y serie. Las acciones representativas del capital social tienen la consideración de valores mobiliarios y se rigen por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones que les sean aplicables.
1. Las acciones, así como su transmisión y la constitución de derechos reales o cualquier otra clase de gravámenes sobre las mismas serán objeto de inscripción en el correspondiente registro contable, conforme a la Ley del Mercado de Valores y disposiciones concordantes.
1. No obstante, con base en el principio de nominatividad de las acciones de las entidades bancarias, la Sociedad llevará su propio registro de accionistas con los efectos y eficacia que en cada caso le atribuya la normativa vigente. A tal efecto, en caso de que la condición formal del accionista corresponda a personas o entidades que, de acuerdo con su propia legislación, ejerzan dicha condición en concepto de fiducia, fideicomiso o cualquier otro título equivalente, la Sociedad podrá requerir de las mencionadas personas o entidades que le comuniquen los titulares reales de tales acciones, incluidas las direcciones y medios de contacto de que dispongan, así como los actos de transmisión y gravamen que a ellas se refieren.

ARTÍCULO 7.- CONDICIÓN DE ACCIONISTA

La acción confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos individuales, legal y estatutariamente previstos y, en particular, el de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación; el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles; el de asistir y votar en las Juntas Generales; el de impugnar los acuerdos sociales; y el de información. El alcance de todos los derechos del accionista viene determinado por la Ley y por los presentes Estatutos.

ARTÍCULO 8.- COPROPIEDAD Y DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES

1. Los copropietarios de acciones habrán de designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de accionista.
1. El régimen de copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las acciones de la Sociedad será el determinado en la Ley y demás disposiciones complementarias.

ARTÍCULO 9.- TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES

1. Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el de suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho. La transmisión de acciones de la Sociedad se ajustará en todo caso a las condiciones establecidas en la legislación vigente que resulte de aplicación.
1. La transmisión de las acciones de la Sociedad tendrá lugar por transferencia contable. La inscripción de la transmisión en el registro contable a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos.
1. La Sociedad no reconocerá el ejercicio de los derechos derivados de quienes adquieran sus acciones infringiendo normas imperativas.

ARTÍCULO 10.- DESEMBOLSOS PENDIENTES Y MORA DEL ACCIONISTA

1. Cuando existan acciones parcialmente desembolsadas, el accionista deberá proceder al pago de la porción no desembolsada, ya sea dineraria o no dineraria, en el momento que determine el Consejo de Administración, en el plazo máximo de cinco años contados desde la fecha del acuerdo de aumento de capital. En cuanto a la forma y demás circunstancias del desembolso se estará a lo dispuesto en el acuerdo de ampliación de capital.
1. La exigencia del pago de los desembolsos pendientes se notificará a los afectados o se anunciará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Entre la fecha del envío de la comunicación o la del anuncio y la fecha de pago deberá mediar, al menos, el plazo de un mes.
1. Se encuentra en mora el accionista que, una vez vencido el plazo fijado para el pago del capital no desembolsado, no lo haya satisfecho.
1. El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quórum.

TITULO III.- AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL

ARTÍCULO 11.- AUMENTO DE CAPITAL

En los aumentos de capital social con emisión de las nuevas acciones, los antiguos accionistas podrán ejercitar, dentro del plazo que a este efecto se establezca, y que no será inferior al mínimo fijado legalmente, el derecho a suscribir en la nueva emisión un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posean, sin perjuicio de lo dispuesto legalmente respecto a la exclusión del derecho de suscripción preferente.

ARTÍCULO 12.- CAPITAL AUTORIZADO

1. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social, hasta una cifra determinada, en la oportunidad y cuantía que decida y dentro de las limitaciones que establece la Ley. La delegación podrá incluir la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.
1. La Junta General podrá asimismo delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital deba llevarse a efecto y de fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta, con los límites establecidos en la Ley.

ARTÍCULO 13.- REDUCCIÓN DE CAPITAL

La reducción de capital podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, mediante su amortización o su agrupación para canjearlas y, en dichos casos, puede tener por finalidad la devolución del valor de las aportaciones, la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes, la constitución o incremento de las reservas voluntarias o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto, así como cualquier otra permitida en Derecho.

TÍTULO IV.- OBLIGACIONES

ARTÍCULO 14.- EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y DE OTROS VALORES

1. La Sociedad puede emitir obligaciones, pagarés, warrants, participaciones preferentes u otros valores negociables distintos en los términos y con los límites legalmente establecidos.
1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 15 siguiente, el Consejo de Administración es competente para acordar la emisión y admisión a negociación de los valores a los que se refiere el párrafo anterior, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión.

ARTÍCULO 15.- OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y OBLIGACIONES QUE ATRIBUYAN UNA PARTICIPACIÓN EN LAS GANANCIAS SOCIALES

1. La Junta General de Accionistas será competente para acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, pudiendo delegar dicha facultad en el Consejo de Administración. Asimismo, podrá autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.
1. Las obligaciones convertibles podrán emitirse con relación de cambio fija (determinada o determinable) o con relación de cambio variable.
El derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con la emisión de obligaciones convertibles podrá ser suprimido en los términos legalmente previstos.

TÍTULO V.- ÓRGANOS RECTORES DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 16.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Los órganos de la Sociedad son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración, los cuales tienen las facultades que, respectivamente, se les asignan en la Ley y en los presentes Estatutos, y de conformidad con ellos, en los desarrollos que se establezcan en los Reglamentos de uno y otro órgano. Dichas facultades podrán ser objeto de delegación en la forma y con la amplitud que se determine en la Ley, en los presentes Estatutos y en los citados Reglamentos.

SECCIÓN I. – LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO 17.- JUNTA GENERAL

1. La Junta General se rige por lo dispuesto en la Ley, en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.
1. Corresponde a los accionistas constituidos en Junta General decidir, por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, salvo los supuestos en que la Ley o los presentes Estatutos estipulen mayorías cualificadas, en los asuntos propios que sean competencia legal de ésta.
1. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos y acciones que la Ley les reconoce.

ARTÍCULO 18.- CLASES DE JUNTAS

1. Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias.
1. La Junta General Ordinaria se celebrará necesariamente dentro del plazo legalmente previsto en cada ejercicio para aprobar, en su caso, la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo también adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia, siempre que conste en el orden del día de la convocatoria o proceda legalmente y se haya constituido la Junta General con la concurrencia del capital social requerido. La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera del referido plazo.
1. Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

ARTÍCULO 19.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, será convocada por el Consejo de Administración, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web corporativa de la Sociedad y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración. No obstante, en los casos en que la Ley así lo permita, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días. Queda a salvo lo establecido para el complemento de convocatoria.
1. El anuncio de convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, el lugar de celebración, así como el orden del día en el que figurarán los asuntos que hayan de tratarse y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.
1. El anuncio de la convocatoria expresará también la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la web de la Sociedad en que estará disponible la información. Además, el anuncio deberá contener una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo los extremos exigidos por la Ley y la normativa de desarrollo que resulte de aplicación.
1. Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria.
1. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta.
1. Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria.
1. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de accionistas, de conformidad con lo exigido por la Ley.
1. El Consejo de Administración podrá convocar la Junta General Extraordinaria de accionistas siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales.

Asimismo, deberá convocarla cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un 3 % del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo dispuesto en la Ley. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de lo que se establezca por disposición legal para supuestos específicos.

ARTÍCULO 20.- LUGAR Y TIEMPO DE CELEBRACIÓN

1. Las Juntas Generales se celebrarán en el lugar y día que indique la convocatoria dentro del término municipal en que tenga su domicilio la Sociedad. No obstante, cuando el Consejo de Administración lo considere oportuno podrá acordar que la Junta se celebre en cualquier otro lugar del territorio nacional, indicándolo así en la convocatoria.
1. La Junta podrá acordar su propia prórroga durante uno o más días consecutivos, a propuesta del Consejo de Administración o de un número de accionistas que representen, al menos, el 25% del capital social concurrente a la misma.
1. Excepcionalmente, en el supuesto de que se produjeran disturbios que quebranten de modo sustancial el buen orden de la reunión o, cualquier otra circunstancia extraordinaria que transitoriamente impida su normal desarrollo, el Presidente de la Junta podrá acordar la suspensión de la sesión o traslado a local distinto de la convocatoria, durante el tiempo adecuado, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. En este caso el Presidente podrá adoptar las medidas que estime oportunas, informando debidamente a los accionistas, para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la reiteración de circunstancias que nuevamente puedan alterar el buen orden de la reunión.

ARTÍCULO 21.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA

1. La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución, cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
1. Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones que sea de su competencia, la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero, así como cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. Todo ello sin perjuicio de otros supuestos establecidos en las Leyes, en particular Leyes especiales que resulten aplicables a la Sociedad.
1. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán a la validez de su constitución.

ARTICULO 22.- DERECHO DE ASISTENCIA

1. Todos los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, a título individual o en agrupación con otros accionistas, podrán asistir físicamente o telemáticamente a la Junta General.
1. Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Quedan a salvo los supuestos específicos en los que alguna ley aplicable a la sociedad establezca un régimen que resulte incompatible. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir le será

facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia que sólo podrá ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia.

1. El Presidente de la Junta General está facultado para determinar el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General, pudiendo delegar esta función en el Secretario.
1. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales que se celebren, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asista por cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta.
1. El Presidente podrá autorizar la asistencia de personas que presten sus servicios en, o para, la Sociedad. Asimismo, el Presidente podrá cursar invitación a las personas que tenga por conveniente, en los términos y condiciones que se establezcan en el Reglamento de la Junta.
1. La asistencia telemática mediante conexión remota y simultánea a la Junta General de Accionistas se regirá por lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y, en su caso, por las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración relativas a aspectos procedimentales, y que incluirán, entre otras cuestiones, los requisitos de identificación exigibles para el registro y acreditación de los asistentes, la antelación mínima con la que deberá haberse completado el proceso de registro, así como la forma y el momento en que los accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas de forma telemática podrán ejercer sus derechos durante la celebración de la Junta.

ARTÍCULO 22 BIS. JUNTA GENERAL EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICA.

1. Sin perjuicio de que, de conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos, la Junta General pueda ser convocada para su celebración con asistencia física de los accionistas y sus representantes, así como de la posibilidad del ejercicio de sus derechos por medios de comunicación a distancia previo a la reunión y por medios telemáticos durante la celebración de la misma, la Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, cuando así lo permita la normativa aplicable.
1. La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad.

ARTICULO 23.- DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de quien corresponda, todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista, representación que deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad del representado así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas, y con carácter especial para cada Junta, de conformidad con los procedimientos establecidos en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.
1. Todo accionista que quiera hacerse representar en la Junta General por otra persona deberá tener inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Quedan a salvo los supuestos específicos en los que alguna ley aplicable a la sociedad establezca un régimen que resulte incompatible.
1. Para asistir físicamente o telemáticamente a la Junta General, el representante deberá ser titular y/o representar a uno o varios accionistas titulares, de forma conjunta, de un número mínimo de mil (1.000) acciones.
1. El Presidente de la Junta General está facultado para determinar la validez de las representaciones conferidas, pudiendo delegar esta función en el Secretario.
1. Para el supuesto en que existieran situaciones de conflictos de interés, se estará a lo previsto en la Ley y, en su caso, en el Reglamento de la Junta General. En todo caso, en previsión de la posibilidad de que exista conflicto, la representación podrá conferirse subsidiariamente a favor de otra persona.
1. La facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.
1. La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.

ARTÍCULO 24.- OTORGAMIENTO DE LA REPRESENTACIÓN Y VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA REUNIÓN DE LA JUNTA GENERAL

1. El otorgamiento de la representación para cualquier clase de Junta General, incluyendo, en su caso, las instrucciones de voto, deberá efectuarse por el accionista mediante correspondencia postal o bien mediante comunicación electrónica siempre que se garantice debidamente la identidad del representante y del representado, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas. Asimismo, podrá realizarse mediante cualquier otro medio de comunicación a distancia cuando así lo determine el Consejo.
1. Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta General mediante correspondencia postal o bien mediante comunicación electrónica siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas. Asimismo, el voto podrá emitirse mediante cualquier otro medio de comunicación a distancia cuando así lo determine el Consejo.
1. El voto mediante correspondencia postal se emitirá remitiendo a la Sociedad la tarjeta de voto a distancia emitida, en su caso, por la Sociedad, debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administración, en acuerdo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho de voto.
1. El voto mediante comunicación electrónica con la Sociedad deberá realizarse en las condiciones de seguridad oportunas que determine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de convocatoria de la Junta de que se trate.

En dicho acuerdo, el Consejo de Administración definirá las condiciones aplicables para la emisión del voto a distancia mediante comunicación electrónica, incluyendo necesariamente las que garanticen adecuadamente la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su voto, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

1. Para reputarse válido, el otorgamiento de la representación y el voto emitido por cualquiera de los medios a distancia referidos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad cuarenta y ocho (48) horas antes de la hora de inicio de la Junta General en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria.
1. El Consejo de Administración podrá desarrollar y complementar la regulación sobre voto y delegación a distancia prevista en estos Estatutos y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, estableciendo las instrucciones, medios, reglas y procedimientos que estime convenientes para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
1. Los accionistas que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión de ese voto se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
1. El voto emitido mediante medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia física o telemática a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenación de sus acciones de que tuviera conocimiento la Sociedad.

ARTÍCULO 25.- DERECHO DE INFORMACIÓN

Los accionistas gozarán de derecho de información en los términos previstos en la Ley. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar, en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley, la información que, con arreglo a lo allí previsto, los accionistas soliciten, salvo en los casos en que resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. Estas excepciones no procederán cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el 25% del capital social.

ARTÍCULO 26.- PRESIDENCIA Y SECRETARÍA DE LA JUNTA

1. Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración. A falta de este, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, serán presididas por el Vicepresidente que corresponda según el orden de prelación. En defecto de uno y otros, actuará de Presidente el consejero de mayor edad.
1. Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo de Administración. A falta de este, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, actuará de Secretario de la Junta General el Vicesecretario que corresponda según el orden de prelación, si lo hubiere, y a falta de este el consejero de menor edad.

ARTÍCULO 27.- LISTA DE ASISTENTES

1. Antes de entrar en el orden del día se formará por el Secretario de la Junta General la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno de ellos y el número de acciones, propias o ajenas, con que concurren a la Junta.
1. Al final de la lista, se determinará el número total de accionistas, presentes o representados, así como el importe del capital del que son titulares o que representan, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.
1. Si la lista de asistentes no figurase al comienzo del acta de la Junta General, se adjuntará a ella por medio de anexo firmado por el Secretario con el visto bueno del Presidente.
1. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos, se consignará en la propia acta el medio utilizado, y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.

ARTÍCULO 28.- DELIBERACIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS

1. El Presidente someterá a deliberación los asuntos incluidos en el orden del día y dirigirá los debates con el fin de que la reunión se desarrolle de forma ordenada.
1. Durante el desarrollo de la Junta los accionistas podrán solicitar información en los términos previstos en el artículo 25 anterior, y en el Reglamento de la Junta.
1. Cada acción con derecho a voto, presente o representada en la Junta General, confiere derecho a un voto.
1. El accionista no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones en los supuestos de conflicto de interés en los que la Ley establece expresamente dicha prohibición, deduciéndose sus acciones del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria. En otros casos distintos de conflicto de interés, los accionistas no estarán privados de su derecho de voto, sin perjuicio de lo previsto legalmente al respecto.
1. Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Para la adopción de los acuerdos que requieran quórum de constitución reforzado conforme a la Ley y los previstos en el artículo 21.2 de estos Estatutos, si el capital presente o representado supera el 50% bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta, pero se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto. Todo ello sin perjuicio de otros supuestos establecidos en las Leyes, en particular leyes especiales que resulten aplicables a la Sociedad.
1. En la Junta General deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
2. a) El nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) En la modificación de Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
1. Sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos, con carácter general la votación de las propuestas de acuerdo se realizará conforme al procedimiento de votación previsto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y demás normativa aplicable.
1. Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán en la página web de la Sociedad de conformidad con lo exigido por la Ley.

ARTÍCULO 29.- ACTA DE LA JUNTA Y CERTIFICACIONES

1. El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, siendo firmada por el Presidente y el Secretario o, en su defecto, dentro del plazo de quince (15) días, por el Presidente y dos (2) interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El acta aprobada en cualquiera de estas formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
1. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario o por el Vicesecretario del Consejo de Administración con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso, y los acuerdos se elevarán a público por las personas legitimadas para ello.
1. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, y estará obligado a hacerlo siempre que con cinco (5) días de antelación al previsto para su celebración lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social. En ambos casos, el acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la Junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de cierre.

SECCIÓN II.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 30.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La Sociedad será administrada y regida por un Consejo de Administración que será competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos salvo en las materias reservadas a la Junta General por la Ley o los presentes Estatutos.

Corresponderá asimismo al Consejo de Administración la aprobación y supervisión de las directrices estratégicas y de gestión establecidas en interés de todas y cada una de las sociedades del Grupo del que es entidad dominante la Sociedad, en orden a establecer las bases de una adecuada y eficiente coordinación entre la Sociedad y las demás sociedades pertenecientes al Grupo, asumiendo los órganos de administración de cada sociedad las funciones de administración y dirección ordinaria y efectiva de sus respectivos negocios o actividades conforme al interés social de cada sociedad y a la normativa que resulte de aplicación en cada caso.

El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por los presentes Estatutos. El Consejo de Administración desarrollará y completará tales previsiones por medio del oportuno Reglamento del Consejo de Administración, de cuya aprobación inicial y modificaciones posteriores informará a la Junta General.

ARTÍCULO 31.- FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. La representación de la Sociedad en juicio y fuera de él corresponde al Consejo de Administración actuando colegiadamente, pudiendo hacer y llevar a cabo todo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, con excepción de aquellas operaciones que de acuerdo con la Ley están reservadas a la competencia de la Junta General.
1. El Consejo podrá asimismo conferir la representación de la Sociedad a personas que no sean miembros de dicho Consejo, por vía de apoderamiento, en el que constará la enumeración particularizada de los poderes otorgados.
1. Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad, son competencia del Consejo, las funciones que le atribuye la Ley y, en particular, a título enunciativo y no limitativo, las siguientes:
2. (i) Organizar, administrar, gobernar e inspeccionar la marcha de la Sociedad y de sus negocios, representado legalmente a la Sociedad en todos los casos que sea necesario o conveniente.
3. (ii) Dirigir y ordenar la política de personal y acordar las decisiones que comporten la ejecución de dicha política.
4. (iii) Representar a la Sociedad ante las Autoridades y Organismos de la Administración Pública, así como ante los Tribunales, de todos los órdenes, clases y grados, sin excepción alguna, formulando peticiones, demandas, contestaciones y reconvenciones, proponiendo excepciones y pruebas e interponiendo los recursos que procedan, pudiendo incluso transigir judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones.
5. (iv) Comprar, vender, retraer, permutar y por cualquier otro título adquirir o enajenar pura o condicionalmente, con precio aplazado, confesado o al contado, toda clase de bienes muebles e inmuebles.
6. (v) Sobre los bienes de la Sociedad, en favor de terceros o sobre bienes ajenos en favor de la Sociedad, constituir, reconocer, aceptar, ejecutar, transmitir, dividir, modificar, extinguir y cancelar total o parcialmente usufructos, derechos de uso y habitación, servidumbres, prendas, hipotecas, anticresis, censos, derechos de superficie y, en general, cualesquiera derechos reales y personales.
7. (vi) Comprar, suscribir, vender, pignorar y, en cualquier otra forma, gravar, transmitir o adquirir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime conveniente, efectos públicos, acciones, obligaciones, bonos, títulos y valores, convertirlos, canjearlos y entregarlos, hacer declaraciones y presentar reclamaciones.
8. (vii) Nombrar, aceptar, remover y sustituir cargos de administración, dirección y apoderados, determinando en cada caso facultades y amplitud de dichos apoderamientos. Suscribir cualquier tipo de documento público o privado que se requiera para el ejercicio de estas facultades.
9. (viii) Representar orgánicamente a la Sociedad cuando ésta sea accionista o partícipe de otras Sociedades, nacionales o extranjeras, asistiendo y votando en las Juntas de socios, Ordinarias o Extraordinarias, incluso celebradas con carácter de universales, ejerciendo

todos los derechos y cumpliendo las obligaciones inherentes a la calidad del socio. Aprobar o impugnar en su caso, los acuerdos sociales. Asistir y votar en los Consejos de Administración, Comités o cualquier otro Órgano Social de los que la Sociedad sea miembro, aprobando o impugnando, en su caso los acuerdos recaídos.

(ix) Ceder por cualquier título gratuito en favor del Estado, Comunidad Autónoma, Provincia, Municipio o entidades de Derecho Público dependientes de cualquiera de ellos, toda clase de bienes muebles, inmuebles, efectos públicos y privados, valores, acciones y títulos de renta fija. Aceptar todo tipo de donaciones puras o condicionadas, incluidas las onerosas, de cualquier clase de bienes.
(x) Dar o tomar en arrendamiento toda clase de bienes.
(xi) Solicitar y contratar afianzamientos a favor de la Sociedad con Bancos oficiales o privados, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito, financieras o aseguradoras. Contratar créditos, préstamos y documentos financieros, con o sin garantía de certificaciones o facturas de obras y servicios realizados, así como cualquier otra garantía personal o prendaria, con Bancos oficiales o privados, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito financieras, y en general realizar toda clase de operaciones con la Banca y sociedades financieras para la promoción y desarrollo de las actividades que constituyen el objeto social.
(xii) Prestar avales por cuenta de la Sociedad, afianzando y dando garantías por otros, pero solamente cuando así lo exija la propia naturaleza del negocio social, así como avalar a sus Sociedades filiales o participadas, directa o indirectamente.
(xiii) Instar Actas Notariales de todas clases, hacer, aceptar y contestar notificaciones y requerimientos notariales. Formalizar Escrituras sobre aclaraciones, rectificaciones o subsanación de errores.
(xiv) Solicitar todo tipo de licencias de obras, actividades, instalaciones o aperturas.
(xv) Otorgar poderes a Abogados y Procuradores, con las facultades de poder general para pleitos o procesalmente especiales que considere necesarios, con poderes incluso de sustitución y revocar éstos cuando lo crea oportuno y necesario.
(xvi) Ejecutar cuanto sea incidental o complementaria de lo expuesto en los números anteriores.
(xvii) La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados.
(xviii) La supervisión efectiva de la alta dirección y de los directivos que hubiera designado.
(xix) Su propia organización y funcionamiento y en particular la aprobación y modificación de su propio Reglamento.
(xx) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
(xxi) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la Ley al Consejo de Administración siempre y cuando la operación a la que se refiera el informe no pueda ser delegada.
(xxii) El nombramiento y destitución del Consejero o de los Consejeros Delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de sus contratos.
(xxiii) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo de Administración o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
(xxiv) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
(xxv) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los consejeros conforme a lo dispuesto en la Ley.
(xxvi) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
(xxvii) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
(xxviii) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, la política de gobierno corporativo , la política relativa a las acciones propias, la política de inversiones y financiación, la política de responsabilidad corporativa y la política de dividendos, considerando al respecto sus funciones de definición de las directrices estratégicas y de gestión de las sociedades del Grupo CaixaBank, así como de supervisión y seguimiento de la implementación de las mismas, estableciendo a su vez los mecanismos de comunicación e intercambio de información necesarios, salvaguardándose en todo caso el ámbito propio de la administración y dirección ordinaria de cada sociedad conforme a su interés social.
(xxix) La vigilancia, control y evaluación periódica de la eficacia del sistema de gobierno corporativo y la adopción de las medidas adecuadas para solventar, en su caso, sus deficiencias.
(xxx) La responsabilidad de la administración y gestión de la Sociedad, la aprobación y vigilancia del plan estratégico o de negocio, así como de la aplicación de los objetivos estratégicos y de gestión, y su estrategia de riesgo y su gobierno interno.
(xxxi) Garantizar la integridad de los sistemas de información contable y financiera, incluidos el control financiero y operativo y el cumplimiento de la legislación aplicable.
(xxxii) Supervisar el proceso de divulgación de información y las comunicaciones derivadas de su condición de entidad de crédito.
(xxxiii) La supervisión de los sistemas internos de información y control.
(xxxiv) Previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobar la información financiera que por su condición de cotizada deba hacer pública la Sociedad periódicamente.
(xxxv) La aprobación del presupuesto anual.
(xxxvi) La definición de la estructura del Grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.
(xxxvii) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
(xxxviii) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad, la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la aprobación de cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
(xxxix) La aprobación, en su caso y en los términos previstos legalmente, de las operaciones que realice la Sociedad con quien se considere parte vinculada conforme a la normativa que resulte de aplicación.

La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos dispuestos en la Ley, o cuando su autorización corresponda al Consejo de Administración, con accionistas titulares (de forma individual o concertadamente con otros) de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Se exceptúan de la necesidad de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:

a. que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes;
b. que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como administrador del bien o servicio de que se trate; y
c. que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad.

El Consejo de Administración no podrá delegar las facultades y funciones comprendidas en los apartados (xvii) al (xxxix), ambos inclusive, ni cualesquiera otras facultades o funciones que pudieran considerarse indelegables por la normativa aplicable. No obstante, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar por los órganos o personas delegadas las decisiones correspondientes a los asuntos antes señalados como indelegables, con excepción de las señaladas en los apartados (xvii), (xviii) y de la (xx) a la (xxxii), ambas inclusive que no podrán ser delegadas en ningún caso.

Las decisiones que por circunstancias de urgencia se adopten por órganos o personas delegadas sobre alguna de las materias consideradas indelegables deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

ARTÍCULO 32.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de doce (12) y máximo de veintidós (22) miembros cuyo nombramiento, reelección, ratificación o cese corresponderá a la Junta General, sin perjuicio de la cobertura de vacantes por el Consejo de Administración mediante cooptación y del sistema de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la Ley.
1. Compete a la Junta General de Accionistas la fijación del número de consejeros.
1. Para ser consejero, no se requerirá la cualidad de accionista de la Sociedad.
1. El Consejo de Administración de la Sociedad deberá estar compuesto por personas que reúnan los requisitos de idoneidad necesarios para el ejercicio de su cargo. En particular, deberán poseer reconocida honorabilidad comercial y profesional, tener conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la Sociedad, en los términos establecidos en la Ley.
1. Asimismo, la composición general del Consejo de Administración en su conjunto deberá reunir conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de la Sociedad, incluido sus principales riesgos y asegurar la capacidad efectiva del Consejo de Administración para tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la Sociedad.

Ningún accionista podrá estar representado en el Consejo de Administración por un número de consejeros dominicales superior al cuarenta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración, sin perjuicio del derecho de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la Ley.

Los consejeros se calificarán de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente.

ARTÍCULO 33.- DURACIÓN

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, pero si la vacante se produjese una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el nombramiento por el Consejo para cubrir dicha vacante tendrá efectos hasta la celebración de la siguiente Junta General.
1. El cargo de consejero será renunciable, revocable y reelegible, una o más veces, por períodos de igual duración.

ARTÍCULO 34.- RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

1. El cargo de consejero será retribuido.
1. La retribución consistirá en una cantidad fija anual cuya cifra máxima determinará la Junta General de Accionistas, y que se mantendrá vigente en tanto en cuanto la Junta General no acuerde su modificación.
1. La cifra fijada por la Junta General de Accionistas será para retribuir al conjunto de consejeros en su condición de tales y se distribuirá en la forma que estime más oportuna el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, tanto en lo que se refiere a la distribución entre los miembros, en especial al Presidente, en atención a las responsabilidades, funciones y dedicación de cada uno de ellos, su pertenencia a las distintas Comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes -lo que podrá dar lugar a retribuciones diferentes para cada uno de ellos- como en la periodicidad.
1. Asimismo, los consejeros, dentro del límite máximo establecido por la Junta General indicado en los apartados 2 y 3 anteriores, podrán ser retribuidos con la entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía cotizada del Grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de retribuciones referenciadas al valor de las acciones. Esta retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
1. Con independencia de lo previsto en los apartados anteriores, los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir una retribución por la prestación de estas funciones que determinará el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones y que podrá consistir en una cantidad fija, una cantidad complementaria variable, y también sistemas de incentivos así como una parte asistencial que podrá incluir sistemas de previsión y seguros oportunos y, en su caso, la Seguridad Social. La prestación de funciones ejecutivas podrá ser retribuida, además, mediante entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía cotizada del Grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o mediante otras retribuciones referenciadas al valor de las acciones. En caso de cese no debido al incumplimiento de sus funciones, podrán tener derecho a una indemnización. Las relaciones con los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas deberán constar en un contrato entre el consejero y la Sociedad que regule dichas relaciones y en especial sus retribuciones por todos los conceptos, incluidas las primas de seguros o contribución a sistemas de ahorro así como eventuales cláusulas de indemnización por cese anticipado, pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y/o de permanencia o fidelización, así como los parámetros para la fijación de los componentes variables. Dicho contrato deberá ser conforme con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y deberá ser aprobado por el Consejo de Administración con el voto favorable de dos tercios de sus miembros, debiendo incorporarse como anexo al acta.
1. Adicionalmente, la Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

ARTÍCULO 35.- DESIGNACIÓN DE CARGOS EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. El Consejo nombrará de su seno, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, un Presidente y uno o varios Vicepresidentes.
1. El Presidente representará a la Sociedad, en nombre del Consejo y de la Junta General, correspondiéndole la posición de mayor rango en cualquier acto de la Sociedad u organismos en que participe.
1. El Vicepresidente sustituirá al Presidente a falta de este, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad. En el supuesto de nombramiento de varios Vicepresidentes, las

funciones descritas recaerán en el Vicepresidente Primero, el cual será a su vez sustituido por el Vicepresidente Segundo en los mencionados casos, y así sucesivamente, y a falta de estos, por el Consejero Coordinador y, en caso de vacante, ausencia o imposibilidad de éste, por el miembro del Consejo de Administración de mayor edad.

1. El Presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, impulsando el desarrollo de sus competencias y la coordinación con sus Comisiones para el mejor cumplimiento de sus funciones, y tendrá, entre otras, las facultades siguientes, sin perjuicio de las del Consejero Delegado y de los apoderamientos y las delegaciones que se hayan establecido:
2. (i) Representar institucionalmente a la Sociedad y a las entidades que dependan de ésta, sin perjuicio de las funciones que se atribuyen en esta materia al Consejo de Administración.
3. (ii) Presidir y dirigir las sesiones de la Junta General, limitando los turnos en pro y en contra de toda proposición y estableciendo su duración.
4. (iii) Convocar, fijar el orden del día y presidir las sesiones del Consejo de Administración, dirigiendo las discusiones y deliberaciones, con las mismas facultades señaladas en el epígrafe anterior. Asimismo, podrá ejecutar cualesquiera acuerdos de dicho órgano, sin necesidad de delegación especial.
5. (iv) Velar por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día y estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
6. (v) El voto de calidad, en caso de empate, en las sesiones del Consejo de Administración que presida.
7. (vi) Actuar en representación de la Sociedad ante los organismos corporativos y representativos del sector, de acuerdo con los presentes Estatutos.
8. (vii) El visado de las actas, certificaciones y demás documentos referentes a los acuerdos de la Junta General, del Consejo de Administración y, en su caso, de las Comisiones que presida y actuar en representación de la Sociedad para la ejecución de estos acuerdos ante los órganos reguladores, sin perjuicio de las atribuciones a otros órganos.
9. (viii) Llevar la firma oficial de la Sociedad, y por lo tanto firmar en nombre de la Sociedad, y previos los acuerdos que legal o estatutariamente sean necesarios, los contratos, convenios u otros instrumentos jurídicos con las administraciones públicas y con otras entidades.
10. (ix) Velar para que se cumplan las disposiciones legales vigentes, así como los preceptos de estos Estatutos y de los Reglamentos y los acuerdos de los órganos colegiados que presida.
11. (x) La representación formal de la Sociedad en la relación con autoridades, con entidades y con organismos ajenos, españoles y extranjeros. Podrá delegar esta representación en los demás vocales del Consejo, en el Consejero Delegado o en un miembro del personal directivo de la Sociedad.
1. El Consejo de Administración nombrará, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y con la abstención de los consejeros ejecutivos, un Consejero Coordinador de entre los consejeros independientes, que tendrá las facultades que le atribuyan los presentes Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración, y en todo caso, cuando el Presidente del Consejo tenga la condición de consejero ejecutivo, las facultades establecidas legalmente.
1. El Consejo nombrará un Secretario y podrá nombrar un Vicesecretario, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, los cuales podrán no ser consejeros. El Secretario asistirá a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero.
1. El Vicesecretario, si lo hubiera, sustituirá al Secretario a falta de este, como ocurre en los casos de vacante, imposibilidad o ausencia y, salvo decisión contraria del Consejo, podrá asistir a las sesiones del Consejo de Administración para auxiliar al Secretario. El Consejo también podrá nombrar más de un Vicesecretario, en cuyo caso las funciones descritas recaerán en el Vicesecretario Primero, el cual será a su vez sustituido por el Vicesecretario Segundo en caso de faltar también aquel, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, y así sucesivamente, y a falta de estos, como ocurre en los mencionados casos, por el miembro del Consejo de Administración de menor edad.
1. La separación del Secretario y del Vicesecretario requerirá asimismo informe previo de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.
1. Corresponde al Secretario del Consejo de Administración, entre otras, las siguientes funciones:
2. (i) Tramitar la convocatoria del Consejo, en ejecución de la decisión del Presidente.
3. (ii) Conservar la documentación del Consejo de Administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.
4. (iii) Velar por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los Estatutos Sociales y demás normativa interna.
5. (iv) Asistir al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
1. El Consejo de Administración, en atención a la especial relevancia de su mandato, podrá designar Presidentes de Honor a aquellas personas que hubieran desempeñado el cargo de Presidente del Consejo, pudiendo atribuirles funciones de representación honorífica de la Sociedad y para los actos que les encargue expresamente el Presidente del Consejo. Los Presidentes de Honor podrán asistir excepcionalmente a las reuniones del Consejo cuando sean invitados por el Presidente y, además de las funciones de representación honorífica, prestarán asesoramiento al Consejo y a su Presidente, y colaborarán en el mantenimiento de las mejores relaciones de los accionistas con los órganos de Gobierno de la Sociedad y de aquéllos entre sí. El Consejo de Administración pondrá a disposición de los Presidentes de Honor los medios técnicos, materiales y humanos que estime convenientes para que aquéllos desempeñen sus funciones en los términos más adecuados, y a través de las fórmulas más oportunas.

ARTÍCULO 36.- REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho (8) veces al año, debiendo celebrar, como mínimo una reunión cada trimestre. El Consejo de Administración deberá reunirse asimismo cuando lo soliciten, al menos, dos (2) de sus miembros o uno de los consejeros independientes, mediante escrito dirigido al Presidente indicando el orden del día, en cuyo caso, la reunión del Consejo de Administración se convocará por orden del Presidente, por cualquier medio escrito dirigido personalmente a cada consejero, para reunirse dentro de los quince (15) días siguientes a la petición, en la localidad en la que radique el domicilio social. Transcurrido un mes desde la fecha de recepción de la solicitud sin que el Presidente hubiera cursado la convocatoria del Consejo de Administración, sin mediar causa justificada, y contando dicha solicitud con el apoyo de, al menos, un tercio de los miembros del Consejo de Administración, el Consejo podrá convocarse por los consejeros que hubieran solicitado la convocatoria y constituyan, al menos, un tercio de los miembros del Consejo.
1. La convocatoria de las sesiones se efectuará por carta, fax, telegrama, correo electrónico o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción, y estará autorizada con la firma del Presidente, o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas, salvo que existan razones de urgencia apreciadas por el Consejo al constituirse.
1. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados, todos sus miembros aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el orden del día.
1. Las reuniones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar que determine el Presidente, quien podrá autorizar la celebración de reuniones del Consejo con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de los concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En caso de que alguno de los consejeros se encontrara en el domicilio social, la sesión se entenderá celebrada en este. De no ser así, la sesión se entenderá celebrada donde se encuentre el consejero que la presida.
1. Asimismo, el Consejo de Administración podrá adoptar sus acuerdos por escrito y sin sesión cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento, conforme se establece en la legislación vigente.

ARTÍCULO 37.- DESARROLLO DE LAS SESIONES

1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mayoría de sus miembros.
1. Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante lo anterior, los consejeros podrán delegar su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro consejero no ejecutivo, si bien los consejeros independientes únicamente podrán otorgar su representación a favor de otro consejero independiente.
1. El Presidente regulará los debates, dará la palabra y dirigirá las votaciones.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes, presentes o representados, en la reunión, salvo en los supuestos en los que la Ley o los presentes Estatutos hayan establecido mayorías reforzadas. En cualquier caso, cuando un accionista esté representado en el Consejo por más de un consejero dominical, sus consejeros dominicales se abstendrán de participar en la deliberación y votación de los acuerdos para el nombramiento de consejeros independientes por cooptación y para proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento de consejeros independientes.

ARTÍCULO 38.- ACTAS DEL CONSEJO Y CERTIFICACIONES

1. Las discusiones y acuerdos del Consejo se consignarán en acta que se extenderá o transcribirá en un libro de actas y será firmada por el Presidente o por el Vicepresidente, en su caso, y el Secretario o Vicesecretario.
1. Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración, al final de la reunión o en la inmediatamente posterior, salvo que la inmediatez de las reuniones no lo permita, en cuyo caso, se aprobará en sesión posterior. Las actas también podrán ser aprobadas por el Presidente, el Secretario y dos (2) consejeros asistentes a la reunión del Consejo a que el acta se refiera, designados en cada sesión por el propio Consejo.
1. Para facilitar la ejecución de acuerdos y, en su caso, la elevación a público de los mismos, las actas podrán ser aprobadas parcialmente, recogiendo, en cada una de las partes aprobadas, uno o más acuerdos.
1. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración o por el Vicesecretario con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso.

SECCIÓN III.- DELEGACIÓN DE FACULTADES. COMISIONES DEL CONSEJO

ARTÍCULO 39.- DELEGACIÓN DE FACULTADES

1. El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva y uno o varios Consejeros Delegados, determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y su forma de actuar, pudiendo delegar en ellos todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley, a lo previsto en los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo.
1. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en alguno de los consejeros, o en la Comisión Ejecutiva, y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración.
1. La Comisión Ejecutiva se regirá por lo establecido en la Ley, los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y se entenderá válidamente constituida cuando concurran a sus reuniones, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

Los acuerdos tomados por dicha Comisión se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

Sin perjuicio de las referidas delegaciones, el Consejo de Administración podrá, igualmente, nombrar y revocar representantes o apoderados.

ARTÍCULO 40. - COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL, COMISIÓN DE RIESGOS, COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y SOSTENIBILIDAD Y COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

1. El Consejo de Administración en todo caso designará de su seno una Comisión de Auditoría y Control, una Comisión de Riesgos, una Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y una Comisión de Retribuciones, y podrá constituir otras Comisiones formadas por consejeros con las funciones que se estimen oportunas.
1. Las Comisiones anteriormente citadas se regirán por lo establecido en la Ley, en los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

3. La Comisión de Auditoría y Control:

a) El Consejo de Administración constituirá en su seno una Comisión de Auditoría y Control compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7) miembros que deberán ser necesariamente consejeros no ejecutivos. La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control serán independientes y uno (1) de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría y Control tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con la actividad de la entidad. En todo caso, serán nombrados por el Consejo de Administración.
b) El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control será designado por la propia Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.
c) El número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de dicha Comisión se desarrollarán en el Reglamento del Consejo de Administración, y deberán favorecer la independencia de su funcionamiento.
d) Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan la Ley, los presentes Estatutos, el Reglamento del Consejo u otras que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes funciones básicas:
- (i) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en este proceso.
- (ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
- (iii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad.
(iv) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección de acuerdo con la normativa aplicable a la Sociedad, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
(v) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable en relación con el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

(vi) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría.
(vii) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:
- a) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,
- b) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, y
- c) y, en su caso, las operaciones con partes vinculadas en los términos previstos legalmente.
e) Lo establecido en los subapartados (iv), (v) y (vi) del apartado anterior se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.
f) La Comisión de Auditoría y Control se entenderá válidamente constituida cuando concurran la mayoría de sus miembros, presentes o representados.

Los acuerdos tomados por dicha Comisión se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

g) La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración.

4. La Comisión de Riesgos:

a) El Consejo de Administración constituirá en su seno una Comisión de Riesgos compuesta por miembros del Consejo de Administración que no desempeñen funciones ejecutivas y que posean los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo y la propensión al riesgo de la Sociedad, en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) miembros, debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes.
b) El Presidente de la Comisión de Riesgos será designado por la propia Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de ella.
c) El número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de la Comisión se desarrollarán en el Reglamento del Consejo de Administración, y deberán favorecer la independencia de su funcionamiento.
d) Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan la Ley, los presentes Estatutos, el Reglamento del Consejo u otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Riesgos ejercerá las siguientes funciones básicas:
- (i) Asesorar al Consejo de Administración sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la Sociedad y su estrategia en este ámbito, informando sobre el marco de apetito al riesgo, asistiendo en la vigilancia de la aplicación de esa estrategia, velando por que las actuaciones del Grupo resulten consistentes con el nivel de tolerancia del riesgo previamente decidido y efectuando el seguimiento del grado de adecuación de los riesgos asumidos al perfil establecido.
- (ii) Proponer al Consejo la política de riesgos del Grupo, que habrá de identificar o determinar, en particular:
  - a) los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, incluidos los relacionados con la ciberseguridad, financieros, legales y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción, entre otros) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos los pasivos contingentes y otros fuera del balance;
  - b) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte la Comisión de Riesgos;
  - b)c) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos;
  - c)d) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; y
  - d)e) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse.
- (iii) Vigilar que la política de precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes tenga plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la Sociedad. En

caso contrario, la Comisión de Riesgos presentará al Consejo de Administración un plan para subsanarla.

(iv) Determinar, junto con el Consejo de Administración, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir el Consejo de Administración y fijar la que la Comisión ha de recibir.
(v) Revisar regularmente exposiciones con los clientes principales, sectores económicos de actividad, áreas geográficas y tipos de riesgo.
(vi) Examinar los procesos de información y control de riesgos del Grupo así como los sistemas de información e indicadores, que deberán permitir:
- a) la idoneidad de la estructura y funcionalidad de la gestión del riesgo en todo el Grupo;
- b) conocer la exposición del riesgo en el Grupo para valorar si ésta se adecua al perfil decidido por la Institución;
- c) disponer de información suficiente para el conocimiento preciso de la exposición al riesgo para la toma de decisiones; y
- d) el adecuado funcionamiento de las políticas y procedimientos que mitiguen los riesgos operacionales.
(vii) Valorar el riesgo de cumplimiento normativo en su ámbito de actuación y decisión, entendido como la gestión del riesgo de sanciones legales o normativas, pérdida financiera, material o reputacional que la Sociedad pueda tener como resultado del incumplimiento de leyes, normas, estándares de regulación y códigos de conducta, detectando cualquier riesgo de incumplimiento y, llevando a cabo su seguimiento y el examen de posibles deficiencias con los principios de deontología.
(viii) Informar sobre los nuevos productos y servicios o de cambios significativos en los existentes, con el objetivo de determinar:
- a) los riesgos a los que se enfrenta la Sociedad con la emisión de los mismos y su comercialización en los mercados, así como de los cambios significativos en los ya existentes;
- b) los sistemas de información y control interno para la gestión y control de esos riesgos;
- c) las medidas correctoras para limitar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y
- d) los medios y los canales adecuados para su comercialización con objetivo de minimizar los riesgos reputacionales y de defectuosa comercialización.
(ix) Colaborar con la Comisión de Retribuciones para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. A tales efectos, la Comisión de Riesgos examinará, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Retribuciones, si la política de incentivos

prevista en los sistemas de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.

Para el adecuado ejercicio de sus funciones, la Comisión delegada de Riesgos podrá acceder a la información sobre la situación de riesgo de la Sociedad y, si fuese necesario, al asesoramiento externo especializado, inclusive de los auditores externos y organismos reguladores.

e) La Comisión de Riesgos se entenderá válidamente constituida cuando concurran la mayoría de sus miembros, presentes o representados.

Los acuerdos tomados por dicha Comisión se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

f) La Comisión de Riesgos elaborará un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración.
1. La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad:
a) La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad estará formada exclusivamente por consejeros que no desempeñen funciones ejecutivas, en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, que serán nombrados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, deberán ser en su mayoría consejeros independientes.
b) El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad será designado por la propia Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de ella.
c) El número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de dicha Comisión se desarrollarán en el Reglamento del Consejo de Administración, y deberán favorecer la independencia de su funcionamiento.
d) Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos, el Reglamento del Consejo, u otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
- (i) Evaluar y proponer al Consejo de Administración la evaluación de las competencias, conocimientos, diversidad y experiencia necesarios de los miembros del Consejo de Administración y del personal clave de la Sociedad.
- (ii) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General.
- (iii) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
- (iv) Informar el nombramiento y, en su caso, cese del Consejero Coordinador, y del Secretario y de los Vicesecretarios del Consejo para su sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración.
(v) Evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de todas las Comisiones distintas de la propia Comisión de Nombramientosdel Consejo, de acuerdo con los conocimientos, aptitudes y experiencia de las mismas y elevar al Consejo las correspondientes propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones distintas de la propia Comisión de Nombramientos.
(vi) Informar las propuestas de nombramiento o separación de los altos directivos, pudiendo proceder a efectuar dichas propuestas directamente cuando se trate de altos directivos que por sus funciones bien de control, bien de apoyo al Consejo o sus Comisiones, considere la Comisión que debe tomar dicha iniciativa. Proponer, si lo estima conveniente, condiciones básicas en los contratos de los altos directivos, ajenas a los aspectos retributivos, e informarlas cuando se hubieren establecido.
(vii) Examinar y organizar, bajo la coordinación, en su caso, del Consejero Coordinador, y en colaboración con el Presidente del Consejo de Administración, la sucesión del Presidente, así como examinar y organizar, en colaboración con el Presidente, la del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
(viii) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, velando por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de experiencias, conocimientos, y faciliten la selección de consejeras, y establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración así como elaborar las orientaciones sobre cómo debe alcanzarse dicho objetivo.
(ix) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración y de sus Comisiones, su Presidente, Consejero Delegado y Secretario, haciendo recomendaciones al mismo sobre posibles cambios, actuando bajo la dirección del Consejero Coordinador, en su caso, en relación con la evaluación del Presidente. Evaluar la composición del Comité de Dirección, así como sus tablas de reemplazo para la adecuada previsión de las transiciones.
(x) Evaluar periódicamente y, al menos una vez al año la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto, e informar al Consejo de Administración en consecuencia.
(xi) Revisar periódicamente la política del Consejo de Administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle recomendaciones.
(xii) Considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
(xiii) Supervisar y controlar el buen funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, haciendo, en su caso, las propuestas que considere para su mejora.
(xiv) Supervisar la independencia de los consejeros independientes.
(xv) Proponer al Consejo el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
(xvi) Supervisar la actuación de la Sociedad en relación con la responsabilidad social corporativa sostenibilidad y elevar al Consejo para su aprobación la política de sostenibilidad/responsabilidad corporativa.
(xvi)(xvii) Supervisar y revisar la información no financiera contenida en el informe de gestión anual; el informe de impacto socio-económico y el plan director de banca socialmente responsable, velando por la integridad de su contenido y el cumplimiento de la normativa aplicable y de los estándares internacionales de referencia y elevar al Consejo las propuestas que considere oportunas en esta materia.
(xvii)(xviii) Evaluar el equilibrio de conocimientos, competencias, capacidad, diversidad y experiencia del Consejo de Administración y definir las funciones y aptitudes necesarias para cubrir cada vacante, evaluando el tiempo y dedicación precisa para el desempeño eficaz del puesto.

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad podrá utilizar los recursos que considere apropiados para el desarrollo de sus funciones, incluido el asesoramiento externo, y podrá disponer de los fondos adecuados para ello.

e) La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad se entenderá válidamente constituida cuando concurran la mayoría de sus miembros, presentes o representados.

Los acuerdos tomados por dicha Comisión se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

f) La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad elaborará un informe sobre su actividad en el ejercicio que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración.
1. La Comisión de Retribuciones:
a) La Comisión de Retribuciones estará formada exclusivamente por consejeros que no desempeñen funciones ejecutivas, en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros. Los miembros de la Comisión de Retribuciones deberán ser en su mayoría consejeros independientes.
b) El Presidente de la Comisión de Retribuciones será designado por la propia Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de ella.
c) El número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de dicha Comisión se desarrollarán en el Reglamento del Consejo de Administración, y deberán favorecer la independencia de su funcionamiento.
d) Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan la Ley, los presentes Estatutos, el Reglamento del Consejo, u otras que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
- (i) Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones y, en particular, informar y proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones, el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y altos directivos así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y altos directivos, y las demás condiciones de sus contratos, especialmente de tipo económico y sin perjuicio de las

competencias de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad en lo que se refiere a condiciones que ésta hubiere propuesto y ajenas al aspecto retributivo, entendiéndose como altos directivos a los efectos de los presentes Estatutos, los directores generales o quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o del Consejero Delegado y, en todo caso, el auditor interno de la Sociedad.

(ii) Velar por la observancia de la política de retribuciones de consejeros y altos directivos así como informar sobre las condiciones básicas establecidas en los contratos celebrados con estos.
(iii) Informar y preparar la política general de remuneraciones de la Sociedad y en especial las políticas que se refieren a las categorías de personal cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad, y a aquéllas que tienen por objetivo evitar o gestionar los conflictos de interés con los clientes de la Sociedad.
(iv) Analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución ponderando su adecuación y sus rendimientos y velar por su observancia.
(v) Proponer al Consejo la aprobación de los informes o políticas de remuneraciones que este haya de someter a la Junta General de Accionistas así como informar al Consejo sobre las propuestas que tengan relación con remuneración que en su caso este vaya a proponer a la Junta General.
(vi) Considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
e) La Comisión de Retribuciones se entenderá válidamente constituida cuando concurran la mayoría de sus miembros, presentes o representados.

Los acuerdos tomados por dicha Comisión se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

f) La Comisión de Retribuciones elaborará un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración.

TÍTULO VI.- BALANCES

ARTÍCULO 41.- EJERCICIO SOCIAL

El ejercicio social coincidirá con el año natural y en consecuencia comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año.

ARTÍCULO 42.- DOCUMENTACIÓN CONTABLE

1. La Sociedad deberá llevar una contabilidad ordenada, adecuada a su actividad, que permita un seguimiento cronológico de las operaciones, así como la elaboración de inventarios y balances.
1. Los libros de contabilidad serán legalizados por el Registro Mercantil correspondiente al lugar del domicilio social.

ARTÍCULO 43.- CUENTAS ANUALES

1. El Consejo de Administración deberá formular en el plazo máximo de tres (3) meses a contar del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión consolidados.
1. Las Cuentas Anuales comprenderán todos los documentos previstos en la legislación vigente. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con las disposiciones legales. Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión deberán estar firmados por todos los administradores de la Sociedad. Si faltare la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.
1. A partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los Auditores de Cuentas.

ARTÍCULO 44.- INFORME DE GESTIÓN

El Informe de Gestión contendrá las menciones y el contenido exigidos por la legislación vigente.

ARTÍCULO 45.- AUDITORES DE CUENTAS

1. Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión deberán ser revisados por los Auditores de Cuentas. Los Auditores dispondrán, como mínimo, de un plazo de un mes a partir del momento en que les fueran entregadas las cuentas por el Consejo de Administración para presentar su informe.
1. Las personas que deban ejercer la auditoría de las Cuentas Anuales serán nombradas por la Junta General antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un periodo de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar. Todo ello, sin perjuicio de su reelección, en los términos legalmente previstos.
1. La Junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas, la Junta deberá nombrar tantos suplentes como auditores titulares.
1. La Junta General no podrá revocar a los auditores antes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa.

ARTÍCULO 46.- APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

1. Las Cuentas Anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de accionistas.
1. Una vez aprobadas las Cuentas Anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio.
1. Sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si se han cubierto las atenciones previstas por la Ley y los Estatutos y el valor del

patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser, inferior al capital social. Si existiesen pérdidas de ejercicios anteriores que hiciesen que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuese inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a compensar las pérdidas.

Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago. La determinación de estos extremos podrá ser delegada en el Consejo de Administración, así como cualquier otra que pueda ser necesaria o conveniente para la efectividad del acuerdo.

La Junta General podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando los valores objeto de distribución:

(i) sean homogéneos; y
(ii) estén admitidos a cotización en un mercado oficial -en el momento de la efectividad del acuerdo-.

Las distribuciones de dividendos que se realicen de una forma distinta del efectivo o de instrumentos de fondos propios estarán sujetas al cumplimiento de las condiciones previstas en la normativa aplicable y deberán contar en todo caso con la autorización previa de la autoridad competente.

El Consejo de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley.

ARTÍCULO 47.- DEPÓSITO DE LAS CUENTAS ANUALES

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las Cuentas Anuales, se presentarán éstas con la demás documentación que exige la Ley y junto con la oportuna certificación acreditativa de dicha aprobación y aplicación del resultado, para su depósito en el Registro Mercantil, todo ello en la forma que determina la Ley.

TITULO VII.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 48.- CAUSAS DE DISOLUCIÓN

La Sociedad se disolverá:

(a) por acuerdo de la Junta General de Accionistas convocada expresamente para ello y adoptado de conformidad a lo dispuesto en estos Estatutos; y
(b) en cualquiera de los demás casos legalmente previstos.

ARTÍCULO 49.- LIQUIDACIÓN

1. La misma Junta General que acuerde la disolución de la Sociedad determinará las bases de la liquidación, que se practicará por los liquidadores, designados al efecto por la Junta General.
1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, cesará la representación del Consejo de Administración para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones previstas en la Ley.
Para el desarrollo de la liquidación, división del haber social y cancelación registral, se estará a lo dispuesto en la Ley y en la normativa de desarrollo que resulte de aplicación.

TITULO VIII.- INCOMPATIBILIDADES

ARTÍCULO 50.- PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES

Queda prohibido que ocupen cargos en la Sociedad y, en su caso, ejercerlos a las personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la legislación vigente en cada momento.

DISPOSICIÓN FINAL

No más de la mitad de los consejeros ejecutivos podrán ser designados de entre los consejeros dominicales de un mismo accionista, ni de entre los consejeros que formen o hayan formado parte de los órganos de gobierno o de la alta dirección de un accionista que tenga o haya tenido el control de la Sociedad, salvo que hayan transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde que finalizó dicha vinculación.

***

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A. SOBRE SOBRE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CAIXABANK, S.A.

Consejo de Administración – 30 de marzo de 2021

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo establecido por el artículo 512 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("Ley de Sociedades de Capital"), que exige que la propuesta de aprobación y, por tanto, modificación del Reglamento de la Junta se someta a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 13 de mayo de 2021, en primera convocatoria, y para el siguiente día, 14 de mayo de 2021, en segunda convocatoria, bajo el punto 10º de su orden del día.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA MODIFICACIÓN

En coordinación con la propuesta de introducción de un nuevo artículo 22 bis en los Estatutos Sociales de CaixaBank para permitir, cuando así se admita en la normativa aplicable, la convocatoria de juntas generales para ser celebradas con asistencia de los accionistas por vía exclusivamente telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas y de sus representantes, se propone incorporar un nuevo apartado 3 en la disposición adicional del Reglamento de la Junta General de Accionistas ("Asistencia a la Junta General de Accionistas de forma telemática mediante conexión remota en tiempo real").

dicha previsión. Se trata de una posibilidad ya prevista en otros ordenamientos jurídicos y que está previsto que se incorpore también al Derecho español.

Teniendo en cuenta lo anterior, se propone a la Junta General de la Sociedad incorporar un nuevo apartado 3 en la disposición adicional del Reglamento de la Junta General de Accionistas ("Asistencia a la Junta General de Accionistas de forma telemática mediante conexión remota en tiempo real"), reenumerando el vigente apartado 3 que pasa a ser el 4, quedando redactada la disposición adicional en los términos siguientes:

"DISPOSICIÓN ADICIONAL

ASISTENCIA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FORMA TELEMÁTICA

MEDIANTE CONEXIÓN REMOTA EN TIEMPO REAL

1. Los accionistas y los representantes de accionistas que tengan derecho a asistir a la Junta General de Accionistas podrán asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemáticos que permitan su conexión remota en tiempo real con el lugar donde se celebre la Junta General. En todo caso, los medios de conexión que se utilicen deberán garantizar la identidad de los asistentes mediante conexión remota, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y, en general, el adecuado desarrollo de la reunión.
2. La asistencia a la Junta General de forma telemática mediante conexión remota en tiempo real se sujetará a las siguientes reglas, que serán desarrolladas y completadas por el Consejo de Administración y se publicarán en la página web de la Sociedad:

(a) La convocatoria detallará la antelación respecto del inicio de la reunión con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberá haberse registrado para poder ser considerado como accionista presente. No se considerará presente al accionista que se haya registrado transcurrida la hora límite establecida.
(b) El accionista o representante que desee asistir a la Junta de Accionistas de forma telemática deberá identificarse mediante firma electrónica u otra clase de identificación análoga que garantice su identificación de forma adecuada, en los términos que fije el Consejo de Administración.
(c) Durante la Junta General el derecho de información deberá ejercitarse a través de los medios electrónicos de comunicación remota conforme al procedimiento que determine el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración determinará el momento y la forma en la que deberán remitirse a la Sociedad las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, con la finalidad de garantizar el ejercicio de derechos por parte de los asistentes mediante conexión remota y, a su vez un ordenado desarrollo de la Junta General.

Salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegación previstas en la Ley, los Estatutos o en este Reglamento, las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos durante la celebración de la Junta General serán contestadas en el acto de la Junta y, en el caso de que no sea posible, la información solicitada se facilitará por escrito al accionista interesado en el plazo de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta General.

3. Las disposiciones previstas en los apartados anteriores, en cuanto resulten compatibles con el régimen legal, serán también aplicables en los casos en los que, sobre la base de lo previsto en el artículo 22 bis de los Estatutos Sociales y en la normativa aplicable, en el anuncio de convocatoria se prevea la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes, ni, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración. En todo caso, en el anuncio de convocatoria se informará de las normas que resulten de aplicación al respecto.
3. 4. En todo caso, la Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes."

Se hace constar que esta modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas entrará en vigor al tiempo de la entrada en vigor, a su vez, del nuevo artículo 22 bis ("Junta General exclusivamente telemática") de los Estatutos Sociales, cuya aprobación se ha propuesto a la Junta General de Accionistas bajo el punto Noveno del Orden del Día. La propuesta de incorporación de este artículo estatutario está sujeta al régimen de autorizaciones previsto en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y sólo será aplicable cuando la normativa que contemple dicha posibilidad entre en vigor y se cumplan las condiciones o requisitos previstos en dicha normativa.

***

INFORME SOBRE LA PROPUESTA DE ACUERDO DE DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA FACULTAD DE EMITIR VALORES EVENTUAL O CONTINGENTEMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES DE CAIXABANK, S.A. QUE TENGAN COMO FINALIDAD O QUE PERMITAN ATENDER REQUISITOS REGULATORIOS PARA SU COMPUTABILIDAD COMO INSTRUMENTOS DE CAPITAL REGULATORIO DE NIVEL 1 ADICIONAL ("CoCos"); DE LA FACULTAD DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN LA CUANTÍA NECESARIA; Y DE EXCLUIR, EN SU CASO, EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

Consejo de Administración – 30 de marzo de 2021

El Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, la "Sociedad" o "CaixaBank"), con sujeción a lo dispuesto en el artículo 511 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), emite el presente informe, con el objeto de justificar la propuesta de acuerdo sobre el punto 11.º del Orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas prevista para el próximo día 13 de mayo de 2021, en primera convocatoria, o 14 de mayo de 2021, en segunda convocatoria, relativa a la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir en una o varias veces, en cualquier momento durante el plazo máximo de tres años, valores eventual o contingentemente convertibles en acciones de nueva emisión de CaixaBank, así como instrumentos financieros de naturaleza análoga, que tengan como finalidad o permitan atender requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital regulatorio de nivel 1 adicional ("CoCos"), por un importe máximo global de tres mil quinientos (3.500) millones de euros (o su equivalente en otras divisas), así como la facultad de concretar las bases y modalidades de la conversión, la posibilidad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria y de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en caso de que el interés social así lo justifique.

A efectos aclaratorios se hace constar que la emisión de valores de renta fija exclusivamente canjeables (esto es, que no sean adicional o alternativamente convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad) por acciones existentes de la Sociedad o de otras sociedades participadas o no por CaixaBank o meramente liquidables por diferencias, no son objeto de la delegación que se propone, y se regirán por lo dispuesto en la normativa vigente y en los Estatutos Sociales.

La dinámica de toda sociedad mercantil y, en especial, de la gran empresa cotizada, exige que sus órganos de gobierno y administración dispongan en todo momento de los instrumentos más indicados para dar una ágil respuesta a las necesidades que en cada caso demande la propia Sociedad, a la vista de las circunstancias del mercado. A tal efecto, se considera necesario que el Consejo de Administración del banco, a la vista de la actual situación regulatoria y de los mercados financieros, cuente con la más amplia flexibilidad para la captación de recursos mediante la emisión de valores o instrumentos convertibles que cumplan los requisitos para que los recursos captados computen como instrumentos de capital de nivel 1 adicional de acuerdo con la normativa de solvencia, y que actualmente se prevén en el Reglamento (UE) nº 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión ("Reglamento (UE) 575/2013").

Los instrumentos convertibles que cumplen ciertos requisitos permiten optimizar la estructura de recursos propios a los efectos de cumplir con requisitos de capital y solvencia o bien, contando con una sólida posición de capital y cumpliendo sobradamente con las ratios de capital exigibles conforme a la normativa vigente, permiten incrementar los recursos propios a un menor coste. Por este motivo, se estima conveniente que el órgano de administración esté facultado para emitir valores que permitan a la Sociedad mantener y, en su caso, incrementar las ratios de capital computable, de forma

flexible y ágil, conforme a la normativa que se halle vigente en cada momento. Asimismo, la emisión de convertibles pueden ser una forma eficiente de financiación en términos de coste o de emisión de nuevo capital.

El Consejo de Administración entiende que la propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General de Accionistas de la Sociedad viene motivada por la oportunidad de dotar al Consejo del margen de maniobra y capacidad de respuesta que confieren las facultades delegadas admitidas en que la normativa vigente, en virtud de las cuales, sin necesidad de convocar y celebrar previamente una Junta de Accionistas (con las dilaciones y costes que inevitablemente ello entrañaría), va a poder acordar, dentro de los límites y en los términos, plazos y condiciones que decida la Junta, las emisiones de valores eventual o contingentemente convertibles en acciones de nueva emisión de CaixaBank, que tengan como finalidad o permitan atender requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital regulatorio de nivel 1 adicional ("CoCos") e instrumentos financieros de naturaleza análoga, que se estimen convenientes para los intereses sociales.

El acuerdo propuesto fija en tres mil quinientos (3.500) millones de euros (o su equivalente en otra divisa) la cantidad máxima para cuya emisión se solicita autorización. El Consejo de Administración considera que dicho importe es suficientemente amplio como para permitir la captación por la Sociedad en los mercados de capitales de los fondos necesarios para desarrollar la política de financiación de la Sociedad y de su grupo y, en su caso, para incrementar las ratios de capital computable conforme a la normativa de recursos de capital y solvencia.

La propuesta de acuerdo establece igualmente los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, si bien confía al Consejo de Administración, para el caso de que este acuerde hacer uso de la autorización de la Junta, la concreción de dichas bases y modalidades para cada emisión dentro de los límites y con arreglo a los criterios establecidos por la Junta. De este modo, será el Consejo de Administración quien determine la específica relación de conversión. Asimismo, en los supuestos y términos que indique la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, al tiempo de aprobar una emisión de valores al amparo de esta delegación, aprobará un informe detallando las concretas bases y modalidades de la conversión aplicables a la emisión que, en su caso, irá acompañado del correlativo informe de un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad.

La propuesta de acuerdo que se somete por el Consejo a la aprobación de la Junta General prevé que, a efectos de la conversión, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal, y las acciones al cambio que establezca el Consejo de Administración en el acuerdo en que haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas próximas a la emisión que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, con o sin descuento o prima. También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable (pudiendo incluir límites máximos y/o mínimos al precio de conversión). En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será determinado por el Consejo de Administración, pudiendo incorporar una prima o un descuento sobre el precio por acción resultante de los criterios establecidos. De esta forma, el Consejo estima que se le otorga flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones a efectos de la conversión en función de las condiciones del mercado y demás consideraciones aplicables.

El acuerdo de delegación en el Consejo de Administración que se propone comprende también la facultad de acordar el aumento de capital necesario para atender las solicitudes de conversión, sujeto a los límites que, en caso de ser aplicables, estén vigentes y disponibles en cada momento. En consecuencia, dicha facultad solo podrá ser ejercitada siempre que este aumento por delegación, sumado a los restantes aumentos de capital que hubiera acordado el Consejo de Administración al amparo de la autorización concedida por la Junta General, no exceda de la mitad de la cifra del capital social, según establece el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. De este modo, el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión de valores o instrumentos emitidos al amparo de la delegación objeto de este informe, se considerarán incluidos dentro del límite disponible en cada momento para ampliar el capital social. Conforme a la normativa actualmente vigente, y la autorización conferida por la Junta General de Accionistas en mayo de 2020, los aumentos de capital que el Consejo de Administración apruebe realizar al amparo del acuerdo de delegación objeto de este informe para atender la conversión de este tipo de valores quedan sujetos al límite del 50% del capital social.

Se hace constar que la autorización incluye, al amparo de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, la atribución al Consejo de Administración de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados o de otra manera lo justifique el interés social. El Consejo de Administración estima que la posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente se justifica, siempre que así lo exija el interés social, por la flexibilidad y agilidad con la que es necesario actuar en los mercados financieros actuales a fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables. Esta justificación es especialmente relevante cuando la captación de los recursos financieros se pretende realizar en los mercados internacionales, en los que la gran cantidad de recursos que se negocian y la agilidad y rapidez con que en ellos se actúa, pueden hacer posible la captación de volúmenes elevados de fondos en condiciones más favorables a través de técnicas de prospección de la demanda o de bookbuilding. El Consejo estima que la supresión del derecho de suscripción preferente podría permitir un abaratamiento relativo del coste financiero y de los costes asociados a la operación (incluyendo, especialmente, las comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) en comparación con una emisión con derecho de suscripción preferente, y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión. Adicionalmente, se hace constar que todas las emisiones de valores convertibles realizadas en los últimos años al amparo de las delegaciones conferidas por la Junta General, por razón de la naturaleza de los títulos emitidos, se han dirigido al mercado institucional o de inversores profesionales, no siendo los títulos aptos para la comercialización minorista, lo que justifica también la supresión del derecho de suscripción preferente.

Si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas con ocasión de alguna o de todas las emisiones que eventualmente decida realizar al amparo de dicha delegación, al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de emisión, emitirá, en los casos y conforme a los términos exigidos en la normativa aplicable, un informe específico que, en su caso, será objeto del

correlativo informe de un experto independiente referido en la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes deberán ser puestos a disposición de los accionistas en los términos previstos legalmente.

La Directiva 2013/36/UE del Parlamento europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, el Reglamento (UE) 575/2013 y la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, prevén la necesidad de que las entidades de crédito se doten, en ciertas proporciones, de diferentes instrumentos en la composición de su capital regulatorio para que puedan considerarse adecuadamente capitalizadas. Así, se contemplan distintas categorías de capital que deberán cubrirse con instrumentos específicos. A pesar de que la situación de capital de la Sociedad es adecuada en el momento actual, se ha considerado necesario adoptar un acuerdo que permita emitir instrumentos que podrán ser eventualmente convertibles en el caso de darse determinados supuestos.

En la medida en que la emisión de dichos instrumentos comporta la necesidad de disponer de un capital autorizado que, ya en el momento de su emisión, cubra una eventual convertibilidad y con la finalidad de dotar a la compañía de mayor flexibilidad, se ha considerado conveniente que los aumentos de capital social que el Consejo apruebe realizar al amparo del acuerdo de delegación objeto de este informe para atender la conversión de este tipo de valores en cuya emisión se haya excluido el derecho de suscripción preferente queden sujetos a la limitación máxima del 50% del capital, conforme a la autorización aprobada por la Junta General de Accionistas de 22 de mayo de 2020.

El Proyecto de Ley de reforma de la Ley de Sociedades de Capital para incorporar al Derecho español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, actualmente en fase de tramitación parlamentaria, establece expresamente que, en caso de emisiones de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, el número máximo de acciones que pueden emitirse para atender el canje, sumado al de las acciones que se hubieran emitido al amparo de la delegación en el Consejo de Administración para aumentar el capital, no podrá exceder del 20% del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización. No obstante, el Proyecto de Ley también prevé que el límite del 20% no aplicará a las emisiones de obligaciones convertibles que realicen las entidades de crédito, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en el Reglamento (UE) 575/2013 sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión para que las obligaciones convertibles emitidas puedan ser consideradas instrumentos de capital de nivel 1 adicional de la entidad de crédito emisora. Por tanto, en el momento en que sea vigente la nueva norma, seguirá siendo de aplicación el límite general del 50% para los aumentos de capital que se aprueben para atender una posible conversión de los valores que se emitan al amparo de la delegación que es objeto de este informe, con exclusión del derecho de suscripción preferente.

Finalmente, se propone la adopción de los acuerdos necesarios para que los valores que se emitan en virtud de esta delegación sean admitidos a negociación en cualquier mercado secundario, organizado o no, oficial o no oficial, nacional o extranjero.

En conclusión, el acuerdo propuesto a la Junta General dota de margen de maniobra y de capacidad de respuesta al Consejo de Administración, y se justifica por la flexibilidad y agilidad con la que es necesario actuar en los mercados financieros actuales a fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables. Además, a pesar de que la situación de capital de la Sociedad es adecuada en el momento actual, el acuerdo propuesto a la Junta General permite optimizar e incrementar la estructura de recursos propios de la Sociedad para dar cumplimiento a las exigencias regulatorias de solvencia y requisitos prudenciales de capital de las entidades de crédito actuales y futuras.

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PROPUESTA MOTIVADA SOBRE LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (ARTÍCULO 529 NOVODECIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL)

Consejo de Administración - 30 de marzo de 2021

El artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital¹ establece la obligación, para las sociedades cotizadas, de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la política de remuneraciones del Consejo de Administración ("Política de Remuneración").

En relación con los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales (esto es, sin tener en cuenta la remuneración de las funciones ejecutivas de los Consejeros Ejecutivos) la Política de Remuneración debe determinar su retribución dentro del sistema previsto estatutariamente, e incluir necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de ellos por su mera condición de consejeros.

En relación con los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas (Consejeros Ejecutivos) la Política de Remuneración debe contemplar, además, la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el período al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos, comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o la terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas ha de ser acorde con la Política de Remuneración vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente apruebe la Junta General.

La Política de Remuneración debe ajustarse al sistema estatutariamente previsto, y ser aprobada por la Junta General al menos cada tres años, como punto separado del orden del día; una vez aprobada, la Política de Remuneración mantiene su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la Junta General, y cualquier modificación de la misma durante este plazo requiere de una nueva aprobación de ésta con carácter previo, ser motivada y acompañarse de un informe específico de la Comisión de Retribuciones. Ambos documentos deben ser puestos a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la Junta General; los accionistas pueden solicitar además su entrega o envío gratuito, y el anuncio de la convocatoria debe hacer mención de este derecho.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de mayo de 2020 aprobó la Política de Remuneración para los ejercicios 2020 a 2022, actualmente en vigor. No obstante, como consecuencia de la operación societaria de fusión por absorción de Bankia, S.A. por parte de CaixaBank (en adelante, la "Fusión"), así y los cambios derivados de la misma, el Consejo de Administración considera necesario proceder a la modificación de la Política, atendiendo a los siguientes motivos:

(i) Cese de D. Jordi Gual Solé en su cargo de Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración con efectos 26 de marzo de 2021, con motivo de la inscripción en el Registro Mercantil del acuerdo de Fusión.

¹ Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

(ii) Nombramiento de D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como consejero con efectos 26 de marzo de 2021, con motivo de la inscripción en el Registro Mercantil del acuerdo de Fusión. El 30 de marzo de 2021 se le ha nombrado Presidente Ejecutivo.
(iii) Modificación del importe máximo anual de la remuneración de los consejeros en su condición de tales.
(iv) Definición del número máximo de acciones que podrán percibir los consejeros ejecutivos en el supuesto de que se cumplan todos los objetivos correspondientes al tercer ciclo del Plan de Incentivos Anuales Condicionados vinculados al Plan Estratégico 2019-2021.
(v) Introducción de un nuevo apartado de "objeto y ámbito de aplicación".

(vi) Introducción de un nuevo subapartado con el procedimiento y particularidades que deben seguirse de cara a la aprobación del contrato de un consejero ejecutivo.
(vii) Adaptación a las mejores prácticas en materia de remuneración en entidades de crédito.

Además, se introducen otras modificaciones formales (i.e. fechas, ejercicios) para actualizar la Política de Remuneración a las modificaciones anteriormente enumeradas.

Como consecuencia de todo lo anterior, el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A., en su reunión de 30 de marzo de 2021, ha acordado aprobar la propuesta de modificación de la Política de Remuneración para los ejercicios 2020 a 2022, ambos incluidos, cuyo texto modificado sustituirá en su integridad al aprobado por la Junta General Ordinaria de CaixaBank el día 22 de mayo de 2020, sin perjuicio de los efectos producidos y consolidados bajo su vigencia, y de su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día.

Asimismo, en la misma reunión, el Consejo de Administración de CaixaBank ha acordado darse por enterado del preceptivo informe de la Comisión de Remuneraciones sobre la modificación de la Política de Remuneración, cuyo contenido y motivación asume el Consejo formando parte integrante de su propuesta.

Anexo 1 Política de Remuneración del Consejo de Administración modificada que se somete a la aprobación de la Junta General.
Anexo 2 Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración.

Anexo 1

Política de Remuneración del Consejo de Administración Artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital

CaixaBank, S.A.

POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (2020-2022)

Valencia, 30 de marzo de 2021

ÍNDICE

1.	INTRODUCCIÓN 2
2.	OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN 2
3.	PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN 3
4.	REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES3
4.1	Componentes de la remuneración 3
4.2	Remuneración prevista en el ejercicio 2021 y siguientes 4
5.	REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR EL DESEMPEÑO DE FUNCIONES EJECUTIVAS 5
5.1	Contrato de los consejeros ejecutivos 5
5.2	Descripción general e importancia relativa de los componentes fijos y variables 5
5.3	Componentes fijos de la remuneración7
5.4	Remuneración variable en forma de bonus 8
5.5	Incentivos a largo plazo 11
5.6	Reducción y recuperación de la remuneración variable 11
5.7	Remuneración variable garantizada 13
5.8	Previsión social y sistemas de ahorro a largo plazo 14
5.9	Pagos por el abandono de contratos anteriores 15
5.10	Primas de retención 15
5.11	Otros beneficios 15
5.12	Pagos por terminación anticipada16
5.13	Remuneración prevista en el ejercicio 2021 y siguientes 16
6.	CONDICIONES CONTRACTUALES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS20
6.1	Condiciones generales de los contratos 20
6.2	Condiciones del contrato de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche como Consejero Delegado y D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como Presidente Ejecutivo 22
7.	IMPORTE MÁXIMO DE LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS24
8.	GOBIERNO CORPORATIVO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN 24
8.1	Aspectos generales24
8.2	Funciones del Consejo de Administración de CaixaBank24
8.3	Funciones de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank 25
8.4	Funciones de las áreas de control y del comité de dirección de CaixaBank26

1. INTRODUCCIÓN

El artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital¹ (en adelante, LSC) establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la política de remuneraciones de su Consejo de Administración.

En este sentido, la Junta General Ordinaria de fecha 22 de mayo de 2020 aprobó la Política de Remuneración del Consejo de Administración 2020-2022, la cual ha permanecido vigente hasta este momento, y que se modifica por el periodo restante como consecuencia de la fusión por absorción de Bankia, S.A. por CaixaBank (en adelante, la "Fusión") y la nueva composición del Consejo de Administración de la Entidad.

A continuación, se detalla el contenido de la política de remuneraciones del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, CaixaBank, Sociedad o Entidad) que será de aplicación desde la fecha de su aprobación hasta 2022, incluido dicho ejercicio (en adelante, Política de Remuneración o Política). El detalle concreto de las modificaciones se encuentra recogido en el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank de fecha 26 de marzo de 2021 y en la propuesta motivada del Consejo de Administración de CaixaBank de 30 de marzo de 2021.

En caso de ser aprobado por la Junta General Ordinaria de la Entidad convocada para su celebración el 13 de mayo de 2021, en primera convocatoria, o el 14 de mayo de 2021, en segunda convocatoria, el texto de la presente Política de Remuneración del Consejo de Administración sustituirá íntegramente al aprobado en la mencionada Junta General Ordinaria de 2020, sin perjuicio de los efectos producidos y consolidados bajo su vigencia.

2. OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN

La presente Política tiene por objeto establecer, respetando lo previsto en los Estatutos Sociales y demás normativa interna y externa aplicable, un marco integral regulador de la totalidad de las retribuciones que puedan percibir los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank a los efectos de establecer un sistema de remuneración que sea compatible con la estrategia empresarial, y que guarde una proporción razonable con la importancia de la Entidad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

Asimismo, la Política busca definir de manera clara y concisa las prácticas retributivas de la Entidad para con sus consejeros a fin de, conforme al artículo 217 de la LSC, promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de CaixaBank e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

La presente Política resultará únicamente de aplicación a los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank.

En cuanto a su ámbito de aplicación temporal, conforme al artículo 529 novodecies de la LSC, la Política se aprobará por la Junta General de Accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día.

¹ Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

3. PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

Los principios generales de remuneración de CaixaBank son los siguientes:

La política de compensación total está orientada a impulsar comportamientos que aseguren la generación de valor a largo plazo y la sostenibilidad de los resultados en el tiempo. Por ello, la remuneración variable tiene en consideración no sólo la consecución de los retos sino también la forma en la que éstos se alcanzan, garantizando una gestión prudente del riesgo.
Los retos individuales de los profesionales se definen tomando como base el compromiso que éstos alcanzan y establecen con sus responsables.
La política de remuneración basa su estrategia de atracción y retención del talento en facilitar a los profesionales la participación en un proyecto social y empresarial distintivo, en la posibilidad de desarrollarse profesionalmente, y en unas condiciones competitivas de compensación total.
Dentro de estas condiciones de compensación total, la Política de Remuneración apuesta por un posicionamiento competitivo en la suma de remuneración fija y beneficios sociales, basando principalmente su capacidad de atracción y retención del talento en ambos componentes de remuneración.
El elemento principal de la oferta de beneficios lo constituye el programa de previsión empresarial ofrecido a sus profesionales y que destaca en comparación con el resto de entidades financieras del mercado español, constituyendo un elemento clave en la oferta de remuneración.
Los componentes fijos y de beneficios sociales constituyen la parte preponderante del conjunto de condiciones remuneratorias donde, en general, el concepto remuneratorio variable tiende a ser conservador debido a su potencial papel como generador de riesgo.
El sistema de promoción se basa en la valoración de las competencias, el rendimiento, el compromiso y los méritos profesionales de los profesionales de forma sostenida en el tiempo.
La remuneración de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, establecida dentro del marco general definido en la presente Política de Remuneración, se aprueba por los órganos de gobierno competentes de CaixaBank.

En adición a lo anterior, son de aplicación a los miembros del Consejo de Administración determinados principios generales de la política de remuneraciones establecidos en el artículo 33 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, LOSS) y en su normativa de desarrollo, aplicables a las personas cuyas actividades inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la entidad y su grupo (en adelante, Colectivo Identificado).

4. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES

4.1 Componentes de la remuneración

En consistencia con lo establecido en los Estatutos Sociales, la remuneración actual de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank en su condición de tales (en adelante, Consejeros en su condición de tales) consiste únicamente en componentes fijos.

Aquellos consejeros que no tienen funciones ejecutivas mantienen una relación meramente orgánica con CaixaBank y, en consecuencia, no disponen de contratos celebrados con la Sociedad por el ejercicio de sus funciones ni tienen reconocido ningún tipo de pago por terminación del cargo de consejero.

Así, el sistema previsto en los Estatutos Sociales establece que la remuneración de los Consejeros en su condición de tales de CaixaBank debe consistir en una cantidad fija anual a ser determinada por la Junta General, que ha de mantenerse vigente en tanto la Junta General no acuerde su modificación.

La cifra fijada por la Junta General de Accionistas se destina a retribuir al Consejo de Administración y sus Comisiones, y se distribuye en la forma que el Consejo estime más oportuna, a propuesta de la Comisión de Retribuciones; ello tanto en lo que se refiere a la distribución entre los miembros, en atención a las funciones y dedicación de cada uno de ellos y a su pertenencia a las distintas Comisiones como en la periodicidad y la forma a través de retribuciones estatutarias, u otras. Como consecuencia de lo anterior, la distribución puede dar lugar a retribuciones diferentes para cada uno de los consejeros.

Cualquier eventual propuesta futura de remuneración basada en acciones, opciones sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones habría de ser aprobada, siguiendo los preceptos de la LSC y de los Estatutos Sociales, por la Junta General de CaixaBank.

Finalmente, los Consejeros en su condición de tales forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos del grupo CaixaBank (en adelante, Grupo CaixaBank o Grupo), para cubrir las responsabilidades en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones.

4.2 Remuneración prevista en el ejercicio 2021 y siguientes

a) Remuneración prevista en 2021

El importe máximo anual de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales y sin tener en cuenta las funciones ejecutivas, es de 2.925.000 €, cantidad que ha sido sometida a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021.

El importe máximo antes mencionado se mantendrá invariable en ejercicios sucesivos, en tanto la Junta General no acuerde una nueva cifra.

La distribución actual entre sus miembros, acordada por el Consejo de Administración, es la siguiente:

90.000€ anuales para cada miembro del Consejo de Administración.
30.000€ anuales adicionales para cada miembro de la Comisión de Nombramientos o de la Comisión de Retribuciones.
30.000€ anuales adicionales para cada miembro de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital. El Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado son miembros de esta Comisión pero no perciben remuneración alguna por pertenecer a la misma.
50.000€ anuales adicionales para cada miembro de la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Auditoría y Control o la Comisión de Riesgos, por la responsabilidad y la exigencia de dedicación que la pertenencia a las mismas comporta.
Los Presidentes de las Comisiones del Consejo de Administración tendrán en todos los casos una retribución superior en un 20 por 100 a la de los vocales.
El Consejero Coordinador percibe una remuneración de 38.000€ anuales. La retribución del Consejero Coordinador fue aprobada por el Consejo de Administración el 23 de noviembre de 2017, dentro del límite global aprobado por la Junta General.

Los criterios de distribución entre los Consejeros de la retribución máxima se mantendrán invariables en tanto el Consejo de Administración no apruebe una distribución distinta, lo que podrá hacer, en uso de las competencias atribuidas por la LSC y los Estatutos teniendo en cuenta los criterios de dedicación requerida a los consejeros, funciones en el Consejo, presencia en Comisiones y la complejidad de éstas, entre otros.

b) Remuneración prevista en los ejercicios siguientes

En relación con los Consejeros en su condición de tales (esto es, sin tener en cuenta la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas), su remuneración en los próximos años se adaptará al sistema estatutario definido en cada momento y al importe máximo de remuneración que establezca la Junta General. En consecuencia, esta Política de Remuneración se entenderá modificada en lo relativo al importe máximo de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales en la misma medida en que la Junta General acuerde una cifra máxima distinta a la establecida en el apartado 4.2.a).

Cualquier eventual propuesta futura de remuneración basada en los sistemas estatutarios habrá de ser aprobada siguiendo los preceptos de la LSC y de los Estatutos Sociales, y, en el caso de los sistemas basados en acciones se requerirá la aprobación de la Junta General de CaixaBank.

5. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR EL DESEMPEÑO DE FUNCIONES EJECUTIVAS

5.1 Contrato de los consejeros ejecutivos

Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título (en adelante, Consejeros Ejecutivos), será necesario celebrar un contrato entre este y la Entidad, que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.

En el contrato que se suscriba con el Consejero Ejecutivo se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato y; en todo caso, el contrato deberá ser conforme con lo previsto en esta Política.

5.2 Descripción general e importancia relativa de los componentes fijos y variables

La LSC y los Estatutos Sociales de CaixaBank reconocen a favor de los Consejeros Ejecutivos una retribución por sus funciones ejecutivas, adicional a la del cargo de mero consejero.

Actualmente, D. Gonzalo Gortázar Rotaeche, en su calidad de Consejero Delegado (en adelante, Consejero Delegado), y D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche, en su calidad de Presidente Ejecutivo (en adelante, Presidente Ejecutivo), son los únicos miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas en CaixaBank.

Los componentes retributivos de los Consejeros Ejecutivos se estructuran tomando en consideración el contexto de coyuntura y resultados, e incluyen principalmente:

Una remuneración fija basada en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, que constituye una parte relevante de la compensación total.
Una remuneración variable, principalmente en forma de bonus vinculado a la consecución de objetivos previamente establecidos y a una gestión prudente de los riesgos.
Previsión social y otros beneficios sociales.

En adición a lo anterior, puede establecerse para todos o parte de los Consejeros Ejecutivos, como componente variable de la remuneración planes de incentivos a largo plazo, que podrá estar o no basados en instrumentos de CaixaBank o referenciados a su valor (en adelante, ILP), tal como se establece en el apartado 5.5.

Atendiendo al objetivo de un equilibrio razonable y prudente entre los componentes fijos y variables de la remuneración, las cuantías de remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos deben ser suficientes, y el porcentaje que representa la remuneración variable en forma de bonus sobre la remuneración fija anual es, en general, relativamente reducido, no superando, con carácter general, el 40 por ciento, sin tener en cuenta otros posibles componentes variables como el ILP.

El componente variable de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos no debe ser superior al 100 por cien del componente fijo de la remuneración total de cada uno de ellos, salvo que la Junta General de CaixaBank apruebe un nivel superior, que no superará el 200 por ciento del componente fijo, en la forma, con los requisitos y siguiendo los procedimientos previstos por la propia LOSS.

A este respecto, a continuación se indica el procedimiento a seguir por la Entidad en caso de que proceda la aprobación de un nivel de remuneración variable superior al 100 por cien:

El Consejo de Administración comunicará a todos los accionistas con antelación suficiente el asunto que se someterá a aprobación y pondrá a disposición de la Junta General de Accionistas de la Entidad una recomendación pormenorizada que exponga los motivos y el alcance de la decisión e incluya el número de personas afectadas y sus cargos, así como el efecto previsto sobre el mantenimiento por la Entidad de una base sólida de capital.
El Consejo de Administración comunicará inmediatamente al Banco de España la recomendación dirigida a la Junta General de Accionistas, incluido el nivel más alto del componente variable de la remuneración propuesta y su justificación, y acreditará que ese nivel no afecta a las obligaciones de la Entidad previstas en la normativa de solvencia, y habida cuenta en particular de las obligaciones de recursos propios de la Entidad.
La Junta General de Accionistas de la Entidad adoptará su decisión por una mayoría de al menos dos tercios, siempre que estén presentes o representados en la votación al menos la mitad de las acciones o derechos equivalentes con derecho a voto. De no ser posible el quórum anterior, el acuerdo se adoptará por una mayoría de, al menos, tres cuartos del capital social presente o representado con derecho a voto.
En su caso, el personal directamente afectado por la aplicación de niveles máximos más altos de remuneración variable no podrá ejercer, ni directa ni indirectamente, los derechos de voto que pudiera tener como accionista de la Entidad y sus acciones se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso sea necesaria en los acuerdos que se refieran a la aplicación de niveles máximos más altos de remuneración variable.
El Consejo de Administración comunicará inmediatamente al Banco de España la decisión adoptada al respecto por la Junta General de Accionistas, incluido el porcentaje máximo más alto del componente variable de la remuneración aprobada.

Por último, la clasificación como fijo o variable de un componente de la remuneración se llevará a cabo siguiendo las normas aplicables en materia de remuneración en entidades de crédito.

5.3 Componentes fijos de la remuneración

a) Remuneración fija

La remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos y su actualización se basará principalmente en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, combinada con un enfoque de mercado en función de encuestas salariales y estudios específicos ad hoc. Las encuestas salariales y estudios específicos ad hoc en los que participa CaixaBank están realizados por empresas especializadas de primer nivel, siendo la muestra comparable la del sector financiero del mercado donde opera CaixaBank y la de las empresas del IBEX 35 comparables.

CaixaBank viene utilizando como muestra del sector financiero la información pública disponible acerca de los consejeros ejecutivos de las entidades financieras pertenecientes al IBEX 35 (Santander, BBVA, Banco Sabadell y Bankinter) y a partir de 2018 también una muestra de bancos a nivel europeo como, entre otros, ABN Amro, Commerzbank, Crédit Agricole, Deutsche Bank, Erste Group, KBC Groep, Lloyds Banking Group, Natixis, Raiffeisen, Royal Bank of Scotland o SwedBank; como muestra multisectorial viene utilizando la información pública disponible acerca de los consejeros ejecutivos de un número representativo de empresas que por datos de dimensión (capitalización bursátil, activos, facturación y número de empleados) son comparables a CaixaBank.

b) Remuneración por el desempeño de cargos en sociedades participadas

La retribución fija de los Consejeros Ejecutivos engloba la remuneración que éstos puedan percibir por el desempeño de cargos de administración en sociedades del Grupo CaixaBank o en otras entidades en interés de la misma, de modo que dicha remuneración se descuenta del importe líquido a satisfacer por CaixaBank en concepto de remuneración fija.

c) Otros componentes fijos de la remuneración

Como componente fijo de la remuneración, los Consejeros Ejecutivos pueden tener pactadas en sus respectivos contratos aportaciones prefijadas a sistemas de previsión y de ahorro, que se exponen con mayor detalle en el apartado 5.8.

Asimismo, los Consejeros Ejecutivos pueden ser beneficiarios, a cargo de CaixaBank, de seguros médicos para ellos y sus familiares próximos y de otras remuneraciones en especie (uso de automóvil o de vivienda o ventajas similares) usuales en el sector, adecuadas a su estatus profesional y siguiendo los estándares que CaixaBank establezca en cada momento para el mismo segmento de profesionales al que aquéllos pertenecen.

5.4 Remuneración variable en forma de bonus

a) Aspectos generales

Los Consejeros Ejecutivos podrán tener reconocida una remuneración variable en forma de bonus ajustada al riesgo, basada en la medición del rendimiento. La medición del rendimiento se lleva a cabo mediante ajustes ex-ante y ex-post de la remuneración, como forma de aplicación del control del riesgo.

b) Medición del rendimiento

Para la medición del rendimiento y en la evaluación de los resultados individuales se utilizan criterios cuantitativos (financieros) y cualitativos (no financieros), que han de estar especificados y claramente documentados.

La remuneración variable aplicable a los Consejeros Ejecutivos se determina sobre la base de un bonus objetivo establecido para cada uno de ellos por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y un porcentaje máximo de consecución del 120 por ciento; el nivel de consecución se fija de conformidad con los siguientes parámetros objeto de medición:

50 por ciento en función de retos individuales.
50 por ciento en función de retos corporativos.

El 50 por ciento correspondiente a los retos corporativos es fijado para cada ejercicio por el Consejo de Administración de CaixaBank, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y su ponderación se distribuye entre conceptos objetivables en función de los principales objetivos de la Entidad. Dichos conceptos podrán consistir, entre otros posibles, en todos o algunos de los que a continuación se citan a modo de ejemplo:

ROTE.
Ratio de eficiencia core.
Variación de activos problemáticos.
Risk appetite framework.
Cumplimiento normativo.
Calidad.

La propuesta de composición y ponderación de los retos corporativos se establece en todo caso de conformidad con lo previsto por la LOSS y la normativa de desarrollo y puede variar entre los Consejeros Ejecutivos.

La parte de los retos individuales (50 por ciento) debe distribuirse globalmente entre retos vinculados con la estrategia de CaixaBank. La valoración final a realizar por la Comisión de Retribuciones puede oscilar un +/-25 por ciento en relación a la valoración objetiva de los retos individuales, con el objeto de recoger la valoración cualitativa del rendimiento del Consejero Ejecutivo, así como tener en consideración aquellas circunstancias excepcionales que hayan impactado en dichos retos durante el año y que no se hayan podido prever al inicio.

La determinación final de la consecución de la retribución variable devengada será aprobada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones.

c) Porcentaje de diferimiento

El porcentaje de diferimiento aplicable a la remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos será del 60 por 100.

Este porcentaje de diferimiento podrá ser objeto de modificación en la medida en que las autoridades competentes procedan al establecimiento de umbrales absolutos o relativos para la determinación del "importe de remuneración variable especialmente elevado", en ejecución de lo dispuesto en las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre políticas de remuneración adecuadas² (en adelante, Directrices EBA).

d) Periodo de diferimiento

En la fecha de pago del bonus debe satisfacerse la parte no diferida de la remuneración variable devengada (en adelante, Fecha de Pago Inicial).

El 50 por ciento del importe a abonar del pago inicial se satisface en metálico, y el 50 por ciento restante se satisface en instrumentos.

La parte diferida de la remuneración variable ajustada a riesgo, y siempre que no se produzcan los supuestos de reducción previstos en el apartado 5.6, debe abonarse en cinco pagos, cuyos importes y fechas se determinan a continuación:

1/5 12 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
1/5 24 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
1/5 36 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
1/5 48 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
1/5 60 meses después de la Fecha de Pago Inicial.

e) Pago en metálico e instrumentos

El 50 por ciento del importe a abonar en cada una de las fechas previstas en el apartado precedente se pagará en metálico y el 50 por ciento restante se pagará en instrumentos, una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables.

Siempre que proceda el pago en instrumentos, éste se efectuará preferentemente en acciones de CaixaBank; no obstante, CaixaBank podrá entregar otros instrumentos admitidos para el pago de la remuneración variable, en las condiciones y con los requisitos previstos en el apartado 1.l) del artículo 34 de la LOSS, en el Reglamento Delegado (UE) N.º 527/2014³ (en adelante, Reglamento 527/2014) y en las Directrices EBA.

² Directrices sobre políticas de remuneración adecuadas en virtud de los artículos 74, apartado 3, y 75, apartado 2, de la Directiva 2013/36/UE y la divulgación de información en virtud del artículo 450 del Reglamento (UE) n.º 575/2013 (EBA/GL/2015/22).

³ Reglamento Delegado (UE) N.º 527/2014 de la Comisión de 12 de marzo de 2014 por el que se completa la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación que especifican las clases de instrumentos que reflejan de manera adecuada la calidad crediticia de la entidad en una perspectiva de continuidad de la explotación y resultan adecuados a efectos de la remuneración variable.

f) Política de retención

Todos los instrumentos entregados se sujetan a un período de retención de un año desde su entrega, durante el cual el profesional no podrá disponer de ellos.

Durante el periodo de retención, el ejercicio de los derechos atribuidos por los instrumentos corresponde al profesional, en tanto que titular de los mismos.

g) Abono de rendimientos sobre el metálico y los instrumentos diferidos

Durante el periodo de diferimiento, la titularidad tanto de los instrumentos como del efectivo cuya entrega haya sido diferida es de CaixaBank.

En aplicación de los principios del derecho contractual aplicables en España, y en particular al carácter bilateral de los contratos y la equidad en el devengo de las prestaciones recíprocas, el metálico diferido devenga intereses para el profesional, calculados aplicando el tipo de interés correspondiente al primer tramo de la cuenta de haberes de "Empleado CaixaBank". Los intereses sólo serán satisfechos al término de cada fecha de pago, y se aplicarán sobre el importe en metálico de la remuneración variable efectivamente a percibir, neto de cualquier reducción que en su caso procediera en aplicación de lo previsto en el apartado 5.6.

Por lo que respecta a los rendimientos de los instrumentos, en cumplimiento de las Directrices EBA, la Entidad no pagará intereses ni dividendos con respecto a los instrumentos diferidos, ni durante, ni después del periodo de diferimiento, devengados a partir del 1 de enero de 2017.

h) Extinción o suspensión de la relación profesional

La extinción o suspensión de la relación profesional, así como los supuestos de baja por invalidez, prejubilación, jubilación o jubilación parcial, no darán lugar a la interrupción del ciclo de pago de la remuneración variable; ello sin perjuicio de lo previsto en materia de reducción y recuperación de la remuneración variable en el apartado 5.6.

En el supuesto de fallecimiento, el departamento de recursos humanos (en adelante, RRHH) conjuntamente con el Departamento de Riesgos han de determinar y, en su caso, proponer, el proceso de liquidación de los ciclos de pago pendientes bajo criterios compatibles con los principios generales de la LOSS, su normativa de desarrollo y la Política de Remuneración.

i) Situaciones especiales

En situaciones especiales no previstas (i.e. operaciones corporativas que afecten a la titularidad de los instrumentos entregados o diferidos), deben aplicarse soluciones específicas acordes con la LOSS, su normativa de desarrollo y los principios de la Política de Remuneración, de modo que no diluyan o alteren de modo artificial el valor de las contraprestaciones a que responden dichas situaciones.

j) Requisito de permanencia

Es condición necesaria para percibir la remuneración variable en forma de bonus, que el Consejero Ejecutivo mantenga su relación de servicio con CaixaBank a 31 de diciembre del año en que haya de devengarse dicha remuneración variable.

k) Incompatibilidad con estrategias de cobertura personal o mecanismos de elusión

De acuerdo con lo previsto en el apartado 1.o) del artículo 34 de la LOSS y las Directrices EBA, los Consejeros Ejecutivos se comprometen a no utilizar estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la remuneración que menoscaben los efectos de alineación con la gestión sana de los riesgos que fomentan sus sistemas de remuneración.

Asimismo, CaixaBank no abonará la remuneración variable mediante instrumentos o métodos que tengan por objetivo o efectivamente resulten en un incumplimiento de los requisitos de remuneración aplicables a los Consejeros Ejecutivos como miembros del Colectivo Identificado de CaixaBank.

5.5 Incentivos a largo plazo

Todos o parte de los Consejeros Ejecutivos podrán ser retribuidos adicionalmente mediante planes de incentivos a largo plazo, que podrán estar o no basados en instrumentos, como modalidad de remuneración variable plurianual.

El ILP podrá estructurarse como un esquema de retribución variable que permita a sus participantes percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un importe en acciones u otros instrumentos, u opciones sobre los mismos, o en metálico, siempre que se cumplan determinadas condiciones establecidas en el propio ILP.

Las condiciones específicas del ILP (incluidas las relativas al ciclo de pago y a cláusulas de reducción y recuperación) serán las establecidas por el Consejo de Administración de CaixaBank, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, en los correspondientes acuerdos y documentos de desarrollo reguladores del mismo, y deberán adaptarse y ser compatibles con los principios de la Política de Remuneración y ser objeto de aprobación por la Junta General de CaixaBank en la medida en que resulte preceptivo.

5.6 Reducción y recuperación de la remuneración variable

a) Supuestos de reducción

De modo consistente con la LOSS, los Consejeros Ejecutivos verán reducido, total o parcialmente, el derecho a percibir los importes de remuneración variable, incluidos los pendientes de pago, ya sean en efectivo o mediante entrega de instrumentos, en supuestos de deficiente desempeño financiero de CaixaBank en su conjunto o de una división o área concreta de esta o de las exposiciones generadas. A estos efectos, CaixaBank deberá comparar la evaluación del desempeño realizada con el comportamiento a posteriori de las variables que contribuyeron a conseguir los objetivos.

Los supuestos que dan lugar a la reducción de la remuneración variable son los siguientes:

a) Los fallos significativos en la gestión del riesgo cometidos por CaixaBank, o por una unidad de negocio o de control del riesgo, incluyendo la existencia de salvedades en el informe de auditoría del auditor externo o circunstancias que minoren los parámetros financieros que hubieran de servir de base para el cálculo de la remuneración variable.
b) El incremento sufrido por CaixaBank o por una de sus unidades de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones.
c) Las sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la unidad o al profesional responsable de aquellos y al Consejero Ejecutivo.
d) El incumplimiento de normativas o de códigos de conducta internos de la Entidad, incluyendo especialmente:
- Incumplimientos normativos que les sean imputables y que tengan la calificación de infracción grave o muy grave.
- Incumplimiento de normativas internas que tengan la calificación de grave o muy grave.
- Incumplimiento de las exigencias de idoneidad y corrección que le sean exigibles.
- Incumplimientos normativos que les sean imputables y que, comporten o no pérdidas, puedan poner en riesgo la solvencia de una línea de negocio y, en general, participación o responsabilidad en conductas que hayan generado importantes pérdidas.
e) Las conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas, considerando especialmente los efectos negativos derivados de la comercialización de productos inadecuados y las responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos en la toma de esas decisiones.
f) Despido disciplinario procedente o, en el caso de contratos de naturaleza mercantil, por justa causa 4 a instancias de la Entidad (en este supuesto la reducción será total).
g) Cuando su pago o consolidación no resulten sostenibles de acuerdo con la situación financiera de CaixaBank en su conjunto, o no se justifique sobre la base de los resultados de la Entidad en su conjunto, de la unidad de negocio y del Consejero Ejecutivo de que se trate.
h) Cualesquiera otras adicionales que puedan estar expresamente previstas en los correspondientes contratos.
i) Cualesquiera otras que vengan establecidas por la legislación que resulte de aplicación o por las autoridades regulatorias en ejercicio de sus potestades de desarrollo normativo, ejecutivas o de interpretación de las normas.
j) Siempre que esté en vigor una exigencia o recomendación de la autoridad competente a CaixaBank de restringir su política de distribución de dividendos, o si viniese exigido por la autoridad competente en uso de las facultades que le han sido atribuidas por la normativa, todo ello en virtud de lo dispuesto en el Real Decreto 84/2015⁵ y en la Circular 2/2016 del Banco de España⁶ (en adelante, Circular 2/2016).

⁴ Se entenderá por justa causa cualquier incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe conforme a los cuales el profesional debe desempeñar sus cargos en el Grupo CaixaBank, así como cualquier otro incumplimiento grave y culpable de las obligaciones asumidas en virtud de su contrato o de cualesquiera otras relaciones orgánicas o de servicios que pudieran establecerse entre el profesional y el Grupo CaixaBank.

⁵ Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

⁶ Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y Solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013.

b) Supuestos de recuperación

En los casos en que las causas que dan lugar a las situaciones descritas en las letras a) a i) del apartado a) precedente se hubiesen producido en un momento anterior al pago ya efectuado de cualquier importe de la retribución variable, de modo que si hubiese sido considerada tal situación dicho pago no hubiese sido efectuado en todo o en parte, el Consejero Ejecutivo deberá reintegrar a la correspondiente entidad del Grupo CaixaBank la parte de la retribución variable indebidamente percibida, junto con los rendimientos que en su caso le hubiesen sido abonados en virtud de lo dispuesto en el apartado 5.4.g). Este reintegro se realizará en metálico o en instrumentos, según corresponda.

En particular, se considerarán de especial gravedad los supuestos en los que el Consejero Ejecutivo haya contribuido significativamente a la obtención de resultados financieros deficientes o negativos, así como en casos de fraude o de otra conducta dolosa o de negligencia grave que provoque pérdidas significativas.

c) Normas comunes

La Comisión de Retribuciones será responsable de proponer al Consejo de Administración la aplicación de la reducción o la pérdida del derecho de cobro de los importes diferidos, o de su recuperación total o parcial, en función de las características y circunstancias de cada caso en particular y conforme al procedimiento establecido por la Entidad para la efectiva aplicación de estas cláusulas de reducción y recuperación, que a estos efectos CaixaBank ha aprobado.

En aplicación de lo dispuesto por las Directrices EBA, los supuestos de reducción de la remuneración variable serán aplicables durante todo el periodo de diferimiento de la remuneración de que se trate. Los supuestos de recuperación de la remuneración variable serán de aplicación durante todo el periodo de diferimiento y retención de la remuneración variable.

Las normas de desarrollo del ILP deberán establecer normas específicas propias de reducción o recuperación de las prestaciones a favor de los Consejeros Ejecutivos adaptando en lo necesario los supuestos de reducción y recuperación previstos en la Política de Remuneración a la naturaleza y los fines del ILP.

d) Principios generales del derecho contractual o laboral

Con arreglo a lo establecido en la LOSS, las propuestas de reducción o recuperación de la retribución variable deberán considerar los principios generales del derecho en materia contractual o laboral.

5.7 Remuneración variable garantizada

Los Consejeros Ejecutivos no percibirán ningún tipo de retribución variable garantizada. No obstante, la Entidad podrá considerar excepcionalmente su conveniencia en el caso de nuevos nombramientos o contrataciones, siempre que la Entidad posea una base de capital sana y sólida y su aplicación se limite al primer año de vigencia del contrato.

5.8 Previsión social y sistemas de ahorro a largo plazo

a) Descripción general

Los Consejeros Ejecutivos cuyo contrato sea de naturaleza laboral pueden tener reconocido un sistema de previsión social complementario al régimen común de todos los empleados de CaixaBank. Cuando su contrato sea de naturaleza mercantil, pueden ver reconocidos sistemas de previsión específicos con efecto equivalente al de previsión social complementaria.

Los compromisos asumidos con los Consejeros Ejecutivos pueden ser de aportación definida para las contingencias de jubilación, invalidez y fallecimiento, y adicionalmente pueden reconocerse coberturas de prestación definida para las contingencias de invalidez y fallecimiento. Estos compromisos se instrumentan a través de un contrato de seguro.

b) Carácter no discrecional

Salvo por lo previsto en el apartado e) siguiente, el régimen prestacional o de aportaciones para el sistema de previsión social aplicable a los Consejeros Ejecutivos no puede configurarse como un beneficio discrecional; ha de aplicarse de manera objetiva en función del acceso del profesional a la condición de Consejero Ejecutivo o en circunstancias similares que determinan una redefinición de las condiciones de remuneración, en la forma de una cantidad alzada o por referencia a la retribución fija, según se establezca en los respectivos contratos.

Así, la fijación de la cuantía de las aportaciones o el grado de cobertura de las prestaciones:

a) deben estar prefijados al inicio del ejercicio y tener adecuada cobertura en los correspondientes contratos;
b) no pueden derivarse de parámetros variables (tales como consecución de objetivos, alcance de hitos, etc.);
c) no pueden ser consecuencia de aportaciones extraordinarias (en la forma de gratificaciones, premios o aportaciones extraordinarias realizadas en los años próximos a la jubilación o cese); y
d) no deben estar relacionados con cambios sustanciales en las condiciones de las jubilaciones, lo que incluye los cambios derivados de procesos de fusión o combinación de negocios.

c) Eliminación de duplicidades

El importe de las aportaciones a sistemas de previsión social a realizar por CaixaBank debe verse minorado por el importe de cualesquiera aportaciones realizadas a instrumentos o pólizas equivalentes que pudieran establecerse como consecuencia de cargos desempeñados en sociedades del Grupo o en otras sociedades en interés de CaixaBank; del mismo modo debe procederse en relación con las prestaciones, que deben ser ajustadas para evitar duplicidades en las coberturas.

d) Régimen de consolidación de derechos

El sistema de previsión social de los Consejeros Ejecutivos reconoce la consolidación de derechos económicos en el supuesto de que se produzca el cese o la extinción de la relación profesional antes del acaecimiento de las contingencias cubiertas, salvo que dicho cese o extinción se produzca por despido disciplinario declarado procedente en el caso de los contratos laborales o por causa justa en el caso de los contratos mercantiles, según este término se define en el apartado 5.6.a), o por otras causas específicas que los contratos pudieran recoger de modo expreso.

e) Aportaciones obligatorias en base variable

Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado b) precedente, en cumplimiento de lo dispuesto por la Circular 2/2016, un 15 por ciento de las aportaciones pactadas a planes de previsión social complementaria tendrá la consideración de importe target (teniendo el 85 por ciento restante la consideración de componente fijo de la remuneración).

Este importe se determinará siguiendo los mismos principios y procedimientos que los establecidos para la remuneración variable en forma de bonus prevista en el apartado 5.4, atendiendo únicamente a los parámetros de evaluación individuales, y será objeto de aportación a una Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensión.

La aportación tendrá la consideración de remuneración variable diferida a todos los efectos previstos en la Circular 2/2016 y, en consecuencia, la Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensión contendrá las cláusulas necesarias para que quede sujeta explícitamente a los supuestos de reducción previstos en el apartado 5.6.a) para la remuneración variable en forma de bonus. Asimismo, formará parte del monto total de retribuciones variables a los efectos de límites u otros que pudieran establecerse.

De conformidad con el apartado 1.ñ) del artículo 34 de la LOSS, si el Consejero Ejecutivo abandona la entidad como consecuencia de su jubilación o previamente por cualquier otra causa, los beneficios discrecionales de pensión estarán sometidos a un período de retención de cinco años. El período de retención de cinco años a que se refiere el párrafo anterior se contará a partir de la fecha en que el profesional deje de prestar servicios en la Entidad por cualquier causa. La Entidad aplicará durante el período de retención los mismos requisitos de cláusulas de reducción y de recuperación de la remuneración ya satisfecha establecidos en el apartado 5.6.

5.9 Pagos por el abandono de contratos anteriores

En los casos en que se pacten paquetes de remuneración relativos a primas de contratación u otras formas de compensación por abandono de contratos anteriores, éstos deberán adaptarse a los intereses de la Entidad a largo plazo, mediante el establecimiento, con arreglo a lo establecido por la LOSS, de disposiciones en materia de retención, diferimiento, reducción, rendimiento y recuperaciones análogas a las establecidas en la Política de Remuneración.

5.10 Primas de retención

Las primas de retención que, de modo excepcional, puedan acordarse entre la Entidad y un Consejero Ejecutivo quedarán sujetas a las condiciones y a los requisitos establecidos en las Directrices EBA y a principios análogos a los aplicables en la Política de Remuneración para la remuneración variable.

5.11 Otros beneficios

Los Consejeros Ejecutivos son elegibles para la política de beneficios establecida con carácter general para el colectivo de empleados del Grupo CaixaBank, que está orientada a ofrecer una oferta de beneficios sociales competitiva y basada en el aprovechamiento de las sinergias del Grupo (i.e. condiciones financieras preferentes o asistencia sanitaria).

Los Consejeros Ejecutivos formarán parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos de las entidades del Grupo CaixaBank, para cubrir las responsabilidades en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones; todo ello con arreglo al ámbito subjetivo definido en las correspondientes pólizas suscritas.

5.12 Pagos por terminación anticipada

a) Cuantía y límites de las indemnizaciones por terminación del contrato

La cuantía de las indemnizaciones por terminación de los contratos de los Consejeros Ejecutivos se establecerá en todo momento de modo que no supere los límites legalmente establecidos en materia de ratio máxima de remuneración variable, teniendo en cuenta los criterios establecidos por las Directrices EBA.

Los pagos ordinarios relacionados con la duración de los periodos de preaviso aplicables no tendrán la consideración de indemnizaciones por despido.

b) Pagos de no competencia post-contractual

Los contratos con los Consejeros Ejecutivos podrán contener pactos de no competencia post contractual, cuya compensación podrá consistir en un importe que con carácter general no podrá exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el Consejero Ejecutivo hubiese percibido de haber continuado en la Entidad; el importe de la compensación será dividido en cuotas periódicas futuras, pagaderas durante el periodo de duración del pacto de no competencia.

c) Diferimiento y pago

El abono del importe de los pagos por rescisión anticipada que, con arreglo a lo dispuesto en la normativa aplicable y las Directrices EBA, haya de ser considerado como remuneración variable, será objeto de diferimiento y pago en la forma prevista en la Política de Remuneración para la remuneración variable en forma de bonus en el apartado 5.4.

d) Supuestos de reducción y recuperación

El importe de los pagos por terminación anticipada que, con arreglo a lo dispuesto en la normativa aplicable y en las Directrices EBA, haya de ser considerado como remuneración variable, quedará sujeto a los mismos supuestos de reducción y recuperación que los establecidos para la retribución variable en el apartado 5.6, con los efectos y bajo el procedimiento allí previstos, incluida la aplicación a los pagos diferidos pendientes de percibir.

e) Límite absoluto a los pagos por terminación anticipada

El abono de los pagos por terminación anticipada no podrá dar lugar a una infracción por parte del Grupo CaixaBank de los límites de remuneración variable establecidos por la legislación aplicable en relación con la remuneración fija; en lo menester, los pagos por terminación anticipada serán objeto de reducción para cumplir con dichos límites obligatorios.

f) Principios generales del derecho contractual o laboral

Con arreglo a lo establecido en la LOSS, las propuestas de reducción o recuperación de los pagos por terminación anticipada deberán considerar los principios generales del derecho en materia contractual o laboral.

5.13 Remuneración prevista en el ejercicio 2021 y siguientes

a) Remuneración fija en metálico

La retribución fija total anual en metálico a abonar al Consejero Delegado será de 2.261.200 €, que es el mismo importe fijado para el año 2020, y al Presidente Ejecutivo de 1.650.000 €. De este importe se detraerán las remuneraciones por los cargos desempeñados en sociedades del Grupo o en interés de CaixaBank.

Entre la remuneración por los cargos desempeñados en sociedades del Grupo o en interés de CaixaBank se incluye la remuneración anual por la mera condición de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche y D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche de miembros del Consejo de Administración de CaixaBank o de sus Comisiones, prevista en 140.000 € y 150.000 € respectivamente.

El importe total de la remuneración por cargos desempeñados (o la que, en su caso, perciban efectivamente en 2021 y siguientes los Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo o de otras sociedades en interés de CaixaBank) se descontará del importe a satisfacer por CaixaBank en concepto de remuneración fija prevista en el presente apartado, de modo que la estimación de los importes a satisfacer por CaixaBank en 2021 será de 1.556.300 € en el caso del Consejero Delegado. En los años sucesivos de aplicación de la Política de Remuneración se descontarán los importes que correspondan.

b) Remuneración variable en forma de bonus

El bonus target por la correspondiente prestación de servicios, en cada caso, para el ejercicio 2021 es, para el Consejero Delegado, de 708.800 € y, para el Presidente Ejecutivo, de 200.000 €.

La parte de retos corporativos (50 por ciento) se compone de los siguientes parámetros:

ROTE CaixaBank: con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
Ratio de eficiencia core: con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
Variación de Activos Problemáticos: con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
Risk appetite framework (cuadro de mando de riesgos): con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
Calidad de CaixaBank: con una ponderación del 5 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por cien.
Conducta y cumplimiento: reto vinculado a la "Cultura" de Cumplimiento Normativo con una ponderación del 5 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por cien.

La parte de los retos individuales (50 por ciento) tendrá un grado de consecución mínimo del 60 y máximo del 120 por ciento, y se distribuirá globalmente entre retos vinculados con la estrategia de CaixaBank. En todos los casos, no alcanzar el grado de consecución mínima implicará un devengo de bonus de cero en relación con cada uno de los indicadores o retos individuales.

c) Abono de rendimientos sobre el metálico diferido

La previsión de pagos por los conceptos en metálico diferidos previstos en el apartado 5.4.g es, para D. Gonzalo Gortázar Rotaeche, de 400 € y, para D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche, de 150 € para cada uno de los años de vigencia de la presente Política de Remuneración.

d) Rendimientos derivados del Plan de Retribución Variable a largo plazo de CaixaBank 2015-2018

El Consejero Delegado percibirá las acciones diferidas que le correspondan como consecuencia de la liquidación del Plan de Retribución Variable a Largo Plazo de CaixaBank 2015-2018.

Las acciones que tendrá derecho a recibir serán objeto de información en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente.

e) Plan de Incentivos Anuales Condicionados vinculados al Plan Estratégico 2019-2021

El Consejero Delegado y el Presidente Ejecutivo son beneficiarios, junto con los miembros del Comité de Dirección y resto del equipo directivo y empleados clave de la Entidad, del plan de incentivos anuales condicionados vinculados al Plan Estratégico 2019-2021 del Grupo CaixaBank (en adelante, Plan), tras haber sido aprobado por la Junta General de Accionistas de 5 de abril de 2019.

El Plan permitirá al Consejero Delegado y al Presidente Ejecutivo percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un determinado número de acciones de CaixaBank, siempre que se cumplan los objetivos estratégicos y los requisitos previstos en el Plan.

El Plan se instrumenta a través de la asignación, a título gratuito, en los años 2019, 2020 y 2021, de un número de unidades, que servirán como base para fijar el número de acciones de CaixaBank a entregar, en su caso, a cada beneficiario.

El Plan consta de tres ciclos, de tres años de duración cada ciclo, con tres asignaciones de unidades, cada una de las cuales ha tenido o tendrá lugar en los años 2019, 2020 y 2021.

El Consejero Delegado tiene derecho a participar en los tres ciclos del Plan y el Presidente Ejecutivo tiene derecho a participar únicamente en el tercer ciclo del Plan.

El primer ciclo comprende el periodo 1 de enero de 2019 al 31 de diciembre de 2021; el segundo ciclo comprende el periodo 1 de enero de 2020 al 31 de diciembre de 2022; y el tercer ciclo comprende el periodo 1 de enero de 2021 al 31 de diciembre de 2023.

Cada ciclo tiene dos periodos de medición de objetivos. En función del grado de cumplimiento de los objetivos del primer periodo de medición, que se corresponde con el primer año de cada ciclo, y en base a las unidades asignadas al inicio del mismo, se concederá a los beneficiarios en el segundo año de cada ciclo, un incentivo provisional equivalente a un determinado número de acciones de la Sociedad. La concesión del incentivo provisional no implica la entrega en ese momento de acciones de CaixaBank.

El número final de acciones a entregar se determinará con posterioridad a la finalización de cada uno de los ciclos del Plan, y estará sujeta y dependerá de que se cumplan los objetivos correspondientes al segundo periodo de medición, que se corresponderá con los tres años de duración de cada uno de los ciclos del Plan. En ningún caso el número de acciones a entregar correspondiente al incentivo final podrá superar el número de acciones del incentivo provisional en la fecha de concesión.

Para los Consejeros Ejecutivos, las acciones correspondientes al incentivo final de cada ciclo se entregarán por tercios en el tercer, cuarto y quinto aniversario de cada una de las fechas de concesión de los ciclos del Plan. El Plan finalizará en la última fecha de liquidación de las acciones correspondientes al tercer ciclo del Plan, esto es, en 2027.

Para el primer ciclo del Plan, el número máximo total de acciones que podía en su caso recibir el Consejero Delegado en los años 2023, 2024 y 2025, en el supuesto de que se cumplieran todos los objetivos correspondientes al primer ciclo del Plan por encima de los presupuestados, ascendía a 73.104 acciones.

En relación con el segundo ciclo del Plan, como acto de responsabilidad de la Dirección de CaixaBank ante la situación económica y social excepcional generada por la COVID-19, se tomó, entre otras medidas, la decisión de no conceder asignación de acciones a ninguno de los beneficiarios del Plan, incluido el Consejero Delegado.

Para el tercer ciclo del Plan, el número máximo total de acciones que podrán en su caso recibir el Consejero Delegado y el Presidente Ejecutivo en los años 2025, 2026 y 2027, en el supuesto de que se cumplan todos los objetivos correspondientes al tercer ciclo del Plan por encima de los presupuestados, asciende a 176.309 acciones en el caso del Consejero Delegado y 105.786 acciones en el caso del Presidente Ejecutivo.

Los términos y condiciones del Plan, incluyendo su descripción y objeto, beneficiarios, duración y liquidación del Plan, determinación del número de unidades para cada beneficiario, determinación del número de acciones a conceder en cada fecha de concesión, determinación del número de acciones a entregar con ocasión de la liquidación del Plan, número de acciones a entregar, valor de las acciones a tomar como referencia, métricas, requisitos para la obtención de las acciones, entrega de acciones y régimen de disponibilidad, supuestos de liquidación anticipada o modificación del plan, cláusulas de reducción y recuperación, y adaptación a los requisitos regulatorios, son los que constan en el acuerdo Octavo de la referida Junta General de Accionistas celebrada el 5 de abril de 2019, desarrollados en el Informe Anual de Remuneración de los Consejeros de CaixaBank.

Para los ejercicios 2022 y siguientes el Consejo de Administración podrá someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en su caso, un nuevo plan de incentivos a largo plazo.

f) Sistema de ahorro a largo plazo

Se realizará una aportación definida total cada año de 500.000 € para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche. En la misma póliza, y adicionalmente a la aportación definida anteriormente descrita, se establecerá una cobertura de fallecimiento e incapacidad permanente, total, absoluta y gran invalidez por el importe de dos anualidades de la retribución fija en el momento en que se produzca la contingencia. La estimación de la prima por esta cobertura es de 58.366 € para cada año de vigencia de la presente Política de Remuneración.

El importe target anual correspondiente a la Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensiones, con arreglo a lo previsto en el apartado 5.8.e), es de 75.000 € en el caso de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche.

Se reconoce a favor de D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche una cobertura de fallecimiento e incapacidad permanente, total, absoluta y gran invalidez por el importe de dos anualidades de la retribución fija en el momento en que se produzca la contingencia. La estimación de la prima por esta cobertura es de 65.279 € para cada año de vigencia de la presente Política de Remuneración.

g) Otros beneficios

Los contratos con el Consejero Delegado y con el Presidente Ejecutivo prevén un seguro de asistencia médica para él, su cónyuge e hijos menores de 25 años, valorados en 5.610 € para el Consejero Delegado y en 2.352 € para el Presidente Ejecutivo para cada año de vigencia de la presente Política de Remuneración.

h) Actualización de los conceptos y las cuantías de los componentes retributivos de los Consejeros Ejecutivos

Los conceptos y las cuantías de los distintos componentes retributivos tanto de los actuales como de los posibles nuevos Consejeros Ejecutivos, podrán ser objeto de fijación o modificación en cualquiera de los ejercicios cubiertos por la presente Política de Remuneración, siempre que el Consejo de Administración así lo acuerde en uso de las competencias establecidas en la LSC, y siempre dentro de las condiciones, principios y límites establecidos en los apartados 5.2 a 5.12 (ambos incluidos) de la presente Política de Remuneración. En particular, sin carácter limitativo:

En relación con la remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos, su determinación o su actualización se llevará a cabo conforme al enfoque descrito en el apartado 5.3.a).
En el futuro pueden producirse modificaciones en la cuantía o la proporción de la retribución variable en forma de bonus en relación con los componentes fijos, así como en la fijación de los parámetros de medición de los componentes de remuneración variable. En su caso, cualquier fijación o variación de la cuantía, la proporción, la estructura o los parámetros de medición de los componentes variables de la remuneración de los Consejeros se llevaría a cabo siguiendo lo dispuesto en la Política de Remuneración (especialmente en su apartado 5.4.b) en relación con los parámetros de medición), y en la LOSS.
Cualquier variación en la cuantía, proporción o en la estructura de los sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros Ejecutivos se llevaría a cabo siguiendo los principios de la Política de Remuneración y de la LOSS.

Cualesquiera nuevas condiciones o cambios en los conceptos y las cuantías de los componentes retributivos de los Consejeros Ejecutivos, siempre dentro de los límites fijados por la Política y la LSC, serán objeto de información en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio en que éstos se produzcan.

6. CONDICIONES CONTRACTUALES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

6.1 Condiciones generales de los contratos

a) Naturaleza de los contratos

Con carácter general, la naturaleza mercantil o laboral de los contratos con los Consejeros Ejecutivos vendrá determinada por el nivel de las funciones de dirección desarrolladas más allá de la mera condición de consejero, de conformidad con la normativa de aplicación y la doctrina del Tribunal Supremo en relación con la denominada "teoría del vínculo".

b) Duración

Con carácter general los contratos tendrán duración indefinida.

c) Descripción de funciones, dedicación, exclusividad e incompatibilidades

Los contratos contendrán una descripción clara de las funciones y responsabilidades a asumir y la ubicación funcional y de dependencia en la estructura organizativa y de gobierno de CaixaBank; asimismo, con carácter general establecerán la obligación de dedicación en exclusiva al Grupo, sin perjuicio de otras actividades autorizadas en interés del Grupo CaixaBank u otras ocasionales de docencia o participación en conferencias, administración del patrimonio personal o responsabilidades en empresas propias o familiares, siempre que no dificulten el cumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad propios de su cargo ni supongan conflicto alguno con la Entidad.

En los contratos podrán pactarse además otras obligaciones de permanencia en el mejor interés de CaixaBank.

Se aplicará a los Consejeros Ejecutivos el régimen de incompatibilidades establecido legalmente para los cargos de las entidades de crédito

d) Cumplimiento de deberes y obligación de confidencialidad

Sin perjuicio del régimen legalmente establecido para los administradores de sociedades mercantiles, los contratos contendrán estrictas obligaciones de cumplimiento de los deberes propios de los administradores, y de confidencialidad en relación con la información confidencial a la que los Consejeros tengan acceso durante el desempeño de sus cargos en CaixaBank o su Grupo.

e) Cobertura de responsabilidades civiles e indemnización

Los Consejeros Ejecutivos forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos del Grupo CaixaBank, para cubrir las responsabilidades frente a terceros en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones.

Asimismo, los contratos pueden establecer el compromiso de CaixaBank de mantener indemnes a los Consejeros Ejecutivos de los gastos, daños y perjuicios que les haya causado cualquier reclamación de terceros como consecuencia del desempeño de sus funciones sin haber mediado culpa o negligencia de los propios Consejeros Ejecutivos.

f) Pactos de no competencia post-contractual

Los contratos podrán establecer pactos de no concurrencia post-contractual en el ámbito de las actividades financieras en general, cuya duración no debería ser inferior a un año desde la extinción del contrato, con la contraprestación prevista en el apartado 5.12.b).

Del mismo modo, el incumplimiento del pacto de no competencia post-contractual ha de generar el derecho de CaixaBank a obtener del Consejero Ejecutivo una indemnización por un importe proporcionado al de la contraprestación satisfecha.

g) Cláusulas de terminación

Los contratos establecerán los supuestos en los que el Consejero Ejecutivo puede proceder a la resolución del contrato con derecho a indemnización, que podrán contemplar situaciones de incumplimiento por parte de CaixaBank, de cese sin causa justificada o de cambio de control de la Entidad.

Del mismo modo, los contratos habrán de reconocer la facultad de CaixaBank de resolver el contrato en los casos de incumplimiento del Consejero Ejecutivo, sin compensación alguna a favor del mismo.

En cualquier supuesto de terminación de los contratos, se reconocerá el derecho de CaixaBank a exigir la renuncia de los Consejeros Ejecutivos a cualesquiera otros cargos o funciones desarrollados dentro del Grupo CaixaBank o en otras sociedades en interés de la Entidad.

Los contratos establecerán también plazos razonables de preaviso en función de las causas de terminación, y compensaciones adecuadas para el caso de incumplimiento, proporcionadas a la remuneración fija a devengar durante los plazos incumplidos.

Asimismo, las compensaciones e indemnizaciones que corresponda percibir a los Consejeros Ejecutivos por causa de la terminación anticipada de sus contratos se regirán por lo dispuesto en el apartado 5.12.

h) Otras condiciones contractuales

Los contratos con los Consejeros Ejecutivos podrán contener otras cláusulas contractuales habituales compatibles con la LOSS, la LSC, el resto de normativa aplicable y la Política de Remuneración.

i) Fijación o modificación de las condiciones contractuales

El sistema retributivo y las condiciones básicas contractuales descritas en esta Política serán de aplicación a cualquier consejero ejecutivo que durante su vigencia se incorpore al Consejo de Administración de la Entidad.

Sin perjuicio de lo anterior, las condiciones contractuales para posibles nuevos Consejeros Ejecutivos o previstas en los acuerdos suscritos en la actualidad con el Consejero Delegado y el Presidente Ejecutivo, podrán ser objeto de fijación o modificación de común acuerdo entre éstos y la Entidad, durante los ejercicios cubiertos por la Política de Remuneración. La fijación o la modificación deberán ser acordes con las condiciones generales previstas en este apartado 6.1 de la Política de Remuneración y serán aprobadas por el Consejo de Administración en uso de las competencias previstas en la LSC. Cualesquiera condiciones en los contratos con posibles nuevos Consejeros Ejecutivos o modificaciones en las condiciones previstas en la actualidad en los contratos con los Consejeros Ejecutivos serán objeto de información en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio en que se produzcan.

6.2 Condiciones del contrato de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche como Consejero Delegado y D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como Presidente Ejecutivo

a) Aspectos generales

El contrato de prestación de servicios relativos al cargo de Consejero Delegado suscrito con D. Gonzalo Gortázar Rotaeche es de naturaleza mercantil y de duración indefinida; su entrada en vigor, con efectos a 1 de enero de 2017, se produjo el día de la celebración de la Junta General de Accionistas de CaixaBank de 2017.

El contrato de prestación de servicios relativos al cargo de Presidente Ejecutivo suscrito con D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche es de naturaleza mercantil y de duración indefinida; su entrada en vigor se ha producido el 30 de marzo de 2021, fecha de la celebración del Consejo de Administración de CaixaBank que ha aprobado el mencionado contrato, y desde entonces será de aplicación la presente Política de Remuneración.

Ambos contratos contienen la descripción clara de sus funciones y responsabilidades y la obligación de dedicarse en exclusiva a CaixaBank, en los términos del apartado 6.1.c).

Asimismo, prevén cláusulas de cumplimiento de deberes, confidencialidad y cobertura de responsabilidades en línea con lo detallado en los apartados 6.1.c) y 6.1.e). Los contratos no contienen pactos de permanencia.

Se incluyen en ambos contratos disposiciones para su integración con la Política de Remuneración y sus modificaciones, así como para su adaptación a cualesquiera requerimientos regulatorios futuros.

b) Pacto de no competencia post-contractual y contraprestación

Los contratos contienen un pacto de no competencia post-contractual de duración de un año desde su terminación, que alcanza a cualquier actividad directa o indirecta en el sector financiero.

En cualquier supuesto de terminación, la contraprestación por el pacto de no competencia se fija en una anualidad de los componentes fijos de su remuneración, pagadera en doce mensualidades iguales.

El incumplimiento del pacto de no competencia dará lugar al abono a CaixaBank por parte del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo del importe establecido como compensación.

c) Causas de terminación

Los contratos establecen las siguientes causas de terminación:

Extinción unilateral por parte del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo por incumplimiento grave de CaixaBank de las obligaciones incluidas en el contrato.
Extinción unilateral por CaixaBank sin justa causa.
Cese o no renovación de su puesto como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank y de las funciones de Consejero Delegado o Presidente Ejecutivo sin justa causa.
Extinción unilateral por parte del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo en caso de adquisición del control de CaixaBank por una entidad distinta de Fundación Bancaria "la Caixa", en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio, o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial que adquiera el control de la Sociedad.
Cese de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche de su cargo de Consejero Delegado o de D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche de su cargo de Presidente Ejecutivo y terminación del contrato por justa causa (por incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones).
Desistimiento voluntario del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo, preavisado con una antelación mínima de tres meses.

En los casos previstos en los puntos primero y cuarto precedentes, el Consejero Delegado o el Presidente Ejecutivo deberá ejercitar su derecho a resolver el contrato en un plazo máximo de 6 meses desde la fecha en que hubiere tenido conocimiento de la causa de la extinción. Expirado este plazo sin haber ejercitado su derecho a la resolución, el Consejero Delegado o el Presidente Ejecutivo no tendrá derecho a percibir indemnización alguna por las circunstancias que dieron lugar a dicha causa.

d) Indemnización por terminación anticipada

En todos los casos de terminación que no respondan a justa causa o al desistimiento voluntario del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo, se establece una indemnización a su favor (adicional a la compensación por el pacto de no competencia post contractual previsto en el apartado 6.2.b).

La indemnización a percibir por el Consejero Delegado o el Presidente Ejecutivo prevista es una cantidad equivalente a una anualidad de los componentes fijos anuales brutos de la remuneración previstos, que son el importe de la retribución fija anual prevista en el apartado 5.13.a) y, en el caso del Consejero Delegado, el 85 por ciento de la aportación anual al sistema de previsión complementaria prevista en el apartado 5.13.f), por las cuantías aplicables en la fecha de la extinción del contrato.

El derecho a percibir la indemnización queda condicionado a que el Consejero Delegado o el Presidente Ejecutivo renuncie de modo simultáneo a todos los cargos desempeñados en sociedades en interés de CaixaBank.

7. IMPORTE MÁXIMO DE LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

El importe máximo de las retribuciones que anualmente puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros será el que resulte de sumar:

a) Los importes por los conceptos señalados en los apartados 5.13.a), b), c), d), e), f), y g) anteriores, que remuneran el desempeño de las funciones ejecutivas por parte de los Consejeros Ejecutivos.
b) Un importe de 2.925.000 €, sometido a aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021 para los Consejeros en su condición de tales.

En caso de cese del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo, a los importes descritos anteriormente deberá añadirse el importe al que tenga derecho, según lo dispuesto en las condiciones de su contrato, en los términos indicados en los apartados 6.2.b) y d) anteriores.

El importe máximo descrito en este epígrafe seguirá siendo aplicable durante la vigencia de la presente Política de Remuneración, salvo que la Junta General de Accionistas decida modificarlo en el futuro.

8. GOBIERNO CORPORATIVO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

8.1 Aspectos generales

A continuación, se describen las principales normas de gobernanza aplicables en CaixaBank en el proceso de determinación, aplicación y supervisión de la Política de Remuneración.

8.2 Funciones del Consejo de Administración de CaixaBank

La LOSS establece que el Consejo de Administración de una entidad de crédito debe adoptar y revisar periódicamente los principios generales de la política de remuneración y ser responsable de la supervisión de su aplicación.

La LSC establece que, entre otras facultades indelegables, corresponden al Consejo de Administración de una sociedad cotizada:

a) la determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad;
b) la determinación de la política de gestión de riesgos;
c) la determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad y del grupo del que sea sociedad dominante;
d) el nombramiento y destitución de los consejeros ejecutivos de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato; y

e) las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro el marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank son consistentes con dichos preceptos.

Por su parte, las Directrices EBA establecen como funciones del Consejo de Administración de la entidad, entre otras, las de:

a) adoptar y mantener la política de remuneración de la entidad y de supervisar su aplicación para garantizar su pleno funcionamiento de la manera prevista;
b) aprobar cualquier exención significativa posterior destinada al personal individualmente y los cambios en la política remunerativa y considerar y controlar detenidamente sus efectos. Las exenciones no deben basarse en consideraciones de género ni en otros aspectos que sean discriminatorios, deben estar bien razonadas y ajustarse a los requisitos en materia de remuneraciones previstos en la legislación nacional; y
c) garantizar que las políticas y prácticas de remuneración de la entidad se apliquen adecuadamente y sean acordes con el marco general de gobierno corporativo de la entidad, la cultura corporativa, la propensión al riesgo y la estructura de capital de la entidad.

8.3 Funciones de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank

La LSC atribuye a la comisión de remuneraciones de una sociedad cotizada, entre otras funciones, la de proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank son consistentes con dichos preceptos.

Por último, en consistencia con las Directrices EBA, la Comisión de Retribuciones de CaixaBank debe cumplir las siguientes funciones:

a) preparar las decisiones sobre remuneración que deba tomar el Consejo de Administración, en particular con respecto a la remuneración de los miembros ejecutivos, así como del resto del Colectivo Identificado;
b) prestar apoyo y asesorar al Consejo de Administración sobre la definición de la política de remuneración de la Entidad, incluyendo su neutralidad en cuanto al género;
c) apoyar al Consejo de Administración en el control de las políticas, prácticas y procesos de remuneración y del cumplimiento de la política de remuneración y del requerimiento de que ésta sea neutral en cuanto al género;
d) comprobar si la política de remuneración vigente está actualizada y proponer cualquier cambio necesario;
e) revisar el nombramiento de consultores externos en materia de remuneraciones que el Consejo de Administración pueda decidir contratar para recibir asesoramiento o apoyo;
f) garantizar la idoneidad de la información proporcionada a los accionistas sobre las políticas y prácticas de remuneración, en particular, la propuesta de un nivel máximo más alto de la ratio entre la remuneración fija y variable;
g) evaluar los mecanismos y sistemas adoptados para garantizar que el sistema de remuneración tenga debidamente en cuenta todos los tipos de riesgos, los niveles de liquidez y de capital, y que la política general de remuneración promueva y sea coherente con una gestión de riesgos adecuada y eficaz, y esté en línea con la estrategia del negocio, los objetivos, la cultura y los valores corporativos, la cultura de riesgo y los intereses a largo plazo de la entidad;
h) cuando proceda, evaluar el logro de los objetivos de resultados y la necesidad de ajustes ex post al riesgo, incluyendo la aplicación de cláusulas de reducción de la remuneración y de recuperación de remuneraciones ya satisfechas; y
i) cuando proceda, revisar diversos escenarios posibles para analizar cómo reaccionan las políticas y las prácticas de remuneración ante eventos internos y externos, y hacer pruebas retrospectivas de los criterios utilizados para determinar la concesión y el ajuste ex ante al riesgo en base a los resultados de riesgo reales.

Las propuestas de la Comisión de Retribuciones son elevadas al Consejo de Administración de CaixaBank para su consideración y, en su caso, aprobación. En el caso de que las decisiones correspondan a la Junta General de Accionistas de CaixaBank, con arreglo a sus competencias, el Consejo de Administración de CaixaBank aprueba su inclusión en el orden del día y las propuestas de los correspondientes acuerdos, acompañadas de los preceptivos informes.

8.4 Funciones de las áreas de control y del comité de dirección de CaixaBank

Las Directrices EBA establecen la necesidad de que las funciones de control (auditoría interna, gestión de riesgos, cumplimiento normativo), otros órganos corporativos competentes (RRHH, asuntos jurídicos, planificación estratégica, presupuesto, etc.) y las unidades de negocio aporten la información necesaria en relación con la definición, la implementación y la supervisión de las políticas de remuneración de la entidad; asimismo, las Directrices EBA encomiendan responsabilidades concretas a las funciones de RRHH, gestión de riesgos, cumplimiento y auditoría interna, que son asumidas por los departamentos correspondientes de CaixaBank.

Por otro lado, el Comité de Dirección de CaixaBank incorpora a representantes de, entre otras, las áreas de riesgos, finanzas, auditoría interna, RRHH y secretaria general (asuntos jurídicos); el Comité de Dirección de CaixaBank se responsabiliza de garantizar la obtención y preparación de la información necesaria para que la Comisión de Retribuciones pueda cumplir con sus responsabilidades de manera eficiente. El departamento de RRHH de CaixaBank es el encargado de impulsar estas actuaciones en el Comité de Dirección de CaixaBank.

Con el fin de evitar conflictos de intereses, la obtención, preparación y revisión de información sobre la remuneración de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank y de los miembros del Comité de Dirección de CaixaBank son desarrolladas directamente por la Comisión de Retribuciones.

Anexo 2

Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneración de los Miembros del Consejo de Administración

Artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital

Grupo CaixaBank

Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración

26 de marzo de 2021

ÍNDICE

1. INTRODUCCIÓN 2
2. MOTIVOS DE LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN 2
3. PRINCIPALES MODIFICACIONES DEN LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES RESPECTO A LA POLÍTICA ANTERIOR 3
3.1 CESE DE D. JORDI GUAL SOLÉ EN SU CARGO DE PRESIDENTE NO EJECUTIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CON EFECTOS 26 DE MARZO DE 2021, CON MOTIVO DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL DEL ACUERDO DE FUSIÓN ENTRE CAIXABANK, S.A., Y BANKIA, S.A 3
3.2 NOMBRAMIENTO DE D. JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE CONSEJERO Y PRESIDENTE EJECUTIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CON EFECTOS 26 DE MARZO DE 2021, CON MOTIVO DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL DEL ACUERDO DE FUSIÓN ENTRE CAIXABANK, S.A., Y BANKIA, S.A. 3	COMO
3.3 MODIFICACIÓN DEL IMPORTE MÁXIMO ANUAL DE LA REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU FUNCIÓN DE TALES, ASI COMO DE LOS MIEMBROS DE LAS DIFERENTES COMISIONES 4
3.4 DEFINICIÓN DEL NÚMERO MÁXIMO DE ACCIONES QUE PODRÁN PERCIBIR LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS EN EL SUPUESTO DE QUE SE CUMPLAN TODOS LOS OBJETIVOS CORRESPONDIENTES AL TERCER CICLO DEL PLAN DE INCENTIVOS CONDICIONADOS VINCULADOS AL PLAN ESTRATÉGICO 2019-2021. 5	ANUALES
3.5 INTRODUCCIÓN DE UN NUEVO APARTADO DE "OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA POLÍTICA" 5
3.6 INTRODUCCIÓN DE UN NUEVO SUBAPARTADO CON EL PROCEDIMIENTO PARTICULARIDADES QUE DEBEN SEGUIRSE DE CARA A LA APROBACIÓN DEL CONTRATO DE UN CONSEJERO EJECUTIVO 5	Y
3.7 MODIFICACIÓN DEL APARTADO RELATIVO A LOS "INCENTIVOS A LARGO PLAZO BASADOS EN INSTRUMENTOS" 6
3.8 ADAPTACIÓN A LAS MEJORES PRÁCTICAS EN MATERIA DE REMUNERACIÓN EN ENTIDADES DE CRÉDITO 6
4. CONCLUSIÓN 7

1. INTRODUCCIÓN

El artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital (en adelante "LSC") establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas cualquier propuesta de aprobación, modificación o sustitución de la Política de Remuneración de los Miembros del Consejo de Administración.

En este sentido, de conformidad con la LSC, la elaboración de la propuesta de modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración debe ser motivada y acompañarse de un informe específico de la Comisión de Retribuciones.

En cumplimiento de dicho precepto legal, la Comisión de Retribuciones del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante "CaixaBank" o la "Entidad"), ha procedido a elaborar, para su elevación al Consejo en pleno, el presente informe (en adelante el "Informe") sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración (en adelante la "Política de Remuneración"), para los ejercicios de 2020 a 2022, ambos incluidos, que en caso de ser aprobada, sustituirá en su integridad a la aprobada por la Junta General Ordinaria de CaixaBank el día 22 de mayo de 2020, sin perjuicio de los efectos producidos y consolidados bajo su vigencia.

2. MOTIVOS DE LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

La propuesta de modificación de la Política de Remuneración aprobada el 22 de mayo de 2020 viene justificada por los siguientes motivos:

(i) Cese de D. Jordi Gual Solé en su cargo de Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración con efectos 26 de marzo de 2021, con motivo de la inscripción en el Registro Mercantil del acuerdo de Fusión.
(ii) Nombramiento de D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como consejero con efectos 26 de marzo de 2021, con motivo de la inscripción en el Registro Mercantil del acuerdo de Fusión. El 30 de marzo de 2021 se le ha nombrado Presidente Ejecutivo junto con las condiciones retributivas acordadas y las condiciones de su contrato.
(iii) Modificación del importe máximo anual de la remuneración de los consejeros en su condición de tales.
(iv) Definición del número máximo de acciones que podrán percibir los consejeros ejecutivos en el supuesto de que se cumplan todos los objetivos correspondientes al tercer ciclo del Plan de Incentivos Anuales Condicionados vinculados al Plan Estratégico 2019-2021.
(v) Introducción de un nuevo apartado de "objeto y ámbito de aplicación de la Política".
(vi) Modificación del apartado relativo a los "Incentivos a largo plazo basados en instrumentos".
(vii) Introducción de un nuevo subapartado con el procedimiento y particularidades que deben seguirse de cara a la aprobación del contrato de un consejero ejecutivo.
(viii) Adaptación a las mejores prácticas en materia de remuneración en entidades de crédito.

Además, se introducen otras modificaciones formales (i.e. fechas, ejercicios) para actualizar la Política de Remuneración a las modificaciones anteriormente enumeradas.

3. PRINCIPALES MODIFICACIONES DEN LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES RESPECTO A LA POLÍTICA ANTERIOR

3.1 CESE DE D. JORDI GUAL SOLÉ EN SU CARGO DE PRESIDENTE NO EJECUTIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CON EFECTOS 26 DE MARZO DE 2021, CON MOTIVO DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL DEL ACUERDO DE FUSIÓN ENTRE CAIXABANK, S.A., Y BANKIA, S.A.

Conforme a lo recogido en el Acuerdo 3º del Orden del Día de la Junta General Extraordinaria celebrada el día 3 de diciembre de 2020, don Jordi Gual Solé, junto con otros consejeros no ejecutivos, manifestó su renuncia a su condición de consejero y Presidente del Consejo de Administración con efectos desde la eficacia del nombramiento de los nuevos miembros del Consejo de Administración, la cual quedó sujeta a la inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil.

En este sentido, en la medida en que la Fusión fue inscrita en el Registro Mercantil con fecha 26 de marzo de 2021, se ha procedido a suprimir todas las menciones realizadas en la Política al cargo de Presidente no Ejecutivo, incluido la remuneración adicional como Presidente del Consejo de Administración de CaixaBank.

3.2 NOMBRAMIENTO DE D. JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE COMO CONSEJERO Y PRESIDENTE EJECUTIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CON EFECTOS 26 DE MARZO DE 2021, CON MOTIVO DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL DEL ACUERDO DE FUSIÓN ENTRE CAIXABANK, S.A., Y BANKIA, S.A.

Asimismo, en virtud del Acuerdo 3. 1º del Orden del Día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 3 de diciembre de 2020, una vez hecha efectiva la Fusión el Consejo de Administración ha aprobado el nombramiento de D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como Presidente del Consejo de Administración, con el carácter de consejero ejecutivo, por el periodo de 4 años.

De esta forma, en ejercicio de las facultades indelegables que el artículo 249 de la LSC otorga al Consejo de Administración, este órgano aprobó el 30 de marzo el contrato de D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como Presidente Ejecutivo de la Entidad.

En consecuencia, en la medida en que el mencionado artículo 249 de la LSC establece que el contrato del consejero ejecutivo debe ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por la Junta General, se hacía necesario modificar la Política de Remuneración del Consejo de Administración a efectos de incorporar la figura del Presidente Ejecutivo, junto con las condiciones retributivas acordadas y las condiciones de su contrato.

A este respecto, se hace constar que hasta la fecha de la aprobación de esta Política D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche no ha percibido compensación alguna por el ejercicio de sus funciones ejecutivas como Presidente Ejecutivo. Sin perjuicio de lo anterior, una vez aprobada, la modificación de la Política tendrá efectos retroactivos a la fecha de aprobación del Contrato del Presidente Ejecutivo por parte del Consejo de Administración de CaixaBank.

Conforme a todo lo anterior, las condiciones retributivas de D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche que se proponen incluir en la modificación de la mencionada Política son las siguientes:

(i) Una retribución fija total anual en metálico correspondiente a 2021 de 1.650.000 euros de la cual se detrae, de acuerdo con la Política de Remuneración de Consejeros, la remuneración por los cargos desempeñados en sociedades del grupo o en interés de CaixaBank en 2021.

Esta cuantía incluye la remuneración por la mera condición de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank o de sus comisiones, la cual asciende a 150.000 €. Esta cantidad corresponde al desempeño por un ejercicio completo. En la medida que el contrato de D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche fue aprobado por el Consejo de Administración de 30 de marzo y que fue consejero desde el 26 de marzo, fecha de efectividad de la fusión, la retribución fija total anual que percibirá el Presidente Ejecutivo por su desempeño en 2021 será la resultante de prorratear el importe por el número de días en los que efectivamente ocupó los cargos.

(ii) La remuneración variable target en forma de bonus para 2021 será de 200.000 €. En este caso, el Presidente Ejecutivo sí podrá aspirar al total de la cuantía target, en la medida en que Bankia queda absorbida por CaixaBank como consecuencia de la Fusión y no percibirá remuneración variable alguna por este concepto por las funciones y responsabilidades desempeñadas durante los primeros meses del ejercicio 2021.
(iii) D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche será beneficiario del tercer ciclo del Plan de Incentivos Anuales Condicionados vinculados al Plan Estratégico 2019-2021 del Grupo CaixaBank, el cual fue aprobado por la Junta General de Accionistas de 5 de abril de 2019. El Plan se instrumenta a través de la asignación, a título gratuito, en los años 2019, 2020 y 2021, de un número de unidades, que servirán como base para fijar el número de acciones de CaixaBank a entregar, en su caso, a cada beneficiario. En este sentido, el número máximo de acciones que podrá percibir, conforme a la Propuesta de Acuerdo 15º de la Junta General de Accionistas de 2021, asciende a 105.786 acciones de CaixaBank.
(iv) Será beneficiario de una póliza de seguro de incapacidad y defunción que tiene como coste estimado en base anual un total de 65.279 €.
(v) Finalmente, será beneficiario de un seguro de asistencia médica que se valora en 2.352 € para 2021.

Asimismo, se han incluido las condiciones contractuales pactadas entre la Entidad y D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche, las cuales se asemejan a las ya acordadas con el Consejero Delegado, y entre las que se encuentran la existencia de un pacto de no competencia postcontractual y el derecho a una indemnización por terminación anticipada, todo ello por motivos tasados y regulados en su contrato.

3.3 MODIFICACIÓN DEL IMPORTE MÁXIMO ANUAL DE LA REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU FUNCIÓN DE TALES, ASI COMO DE LOS MIEMBROS DE LAS DIFERENTES COMISIONES

La Política de Remuneración del Consejo de Administración aplicada hasta ahora ha tenido en cuenta el importe máximo de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, y sin tener en cuenta las funciones ejecutivas, que aprobó la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2017 (3.925.000€).

En este sentido, la Propuesta de Acuerdo 13º de la Junta General Ordinaria 2021 propone una reducción de dicha remuneración máxima, pasando de 3.925.000€ a 2.925.000€. Este decremento viene motivado como consecuencia del cambio de categoría del Presidente del Consejo de Administración. Dicha función, antes ejercida por un consejero no ejecutivo, está remunerada en concepto de 1.000.000€. En la medida en que esta función pasa a ser ejercida por un consejero ejecutivo, este importe deja de computar a efectos de la remuneración de los consejeros en su condición de tales.

Como consecuencia de lo anterior, la Política de Remuneración del Consejo de Administración incluye esta modificación, fijando el importe máximo de la retribución anual de los consejeros en su condición de tales en 2.925.000 euros.

Este nuevo importe se entiende sin perjuicio de la parte de la retribución adicional del presidente no ejecutivo devengada hasta la fecha del cese en sus funciones, válidamente satisfecha con arreglo a la Política de Remuneración del Consejo de Administración vigente hasta el momento en que las modificaciones previstas en este Informe sean aprobadas por la Junta General de Accionistas de CaixaBank.

El importe máximo aprobado permanecerá invariable en la medida en que no sea modificado mediante un nuevo acuerdo de la Junta que lo sustituya.

Sin perjuicio de lo anterior, en el supuesto de no aprobarse en la Junta General la reducción de la retribución máxima propuesta, la Política se aplicará sobre el límite máximo de 3.925.000€.

3.4 DEFINICIÓN DEL NÚMERO MÁXIMO DE ACCIONES QUE PODRÁN PERCIBIR LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS EN EL SUPUESTO DE QUE SE CUMPLAN TODOS LOS OBJETIVOS CORRESPONDIENTES AL TERCER CICLO DEL PLAN DE INCENTIVOS ANUALES CONDICIONADOS VINCULADOS AL PLAN ESTRATÉGICO 2019-2021.

De conformidad con el artículo 219 de la LSC, la Propuesta de Acuerdo 14º de la Junta General Ordinaria 2021, incluye el número máximo de acciones que podrán llegar a percibir los consejeros ejecutivos de CaixaBank en virtud del tercer ciclo del Plan de Incentivos Anuales Condicionados vinculados al Plan Estratégico 2019-2021.

En este sentido, la propuesta de modificación de la Política de Remuneración que se somete a la votación de la Junta General Ordinaria 2021 incluye el número máximo de acciones que podrán percibir tanto D. Gonzalo Gortázar como D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche.

3.5 INTRODUCCIÓN DE UN NUEVO APARTADO DE "OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA POLÍTICA"

Siguiendo la práctica de mercado en entidades comparables, así como la recomendación de asesores externos, se ha decidido incluir un apartado introductorio que incluya el objeto del documento, así como el ámbito de aplicación material (miembros del consejo de administración) y temporal (tres años).

3.6 INTRODUCCIÓN DE UN NUEVO SUBAPARTADO CON EL PROCEDIMIENTO Y PARTICULARIDADES QUE DEBEN SEGUIRSE DE CARA A LA APROBACIÓN DEL CONTRATO DE UN CONSEJERO EJECUTIVO

Al inicio de la sección "Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas", se han incluido una serie de referencias sobre el contrato de los consejeros ejecutivos, conforme a lo establecido en el artículo 249 de la LSC:

El contrato de un nuevo consejero ejecutivo deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.
En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que el consejero ejecutivo pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas.
El contrato deberá ser conforme con lo previsto en la Política de Remuneración aprobada por la Junta General.

Mediante la introducción de este subapartado se deja clara la necesaria vinculación entre el contrato de los consejeros ejecutivos y la Política.

3.7 MODIFICACIÓN DEL APARTADO RELATIVO A LOS "INCENTIVOS A LARGO PLAZO BASADOS EN INSTRUMENTOS"

En el contexto actual, al objeto de dotar de máxima flexibilidad a la Política de Remuneración, se ha introducido la posibilidad que el establecimiento de incentivos a largo plazo pueda ser tanto basados en instrumentos, como en metálico, vinculándose a las condiciones que establezcan en cada momento y que generen valor añadido para los accionistas.

En el supuesto de que el incentivo sea en metálico, deberá cumplirse en todo caso el procedimiento de abono de la retribución variable establecido en las letras c), d), e) y f) del apartado 5.4 de la Política.

Por ello, se modifica el título del apartado 5.5 que queda definido como "Incentivos a Largo Plazo", adaptándose su contenido de forma que permita la implantación de incentivos a largo plazo, sean o no basados en instrumentos.

3.8 ADAPTACIÓN A LAS MEJORES PRÁCTICAS EN MATERIA DE REMUNERACIÓN EN ENTIDADES DE CRÉDITO

CaixaBank, como entidad de crédito, se encuentra sujeta a las exigencias que aplican a estas entidades en materia de retribuciones, contenida en los principales textos normativos que se relacionan a continuación:

LOSS y ROSS: Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito ("LOSS"), que transpone la Directiva 2013/36/UE (CRD IV), y su Reglamento de desarrollo ("ROSS").
Circular 2/2016 del Banco de España.
Reglamento Delegado (UE) Nº 604/2014 de la Comisión, de 4 de marzo, que complementa la CRD IV sobre determinación del colectivo con incidencia significativa en el perfil de riesgo de la entidad ("Colectivo Identificado").
Guía EBA: Guía con criterios de interpretación sobre la Directiva CRD IV emanada de la Autoridad Bancaria Europea ("EBA", por sus siglas en inglés).

En este sentido, si bien la normativa está ya completamente asentada dentro del marco normativo de las entidades de crédito, sigue siendo relativamente reciente. Como consecuencia de lo anterior, CaixaBank se mantiene en un proceso de mejora continua de sus políticas y procesos, conforme a los últimos pronunciamientos, la práctica de mercado, y el asesoramiento de expertos en la materia.

Conforme a todo lo anterior, la Política incluye las siguientes modificaciones en materia prudencial sobre remuneraciones:

(i) Se ha introducido en la Política el procedimiento a seguir para poder aprobar un nivel de remuneración variable de hasta el 200 por cien del componente fijo, conforme al artículo 34.1 g) de la LOSS.
(ii) Dentro del apartado dedicado a los supuestos de reducción (malus) y recuperación (clawback), se han incluido las siguientes modificaciones:
- a. El supuesto especial de restricción del abono de remuneración variable, conforme al cual se debe reducir dicha remuneración siempre que esté en vigor una exigencia o recomendación de la autoridad competente a CaixaBank de restringir su política de distribución de dividendos, se ha incluido como uno más de los supuestos de reducción, conforme a la práctica de mercado.
- b. Se amplía el ámbito de aplicación de la cláusula clawback, la cual ya no abarcará el plazo de un año a contar desde el pago de la remuneración variable, sino todo el periodo de diferimiento y retención de la remuneración variable.
- c. Se ha incluido una referencia al procedimiento establecido por la Entidad para la efectiva aplicación de estas cláusulas de reducción y recuperación, el cual ha sido aprobado por CaixaBank. Este nuevo procedimiento servirá para dotar de una mayor transparencia y objetividad al proceso.
(iii) Dentro del apartado de "Gobierno Corporativo de la Política de Remuneración" se han incluido una serie de referencias relativas a las funciones del Consejo de Administración y de la Comisión de Retribuciones y, en concreto, a que estos órganos garanticen que la Política de Remuneración, en su conjunto, sea neutral en cuanto al género.

4. CONCLUSIÓN

De conformidad con lo expuesto en este Informe, la Comisión de Retribuciones de CaixaBank, considera que procede la modificación de la Política de Remuneración por los motivos anteriormente señalados. La propuesta de Política de Remuneración modificada contiene las menciones exigidas por la normativa aplicable. La Comisión de Retribuciones considera asimismo que su contenido se adapta a la normativa de aplicación, particularmente en lo relativo a la regulación de las remuneraciones de las entidades de crédito cotizadas, se ajusta a los criterios de prudencia en la asunción del riesgo, buen gobierno y transparencia y se encuentra alineada con los intereses de los accionistas.

RECOMENDACIÓN PORMENORIZADA DE LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DEL NIVEL MÁXIMO DE RETRIBUCIÓN VARIABLE DE EMPLEADOS CUYAS ACTIVIDADES PROFESIONALES INCIDEN DE MANERA SIGNIFICATIVA EN EL PERFIL DE RIESGO DE LA SOCIEDAD.

Consejo de Administración – 30 de marzo de 2021

I. OBJETO DE LA RECOMENDACIÓN

El apartado g) del artículo 34 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito (en adelante, LOSS) establece que las entidades de crédito, al fijar los componentes variables de la remuneración de los altos directivos, los empleados que asumen riesgos, los que ejercen funciones de control, así como todo trabajador que reciba una remuneración global que lo incluya en el mismo baremo de remuneración que el de los altos directivos y los empleados que asumen riesgos, cuyas actividades profesionales inciden de manera importante en su perfil de riesgo (en adelante, Colectivo Identificado), deberán determinar las ratios apropiadas entre los componentes fijos y los variables de la remuneración total, aplicando los siguientes principios:

1. El componente variable no puede ser superior al 100% del componente fijo de la remuneración total de cada persona.
1. No obstante, los accionistas de la entidad pueden aprobar un nivel superior al previsto en el párrafo anterior, siempre que no sea superior al 200% del componente fijo de la remuneración total.

Para la aprobación de este nivel más elevado de la remuneración variable, el mencionado artículo establece que los accionistas de la entidad han de tomar su decisión sobre la base de una recomendación pormenorizada del consejo de administración u órgano equivalente, que exponga los motivos y el alcance de la decisión e incluya el número de personas afectadas y sus cargos, así como el efecto previsto sobre el mantenimiento por la entidad de una base sólida de capital (en adelante, Recomendación Pormenorizada).

El Consejo de Administración de Caixabank, S.A. (en adelante, CaixaBank, Sociedad o Entidad), con sujeción a lo dispuesto en el citado apartado g) del artículo 34 de la LOSS, emite la presente Recomendación Pormenorizada para la aprobación de la propuesta de acuerdo de aprobación del nivel máximo de remuneración variable (200% de los componentes fijos) para un número de 215 cargos del Colectivo Identificado, que se incluye en el punto 16º del Orden del Día de la Junta General de Accionistas de la Sociedad convocada para el día 13 de mayo de 2021, en primera convocatoria, y para el siguiente día, 14 de mayo de 2021, en segunda convocatoria.

II. NORMATIVA APLICABLE

Los componentes variables de la remuneración del Colectivo Identificado están regulados principalmente en el artículo 34 de la LOSS, que en su apartado g), anteriormente citado, regula las ratios a establecer con relación a los componentes fijos y los mecanismos para su determinación.

Entre los componentes variables de la remuneración quedan incluidos no sólo los bonus o incentivos variables anuales sino también aquéllos concedidos mediante incentivos de

carácter plurianual, así como otros conceptos como los pagos por terminación anticipada (indemnizaciones, compensaciones por obligaciones de no competir) o los pagos por abandono de contratos anteriores.

En desarrollo de lo anterior, las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea¹ (en adelante, Guía EBA) establecen en su apartado 117 los criterios para que un componente de remuneración pueda ser considerado como remuneración fija; y en su apartado 116 que cuando no sea posible asignar claramente un componente a la remuneración fija en base a dichos criterios, dicho componente tendrá la consideración variable.

En consecuencia, en el cómputo de la remuneración variable a los efectos de la ratio máxima deben incluirse todos los componentes que, por su propia naturaleza o con carácter residual, no puedan ser considerados como fijos y que sean concedidos en un determinado ejercicio, incluyendo, como ya ha sido mencionado anteriormente, no sólo los bonus o incentivos anuales y plurianuales sino otros conceptos como las indemnizaciones por resolución de contrato y las compensaciones por los compromisos post contractuales de no competir.

En relación con los pagos por terminación anticipada, el apartado 154 de la Guía EBA, a pesar de reiterar que las indemnizaciones por despido tienen la consideración de remuneración variable, establece que éstas no han de tenerse en cuenta para el cálculo de la ratio, ni someterse a la aplicación de diferimiento y pago en instrumentos, en la medida en que queden incluidas en alguna de las siguientes categorías:

1. indemnizaciones por despido obligatorias según la legislación laboral nacional² ;
1. indemnizaciones obligatorias tras la decisión de un tribunal;
1. indemnizaciones calculadas mediante una fórmula genérica definida previamente en la política de remuneración en los casos mencionados en el apartado 149 de la Guía EBA³ ;
1. liquidaciones efectuadas por cese cuando estén sujetas a una cláusula de no competencia ("ausencia retribuida") en el contrato y se paguen en ejercicios futuros hasta el máximo del importe de remuneración fija que se hubiere satisfecho en el período de no competencia si el personal aun estuviera empleado; o

¹ Directrices sobre políticas de remuneración adecuadas en virtud de los artículos 74, apartado 3, y 75, apartado 2, de la Directiva 2013/36/UE y la divulgación de información en virtud del artículo 450 del Reglamento (UE) n.º 575/2013 (EBA/GL/2015/22); aunque las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea no forman propiamente parte del Derecho de la Unión Europea, el Reglamento de la Unión Europea que regula su creación y funcionamiento establece que las autoridades competentes y las entidades tienen que hacer todo lo posible por "atenerse a ellas".

² Entendidas como las establecidas legalmente con carácter imperativo o mínimo por el Estatuto de los Trabajadores o por el Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, por el que se regula la relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección.

³ Este apartado se refiere a supuestos de inviabilidad de la entidad de crédito, de reducción significativa de actividades, adquisición de áreas de negocio por otras entidades, o acuerdos en caso de conflicto laboral para evitar llevar el caso ante los tribunales.

indemnizaciones por despido previstas en el apartado 149 de la Guía EBA, que no puedan incluirse en los puntos 1, 2 y 3 precedentes, cuando la entidad haya demostrado a la autoridad competente las razones y la adecuación de la cuantía de la indemnización por despido.

III. LOS COMPONENTES VARIABLES EN LAS POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DE CAIXABANK

Política general de remuneración en materia de remuneración variable

Entre los principios de remuneración aprobados por el Consejo de Administración y aplicables con carácter general en la Entidad y su grupo, se encuentra el relativo a que los componentes fijos y de beneficios sociales deben constituir la parte preponderante del conjunto de condiciones remuneratorias, donde, en general, el concepto remuneratorio variable ha de tender a ser conservador debido a su potencial papel como generador de riesgo.

Este principio conservador en materia de remuneración variable se refleja tanto en la Política General de Remuneración de CaixaBank y su grupo como en las específicas Política de Remuneración del Consejo de Administración y Política de Remuneración del Colectivo Identificado de CaixaBank.

A continuación, se describe el tratamiento de los componentes variables de remuneración en dichas políticas.

1. Política de Remuneración del Consejo de Administración
2. a) Consideraciones generales

La vigente Política de Remuneración del Consejo de Administración de CaixaBank (en adelante, PRCA) sólo prevé elementos de remuneración variable para los consejeros ejecutivos.

En relación con los consejeros ejecutivos, y atendiendo al objetivo de un equilibrio razonable y prudente entre los componentes fijos y variables de la remuneración, la PRCA establece que las cuantías de remuneración fija deben ser suficientes; el porcentaje que representa la remuneración variable en forma de bonus sobre la remuneración fija anual es, en general, relativamente reducido, no superando, con carácter general, el 40 por ciento, sin tener en cuenta otros posibles componentes variables como los incentivos a largo plazo (en adelante, ILP).

Asimismo, establece que el componente variable de la remuneración de los consejeros ejecutivos no debe ser superior al 100% del componente fijo de la remuneración total de cado uno de ellos, salvo que la Junta General de CaixaBank apruebe un nivel superior, no superior al 200% del componente fijo, en la forma, con los requisitos y siguiendo los procedimientos previstos por la LOSS.

Los distintos componentes de remuneración variable para los consejeros ejecutivos se regulan principalmente en los apartados IV.3 a IV.6, IV.9 y IV.11 de la PRCA, o aquellos apartados que los sustituyan, y se establecen cumpliendo con los parámetros legalmente establecidos en materia de diferimiento, pago en

instrumentos, retención, cómputo de ratio máxima y cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback).

b) Consideraciones relativas a los pagos por terminación

En relación con los pagos por terminación anticipada, el apartado IV.11.a) de la PRCA establece que la cuantía de las indemnizaciones por terminación de los contratos de los consejeros ejecutivos debe establecerse en todo momento de modo que no superen los límites legalmente establecidos en materia de ratio máxima de remuneración variable, teniendo en cuenta los criterios establecidos por la Guía EBA.

En relación con los pagos por pactos de no concurrencia post contractual, el apartado IV.11.b) de la PRCA establece que los contratos pueden contener pactos de esta naturaleza cuya compensación puede consistir en un importe que con carácter general no debe exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el consejero ejecutivo hubiese percibido de haber continuado en la Entidad; el importe de la compensación debe dividirse en cuotas periódicas futuras pagaderas durante el período de duración del pacto de no competencia.

El apartado IV.11.e) de la PRCA establece finalmente que el abono de los pagos por terminación anticipada no puede dar lugar a una infracción por parte de la Entidad de los límites de remuneración variable establecidos por la legislación aplicable en relación con la remuneración fija, y que, en lo menester, los pagos por terminación anticipada deben ser objeto de reducción para cumplir con los límites obligatorios.

c) Práctica seguida por la Entidad

En la práctica contractual seguida por CaixaBank desde la aplicación de la Guía EBA, en los contratos de los Consejeros Ejecutivos en los que se ha establecido indemnización, ésta ha sido fijada en un importe igual a una anualidad de los componentes fijos de la remuneración; por otra parte, la duración de los pactos de no competencia no contractual de los contratos vigentes es de un año, y la compensación se ha establecido en un importe igual a una anualidad de los componentes fijos de la remuneración, pagadero mensualmente en doce partes iguales.

Dada la naturaleza mercantil (no laboral) de los contratos con los consejeros ejecutivos, la indemnización pactada computaría plenamente como remuneración variable en la ratio de remuneración, siguiendo las normas anteriormente reseñadas, para el caso en que procediese en caso de terminación del contrato. Por el contrario, la compensación por el pacto de no competencia post contractual, aun manteniendo su consideración como componente variable, quedaría exceptuada de dicho cómputo.

1. Política de Remuneración del Colectivo Identificado⁴
2. a) Consideraciones generales

Al igual que en la PRCA, la vigente Política de Remuneración del Colectivo Identificado de CaixaBank (en adelante, PRCI) refleja la política conservadora de la Entidad en materia de componentes variables de la remuneración.

En particular, en la PRCI se establece que CaixaBank considera que cuanto más elevada sea la remuneración variable en relación con la remuneración fija, mayor será el incentivo para conseguir los resultados requeridos, y mayores pueden llegar a ser los riesgos asociados; por otro lado, si el componente fijo es demasiado bajo en relación con la remuneración variable, es posible que resulte difícil reducir o eliminar la remuneración variable en un ejercicio financiero en que se hayan obtenido malos resultados.

De forma implícita, la PRCI considera que la remuneración variable puede convertirse en un potencial incentivo a asumir riesgos, por lo que un nivel bajo de la remuneración variable constituye un método simple de protección frente a dichos incentivos.

Por otro lado, la PRCI establece que el nivel de asunción de riesgos debe tener igualmente en cuenta la categoría de los profesionales incluidos en el Colectivo Identificado, aplicando el principio de proporcionalidad interna, por el cual el equilibrio apropiado de los componentes fijo y variable de la remuneración puede variar entre las categorías de profesionales, dependiendo de las condiciones del mercado y del contexto específico en el que opera la entidad.

Por todo ello, y atendiendo al objetivo de un equilibrio razonable y prudente entre los componentes fijos y variables de la remuneración, la PRCI reitera que en el Grupo CaixaBank las cuantías de remuneración fija son suficientes, y el porcentaje que representa la remuneración variable sobre la remuneración fija anual es, en general, relativamente reducido.

Por último, la PRCI, reproduciendo las directrices de la Guía EBA, establece que la remuneración de los profesionales responsables de las funciones de control independientes debe tender a ser predominantemente fija, y que cuando dichos profesionales reciban remuneración variable, ésta debe determinarse separadamente de las unidades de negocio que controlen, incluyendo los resultados que se deriven de las decisiones de negocio en las que participen dichos profesionales.

⁴ A pesar de que en el Colectivo Identificado se incluyen los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, ejecutivos y no ejecutivos, éstos no están incluidos en la Política de Remuneración del Colectivo Identificado de CaixaBank por ser objeto de regulación específica en la Política de Remuneración del Consejo de Administración.

Los distintos componentes de remuneración variable de los miembros del Colectivo Identificado se regulan principalmente en los apartados 7 a 10, 13, y 15 de la PRCI, o aquellos apartados que los sustituyan, y se establecen cumpliendo con los parámetros legalmente establecidos en materia de diferimiento, pago en instrumentos, retención, cómputo de ratio máxima y cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback).

b) Consideraciones relativas a los pagos por terminación

En relación con los pagos por terminación anticipada, el apartado 15.1 de la PRCI establece que, con carácter general, las obligaciones en materia de indemnizaciones por ceses laborales asumidas por la Entidad vienen condicionadas por la normativa de aplicación; así, en el caso de los contratos de naturaleza laboral común, el Estatuto de los Trabajadores establece el pago de una determinada indemnización en los supuestos y en los importes allí establecidos con carácter mínimo, imperativo e indisponible.

Para los profesionales del Colectivo Identificado con relación laboral común se establece que la cuantía de las indemnizaciones por despido o cese que haya de computar a los efectos de la ratio máxima de remuneración variable no debe superar los límites legalmente establecidos.

Para los profesionales del Colectivo Identificado con relación laboral de alta dirección se establece que, con el límite de la misma regla, con carácter general y salvo que de la legislación aplicable resulte un importe imperativo superior, la cuantía de las indemnizaciones por despido o cese no debe superar una vez el importe anual de todos los componentes fijos de la remuneración, sin perjuicio, en su caso, de la compensación pactada por los compromisos de no competencia post contractual.

A dicho respecto, el apartado 15.2 de la PRCI establece, para el caso de que se haya pactado en el contrato un compromiso de no competencia post contractual, su compensación debe consistir en un importe que con carácter general no puede exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el profesional hubiese percibido de haber continuado en la entidad; el importe de la compensación ha de ser dividido en cuotas periódicas futuras e iguales, pagaderas durante todo el periodo de duración del pacto de no competencia.

Por otra parte, el apartado 15.5 de la PRCI regula los pagos por desvinculación amparada en plan colectivo, aplicable con carácter general a todos los empleados de CaixaBank (en adelante, DPC) ⁵ que cumplan con las condiciones establecidas en dicho plan, y al que pueden acogerse los miembros del Colectivo Identificado con relación laboral.

⁵ Es habitual que estos planes sean objeto de negociación y acuerdo con los representantes de los trabajadores de CaixaBank, y alcanzan a todo el colectivo de empleados de CaixaBank que cumplan determinados requisitos (incluyendo habitualmente de antigüedad y de edad) en ellos establecidos.

Siguiendo la interpretación más conservadora de las normas aplicables, la PRCI califica los pagos por DPC, en el caso de miembros del Colectivo Identificado, como remuneración variable sujeta, en su caso, a las excepciones previstas en el artículo 154 de la Guía EBA (anteriormente referenciadas en el apartado II de esta Recomendación Pormenorizada); en consecuencia, la parte de los pagos por DPC que no pueda ser exceptuada en virtud de dicha disposición, debe someterse íntegramente a las reglas del ciclo de pago (diferimiento, pago en instrumentos, retención, cómputo del ratio de remuneración, cláusulas de reducción – malus - y recuperación - clawback) aplicables al resto de los componentes de remuneración variable.

Por último, el apartado 15.6 de la PRCI establece que en ningún caso el abono de los pagos por terminación anticipada puede dar lugar a una infracción por parte de la Entidad de los límites de remuneración variable establecidos por la legislación aplicable en relación con la remuneración fija, y que, en lo menester, los pagos por terminación anticipada serán objeto de reducción para cumplir estrictamente con dichos límites obligatorios.

c) Práctica seguida por la Entidad

En la práctica contractual seguida por CaixaBank desde la aplicación de la Guía EBA, en la generalidad de los contratos de los miembros del Colectivo Identificado con contrato de alta dirección se ha establecido una indemnización consistente en el mayor importe de (i) la indemnización que les correspondiese por el Estatuto de los Trabajadores en virtud de contrato laboral común anterior en suspenso o (ii) una anualidad de los componentes fijos de la remuneración anual.

Asimismo, como regla general, en los contratos de los miembros del Colectivo que contienen compromisos de no competencia post contractual, su duración se ha establecido en un año, y su compensación consiste, también como regla general, en un importe igual a una anualidad de los componentes fijos de la remuneración, pagadero mensualmente en doce partes iguales.

Con arreglo a la regla descrita, en los casos de contratos de alta dirección en los que exista un contrato laboral común previo en suspenso, en que la indemnización devengada hasta el momento de la suspensión supere el importe de una anualidad de los componentes fijos, se aplicará aquélla, y no computará a los efectos del cómputo de la ratio con arreglo a la norma del apartado 154 de la Guía EBA, anteriormente citado; por el contrario, en el caso de que la indemnización acumulada sea inexistente (por no existir contrato anterior laboral común en suspenso) o inferior al importe de una anualidad de los componentes fijos, la indemnización aplicable será la de una anualidad de los componentes fijos, y computará en la ratio de remuneración en la medida en que exceda de la indemnización acumulada por la relación laboral común anterior (en caso de existir).

Por último, la compensación por el pacto de no competencia post contractual establecida en los términos anteriormente descritos, aun manteniendo su consideración como componente variable, quedaría exceptuada del cómputo de la ratio de remuneración.

IV. SUPUESTOS QUE MOTIVAN LA PROPUESTA DE ELEVACIÓN DE LA RATIO MÁXIMA DE REMUNERACIÓN VARIABLE Y JUSTIFICACIÓN

Los supuestos que motivan la propuesta de elevación de la ratio máxima y su justificación son los siguientes:

1. Necesidad de adaptación a las prácticas habituales y a la competencia del mercado

Si bien la política retributiva de CaixaBank establece, en general, una retribución variable relativamente reducida en relación con los componentes fijos y los beneficios sociales, la fijación de la proporción entre componente fijo y variable para determinadas posiciones específicas debe responder a las prácticas habituales de mercado para posiciones equivalentes, tanto a nivel nacional como internacional en base a los estudios e información de mercado elaborados por empresas especializadas de primer nivel.

La limitación de la retribución variable es exigida a las entidades de crédito europeas con independencia de la localización de sus actividades, mientras que a las entidades no comunitarias sólo les es aplicable esta limitación en relación con las actividades desarrolladas en Europa. CaixaBank, como entidad con vocación internacional, debe dotarse de las máximas potencialidades y con la flexibilidad necesaria para poder competir en la atracción y retención del talento. En dicho contexto, CaixaBank debe tener la posibilidad de atraer, motivar y retener a los mejores profesionales en las posiciones afectadas, mediante un sistema de remuneración homologable al resto de entidades en competencia directa con la Entidad.

La ampliación de la ratio máxima al 200% por motivos de mercado afectaría, al igual que en anteriores ejercicios, a un número limitado de posiciones del Colectivo Identificado, en número de 33 y que se identifican bajo el Epígrafe I del ANEXO a esta Recomendación Pormenorizada.

No obstante, y de modo consistente con los principios y las prácticas retributivas vigentes en la Entidad, la propuesta conlleva un uso limitado, puntual y no generalizado de la posibilidad de que la retribución variable en forma de bonus supere el 100% del componente fijo.

Concurrencia de componentes variables en un mismo ejercicio de concesión

Tal como ha sido expuesto en apartados precedentes, la clasificación obligatoria de los distintos tipos de remuneración entre componentes fijos y variables (sin que exista categoría intermedia o adicional alguna), y el modo de definir cada uno de ellos (es componente variable todo aquél que no pueda ser definido como fijo) hace que pueda concurrir en un mismo ejercicio la concesión de distintas modalidades de remuneración variable, todas ellas sujetas a la ratio máxima aplicable a la Entidad (remuneración variable en forma de bonus, incentivos variables a largo plazo, pagos por terminación anticipada o, alternativamente, pagos por DPC).

En el caso de CaixaBank, y aun habiendo aplicado políticas conservadoras en materia de remuneración variable, existen supuestos en que los pagos por terminación anticipada o por DPC pueden tener que verse reducidos por exceder globalmente el límite del 100% de los componentes fijos, al computarse juntamente con el resto de los componentes variables y no quedar exceptuados, en todo o en parte, por el apartado 154 de la Guía EBA.

Ampliar la ratio máxima al 200% en estos casos permitiría a la Entidad, sin modificar sus políticas en materia de remuneración variable en forma de bonus, incentivos a largo plazo y pagos por terminación anticipada, aumentar la capacidad de atender, en términos cuantitativos, a la integridad de los compromisos adquiridos con los miembros del Colectivo Identificado en igualdad de condiciones que el resto de los empleados de la Entidad (sin perjuicio de que su pago, en la medida en que sea calificado de componente variable y no exceptuado por el apartado 154 de la Guía EBA deba llevarse a cabo siguiendo los principios de diferimiento, pago en instrumentos, retención, cláusulas de reducción – malus - y de recuperación – clawback - aplicables).

Si bien en el momento actual el número de personas concretas que ocupan posiciones del Colectivo Identificado que pudieran verse afectadas por una reducción obligatoria de los pagos por terminación anticipada o por DPC es limitado, dada su situación contractual y la indemnización laboral obligatoria devengada, cualquier posible sustitución de dichas personas en sus cargos puede provocar que sus sustitutos puedan verse en la situación de reducción descrita y que la ampliación de la ratio máxima trata de paliar.

En la ampliación de la ratio máxima al 200% por este motivo deben quedar incluidas, con carácter eventual, todas las posiciones del Colectivo Identificado que tengan reconocidos componentes variables de remuneración, que se identifican tanto en el Epígrafe I como en el Epígrafe II del ANEXO y cuyo número total es de 215.

La aprobación de la ratio máxima no debe implicar una habilitación general a la Entidad para proceder a la variación de las políticas en materia de componentes variables de la remuneración ni a la revisión generalizada de las condiciones de los contratos de los miembros del Colectivo Identificado, sino que, tal como se ha expuesto con anterioridad tiene como finalidad responder a las necesidades de mercado en el caso de las posiciones del Epígrafe I del ANEXO, y ampliar la capacidad de la Entidad para a atender los compromisos individuales y colectivos adquiridos en materia de pagos por terminación en igualdad de condiciones para todos los miembros de su Colectivo Identificado y del resto de su personal que tengan reconocidos componentes variables de remuneración, tanto para las posiciones del Epígrafe I como para las del Epígrafe II del ANEXO.

V. EFECTO DE LA PROPUESTA SOBRE EL MANTENIMIENTO DE UNA BASE SÓLIDA DE CAPITAL

Para las 33 posiciones cuya retribución variable anual puede llegar a superar el 100% de sus componentes fijos por motivos de mercado (descritas en el apartado IV.1 precedente y relacionadas en el Epígrafe I del ANEXO a esta Recomendación Pormenorizada), el importe máximo estimado conjunto de dicho exceso, aun en el supuesto hipotético (y no previsto), sería de 2.958.219 Euros.

En relación con el total de las 215 posiciones del Colectivo Identificado que tienen reconocidos componentes variables de remuneración (descritas tanto en el Epígrafe I como en el Epígrafe II del ANEXO a esta Recomendación Pormenorizada), y atendiendo al hecho de que su afectación es meramente potencial, aun en el supuesto de que la concurrencia de componentes variables afectase a la totalidad de las personas que hoy ocupan las posiciones incluidas en la relación cuya situación contractual obligase a la reducción de los pagos por terminación anticipada o por DPC, el impacto económico total sería de 21.961.937 Euros.

El Consejo de Administración considera que el importe agregado de ambas cifras (24.920.156 Euros) no tendría impacto relevante en el mantenimiento de una base sólida de capital ni afectaría a las obligaciones de la Entidad en materia de solvencia.

VI. APLICACIÓN DEL NIVEL MÁXIMO DE RETRIBUCIÓN VARIABLE EN LAS FILIALES DE CAIXABANK

La propuesta de aprobación de la ratio máxima de retribución variable se extiende a miembros del Colectivo Identificado del Grupo CaixaBank que prestan sus servicios en filiales de la Sociedad, sin perjuicio de la necesidad de que dichas filiales cumplan con las obligaciones que en cada caso les corresponda a efectos de ampliar dicha ratio hasta el máximo permitido.

VII. PROPUESTA DE ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL

En virtud de lo que precede, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la aprobación del siguiente acuerdo:

Aprobación del nivel máximo de retribución variable para los empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad.

Aprobar que el nivel de remuneración variable de las 215 posiciones del colectivo de empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad (Colectivo Identificado) a los que se refiere la "Recomendación Pormenorizada del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdo de aprobación del nivel máximo de remuneración variable para profesionales pertenecientes al Colectivo Identificado", pueda alcanzar hasta el doscientos por ciento (200%) del componente fijo de su remuneración total, todo ello al amparo y con sujeción a lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito.

La aprobación del presente acuerdo , tiene como finalidad (i) atender a las condiciones de mercado en el caso de las 33 posiciones incluidas en el Epígrafe I del Anexo a la citada Recomendación Pormenorizada, o (ii), para la totalidad de posiciones incluidas en los Epígrafes I y II del citado Anexo, ampliar la capacidad de la Sociedad para atender los compromisos individuales y colectivos adquiridos en materia de pagos por terminación en igualdad de condiciones para todos los miembros de su Colectivo Identificado y del resto de su personal que tengan reconocidos componentes variables de remuneración, y sin que implique la alteración general de las prácticas y políticas de remuneración vigentes en la Sociedad.

Asimismo, aprobar que la Sociedad pueda ejercer sus derechos de voto en las filiales sujetas a ratio máxima de remuneración variable en el sentido de acordar el límite máximo permitido, siguiendo los mismos principios aplicables a la Sociedad.

ANEXO

a la recomendación pormenorizada sobre la propuesta de acuerdo de aprobación del nivel máximo de remuneración variable para profesionales pertenecientes al Colectivo Identificado

NÚMERO DE PERSONAS Y CARGOS AFECTADOS

Epígrafe I Posiciones del Colectivo Identificado afectados por razones de mercado

POSICIÓN	# Personas
DIRECCIÓN TERRITORIAL INTOUCH	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL BALEARES	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL EBRO	1
DIRECCIÓN DE BANCA DE EMPRESAS	1
DIRECCIÓN DE STRUCTURES FINANCE	1
DIRECCIÓN DE ASSET FINANCE	1
DIRECCIÓN DE CORPORATE BANKING UNIT	1
DIRECCIÓN DE INTERNATIONAL BANKING	1
DIRECCIÓN DE DEBT CAPITAL MARKETS & FICC SALES	1
BRANCH MANAGER - PORTO	1
DIRECCIÓN DE MARKETS	1
DIRECCIÓN DE ALM, TREASURY & FUNDING	1
DIRECCIÓN DE EQUITY	1
DIRECCIÓN DE PASIVO ESTRUCTURADO & COMMODITIES	1
DIRECCIÓN DE EQUITY DERIVATES	1
DIRECCIÓN DE INTEREST RATES DERIVATES	1
DIRECCIÓN DE FIXED INCOME	1
DIRECCIÓN DE FOREIGN EXCHANGE	1
DIRECCIÓN DE CRÉDITO	1
DIRECCIÓN DE DEUDA PÚBLICA	1
DIRECCIÓN DE FX VOLATILITY	1
DIRECCIÓN DE FX SPOT AND FORWARD	1
DIRECCIÓN DE WHOLESALE FUNDING	1

POSICIÓN	# Personas
DIRECCIÓN DE CARTERA DE RENTA FIJA	1
DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE RIESGOS ESTRUCTURALES	1
DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE COLATERALES	1
DIRECCIÓN DE GESTIÓN Y PRICING CVA - FVA	1
DIRECCIÓN DE BANCA PRIVADA	1
DIRECCIÓN DE ENERGY & TELECOM	1
DIRECCIÓN DE CONSTRUCTION & INFRAST.1&2 & REAL ESTATE	1
DIRECCIÓN DE RELACIÓN CON INVERSORES	1
DIRECCIÓN DE EQUITIES CAPITAL MARKETS	1
DIRECCIÓN DE ESTRATEGIA DE INVERSION Y ESPECIALISTAS	1

Epígrafe II Total de posiciones del Colectivo Identificado afectados por la concurrencia de componentes variables de remuneración

POSICIÓN	# Personas
PRESIDENTE	1
CONSEJERO DELEGADO	1
DIRECCIÓN GENERAL DE NEGOCIO	1
DIRECCIÓN GENERAL RECURSOS HUMANOS	1
DIRECCIÓN GENERAL DE RIESGOS	1
DIRECCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA	1
DIRECCIÓN FINANCIERO	1
DIRECCIÓN DE MEDIOS	1
DIRECCIÓN DE CIB AND INTERNATIONAL BANKING	1
DIRECCIÓN DE COMUNICACIÓN Y RELACIONES INSTITUCIONALES	1
DIRECCIÓN DE CONTABILIDAD, CONTROL DE GESTIÓN Y CAPITAL	1
DIRECCIÓN DE SEGUROS	1
DIRECCIÓN DE CUMPLIMIENTO Y CONTROL	1
DIRECCIÓN DE SOSTENIBILIDAD	1
SECRETARIO GENERAL	1
DIRECCIÓN DE RISK MANAGEMENT FUNCTION	1
DIRECCIÓN DE COMPLIANCE	1
DIRECCIÓN - CHIEF LENDING OFFICER RETAIL	1
DIRECCIÓN - CHIEF LENDING OFFICER EMPRESAS	1
DIRECCIÓN DE PAYMENTS & CONSUMER	1
DIRECCIÓN DE RETAIL	1
DIRECCIÓN DE BANCA DE EMPRESAS	1
DIRECCIÓN DE NEGOCIOS Y EMPRENEDORES	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL DE BARCELONA	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL DE MADRID METROPOLITANA	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL DE COMUNIDAD VALENCIANA	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL DE ANDALUCÍA ORIENTAL	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL DE NORTE	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL DE ANDALUCÍA OCCIDENTAL - EXTREMADURA	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL DE CATALUÑA	1
DIRECCIÓN DE RIESGOS ESTRUCTURALES Y DE MERCADO	1
DIRECCIÓN DE MODELOS REGULADOS DE RIESGO DE CRÉDITO	1
DIRECCIÓN DE ENTERPRISE RISK MANAGEMENT & PLANNING	1
DIRECCIÓN DE POLÍTICAS, INFORMACIÓN Y SEG. DE RIESGO DE CRÉDITO	1

POSICIÓN	# Personas
DIRECCIÓN ADJUNTA COMPLIANCE	1
DIRECCIÓN ADJUNTA COMPLIANCE	1
DIRECCIÓN DE COMPLIANCE ANALYTICS	1
DIRECCIÓN DE CONTROL Y REPORTING	1
DIRECCIÓN DE PREVENCIÓN Y BLANQUEO DE CAPITALES/FT	1
DIRECCIÓN DE RIESGOS DE CONDUCTA Y MERCADO	1
DIRECCIÓN DE AUDITORÍA DE PARTICIPADAS	1
DIRECCIÓN DE AUDITORÍA DE INTERVENCIÓN Y RRHH	1
DIRECCIÓN DE AUDITORÍA DE PARTICULARES Y EMPRESAS	1
DIRECCIÓN DE TRANSFORMACIÓN & AGILE AUDITORÍA	1
DIRECCIÓN DE AUDITORÍA DE RIESGOS, MERCADOS Y CIB	1
DIRECCIÓN DE AUDITORÍA IT Y BANCA DIGITAL	1
DIRECCIÓN DE AUDITORÍA DE BANCA PRIVADA Y EXTERNALIZACIÓN	1
DIRECCIÓN DE METODOLOGÍA Y REPORTING	1
DIRECCIÓN DE INTEGRACIÓN AUDITORÍA	1
DIRECCIÓN DE DINAMIZACIÓN NEGOCIO CONSUMO	1
DIRECCIÓN DE ALIANZAS ESTRATEGICAS Y ECOSISTEMAS P&C	1
DIRECCIÓN DE NEGOCIO BANCA RETAIL	1
DIRECCIÓN DE EXPERIENCIA CLIENTE	1
DIRECCIÓN DE OMNIEXPERIENCIA COMERCIAL	1
DIRECCIÓN DE INTEGRACIÓN RETAIL	1
DIRECCIÓN DE DESARROLLO DE NEGOCIO Y TRANSFORMACIÓN	1
DIRECCIÓN DE NEGOCIO INMOBILIARIO Y PROMOTOR	1
DIRECCIÓN DE SGF BANCA DE EMPRESAS	1
DIRECCIÓN DE BANCA TRANSACCIONAL	1
DIRECCIÓN DE HOTELS & TOURISM	1
DIRECCIÓN DE INTEGRACIÓN BANCA DE EMPRESAS	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS SUR	1
DIRECCIÓN DE EMPRESAS TECNOLÓGICAS - INVERSORES/DAYONE	1
DIRECCIÓN DE NEGOCIOS Y BUSINESSBANK	1

POSICIÓN	# Personas
DIRECCIÓN DE DESARROLLO DE NEGOCIO DE NEGOCIOS Y EMPRENDEDORES	1
DIRECCIÓN DE INTEGRACIÓN DE NEGOCIOS	1
DIRECCIÓN DE CIB & INTERNATIONAL BANKING SOLUTIONS	1
DIRECCIÓN DE STRUCTURED FINANCE	1
DIRECCIÓN DE ASSET FINANCE	1
DIRECCIÓN DE CORPORATE BANKING UNIT	1
DIRECCIÓN DE CORPORATE BANKING	1
DIRECCIÓN DE INTERNATIONAL BANKING	1
DIRECCIÓN DE INSTITUTIONAL BANKING	1
DIRECCIÓN DE DEBT CAPITAL MARKETS & FICC SALES	1
DIRECCIÓN DE EQUITIES & CORPORATE FINANCE	1
BRANCH MANAGER - PORTO	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED DT BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED DT BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA EMPRESAS DT BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA PRIVADA DT BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA RETAIL DT BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED DT COMUNIDAD VALENCIANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED BANKIA COMUNIDAD VALENCIANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED BANKIA COMUNIDAD VALENCIANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED DT COMUNIDAD VALENCIANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA PRIVADA DT COMUNIDAD VALENCIANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA RETAIL DT COMUNIDAD VALENCIANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA EMPRESAS DT COMUNIDAD VALENCIANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED DT MADRID METROPOLITANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED BANKIA DT MADRID METROPOLITANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED BANKIA DT MADRID METROPOLITANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA PRIVADA DT MADRID METROPOLITANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA DE EMPRESAS DT MADRID METROPOLITANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA RETAIL DT MADRID METROPOLITANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED DT MADRID METROPOLITANA	1

POSICIÓN	# Personas
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED DT ANDALUCÍA ORIENTAL	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED DT ANDALUCÍA ORIENTAL	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED BANKIA DT ANDALUCÍA ORIENTAL	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA PRIVADA DT ANDALUCÍA ORIENTAL	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA DE EMPRESAS DT ANDALUCÍA ORIENTAL	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA RETAIL DT ANDALUCÍA ORIENTAL	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA PRIVADA DT NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA DE EMPRESAS DT NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA RETAIL DT NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED DT NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED DT NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED DT ANDALUCÍA OCCIDENTAL EXTREMADURA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED DT ANDALUCÍA OCCIDENTAL EXTREMADURA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED DT ANDALUCÍA OCCIDENTAL EXTREMADURA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA PRIVADA DT ANDALUCÍA OCCIDENTAL
EXTREMADURA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA DE EMPRESAS DT ANDALUCÍA OCCIDENTAL EXTREMADURA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA RETAIL DT ANDALUCÍA OCCIDENTAL
EXTREMADURA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED DT CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED DT CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA DE EMPRESAS DT CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA PRIVADA DT CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA RETAIL DT CATALUÑA	1
DIRECCIÓN DE ASESORÍA JURÍDICA	1
DIRECCIÓN DE PLANIFICACION ESTRATEGICA Y ESTUDIOS	1
DIRECCIÓN DE CORPORATE M&A	1
DIRECCIÓN ADJUNTA A LA DIRECCIÓN GENERAL DE NEGOCIO	1
DIRECCIÓN DE CONTROL DE NEGOCIO CIB	1
DIRECCIÓN DE COBIERNO Y CONTROL	1
DIRECCIÓN DE BUSINESS RISK DEVELOPEMENT & CARS	1
DIRECCIÓN DE REESTRUCTURACIÓN DE GRANDES EMPRESAS	1
DIRECCIÓN DE MOROSIDAD Y RECUPERACIONES RETAIL	1

POSICIÓN	# Personas
DIRECCIÓN DE CONTROL DE RIESGOS NO FINANCIEROS	1
DIRECCIÓN DE OPERACIONES	1
DIRECCIÓN DE RETAIL RISK	1
DIRECCIÓN DE CONTROL DE NEGOCIO	1
DIRECCIÓN DE PRESIDENCIA DEL COMITÉ PERMANENTE DE CRÉDITOS	1
DIRECCIÓN DE ANÁLISIS Y CONCESIÓN DE PARTICULARES	1
DIRECCIÓN DE CREDIT MANAGER CIB & INTERNATIONAL BANKING	1
DIRECCIÓN DE CREDIT MANAGER EMPRESAS	1
DIRECCIÓN DE MARKETS	1
DIRECCIÓN DE ALM, TREASURY & FUNDING	1
DIRECCIÓN DE EQUITY	1
DIRECCIÓN DE PASIVO ESTRUCTURADO & COMMODITIES	1
DIRECCIÓN DE EQUITY DERIVATES	1
DIRECCIÓN DE INTEREST RATES DERIVATES	1
DIRECCIÓN DE FIXED INCOME	1
DIRECCIÓN DE FOREIGN EXCHANGE	1
DIRECCIÓN DE CRÉDITO	1
DIRECCIÓN DE DEUDA PÚBLICA	1
DIRECCIÓN DE FX VOLATILITY	1
DIRECCIÓN DE FX SPOT AND FORWARD	1
DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE LA LIQUIDEZ	1
DIRECCIÓN DE WHOLESALE FUNDING	1
DIRECCIÓN DE CARTERA DE RENTA FIJA	1
DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE RIESGOS ESTRUCTURALES	1
DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE COLATERALES	1
DIRECCIÓN DE GESTIÓN Y PRICING CVA - FVA	1
DIRECCIÓN DE QUANTS	1
DIRECCIÓN DE ADMISIÓN DE RIESGOS DT BARCELONA	1
DIRECCIÓN DE ADMISIÓN RIESGOS DT CENTRO	1
DIRECCIÓN DE ADMISIÓN RIESGOS DT AND. OCC.-EXTREM.	1
DIRECCIÓN DE ADMISIÓN RIESGOS DT CATALUÑA	1
DIRECCIÓN DE ADMISIÓN RIESGOS DT COMUNIDAD VALENCIANA	1
DIRECCIÓN DE ADMISIÓN RIESGOS DT AND.ORIENTAL-MURCIA	1
DIRECCIÓN DE ADMISIÓN RIESGOS DT NORTE	1

POSICIÓN	# Personas
DIRECCIÓN DE BANCA PRIVADA	1
DIRECCIÓN DE PARTICULARES	1
DIRECCIÓN DE GESTION CORPORATIVA Y GOVERNANCE	1
DIRECCIÓN - CHIEF INFORMATION OFFICER	1
DIRECCIÓN DE GESTIÓN PRESUPUESTARIA Y SERVICIOS GENERALES	1
DIRECCIÓN DE GRUPO ASEGURADOR Y DE GESTIÓN DE ACTIVOS	1
DIRECCIÓN DE SECRETARIA TECNICA DE PRESIDENCIA EN MADRID	1
DIRECCIÓN DE ENERGY & TELECOM	1
DIRECCIÓN DE REAL ESTATE ACTIVOS ADJUDICADOS	1
DIRECCIÓN DE SOLUTIONS & COLLECTIONS	1
DIRECCIÓN DE DESARROLLO CORPORATIVO	1
DIRECCIÓN DE CONSTRUCTION & INFRAST.1&2 & REAL ESTATE	1
DIRECCIÓN DE INDUSTRIALS & RETAIL	1
DIRECCIÓN DE TRANSACTIONAL BANKING	1
DIRECCIÓN DE INSURANCE & FINANCIAL ENTITIES	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL INTOUCH	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL BALEARES	1
DIRECCIÓN PROYECTO INTEGRACIÓN NEGOCIO	1
DIRECCIÓN DE PROYECTO BANCA DE EMPRESAS BPI	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL EBRO	1
DIRECCIÓN ADJUNTA A LA PRESIDENCIA	1
DIRECCIÓN DE RELACIÓN CON INVERSORES	1
DIRECCIÓN DE BUSINESS INTELLIGENCE	1
REP.OFFICE MANAGER DE OFICINA DE REPRESENTACION DE CANADA	1
DIRECCIÓN DE ESTRATEGIA DE MARKETING	1
REGIONAL MANAGER DE OFICINA DE REPRESENTACION DE PEKIN	1
REP.OFFICE MANAGER DE OFICINA DE REPRESENTACION DE AUSTRALIA	1
DIRECCIÓN DE EQUITIES CAPITAL MARKETS	1

POSICIÓN	# Personas
DIRECCIÓN DE ESTRATEGIA DE INVERSION Y ESPECIALISTAS	1
DIRECCIÓN ADJUNTA DE ORGANIZACIÓN Y PROCESOS	1
DIRECCIÓN DE ANÁLISIS Y SEGUIMIENTO DE BALANCE	1
DIRECCIÓN DE RIESGOS SOSTENIBILIDAD	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA PRIVADA DT EBRO	1
DIRECCIÓN DE WEALTH	1
DIRECCIÓN DE CULTURA, SELECCIÓN, DESARROLLO Y RELACIONES LABORALES	1
BRANCH MANAGER VARSOVIA	1
DIRECCIÓN CENTRO DE GRANDES EMPRESAS BARCELONA	1
AREA MANAGER DE OFICINA DE REPRESENTACION DE SINGAPUR	1
DIRECCIÓN DEL GABINETE DEL CONSEJERO DELEGADO	1
DIRECCIÓN DE SECRETARÍA GENERAL	1
DIRECCIÓN DE CONTROL INTERNO Y VALIDACIÓN	1
DIRECCIÓN DE ORGANIZACIÓN Y PROCESOS	1
DIRECCIÓN ADJUNTA RECURSOS HUMANOS	1
DIRECCIÓN DE COMUNICACIÓN Y REL. EXTERNAS	1
DIRECCIÓN DE PROYECTO INTEGRACIÓN NEGOCIO	1
DIRECCIÓN DE DESARROLLO DE NEGOCIO E INTEGRACIÓN CIB	1
DIRECCIÓN DE INTEGRACIÓN AUDITORÍA INTERNA	1
DIRECCIÓN DE OFICINAS DE REPRESENTACIÓN	1
DIRECCIÓN DE MANAGEMENT CONTROL (CIB)	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA DE EMPRESAS DT CASTILLA LA MANCHA	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL CASTILLA LA MANCHA	1
DIRECCIÓN PORTFOLIO MANAGER CIB & EMPRESAS	1
DIRECCIÓN ADJUNTA DE ASESORÍA JURÍDICA	1
DIRECCIÓN PROYECTO BPI (en excedencia)	1

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A. SOBRE LAS MODIFICACIONES DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A.

Consejo de Administración – 30 de marzo de 2021

1. OBJETO DEL INFORME

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 518.d) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), que exige que desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, las sociedades publiquen ininterrumpidamente en su página web un informe de los órganos competentes en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, así como con el artículo 528 de la LSC, que exige que el Consejo de Administración informe a la Junta General de las modificaciones realizadas en el Reglamento del Consejo, el presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. ("CaixaBank" o la "Sociedad") a los efectos de explicar las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración acordadas en sus reuniones de 17 de diciembre de 2020 y 30 de marzo de 2021, y de las que se informará a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para su celebración el día 13 de mayo de 2021, en primera convocatoria, y para el siguiente día, 14 de mayo, en segunda convocatoria, bajo el punto 19º del Orden del Día.

2. JUSTIFICACIÓN DE LAS MODIFICACIONES

a) Modificaciones acordadas en la sesión del Consejo de 17 de diciembre de 2020

Tras someter a consulta pública entre el 15 de enero y el 14 de febrero de 2020 la propuesta de reforma del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de 2015, el 26 de junio de 2020 la CNMV publicó la reforma parcial del Código de Buen Gobierno de la CNMV de junio de 2020 (el "Código de Buen Gobierno" o "CBG"), que actualiza y adapta varias Recomendaciones del CBG a diversas modificaciones legales aprobadas desde su publicación y aclara el alcance de otras; asimismo, supone novedades relevantes en áreas como la diversidad en los Consejos de Administración, la información y riesgos no financieros, la atención a aspectos de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales y de gobierno corporativo y la clarificación de aspectos relativos a la remuneración de consejeros, entre otras.

A su vez, el 12 de octubre de 2020 se publicó en el BOE la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifican los modelos de Informe Anual de Gobierno Corporativo ("IAGC") y de Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, cuya disposición transitoria establece, en relación con las Recomendaciones del CBG modificadas en junio, la adaptación de los textos corporativos y/o políticas afectados para poder darlas por íntegramente cumplidas en el IAGC correspondiente al ejercicio 2020.

De otro lado, el 19 de diciembre de 2018 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad ("Ley 11/2018") que, entre otros aspectos, incorpora determinadas precisiones respecto a la diversidad en la composición del Consejo de Administración.

De conformidad con lo anterior, el Consejo de Administración de CaixaBank acordó modificar el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad a los efectos, esencialmente, de adaptarlo a las Recomendaciones del CBG modificadas en junio de 2020 que la Sociedad cumplía en ese momento, para poder seguir declarando su cumplimiento íntegro en el IAGC correspondiente al ejercicio 2020 (y en línea asimismo con la Guía Técnica 1/2016 de la CNMV de buenas prácticas para la aplicación del principio «cumplir o explicar», que hace hincapié en la legítima expectativa de que las sociedades y sus consejeros tengan las recomendaciones del CBG en consideración en todas las actuaciones relevantes en el ámbito de gobierno de la sociedad, de forma que evalúen en cada caso concreto si el criterio más adecuado a utilizar debe seguir o no en su integridad las recomendaciones del CBG que sean de aplicación), además de incorporar algunas modificaciones puntuales derivadas principalmente del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital en su redacción dada por la Ley 11/2018.

Se detallan a continuación las modificaciones incorporadas al Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad por acuerdo del Consejo adoptado en su reunión de 17 de diciembre de 2020:

Se modificó el artículo 4 ("Funciones del Consejo de Administración") sustituyendo en su apartado 2 la mención "responsabilidad social" por "sostenibilidad" y adaptando en su apartado 3.(xii) la rúbrica de la política de "sostenibilidad/responsabilidad corporativa", conforme al término utilizado en las Recomendaciones 53 a 55 del CBG; e incorporando como nuevo apartado 3.(xviii) "la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá la información no financiera preceptiva", de conformidad con el artículo 529 ter.1.j) LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018.
Se completó el apartado 5 del artículo 5 ("Composición cualitativa") con la referencia a la "edad" como elemento de diversidad en el Consejo de Administración, incorporando asimismo en el apartado 5 una referencia expresa a la Política de selección, diversidad y evaluación de la idoneidad de consejeros y de los miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave de CaixaBank y su Grupo, todo ello de conformidad con la nueva redacción del Principio 10 y de la Recomendación 14 del CBG.
Se modificó la composición de la Comisión Ejecutiva (artículo 13) de conformidad con lo recogido en la nueva redacción de la Recomendación 37 del CBG de junio de 2020, estableciendo que "deberá contar con al menos con dos Consejeros no ejecutivos, siendo uno de ellos un Consejero independiente", incorporando también expresamente "remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo" en línea con lo dispuesto por la Recomendación 38 del CBG.
Se adaptaron la composición y competencias de la Comisión de Auditoría y Control (artículo 14) y, en particular:
- Se estableció que los miembros de la Comisión, incluido su Presidente, serán designados "en su conjunto" teniendo presentes sus conocimientos y experiencia en

materia de contabilidad, auditoría "y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros", de conformidad con la Recomendación 39 del CBG.

Se adaptaron las competencias de la Comisión en materia de control interno, supervisión y evaluación de riesgos y del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera y de las cuentas anuales, de supervisión de la unidad de auditoría interna, de independencia del auditor externo, del mecanismo de denuncia de irregularidades y de supervisión del gobierno corporativo y los códigos internos de conducta, y de supervisión de la aplicación de la política de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, a la nueva redacción de las Recomendaciones 8, 41, 42, 53 y 54, letras a) y b), del CBG.
Se completaron los requisitos de composición de la Comisión de Riesgos previendo que los miembros de la Comisión deberán tener "en su conjunto" los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo, "tanto financiero como no financiero", en línea con la Recomendación 39 del CBG, completando asimismo el contenido mínimo de la política de control y gestión de riesgos conforme a la Recomendación 45 del CBG (artículo 14.2 del Reglamento), y se incorporó una precisión técnica en el artículo 14.2.c) eliminando "delegada" toda vez que la Comisión de Riesgos es una comisión de carácter consultivo.
Respecto a las competencias de la Comisión de Nombramientos (artículo 15.2):
- Se eliminó del apartado (viii) "velando por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de experiencias, conocimientos, y faciliten la selección de consejeras", toda vez que esta función ya se recoge en el artículo 5.5 del Reglamento del Consejo, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 bis.2 LSC que la atribuye expresamente al Consejo de Administración; y se completaron los apartados (xiii) (evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo) y (xvi) (cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental y social) con las funciones previstas en la nueva Recomendación 54, letras c) y d) del CBG.
- Se incorporó como función de la Comisión de Nombramientos la de "supervisar la aplicación de la política relativa a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, haciendo seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas, y supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés", de conformidad con la Recomendación 54, apartados b) y e) del CBG de junio de 2020.
- Asimismo, se introdujo la función de "velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones", de acuerdo con lo dispuesto en Recomendación 50.d) del CBG aplicable a las comisiones de retribuciones y en línea

asimismo con lo previsto en la Guía Técnica 1/2019, de 20 de febrero de 2019, de la CNMV sobre comisiones de nombramientos y retribuciones.

Se completaron las funciones de la Comisión de Retribuciones (artículo 15.2) en cuanto a preparar las decisiones relativas a las remuneraciones "incluidas las que tengan repercusiones para el riesgo y la gestión de riesgos de la Sociedad, que deba adoptar el Consejo de Administración", de conformidad con lo recogido en el artículo 39.1 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, así como con "velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones", de acuerdo con la Recomendación 50.d) del CBG.
Se completó el apartado 7 del artículo 16 ("Reuniones del Consejo de Administración") conforme a los apartados b) y e) de la Recomendación 36 del CBG, incluyendo asimismo los demás aspectos evaluados por la Sociedad según lo indicado en el IAGC de 2019 (composición de las Comisiones y el desempeño y la aportación de cada Consejero), previendo que el Consejo realizará su evaluación "sobre la base de la propuesta de la Comisión de Nombramientos".
Se modificó el apartado 4 del artículo 21 ("Cese de los consejeros") de conformidad con la nueva redacción de la Recomendación 24 del CBG, que establece el contenido de la carta que debe remitir el consejero en caso de dimisión o cese por la Junta antes del término de su mandato.
Se adaptó el apartado 2 del artículo 31 ("Uso de información no-pública"), sustituyendo "información relevante" por "otra información relevante" de conformidad con la nueva terminología del artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.
Se adaptó el apartado 5 del artículo 32 ("Deberes de información del consejero") a la redacción vigente de la Recomendación 22 del CBG (deberes de información del consejero de las circunstancias, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la misma y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados).
Se eliminó la expresión "hechos relevantes", de conformidad con el procedimiento de comunicación de información de emisores habilitado por la CNMV desde el 8 de febrero de 2020 en el artículo 31.1 del Reglamento.
b) Modificaciones acordadas en la sesión del Consejo de 30 de marzo de 2021

El Consejo de Administración cuenta con una Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital que tiene por objeto asesorar al Consejo de Administración de CaixaBank en todos los asuntos relacionados con la innovación tecnológica, la ciberseguridad y la transformación digital, asistiéndole en el seguimiento y análisis de las tendencias e innovaciones que en este ámbito pueden afectar a la estrategia y al modelo de negocio de CaixaBank en un horizonte de medio y largo plazo.

Dicha Comisión fue creada por acuerdo del Consejo de Administración de 23 de mayo de 2019, y su composición y normas básicas de funcionamiento y competencias se encuentran recogidas en el acuerdo de creación de la Comisión y publicadas asimismo en la página web corporativa de la Sociedad.

Sin perjuicio de ello, y dada la creciente importancia que ha ido adquiriendo en el seno del Consejo esta Comisión y las funciones asesoras llevadas a cabo por la misma, en línea a su vez con la relevancia cada vez mayor de las cuestiones relacionadas con la tecnología y la ciberseguridad, se ha considerado conveniente incorporar expresamente al Reglamento del Consejo la necesaria constitución de dicha Comisión así como la regulación básica de la misma en materia de composición, funciones y funcionamiento.

Asimismo, se va a someter a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank la modificación de los artículos 35, 37 y 40 de los Estatutos Sociales, que afectarán a determinadas previsiones del Reglamento del Consejo. Por ello, y a los efectos de coordinar ambos textos corporativos, el Consejo de Administración acordó en su reunión de 30 de marzo de 2021 modificar su Reglamento en aquellos aspectos que se van a ver afectados por la aprobación de las referidas modificaciones de los Estatutos Sociales.

Se detallan a continuación las modificaciones incorporadas al Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad por acuerdo del Consejo adoptado en su reunión de 30 de marzo de 2021:

• Modificación del artículo 14 del Reglamento del Consejo

Dada la importancia creciente de la adecuada gestión de los riesgos no financieros y, en particular, de los riesgos tecnológicos, y en cuanto a la función de la Comisión de Riesgos de proponer al Consejo la política de riesgos del Grupo, se precisó en el apartado b)(ii).(a) del artículo 14.2 del Reglamento del Consejo que los riesgos tecnológicos incluyen "los relacionados con la ciberseguridad", todo ello en coordinación a su vez con la modificación propuesta al artículo 40.4.d.(ii) de los Estatutos Sociales de CaixaBank.

• Modificación del artículo 15 del Reglamento del Consejo y, en conexión con ello, de los artículos 7, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 18, 19 y 32 del Reglamento

La responsabilidad social corporativa ha adquirido un contenido más amplio que se expresa bajo el término de "sostenibilidad", teniendo en particular una importancia creciente en la gestión de las compañías bajo los criterios ASG (factores ambientales, sociales y de gobierno de las compañías) y asimismo como elemento de decisión por los inversores. En este sentido, en la reforma parcial del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas que la CNMV aprobó el pasado 26 de junio de 2020, se modificaron las Recomendaciones 53, 54 y 55 para incorporar los referidos aspectos de gestión ASG, proponiendo a las compañías que puedan establecer una comisión especializada al respecto integrada únicamente por consejeros externos, siendo la mayoría de ellos independientes, y ampliando las funciones de la referida Comisión en materias de sostenibilidad.

En consonancia con lo anterior, y tal y como se ha señalado anteriormente, el Consejo de Administración acordó modificar el Reglamento del Consejo en su reunión de 17 de diciembre de 2020 a los efectos de, entre otros aspectos, completar las funciones de la Comisión de Nombramientos de la Sociedad en materia de sostenibilidad con las previstas en la Recomendación 54 del Código de Buen Gobierno.

Asimismo, y en coordinación con la propuesta de modificación del artículo 40 de los Estatutos Sociales para modificar la denominación de la Comisión de Nombramientos por "Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad" a los efectos de recoger en la misma los dos ámbitos esenciales de competencias de esta Comisión, se modificó el artículo 15 del Reglamento del Consejo y, en conexión con ello, los artículos 7 ("El Presidente del Consejo"); 8 ("El Vicepresidente"), 9 ("El Consejero Coordinador"), 10 ("El Secretario del Consejo"), 11 ("El Vicesecretario del Consejo"), 12 ("Delegación de facultades. Comisiones del Consejo de Administración"), 16 ("Reuniones del Consejo de Administración"), 18 ("Nombramiento de consejeros"), 19 ("Calificación de los consejeros") y 32 ("Deberes de información del consejero") del Reglamento del Consejo, todo ello a los efectos de sustituir la denominación de la Comisión de Nombramientos por "Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad".

En línea con lo anterior, se reforzaron las competencias en materia de sostenibilidad previstas en el apartado 2 del artículo 15, completando las previstas en el apartado (xvi) con la función de "elevar para su aprobación la política de sostenibilidad/responsabilidad corporativa", e incorporando los nuevos apartados (xvii), según el cual la Comisión debe informar, con carácter previo a su elevación al Consejo de Administración, los informes que haga públicos la Sociedad en materia de sostenibilidad, y (xviii), que establece que la Comisión recibirá y evaluará los informes periódicos que en materia de sostenibilidad le remitan las áreas responsables, manteniéndose informada de las principales novedades y avances en este ámbito.

De otro lado, y a los efectos de uniformar el régimen de nombramiento de los miembros de todas las Comisiones del Consejo, se propondrá a la Junta General Ordinaria de Accionistas modificar el artículo 40, en su apartado 5, de los Estatutos Sociales, de modo que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad sean designados también a propuesta de la propia Comisión, al igual que los miembros de las demás Comisiones del Consejo, no existiendo razones que justifiquen especialidades al respecto en cuanto a una u otra Comisión.

En coordinación con la referida propuesta de modificación estatutaria, se modificaron los artículos 12.2 y 15.2.(v) del Reglamento del Consejo de Administración, eliminando asimismo la previsión vigente ("Los miembros de la Comisión de Nombramientos serán nombrados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control") del apartado 1 del artículo 15 del Reglamento, toda vez que la facultad de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de proponer al Consejo los miembros de todas las Comisiones del Consejo se recoge en el artículo 12.2 del Reglamento con carácter general respecto de todas las Comisiones, evitando de este modo reiteraciones innecesarias.

La entrada en vigor de estas modificaciones está condicionada a la aprobación de la propuesta de modificación del artículo 40 de los Estatutos Sociales que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de las Sociedad.

• Incorporación de un nuevo artículo 15 bis al Reglamento del Consejo

Se incorporó un nuevo artículo 15 bis al Reglamento a los efectos de recoger la necesaria constitución de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital, creada por acuerdo del Consejo de Administración de 23 de mayo de 2019, así como las normas básicas de su régimen de competencias, funcionamiento y funciones.

• Modificación del artículo 17 del Reglamento del Consejo

La nueva estructura accionarial de la Sociedad una vez inscrita la fusión con Bankia, S.A. ha determinado una revisión parcial de las condiciones de desconsolidación prudencial por el Banco Central Europeo, que en fecha 5 de octubre de 2020 vino a manifestar, a petición de Criteria Caixa, S.A.U. y de CaixaBank, su conformidad con que la condición de desconsolidación que dio lugar a la modificación introducida en el apartado 4 del artículo 37 de los Estatutos Sociales de CaixaBank pueda quedar sin efecto una vez sea eficaz la mencionada fusión, siempre que se siga dando cumplimiento al resto de condiciones establecidas para la desconsolidación y que la participación de Criteria Caixa, S.A.U. en CaixaBank no supere el 31% del capital social de la Sociedad.

De conformidad con lo anterior, y en coordinación con la propuesta de modificación del artículo 37.4 de los Estatutos Sociales que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria, se modificó el apartado 4 del artículo 17 del Reglamento del Consejo ("Desarrollo de las sesiones") eliminando la siguiente previsión: "En cualquier caso, cuando un accionista esté representado en el Consejo por más de un Consejero dominical, sus Consejeros dominicales se abstendrán de participar en la deliberación y votación de los acuerdos para el nombramiento de Consejeros independientes por cooptación y para proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento de Consejeros independientes".

La entrada en vigor de esta modificación está condicionada a la aprobación de la propuesta de modificación del artículo 37.4 de los Estatutos Sociales que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de las Sociedad.

3. ANEXOS

Para facilitar la comparación entre la nueva redacción de los artículos modificados y la que tenían con carácter previo a su modificación, se incluyen los siguientes Anexos al presente Informe:

• Se incluye como Anexo I el texto comparado entre el Reglamento del Consejo de Administración aprobado en la reunión del Consejo de 17 de diciembre de 2020 y su redacción anterior a la referida modificación.

Se incluye como Anexo II el texto comparado entre el Reglamento del Consejo de Administración aprobado en la reunión del Consejo de 30 de marzo de 2021 y su redacción anterior a la referida modificación.
Se incluye como Anexo III el texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración que entrará en vigor al tiempo de la entrada en vigor de las modificaciones estatutarias propuestas a la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 9º del orden del día.

ANEXO I

TEXTO COMPARADO DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN APROBADO EN LA REUNIÓN DEL CONSEJO DE 17 DE DICIEMBRE DE 2020 Y SU REDACCIÓN ANTERIOR A LA REFERIDA MODIFICACIÓN

CAPÍTULO I

PRELIMINAR

ARTÍCULO 1.- ORIGEN Y FINALIDAD

1. El presente Reglamento se aprueba por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, la Sociedad), en cumplimiento de lo establecido en la Ley. Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación de dicho Consejo así como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros, aplicándose igualmente a sus órganos delegados y sus Comisiones de ámbito interno, así como a los miembros que los integran.
1. Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los consejeros de la Sociedad (en adelante, los Consejeros) serán igualmente aplicables a los miembros del comité de dirección y a cualquier otra persona que reporte al Consejo de Administración (en adelante, los Altos Directivos) de la Sociedad, en la medida en que resulten compatibles con la específica naturaleza de éstos y de las actividades que llevan a cabo. Se entenderá por Alto Directivo a los efectos del presente Reglamento, los directores generales y aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración de la Sociedad o del Consejero Delegado, o de la Comisión Ejecutiva en su caso y, en todo caso, el auditor interno de la Sociedad.

ARTÍCULO 2.- INTERPRETACIÓN

El presente Reglamento desarrolla y completa el régimen normativo aplicable al Consejo de Administración, establecido en la legislación vigente y en los Estatutos de la Sociedad. Se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y con los principios y recomendaciones sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas.

ARTÍCULO 3.- DIFUSIÓN

1. Los Consejeros y Altos Directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del mismo.
1. El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para difundir el presente Reglamento, entre los accionistas y el público inversor en general. A estos efectos, utilizará los medios más eficientes de entre los disponibles para que el presente Reglamento llegue por igual y de forma inmediata y fluida a sus destinatarios.

CAPÍTULO II

FUNCIÓN DEL CONSEJO

ARTÍCULO 4.- FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General por la Ley o los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, con competencia para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos, correspondiéndole los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad.

1. El Consejo velará para que en sus relaciones con los grupos de interés la Sociedad respete la legislación vigente; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos explícitos e implícitos; respete los usos y buenas prácticas propias de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de sostenibilidadresponsabilidad social que la Sociedad decida aceptar voluntariamente.
1. El Consejo de Administración definirá un sistema de gobierno corporativo que garantice una gestión sana y prudente de la Sociedad, y que incluya el adecuado reparto de funciones en la organización y la prevención de conflictos de intereses, vigilando la aplicación de dicho sistema y controlando y evaluando periódicamente su eficacia, adoptando en su caso las medidas adecuadas para solventar sus posibles diferencias.
1. En particular, y sin perjuicio de las competencias que se reserven al pleno del Consejo de Administración por la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento, las siguientes funciones del Consejo de Administración serán indelegables, correspondiendo su aprobación al Consejo en pleno, sin perjuicio de los efectos que frente a terceros tengan las delegaciones y poderes otorgados:
2. (i) Su propia organización y funcionamiento y en particular la aprobación y modificación de su propio Reglamento.
3. (ii) La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados.
4. (iii) La supervisión efectiva de la alta dirección y de los directivos que hubiera designado.
5. (iv) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
(v) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la Ley al Consejo de Administración siempre y cuando la operación a la que se refiera el informe no pueda ser delegada.
(vi) El nombramiento y destitución del Consejero o de los Consejeros Delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de sus contratos.
(vii) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo de Administración o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
(viii) Las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
(ix) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los Consejeros conforme a lo dispuesto en la Ley.
(x) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
(xi) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
(xii) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, la política de gobierno corporativo , la política relativa a las acciones propias, la política de inversiones y financiación, la política de sostenibilidad/responsabilidad corporativa y la política de dividendos, considerando al respecto sus funciones de definición de las directrices estratégicas y de gestión de las sociedades del Grupo Caixabank, así como de supervisión y seguimiento de la implementación de las mismas, estableciendo a su vez los mecanismos de comunicación e intercambio de información necesarios, salvaguardándose en todo caso el ámbito propio de la administración y dirección ordinaria de cada sociedad conforme a su interés social.
(xiii) La vigilancia, control y evaluación periódica de la eficacia del sistema de gobierno corporativo y la adopción de las medidas adecuadas para solventar, en su caso, sus deficiencias.
(xiv) La responsabilidad de la administración y gestión de la Sociedad, la aprobación y vigilancia del plan estratégico o de negocio, así como de la aplicación de los objetivos estratégicos y de gestión, y su estrategia de riesgo y su gobierno interno.
(xv) Garantizar la integridad de los sistemas de información contable y financiera, incluidos el control financiero y operativo y el cumplimiento de la legislación aplicable.
(xvi) Supervisar el proceso de divulgación de información y las comunicaciones derivadas de su condición de entidad de crédito.
(xvii) La supervisión de los sistemas internos de información y control.
(xviii) La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá la información no financiera preceptiva.
(xviii)(xix) Previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobar la información financiera que por su condición de cotizada deba hacer pública la Sociedad periódicamente.
(xix)(xx)La aprobación del presupuesto anual.
(xx)(xxi)La definición de la estructura del Grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.
(xxi)(xxii) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
(xxii)(xxiii) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad, la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la aprobación de cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
(xxiii)(xxiv) La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos dispuestos en la Ley, o cuando su autorización corresponda al Consejo de Administración, con accionistas titulares (de forma individual o concertadamente con otros) de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas (Operaciones Vinculadas). Se exceptúan de la necesidad de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:
- a. que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes;
- b. que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como administrador del bien o servicio de que se trate; y
- c. que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad.
1. El Consejo de Administración no podrá delegar las facultades y funciones comprendidas en el apartado 4 anterior, ni cualesquiera otras facultades o funciones que pudieran considerarse indelegables por la normativa aplicable. No obstante, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar por los órganos

o personas delegadas las decisiones correspondientes a los asuntos antes señalados como indelegables, con excepción de las señaladas en los puntos (ii) al (xvi), ambas inclusive, del apartado 4 anterior, que no podrán ser delegadas en ningún caso.

1. El Consejo de Administración velará por el cumplimiento por la Sociedad de sus deberes éticos y de su deber de actuación de buena fe.
1. El Consejo de Administración velará igualmente para que ningún accionista reciba un trato de privilegio en relación con los demás.

CAPÍTULO III

COMPOSICIÓN DEL CONSEJO

ARTÍCULO 5.- COMPOSICIÓN CUALITATIVA

El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, velará para que, en la composición de este órgano, los Consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los Consejeros ejecutivos y que éstos sean el mínimo necesario.

A estos efectos, se entenderá que son ejecutivos el Presidente si tiene delegadas funciones ejecutivas, los Consejeros Delegados y los que por cualquier otro título desempeñen funciones de dirección en la Sociedad o su Grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengan con ellos.

1. El Consejo velará igualmente para que dentro del grupo mayoritario de los Consejeros no ejecutivos, se integren los titulares o los representantes de los titulares de participaciones significativas estables en el capital de la Sociedad o aquellos accionistas que hubieran sido propuestos como Consejeros aunque su participación accionarial no sea una participación significativa (Consejeros dominicales) y profesionales de reconocido prestigio que puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus directivos o sus accionistas significativos (Consejeros independientes). Las anteriores definiciones de las calificaciones de los Consejeros se interpretarán en línea con las definiciones contempladas en la Ley y en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables en cada momento.
1. Asimismo, se velará para que en el Consejo, dentro de los Consejeros externos, la relación de Consejeros dominicales e independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por Consejeros dominicales y el resto del capital y que los Consejeros independientes representen, al menos, un tercio total de Consejeros.

Ningún accionista podrá estar representado en el Consejo de Administración por un número de Consejeros dominicales superior al cuarenta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración, sin perjuicio del derecho de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la Ley.

1. La composición general del Consejo de Administración en su conjunto deberá reunir conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de la Sociedad, incluidos sus principales riesgos y asegurar la capacidad efectiva del Consejo de Administración para tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la Sociedad, dándose cumplimiento a los requisitos de idoneidad exigidos en la normativa aplicable.
1. Asimismo, el Consejo de Administración deberá velar por el cumplimiento del régimen de incompatibilidades establecido en la normativa aplicable así como por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias, edad y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

A tales efectos, el Consejo de Administración aprobará la Política de selección, diversidad y evaluación de la idoneidad de consejeros y de los miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave de CaixaBank y su Grupo, garantizando que los procedimientos de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración se fundamentan en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo y favorecen la oportuna diversidad en el seno del Consejo.

ARTÍCULO 6.- COMPOSICIÓN CUANTITATIVA

1. El Consejo de Administración estará formado por el número de Consejeros que determine la Junta General dentro de los límites fijados por los Estatutos Sociales de la Sociedad.
1. El Consejo propondrá a la Junta General el número de Consejeros que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

CAPÍTULO IV

ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 7.- EL PRESIDENTE DEL CONSEJO

1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos, y tendrá las facultades que prevean la Ley, los Estatutos Sociales, el presente Reglamento y las que, en su caso, le encomiende el propio Consejo.
1. El Presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, impulsando el desarrollo de sus competencias y la coordinación con sus Comisiones para el mejor cumplimiento de sus funciones, y tendrá, entre otras, las facultades siguientes, sin perjuicio de las del Consejero Delegado y de los apoderamientos y las delegaciones que se hayan establecido:
2. (i) Representar institucionalmente a la Sociedad y a las entidades que dependan de ésta, sin perjuicio de las funciones que se atribuyen en esta materia al Consejo de Administración.
(ii) Presidir y dirigir las sesiones de la Junta General, limitando los turnos en pro y en contra de toda proposición y estableciendo su duración.
(iii) Convocar, fijar el orden del día y presidir las sesiones del Consejo de Administración, dirigiendo las discusiones y deliberaciones, con las mismas facultades señaladas en el epígrafe anterior. Asimismo, podrá ejecutar cualesquiera acuerdos de dicho órgano, sin necesidad de delegación especial.
(iv) Velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día y estimular el debate y la participación activa de los Consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
(v) El voto de calidad, en caso de empate, en las sesiones del Consejo de Administración que presida.
(vi) Actuar en representación de la Sociedad ante los organismos corporativos y representativos del sector, de acuerdo con los Estatutos Sociales.
(vii) El visado de las actas, certificaciones y demás documentos referentes a los acuerdos de la Junta General, del Consejo de Administración y, en su caso, de las Comisiones que presida y actuar en representación de la Sociedad para la ejecución de estos acuerdos ante los órganos reguladores, sin perjuicio de las atribuciones a otros órganos.
(viii) Llevar la firma oficial de la Sociedad, y por lo tanto firmar en nombre de la Sociedad, y previos los acuerdos que legal o estatutariamente sean necesarios, los contratos, convenios u otros instrumentos jurídicos con las administraciones públicas y con otras entidades.
(ix) Velar para que se cumplan las disposiciones legales vigentes, así como los preceptos de los Estatutos Sociales y de los Reglamentos y los acuerdos de los órganos colegiados que presida.
(x) La representación formal de la Sociedad en la relación con autoridades, con entidades y con organismos ajenos, españoles y extranjeros. Podrá delegar esta representación en los demás vocales del Consejo, en el Consejero Delegado o en un miembro del personal directivo de la Sociedad.
1. El Consejo de Administración, en atención a la especial relevancia de su mandato, podrá designar Presidentes de Honor a aquellas personas que hubieran desempeñado el cargo de Presidente del Consejo, pudiendo atribuirles funciones de representación honorífica de la Sociedad y para los actos que les encargue expresamente el Presidente del Consejo. Los Presidentes de Honor podrán asistir excepcionalmente a las reuniones del Consejo cuando sean invitados por el Presidente, y, además de las funciones de representación honorífica, prestarán asesoramiento, al Consejo y a su Presidente, y colaborarán en el mantenimiento de las mejores relaciones de los accionistas con los órganos de Gobierno de la Sociedad y de aquéllos entre sí. El Consejo de Administración pondrá a disposición de los Presidentes de Honor los medios técnicos, materiales y humanos que estime

convenientes para que aquéllos desempeñen sus funciones en los términos más adecuados, y a través de las fórmulas más oportunas.

ARTÍCULO 8.- EL VICEPRESIDENTE

1. El Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, deberá designar necesariamente un Vicepresidente, que sustituirá al Presidente a falta de este, como ocurre en los casos de vacante, imposibilidad o ausencia.
1. El Consejo podrá además nombrar, previo informe de la Comisión de Nombramientos, otros Vicepresidentes, en cuyo caso las funciones del Presidente recaerán, a falta de aquel, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, en el Vicepresidente Primero, el cual será, a su vez, sustituido por el Vicepresidente Segundo en los mismos supuestos, y así sucesivamente, y a falta de estos, por el Consejero Coordinador y, en caso de vacante, ausencia o imposibilidad de éste, por el miembro del Consejo de Administración de mayor edad.

ARTÍCULO 9.- EL CONSEJERO COORDINADOR

El Consejo de Administración nombrará, previo informe de la Comisión de Nombramientos y con la abstención de los Consejeros ejecutivos, un Consejero Coordinador de entre los Consejeros independientes.

El cargo de Consejero Coordinador será compatible con el de miembro de las Comisiones del Consejo.

1. Sin perjuicio de cualesquiera otras facultades que le pueda encomendar el Consejo de Administración o las que le atribuya la Ley cuando el Presidente del Consejo tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejero Coordinador estará facultado para:
2. a) Presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes.
3. b) Solicitar al Presidente del Consejo de Administración su convocatoria así como la inclusión de nuevos puntos en el orden del día cuando el Consejo ya haya sido convocado.
4. c) Coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros independientes.
5. d) Dirigir la evaluación periódica por el Consejo de Administración del Presidente del Consejo. Y asimismo, coordinar el plan de sucesión del Presidente, en colaboración con el Presidente del Consejo de Administración.
6. e) Mantener contactos, cuando resulte apropiado, con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad, todo ello en el marco de la Política de información, comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.
El plazo de duración del cargo de Consejero Coordinador será de tres (3) años pudiendo ser reelegido por periodos de igual duración, y sin perjuicio además de que el nombramiento del mismo pueda hacerse por los años que resten del plazo para el que fue nombrado Consejero. Cesará, además de por el transcurso del plazo por el que fue nombrado, cuando lo haga en su condición de Consejero, cuando siendo Consejero pierda su condición de independiente, o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

ARTÍCULO 10.- EL SECRETARIO DEL CONSEJO

El Consejo de Administración elegirá un Secretario cuyo nombramiento podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al Consejo con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no reúna la cualidad de Consejero, éste tendrá voz pero no voto.

Cuando el Secretario ocupe simultáneamente el cargo de letrado-asesor, su designación deberá recaer en un profesional del Derecho.

1. Corresponde al Secretario del Consejo de Administración auxiliar al Presidente en sus labores y, en particular, (i) tramitar la convocatoria del Consejo, en ejecución de la decisión del Presidente; (ii) conservar la documentación del Consejo de Administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas; (iii) velar por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los Estatutos Sociales y demás normativa interna; y (iv) asistir al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
1. El Secretario será nombrado y, en su caso, cesado por el Consejo en pleno previo informe, en ambos casos, de la Comisión de Nombramientos.

ARTÍCULO 11.- EL VICESECRETARIO DEL CONSEJO

1. El Consejo de Administración podrá nombrar un Vicesecretario, que no necesitará ser Consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración o le sustituya a falta de este, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad en el desempeño de tal función.
1. Salvo decisión contraria del Consejo, el Vicesecretario podrá asistir a las sesiones del Consejo de Administración para auxiliar al Secretario.
1. El Consejo también podrá nombrar más de un Vicesecretario, en cuyo caso las funciones del Secretario recaerán, a falta de aquel, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, en el Vicesecretario Primero, el cual será, a su vez sustituido por el Vicesecretario Segundo en los mismos supuestos, y así sucesivamente, y a falta de estos, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, por el miembro del Consejo de Administración de menor edad.
El Vicesecretario o Vicesecretarios serán nombrados y, en su caso, cesados por el Consejo en pleno, previo informe, en ambos casos, de la Comisión de Nombramientos.

ARTÍCULO 12.- DELEGACIÓN DE FACULTADES. COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, sin perjuicio de las delegaciones de facultades realizadas a título individual al Presidente o a cualquier otro Consejero (Consejeros Delegados) y de la facultad que le asiste para constituir Comisiones delegadas por áreas específicas de actividad, el Consejo de Administración podrá constituir una Comisión Ejecutiva, con facultades decisorias generales pero con las limitaciones a efectos internos resultantes del artículo 4.

El Consejo de Administración constituirá, en todo caso, una Comisión de Auditoría y Control, una Comisión de Nombramientos, una Comisión de Retribuciones y una Comisión de Riesgos con las facultades que les otorgue la Ley, los Estatutos Sociales y este Reglamento.

1. La Comisión de Nombramientos evaluará el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las Comisiones distintas de la propia Comisión de Nombramientos de acuerdo con los conocimientos, aptitudes y experiencias de las mismas y elevará al Consejo las correspondientes propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones distintas de la propia Comisión de Nombramientos. En todo caso, tomará en consideración las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
1. Salvo por lo dispuesto en la Ley, los Estatutos y en este Reglamento, las Comisiones podrán regular su propio funcionamiento. En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por este Reglamento en relación con el Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la Comisión correspondiente.
1. Asimismo, el Consejo podrá constituir otras Comisiones con funciones consultivas o asesoras sin perjuicio de que excepcionalmente se les atribuya alguna facultad de decisión.

ARTÍCULO 13.- LA COMISIÓN EJECUTIVA

1. El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva de la que formarán parte el Presidente y, si existiere, el Consejero Delegado.
1. En el caso de que el Consejo de Administración creara la Comisión Ejecutiva, establecerá su composición, que deberá contar con al menos con dos Consejeros no ejecutivos, siendo uno de ellos un Consejero independienteserá reflejo de la composición del Consejo, y determinará las reglas de su funcionamiento.
1. Las facultades de dicha Comisión serán las que, en cada caso, le delegue el Consejo con los límites previstos en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
1. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente o quien deba sustituirle a falta de este, como es en los casos de vacante, ausencia o

imposibilidad, y se entenderá válidamente constituida cuando concurran a sus reuniones, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

1. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva y la delegación permanente de facultades del Consejo en la misma requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.
1. La Comisión Ejecutiva habrá de informar al Consejo de los principales asuntos tratados y de las decisiones sobre los mismos en sus sesiones, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.
1. Serán Presidente y Secretario de la Comisión Ejecutiva quienes a su vez lo sean del Consejo de Administración.
1. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes presentes o representados y serán válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo de Administración, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 4.5 del presente Reglamento.

ARTÍCULO 14.- LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL Y LA COMISIÓN DE RIESGOS

1. La Comisión de Auditoría y Control:
a) La Comisión de Auditoría y Control estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, en el número que determine el Consejo de Administración, entre un mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7). La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control serán independientes y uno (1) de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Adicionalmente, el Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y en especial su Presidente, tengan los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría yo gestión de riesgos tanto financieros como no financieros, y asimismo, en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento en su conjunto de sus funciones por la Comisión de Auditoría y Control.

En su conjunto, y sin perjuicio de procurar favorecer la diversidad, los miembros de la Comisión de Auditoría y Control, que serán designados teniendo en cuenta la capacidad de dedicación necesaria para el desempeño de las funciones que les sean encomendadas, tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con la actividad de la Sociedad.

b) Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:

En relación con la supervisión de la información financiera:

(i) informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en este proceso;
(ii) supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financierapreceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando las cuentas y el informe de gestión de la Sociedad, el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios contablesde contabilidad generalmente aceptados. Y en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF), concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección, en orden a garantizar la integridad de los sistemas de información contable y financiera, incluidos el control financiero y operativo, y el cumplimiento al respecto de la legislación aplicable. La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera preceptiva;
(iii) velar por que las Cuentas Anuales y el informe de gestión que el Consejo de Administración presenteprocure presentar las Cuentas Anuales a la Junta General de Aaccionistas se elaboren de conformidad con la normativa contablesin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en el supuesto excepcional en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría algunaexistan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión como los auditores expliquen con claridad en la Junta Generala los accionistas el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer de dichas limitaciones o salvedades;
(iv) informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la información financiera, y no financiera relacionada, que la Sociedad deba hacer pública periódicamente a los mercados y a sus órganos de supervisión;

En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:

(v) supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, velando por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno que en su caso se detecten en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;

(vi) supervisar la eficacia de la auditoría interna, en particular que la cual deberáunidad de auditoría interna velare por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, comprobando la adecuación e integridad de los mismos; velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese de su responsable; proponer el presupuesto de dicho servicio; proponer al Consejoaprobar la orientación y elsus planes de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente enhacia los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales)de la Sociedad; recibir información periódica de sus actividades y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y evaluar anualmente el funcionamiento de la unidad de auditoría interna, así como el desempeño de sus funciones por su responsable, a cuyos efectos recabará la opinión que pueda tener la dirección ejecutiva, incluyendo esta evaluación una valoración del grado de cumplimiento de los objetivos y criterios establecidos a efectos de fijar los componentes variables de su remuneración, en cuya determinación también participará la Comisión.

El responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo, informará de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones, y le someterá al final de cada ejercicio un informe de sus actividades.

Auditoría interna dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, sin perjuicio de que deba reportar al Presidente del Consejo de Administración para el adecuado cumplimiento por este de sus funciones;

(vii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados de la Sociedad, o del Ggrupo al que pertenece y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo lasespecialmente financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro;

En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:

La Comisión de Auditoría y Control llevará a cabo las funciones previstas en este apartado en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Riesgos.

(viii)supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción;
(ix) mantener, al menos anualmente, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados;

En relación con el auditor de cuentas:

(x) elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección de acuerdo con la normativa aplicable a la Sociedad, así como las condiciones de su contratación y el alcance de su mandato profesional, y a tal efecto, deberá definir el procedimiento de selección del auditor y emitir una propuesta motivada que contendrá como mínimo dos alternativas para la selección del auditor, salvo cuando se trate de la reelección del mismo;
(xi) recabar regularmente del auditor de cuentas información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
(xii) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor y supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
(xiii) establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la dirección de la Sociedad, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable en relación con el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, velando por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia y asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores;

(xiv) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida, que se publicará en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría;
(xv) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
(xvi) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad;
(xvii) hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera;

Otras funciones:

(xviii) supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vinculadas e informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre dichas operaciones. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la normativa vigente, e informar sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés y en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo IX del presente Reglamento.

El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría y Control sobre las operaciones vinculadas, se publicará en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria;

(xix) supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta, en particular, del Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas al Mercado de Valores y, en general, de las políticas y reglas de gobierno corporativo, velando por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. En particular, supervisará la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa;
(xx) informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta;
(xxi) informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como

cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o del grupo al que pertenece;

(xxii) considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente del Consejo de Administración, los miembros del Consejo, los directivos y los accionistas de la Sociedad;
(xxiii) recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad;
(xxiv) supervisar el cumplimiento de los protocolos de relaciones que la Sociedad suscriba con accionistas o que la Sociedad suscriba con sociedades de su Grupo, así como la realización de cualesquiera otras actuaciones establecidas en los propios protocolos para el mejor cumplimiento de la mencionada función de supervisión; y
(xxv) cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de la Ley, los Estatutos, el presente Reglamento y demás normativa aplicable a la Sociedad.
c) Lo establecido en las letras (iii), (v), (x), (xi), (xii), (xiii) y (xiv) del apartado anterior se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.
d) La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera preceptiva que haya de remitirse a las autoridades, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual contando en estos casos, con la presencia del auditor interno y, si emite algún tipo de informe de revisión, del auditor de cuentas. Al menos una parte de estas reuniones tendrá lugar sin la presencia del equipo directivo, de manera que puedan discutirse las cuestiones específicas que surjan de las revisiones realizadas.
e) La Comisión de Auditoría y Control designará de su seno un Presidente de entre los Consejeros independientes. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. El Presidente de la Comisión actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de Aaccionistas de la Sociedad.
f) Asimismo designará un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma. En caso de no efectuar tales designaciones actuará como tal el del Consejo. Corresponderá al Secretario asistir al Presidente de la Comisión para planificar sus reuniones y recopilar y distribuir la información necesaria con la antelación adecuada, levantando acta de las reuniones.
g) La Comisión de Auditoría y Control establecerá un plan de trabajo anual que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio.
h) Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión así lo solicite, pudiendo disponer la Comisión que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. La

Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad, así como de otras personas, si bien únicamente por invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos de la agenda para los que sean citados.

La Comisión de Auditoría y Control deberá establecer un canal de comunicación efectivo y periódico con sus interlocutores habituales, que corresponderá normalmente al Presidente de la Comisión y, entre otros, con la dirección de la Sociedad, en particular, la dirección financiera; el responsable de auditoría interna; y el auditor principal responsable de la auditoría de cuentas. En particular, la comunicación entre la Comisión de Auditoría y Control y el auditor externo deberá ser fluida, continua, conforme con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y no deberá menoscabar la independencia del auditor ni la eficacia con la que se realiza la auditoría o con la que se desarrollan los procedimientos de auditoría.

i) La Comisión de Auditoría y Control podrá acceder de modo adecuado, oportuno y suficiente a cualquier información o documentación de que disponga la Sociedad así como recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.
j) La Sociedad deberá facilitar a la Comisión de Auditoría y Control recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones.
1. La Comisión de Riesgos:
a) La Comisión de Riesgos estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos y que posean en su conjunto los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo, tanto financiero como no financiero, y la propensión al riesgo de la Sociedad, en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) miembros, debiendo ser la mayoría de ellos Consejeros independientes.
b) Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Riesgos ejercerá las siguientes funciones básicas:
- (i) Asesorar al Consejo de Administración sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la Sociedad y su estrategia en este ámbito, informando sobre el marco de apetito al riesgo, asistiendo en la vigilancia de la aplicación de esa estrategia, velando por que las actuaciones del Grupo resulten consistentes con el nivel de tolerancia del riesgo previamente decidido y efectuando el seguimiento del grado de adecuación de los riesgos asumidos al perfil establecido.
- (ii) Proponer al Consejo la política de riesgos del Grupo, que habrá de identificar o determinar, en particular:
  - (a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción entre otros) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos los pasivos contingentes y otros fuera del balance.
(a)(b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte la Comisión de Riesgos.
(b)(c) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos.
(c)(d) ELa fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.
(d)(e) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse.
(iii) Vigilar que la política de precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes tenga plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la Sociedad. En caso contrario, la Comisión de Riesgos presentará al Consejo de Administración un plan para subsanarla.
(iv) Determinar junto con el Consejo de Administración, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir el Consejo de Administración y fijar la que la Comisión ha de recibir.
(v) Revisar regularmente exposiciones con los clientes principales, sectores económicos de actividad, áreas geográficas y tipos de riesgo.
(vi) Examinar los procesos de información y control de riesgos del Grupo así como los sistemas de información e indicadores, que deberán permitir:
- (a) La idoneidad de la estructura y funcionalidad de la gestión del riesgo en todo el Grupo.
- (b) Conocer la exposición del riesgo en el Grupo para valorar si ésta se adecua al perfil decidido por la Institución.
- (c) Disponer de información suficiente para el conocimiento preciso de la exposición al riesgo para la toma de decisiones.
- (d) El adecuado funcionamiento de las políticas y procedimientos que mitiguen los riesgos operacionales.
(vii) Valorar el riesgo de cumplimiento normativo en su ámbito de actuación y decisión, entendido como la gestión del riesgo de sanciones legales o normativas, pérdida financiera, material o reputacional que la Ssociedad pueda tener como resultado del incumplimiento de leyes, normas, estándares de regulación y códigos de conducta, detectando cualquier riesgo de incumplimiento y, llevando a cabo su seguimiento y el examen de posibles deficiencias con los principios de deontología.
(viii) Informar sobre los nuevos productos y servicios o de cambios significativos en los existentes, con el objetivo de determinar:
- (a) Los riesgos a los que se enfrenta la Sociedad con la emisión de los mismos y su comercialización en los mercados, así como de los cambios significativos en los ya existentes.
(b) Los sistemas de información y control interno para la gestión y control de esos riesgos.
(c) Las medidas correctoras para limitar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
(d) Los medios y los canales adecuados para su comercialización con objetivo de minimizar los riesgos reputacionales y de defectuosa comercialización.
(ix) Colaborar con la Comisión de Retribuciones para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. A tales efectos, la Comisión de Riesgos examinará, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Retribuciones, si la política de incentivos prevista en los sistemas de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.
(x) Asistir al Consejo de Administración, en particular, respecto de (i) el establecimiento de canales eficaces de información al propio Consejo sobre las políticas de gestión de riesgos de la Sociedad y todos los riesgos importantes a los que se enfrenta, (ii) velar por que se asignen recursos adecuados para la gestión de riesgos, e intervenir, en particular, en la valoración de los activos, el uso de calificaciones crediticias externas y los modelos internos relativos a estos riesgos y (iii) la aprobación y revisión periódica de las estrategias y políticas de asunción, gestión, supervisión y reducción de los riesgos a los que la Sociedad esté o pueda estar expuesta, incluidos los que presente la coyuntura macroeconómica en que opera en relación con la fase de ciclo económico.
(xi) Cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de la Ley, los Estatutos Sociales, el presente Reglamento y demás normativa aplicable a la Sociedad.
c) Para el adecuado ejercicio de sus funciones, la Sociedad garantizará que la Comisión delegada de Riesgos pueda acceder sin dificultades a la información sobre la situación de riesgo de la Sociedad y si fuese necesario al asesoramiento externo especializado, inclusive de los auditores externos y organismos reguladores.

La Comisión de Riesgos podrá solicitar la asistencia a las sesiones de las personas que, dentro de la organización, tengan cometidos relacionados con sus funciones, y contar con el asesoramiento que fuere necesario para formar criterio sobre las cuestiones de su competencia, lo que se cursará a través de la Secretaría del Consejo.

d) La Comisión de Riesgos designará entre sus miembros al Presidente, que deberá ser un Consejero independiente y podrá designar a un Secretario. A falta de esta última designación actuará de Secretario el del Consejo o, en su defecto uno de los Vicesecretarios.
1. Normas comunes:

Tanto la Comisión de Auditoría y Control como la Comisión de Riesgos:

a) Se reunirán, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 14.1.d) anterior, con la frecuencia que fuere necesaria para el cumplimiento de sus funciones y serán convocadas por el Presidente de la Comisión en cuestión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos (2) miembros de la propia Comisión. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.
b) El Secretario de cada una de las Comisiones se ocupará de la convocatoria de la misma y del archivo de las actas y documentación presentada a la Comisión.
c) Quedarán válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados y se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.
d) A través de su Presidente, las Comisiones darán cuenta al Consejo de su actividad y del trabajo realizado, en las reuniones previstas al efecto, o en la inmediata posterior cuando el Presidente lo considere necesario.
e) Elaborarán un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. Además, cuando la Comisión en cuestión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas de mejora.

En particular, el informe de la Comisión de Auditoría y Control incluirá, entre otras materias, las actividades significativas realizadas durante el periodo e informará de aquellas que se hayan llevado a cabo con la colaboración de expertos externos, publicándose en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.

ARTÍCULO 15.- LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

La Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones estarán formadas cada una de ellas por Consejeros que no desempeñen funciones ejecutivas, en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, siendo Consejeros independientes la mayoría de sus miembros. Los miembros de la Comisión de Nombramientos serán nombrados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y el Presidente de la Comisión de Retribuciones serán nombrados, respectivamente, de entre los Consejeros independientes que formen parte de dichas Comisiones.

2. La Comisión de Nombramientos:

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

(i) Evaluar y proponer al Consejo de Administración la evaluación de las competencias, conocimientos y experiencia necesarios de los miembros del Consejo de Administración y del personal clave de la Sociedad.
(ii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
(iii) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
(iv) Informar el nombramiento y, en su caso, cese del Consejero Coordinador, del Secretario y de los Vicesecretarios del Consejo para su sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración.
(v) Evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las Comisiones distintas de la propia Comisión de Nombramientos, de acuerdo con los conocimientos, aptitudes y experiencia de las mismas y elevar al Consejo las correspondientes propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones distintas de la propia Comisión de Nombramientos.
(vi) Informar las propuestas de nombramiento o separación de los altos directivos, pudiendo proceder a efectuar dichas propuestas directamente cuando se trate de altos directivos que por sus funciones bien de control, bien de apoyo al Consejo o sus Comisiones, considere la Comisión que debe tomar dicha iniciativa. Proponer, si lo estima conveniente, condiciones básicas en los contratos de los altos directivos, ajenas a los aspectos retributivos, e informarlas cuando se hubieren establecido.
(vii) Examinar y organizar, bajo la coordinación, en su caso, del Consejero Coordinador, y en colaboración con el Presidente del Consejo de Administración, la sucesión del Presidente, así como examinar y organizar, en colaboración con el Presidente, la del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
(viii) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, velando por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de experiencias, conocimientos, y faciliten la selección de consejeras, y establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración así como elaborar las orientaciones sobre cómo debe alcanzarse dicho objetivo, velando en todo caso por el cumplimiento de la política de diversidad aplicada en relación con el Consejo de Administración, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
(ix) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración y de sus Comisiones, su Presidente, Consejero Delegado y Secretario, haciendo recomendaciones al mismo sobre posibles cambios, actuando bajo la dirección del Consejero Coordinador, en su caso, en relación con la evaluación del Presidente. Evaluar la composición del Comité de Dirección, así como sus tablas de reemplazo para la adecuada previsión de las transiciones.
(x) Evaluar, con la periodicidad exigida por la normativa, la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto, e informar al Consejo de Administración en consecuencia.
(xi) Revisar periódicamente la política del Consejo de Administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle recomendaciones.
(xii) Considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
(xiii) Supervisar y controlar el buen funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, llevando a cabo una evaluación y revisión periódica del mismo con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, haciendo, en su caso, las propuestas que considere para su mejora.
(xiv) Controlar la independencia de los Consejeros independientes.
(xv) Proponer al Consejo el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
(xvi) Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglasla actuación de la Sociedad en materia medioambiental y social, evaluándolas y revisándolas periódicamente con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés,relación con los temas de responsabilidad social corporativa y así como elevar al Consejo las propuestas que considere oportunas en esta materia. Asimismo, la Comisión supervisará que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas.
(xvii) Supervisar la aplicación de la política relativa a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, haciendo seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas, y supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
(xvii)(xviii) Evaluar el equilibrio de conocimientos, capacidad, diversidad y experiencia del Consejo de Administración y elaborar una descripción de las funciones y aptitudes necesarias para un nombramiento concreto, valorando la dedicación de tiempo prevista para el desempeño del puesto.

(xix) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.

La Comisión de Nombramientos podrá utilizar los recursos que considere apropiados para el desarrollo de sus funciones, incluido el asesoramiento externo, y podrá disponer de los fondos adecuados para ello.

3. La Comisión de Retribuciones:

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

(i) Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones, incluidas las que tengan repercusiones para el riesgo y la gestión de riesgos de la Sociedad, que deba adoptar el Consejo de Administración. y, Een particular, informará y propondráer al Consejo de Administración la política de retribuciones, el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y Altos Directivos, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y Altos Directivos y las demás condiciones de sus contratos, especialmente de tipo económico y sin perjuicio de las competencias de la Comisión de Nombramientos en lo que se refiere a condiciones que ésta hubiere propuesto y ajenas al aspecto retributivo.
(ii) Velar por la observancia de la política de retribuciones de Consejeros y Altos Directivos así como informar sobre las condiciones básicas establecidas en los contratos celebrados con estos y el cumplimiento de los mismos.
(iii) Informar y preparar la política general de remuneraciones de la Sociedad y en especial las políticas que se refieren a las categorías de personal cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad, y a aquéllas que tienen por objetivo evitar o gestionar los conflictos de interés con los clientes de la Sociedad.
(iv) Analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución ponderando su adecuación y sus rendimientos y velar por su observancia.
(v) Proponer al Consejo la aprobación de los informes o políticas de remuneraciones que este haya de someter a la Junta General de Accionistas así como informar al Consejo sobre las propuestas que tengan relación con remuneración que en su caso este vaya a proponer a la Junta General.
(vi) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.
(v)(vii)Considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.

4. Normas comunes:

Tanto la Comisión de Nombramientos como la Comisión de Retribuciones:

(i) Podrán regular su propio funcionamiento, elegirán a su Presidente de entre los Consejeros independientes que formen parte de cada una de ellas y podrán designar también un Secretario y en caso de falta de designación específica de éste por la Comisión, actuará como tal el Secretario del Consejo o, en su defecto, cualquiera de los Vicesecretarios del Consejo.
(ii) Se reunirán siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y serán convocadas por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento de dos (2) miembros de la propia Comisión, y deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de una propuesta.

La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.

(iii) El Secretario de cada una de las Comisiones se ocupará de la convocatoria de la misma y del archivo de las actas y documentación presentada a la Comisión.
(iv) Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo de Administración.
(v) Las Comisiones quedarán válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados.
(vi) Elaborarán un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. Además, cuando la Comisión en cuestión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas de mejora.

CAPÍTULO V

FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO

ARTÍCULO 16.- REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración se reunirá cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad y, al menos, ocho (8) veces al año, debiendo celebrar, como mínimo una reunión cada trimestre. El Consejo de Administración deberá reunirse también cuando lo soliciten, al menos, dos (2) de sus miembros o uno de los Consejeros independientes, mediante escrito dirigido al Presidente indicando el orden del día, en cuyo caso, la reunión del Consejo de Administración se convocará por orden del Presidente, por cualquier medio escrito dirigido personalmente a cada Consejero, para reunirse dentro de los quince (15) días siguientes a la petición, en la localidad en la que

radique el domicilio social. Transcurrido un mes desde la fecha de recepción de la solicitud sin que el Presidente hubiera cursado la convocatoria del Consejo de Administración, sin mediar causa justificada, y contando dicha solicitud con el apoyo de, al menos, un tercio de los miembros del Consejo de Administración, el Consejo podrá convocarse por los Consejeros que hubieran solicitado la convocatoria y constituyan, al menos, un tercio de los miembros del Consejo. En cualquier caso, el Consejo deberá reunirse necesariamente en el plazo máximo de tres (3) meses contados a partir del cierre del ejercicio social, a efectos de formular las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.

1. La convocatoria de las sesiones se efectuará a cada Consejero por carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción, y estará autorizada con la firma del Presidente o, en su caso, la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas, salvo que existan razones de urgencia apreciadas por el Consejo al constituirse.
1. Salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los Consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar, debiendo el Presidente del Consejo, con la colaboración del Secretario, velar por el cumplimiento de esta disposición.
1. Las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar que determine el Presidente del Consejo o de la Comisión de que se trate, quienes podrán autorizar la celebración de reuniones con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de los concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. Aqueéllos no asistentes físicamente al lugar de la reunión que utilicen medios de comunicación que permitan que esta se produzca de forma simultánea y recíproca con el lugar de reunión y con los demás miembros que utilicen medios de comunicación a distancia, serán considerados asistentes a todos los efectos y podrán emitir su voto a través del medio de comunicación utilizado. En caso de que alguno de los Consejeros se encontrara en el domicilio social, la sesión se entenderá celebrada en este. De no ser así, la sesión se entenderá celebrada donde se encuentre el Consejero que la presida.
1. El Consejo se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el orden del día.
1. El Consejo podrá igualmente tomar acuerdos por escrito y sin sesión, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente y en los Estatutos Sociales y el voto podrá emitirse por escrito o por correo electrónico o por cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción, siempre que quede asegurada la identidad del Consejero que lo emite.
1. Al menos una vez al año, y sobre la base de la propuesta de la Comisión de Nombramientos, el Consejo en pleno evaluará:
(i) la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
(ii) el desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo bajo la dirección, en su caso, del Consejero Coordinador; y por el primer ejecutivo de la Sociedad; y

(iii) el funcionamiento y composición de las Comisiones; y

(iv) el desempeño y la aportación de cada Consejero;

y propondrá, sobre la base del resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. El resultado de las evaluaciones se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a esta como un anejo.

ARTÍCULO 17.- DESARROLLO DE LAS SESIONES

1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mayoría de sus miembros, presentes o representados, salvo en el caso de falta de convocatoria que requerirá la asistencia de todos sus miembros, presentes o representados.
1. Los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo. No obstante, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro Consejero no ejecutivo, si bien en el caso de los Consejeros independientes, únicamente podrán otorgar su representación a favor de otro Consejero independiente. La representación podrá conferirse por cualquier medio postal, electrónico o por fax siempre que quede asegurada la identidad del Consejero.
1. El Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación de todos los Consejeros en las deliberaciones del órgano y dirigirá las votaciones.
1. Salvo en los casos en que la Ley o los Estatutos específicamente establezcan otros quórum de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes, presentes o representados, en la reunión. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente. En cualquier caso, cuando un accionista esté representado en el Consejo por más de un Consejero dominical, sus Consejeros dominicales se abstendrán de participar en la deliberación y votación de los acuerdos para el nombramiento de Consejeros independientes por cooptación y para proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento de Consejeros independientes.

En particular, la delegación permanente de todas o algunas de las facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva, en el Consejero Delegado, la designación de los Consejeros que hayan de ocupar tales cargos, la designación del Presidente cuando recaiga en un Consejero ejecutivo y la aprobación de los contratos entre los Consejeros con funciones ejecutivas y la Sociedad, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes (2/3) de los componentes del Consejo.

De las sesiones del Consejo de Administración se levantará acta por el Secretario, que firmarán, por lo menos, el Presidente o el Vicepresidente en su caso, y el Secretario o Vicesecretario, y serán transcritas o recogidas, conforme a la normativa aplicable, en un libro especial de actas del Consejo.

Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración, al final de la reunión o en la inmediatamente posterior, salvo que la inmediatez de las reuniones no lo permita, en cuyo caso, se aprobará en sesión posterior. Las actas también podrán ser aprobadas por el Presidente, el Secretario y dos (2) Consejeros asistentes a la reunión del Consejo a que el acta se refiera, designados en cada sesión por el propio Consejo.

Para facilitar la ejecución de acuerdos y, en su caso, la elevación a público de los mismos, las actas podrán ser aprobadas parcialmente, recogiendo, en cada una de las partes aprobadas, uno o más acuerdos.

CAPÍTULO VI

DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS

ARTÍCULO 18.- NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

1. Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales.
1. Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos cuando se trate de Consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes Consejeros.
1. Los miembros del Consejo de Administración deberán reunir los requisitos de idoneidad necesarios para el ejercicio de su cargo. En particular, deberán poseer reconocida honorabilidad comercial y profesional, tener conocimientos, competencias y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la Sociedad, en los términos previstos en la normativa vigente.
1. Las propuestas de nombramiento o de reelección de Consejeros deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

ARTÍCULO 19.- CALIFICACIÓN DE LOS CONSEJEROS

1. Los Consejeros se calificarán de ejecutivos o no ejecutivos, distinguiéndose dentro del estos entre dominicales, independientes u otros externos.
1. Se considerarán Consejeros ejecutivos aquellos que desempeñen funciones de dirección en la Sociedad o su Ggrupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantenga con ella. No obstante, los Consejeros que sean Altos Directivos o Consejeros de sociedades pertenecientes al grupo de la entidad dominante de la Sociedad tendrán en esta la consideración de dominicales.

Cuando un Consejero desempeñe funciones de dirección y, al mismo tiempo sea o represente a un accionista significativo o que esté representado en el Consejo de Administración, se considerará como ejecutivo.

1. Se considerarán Consejeros dominicales aquellos que posean una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados.
1. Se considerarán Consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Ggrupo, sus accionistas significativos y sus directivos.

En particular, no podrán ser considerados en ningún caso como Consejeros independientes quienes se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones:

(a) hayan sido empleados o Consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación;
(b) perciban de la Sociedad, o de su mismo Ggrupo, cualquier cantidad o beneficio por concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa para el Consejero.

No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en esta letra, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo;

(c) sean, o hayan sido durante los últimos tres (3) años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra sociedad de su Ggrupo;
(d) sean Consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad sea Consejero externo;
(e) mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios significativa con la Sociedad o con cualquier sociedad de su Ggrupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o Alto Directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor;

(f) sean accionistas significativos, Consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos tres (3) años, donaciones de la Sociedad o de su grupo.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones;

(g) sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado, de un Consejero ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad;
(h) no hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos;
(i) hayan sido Consejeros durante un período continuado superior a doce (12) años;
(j) se encuentren, respecto de algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras (a), (e), (f) o (g) anteriores. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra (g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros dominicales en la sociedad participada.

Los Consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban, sólo podrán ser reelegidos como Consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.

Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones antes establecidas y, además, su participación no sea significativa.

1. Serán considerados como otros externos aquellos Consejeros no ejecutivos que no puedan ser considerados dominicales ni independientes.
1. El carácter de Consejero se detallará por el Consejo de Administración ante la Junta General que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reelección y se mantendrá o, en su caso, modificará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

ARTÍCULO 20.- DURACIÓN DEL CARGO

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto por los Estatutos mientras la Junta General no acuerde su separación ni renuncien a su cargo, y podrán ser reelegidos, una o varias veces por periodos de igual duración. No obstante, los Consejeros independientes no permanecerán como tales durante un período continuado superior a doce (12) años.
Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, pero si la vacante se produjese una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el nombramiento del Consejero por cooptación por el Consejo para cubrir dicha vacante tendrá efectos hasta la celebración de la siguiente Junta General.

ARTÍCULO 21.- CESE DE LOS CONSEJEROS

1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando renuncien.
1. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y

formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(a) cuando cesen en los puestos, cargos o funciones ejecutivas a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero;
(b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o dejen de reunir los requisitos de idoneidad exigidos por la normativa vigente;
(c) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
(d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros dominicales;
(e) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero; y
(f) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.
1. En caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado anterior, el representante persona física deberá poner su cargo a disposición de la persona jurídica que lo hubiere nombrado. Si esta decidiera mantener al representante para el ejercicio del cargo de Consejero, el Consejero persona jurídica deberá poner su cargo de Consejero a disposición del Consejo de Administración.

3.4. Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

CAPÍTULO VII

INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

ARTÍCULO 22.- FACULTADES DE INFORMACIÓN E INSPECCIÓN

1. En el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones. Para ello, el Consejero deberá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.
1. La petición de información deberá dirigirse al Presidente del Consejo de Administración, si tiene carácter ejecutivo y, en su defecto, al Consejero Delegado, quien la hará llegar al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
1. De tratarse de información confidencial a juicio del Presidente, éste advertirá de esta circunstancia al Consejero que la solicita y recibe, así como de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

ARTÍCULO 23.- AUXILIO DE EXPERTOS

1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros no ejecutivos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
1. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad, si tiene carácter ejecutivo y en su defecto al Consejero Delegado y puede ser vetada por el Consejo de Administración, siempre que acredite:
2. (a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros no ejecutivos;
3. (b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
4. (c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o
5. (d) que puede suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

CAPÍTULO VIII

RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

ARTÍCULO 24.- RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

1. El Consejo de Administración determinará la retribución que corresponda a cada Consejero, en su condición de tal y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas, con arreglo a las previsiones estatutarias y a la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y de acuerdo, en su caso, con las indicaciones de la Comisión de Retribuciones. Quedan a salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la Junta General de Accionistas.
1. El Consejo procurará que las retribuciones sean moderadas en función de las exigencias del mercado. En todo caso, la remuneración de los Consejeros deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados favorables.
1. En particular, el Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros en su condición de tales, incluyendo la que en su caso perciban como miembros de las Comisiones, se ajuste a las siguientes directrices:
2. (a) el Consejero debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva y de las funciones y responsabilidades que le sean atribuidas; y
3. (b) el importe de la retribución del Consejero en su condición de tal debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia.
1. El Consejo de Administración determinará la remuneración de los Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas así como los términos y condiciones de sus contratos conforme a la normativa y a la política de retribuciones vigente.
1. La Junta General de la Sociedad aprobará, al menos cada tres (3) años y como punto separado del orden del día, la política de remuneraciones de los Consejeros, que se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración recogido en los Estatutos Sociales, en los términos previstos legalmente. La propuesta de la referida política de remuneraciones deberá acompañarse de un informe de la Comisión de Retribuciones.

Adicionalmente, la política de remuneraciones será objeto, con carácter anual, de una evaluación interna, central e independiente, al objeto de comprobar si se cumplen las pautas y los procedimientos de remuneración adoptados por el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración de la Sociedad adoptará y revisará periódicamente los principios generales de la política de remuneración y será responsable de la supervisión de su aplicación.

El Consejo de Administración deberá elaborar y publicar anualmente un informe sobre las retribuciones de los Consejeros incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas, en los términos legalmente exigidos. Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General ordinaria y se someterá a votación de la misma, con carácter consultivo, como punto separado del orden del día, con carácter adicional a la propuesta de la política de retribuciones cuando proceda someterla a aprobación de la Junta General de Accionistas.

En el supuesto en el que el informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General Ordinaria, la política de remuneraciones aplicable para el ejercicio siguiente deberá someterse a la aprobación de la Junta General con carácter previo a su aplicación, aunque no hubiese transcurrido el referido plazo de tres (3) años.

CAPÍTULO IX

DEBERES DEL CONSEJERO

ARTÍCULO 25.- OBLIGACIONES GENERALES DEL CONSEJERO

En el desempeño de sus funciones, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario y la lealtad de un fiel representante. Su actuación deberá ser de buena fe y se guiará únicamente por el interés social, procurando la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato y ante quienes rinde cuentas.

ARTÍCULO 26.- DEBER DE DILIGENCIA

Los Consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley y los Estatutos Sociales con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. En particular, el Consejero queda obligado a:

(a) tener la dedicación adecuada y adoptar las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad;
(b) exigir y recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones y, de forma específica preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y, en su caso, de los órganos delegados y Comisiones internas a los que pertenezca;
(c) asistir a las reuniones del Consejo de Administración y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. En el caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que ha sido

convocado, deberá instruir al Consejero que haya de representarlo en los términos establecidos en el presente Reglamento;

(d) aportar su visión estratégica, así como conceptos, criterios y medidas innovadoras para el óptimo desarrollo y evolución del negocio de la Sociedad;
(e) realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración o cualquiera de sus órganos delegados y/o consultivos y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación;
(f) investigar cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya podido tener noticia y vigilar cualquier situación de riesgo;
(g) instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo o incluyan en el orden del día de la primera que haya de celebrarse los extremos que considere convenientes;
(h) oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos, al Reglamento de la Junta General, al presente Reglamento o al interés social, y solicitar la constancia en acta de su posición cuando lo considere más conveniente para la tutela del interés social.

ARTÍCULO 27.- DEBER DE LEALTAD

El Consejero deberá desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. En particular, el Consejero, en cumplimiento del deber de lealtad deberá:

(a) abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones y votaciones que afecten a asuntos en los que el Consejero o Personas Vinculadas al Consejero tengan conflicto de intereses, directo o indirecto, en cuyo caso los votos de los Consejeros afectados por el conflicto y que han de abstenerse se deducirán a efectos del cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria;
(b) guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes, o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la Ley lo permita o requiera, en los términos establecidos en el artículo 28 de este Reglamento.
(c) no ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas; y
(d) desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros; y
(e) adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

ARTÍCULO 28.- DEBER DE CONFIDENCIALIDAD DEL CONSEJERO

1. El Consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos delegados de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo.
1. La obligación de confidencialidad subsistirá aún cuando haya cesado en el cargo, debiendo guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial y de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social. Se exceptúan de los deberes a que se refiere este artículopárrafo aquellos supuestos en que la Ley permita su comunicación o divulgación a terceros o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitirse a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso, la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por la Ley.

ARTÍCULO 29.- DEBER DE NO COMPETENCIA

1. El Consejero deberá abstenerse de desarrollar, por cuenta propia o ajena, actividades cuyo ejercicio suponga una competencia efectiva con la Sociedad, sea actual o potencial, o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad, salvo autorización de la Sociedad mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General, a cuyo efecto deberá realizar la comunicación prevista en el apartado 3 del artículo siguiente. La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. Quedan a salvo los cargos que puedan desempeñarse en filiales o entidades participadas por la Sociedad. La prohibición anterior no es aplicable a aquellas personas que desempeñen cargos ejecutivos o de administración en la sociedad matriz o en otras entidades de su Ggrupo.
1. Será aplicable al Consejero que haya obtenido la dispensa de la Junta General, la obligación de cumplir con las condiciones y garantías que prevea el acuerdo de dispensa y, en todo caso, la obligación de abstenerse de participar en las deliberaciones y votaciones en las que tenga conflicto de interés, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente.
1. El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios ni ser administrador en otra entidad que se encuentre en situación de competencia efectiva con la Sociedad durante el plazo que se establezca y que en ningún caso será superior a dos (2) años.

ARTÍCULO 30.- DEBER DE EVITAR CONFLICTOS DE INTERÉS

El Consejero deberá evitar las situaciones que puedan suponer un conflicto de interés entre la Sociedad y el Consejero o sus personas vinculadas, adoptando para ello las medidas que sean necesarias. En todo caso, el Consejero deberá abstenerse de:
a) realizar directa o indirectamente transacciones con la Sociedad excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para todos los clientes y de escasa relevancia;
b) utilizar el nombre de la Sociedad ni invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas;
c) hacer uso de los activos de la Sociedad y de valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial o para cualesquiera fines privados;
d) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad; entendiendo por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del Consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad;
e) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Ggrupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía; y de
f) desarrollar actividades por cuenta propia o por cuenta ajena que de cualquier modo le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
1. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero, de acuerdo con la definición que de este concepto hace la Ley (en adelante, Personas Vinculadas).
1. En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración las situaciones de conflicto, directo o indirecto, que ellos o las Personas Vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.
1. La Sociedad únicamente podrá dispensar las prohibiciones contenidas en este artículo en casos singulares conforme al procedimiento y restricciones establecidos en la normativa vigente.
1. Las situaciones de conflicto de interés en que se encuentren los Consejeros serán objeto de información en la memoria.

ARTÍCULO 31.- USO DE INFORMACIÓN NO-PÚBLICA

1. Los Consejeros están sujetos, en cuanto al uso de cualquier información no pública de la Sociedad, a los deberes de diligencia, lealtad, confidencialidad y secreto inherentes a su cargo, absteniéndose de utilizar dicha información en beneficio propio o de terceros en contravención de los mencionados deberes.
1. Lo expuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de las obligaciones que corresponden a los Consejeros en lo relativo a información privilegiada ey otra

información relevante de la Sociedad en los términos referidos en la legislación sobre mercado de valores.

ARTÍCULO 32.- DEBERES DE INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

1. El Consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o indirectamente a través de las Personas Vinculadas, todo ello de conformidad con lo contemplado en el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores.
1. El Consejero también deberá informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe y de las actividades que realice en otras sociedades y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad.
1. Los Consejeros deberán informar a la Sociedad de cualquier situación de la que tengan conocimiento que, por su importancia, pudiera incidir gravemente en la reputación de aquella.
1. Los Consejeros deberán observar las limitaciones en cuanto a la pertenencia a Consejos de Administración que establezca la normativa vigente de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.
1. El Consejero deberá informar a la Sociedad de aquellas circunstancias, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que le afecten y puedan perjudicar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial, de cualquierlas causas penales en que aparezcan como investigadosimputados y de sus vicisitudes procesales de importancia. El Consejo habiendo sido informado o habiéndolo conocido de otro modo, podrá exigir al Consejero, después de examinará la situación tan pronto como sea posible que éste presente, su dimisión y esta decisión deberá ser acatada por el Consejero.y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero, decisión que deberá ser acatada por el Consejero, o proponer su cese.

ARTÍCULO 33.- DISPENSA DEL CUMPLIMIENTO DE DEBERES POR LOS CONSEJEROS

En aquellos supuestos en los que no esté expresamente prohibido, la Sociedad podrá dispensar al Consejero del cumplimiento de determinadas obligaciones. Cuando la dispensa no sea competencia de la Junta, la dispensa podrá aprobarse por el Consejo de Administración, con carácter previo y excepcional, y previo informe de la Comisión de Auditoría y Control en el que conste que no se ocasiona perjuicio alguno a la Sociedad ni se incumplen las normas legales o estatutarias aplicables en cada caso.

CAPÍTULO X

RELACIONES DEL CONSEJO

ARTÍCULO 34.- RELACIONES CON LOS ACCIONISTAS

1. El Consejo de Administración arbitrará los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de la Sociedad.
1. El Consejo, por medio de algunos de sus Consejeros y con la colaboración de los miembros de la alta dirección de la Sociedad que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su grupo, para los accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes, de España y de otros países.
1. Las solicitudes públicas de delegación del voto realizadas por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros deberán expresar el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones. El voto delegado en virtud de dicha solicitud pública, no podrá ser ejercitado en los puntos del orden del día en que se encuentre en conflicto de interés salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley.
1. El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos sociales.

En particular, el Consejo de Administración, adoptará las siguientes medidas de conformidad con lo previsto en la Ley:

(a) se esforzará en la puesta a disposición de los accionistas, con carácter previo a la Junta y con la antelación necesaria, de toda cuanta información sea legalmente exigible y de toda aquella que, aún no siéndolo, pueda resultar de interés y ser suministrada razonablemente;
(b) atenderá, con la mayor diligencia, las solicitudes de información que le formulen los accionistas con carácter previo a la Junta;
(c) si no fuera posible atender las solicitudes de información en la misma reunión, facilitará la información solicitada tras la finalización de la Junta en los términos previstos legalmente;
(d) atenderá, con igual diligencia, las preguntas que le formulen los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta; y
(e) se asegurará de que los asuntos propuestos a la Junta se votan ordenada y separadamente, dando ocasión a los accionistas a intervenir para expresar su opinión sobre cada una de las cuestiones sometidas a votación.

ARTÍCULO 35.- RELACIONES CON LOS ACCIONISTAS INSTITUCIONALES

1. El Consejo de Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad.
1. En ningún caso, las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas institucionales podrá traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.

ARTÍCULO 36.- RELACIONES CON LOS MERCADOS

1. El Consejo de Administración, a través de las comunicaciones de hechos relevantes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la página web corporativa, informará al público de manera inmediata sobre toda información relevante en los términos establecidos en la normativa vigente.
1. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la Ley exija poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. La Comisión de Auditoría y Control informará con carácter previo al Consejo de Administración sobre la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.
1. Las obligaciones de información serán cumplidas por cualquier medio técnico, informático o telemático, sin perjuicio de los derechos que correspondan al accionista para solicitar información en forma impresa.

ARTÍCULO 37.- RELACIONES CON LOS AUDITORES

1. Las relaciones del Consejo con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Control.
1. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.

DISPOSICIÓN FINAL

No más de la mitad de los Consejeros ejecutivos podrán ser designados de entre los Consejeros dominicales de un mismo accionista, ni de entre los Consejeros que formen o hayan formado parte de los órganos de gobierno o de la alta dirección de un accionista que tenga o haya tenido el control de la Sociedad, salvo que hayan transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde que finalizó dicha vinculación.

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ANEXO II

TEXTO COMPARADO DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN APROBADO EN LA REUNIÓN DEL CONSEJO DE 30 DE MARZO DE 2021 Y SU REDACCIÓN ANTERIOR A LA REFERIDA MODIFICACIÓN Y QUE ENTRARÁ EN VIGOR EN EL MOMENTO EN QUE SEAN VIGENTES LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS PROPUESTAS A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS BAJO EL PUNTO 9º DEL ORDEN DEL DÍA, CON EXCEPCIÓN DEL ARTÍCULO 15 BIS QUE ENTRA EN VIGOR EN EL MOMENTO DE SU APROBACIÓN POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, EL 30 DE MARZO DE 2021

CAPÍTULO I

PRELIMINAR

ARTÍCULO 1.- ORIGEN Y FINALIDAD

1. El presente Reglamento se aprueba por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, la Sociedad), en cumplimiento de lo establecido en la Ley. Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación de dicho Consejo así como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros, aplicándose igualmente a sus órganos delegados y sus Comisiones de ámbito interno, así como a los miembros que los integran.
1. Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los consejeros de la Sociedad (en adelante, los Consejeros) serán igualmente aplicables a los miembros del comité de dirección y a cualquier otra persona que reporte al Consejo de Administración (en adelante, los Altos Directivos) de la Sociedad, en la medida en que resulten compatibles con la específica naturaleza de éstos y de las actividades que llevan a cabo. Se entenderá por Alto Directivo a los efectos del presente Reglamento, los directores generales y aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración de la Sociedad o del Consejero Delegado, o de la Comisión Ejecutiva en su caso y, en todo caso, el auditor interno de la Sociedad.

ARTÍCULO 2.- INTERPRETACIÓN

ARTÍCULO 3.- DIFUSIÓN

1. Los Consejeros y Altos Directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del mismo.
1. El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para difundir el presente Reglamento, entre los accionistas y el público inversor en general. A estos efectos, utilizará los medios más eficientes de entre los disponibles para que el presente Reglamento llegue por igual y de forma inmediata y fluida a sus destinatarios.

CAPÍTULO II

FUNCIÓN DEL CONSEJO

ARTÍCULO 4.- FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General por la Ley o los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, con competencia para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos, correspondiéndole los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad.

1. El Consejo velará para que en sus relaciones con los grupos de interés la Sociedad respete la legislación vigente; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos explícitos e implícitos; respete los usos y buenas prácticas propias de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de sostenibilidad que la Sociedad decida aceptar voluntariamente.
1. El Consejo de Administración definirá un sistema de gobierno corporativo que garantice una gestión sana y prudente de la Sociedad, y que incluya el adecuado reparto de funciones en la organización y la prevención de conflictos de intereses, vigilando la aplicación de dicho sistema y controlando y evaluando periódicamente su eficacia, adoptando en su caso las medidas adecuadas para solventar sus posibles diferencias.
1. En particular, y sin perjuicio de las competencias que se reserven al pleno del Consejo de Administración por la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento, las siguientes funciones del Consejo de Administración serán indelegables, correspondiendo su aprobación al Consejo en pleno, sin perjuicio de los efectos que frente a terceros tengan las delegaciones y poderes otorgados:
(i) Su propia organización y funcionamiento y en particular la aprobación y modificación de su propio Reglamento.
(ii) La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados.
(iii) La supervisión efectiva de la alta dirección y de los directivos que hubiera designado.
(iv) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
(v) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la Ley al Consejo de Administración siempre y cuando la operación a la que se refiera el informe no pueda ser delegada.
(vi) El nombramiento y destitución del Consejero o de los Consejeros Delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de sus contratos.
(vii) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo de Administración o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
(viii) Las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
(ix) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los Consejeros conforme a lo dispuesto en la Ley.
(x) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
(xi) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
(xii) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, la política de gobierno corporativo , la política relativa a las acciones propias, la política de inversiones y financiación, la política de sostenibilidad/responsabilidad corporativa y la política de dividendos, considerando al respecto sus funciones de definición de las directrices estratégicas y de gestión de las sociedades del Grupo Caixabank, así como de supervisión y seguimiento de la implementación de las mismas, estableciendo a su vez los mecanismos de comunicación e intercambio de información necesarios, salvaguardándose en todo caso el ámbito propio de la administración y dirección ordinaria de cada sociedad conforme a su interés social.
(xiii) La vigilancia, control y evaluación periódica de la eficacia del sistema de gobierno corporativo y la adopción de las medidas adecuadas para solventar, en su caso, sus deficiencias.
(xiv) La responsabilidad de la administración y gestión de la Sociedad, la aprobación y vigilancia del plan estratégico o de negocio, así como de la aplicación de los objetivos estratégicos y de gestión, y su estrategia de riesgo y su gobierno interno.
(xv) Garantizar la integridad de los sistemas de información contable y financiera, incluidos el control financiero y operativo y el cumplimiento de la legislación aplicable.
(xvi) Supervisar el proceso de divulgación de información y las comunicaciones derivadas de su condición de entidad de crédito.
(xvii) La supervisión de los sistemas internos de información y control.
(xviii) La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá la información no financiera preceptiva.
(xix) Previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobar la información financiera que por su condición de cotizada deba hacer pública la Sociedad periódicamente.
(xx) La aprobación del presupuesto anual.
(xxi) La definición de la estructura del Grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.
(xxii) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
(xxiii) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad, la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la aprobación de cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
(xxiv) La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos dispuestos en la Ley, o cuando su autorización corresponda al Consejo de Administración, con accionistas titulares (de forma individual o concertadamente con otros) de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas (Operaciones Vinculadas). Se exceptúan de la necesidad de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:
- a. que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes;
b. que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como administrador del bien o servicio de que se trate; y
c. que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad.
1. El Consejo de Administración no podrá delegar las facultades y funciones comprendidas en el apartado 4 anterior, ni cualesquiera otras facultades o funciones que pudieran considerarse indelegables por la normativa aplicable. No obstante, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar por los órganos o personas delegadas las decisiones correspondientes a los asuntos antes señalados como indelegables, con excepción de las señaladas en los puntos (ii) al (xvi), ambas inclusive, del apartado 4 anterior, que no podrán ser delegadas en ningún caso.

1. El Consejo de Administración velará por el cumplimiento por la Sociedad de sus deberes éticos y de su deber de actuación de buena fe.
1. El Consejo de Administración velará igualmente para que ningún accionista reciba un trato de privilegio en relación con los demás.

CAPÍTULO III

COMPOSICIÓN DEL CONSEJO

ARTÍCULO 5.- COMPOSICIÓN CUALITATIVA

El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, velará para que, en la composición de este órgano, los Consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los Consejeros ejecutivos y que éstos sean el mínimo necesario.

El Consejo velará igualmente para que dentro del grupo mayoritario de los Consejeros no ejecutivos, se integren los titulares o los representantes de los titulares de participaciones significativas estables en el capital de la Sociedad o aquellos accionistas que hubieran sido propuestos como Consejeros aunque su participación accionarial no sea una participación significativa (Consejeros dominicales) y profesionales de reconocido prestigio que puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus directivos o sus accionistas significativos (Consejeros independientes). Las anteriores definiciones de las calificaciones de los Consejeros se interpretarán en línea con las definiciones contempladas en la Ley y en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables en cada momento.
Asimismo, se velará para que en el Consejo, dentro de los Consejeros externos, la relación de Consejeros dominicales e independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por Consejeros dominicales y el resto del capital y que los Consejeros independientes representen, al menos, un tercio total de Consejeros.

1. La composición general del Consejo de Administración en su conjunto deberá reunir conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de la Sociedad, incluidos sus principales riesgos y asegurar la capacidad efectiva del Consejo de Administración para tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la Sociedad, dándose cumplimiento a los requisitos de idoneidad exigidos en la normativa aplicable.
1. Asimismo, el Consejo de Administración deberá velar por el cumplimiento del régimen de incompatibilidades establecido en la normativa aplicable así como por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias, edad y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

ARTÍCULO 6.- COMPOSICIÓN CUANTITATIVA

1. El Consejo de Administración estará formado por el número de Consejeros que determine la Junta General dentro de los límites fijados por los Estatutos Sociales de la Sociedad.
1. El Consejo propondrá a la Junta General el número de Consejeros que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

CAPÍTULO IV

ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 7.- EL PRESIDENTE DEL CONSEJO

El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, y tendrá las facultades que prevean la Ley, los Estatutos Sociales, el presente Reglamento y las que, en su caso, le encomiende el propio Consejo.
1. El Presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, impulsando el desarrollo de sus competencias y la coordinación con sus Comisiones para el mejor cumplimiento de sus funciones, y tendrá, entre otras, las facultades siguientes, sin perjuicio de las del Consejero Delegado y de los apoderamientos y las delegaciones que se hayan establecido:
2. (i) Representar institucionalmente a la Sociedad y a las entidades que dependan de ésta, sin perjuicio de las funciones que se atribuyen en esta materia al Consejo de Administración.
3. (ii) Presidir y dirigir las sesiones de la Junta General, limitando los turnos en pro y en contra de toda proposición y estableciendo su duración.
4. (iii) Convocar, fijar el orden del día y presidir las sesiones del Consejo de Administración, dirigiendo las discusiones y deliberaciones, con las mismas facultades señaladas en el epígrafe anterior. Asimismo, podrá ejecutar cualesquiera acuerdos de dicho órgano, sin necesidad de delegación especial.
5. (iv) Velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día y estimular el debate y la participación activa de los Consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
6. (v) El voto de calidad, en caso de empate, en las sesiones del Consejo de Administración que presida.
7. (vi) Actuar en representación de la Sociedad ante los organismos corporativos y representativos del sector, de acuerdo con los Estatutos Sociales.
8. (vii) El visado de las actas, certificaciones y demás documentos referentes a los acuerdos de la Junta General, del Consejo de Administración y, en su caso, de las Comisiones que presida y actuar en representación de la Sociedad para la ejecución de estos acuerdos ante los órganos reguladores, sin perjuicio de las atribuciones a otros órganos.
9. (viii) Llevar la firma oficial de la Sociedad, y por lo tanto firmar en nombre de la Sociedad, y previos los acuerdos que legal o estatutariamente sean necesarios, los contratos, convenios u otros instrumentos jurídicos con las administraciones públicas y con otras entidades.
10. (ix) Velar para que se cumplan las disposiciones legales vigentes, así como los preceptos de los Estatutos Sociales y de los Reglamentos y los acuerdos de los órganos colegiados que presida.
11. (x) La representación formal de la Sociedad en la relación con autoridades, con entidades y con organismos ajenos, españoles y extranjeros. Podrá delegar esta representación en los demás vocales del Consejo, en el Consejero Delegado o en un miembro del personal directivo de la Sociedad.
El Consejo de Administración, en atención a la especial relevancia de su mandato, podrá designar Presidentes de Honor a aquellas personas que hubieran desempeñado el cargo de Presidente del Consejo, pudiendo atribuirles funciones de representación honorífica de la Sociedad y para los actos que les encargue expresamente el Presidente del Consejo. Los Presidentes de Honor podrán asistir excepcionalmente a las reuniones del Consejo cuando sean invitados por el Presidente, y, además de las funciones de representación honorífica, prestarán asesoramiento, al Consejo y a su Presidente, y colaborarán en el mantenimiento de las mejores relaciones de los accionistas con los órganos de Gobierno de la Sociedad y de aquéllos entre sí. El Consejo de Administración pondrá a disposición de los Presidentes de Honor los medios técnicos, materiales y humanos que estime convenientes para que aquéllos desempeñen sus funciones en los términos más adecuados, y a través de las fórmulas más oportunas.

ARTÍCULO 8.- EL VICEPRESIDENTE

1. El Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, deberá designar necesariamente un Vicepresidente, que sustituirá al Presidente a falta de este, como ocurre en los casos de vacante, imposibilidad o ausencia.
1. El Consejo podrá además nombrar, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, otros Vicepresidentes, en cuyo caso las funciones del Presidente recaerán, a falta de aquel, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, en el Vicepresidente Primero, el cual será, a su vez, sustituido por el Vicepresidente Segundo en los mismos supuestos, y así sucesivamente, y a falta de estos, por el Consejero Coordinador y, en caso de vacante, ausencia o imposibilidad de éste, por el miembro del Consejo de Administración de mayor edad.

ARTÍCULO 9.- EL CONSEJERO COORDINADOR

El Consejo de Administración nombrará, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y con la abstención de los Consejeros ejecutivos, un Consejero Coordinador de entre los Consejeros independientes.

El cargo de Consejero Coordinador será compatible con el de miembro de las Comisiones del Consejo.

1. Sin perjuicio de cualesquiera otras facultades que le pueda encomendar el Consejo de Administración o las que le atribuya la Ley cuando el Presidente del Consejo tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejero Coordinador estará facultado para:
2. a) Presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes.
3. b) Solicitar al Presidente del Consejo de Administración su convocatoria así como la inclusión de nuevos puntos en el orden del día cuando el Consejo ya haya sido convocado.
4. c) Coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros independientes.
d) Dirigir la evaluación periódica por el Consejo de Administración del Presidente del Consejo. Y asimismo, coordinar el plan de sucesión del Presidente, en colaboración con el Presidente del Consejo de Administración.
e) Mantener contactos, cuando resulte apropiado, con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad, todo ello en el marco de la Política de información, comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.
1. El plazo de duración del cargo de Consejero Coordinador será de tres (3) años pudiendo ser reelegido por periodos de igual duración, y sin perjuicio además de que el nombramiento del mismo pueda hacerse por los años que resten del plazo para el que fue nombrado Consejero. Cesará, además de por el transcurso del plazo por el que fue nombrado, cuando lo haga en su condición de Consejero, cuando siendo Consejero pierda su condición de independiente, o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

ARTÍCULO 10.- EL SECRETARIO DEL CONSEJO

El Consejo de Administración elegirá un Secretario cuyo nombramiento podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al Consejo con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no reúna la cualidad de Consejero, éste tendrá voz pero no voto.

Cuando el Secretario ocupe simultáneamente el cargo de letrado-asesor, su designación deberá recaer en un profesional del Derecho.

1. Corresponde al Secretario del Consejo de Administración auxiliar al Presidente en sus labores y, en particular, (i) tramitar la convocatoria del Consejo, en ejecución de la decisión del Presidente; (ii) conservar la documentación del Consejo de Administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas; (iii) velar por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los Estatutos Sociales y demás normativa interna; y (iv) asistir al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
1. El Secretario será nombrado y, en su caso, cesado por el Consejo en pleno previo informe, en ambos casos, de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

ARTÍCULO 11.- EL VICESECRETARIO DEL CONSEJO

El Consejo de Administración podrá nombrar un Vicesecretario, que no necesitará ser Consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración o le sustituya a falta de este, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad en el desempeño de tal función.
1. Salvo decisión contraria del Consejo, el Vicesecretario podrá asistir a las sesiones del Consejo de Administración para auxiliar al Secretario.
1. El Consejo también podrá nombrar más de un Vicesecretario, en cuyo caso las funciones del Secretario recaerán, a falta de aquel, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, en el Vicesecretario Primero, el cual será, a su vez sustituido por el Vicesecretario Segundo en los mismos supuestos, y así sucesivamente, y a falta de estos, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, por el miembro del Consejo de Administración de menor edad.
1. El Vicesecretario o Vicesecretarios serán nombrados y, en su caso, cesados por el Consejo en pleno, previo informe, en ambos casos, de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

ARTÍCULO 12.- DELEGACIÓN DE FACULTADES. COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, sin perjuicio de las delegaciones de facultades realizadas a título individual al Presidente o a cualquier otro Consejero (Consejeros Delegados) y de la facultad que le asiste para constituir Comisiones delegadas por áreas específicas de actividad, el Consejo de Administración podrá constituir una Comisión Ejecutiva, con facultades decisorias generales pero con las limitaciones a efectos internos resultantes del artículo 4.

El Consejo de Administración constituirá, en todo caso, una Comisión de Auditoría y Control, una Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, una Comisión de Retribuciones y una Comisión de Riesgos con las facultades que les otorgue la Ley, los Estatutos Sociales y este Reglamento.

1. La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad evaluará el perfil de las personas más idóneas para formar parte de todas las Comisiones distintas de la propia Comisión de Nombramientosdel Consejo de acuerdo con los conocimientos, aptitudes y experiencias de las mismas y elevará al Consejo las correspondientes propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones distintas de la propia Comisión de Nombramientos. En todo caso, tomará en consideración las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
1. Salvo por lo dispuesto en la Ley, los Estatutos y en este Reglamento, las Comisiones podrán regular su propio funcionamiento. En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por este Reglamento en relación con el Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la Comisión correspondiente.
1. Asimismo, el Consejo podrá constituir otras Comisiones con funciones consultivas o asesoras sin perjuicio de que excepcionalmente se les atribuya alguna facultad de decisión.

ARTÍCULO 13.- LA COMISIÓN EJECUTIVA

El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva de la que formarán parte el Presidente y, si existiere, el Consejero Delegado.
1. En el caso de que el Consejo de Administración creara la Comisión Ejecutiva, establecerá su composición, que deberá contar con al menos con dos Consejeros no ejecutivos, siendo uno de ellos un Consejero independiente, y determinará las reglas de su funcionamiento.
1. Las facultades de dicha Comisión serán las que, en cada caso, le delegue el Consejo con los límites previstos en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
1. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente o quien deba sustituirle a falta de este, como es en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, y se entenderá válidamente constituida cuando concurran a sus reuniones, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.
1. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva y la delegación permanente de facultades del Consejo en la misma requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.
1. La Comisión Ejecutiva habrá de informar al Consejo de los principales asuntos tratados y de las decisiones sobre los mismos en sus sesiones, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.
1. Serán Presidente y Secretario de la Comisión Ejecutiva quienes a su vez lo sean del Consejo de Administración.
1. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes presentes o representados y serán válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo de Administración, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 4.5 del presente Reglamento.

ARTÍCULO 14.- LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL Y LA COMISIÓN DE RIESGOS

1. La Comisión de Auditoría y Control:

a) La Comisión de Auditoría y Control estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, en el número que determine el Consejo de Administración, entre un mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7). La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control serán independientes y uno (1) de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Adicionalmente, el Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y en especial su Presidente, tengan los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros como no financieros, y asimismo, en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento en su conjunto de sus funciones por la Comisión de Auditoría y Control.

En relación con la supervisión de la información financiera:

(i) informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en este proceso;
(ii) supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando las cuentas y el informe de gestión de la Sociedad, el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios contables. Y en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF), concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección, en orden a garantizar la integridad de los sistemas de información contable y financiera, incluidos el control financiero y operativo, y el cumplimiento al respecto de la legislación aplicable. La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera preceptiva;
(iii) velar por que las Cuentas Anuales y el informe de gestión que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable y que, en el supuesto en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer;
(iv) informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la información financiera, y no financiera relacionada, que la Sociedad deba hacer pública periódicamente a los mercados y a sus órganos de supervisión;

En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:

(vi) supervisar la eficacia de la auditoría interna, la cual deberá velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, comprobando la adecuación e integridad de los mismos; velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento y cese de su responsable; proponer el presupuesto de dicho servicio; proponer al Consejo la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica de sus actividades y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y evaluar anualmente el funcionamiento de la unidad de auditoría interna, así como el desempeño de sus funciones por su responsable, a cuyos efectos recabará la opinión que pueda tener la dirección ejecutiva, incluyendo esta evaluación una valoración del grado de cumplimiento de los objetivos y criterios establecidos a efectos de fijar los componentes variables de su remuneración, en cuya determinación también participará la Comisión.

(vii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados de la Sociedad, o del Grupo al que pertenece y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo lasfinancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro;

En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:

La Comisión de Auditoría y Control llevará a cabo las funciones previstas en este apartado en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Riesgos.

(viii)supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción;

(ix) mantener, al menos anualmente, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados;

En relación con el auditor de cuentas:

(x) elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección de acuerdo con la normativa aplicable a la Sociedad, así como las condiciones de su contratación y el alcance de su mandato profesional, y a tal efecto, deberá definir el procedimiento de selección del auditor y emitir una propuesta motivada que contendrá como mínimo dos alternativas para la selección del auditor, salvo cuando se trate de la reelección del mismo;
(xi) recabar regularmente del auditor de cuentas información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
(xii) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor y supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
(xiii) establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la dirección de la Sociedad, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable en relación con el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores;

(xiv) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida, que se publicará en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría;
(xv) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
(xvi) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad;
(xvii) hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera;

Otras funciones:

(xix) supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta, en particular, del Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas al Mercado de Valores y, en general, de las políticas y reglas de gobierno corporativo, velando por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. En particular, supervisará la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa;
(xx) informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta;
(xxi) informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o del grupo al que pertenece;
(xxii) considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente del Consejo de Administración, los miembros del Consejo, los directivos y los accionistas de la Sociedad;
(xxiii) recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad;
(xxiv) supervisar el cumplimiento de los protocolos de relaciones que la Sociedad suscriba con accionistas o que la Sociedad suscriba con sociedades de su Grupo, así como la realización de cualesquiera otras actuaciones establecidas en los propios protocolos para el mejor cumplimiento de la mencionada función de supervisión; y
(xxv) cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de la Ley, los Estatutos, el presente Reglamento y demás normativa aplicable a la Sociedad.
c) Lo establecido en las letras (iii), (v), (x), (xi), (xii), (xiii) y (xiv) del apartado anterior se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.
d) La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera preceptiva que haya de remitirse a las autoridades, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual contando en estos casos, con la presencia del auditor interno y, si emite algún tipo de informe de revisión, del auditor de cuentas. Al menos una parte de estas reuniones tendrá lugar sin la presencia del equipo directivo, de manera que puedan discutirse las cuestiones específicas que surjan de las revisiones realizadas.
e) La Comisión de Auditoría y Control designará de su seno un Presidente de entre los Consejeros independientes. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. El Presidente de la Comisión actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
f) Asimismo designará un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma. En caso de no efectuar tales designaciones actuará como tal el del Consejo. Corresponderá al Secretario asistir al Presidente de la Comisión para planificar sus reuniones y recopilar y distribuir la información necesaria con la antelación adecuada, levantando acta de las reuniones.
g) La Comisión de Auditoría y Control establecerá un plan de trabajo anual que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio.

h) Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión así lo solicite, pudiendo disponer la Comisión que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad, así como de otras personas, si bien únicamente por invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos de la agenda para los que sean citados.

i) La Comisión de Auditoría y Control podrá acceder de modo adecuado, oportuno y suficiente a cualquier información o documentación de que disponga la Sociedad así como recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.
j) La Sociedad deberá facilitar a la Comisión de Auditoría y Control recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones.
1. La Comisión de Riesgos:
a) La Comisión de Riesgos estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos y que posean en su conjunto los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo, tanto financiero como no financiero, y la propensión al riesgo de la Sociedad, en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) miembros, debiendo ser la mayoría de ellos Consejeros independientes.
b) Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Riesgos ejercerá las siguientes funciones básicas:
- (i) Asesorar al Consejo de Administración sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la Sociedad y su estrategia en este ámbito, informando sobre el marco de apetito al riesgo, asistiendo en la vigilancia de la aplicación de esa estrategia, velando por que las actuaciones del Grupo resulten consistentes con el nivel de tolerancia del riesgo previamente decidido y efectuando el seguimiento del grado de adecuación de los riesgos asumidos al perfil establecido.
- (ii) Proponer al Consejo la política de riesgos del Grupo, que habrá de identificar o determinar, en particular:
(a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, incluidos los relacionados con la ciberseguridad, financieros, legales y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción, entre otros) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos los pasivos contingentes y otros fuera del balance.
(b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte la Comisión de Riesgos.
(c) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos.
(d) El nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.
(e) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse.
(iii) Vigilar que la política de precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes tenga plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la Sociedad. En caso contrario, la Comisión de Riesgos presentará al Consejo de Administración un plan para subsanarla.
(iv) Determinar junto con el Consejo de Administración, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir el Consejo de Administración y fijar la que la Comisión ha de recibir.
(v) Revisar regularmente exposiciones con los clientes principales, sectores económicos de actividad, áreas geográficas y tipos de riesgo.
(vi) Examinar los procesos de información y control de riesgos del Grupo así como los sistemas de información e indicadores, que deberán permitir:
- (a) La idoneidad de la estructura y funcionalidad de la gestión del riesgo en todo el Grupo.
- (b) Conocer la exposición del riesgo en el Grupo para valorar si ésta se adecua al perfil decidido por la Institución.
- (c) Disponer de información suficiente para el conocimiento preciso de la exposición al riesgo para la toma de decisiones.
- (d) El adecuado funcionamiento de las políticas y procedimientos que mitiguen los riesgos operacionales.
(vii) Valorar el riesgo de cumplimiento normativo en su ámbito de actuación y decisión, entendido como la gestión del riesgo de sanciones legales o normativas, pérdida financiera, material o reputacional que la Sociedad pueda tener como resultado del incumplimiento de leyes, normas, estándares de regulación y códigos de conducta, detectando cualquier riesgo de incumplimiento y, llevando a cabo su seguimiento y el examen de posibles deficiencias con los principios de deontología.
(viii) Informar sobre los nuevos productos y servicios o de cambios significativos en los existentes, con el objetivo de determinar:
- (a) Los riesgos a los que se enfrenta la Sociedad con la emisión de los mismos y su comercialización en los mercados, así como de los cambios significativos en los ya existentes.
- (b) Los sistemas de información y control interno para la gestión y control de esos riesgos.
- (c) Las medidas correctoras para limitar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
- (d) Los medios y los canales adecuados para su comercialización con objetivo de minimizar los riesgos reputacionales y de defectuosa comercialización.
(ix) Colaborar con la Comisión de Retribuciones para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. A tales efectos, la Comisión de Riesgos examinará, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Retribuciones, si la política de incentivos prevista en los sistemas de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.
(x) Asistir al Consejo de Administración, en particular, respecto de (i) el establecimiento de canales eficaces de información al propio Consejo sobre las políticas de gestión de riesgos de la Sociedad y todos los riesgos importantes a los que se enfrenta, (ii) velar por que se asignen recursos adecuados para la gestión de riesgos, e intervenir, en particular, en la valoración de los activos, el uso de calificaciones crediticias externas y los modelos internos relativos a estos riesgos y (iii) la aprobación y revisión periódica de las estrategias y políticas de asunción, gestión, supervisión y reducción de los riesgos a los que la Sociedad esté o pueda estar expuesta, incluidos los que presente la coyuntura macroeconómica en que opera en relación con la fase de ciclo económico.
(xi) Cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de la Ley, los Estatutos Sociales, el presente Reglamento y demás normativa aplicable a la Sociedad.
c) Para el adecuado ejercicio de sus funciones, la Sociedad garantizará que la Comisión de Riesgos pueda acceder sin dificultades a la información sobre la situación de riesgo de la Sociedad y si fuese necesario al asesoramiento externo especializado, inclusive de los auditores externos y organismos reguladores.

d) La Comisión de Riesgos designará entre sus miembros al Presidente, que deberá ser un Consejero independiente y podrá designar a un Secretario. A falta de esta última designación actuará de Secretario el del Consejo o, en su defecto uno de los Vicesecretarios.

3. Normas comunes:

Tanto la Comisión de Auditoría y Control como la Comisión de Riesgos:

a) Se reunirán, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 14.1.d) anterior, con la frecuencia que fuere necesaria para el cumplimiento de sus funciones y serán convocadas por el Presidente de la Comisión en cuestión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos (2) miembros de la propia Comisión. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.
b) El Secretario de cada una de las Comisiones se ocupará de la convocatoria de la misma y del archivo de las actas y documentación presentada a la Comisión.
c) Quedarán válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados y se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.
d) A través de su Presidente, las Comisiones darán cuenta al Consejo de su actividad y del trabajo realizado, en las reuniones previstas al efecto, o en la inmediata posterior cuando el Presidente lo considere necesario.
e) Elaborarán un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. Además, cuando la Comisión en cuestión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas de mejora.

ARTÍCULO 15.- LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y SOSTENIBILIDAD Y LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y la Comisión de Retribuciones estarán formadas cada una de ellas por Consejeros que no desempeñen funciones ejecutivas, en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, siendo Consejeros independientes la mayoría de sus miembros. Los miembros de la Comisión de Nombramientos serán nombrados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y el Presidente de la Comisión de Retribuciones serán nombrados, respectivamente, de entre los Consejeros independientes que formen parte de dichas Comisiones.

2. La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad:

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

(i) Evaluar y proponer al Consejo de Administración la evaluación de las competencias, conocimientos y experiencia necesarios de los miembros del Consejo de Administración y del personal clave de la Sociedad.
(ii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
(iii) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
(iv) Informar el nombramiento y, en su caso, cese del Consejero Coordinador, del Secretario y de los Vicesecretarios del Consejo para su sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración.
(v) Evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de todas las Comisiones distintas de la propia Comisión de Nombramientosdel Consejo, de acuerdo con los conocimientos, aptitudes y experiencia de las mismas y elevar al Consejo las correspondientes propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones distintas de la propia Comisión de Nombramientos.
(vi) Informar las propuestas de nombramiento o separación de los altos directivos, pudiendo proceder a efectuar dichas propuestas directamente cuando se trate de altos directivos que por sus funciones bien de control, bien de apoyo al Consejo o sus Comisiones, considere la Comisión que debe tomar dicha iniciativa. Proponer, si lo estima conveniente, condiciones básicas en los contratos de los altos directivos, ajenas a los aspectos retributivos, e informarlas cuando se hubieren establecido.
(vii) Examinar y organizar, bajo la coordinación, en su caso, del Consejero Coordinador, y en colaboración con el Presidente del Consejo de Administración, la sucesión del Presidente, así como examinar y organizar, en colaboración con el Presidente, la del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
(viii) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, y establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración así como elaborar las orientaciones sobre cómo debe alcanzarse dicho objetivo, velando en todo caso por el cumplimiento de la política de

diversidad aplicada en relación con el Consejo de Administración, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

(ix) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración y de sus Comisiones, su Presidente, Consejero Delegado y Secretario, haciendo recomendaciones al mismo sobre posibles cambios, actuando bajo la dirección del Consejero Coordinador, en su caso, en relación con la evaluación del Presidente. Evaluar la composición del Comité de Dirección, así como sus tablas de reemplazo para la adecuada previsión de las transiciones.
(x) Evaluar, con la periodicidad exigida por la normativa, la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto, e informar al Consejo de Administración en consecuencia.
(xi) Revisar periódicamente la política del Consejo de Administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle recomendaciones.
(xii) Considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
(xiii) Supervisar y controlar el buen funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, llevando a cabo una evaluación y revisión periódica del mismo con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, haciendo, en su caso, las propuestas que considere para su mejora.
(xiv) Controlar la independencia de los Consejeros independientes.
(xv) Proponer al Consejo el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
(xvi) Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental y social, evaluándolas y revisándolas periódicamente con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, así como elevar al Consejo las propuestas que considere oportunas en esta materia y, en todo caso, elevar para su aprobación la política de sostenibilidad/responsabilidad corporativa. Asimismo, la Comisión supervisará que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas.
(xvii) Informar, con carácter previo a su elevación al Consejo de Administración, los informes que haga públicos la Sociedad en materia de sostenibilidad, incluyendo en todo caso, la revisión de la información no financiera contenida en el informe de gestión anual; el informe de impacto socio-económico y el plan director de banca socialmente responsable, velando por la integridad de su contenido y el cumplimiento de la normativa aplicable y de los estándares internacionales de referencia.
(xviii) Recibir y evaluar los informes periódicos que en materia de sostenibilidad le remitan las áreas responsables, manteniéndose informada de las principales novedades y avances en este ámbito.
(xvii)(xix) Supervisar la aplicación de la política relativa a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, haciendo seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas, y supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
(xviii)(xx) Evaluar el equilibrio de conocimientos, capacidad, diversidad y experiencia del Consejo de Administración y elaborar una descripción de las funciones y aptitudes necesarias para un nombramiento concreto, valorando la dedicación de tiempo prevista para el desempeño del puesto.
(xix)(xxi) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.

3. La Comisión de Retribuciones:

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

(i) Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones, incluidas las que tengan repercusiones para el riesgo y la gestión de riesgos de la Sociedad, que deba adoptar el Consejo de Administración. En particular, informará y propondrá al Consejo de Administración la política de retribuciones, el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y Altos Directivos, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y Altos Directivos y las demás condiciones de sus contratos, especialmente de tipo económico y sin perjuicio de las competencias de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad en lo que se refiere a condiciones que ésta hubiere propuesto y ajenas al aspecto retributivo.
(ii) Velar por la observancia de la política de retribuciones de Consejeros y Altos Directivos así como informar sobre las condiciones básicas establecidas en los contratos celebrados con estos y el cumplimiento de los mismos.
(iii) Informar y preparar la política general de remuneraciones de la Sociedad y en especial las políticas que se refieren a las categorías de personal cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad, y a aquéllas que tienen por objetivo evitar o gestionar los conflictos de interés con los clientes de la Sociedad.
(iv) Analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución ponderando su adecuación y sus rendimientos y velar por su observancia.
(v) Proponer al Consejo la aprobación de los informes o políticas de remuneraciones que este haya de someter a la Junta General de Accionistas así como informar al Consejo sobre las propuestas que tengan relación con remuneración que en su caso este vaya a proponer a la Junta General.
(vi) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.
(vii) Considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.

4. Normas comunes:

Tanto la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad como la Comisión de Retribuciones:

(i) Podrán regular su propio funcionamiento, elegirán a su Presidente de entre los Consejeros independientes que formen parte de cada una de ellas y podrán designar también un Secretario y en caso de falta de designación específica de éste por la Comisión, actuará como tal el Secretario del Consejo o, en su defecto, cualquiera de los Vicesecretarios del Consejo.
(ii) Se reunirán siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y serán convocadas por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento de dos (2) miembros de la propia Comisión, y deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de una propuesta.

La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.

(iii) El Secretario de cada una de las Comisiones se ocupará de la convocatoria de la misma y del archivo de las actas y documentación presentada a la Comisión.
(iv) Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo de Administración.
(v) Las Comisiones quedarán válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados.
(vi) Elaborarán un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. Además, cuando la Comisión en cuestión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas de mejora.

ARTÍCULO 15 BIS.- LA COMISIÓN DE INNOVACIÓN, TECNOLOGÍA Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL

1. La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) miembros, en el número que determine el Consejo de Administración, los cuales serán nombrados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, teniendo en cuenta en particular sus conocimientos y experiencia en el ámbito de competencias de la Comisión, tales como la tecnología e innovación, los sistemas de información y la ciberseguridad. En todo caso, formarán parte de la Comisión el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado.
1. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
2. (i) Asesorar al Consejo de Administración en la implementación del plan estratégico en los procesos relacionados con la transformación digital y la innovación tecnológica (la estrategia digital), en particular, informando los planes y proyectos diseñados por la Sociedad en este ámbito y los nuevos modelos de negocio, productos, relación con los clientes, etc. que se desarrollen.
3. (ii) Favorecer un marco de reflexión que facilite al Consejo de Administración la identificación de nuevas oportunidades de negocio derivadas de los desarrollos tecnológicos, así como de posibles amenazas.
4. (iii) Apoyar al Consejo de Administración en la identificación, seguimiento y análisis de nuevos entrantes, de nuevos modelos de negocio y de los avances y principales tendencias e iniciativas en el ámbito de la innovación tecnológica, estudiando los factores que favorecen el éxito de determinadas innovaciones y su capacidad de transformación.
5. (iv) Apoyar al Consejo de Administración en el análisis del impacto de las innovaciones tecnológicas en la estructura de mercado, la prestación de servicios financieros y el comportamiento de la clientela. Entre otros elementos, la Comisión analizará el potencial disruptivo de las nuevas tecnologías, las posibles implicaciones regulatorias de su desarrollo, los efectos en términos de ciberseguridad y las cuestiones relacionadas con la protección de la privacidad y el uso de datos.
6. (v) Promover la reflexión y el debate sobre las implicaciones éticas y sociales que puedan derivarse de la aplicación de las nuevas tecnologías en el negocio bancario y asegurador.
7. (vi) Apoyar, en el ejercicio de sus funciones de asesoramiento, a la Comisión de Riesgos y al Consejo de Administración cuando lo consideren pertinente, en el desempeño de las funciones que la Comisión de Riesgos y el Consejo tienen atribuidas en relación con la supervisión de los riesgos tecnológicos y con los aspectos relativos a la ciberseguridad.
1. La presidencia de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital será ostentada por el Presidente del Consejo de Administración, siendo Secretario de la

Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital el que lo sea del Consejo de Administración.

1. La Comisión se reunirá siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y será convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento de dos (2) miembros de la propia Comisión, y deberá hacerlo siempre que el Consejo solicite la emisión de un informe o la adopción de una propuesta. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.
1. El Secretario se ocupará de la convocatoria de la misma y del archivo de las actas y documentación presentada a la Comisión.
1. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados, a la reunión.
1. Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo. Asimismo, a través de su Presidente, la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital dará cuenta al Consejo de Administración de su actividad y del trabajo realizado en las reuniones previstas al efecto, o en la inmediata posterior cuando el Presidente lo considere necesario.
1. Los miembros de la alta dirección, así como el resto de personal de CaixaBank que tengan cometidos relacionados con sus áreas de interés podrán asistir a las sesiones de la Comisión, previa invitación del Presidente. Igualmente deberán prestar a la Comisión su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión así lo solicite.

La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

1. La Sociedad deberá facilitar a la Comisión recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones.
1. La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital podrá regular su propio funcionamiento en lo no previsto en este Reglamento, y elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, que servirá como base, entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. Además, cuando la Comisión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas de mejora.

CAPÍTULO V

FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO

ARTÍCULO 16.- REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. El Consejo de Administración se reunirá cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad y, al menos, ocho (8) veces al año, debiendo celebrar, como mínimo una reunión cada trimestre. El Consejo de Administración deberá reunirse también cuando lo soliciten, al menos, dos (2) de sus miembros o uno de los Consejeros independientes, mediante escrito dirigido al Presidente indicando el orden del día, en cuyo caso, la reunión del Consejo de Administración se convocará por orden del Presidente, por cualquier medio escrito dirigido personalmente a cada Consejero, para reunirse dentro de los quince (15) días siguientes a la petición, en la localidad en la que radique el domicilio social. Transcurrido un mes desde la fecha de recepción de la solicitud sin que el Presidente hubiera cursado la convocatoria del Consejo de Administración, sin mediar causa justificada, y contando dicha solicitud con el apoyo de, al menos, un tercio de los miembros del Consejo de Administración, el Consejo podrá convocarse por los Consejeros que hubieran solicitado la convocatoria y constituyan, al menos, un tercio de los miembros del Consejo. En cualquier caso, el Consejo deberá reunirse necesariamente en el plazo máximo de tres (3) meses contados a partir del cierre del ejercicio social, a efectos de formular las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.
1. La convocatoria de las sesiones se efectuará a cada Consejero por carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción, y estará autorizada con la firma del Presidente o, en su caso, la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas, salvo que existan razones de urgencia apreciadas por el Consejo al constituirse.
1. Salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los Consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar, debiendo el Presidente del Consejo, con la colaboración del Secretario, velar por el cumplimiento de esta disposición.
1. Las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar que determine el Presidente del Consejo o de la Comisión de que se trate, quienes podrán autorizar la celebración de reuniones con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de los concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. Aquellos no asistentes físicamente al lugar de la reunión que utilicen medios de comunicación que permitan que esta se produzca de forma simultánea y recíproca con el lugar de reunión y con los demás miembros que utilicen medios de comunicación a distancia, serán considerados asistentes a todos los efectos y podrán emitir su voto a través del medio de comunicación utilizado. En caso de que alguno de los Consejeros se encontrara en el domicilio social, la sesión se entenderá

celebrada en este. De no ser así, la sesión se entenderá celebrada donde se encuentre el Consejero que la presida.

1. El Consejo se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el orden del día.
1. El Consejo podrá igualmente tomar acuerdos por escrito y sin sesión, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente y en los Estatutos Sociales y el voto podrá emitirse por escrito o por correo electrónico o por cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción, siempre que quede asegurada la identidad del Consejero que lo emite.
1. Al menos una vez al año, y sobre la base de la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, el Consejo en pleno evaluará:
2. (i) la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
3. (ii) el desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo bajo la dirección, en su caso, del Consejero Coordinador; y por el primer ejecutivo de la Sociedad;
4. (iii) el funcionamiento y composición de las Comisiones; y
5. (iv) el desempeño y la aportación de cada Consejero;

ARTÍCULO 17.- DESARROLLO DE LAS SESIONES

1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mayoría de sus miembros, presentes o representados, salvo en el caso de falta de convocatoria que requerirá la asistencia de todos sus miembros, presentes o representados.
1. Los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo. No obstante, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro Consejero no ejecutivo, si bien en el caso de los Consejeros independientes, únicamente podrán otorgar su representación a favor de otro Consejero independiente. La representación podrá conferirse por cualquier medio postal, electrónico o por fax siempre que quede asegurada la identidad del Consejero.
1. El Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación de todos los Consejeros en las deliberaciones del órgano y dirigirá las votaciones.
1. Salvo en los casos en que la Ley o los Estatutos específicamente establezcan otros quórum de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes, presentes o representados, en la reunión. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente. En cualquier caso, cuando un accionista

esté representado en el Consejo por más de un Consejero dominical, sus Consejeros dominicales se abstendrán de participar en la deliberación y votación de los acuerdos para el nombramiento de Consejeros independientes por cooptación y para proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento de Consejeros independientes.

De las sesiones del Consejo de Administración se levantará acta por el Secretario, que firmarán, por lo menos, el Presidente o el Vicepresidente en su caso, y el Secretario o Vicesecretario, y serán transcritas o recogidas, conforme a la normativa aplicable, en un libro especial de actas del Consejo.

CAPÍTULO VI

DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS

ARTÍCULO 18.- NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

1. Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales.
1. Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad cuando se trate de Consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes Consejeros.
1. Los miembros del Consejo de Administración deberán reunir los requisitos de idoneidad necesarios para el ejercicio de su cargo. En particular, deberán poseer reconocida honorabilidad comercial y profesional, tener conocimientos, competencias y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la Sociedad, en los términos previstos en la normativa vigente.
Las propuestas de nombramiento o de reelección de Consejeros deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

ARTÍCULO 19.- CALIFICACIÓN DE LOS CONSEJEROS

1. Los Consejeros se calificarán de ejecutivos o no ejecutivos, distinguiéndose dentro del estos entre dominicales, independientes u otros externos.
1. Se considerarán Consejeros ejecutivos aquellos que desempeñen funciones de dirección en la Sociedad o su Grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantenga con ella. No obstante, los Consejeros que sean Altos Directivos o Consejeros de sociedades pertenecientes al grupo de la entidad dominante de la Sociedad tendrán en esta la consideración de dominicales.

1. Se considerarán Consejeros dominicales aquellos que posean una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados.
1. Se considerarán Consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos y sus directivos.

En particular, no podrán ser considerados en ningún caso como Consejeros independientes quienes se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones:

(a) hayan sido empleados o Consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación;
(b) perciban de la Sociedad, o de su mismo Grupo, cualquier cantidad o beneficio por concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa para el Consejero.

(c) sean, o hayan sido durante los últimos tres (3) años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra sociedad de su Grupo;
(d) sean Consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad sea Consejero externo;
(e) mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios significativa con la Sociedad o con cualquier sociedad de su Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o Alto Directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor;

(f) sean accionistas significativos, Consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos tres (3) años, donaciones de la Sociedad o de su grupo.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones;

(g) sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado, de un Consejero ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad;
(h) no hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad;
(i) hayan sido Consejeros durante un período continuado superior a doce (12) años;
(j) se encuentren, respecto de algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras (a), (e), (f) o (g) anteriores. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra (g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros dominicales en la sociedad participada.

Serán considerados como otros externos aquellos Consejeros no ejecutivos que no puedan ser considerados dominicales ni independientes.
El carácter de Consejero se detallará por el Consejo de Administración ante la Junta General que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reelección y se mantendrá o, en su caso, modificará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

ARTÍCULO 20.- DURACIÓN DEL CARGO

1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto por los Estatutos mientras la Junta General no acuerde su separación ni renuncien a su cargo, y podrán ser reelegidos, una o varias veces por periodos de igual duración. No obstante, los Consejeros independientes no permanecerán como tales durante un período continuado superior a doce (12) años.
1. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, pero si la vacante se produjese una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el nombramiento del Consejero por cooptación por el Consejo para cubrir dicha vacante tendrá efectos hasta la celebración de la siguiente Junta General.

ARTÍCULO 21.- CESE DE LOS CONSEJEROS

1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando renuncien.
1. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y

formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(a) cuando cesen en los puestos, cargos o funciones ejecutivas a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero;
(b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o dejen de reunir los requisitos de idoneidad exigidos por la normativa vigente;
(c) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
(d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros dominicales;
(e) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero; y
(f) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.
1. En caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado anterior, el representante persona física deberá poner su cargo a disposición de la persona jurídica que lo hubiere nombrado. Si esta decidiera mantener al representante para el ejercicio del cargo de Consejero, el Consejero persona jurídica deberá poner su cargo de Consejero a disposición del Consejo de Administración.
1. Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

CAPÍTULO VII

INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

ARTÍCULO 22.- FACULTADES DE INFORMACIÓN E INSPECCIÓN

1. En el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones. Para ello, el Consejero deberá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.
1. La petición de información deberá dirigirse al Presidente del Consejo de Administración, si tiene carácter ejecutivo y, en su defecto, al Consejero Delegado, quien la hará llegar al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
1. De tratarse de información confidencial a juicio del Presidente, éste advertirá de esta circunstancia al Consejero que la solicita y recibe, así como de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

ARTÍCULO 23.- AUXILIO DE EXPERTOS

1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros no ejecutivos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
1. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad, si tiene carácter ejecutivo y en su defecto al Consejero Delegado y puede ser vetada por el Consejo de Administración, siempre que acredite:
(a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros no ejecutivos;
(b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
(c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o
(d) que puede suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

CAPÍTULO VIII

RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

ARTÍCULO 24.- RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

1. El Consejo de Administración determinará la retribución que corresponda a cada Consejero, en su condición de tal y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas, con arreglo a las previsiones estatutarias y a la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y de acuerdo, en su caso, con las indicaciones de la Comisión de Retribuciones. Quedan a salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la Junta General de Accionistas.
1. El Consejo procurará que las retribuciones sean moderadas en función de las exigencias del mercado. En todo caso, la remuneración de los Consejeros deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados favorables.
1. En particular, el Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros en su condición de tales, incluyendo la que en su caso perciban como miembros de las Comisiones, se ajuste a las siguientes directrices:
2. (a) el Consejero debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva y de las funciones y responsabilidades que le sean atribuidas; y
3. (b) el importe de la retribución del Consejero en su condición de tal debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia.
1. El Consejo de Administración determinará la remuneración de los Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas así como los términos y condiciones de sus contratos conforme a la normativa y a la política de retribuciones vigente.
1. La Junta General de la Sociedad aprobará, al menos cada tres (3) años y como punto separado del orden del día, la política de remuneraciones de los Consejeros, que se

ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración recogido en los Estatutos Sociales, en los términos previstos legalmente. La propuesta de la referida política de remuneraciones deberá acompañarse de un informe de la Comisión de Retribuciones.

El Consejo de Administración de la Sociedad adoptará y revisará periódicamente los principios generales de la política de remuneración y será responsable de la supervisión de su aplicación.

El Consejo de Administración deberá elaborar y publicar anualmente un informe sobre las retribuciones de los Consejeros incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas, en los términos legalmente exigidos. Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General ordinaria y se someterá a votación de la misma, con carácter consultivo, como punto separado del orden del día, con carácter adicional a la propuesta de la política de retribuciones cuando proceda someterla a aprobación de la Junta General de Accionistas.

CAPÍTULO IX

DEBERES DEL CONSEJERO

ARTÍCULO 25.- OBLIGACIONES GENERALES DEL CONSEJERO

ARTÍCULO 26.- DEBER DE DILIGENCIA

(a) tener la dedicación adecuada y adoptar las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad;

(b) exigir y recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones y, de forma específica preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y, en su caso, de los órganos delegados y Comisiones internas a los que pertenezca;
(c) asistir a las reuniones del Consejo de Administración y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. En el caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que ha sido convocado, deberá instruir al Consejero que haya de representarlo en los términos establecidos en el presente Reglamento;
(d) aportar su visión estratégica, así como conceptos, criterios y medidas innovadoras para el óptimo desarrollo y evolución del negocio de la Sociedad;
(e) realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración o cualquiera de sus órganos delegados y/o consultivos y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación;
(f) investigar cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya podido tener noticia y vigilar cualquier situación de riesgo;
(g) instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo o incluyan en el orden del día de la primera que haya de celebrarse los extremos que considere convenientes;
(h) oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos, al Reglamento de la Junta General, al presente Reglamento o al interés social, y solicitar la constancia en acta de su posición cuando lo considere más conveniente para la tutela del interés social.

ARTÍCULO 27.- DEBER DE LEALTAD

(a) abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones y votaciones que afecten a asuntos en los que el Consejero o Personas Vinculadas al Consejero tengan conflicto de intereses, directo o indirecto, en cuyo caso los votos de los Consejeros afectados por el conflicto y que han de abstenerse se deducirán a efectos del cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria;
(b) guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes, o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la Ley lo permita o requiera, en los términos establecidos en el artículo 28 de este Reglamento.
(c) no ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas; y
(d) desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros; y
(e) adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

ARTÍCULO 28.- DEBER DE CONFIDENCIALIDAD DEL CONSEJERO

1. El Consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos delegados de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo.
1. La obligación de confidencialidad subsistirá aún cuando haya cesado en el cargo, debiendo guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial y de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social. Se exceptúan de los deberes a que se refiere este artículo aquellos supuestos en que la Ley permita su comunicación o divulgación a terceros o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitirse a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso, la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por la Ley.

ARTÍCULO 29.- DEBER DE NO COMPETENCIA

1. El Consejero deberá abstenerse de desarrollar, por cuenta propia o ajena, actividades cuyo ejercicio suponga una competencia efectiva con la Sociedad, sea actual o potencial, o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad, salvo autorización de la Sociedad mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General, a cuyo efecto deberá realizar la comunicación prevista en el apartado 3 del artículo siguiente. La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. Quedan a salvo los cargos que puedan desempeñarse en filiales o entidades participadas por la Sociedad. La prohibición anterior no es aplicable a aquellas personas que desempeñen cargos ejecutivos o de administración en la sociedad matriz o en otras entidades de su Grupo.
1. Será aplicable al Consejero que haya obtenido la dispensa de la Junta General, la obligación de cumplir con las condiciones y garantías que prevea el acuerdo de dispensa y, en todo caso, la obligación de abstenerse de participar en las deliberaciones y votaciones en las que tenga conflicto de interés, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente.
1. El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios ni ser administrador en otra entidad que se encuentre en situación de competencia efectiva con la Sociedad durante el plazo que se establezca y que en ningún caso será superior a dos (2) años.

ARTÍCULO 30.- DEBER DE EVITAR CONFLICTOS DE INTERÉS

1. El Consejero deberá evitar las situaciones que puedan suponer un conflicto de interés entre la Sociedad y el Consejero o sus personas vinculadas, adoptando para ello las medidas que sean necesarias. En todo caso, el Consejero deberá abstenerse de:
2. a) realizar directa o indirectamente transacciones con la Sociedad excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para todos los clientes y de escasa relevancia;
3. b) utilizar el nombre de la Sociedad ni invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas;
4. c) hacer uso de los activos de la Sociedad y de valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial o para cualesquiera fines privados;
5. d) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad; entendiendo por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del Consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad;
6. e) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía; y de
7. f) desarrollar actividades por cuenta propia o por cuenta ajena que de cualquier modo le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
1. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero, de acuerdo con la definición que de este concepto hace la Ley (en adelante, Personas Vinculadas).
1. En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración las situaciones de conflicto, directo o indirecto, que ellos o las Personas Vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.
1. La Sociedad únicamente podrá dispensar las prohibiciones contenidas en este artículo en casos singulares conforme al procedimiento y restricciones establecidos en la normativa vigente.
1. Las situaciones de conflicto de interés en que se encuentren los Consejeros serán objeto de información en la memoria.

ARTÍCULO 31.- USO DE INFORMACIÓN NO-PÚBLICA

Los Consejeros están sujetos, en cuanto al uso de cualquier información no pública de la Sociedad, a los deberes de diligencia, lealtad, confidencialidad y secreto inherentes a su cargo, absteniéndose de utilizar dicha información en beneficio propio o de terceros en contravención de los mencionados deberes.
Lo expuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de las obligaciones que corresponden a los Consejeros en lo relativo a información privilegiada y otra información relevante de la Sociedad en los términos referidos en la legislación sobre mercado de valores.

ARTÍCULO 32.- DEBERES DE INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

1. El Consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o indirectamente a través de las Personas Vinculadas, todo ello de conformidad con lo contemplado en el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores.
1. El Consejero también deberá informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe y de las actividades que realice en otras sociedades y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad.
1. Los Consejeros deberán informar a la Sociedad de cualquier situación de la que tengan conocimiento que, por su importancia, pudiera incidir gravemente en la reputación de aquella.
1. Los Consejeros deberán observar las limitaciones en cuanto a la pertenencia a Consejos de Administración que establezca la normativa vigente de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.
1. El Consejero deberá informar a la Sociedad de aquellas circunstancias, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que le afecten y puedan perjudicar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial, de cualquier causa penal en que aparezcan como investigados y de sus vicisitudes procesales de importancia. El Consejo habiendo sido informado o habiéndolo conocido de otro modo, examinará la situación tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero, decisión que deberá ser acatada por el Consejero, o proponer su cese.

ARTÍCULO 33.- DISPENSA DEL CUMPLIMIENTO DE DEBERES POR LOS CONSEJEROS

CAPÍTULO X

RELACIONES DEL CONSEJO

ARTÍCULO 34.- RELACIONES CON LOS ACCIONISTAS

1. El Consejo de Administración arbitrará los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de la Sociedad.
1. El Consejo, por medio de algunos de sus Consejeros y con la colaboración de los miembros de la alta dirección de la Sociedad que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su grupo, para los accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes, de España y de otros países.
1. Las solicitudes públicas de delegación del voto realizadas por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros deberán expresar el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones. El voto delegado en virtud de dicha solicitud pública, no podrá ser ejercitado en los puntos del orden del día en que se encuentre en conflicto de interés salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley.
1. El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos sociales.

En particular, el Consejo de Administración, adoptará las siguientes medidas de conformidad con lo previsto en la Ley:

(a) se esforzará en la puesta a disposición de los accionistas, con carácter previo a la Junta y con la antelación necesaria, de toda cuanta información sea legalmente exigible y de toda aquella que, aún no siéndolo, pueda resultar de interés y ser suministrada razonablemente;
(b) atenderá, con la mayor diligencia, las solicitudes de información que le formulen los accionistas con carácter previo a la Junta;
(c) si no fuera posible atender las solicitudes de información en la misma reunión, facilitará la información solicitada tras la finalización de la Junta en los términos previstos legalmente;
(d) atenderá, con igual diligencia, las preguntas que le formulen los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta; y
(e) se asegurará de que los asuntos propuestos a la Junta se votan ordenada y separadamente, dando ocasión a los accionistas a intervenir para expresar su opinión sobre cada una de las cuestiones sometidas a votación.

ARTÍCULO 35.- RELACIONES CON LOS ACCIONISTAS INSTITUCIONALES

1. El Consejo de Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad.
1. En ningún caso, las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas institucionales podrá traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.

ARTÍCULO 36.- RELACIONES CON LOS MERCADOS

1. El Consejo de Administración, a través de las comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la página web corporativa, informará al público de manera inmediata sobre toda información relevante en los términos establecidos en la normativa vigente.
1. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la Ley exija poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. La Comisión de Auditoría y Control informará con carácter previo al Consejo de Administración sobre la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.
1. Las obligaciones de información serán cumplidas por cualquier medio técnico, informático o telemático, sin perjuicio de los derechos que correspondan al accionista para solicitar información en forma impresa.

ARTÍCULO 37.- RELACIONES CON LOS AUDITORES

1. Las relaciones del Consejo con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Control.
1. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.

DISPOSICIÓN FINAL

* * *

ANEXO III

TEXTO REFUNDIDO DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN QUE ENTRARÁ EN VIGOR AL TIEMPO DE LA ENTRADA EN VIGOR DE LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS PROPUESTAS A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS BAJO EL PUNTO 9º DEL ORDEN DEL DÍA, CON EXCEPCIÓN DEL ARTÍCULO 15 BIS QUE ENTRA EN VIGOR EN EL MOMENTO DE SU APROBACIÓN POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, EL 30 DE MARZO DE 2021

CAPÍTULO I

PRELIMINAR

ARTÍCULO 1.- ORIGEN Y FINALIDAD

1. El presente Reglamento se aprueba por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, la Sociedad), en cumplimiento de lo establecido en la Ley. Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación de dicho Consejo así como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros, aplicándose igualmente a sus órganos delegados y sus Comisiones de ámbito interno, así como a los miembros que los integran.
1. Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los consejeros de la Sociedad (en adelante, los Consejeros) serán igualmente aplicables a los miembros del comité de dirección y a cualquier otra persona que reporte al Consejo de Administración (en adelante, los Altos Directivos) de la Sociedad, en la medida en que resulten compatibles con la específica naturaleza de éstos y de las actividades que llevan a cabo. Se entenderá por Alto Directivo a los efectos del presente Reglamento, los directores generales y aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración de la Sociedad o del Consejero Delegado, o de la Comisión Ejecutiva en su caso y, en todo caso, el auditor interno de la Sociedad.

ARTÍCULO 2.- INTERPRETACIÓN

ARTÍCULO 3.- DIFUSIÓN

1. Los Consejeros y Altos Directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del mismo.
1. El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para difundir el presente Reglamento, entre los accionistas y el público inversor en general. A estos efectos, utilizará los medios más eficientes de entre los disponibles para que el presente Reglamento llegue por igual y de forma inmediata y fluida a sus destinatarios.

CAPÍTULO II

FUNCIÓN DEL CONSEJO

ARTÍCULO 4.- FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General por la Ley o los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, con competencia para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos, correspondiéndole los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad.

1. El Consejo velará para que en sus relaciones con los grupos de interés la Sociedad respete la legislación vigente; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos explícitos e implícitos; respete los usos y buenas prácticas propias de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de sostenibilidad que la Sociedad decida aceptar voluntariamente.
1. El Consejo de Administración definirá un sistema de gobierno corporativo que garantice una gestión sana y prudente de la Sociedad, y que incluya el adecuado reparto de funciones en la organización y la prevención de conflictos de intereses, vigilando la aplicación de dicho sistema y controlando y evaluando periódicamente su eficacia, adoptando en su caso las medidas adecuadas para solventar sus posibles diferencias.
1. En particular, y sin perjuicio de las competencias que se reserven al pleno del Consejo de Administración por la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento, las siguientes funciones del Consejo de Administración serán indelegables, correspondiendo su aprobación al Consejo en pleno, sin perjuicio de los efectos que frente a terceros tengan las delegaciones y poderes otorgados:
(i) Su propia organización y funcionamiento y en particular la aprobación y modificación de su propio Reglamento.
(ii) La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados.
(iii) La supervisión efectiva de la alta dirección y de los directivos que hubiera designado.
(iv) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
(v) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la Ley al Consejo de Administración siempre y cuando la operación a la que se refiera el informe no pueda ser delegada.
(vi) El nombramiento y destitución del Consejero o de los Consejeros Delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de sus contratos.
(vii) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo de Administración o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
(viii) Las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
(ix) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los Consejeros conforme a lo dispuesto en la Ley.
(x) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
(xi) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
(xii) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, la política de gobierno corporativo , la política relativa a las acciones propias, la política de inversiones y financiación, la política de sostenibilidad/responsabilidad corporativa y la política de dividendos, considerando al respecto sus funciones de definición de las directrices estratégicas y de gestión de las sociedades del Grupo Caixabank, así como de supervisión y seguimiento de la implementación de las mismas, estableciendo a su vez los mecanismos de comunicación e intercambio de información necesarios, salvaguardándose en todo caso el ámbito propio de la administración y dirección ordinaria de cada sociedad conforme a su interés social.
(xiii) La vigilancia, control y evaluación periódica de la eficacia del sistema de gobierno corporativo y la adopción de las medidas adecuadas para solventar, en su caso, sus deficiencias.
(xiv) La responsabilidad de la administración y gestión de la Sociedad, la aprobación y vigilancia del plan estratégico o de negocio, así como de la aplicación de los objetivos estratégicos y de gestión, y su estrategia de riesgo y su gobierno interno.
(xv) Garantizar la integridad de los sistemas de información contable y financiera, incluidos el control financiero y operativo y el cumplimiento de la legislación aplicable.
(xvi) Supervisar el proceso de divulgación de información y las comunicaciones derivadas de su condición de entidad de crédito.
(xvii) La supervisión de los sistemas internos de información y control.
(xviii) La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá la información no financiera preceptiva.
(xix) Previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobar la información financiera que por su condición de cotizada deba hacer pública la Sociedad periódicamente.
(xx) La aprobación del presupuesto anual.
(xxi) La definición de la estructura del Grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.
(xxii) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
(xxiii) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad, la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la aprobación de cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
(xxiv) La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos dispuestos en la Ley, o cuando su autorización corresponda al Consejo de Administración, con accionistas titulares (de forma individual o concertadamente con otros) de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas (Operaciones Vinculadas). Se exceptúan de la necesidad de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:
- a. que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes;
b. que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como administrador del bien o servicio de que se trate; y
c. que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad.
1. El Consejo de Administración no podrá delegar las facultades y funciones comprendidas en el apartado 4 anterior, ni cualesquiera otras facultades o funciones que pudieran considerarse indelegables por la normativa aplicable. No obstante, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar por los órganos o personas delegadas las decisiones correspondientes a los asuntos antes señalados como indelegables, con excepción de las señaladas en los puntos (ii) al (xvi), ambas inclusive, del apartado 4 anterior, que no podrán ser delegadas en ningún caso.

1. El Consejo de Administración velará por el cumplimiento por la Sociedad de sus deberes éticos y de su deber de actuación de buena fe.
1. El Consejo de Administración velará igualmente para que ningún accionista reciba un trato de privilegio en relación con los demás.

CAPÍTULO III

COMPOSICIÓN DEL CONSEJO

ARTÍCULO 5.- COMPOSICIÓN CUALITATIVA

El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, velará para que, en la composición de este órgano, los Consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los Consejeros ejecutivos y que éstos sean el mínimo necesario.

El Consejo velará igualmente para que dentro del grupo mayoritario de los Consejeros no ejecutivos, se integren los titulares o los representantes de los titulares de participaciones significativas estables en el capital de la Sociedad o aquellos accionistas que hubieran sido propuestos como Consejeros aunque su participación accionarial no sea una participación significativa (Consejeros dominicales) y profesionales de reconocido prestigio que puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus directivos o sus accionistas significativos (Consejeros independientes). Las anteriores definiciones de las calificaciones de los Consejeros se interpretarán en línea con las definiciones contempladas en la Ley y en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables en cada momento.
Asimismo, se velará para que en el Consejo, dentro de los Consejeros externos, la relación de Consejeros dominicales e independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por Consejeros dominicales y el resto del capital y que los Consejeros independientes representen, al menos, un tercio total de Consejeros.

1. La composición general del Consejo de Administración en su conjunto deberá reunir conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de la Sociedad, incluidos sus principales riesgos y asegurar la capacidad efectiva del Consejo de Administración para tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la Sociedad, dándose cumplimiento a los requisitos de idoneidad exigidos en la normativa aplicable.
1. Asimismo, el Consejo de Administración deberá velar por el cumplimiento del régimen de incompatibilidades establecido en la normativa aplicable así como por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias, edad y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

ARTÍCULO 6.- COMPOSICIÓN CUANTITATIVA

1. El Consejo de Administración estará formado por el número de Consejeros que determine la Junta General dentro de los límites fijados por los Estatutos Sociales de la Sociedad.
1. El Consejo propondrá a la Junta General el número de Consejeros que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

CAPÍTULO IV

ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 7.- EL PRESIDENTE DEL CONSEJO

El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, y tendrá las facultades que prevean la Ley, los Estatutos Sociales, el presente Reglamento y las que, en su caso, le encomiende el propio Consejo.
1. El Presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, impulsando el desarrollo de sus competencias y la coordinación con sus Comisiones para el mejor cumplimiento de sus funciones, y tendrá, entre otras, las facultades siguientes, sin perjuicio de las del Consejero Delegado y de los apoderamientos y las delegaciones que se hayan establecido:
2. (i) Representar institucionalmente a la Sociedad y a las entidades que dependan de ésta, sin perjuicio de las funciones que se atribuyen en esta materia al Consejo de Administración.
3. (ii) Presidir y dirigir las sesiones de la Junta General, limitando los turnos en pro y en contra de toda proposición y estableciendo su duración.
4. (iii) Convocar, fijar el orden del día y presidir las sesiones del Consejo de Administración, dirigiendo las discusiones y deliberaciones, con las mismas facultades señaladas en el epígrafe anterior. Asimismo, podrá ejecutar cualesquiera acuerdos de dicho órgano, sin necesidad de delegación especial.
5. (iv) Velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día y estimular el debate y la participación activa de los Consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
6. (v) El voto de calidad, en caso de empate, en las sesiones del Consejo de Administración que presida.
7. (vi) Actuar en representación de la Sociedad ante los organismos corporativos y representativos del sector, de acuerdo con los Estatutos Sociales.
8. (vii) El visado de las actas, certificaciones y demás documentos referentes a los acuerdos de la Junta General, del Consejo de Administración y, en su caso, de las Comisiones que presida y actuar en representación de la Sociedad para la ejecución de estos acuerdos ante los órganos reguladores, sin perjuicio de las atribuciones a otros órganos.
9. (viii) Llevar la firma oficial de la Sociedad, y por lo tanto firmar en nombre de la Sociedad, y previos los acuerdos que legal o estatutariamente sean necesarios, los contratos, convenios u otros instrumentos jurídicos con las administraciones públicas y con otras entidades.
10. (ix) Velar para que se cumplan las disposiciones legales vigentes, así como los preceptos de los Estatutos Sociales y de los Reglamentos y los acuerdos de los órganos colegiados que presida.
11. (x) La representación formal de la Sociedad en la relación con autoridades, con entidades y con organismos ajenos, españoles y extranjeros. Podrá delegar esta representación en los demás vocales del Consejo, en el Consejero Delegado o en un miembro del personal directivo de la Sociedad.
El Consejo de Administración, en atención a la especial relevancia de su mandato, podrá designar Presidentes de Honor a aquellas personas que hubieran desempeñado el cargo de Presidente del Consejo, pudiendo atribuirles funciones de representación honorífica de la Sociedad y para los actos que les encargue expresamente el Presidente del Consejo. Los Presidentes de Honor podrán asistir excepcionalmente a las reuniones del Consejo cuando sean invitados por el Presidente, y, además de las funciones de representación honorífica, prestarán asesoramiento, al Consejo y a su Presidente, y colaborarán en el mantenimiento de las mejores relaciones de los accionistas con los órganos de Gobierno de la Sociedad y de aquéllos entre sí. El Consejo de Administración pondrá a disposición de los Presidentes de Honor los medios técnicos, materiales y humanos que estime convenientes para que aquéllos desempeñen sus funciones en los términos más adecuados, y a través de las fórmulas más oportunas.

ARTÍCULO 8.- EL VICEPRESIDENTE

1. El Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, deberá designar necesariamente un Vicepresidente, que sustituirá al Presidente a falta de este, como ocurre en los casos de vacante, imposibilidad o ausencia.
1. El Consejo podrá además nombrar, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, otros Vicepresidentes, en cuyo caso las funciones del Presidente recaerán, a falta de aquel, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, en el Vicepresidente Primero, el cual será, a su vez, sustituido por el Vicepresidente Segundo en los mismos supuestos, y así sucesivamente, y a falta de estos, por el Consejero Coordinador y, en caso de vacante, ausencia o imposibilidad de éste, por el miembro del Consejo de Administración de mayor edad.

ARTÍCULO 9.- EL CONSEJERO COORDINADOR

El Consejo de Administración nombrará, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y con la abstención de los Consejeros ejecutivos, un Consejero Coordinador de entre los Consejeros independientes.

El cargo de Consejero Coordinador será compatible con el de miembro de las Comisiones del Consejo.

1. Sin perjuicio de cualesquiera otras facultades que le pueda encomendar el Consejo de Administración o las que le atribuya la Ley cuando el Presidente del Consejo tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejero Coordinador estará facultado para:
2. a) Presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes.
3. b) Solicitar al Presidente del Consejo de Administración su convocatoria así como la inclusión de nuevos puntos en el orden del día cuando el Consejo ya haya sido convocado.
4. c) Coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros independientes.
d) Dirigir la evaluación periódica por el Consejo de Administración del Presidente del Consejo. Y asimismo, coordinar el plan de sucesión del Presidente, en colaboración con el Presidente del Consejo de Administración.
e) Mantener contactos, cuando resulte apropiado, con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad, todo ello en el marco de la Política de información, comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.
1. El plazo de duración del cargo de Consejero Coordinador será de tres (3) años pudiendo ser reelegido por periodos de igual duración, y sin perjuicio además de que el nombramiento del mismo pueda hacerse por los años que resten del plazo para el que fue nombrado Consejero. Cesará, además de por el transcurso del plazo por el que fue nombrado, cuando lo haga en su condición de Consejero, cuando siendo Consejero pierda su condición de independiente, o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

ARTÍCULO 10.- EL SECRETARIO DEL CONSEJO

El Consejo de Administración elegirá un Secretario cuyo nombramiento podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al Consejo con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no reúna la cualidad de Consejero, éste tendrá voz pero no voto.

Cuando el Secretario ocupe simultáneamente el cargo de letrado-asesor, su designación deberá recaer en un profesional del Derecho.

1. Corresponde al Secretario del Consejo de Administración auxiliar al Presidente en sus labores y, en particular, (i) tramitar la convocatoria del Consejo, en ejecución de la decisión del Presidente; (ii) conservar la documentación del Consejo de Administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas; (iii) velar por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los Estatutos Sociales y demás normativa interna; y (iv) asistir al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
1. El Secretario será nombrado y, en su caso, cesado por el Consejo en pleno previo informe, en ambos casos, de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

ARTÍCULO 11.- EL VICESECRETARIO DEL CONSEJO

El Consejo de Administración podrá nombrar un Vicesecretario, que no necesitará ser Consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración o le sustituya a falta de este, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad en el desempeño de tal función.
1. Salvo decisión contraria del Consejo, el Vicesecretario podrá asistir a las sesiones del Consejo de Administración para auxiliar al Secretario.
1. El Consejo también podrá nombrar más de un Vicesecretario, en cuyo caso las funciones del Secretario recaerán, a falta de aquel, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, en el Vicesecretario Primero, el cual será, a su vez sustituido por el Vicesecretario Segundo en los mismos supuestos, y así sucesivamente, y a falta de estos, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, por el miembro del Consejo de Administración de menor edad.
1. El Vicesecretario o Vicesecretarios serán nombrados y, en su caso, cesados por el Consejo en pleno, previo informe, en ambos casos, de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

ARTÍCULO 12.- DELEGACIÓN DE FACULTADES. COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, sin perjuicio de las delegaciones de facultades realizadas a título individual al Presidente o a cualquier otro Consejero (Consejeros Delegados) y de la facultad que le asiste para constituir Comisiones delegadas por áreas específicas de actividad, el Consejo de Administración podrá constituir una Comisión Ejecutiva, con facultades decisorias generales pero con las limitaciones a efectos internos resultantes del artículo 4.

1. La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad evaluará el perfil de las personas más idóneas para formar parte de todas las Comisiones del Consejo de acuerdo con los conocimientos, aptitudes y experiencias de las mismas y elevará al Consejo las correspondientes propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones. En todo caso, tomará en consideración las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
1. Salvo por lo dispuesto en la Ley, los Estatutos y en este Reglamento, las Comisiones podrán regular su propio funcionamiento. En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por este Reglamento en relación con el Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la Comisión correspondiente.
1. Asimismo, el Consejo podrá constituir otras Comisiones con funciones consultivas o asesoras sin perjuicio de que excepcionalmente se les atribuya alguna facultad de decisión.

ARTÍCULO 13.- LA COMISIÓN EJECUTIVA

El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva de la que formarán parte el Presidente y, si existiere, el Consejero Delegado.
1. En el caso de que el Consejo de Administración creara la Comisión Ejecutiva, establecerá su composición, que deberá contar con al menos con dos Consejeros no ejecutivos, siendo uno de ellos un Consejero independiente, y determinará las reglas de su funcionamiento.
1. Las facultades de dicha Comisión serán las que, en cada caso, le delegue el Consejo con los límites previstos en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
1. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente o quien deba sustituirle a falta de este, como es en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, y se entenderá válidamente constituida cuando concurran a sus reuniones, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.
1. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva y la delegación permanente de facultades del Consejo en la misma requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.
1. La Comisión Ejecutiva habrá de informar al Consejo de los principales asuntos tratados y de las decisiones sobre los mismos en sus sesiones, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.
1. Serán Presidente y Secretario de la Comisión Ejecutiva quienes a su vez lo sean del Consejo de Administración.
1. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes presentes o representados y serán válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo de Administración, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 4.5 del presente Reglamento.

ARTÍCULO 14.- LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL Y LA COMISIÓN DE RIESGOS

1. La Comisión de Auditoría y Control:

Adicionalmente, el Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y en especial su Presidente, tengan los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros como no financieros, y asimismo, en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento en su conjunto de sus funciones por la Comisión de Auditoría y Control.

En relación con la supervisión de la información financiera:

(i) informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en este proceso;
(ii) supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando las cuentas y el informe de gestión de la Sociedad, el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios contables. Y en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF), concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección, en orden a garantizar la integridad de los sistemas de información contable y financiera, incluidos el control financiero y operativo, y el cumplimiento al respecto de la legislación aplicable. La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera preceptiva;
(iii) velar por que las Cuentas Anuales y el informe de gestión que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable y que, en el supuesto en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer;
(iv) informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la información financiera, y no financiera relacionada, que la Sociedad deba hacer pública periódicamente a los mercados y a sus órganos de supervisión;

En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:

En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:

La Comisión de Auditoría y Control llevará a cabo las funciones previstas en este apartado en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Riesgos.

(ix) mantener, al menos anualmente, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados;

En relación con el auditor de cuentas:

(x) elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección de acuerdo con la normativa aplicable a la Sociedad, así como las condiciones de su contratación y el alcance de su mandato profesional, y a tal efecto, deberá definir el procedimiento de selección del auditor y emitir una propuesta motivada que contendrá como mínimo dos alternativas para la selección del auditor, salvo cuando se trate de la reelección del mismo;
(xi) recabar regularmente del auditor de cuentas información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
(xii) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor y supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
(xiii) establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la dirección de la Sociedad, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable en relación con el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores;

(xiv) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida, que se publicará en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría;
(xv) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
(xvi) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad;
(xvii) hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera;

Otras funciones:

(xix) supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta, en particular, del Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas al Mercado de Valores y, en general, de las políticas y reglas de gobierno corporativo, velando por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. En particular, supervisará la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa;
(xx) informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta;
(xxi) informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o del grupo al que pertenece;
(xxii) considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente del Consejo de Administración, los miembros del Consejo, los directivos y los accionistas de la Sociedad;
(xxiii) recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad;
(xxiv) supervisar el cumplimiento de los protocolos de relaciones que la Sociedad suscriba con accionistas o que la Sociedad suscriba con sociedades de su Grupo, así como la realización de cualesquiera otras actuaciones establecidas en los propios protocolos para el mejor cumplimiento de la mencionada función de supervisión; y
(xxv) cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de la Ley, los Estatutos, el presente Reglamento y demás normativa aplicable a la Sociedad.
c) Lo establecido en las letras (iii), (v), (x), (xi), (xii), (xiii) y (xiv) del apartado anterior se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.
d) La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera preceptiva que haya de remitirse a las autoridades, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual contando en estos casos, con la presencia del auditor interno y, si emite algún tipo de informe de revisión, del auditor de cuentas. Al menos una parte de estas reuniones tendrá lugar sin la presencia del equipo directivo, de manera que puedan discutirse las cuestiones específicas que surjan de las revisiones realizadas.
e) La Comisión de Auditoría y Control designará de su seno un Presidente de entre los Consejeros independientes. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. El Presidente de la Comisión actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
f) Asimismo designará un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma. En caso de no efectuar tales designaciones actuará como tal el del Consejo. Corresponderá al Secretario asistir al Presidente de la Comisión para planificar sus reuniones y recopilar y distribuir la información necesaria con la antelación adecuada, levantando acta de las reuniones.
g) La Comisión de Auditoría y Control establecerá un plan de trabajo anual que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio.

i) La Comisión de Auditoría y Control podrá acceder de modo adecuado, oportuno y suficiente a cualquier información o documentación de que disponga la Sociedad así como recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.
j) La Sociedad deberá facilitar a la Comisión de Auditoría y Control recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones.
1. La Comisión de Riesgos:
a) La Comisión de Riesgos estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos y que posean en su conjunto los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo, tanto financiero como no financiero, y la propensión al riesgo de la Sociedad, en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) miembros, debiendo ser la mayoría de ellos Consejeros independientes.
b) Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Riesgos ejercerá las siguientes funciones básicas:
- (i) Asesorar al Consejo de Administración sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la Sociedad y su estrategia en este ámbito, informando sobre el marco de apetito al riesgo, asistiendo en la vigilancia de la aplicación de esa estrategia, velando por que las actuaciones del Grupo resulten consistentes con el nivel de tolerancia del riesgo previamente decidido y efectuando el seguimiento del grado de adecuación de los riesgos asumidos al perfil establecido.
- (ii) Proponer al Consejo la política de riesgos del Grupo, que habrá de identificar o determinar, en particular:
(a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, incluidos los relacionados con la ciberseguridad, financieros, legales y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción, entre otros) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos los pasivos contingentes y otros fuera del balance.
(b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte la Comisión de Riesgos.
(c) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos.
(d) El nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.
(e) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse.
(iii) Vigilar que la política de precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes tenga plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la Sociedad. En caso contrario, la Comisión de Riesgos presentará al Consejo de Administración un plan para subsanarla.
(iv) Determinar junto con el Consejo de Administración, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir el Consejo de Administración y fijar la que la Comisión ha de recibir.
(v) Revisar regularmente exposiciones con los clientes principales, sectores económicos de actividad, áreas geográficas y tipos de riesgo.
(vi) Examinar los procesos de información y control de riesgos del Grupo así como los sistemas de información e indicadores, que deberán permitir:
- (a) La idoneidad de la estructura y funcionalidad de la gestión del riesgo en todo el Grupo.
- (b) Conocer la exposición del riesgo en el Grupo para valorar si ésta se adecua al perfil decidido por la Institución.
- (c) Disponer de información suficiente para el conocimiento preciso de la exposición al riesgo para la toma de decisiones.
- (d) El adecuado funcionamiento de las políticas y procedimientos que mitiguen los riesgos operacionales.
(vii) Valorar el riesgo de cumplimiento normativo en su ámbito de actuación y decisión, entendido como la gestión del riesgo de sanciones legales o normativas, pérdida financiera, material o reputacional que la Sociedad pueda tener como resultado del incumplimiento de leyes, normas, estándares de regulación y códigos de conducta, detectando cualquier riesgo de incumplimiento y, llevando a cabo su seguimiento y el examen de posibles deficiencias con los principios de deontología.
(viii) Informar sobre los nuevos productos y servicios o de cambios significativos en los existentes, con el objetivo de determinar:
- (a) Los riesgos a los que se enfrenta la Sociedad con la emisión de los mismos y su comercialización en los mercados, así como de los cambios significativos en los ya existentes.
- (b) Los sistemas de información y control interno para la gestión y control de esos riesgos.
- (c) Las medidas correctoras para limitar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
- (d) Los medios y los canales adecuados para su comercialización con objetivo de minimizar los riesgos reputacionales y de defectuosa comercialización.
(ix) Colaborar con la Comisión de Retribuciones para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. A tales efectos, la Comisión de Riesgos examinará, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Retribuciones, si la política de incentivos prevista en los sistemas de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.
(x) Asistir al Consejo de Administración, en particular, respecto de (i) el establecimiento de canales eficaces de información al propio Consejo sobre las políticas de gestión de riesgos de la Sociedad y todos los riesgos importantes a los que se enfrenta, (ii) velar por que se asignen recursos adecuados para la gestión de riesgos, e intervenir, en particular, en la valoración de los activos, el uso de calificaciones crediticias externas y los modelos internos relativos a estos riesgos y (iii) la aprobación y revisión periódica de las estrategias y políticas de asunción, gestión, supervisión y reducción de los riesgos a los que la Sociedad esté o pueda estar expuesta, incluidos los que presente la coyuntura macroeconómica en que opera en relación con la fase de ciclo económico.
(xi) Cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de la Ley, los Estatutos Sociales, el presente Reglamento y demás normativa aplicable a la Sociedad.
c) Para el adecuado ejercicio de sus funciones, la Sociedad garantizará que la Comisión de Riesgos pueda acceder sin dificultades a la información sobre la situación de riesgo de la Sociedad y si fuese necesario al asesoramiento externo especializado, inclusive de los auditores externos y organismos reguladores.

3. Normas comunes:

Tanto la Comisión de Auditoría y Control como la Comisión de Riesgos:

a) Se reunirán, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 14.1.d) anterior, con la frecuencia que fuere necesaria para el cumplimiento de sus funciones y serán convocadas por el Presidente de la Comisión en cuestión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos (2) miembros de la propia Comisión. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.
b) El Secretario de cada una de las Comisiones se ocupará de la convocatoria de la misma y del archivo de las actas y documentación presentada a la Comisión.
c) Quedarán válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados y se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.
d) A través de su Presidente, las Comisiones darán cuenta al Consejo de su actividad y del trabajo realizado, en las reuniones previstas al efecto, o en la inmediata posterior cuando el Presidente lo considere necesario.
e) Elaborarán un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. Además, cuando la Comisión en cuestión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas de mejora.

ARTÍCULO 15.- LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y SOSTENIBILIDAD Y LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y la Comisión de Retribuciones estarán formadas cada una de ellas por Consejeros que no desempeñen funciones ejecutivas, en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, siendo Consejeros independientes la mayoría de sus miembros. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y el Presidente de la Comisión de Retribuciones serán nombrados, respectivamente, de entre los Consejeros independientes que formen parte de dichas Comisiones.

2. La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad:

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

(i) Evaluar y proponer al Consejo de Administración la evaluación de las competencias, conocimientos y experiencia necesarios de los miembros del Consejo de Administración y del personal clave de la Sociedad.
(ii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
(iii) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
(iv) Informar el nombramiento y, en su caso, cese del Consejero Coordinador, del Secretario y de los Vicesecretarios del Consejo para su sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración.
(v) Evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de todas las Comisiones del Consejo, de acuerdo con los conocimientos, aptitudes y experiencia de las mismas y elevar al Consejo las correspondientes propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones.
(vi) Informar las propuestas de nombramiento o separación de los altos directivos, pudiendo proceder a efectuar dichas propuestas directamente cuando se trate de altos directivos que por sus funciones bien de control, bien de apoyo al Consejo o sus Comisiones, considere la Comisión que debe tomar dicha iniciativa. Proponer, si lo estima conveniente, condiciones básicas en los contratos de los altos directivos, ajenas a los aspectos retributivos, e informarlas cuando se hubieren establecido.
(vii) Examinar y organizar, bajo la coordinación, en su caso, del Consejero Coordinador, y en colaboración con el Presidente del Consejo de Administración, la sucesión del Presidente, así como examinar y organizar, en colaboración con el Presidente, la del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
(viii) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, y establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración así como elaborar las orientaciones sobre cómo debe alcanzarse dicho objetivo, velando en todo caso por el cumplimiento de la política de

diversidad aplicada en relación con el Consejo de Administración, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

(ix) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración y de sus Comisiones, su Presidente, Consejero Delegado y Secretario, haciendo recomendaciones al mismo sobre posibles cambios, actuando bajo la dirección del Consejero Coordinador, en su caso, en relación con la evaluación del Presidente. Evaluar la composición del Comité de Dirección, así como sus tablas de reemplazo para la adecuada previsión de las transiciones.
(x) Evaluar, con la periodicidad exigida por la normativa, la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto, e informar al Consejo de Administración en consecuencia.
(xi) Revisar periódicamente la política del Consejo de Administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle recomendaciones.
(xii) Considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
(xiii) Supervisar y controlar el buen funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, llevando a cabo una evaluación y revisión periódica del mismo con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, haciendo, en su caso, las propuestas que considere para su mejora.
(xiv) Controlar la independencia de los Consejeros independientes.
(xv) Proponer al Consejo el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
(xvi) Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental y social, evaluándolas y revisándolas periódicamente con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, así como elevar al Consejo las propuestas que considere oportunas en esta materia y, en todo caso, elevar para su aprobación la política de sostenibilidad/responsabilidad corporativa. Asimismo, la Comisión supervisará que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas.
(xvii) Informar, con carácter previo a su elevación al Consejo de Administración, los informes que haga públicos la Sociedad en materia de sostenibilidad, incluyendo en todo caso, la revisión de la información no financiera contenida en el informe de gestión anual; el informe de impacto socio-económico y el plan director de banca socialmente responsable, velando por la integridad de su contenido y el cumplimiento de la normativa aplicable y de los estándares internacionales de referencia.
(xviii) Recibir y evaluar los informes periódicos que en materia de sostenibilidad le remitan las áreas responsables, manteniéndose informada de las principales novedades y avances en este ámbito.
(xix) Supervisar la aplicación de la política relativa a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, haciendo seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas, y supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
(xx) Evaluar el equilibrio de conocimientos, capacidad, diversidad y experiencia del Consejo de Administración y elaborar una descripción de las funciones y aptitudes necesarias para un nombramiento concreto, valorando la dedicación de tiempo prevista para el desempeño del puesto.
(xxi) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.

3. La Comisión de Retribuciones:

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

(i) Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones, incluidas las que tengan repercusiones para el riesgo y la gestión de riesgos de la Sociedad, que deba adoptar el Consejo de Administración. En particular, informará y propondrá al Consejo de Administración la política de retribuciones, el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y Altos Directivos, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y Altos Directivos y las demás condiciones de sus contratos, especialmente de tipo económico y sin perjuicio de las competencias de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad en lo que se refiere a condiciones que ésta hubiere propuesto y ajenas al aspecto retributivo.
(ii) Velar por la observancia de la política de retribuciones de Consejeros y Altos Directivos así como informar sobre las condiciones básicas establecidas en los contratos celebrados con estos y el cumplimiento de los mismos.
(iii) Informar y preparar la política general de remuneraciones de la Sociedad y en especial las políticas que se refieren a las categorías de personal cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad, y a aquéllas que tienen por objetivo evitar o gestionar los conflictos de interés con los clientes de la Sociedad.
(iv) Analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución ponderando su adecuación y sus rendimientos y velar por su observancia.
(v) Proponer al Consejo la aprobación de los informes o políticas de remuneraciones que este haya de someter a la Junta General de Accionistas así como informar al Consejo sobre las propuestas que tengan relación con remuneración que en su caso este vaya a proponer a la Junta General.
(vi) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.
(vii) Considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
1. Normas comunes:

Tanto la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad como la Comisión de Retribuciones:

(i) Podrán regular su propio funcionamiento, elegirán a su Presidente de entre los Consejeros independientes que formen parte de cada una de ellas y podrán designar también un Secretario y en caso de falta de designación específica de éste por la Comisión, actuará como tal el Secretario del Consejo o, en su defecto, cualquiera de los Vicesecretarios del Consejo.
(ii) Se reunirán siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y serán convocadas por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento de dos (2) miembros de la propia Comisión, y deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de una propuesta.

La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.

(iii) El Secretario de cada una de las Comisiones se ocupará de la convocatoria de la misma y del archivo de las actas y documentación presentada a la Comisión.
(iv) Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo de Administración.
(v) Las Comisiones quedarán válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados.
(vi) Elaborarán un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. Además, cuando la Comisión en cuestión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas de mejora.

ARTÍCULO 15 BIS.- LA COMISIÓN DE INNOVACIÓN, TECNOLOGÍA Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL

1. La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) miembros, en el número que determine el Consejo de Administración, los cuales serán nombrados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, teniendo en cuenta en particular sus conocimientos y experiencia en el ámbito de competencias de la Comisión, tales como la tecnología e innovación, los sistemas de información y la ciberseguridad. En todo caso, formarán parte de la Comisión el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado.
1. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
2. (i) Asesorar al Consejo de Administración en la implementación del plan estratégico en los procesos relacionados con la transformación digital y la innovación tecnológica (la estrategia digital), en particular, informando los planes y proyectos diseñados por la Sociedad en este ámbito y los nuevos modelos de negocio, productos, relación con los clientes, etc. que se desarrollen.
3. (ii) Favorecer un marco de reflexión que facilite al Consejo de Administración la identificación de nuevas oportunidades de negocio derivadas de los desarrollos tecnológicos, así como de posibles amenazas.
4. (iii) Apoyar al Consejo de Administración en la identificación, seguimiento y análisis de nuevos entrantes, de nuevos modelos de negocio y de los avances y principales tendencias e iniciativas en el ámbito de la innovación tecnológica, estudiando los factores que favorecen el éxito de determinadas innovaciones y su capacidad de transformación.
5. (iv) Apoyar al Consejo de Administración en el análisis del impacto de las innovaciones tecnológicas en la estructura de mercado, la prestación de servicios financieros y el comportamiento de la clientela. Entre otros elementos, la Comisión analizará el potencial disruptivo de las nuevas tecnologías, las posibles implicaciones regulatorias de su desarrollo, los efectos en términos de ciberseguridad y las cuestiones relacionadas con la protección de la privacidad y el uso de datos.
6. (v) Promover la reflexión y el debate sobre las implicaciones éticas y sociales que puedan derivarse de la aplicación de las nuevas tecnologías en el negocio bancario y asegurador.
7. (vi) Apoyar, en el ejercicio de sus funciones de asesoramiento, a la Comisión de Riesgos y al Consejo de Administración cuando lo consideren pertinente, en el desempeño de las funciones que la Comisión de Riesgos y el Consejo tienen atribuidas en relación con la supervisión de los riesgos tecnológicos y con los aspectos relativos a la ciberseguridad.
1. La presidencia de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital será ostentada por el Presidente del Consejo de Administración, siendo Secretario de la

Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital el que lo sea del Consejo de Administración.

1. La Comisión se reunirá siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y será convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento de dos (2) miembros de la propia Comisión, y deberá hacerlo siempre que el Consejo solicite la emisión de un informe o la adopción de una propuesta. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.
1. El Secretario se ocupará de la convocatoria de la misma y del archivo de las actas y documentación presentada a la Comisión.
1. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados, a la reunión.
1. Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo. Asimismo, a través de su Presidente, la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital dará cuenta al Consejo de Administración de su actividad y del trabajo realizado en las reuniones previstas al efecto, o en la inmediata posterior cuando el Presidente lo considere necesario.
1. Los miembros de la alta dirección, así como el resto de personal de CaixaBank que tengan cometidos relacionados con sus áreas de interés podrán asistir a las sesiones de la Comisión, previa invitación del Presidente. Igualmente deberán prestar a la Comisión su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión así lo solicite.

La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

1. La Sociedad deberá facilitar a la Comisión recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones.
1. La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital podrá regular su propio funcionamiento en lo no previsto en este Reglamento, y elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, que servirá como base, entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. Además, cuando la Comisión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas de mejora.

CAPÍTULO V

FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO

ARTÍCULO 16.- REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. El Consejo de Administración se reunirá cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad y, al menos, ocho (8) veces al año, debiendo celebrar, como mínimo una reunión cada trimestre. El Consejo de Administración deberá reunirse también cuando lo soliciten, al menos, dos (2) de sus miembros o uno de los Consejeros independientes, mediante escrito dirigido al Presidente indicando el orden del día, en cuyo caso, la reunión del Consejo de Administración se convocará por orden del Presidente, por cualquier medio escrito dirigido personalmente a cada Consejero, para reunirse dentro de los quince (15) días siguientes a la petición, en la localidad en la que radique el domicilio social. Transcurrido un mes desde la fecha de recepción de la solicitud sin que el Presidente hubiera cursado la convocatoria del Consejo de Administración, sin mediar causa justificada, y contando dicha solicitud con el apoyo de, al menos, un tercio de los miembros del Consejo de Administración, el Consejo podrá convocarse por los Consejeros que hubieran solicitado la convocatoria y constituyan, al menos, un tercio de los miembros del Consejo. En cualquier caso, el Consejo deberá reunirse necesariamente en el plazo máximo de tres (3) meses contados a partir del cierre del ejercicio social, a efectos de formular las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.
1. La convocatoria de las sesiones se efectuará a cada Consejero por carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción, y estará autorizada con la firma del Presidente o, en su caso, la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas, salvo que existan razones de urgencia apreciadas por el Consejo al constituirse.
1. Salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los Consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar, debiendo el Presidente del Consejo, con la colaboración del Secretario, velar por el cumplimiento de esta disposición.
1. Las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar que determine el Presidente del Consejo o de la Comisión de que se trate, quienes podrán autorizar la celebración de reuniones con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de los concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. Aquellos no asistentes físicamente al lugar de la reunión que utilicen medios de comunicación que permitan que esta se produzca de forma simultánea y recíproca con el lugar de reunión y con los demás miembros que utilicen medios de comunicación a distancia, serán considerados asistentes a todos los efectos y podrán emitir su voto a través del medio de comunicación utilizado. En caso de que alguno de los Consejeros se encontrara en el domicilio social, la sesión se entenderá

celebrada en este. De no ser así, la sesión se entenderá celebrada donde se encuentre el Consejero que la presida.

1. El Consejo se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el orden del día.
1. El Consejo podrá igualmente tomar acuerdos por escrito y sin sesión, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente y en los Estatutos Sociales y el voto podrá emitirse por escrito o por correo electrónico o por cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción, siempre que quede asegurada la identidad del Consejero que lo emite.
1. Al menos una vez al año, y sobre la base de la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, el Consejo en pleno evaluará:
2. (i) la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
3. (ii) el desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo bajo la dirección, en su caso, del Consejero Coordinador; y por el primer ejecutivo de la Sociedad;
4. (iii) el funcionamiento y composición de las Comisiones; y
5. (iv) el desempeño y la aportación de cada Consejero;

ARTÍCULO 17.- DESARROLLO DE LAS SESIONES

1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mayoría de sus miembros, presentes o representados, salvo en el caso de falta de convocatoria que requerirá la asistencia de todos sus miembros, presentes o representados.
1. Los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo. No obstante, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro Consejero no ejecutivo, si bien en el caso de los Consejeros independientes, únicamente podrán otorgar su representación a favor de otro Consejero independiente. La representación podrá conferirse por cualquier medio postal, electrónico o por fax siempre que quede asegurada la identidad del Consejero.
1. El Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación de todos los Consejeros en las deliberaciones del órgano y dirigirá las votaciones.
1. Salvo en los casos en que la Ley o los Estatutos específicamente establezcan otros quórum de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes, presentes o representados, en la reunión. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

De las sesiones del Consejo de Administración se levantará acta por el Secretario, que firmarán, por lo menos, el Presidente o el Vicepresidente en su caso, y el Secretario o Vicesecretario, y serán transcritas o recogidas, conforme a la normativa aplicable, en un libro especial de actas del Consejo.

CAPÍTULO VI

DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS

ARTÍCULO 18.- NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

1. Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales.
1. Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad cuando se trate de Consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes Consejeros.
1. Los miembros del Consejo de Administración deberán reunir los requisitos de idoneidad necesarios para el ejercicio de su cargo. En particular, deberán poseer reconocida honorabilidad comercial y profesional, tener conocimientos, competencias y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la Sociedad, en los términos previstos en la normativa vigente.
1. Las propuestas de nombramiento o de reelección de Consejeros deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

ARTÍCULO 19.- CALIFICACIÓN DE LOS CONSEJEROS

1. Los Consejeros se calificarán de ejecutivos o no ejecutivos, distinguiéndose dentro del estos entre dominicales, independientes u otros externos.
1. Se considerarán Consejeros ejecutivos aquellos que desempeñen funciones de dirección en la Sociedad o su Grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantenga con ella. No obstante, los Consejeros que sean Altos Directivos o Consejeros de sociedades pertenecientes al grupo de la entidad dominante de la Sociedad tendrán en esta la consideración de dominicales.

1. Se considerarán Consejeros dominicales aquellos que posean una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados.
1. Se considerarán Consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos y sus directivos.

En particular, no podrán ser considerados en ningún caso como Consejeros independientes quienes se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones:

(a) hayan sido empleados o Consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación;
(b) perciban de la Sociedad, o de su mismo Grupo, cualquier cantidad o beneficio por concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa para el Consejero.

(c) sean, o hayan sido durante los últimos tres (3) años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra sociedad de su Grupo;
(d) sean Consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad sea Consejero externo;

(e) mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios significativa con la Sociedad o con cualquier sociedad de su Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o Alto Directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor;

(f) sean accionistas significativos, Consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos tres (3) años, donaciones de la Sociedad o de su grupo.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones;

(g) sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado, de un Consejero ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad;
(h) no hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad;
(i) hayan sido Consejeros durante un período continuado superior a doce (12) años;
(j) se encuentren, respecto de algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras (a), (e), (f) o (g) anteriores. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra (g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros dominicales en la sociedad participada.

1. Serán considerados como otros externos aquellos Consejeros no ejecutivos que no puedan ser considerados dominicales ni independientes.
1. El carácter de Consejero se detallará por el Consejo de Administración ante la Junta General que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reelección y se mantendrá o, en su caso, modificará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

ARTÍCULO 20.- DURACIÓN DEL CARGO

1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto por los Estatutos mientras la Junta General no acuerde su separación ni renuncien a su cargo, y podrán ser reelegidos, una o varias veces por periodos de igual duración. No obstante, los Consejeros independientes no permanecerán como tales durante un período continuado superior a doce (12) años.
1. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, pero si la vacante se produjese una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el nombramiento del Consejero por cooptación por el Consejo para cubrir dicha vacante tendrá efectos hasta la celebración de la siguiente Junta General.

ARTÍCULO 21.- CESE DE LOS CONSEJEROS

1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando renuncien.
1. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y

formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(a) cuando cesen en los puestos, cargos o funciones ejecutivas a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero;
(b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o dejen de reunir los requisitos de idoneidad exigidos por la normativa vigente;
(c) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
(d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros dominicales;
(e) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero; y
(f) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.
1. En caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado anterior, el representante persona física deberá poner su cargo a disposición de la persona jurídica que lo hubiere nombrado. Si esta decidiera mantener al representante para el ejercicio del cargo de Consejero, el Consejero persona jurídica deberá poner su cargo de Consejero a disposición del Consejo de Administración.
1. Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

CAPÍTULO VII

INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

ARTÍCULO 22.- FACULTADES DE INFORMACIÓN E INSPECCIÓN

1. En el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones. Para ello, el Consejero deberá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.
1. La petición de información deberá dirigirse al Presidente del Consejo de Administración, si tiene carácter ejecutivo y, en su defecto, al Consejero Delegado, quien la hará llegar al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
1. De tratarse de información confidencial a juicio del Presidente, éste advertirá de esta circunstancia al Consejero que la solicita y recibe, así como de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

ARTÍCULO 23.- AUXILIO DE EXPERTOS

1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros no ejecutivos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
1. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad, si tiene carácter ejecutivo y en su defecto al Consejero Delegado y puede ser vetada por el Consejo de Administración, siempre que acredite:
2. (a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros no ejecutivos;
3. (b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
(c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o
(d) que puede suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

CAPÍTULO VIII

RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

ARTÍCULO 24.- RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

1. El Consejo de Administración determinará la retribución que corresponda a cada Consejero, en su condición de tal y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas, con arreglo a las previsiones estatutarias y a la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y de acuerdo, en su caso, con las indicaciones de la Comisión de Retribuciones. Quedan a salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la Junta General de Accionistas.
1. El Consejo procurará que las retribuciones sean moderadas en función de las exigencias del mercado. En todo caso, la remuneración de los Consejeros deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados favorables.
1. En particular, el Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros en su condición de tales, incluyendo la que en su caso perciban como miembros de las Comisiones, se ajuste a las siguientes directrices:
2. (a) el Consejero debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva y de las funciones y responsabilidades que le sean atribuidas; y
3. (b) el importe de la retribución del Consejero en su condición de tal debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia.
1. El Consejo de Administración determinará la remuneración de los Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas así como los términos y condiciones de sus contratos conforme a la normativa y a la política de retribuciones vigente.
1. La Junta General de la Sociedad aprobará, al menos cada tres (3) años y como punto separado del orden del día, la política de remuneraciones de los Consejeros, que se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración recogido en los Estatutos Sociales, en los términos previstos legalmente. La propuesta de la referida política de remuneraciones deberá acompañarse de un informe de la Comisión de Retribuciones.

El Consejo de Administración de la Sociedad adoptará y revisará periódicamente los principios generales de la política de remuneración y será responsable de la supervisión de su aplicación.

El Consejo de Administración deberá elaborar y publicar anualmente un informe sobre las retribuciones de los Consejeros incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas, en los términos legalmente exigidos. Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General ordinaria y se someterá a votación de la misma, con carácter consultivo, como punto separado del orden del día, con carácter adicional a la propuesta de la política de retribuciones cuando proceda someterla a aprobación de la Junta General de Accionistas.

CAPÍTULO IX

DEBERES DEL CONSEJERO

ARTÍCULO 25.- OBLIGACIONES GENERALES DEL CONSEJERO

ARTÍCULO 26.- DEBER DE DILIGENCIA

(a) tener la dedicación adecuada y adoptar las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad;
(b) exigir y recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones y, de forma específica preparar adecuadamente las

reuniones del Consejo y, en su caso, de los órganos delegados y Comisiones internas a los que pertenezca;

(c) asistir a las reuniones del Consejo de Administración y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. En el caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que ha sido convocado, deberá instruir al Consejero que haya de representarlo en los términos establecidos en el presente Reglamento;
(d) aportar su visión estratégica, así como conceptos, criterios y medidas innovadoras para el óptimo desarrollo y evolución del negocio de la Sociedad;
(e) realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración o cualquiera de sus órganos delegados y/o consultivos y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación;
(f) investigar cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya podido tener noticia y vigilar cualquier situación de riesgo;
(g) instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo o incluyan en el orden del día de la primera que haya de celebrarse los extremos que considere convenientes;
(h) oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos, al Reglamento de la Junta General, al presente Reglamento o al interés social, y solicitar la constancia en acta de su posición cuando lo considere más conveniente para la tutela del interés social.

ARTÍCULO 27.- DEBER DE LEALTAD

(a) abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones y votaciones que afecten a asuntos en los que el Consejero o Personas Vinculadas al Consejero tengan conflicto de intereses, directo o indirecto, en cuyo caso los votos de los Consejeros afectados por el conflicto y que han de abstenerse se deducirán a efectos del cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria;
(b) guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes, o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la Ley lo permita o requiera, en los términos establecidos en el artículo 28 de este Reglamento.
(c) no ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas; y
(d) desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros; y

(e) adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

ARTÍCULO 28.- DEBER DE CONFIDENCIALIDAD DEL CONSEJERO

1. El Consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos delegados de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo.
1. La obligación de confidencialidad subsistirá aún cuando haya cesado en el cargo, debiendo guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial y de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social. Se exceptúan de los deberes a que se refiere este artículo aquellos supuestos en que la Ley permita su comunicación o divulgación a terceros o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitirse a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso, la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por la Ley.

ARTÍCULO 29.- DEBER DE NO COMPETENCIA

1. El Consejero deberá abstenerse de desarrollar, por cuenta propia o ajena, actividades cuyo ejercicio suponga una competencia efectiva con la Sociedad, sea actual o potencial, o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad, salvo autorización de la Sociedad mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General, a cuyo efecto deberá realizar la comunicación prevista en el apartado 3 del artículo siguiente. La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. Quedan a salvo los cargos que puedan desempeñarse en filiales o entidades participadas por la Sociedad. La prohibición anterior no es aplicable a aquellas personas que desempeñen cargos ejecutivos o de administración en la sociedad matriz o en otras entidades de su Grupo.
1. Será aplicable al Consejero que haya obtenido la dispensa de la Junta General, la obligación de cumplir con las condiciones y garantías que prevea el acuerdo de dispensa y, en todo caso, la obligación de abstenerse de participar en las deliberaciones y votaciones en las que tenga conflicto de interés, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente.
1. El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios ni ser administrador en otra entidad que se encuentre en situación de competencia efectiva con la Sociedad durante el plazo que se establezca y que en ningún caso será superior a dos (2) años.

ARTÍCULO 30.- DEBER DE EVITAR CONFLICTOS DE INTERÉS

1. El Consejero deberá evitar las situaciones que puedan suponer un conflicto de interés entre la Sociedad y el Consejero o sus personas vinculadas, adoptando para ello las medidas que sean necesarias. En todo caso, el Consejero deberá abstenerse de:
2. a) realizar directa o indirectamente transacciones con la Sociedad excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para todos los clientes y de escasa relevancia;
3. b) utilizar el nombre de la Sociedad ni invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas;
4. c) hacer uso de los activos de la Sociedad y de valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial o para cualesquiera fines privados;
5. d) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad; entendiendo por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del Consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad;
6. e) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía; y de
7. f) desarrollar actividades por cuenta propia o por cuenta ajena que de cualquier modo le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
1. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero, de acuerdo con la definición que de este concepto hace la Ley (en adelante, Personas Vinculadas).
1. En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración las situaciones de conflicto, directo o indirecto, que ellos o las Personas Vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.
1. La Sociedad únicamente podrá dispensar las prohibiciones contenidas en este artículo en casos singulares conforme al procedimiento y restricciones establecidos en la normativa vigente.
1. Las situaciones de conflicto de interés en que se encuentren los Consejeros serán objeto de información en la memoria.

ARTÍCULO 31.- USO DE INFORMACIÓN NO-PÚBLICA

Los Consejeros están sujetos, en cuanto al uso de cualquier información no pública de la Sociedad, a los deberes de diligencia, lealtad, confidencialidad y secreto inherentes a su cargo, absteniéndose de utilizar dicha información en beneficio propio o de terceros en contravención de los mencionados deberes.
Lo expuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de las obligaciones que corresponden a los Consejeros en lo relativo a información privilegiada y otra información relevante de la Sociedad en los términos referidos en la legislación sobre mercado de valores.

ARTÍCULO 32.- DEBERES DE INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

1. El Consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o indirectamente a través de las Personas Vinculadas, todo ello de conformidad con lo contemplado en el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores.
1. El Consejero también deberá informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe y de las actividades que realice en otras sociedades y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad.
1. Los Consejeros deberán informar a la Sociedad de cualquier situación de la que tengan conocimiento que, por su importancia, pudiera incidir gravemente en la reputación de aquella.
1. Los Consejeros deberán observar las limitaciones en cuanto a la pertenencia a Consejos de Administración que establezca la normativa vigente de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.
1. El Consejero deberá informar a la Sociedad de aquellas circunstancias, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que le afecten y puedan perjudicar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial, de cualquier causa penal en que aparezcan como investigados y de sus vicisitudes procesales de importancia. El Consejo habiendo sido informado o habiéndolo conocido de otro modo, examinará la situación tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero, decisión que deberá ser acatada por el Consejero, o proponer su cese.

ARTÍCULO 33.- DISPENSA DEL CUMPLIMIENTO DE DEBERES POR LOS CONSEJEROS

CAPÍTULO X

RELACIONES DEL CONSEJO

ARTÍCULO 34.- RELACIONES CON LOS ACCIONISTAS

1. El Consejo de Administración arbitrará los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de la Sociedad.
1. El Consejo, por medio de algunos de sus Consejeros y con la colaboración de los miembros de la alta dirección de la Sociedad que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su grupo, para los accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes, de España y de otros países.
1. Las solicitudes públicas de delegación del voto realizadas por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros deberán expresar el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones. El voto delegado en virtud de dicha solicitud pública, no podrá ser ejercitado en los puntos del orden del día en que se encuentre en conflicto de interés salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley.
1. El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos sociales.

En particular, el Consejo de Administración, adoptará las siguientes medidas de conformidad con lo previsto en la Ley:

(a) se esforzará en la puesta a disposición de los accionistas, con carácter previo a la Junta y con la antelación necesaria, de toda cuanta información sea legalmente exigible y de toda aquella que, aún no siéndolo, pueda resultar de interés y ser suministrada razonablemente;
(b) atenderá, con la mayor diligencia, las solicitudes de información que le formulen los accionistas con carácter previo a la Junta;
(c) si no fuera posible atender las solicitudes de información en la misma reunión, facilitará la información solicitada tras la finalización de la Junta en los términos previstos legalmente;
(d) atenderá, con igual diligencia, las preguntas que le formulen los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta; y
(e) se asegurará de que los asuntos propuestos a la Junta se votan ordenada y separadamente, dando ocasión a los accionistas a intervenir para expresar su opinión sobre cada una de las cuestiones sometidas a votación.

ARTÍCULO 35.- RELACIONES CON LOS ACCIONISTAS INSTITUCIONALES

1. El Consejo de Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad.
1. En ningún caso, las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas institucionales podrá traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.

ARTÍCULO 36.- RELACIONES CON LOS MERCADOS

1. El Consejo de Administración, a través de las comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la página web corporativa, informará al público de manera inmediata sobre toda información relevante en los términos establecidos en la normativa vigente.
1. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la Ley exija poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. La Comisión de Auditoría y Control informará con carácter previo al Consejo de Administración sobre la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.
1. Las obligaciones de información serán cumplidas por cualquier medio técnico, informático o telemático, sin perjuicio de los derechos que correspondan al accionista para solicitar información en forma impresa.

ARTÍCULO 37.- RELACIONES CON LOS AUDITORES

1. Las relaciones del Consejo con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Control.
1. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.

DISPOSICIÓN FINAL

* * *

AI Terminal

Caixabank S.A.

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Otra información relevante

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A. SOBRE LAS PROPUESTAS DE REELECCIÓN DE CONSEJEROS

I. OBJETO DEL INFORME

II. REELECCIÓN DE DON JOSÉ SERNA MASIÁ (PUNTO 8. 1º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Categoría de consejero

Valoración experiencia, competencia y méritos

Propuesta

II. REELECCIÓN DE DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN (PUNTO 8. 2º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Categoría de consejera

Valoración experiencia, competencia y méritos

Propuesta

Anexo 1

Formación y experiencia profesional

Valoración idoneidad

Categoría de consejero

Conclusión

Anexo 2

Formación y experiencia profesional

Valoración idoneidad

Categoría de consejera

Propuesta

1. OBJETO DEL INFORME

2. JUSTIFICACIÓN DE LA MODIFICACIÓN

2.1. Introducción de un nuevo artículo 22 bis en los Estatutos

2.2. Modificación del artículo 24 de los Estatutos Sociales

2.3. Modificación del artículo 31 de los Estatutos Sociales

2.4. Modificación del artículo 37 de los Estatutos

2.5. Modificación del artículo 40 de los Estatutos

2.6. Modificación del artículo 46 de los Estatutos

3. RÉGIMEN DE AUTORIZACIONES

4. VOTACIÓN SEPARADA POR ASUNTOS

5. ANEXO

ANEXO

TEXTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE CAIXABANK, S.A. RESULTANTE EN EL SUPUESTO DE APROBACIÓN Y, EN SU CASO, AUTORIZACIÓN DE LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS Y QUE APARECEN MARCADAS

TITULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO

ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN SOCIAL

ARTÍCULO 2.- OBJETO SOCIAL

ARTÍCULO 3.- DURACIÓN

ARTÍCULO 4.- DOMICILIO SOCIAL Y PÁGINA WEB CORPORATIVA

TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO 5.- CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO 6.- LAS ACCIONES

ARTÍCULO 7.- CONDICIÓN DE ACCIONISTA

ARTÍCULO 8.- COPROPIEDAD Y DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES

ARTÍCULO 9.- TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES

ARTÍCULO 10.- DESEMBOLSOS PENDIENTES Y MORA DEL ACCIONISTA

TITULO III.- AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL

ARTÍCULO 11.- AUMENTO DE CAPITAL

ARTÍCULO 12.- CAPITAL AUTORIZADO

ARTÍCULO 13.- REDUCCIÓN DE CAPITAL

TÍTULO IV.- OBLIGACIONES

ARTÍCULO 14.- EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y DE OTROS VALORES

ARTÍCULO 15.- OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y OBLIGACIONES QUE ATRIBUYAN UNA PARTICIPACIÓN EN LAS GANANCIAS SOCIALES

TÍTULO V.- ÓRGANOS RECTORES DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 16.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

SECCIÓN I. – LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO 17.- JUNTA GENERAL

ARTÍCULO 18.- CLASES DE JUNTAS

ARTÍCULO 19.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO 20.- LUGAR Y TIEMPO DE CELEBRACIÓN

ARTÍCULO 21.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA

ARTICULO 22.- DERECHO DE ASISTENCIA

ARTÍCULO 22 BIS. JUNTA GENERAL EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICA.

ARTICULO 23.- DERECHO DE REPRESENTACIÓN

ARTÍCULO 25.- DERECHO DE INFORMACIÓN

ARTÍCULO 26.- PRESIDENCIA Y SECRETARÍA DE LA JUNTA

ARTÍCULO 27.- LISTA DE ASISTENTES

ARTÍCULO 28.- DELIBERACIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS

ARTÍCULO 29.- ACTA DE LA JUNTA Y CERTIFICACIONES

SECCIÓN II.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 30.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 31.- FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 32.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 33.- DURACIÓN

ARTÍCULO 34.- RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS