Pre-Annual General Meeting Information • Apr 5, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. CIF A28004885 Avenida de Pío XII, 102, 28036 Madrid Registro Mercantil de Madrid Hoja M-30221
Comisión Nacional del Mercado de Valores Edison, 4 28006 MADRID
Madrid, 5 de abril de 2021
Muy Sres. míos:
A los efectos previstos en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y como complemento de la comunicación de Otra Información Relevante de 31 de marzo de 2021 (número de registro 8337), pongo en su conocimiento la siguiente Otra Información Relevante:
Se acompaña anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. (ACS), a celebrar el próximo día 6 de mayo de 2021, en primera convocatoria, y al día siguiente, 7 de mayo, en segunda convocatoria, que se publica hoy así como las propuestas del Consejo de Administración a la Junta. Toda la documentación de esta Junta se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad.
Atentamente,
José Luis del Valle Pérez Consejero-Secretario General
Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Sociedad, celebrado el 31 de marzo de 2021, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. (la "Sociedad") para su celebración en el domicilio social, sito en la Avenida de Pío XII 102, 28036 Madrid, a las 12:00 horas del día 6 de mayo de 2021, en primera convocatoria, y al día siguiente, 7 de mayo de 2021, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, (previsiblemente la Junta se reunirá en segunda convocatoria salvo que otra cosa se anuncie en la página web de la Sociedad, www.grupoacs.com, en la página web de la CNMV, www.cnmv.es, en uno de los diarios de mayor circulación en España y en los demás medios que procedan).
De conformidad con lo previsto en el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, la Junta General se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la presencia física de los accionistas y sus representantes, teniendo en cuenta la situación extraordinaria de alerta sanitaria generada por la pandemia de Covid-19 y las limitaciones aplicables a la celebración de reuniones con asistencia de múltiples personas.
1.- Aprobación de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión correspondientes al ejercicio de 2020, tanto de la Sociedad como del consolidado del Grupo de Sociedades del que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. es sociedad dominante. Aplicación de resultados.
2.- Aprobación del Estado de Información no Financiera consolidado correspondiente al ejercicio de 2020.
3.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio de 2020.
4.- Reelección de Consejeros:
4.1. Reelección de doña Carmen Fernández Rozado, con la categoría de consejero independiente.
4.2. Reelección de don José Eladio Seco Domínguez, con la categoría de consejero independiente.
5.- Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, correspondiente al ejercicio 2020, que se somete a votación con carácter consultivo.
6.- Aumento de capital con cargo íntegramente a reservas y autorización para la reducción de capital para amortizar acciones propias.
7.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias y para la reducción del capital social con finalidad de amortización de acciones propias.
8.- Delegación de facultades para la ejecución y formalización de acuerdos.
9.- Toma de conocimiento de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 28 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social (Avenida de Pío XII, 102, 28036 Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse, como mínimo, con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la Junta.
Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada, que habrán de recibirse en el domicilio social (Avenida de Pío XII, 102, 28036 Madrid).
Con arreglo a lo dispuesto en los artículos 12 del Reglamento de la Junta General, 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes:
Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, 8 de mayo de 2020, y acerca del informe del auditor de cuentas de la Sociedad.
Todas estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal y comunicación electrónica a distancia, a las direcciones postales y electrónicas que se especifican al final de este apartado II. El accionista que ejercite su derecho de información deberá aparecer identificado como tal en los registros de la Sociedad a la fecha de publicación de la convocatoria o, en su defecto, aportar el correspondiente certificado de legitimación emitido con arreglo a lo dispuesto en la normativa reguladora del Mercado de Valores. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por el Consejo de Administración se incluirán en la página web de la Sociedad.
Dando cumplimiento a lo previsto en los artículos 11 del Reglamento de la Junta General, 517 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones vigentes, se informa a los accionistas de que, desde la publicación del anuncio de convocatoria, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web www.grupoacs.com la siguiente información que todo accionista podrá, así mismo, examinar en el domicilio social, u obtener de forma inmediata y gratuita en los casos previstos legalmente:
El anuncio de la convocatoria.
El número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad, que a la fecha de publicación de esta convocatoria ascienden a 310.664.594 acciones, de cincuenta céntimos de Euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Cada acción dará derecho a un voto.
Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas, en su caso, por los accionistas.
Cuando exista, el complemento de la convocatoria, desde la fecha de su publicación. La Sociedad hará públicas igualmente a través de su página web el texto de las propuestas y justificaciones facilitadas a la Sociedad y a las que dicho complemento se refiera.
Las cuentas anuales y el informe de gestión individuales, junto con el informe del auditor de cuentas.
Las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, junto con el informe del auditor de cuentas
El estado de información no financiera consolidado, junto con el informe de verificación del estado de información no financiera consolidado.
El Informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de los Consejeros e informes de la Comisión de Nombramientos, en el marco de las propuestas de reelección de miembros del Consejo de Administración, que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad bajo el punto Cuarto del orden del día.
El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio 2020 que, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 541.4 de la Ley de Sociedades Capital, se somete a votación, con carácter consultivo, a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad bajo el punto Quinto del orden del día.
El Informe emitido por el Consejo de Administración en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 286, 296 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital, y demás disposiciones legales que fueren de aplicación, con la justificación de la propuesta de ampliación de capital con cargo íntegramente a reservas y de autorización para la reducción de capital para amortizar acciones propias, y consecuente modificación del artículo 6º de los Estatutos Sociales, a someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto Sexto del orden del día.
El Informe emitido por el Consejo de Administración en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 286 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital, y demás disposiciones legales que fueren de aplicación, con la justificación de la propuesta relativa a la autorización para la reducción del capital social con finalidad de amortización de acciones propias y consecuente modificación del artículo 6º de los Estatutos Sociales, contemplada en el punto Séptimo del orden del día.
El Informe del Consejo de Administración sobre la modificación de su Reglamento.
El Informe anual de funcionamiento de la Comisión de Auditoría correspondiente al ejercicio 2020, en el que se incluye el informe sobre la independencia de los Auditores de Cuentas a que se refiere el artículo 529 quaterdecies 4.f) de la Ley de Sociedades de Capital.
El Informe anual de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos correspondiente al ejercicio 2020.
El Informe anual de funcionamiento de la Comisión de Retribuciones correspondiente al ejercicio 2020.
Los procedimientos y formularios digitales de voto anticipado a distancia y representación electrónica.
Los formularios de votación anticipada y de nombramiento o revocación de representante a distancia por correo postal.
Las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.
Las Normas sobre asistencia telemática a la Junta General.
En particular, de conformidad con lo establecido en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales y el informe de gestión individuales, las cuentas anuales consolidadas del Grupo ACS y el informe de gestión consolidado, que incluye el estado de información no financiera consolidado, y los respectivos informes de los auditores de cuentas.
Asimismo, de conformidad con lo establecido en los artículos 296.1, 297.1 y 318.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán examinar en el domicilio social la documentación relativa a los puntos Sexto y Séptimo del orden del día, y pedir la entrega o envío gratuito de la misma, así como de cualquier otra documentación y/o información legalmente exigible.
Las direcciones de correo postal y electrónico y números de teléfono y fax a los que pueden dirigirse los accionistas a los efectos de examinar o solicitar el envío inmediato y gratuito de dicha documentación, son los siguientes:
ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. Secretaría General Avda. de Pío XII nº 102 28036 Madrid España.
Teléfono: 900-460-255 Fax: 900-460-258
Dirección de correo electrónico: [email protected]
Página web corporativa: www.grupoacs.com
Como consecuencia de la situación actual ocasionada por la pandemia de COVID-19, la Sociedad recomienda solicitar la información y/o documentación por correo postal o electrónico, evitando por tanto la entrega personal de la petición en el domicilio social.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26, 29 y 30 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta General, tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas titulares de al menos cien acciones con derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Los accionistas que ejerciten su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia también deberán cumplir este requisito en el momento de la emisión de su voto. Cada accionista tendrá derecho a tantos votos cuantas acciones posea o represente.
Los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán delegar su representación en un accionista con derecho de asistencia, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta reunir las acciones necesarias, debiendo los accionistas agrupados conferir su representación a uno de ellos.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 184, 185, 187, 189, 522 y 523 de la Ley de Sociedades de Capital, 29 de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista cumpliendo con los requisitos exigidos por la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General. La representación conferida por accionistas que solo agrupándose tengan derecho a voto podrán recaer en cualquiera de ellos.
La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado con poder general conferido en documento público, con facultades para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.
En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General de Accionistas se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto. Salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se entenderá que la representación se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria y que imparte instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día. Asimismo y salvo indicación contraria del accionista, la representación se extenderá a los asuntos que, no figurando en el orden del día y siendo, por tanto, ignorados en la fecha de la delegación, puedan someterse a votación en la Junta, en cuyo caso el representante emitirá el voto en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y del representado. La misma regla se aplicará en relación con las propuestas sometidas a decisión de la Junta y que no hubiesen sido formuladas por el Consejo de Administración.
El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración o el Presidente y el Secretario de la Junta General de accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y comprobar y admitir la validez y eficacia del documento o medio acreditativo de la asistencia o representación. Tanto para los casos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta General más de un representante. Por excepción, las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas podrán, sin limitación, delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos. Asimismo, dichas entidades podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General.
La representación es siempre revocable. Como regla general, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta, en el sentido de que la última delegación revoca todas las anteriores. En todo caso, la asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación de la representación. Asimismo, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión del voto a distancia se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.
Si el documento que contiene la representación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, ésta se considerará otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, o de su Vicepresidente (en caso de existir varios, la sustitución se producirá según su orden) o del Secretario del Consejo, por este orden, en caso de ausencia de los mismos, o, indistintamente, a favor del Director General Corporativo. Igualmente, cuando el representante estuviera en situación de conflicto de interés y en el documento de representación no se hubieran impartido instrucciones precisas, la representación se entenderá atribuida a la persona que corresponda de las mencionadas siguiendo el orden en el que han sido relacionadas. En todo caso, a falta de instrucciones de voto, el nuevo representante deberá votar en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y del representado.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.
Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. En particular, puede existir un conflicto de intereses cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones:
(a) Que sea un accionista de control de la Sociedad o una entidad controlada por él.
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital, en el caso de que los propios administradores, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas.
Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.
Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.
Con arreglo a lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, en el caso de que los administradores, u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos, hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador, antes de su nombramiento como representante, deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el administrador tenga que votar en nombre del accionista conforme a lo dispuesto en el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital, deberá abstenerse de emitir el voto.
En todo caso, se entenderá que el administrador se encuentra en conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones:
La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, sean tratados, por así permitirlo la ley, en la Junta, aplicándose también en estos casos lo previsto anteriormente en el caso de conflicto de intereses.
El nombramiento o revocación del representante por el accionista y la notificación del nombramiento o revocación a la Sociedad podrán realizarse por escrito o por medios electrónicos que garanticen debidamente la identidad del representado y del representante. Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas anteriores del día previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria.
Se recuerda la posibilidad de otorgar la representación por medios de comunicación a distancia en el Presidente de la Junta General.
Los accionistas podrán utilizar a estos efectos los formularios originales que les remitan las entidades depositarias de los títulos con motivo de la convocatoria de la Junta General. Así mismo, en la página web corporativa, www.grupoacs.com, dispondrán de modelos de nombramiento o revocación del representante en un formato que permita su impresión, pudiendo solicitar a la Sociedad el envío inmediato y gratuito de estos formularios por correo postal o electrónico.
Una vez cumplimentado y firmado, el formulario podrá enviarse junto con una fotocopia del DNI (o documento acreditativo equivalente) del accionista por correo postal a la siguiente dirección:
ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. Secretaría General Avda. de Pío XII nº 102 28036 Madrid España.
El nombramiento o revocación del representante por medios electrónicos y su notificación a la Sociedad se realizarán a través de una plataforma instalada en la página web de la Sociedad, www.grupoacs.com, que estará activa a partir de la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General.
Para poder acceder al sistema y utilizar sus aplicaciones, los accionistas deberán registrarse como Usuario Registrado acreditando tanto su identidad como la condición de accionista mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta y de acuerdo con los Términos y Condiciones descritos en la página web de la Sociedad.
En el caso de accionistas personas jurídicas, la persona física representante deberá acreditar, en cada caso, su representación mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta y de acuerdo con los Términos y Condiciones descritos en la página web de la Sociedad.
La identidad de las personas físicas que deseen acceder al sistema como accionistas o representantes de personas jurídicas que fueren accionistas, se acreditará mediante:
Los accionistas cuyos datos ya constaren en los registros de la Sociedad a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta, serán reconocidos de forma automática por el sistema, una vez hayan acreditado su identidad por los medios indicados en los apartados anteriores.
Los accionistas cuyos datos aun no constaren en los registros de la Sociedad a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta, podrán acreditarla mediante la remisión, a través de la aplicación y siguiendo el procedimiento allí descrito, de una copia digital del original del documento nominativo emitido con ocasión de la convocatoria de la Junta General por la entidad financiera donde el accionista sea titular de la cuenta de valores, o de un certificado de legitimación, emitido con arreglo a lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores.
Una vez acreditadas la identidad y condición de accionista de la Sociedad por los medios anteriormente indicados, se autorizará el acceso del usuario al sistema, dándole de alta como Usuario Registrado, para lo que le remitirán las claves de acceso a la dirección de correo electrónico que el usuario hubiere facilitado a estos efectos.
El acceso al sistema por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento, en todo momento, de la condición de accionista.
Si la Sociedad tuviese en algún momento dudas razonables sobre el cumplimiento de estas condiciones por algún Usuario Registrado, podrá requerirle para que acredite el mantenimiento de dichas condiciones, pudiendo solicitar, a estos efectos, la aportación de todos los medios de prueba que considere necesarios.
Los accionistas podrán votar anticipadamente por medios de comunicación a distancia, siendo tenidos en cuenta, a efectos de constitución de la Junta, como presentes.
El voto anticipado por medios de comunicación a distancia podrá ejercitarse por el accionista por correo postal o por medios electrónicos.
El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de la Junta General podrá ejercitarse por correo postal siempre que se garantice debidamente la identificación del accionista.
Los accionistas podrán utilizar a estos efectos los formularios originales que les remitan las entidades depositarias de los títulos con motivo de la convocatoria de la Junta General. Asimismo, en la página web corporativa, www.grupoacs.com, dispondrán del modelo de formulario de emisión del voto por correo postal en un formato que permita su impresión, pudiendo solicitar a la Sociedad el envío inmediato y gratuito de este formulario por correo postal o electrónico.
Una vez cumplimentado y firmado, el formulario podrá enviarse junto con una fotocopia del DNI (o documento acreditativo equivalente) del accionista por correo postal a la siguiente dirección:
ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. Secretaría General Avda. de Pío XII nº 102 28036 Madrid España.
El voto anticipado a distancia por medios electrónicos se ejercitará a través de una plataforma instalada en la página web de la Sociedad, www.grupoacs.com, que estará activa a partir de la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General.
Para poder acceder al sistema y utilizar sus aplicaciones, los accionistas deberán registrarse como Usuario Registrado acreditando tanto su identidad como la condición de accionista mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta y de acuerdo con los Términos y Condiciones descritos en la página web de la Sociedad.
En el caso de accionistas personas jurídicas, la persona física representante deberá acreditar, en cada caso, su representación mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta y de acuerdo con los Términos y Condiciones descritos en la página web de la Sociedad.
La identidad de las personas físicas que deseen acceder al sistema como accionistas o representantes de personas jurídicas que fueren accionistas, se acreditará mediante:
Los accionistas cuyos datos ya constaren en los registros de la Sociedad a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta, serán reconocidos de forma automática por el sistema, una vez hayan acreditado su identidad por los medios indicados en los apartados anteriores.
Los accionistas cuyos datos aun no constaren en los registros de la Sociedad a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta, podrán acreditarla mediante la remisión, a través de la aplicación y siguiendo el procedimiento allí descrito, de una copia digital del original del documento nominativo emitido con ocasión de la convocatoria de la Junta General por la entidad financiera donde el accionista sea titular de la cuenta de valores, o de un certificado de legitimación, emitido con arreglo a lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores.
Una vez acreditadas la identidad y condición de accionista de la Sociedad por los medios anteriormente indicados, se autorizará el acceso del usuario al sistema, dándole de alta como Usuario Registrado, para lo que se le remitirán las claves de acceso a la dirección de correo electrónico que el usuario hubiere facilitado a estos efectos, momento a partir del cual el accionista podrá emitir su voto.
El acceso al sistema por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento, en todo momento, de la condición de accionista.
Si la Sociedad tuviese en algún momento dudas razonables sobre el cumplimiento de estas condiciones por algún Usuario Registrado, podrá requerirle para que acredite el mantenimiento de dichas condiciones, pudiendo solicitar, a estos efectos, la aportación de todos los medios de prueba que considere necesarios.
El accionista que ejercitare esta modalidad de voto podrá votar los puntos del orden del día que en el momento en que ejercitare su voto anticipado a distancia hubieren sido objeto de publicación como complemento de convocatoria, según lo dispuesto en el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital o las propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada, según lo dispuesto en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, que se irán publicando, en su caso, en la página web corporativa a medida que se vayan recibiendo.
El accionista que ejercitare el voto anticipado por medios de comunicación a distancia no podrá formular ruegos y/o preguntas ni podrá fundamentar el sentido de su voto.
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 27.5 del Reglamento de la Junta General, el voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria, según corresponda.
El voto anticipado emitido por medios de comunicación a distancia quedará sin efecto en los términos previstos legalmente y en la normativa interna de la Sociedad y, en este sentido:
Si en la emisión del voto por medios de comunicación a distancia no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el voto se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se pronuncia a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web www.grupoacs.com y remitirá de forma inmediata y gratuita a los accionistas que así lo soliciten, los formularios precisos para la revocación del voto anticipado a distancia emitido.
Los accionistas que tengan derecho de asistencia y sus representantes podrán asistir a la Junta General a través de medios telemáticos.
Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas que deseen asistir a la Junta General, personalmente o por medio de representante, deberán acceder a través del enlace habilitado al efecto en la página web de la Sociedad, www.grupoacs.com, denominado "Asistencia telemática", a la página web de asistencia telemática https://www.juntaaccionistas.com/ACS-AccesoTelematico/, en los términos previstos en el apartado 1 siguiente.
Una vez que el accionista o su representante haya accedido al enlace "Asistencia telemática", podrá asistir y votar en la Junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real.
Asimismo, la persona que asiste telemáticamente (así como cualquier otra persona que lo desee, aunque no sea accionista) podrá seguir el acto completo de la Junta que será retransmitida en tiempo real (streaming) a través de la página web de la Sociedad, www.grupoacs.com, sin perjuicio de su grabación y difusión pública a través de dicha página web.
Con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista que desee asistir a la Junta y votar en tiempo real a través de medios telemáticos deberá:
Para que el representante pueda asistir telemáticamente a la Junta General, se deberá acreditar la delegación (salvo que la delegación se haya otorgado por medios electrónicos), y la identidad del representante ante la Sociedad, mediante remisión del formulario publicado en la página web corporativa, www.grupoacs.com, y copia del DNI, NIE o Pasaporte del representante, que habrán de recibirse por la Sociedad a la atención de la Secretaría General en la dirección: Avda. de Pío XII nº 102, 28036 Madrid, o a la dirección de correo electrónico: [email protected], antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Sin perjuicio de la referida acreditación, los representantes deberán además registrarse en el enlace "Asistencia telemática" habilitado al efecto en la página web, www.grupoacs.com, y acreditarse como asistentes telemáticos en los mismos términos previstos en los apartados (a) y (b) anteriores en relación con los accionistas.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto o la delegación.
Los accionistas o sus representantes que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir por medios telemáticos en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor o realizar las propuestas que permita la Ley, deberán formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta enviando una comunicación electrónica con su intervención o anexando su intervención escrita a través del enlace "Asistencia telemática" habilitado en la página web corporativa desde las 09:00 horas del día de celebración de la Junta y hasta el momento de constitución de la Junta.
El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta habrá de indicarlo de forma clara y expresa en el texto de aquella.
Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes por vía telemática serán contestadas verbalmente durante la Junta General de Accionistas o por escrito, dentro de los siete días siguientes a su celebración, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
La emisión del voto por vía telemática sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde las 09:00 horas del día de celebración de la Junta y hasta que se declare por el Presidente la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el orden del día.
Respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos no comprendidos en el orden del día que se hubieran presentado en los supuestos legalmente admisibles, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas y se habiliten en el enlace "Asistencia telemática" para proceder a su votación.
En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta finalizará cuando, tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdo por el Secretario de la Junta, se declare por el Presidente la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.
El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo enviando una comunicación electrónica a través del enlace "Asistencia telemática" habilitado en la página web corporativa. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.
La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos anticipadamente a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General.
La Sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan ocasionalmente la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta o la falta de disponibilidad ocasional de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General Ordinaria si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
Con arreglo a lo dispuesto en los artículos 11 de Reglamento de la Junta General y 539 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web, www.grupoacs.com, para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores.
En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales, como las asociaciones voluntarias que, al amparo de lo previsto en la LSC, puedan constituirse, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General Ordinaria. En la página web de la Sociedad estarán disponibles las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, aprobadas por el Consejo de Administración, que serán de obligado cumplimiento para los accionistas.
En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal, se informa a los accionistas de que, con ocasión de la Junta General convocada mediante la presente, sus datos personales serán tratados por ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. para posibilitar los derechos y obligaciones legales derivados de la relación contractual mantenida en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
Los datos personales pueden haber sido facilitados a ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. por los accionistas o sus representantes legales, así como por bancos o Sociedades y Agencias de Valores en las que tengan depositadas sus acciones o de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear. Las categorías de datos tratados para la finalidad descrita son: Identificativos, económicos y financieros y de otro tipo (cuentas de valores, número de referencia de accionista, nombre del banco, número de cuenta y código de clasificación, así como los detalles de cualquier apoderamiento).
Los accionistas o sus representantes podrán ejercitar, bajo los supuestos amparados en la Ley, los derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, derecho a la limitación del tratamiento y derecho a la portabilidad de los datos dirigiéndose a ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., Avenida Pío XII, número 102, 28036 Madrid, o al correo electrónico [email protected] (Ref. Protección de Datos). Se pueden obtener formularios al efecto así como más información sobre el tratamiento de sus datos en el siguiente enlace: https://www.grupoacs.com/proteccion-de-datos/sus-datos-personales/
ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., en su condición de responsable del tratamiento, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones y sistemas. Asimismo, el responsable del tratamiento garantiza la confidencialidad de los datos personales, aunque revelará a las autoridades públicas competentes los datos personales y cualquier otra información que esté en su poder o sea accesible a través de sus sistemas y sea requerida de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias aplicadas, así como previo requerimiento judicial.
En aplicación del artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta.
Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la "Oficina de atención al accionista" a través de los siguientes medios:
Madrid, a 31 de marzo de 2021.
El Consejero-Secretario del Consejo de Administración José Luis del Valle Pérez.
1.1) Aprobar las Cuentas Anuales así como el Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio de 2020, tanto de la Sociedad como del Grupo del que ésta es dominante.
1.2) Aprobar la siguiente propuesta de aplicación de resultados, que arrojan unos beneficios de 857.108.708,08 euros: a dividendos 46.256.402,40 euros, que ya han sido distribuidos a cuenta en el ejercicio; a reservas voluntarias, el resto, esto es la cantidad de 810.852.305,68 euros. La retribución total del Consejo de Administración de la Sociedad por atenciones estatutarias durante el ejercicio 2020 ha sido de 2.721.749,99 euros.
2) Aprobar el Estado de Información no Financiera consolidado correspondiente al ejercicio de 2020.
3) Aprobar la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio de 2020.
4) Elegir como consejeros de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha de esta Junta a:
4.1. Dña. Carmen Fernández Rozado, de nacionalidad española, mayor de edad, de profesión Economista, con domicilio profesional en la calle Triana 31, 28016, Madrid y provista de N.I.F. 09664507-E, con la categoría de Consejero Independiente.
4.2. D. José Eladio Seco Domínguez, de nacionalidad española, mayor de edad, de profesión Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos, con domicilio a estos efectos en la C/ General Díaz Porlier 93, 4º-A-Izda., 28006 Madrid, y provisto de N.I.F. 10166077-P, con la categoría de Consejero Independiente.
(Se adjunta el informe del Consejo de Administración previsto en el artículo 529 decies, apartado 5, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que incluye los informes formulados por la Comisión de Nombramientos.)
5) Aprobar, con carácter meramente consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020.
6) Aumento de capital y reducción de capital.
1 Acuerdo de aumento de capital
Se acuerda aumentar el capital social en el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de medio (0,5) euro por acción de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ("ACS" o la "Sociedad") por (b) el número de acciones nuevas de ACS que resulte de la aplicación de la fórmula que se recoge en el punto 0 siguiente (las "Acciones Nuevas"), sin que la suma del valor de mercado de referencia de las Acciones Nuevas pueda exceder en total de un máximo de 574 millones de euros.
El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.
El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a cualquiera de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital"). Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de medio (0,5) euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.
El aumento de capital podrá ser ejecutado por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), de conformidad con lo previsto en los apartados siguientes, en una o dos fechas distintas, a su exclusiva discreción y sin tener, por lo tanto, que acudir nuevamente a esta Junta General de Accionistas. Las fechas en las que previsiblemente se ejecutará el aumento de capital serán, en el caso de la primera ejecución, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de la presente Junta General de Accionistas y, en caso de producirse una segunda ejecución, no más tarde del fin del primer trimestre de 2022, coincidiendo así con las fechas en que tradicionalmente ACS ha venido repartiendo el dividendo complementario y el dividendo a cuenta. Cada ejecución, total o parcial, del aumento de capital será referida como una "Ejecución" y, conjuntamente, las "Ejecuciones".
De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento en cada una de las Ejecuciones.
2 Acciones Nuevas a emitir en cada Ejecución
El número de Acciones Nuevas a emitir en cada Ejecución será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:
NAN = NTAcc / Núm. derechos
donde,
NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir en la fecha de la Ejecución de que se trate;
NTAcc = Número de acciones de ACS en circulación en la fecha en que se acuerde llevar a efecto cada Ejecución; y
Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en la Ejecución de que se trate, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.
donde,
Núm. provisional accs. = Importe de la Opción Ejecutada / PreCot.
A estos efectos:
"Importe de la Opción Ejecutada" es el valor de mercado de referencia máximo correspondiente a la parte del aumento de capital que el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) ejecute en una fecha de Ejecución determinada. El Importe de la Opción Ejecutada en la primera Ejecución, que se prevé tenga lugar en los tres meses siguientes a la presente Junta General de Accionistas del año 2021, será como máximo 426 millones de euros. El Importe de la Opción Ejecutada en caso de que se llevase a cabo una segunda (y última Ejecución), que previsiblemente tendría lugar no más tarde del fin del primer trimestre de 2022, no podrá exceder de 148 millones de euros. De esta forma, la suma de cada uno de los Importes de la Opción Ejecutada no podrá superar en ningún caso la cifra de 574 millones de euros.
"PreCot" es la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores a cada una de las fechas de Ejecución del aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.
3 Derechos de asignación gratuita
En cada Ejecución, cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.
El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita como sean determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.
En el caso de que, en una Ejecución concreta, el número de derechos de asignación gratuita necesario para la asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones en circulación (NTAcc), ACS (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de ACS), renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.
Los derechos de asignación gratuita se asignarán en cada Ejecución a los accionistas de ACS que hayan adquirido sus acciones hasta el día de publicación del anuncio de cada Ejecución del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y cuyas operaciones se hayan liquidado dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles siguientes en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear). Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) con el mínimo de quince días naturales desde la publicación del anuncio de la Ejecución del aumento de capital de que se trate.
4 Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita
En cada Ejecución, la Sociedad o, con su garantía, la sociedad de su Grupo que se determine asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita al precio que se indica a continuación (el "Compromiso de Compra"). El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) para cada Ejecución. A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad, o a la correspondiente sociedad de su Grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales.
La adquisición por parte de ACS de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra en cada Ejecución se realizará con cargo a cualquiera de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al llevar a efecto cada una de las Ejecuciones, el Consejo de Administración (con expresa facultad de subdelegación o sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.
El "Precio de Compra" de cada derecho de asignación gratuita será igual al que resulte, en cada Ejecución, de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:
Precio de Compra = PreCot / (Núm. Derechos + 1)
5 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento
El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2020, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General ordinaria de accionistas.
Como se ha indicado, el aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital"). Al llevar a efecto cada una de las Ejecuciones, el Consejo de Administración (con expresa facultad de subdelegación o sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.
6 Representación de las Acciones Nuevas
Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
7 Derechos de las Acciones Nuevas
Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de ACS actualmente en circulación a partir de las fechas en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.
8 Solicitud de admisión a negociación
Se acuerda solicitar en cada Ejecución la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas en cada Ejecución como consecuencia del aumento de capital acordado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de ACS a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.
9 Ejecución del aumento
Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), podrá señalar la fecha o fechas en que el presente aumento de capital deba ejecutarse (cada una de esas fechas, una Ejecución del Aumento de Capital, teniendo en cuenta que el mismo sólo podrá ser ejecutado en un máximo de dos ocasiones) y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) no considerase conveniente la ejecución total o parcial del aumento de capital, podrá no ejecutarlo, en todo o en parte, con arreglo a lo previsto en el artículo 7 de los Estatutos Sociales.
Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:
Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de Acciones Nuevas resultante de cada Ejecución y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas.
10 Retención de derechos de asignación gratuita o acciones
Se acuerda que parte de los derechos de asignación gratuita o de las acciones emitidas en Ejecución del Aumento de Capital a favor de contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades o del Impuesto sobre la Renta de No Residentes que actúen a través de un establecimiento permanente en España, puedan ser objeto de detracción o retención de alguna forma por la Sociedad para poder abonar el pago a cuenta del impuesto que, en su caso, corresponde detraer a estos accionistas por la Sociedad.
11 Delegación para la ejecución
Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital la facultad de señalar la fecha o fechas en que el presente aumento de capital deba ejecutarse (cada una de esas fechas, una Ejecución del Aumento de Capital, teniendo en cuenta que el mismo sólo podrá ser ejecutado en un máximo de dos ocasiones) y fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, las siguientes facultades:
(vi) Dar, en cada Ejecución, nueva redacción al artículo 6 de los Estatutos sociales de ACS, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.
(vii) Renunciar, en cada Ejecución, a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los referidos derechos.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.
12 Reducción de capital por amortización de autocartera vinculada al anterior acuerdo de ampliación de capital
Se acuerda autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que, si así lo estima conveniente, pueda reducir el capital social por amortización de acciones propias de la Sociedad por un importe nominal máximo igual al importe nominal por el que efectivamente sea ejecutado el aumento de capital que se ha acordado en el apartado anterior, con cargo a beneficios o reservas libres y dotando al tiempo de su ejecución la denominada reserva de reducción de capital a que se refiere el apartado c) del artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital.
Se acuerda igualmente delegar en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), de conformidad con el artículo 7 de los Estatutos Sociales, la ejecución del presente acuerdo de reducción de capital. El Consejo deberá ejecutar este acuerdo, en una o dos veces, de manera simultánea a cada una de las Ejecuciones del acuerdo de aumento de capital referido en el apartado anterior de este mismo Acuerdo, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que resulten de aplicación; adaptar el artículo 6 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra de capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.
7) Autorización para la adquisición de acciones propias y para la reducción del capital social:
Dejando sin efecto la autorización concedida mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 8 de mayo de 2020, y al amparo de lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes y 509 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda autorizar tanto al Consejo de Administración de la Sociedad como a los de las sociedades filiales para que, durante el plazo de un año a contar desde la fecha de esta Junta, que se entenderá automáticamente prorrogado por periodos de idéntica duración hasta un máximo de cinco años salvo que la Junta General acordara lo contrario, y de acuerdo con las condiciones y requisitos previstos en las disposiciones legales vigentes, puedan adquirir, en cualquier momento, cuantas veces lo estimen oportuno y por cualquiera de los medios admitidos en derecho, con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, acciones de la Sociedad, cuyo valor nominal sumado al de las ya poseídas por ella y por sus sociedades filiales no exceda del 10% del capital social emitido o, en su caso, del importe máximo autorizado por la legislación aplicable en cada momento. El precio mínimo y el precio máximo serán, respectivamente, el valor nominal y el precio medio ponderado correspondiente a la última sesión de Bolsa anterior a la operación incrementado en 20%.
También se autoriza tanto al Consejo de Administración de la Sociedad como a los de las sociedades filiales, por el plazo y de acuerdo con las condiciones establecidas en el párrafo anterior en la medida en que sea aplicable, a adquirir acciones de la Sociedad por medio de préstamos, a título gratuito u oneroso en condiciones que puedan considerarse de mercado teniendo en cuenta la situación del mercado y las características de la operación.
Expresamente se autoriza que las acciones propias adquiridas por la Sociedad o sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte: (i) a su enajenación o amortización, (ii) a su entrega a trabajadores, empleados o administradores de la Sociedad o de su grupo, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que los mismos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1º, letra a), del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y (iii) a planes de reinversión del dividendo o instrumentos análogos.
Con finalidad de amortización de acciones propias y delegando en cuanto a su ejecución en el Consejo de Administración conforme a lo que seguidamente se señala, se acuerda reducir el capital social, con cargo a beneficios o reservas libres, por un importe igual al valor nominal total de las acciones propias que la Sociedad mantenga, directa o indirectamente, en la fecha en que se adopte el acuerdo por el Consejo de Administración.
De conformidad con el artículo 7 de los Estatutos Sociales, se delega en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) la ejecución del presente acuerdo de reducción de capital, ejecución que podrá llevarse a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de este acuerdo, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o vengan exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación. En especial se faculta al Consejo de Administración para que, dentro del plazo y límites señalados, (i) fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico-financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución del negocio y cualquier otro aspecto que sea razonable considerar; (ii) concrete el importe de cada reducción de capital; (iii) determine el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; (iv) adapte el artículo 6 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; (v) solicite la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adopte cuantos acuerdos sean precisos en relación con la amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.
La ejecución de la presente reducción de capital estará subordinada a la ejecución de la reducción de capital por amortización de autocartera propuesta a la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 6 del Orden del Día, de manera que en ningún caso podrá impedir la ejecución de dicho acuerdo conforme a lo previsto en el mismo.
8) Facultar, con carácter indistinto, a cualquiera de los miembros del Consejo de Administración para que ejecuten en lo necesario los acuerdos adoptados, suscribiendo cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes al efecto e, incluso, otorgando cuantos documentos públicos o privados de subsanación o modificación de errores o complementarios de los primeros fueran necesarios y, asimismo, cuantas escrituras de subsanación o complementarias fueran precisas para adaptar estos acuerdos a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil, pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles.
9) Tomar conocimiento de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración informa de que, en su reunión de 17 de diciembre de 2020, aprobó la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad con la finalidad de introducir en los artículos 5, 14, 23, 24 y 25 del mismo, las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno en su nueva redacción tras la revisión parcial del mismo aprobada por la CNMV el 26 de junio de 2020.
A fin de explicar las referidas modificaciones del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración ha aprobado el Informe que se encuentra a disposición de los accionistas de la Sociedad en la página web corporativa desde el momento de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
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