DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A-28004026
Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A.
Domicilio social:

ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
31/05/2019	4.800.000,00	96.000.000	96.000.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

Durante el ejercicio 2020 el capital social no ha sufrido variación alguna.

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
UBS SWITZERLAND, AG	3,94	0,00	0,00	0,00	3,94
MORGAN STANLEY AND CO INTERNATIONAL PLC	3,66	0,00	0,00	0,00	3,66
TSK ELECTRONICA Y ELECTRICIDAD, S.A.	3,12	0,00	0,00	0,00	3,12

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Durante el ejercicio 2020 los accionistas significativos fueron reduciendo su participación, quedando con tal condición los incluidos en el apartado A.2 anterior.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,03

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
	Nombre o		% derechos de		voto que pueden
Nombre o	denominación	% derechos de	voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación	social del	voto atribuidos	instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
Sin datos

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

No aplica al no haber Consejeros nombrados por accionistas significativos.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se ha producido ninguna modificación dado que a la sociedad no le consta ningún tipo de pactos parasociales, acuerdos o acciones concertadas.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas Desde su total amortización en 2018 la Sociedad no ha realizado operaciones de autocartera. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General autorizó al Consejo de Administración a la adquisición derivativa de acciones propias hasta el máximo permitido en cada momento por la legislación en vigor y, por plazo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la Junta General el 22 de junio de 2017.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	89,28

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
[ ] [ √ ] Sí No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ] [ √ ] Sí

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Las normas aplicables son las previstas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
22/06/2017	11,09	45,36	0,00	0,00	56,45
De los que Capital flotante	11,09	5,35	0,00	0,00	16,44
15/06/2018	2,27	38,28	0,00	0,00	40,55
De los que Capital flotante	2,27	23,28	0,00	0,00	25,55
25/06/2018	1,94	38,43	0,00	0,00	40,37
De los que Capital flotante	1,94	23,43	0,00	0,00	25,37
31/05/2019	3,72	30,29	0,00	0,00	34,01
De los que Capital flotante	3,71	8,91	0,00	0,00	12,62
29/10/2020	3,40	10,29	0,00	0,00	13,69
De los que Capital flotante	3,40	3,25	0,00	0,00	6,65

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ √ ] [ ] Sí No

Puntos del orden del día que no se han aprobado y porcentaje de voto en contra o motivo por el que el punto no fue aprobado

En la Junta General de Accionistas de 29 de octubre de 2020 no se aprobaron los puntos sexto, séptimo y octavo del orden del día por causa de que no se reunió el quórum mínimo de asistencia en la segunda convocatoria para poder decidir sobre los mismos. % de voto en contra: n/a

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	400
Número de acciones necesarias para votar a distancia

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Dentro de la web existe un apartado denominado "Área del Inversor" dentro del cual, en un desplegable se encuentra el apartado de "Gobierno Corporativo", donde se encuentra tanto la información relativa al gobierno corporativo de la sociedad como la información necesaria para el accionista para la celebración de las juntas generales como los informes correspondientes a los últimos ejercicios.

www.durofelguera.com

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	6
Número de consejeros fijado por la junta	8

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ROSA ISABEL AZA CONEJO	Independiente	CONSEJERO	30/09/2019	30/09/2019	COOPTACION
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	Independiente	CONSEJERO	30/09/2019	30/09/2019	COOPTACION
DON JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	30/11/2018	30/11/2018	COOPTACION
DON JORDI SEVILLA SEGURA	Independiente	CONSEJERO	17/04/2020	17/04/2020	COOPTACION
DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ	Independiente	CONSEJERO	30/01/2020	30/01/2020	COOPTACION

Número total de consejeros 5

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	Independiente	15/06/2018	01/04/2020	Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	Otro Externo	22/06/2017	22/05/2020		SI
DON IGNACIO SORIA VIDAL	Independiente	15/06/2018	30/06/2020	Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI
DOÑA ELENA PISONERO RUÍZ	Independiente	14/06/2020	16/06/2020		SI

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

D. Valeriano Gómez Sánchez fue nombrado por cooptación en sustitución de D. Juan Miguel Sucunza Nicasio.

D. Jordi Sevilla Segura fue nombrado por cooptación en sustitución de Dña. Loreto Ordoñez Solís.

A continuación se indican las causas señaladas por los consejeros en el momento de su dimisión:

D. Acacio Faustino Rodríguez García indicó que otras obligaciones profesionales la impedían continuar en el Consejo de Administración al conllevar una dedicación profesional incompatible con su cargo de consejero de la Sociedad.
D. Ricardo de Guindos Latorre expuso que razones profesionales y personales le llevaban a tomar esa decisión pues la dedicación que en ese momento requería la Sociedad resultaba incompatible con las exigencias que la demandaban fuera de la Compañía.
D. Ignacio Soria Vidal indicó la imposibilidad de desempeñar su cargo por las exigencias que, en ese momento, le demandaban fuera de la Compañía y la fase en la que se encontraba Duro Felguera, necesitaba una extraordinaria dedicación y atención que no podía prestar.
Dª. Elena Pisonero Ruiz comunicó su renuncia al cargo de consejera en prevención de futuros potenciales conflictos de interés en las áreas de energías renovables y nuevas tecnologías con las sociedades en las que ya ejercía cargos de administración.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	CONSEJERO DELEGADO	Ingeniero de Caminos Canales y Puertos. Cuenta con una experiencia de más de 25 años en el sector de ingeniería e infraestructuras donde ha

Sin datos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		desempeñado el cargo de presidente o consejero delegado en diversas sociedades.
	Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo 20,00
	Fue nombrado Consejero Ejecutivo el 30 de noviembre de 2018.
		CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON ROSA ISABEL AZA CONEJO	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Santiago de Compostela y Profesor Mercantil por la Escuela Superior de Comercio de Gijón. De 1976 a 2000 fue profesora del Departamento de Economía de la Universidad de Oviedo, impartiendo docencia en la Escuela de Estudios Empresariales y en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales. De 1998 a 2004 fue Directora de la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Gijón de la Universidad de Oviedo. Durante este periodo también fue Directora del Máster en Transporte y Gestión Logística y del Título Superior en Turismo de la Universidad de Oviedo. Del año 2000 a 2010 compagina la actividad universitaria con la participación en diversos Consejos de Administración, ocupando cargos como: • Vocal del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros de Asturias. • Vocal del Consejo de Administración de SADEI (Sociedad Asturiana de Estudios Económicos e Industriales). • Vocal del Consejo de Administración de TELECABLE. • Vocal de la Junta de Gobierno de Consorcio de la Feria Internacional de Muestras de Asturias. • Presidenta de la Comisión de Control de la Caja de Ahorros de Asturias. • Presidenta del Consejo de Administración de AUCALSA (Autopista Concesionaria Astur-Leonesa). • Presidenta del Consejo de Administración de VIASTUR (Autopista Concesionaria Principado de Asturias). Durante los años 2010 a 2016 ocupó los cargos de Presidenta de la Comisión Nacional del Sector Postal y de la Autoridad Portuaria de Gijón. Desde el año 2016 se reincorpora a la Universidad de Oviedo, ocupándose de actividades de docencia y siendo ponente en Másteres y Conferencias en diferentes Universidades. En la actualidad es vocal del Consejo Asesor de Fomento del Ministerio de Fomento. En lo que respecta a la investigación, entre las líneas más importantes de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	su trabajo están las relacionadas con el análisis económico del turismo, del transporte y de sus infraestructuras y es autora de diferentes artículos y libros en estos campos.
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	Economista del Estado, número uno de su promoción. Doctor en Economía, cuenta con un Máster en Economía Internacional y Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto. Ha dedicado su carrera profesional a los mercados financieros, creando el mercado español de opciones y futuros y desarrollando el índice IBEX 35. Ha sido CEO de MEFF y presidente de Iberclear. Tiene amplia experiencia como consejero de diversas compañías entre las que se encuentran Hunosa, Respol Exploración, MexDer, AIAF, ECofex, Enusa, Bandesco o RegisTR. Además, compagina su actividad profesional con la enseñanza, siendo profesor de finanzas en CUNEF.
DON JORDI SEVILLA SEGURA	Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Valencia, habiendo aprobado la oposición al Cuerpo Superior de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado. Ha dedicado toda su carrera profesional a la función pública ocupando cargos relevantes en diferentes Ministerios, entre ellos el de Agricultura y el de Economía y Hacienda. Durante los años 2000 a 2004 ha ocupado el cargo de Secretario de Política Económica y Ocupación de la Comisión Ejecutiva Federal en el PSOE. Durante los años 2004 a 2007 ha sido Ministro de Administraciones Públicas. Ha sido Senior Counselor en PwC, así como Vicepresidente en Llorente y Cuenca. Presidente del Grupo Red Eléctrica y del Consejo de Administración de Red Eléctrica Corporación compañía cotizada. Además ha sido profesor en la Escuela de Organización Industrial (EOI) y en el Instituto de Empresa (IE) donde fue profesor asociado de Entorno Económico en un Executive Máster.
DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ	Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Ha dedicado toda su carrera profesional a la función pública ocupando cargos relevantes en diferentes Organismos y Ministerios. Ha sido Director General del Fondo de Promoción de Empleo del Sector Siderúrgico Integral. Asesor Ejecutivo en el Gabinete Técnico del Ministro de Trabajo y Seguridad Social, durante los años 1988 a 1994. Consejero del Consejo Económico y Social de España durante los años 2001 a 2003. Asimismo ha sido Secretario General de Empleo en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales y durante los años 2010 a 2011 ha sido Ministro de Trabajo e Inmigración. Además ha sido miembro de la Comisión Fiscal del Acuerdo Económico y Social, así como Miembro del Consejo General del INEM y Miembro del Consejo de Administración de Izar y Navantia.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	80,00

No aplica.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de	consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	1	2	2	1	25,00	33,33	33,33	33,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Total	1	2	2	1	20,00	33,33	25,00	12,50

En 2020 sólo hay una consejera independiente que a la sazón ostenta el cargo de Presidenta del Consejo de Administración desde el día 17 de abril de 2020, toda vez que otra consejera independiente de la compañía, nombrada durante el ejercicio, renunció a su cargo.

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de Consejeras. Cuando la Sociedad busca un vocal del Consejo de Administración toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses sociales, sin tener en cuenta el género del candidato, y ello, sin perjuicio de que ante dos perfiles profesionales objetivamente similares se optará por aquel que suponga el género menos representado.

La Política de Selección de Consejeros es intensificar el esfuerzo para dar cumplimiento del objetivo de que antes de la finalización del año 2022 el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración.

La Sociedad no cuenta con una política de diversidad ni con ninguna otra de las señaladas en este enunciado porque el principio que guía a la Sociedad en el nombramiento de los vocales del Consejo de Administración es el interés social. Para la consecución de este objetivo se trata de buscar en la selección de candidatos, aquellos que aporten un perfil profesional más adecuado y una mayor experiencia a las necesidades que pueda tener la Sociedad, independientemente de su género, edad o raza. En este sentido, en la búsqueda de consejeros atiende a que éstos tengan una formación y un perfil que se encuentre alienado con el objeto social de la compañía, para posteriormente, en caso de perfiles similares decantar la elección por el género menos representado.

A lo largo del ejercicio 2020 se han producido varios cambios en la composición del órgano de administración de la Sociedad: tres dimisiones y dos nombramientos por cooptación, quedando a 31 diciembre 2020 por cubrir tres vacantes.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas. La Sociedad, cuando busca un determinado perfil profesional, toma en consideración éste y valora exclusivamente el perfil más adecuado al interés social, sin tener en cuenta el género del candidato o candidata.

La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que la Sociedad deberá velar por que los procedimientos de selección de consejeros y altos directivos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección de Consejeras y altas directivas. Por ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su política ha establecido, siguiendo la doctrina emanada de la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", que en la búsqueda del candidato que se adecúe más al interés social se atenderá al perfil que más aporte profesionalmente a la Sociedad. Sin embargo, cuando se esté ante dos perfiles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos representado.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Los procedimientos de selección de Consejeros y altas directivas no contienen sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de candidatas femeninas ya que la elección de los perfiles profesionales se realiza de acuerdo a las necesidades de la Sociedad.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

A lo largo del ejercicio 2020 se han producido varios cambios en la composición del órgano de administración de la Sociedad: cuatro dimisiones y dos nombramientos por cooptación, quedando a 31 diciembre 2020 por cubrir tres vacantes.

La Comisión de Nombramientos hará una reevaluación de la política de selección con objeto de continuar con el incremento de la presencia del número de Consejeras en el órgano de administración, con el objetivo de cumplir la recomendación en el ejercicio 2021.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	El Consejo de Administración ha delegado en el Consejero Delegado todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

No aplica.

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

No aplica.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

De conformidad con lo previsto en el artículo 7.6. del Reglamento del Consejo de Administración, se limita a cinco el número máximo de consejos de sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros, respecto de las cuales pueden ser miembros los consejeros.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	750
Importe de los derechos acumulados por los consejeros
actuales en materia de pensiones (miles de euros)

Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

Aún queda por determinar el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para el Consejero Delegado.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON GONZALO FERNÁNDEZ - ORDÓÑEZ CERVERA	DIRECTOR ECONÓMICO - FINANCIERO
DON ALFONSO GORDON GARCÍA - SALCEDO	DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS Y ORGANIZACIÓN
DON JOSÉ OLASO AYESTA	DIRECTOR TÉCNICO CORPORATIVO
DON JAVIER GARCÍA LAZA	ADJUNTO AL CONSEJERO DELEGADO
DON ÁNGEL LUIS PÉREZ GONZÁLEZ	DIRECTOR DE PRODUCCION CORPORATIVO
DOÑA CRISTINA QUILEZ SARDÁ	DIRECTORA DE ASESORÍA JURÍDICA DE NEGOCIO
DOÑA MARIA CAMINO SÁNCHEZ RODRÍGUEZ	DIRECTORA DE ESTUDIOS Y OFERTAS
DON RAFAEL BERMEJO GONZÁLEZ	DIRECTOR ECONÓMICO - FINANCIERO
DOÑA GEMMA VÁZQUEZ DÍAZ	DIRECTORA ECONÓMICO - FINANCIERA
DON FERNANDO RIBEIRO SIMOES	DIRECTOR COMERCIAL CORPORATIVO

Número de mujeres en la alta dirección	3
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	30,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.377

Se han incluido todos los directivos que han formado parte del Comité de Dirección durante el ejercicio 2020, aunque alguno de ellos ya no preste sus servicios para la compañía.

La remuneración total de alta dirección es el total percibido por los miembros de alta dirección incluyendo aquellos que han dejado de serlo. En este último caso, se toma para el cálculo de la remuneración la parte proporcional de la remuneración de aquellos que han dejado de formar parte de la alta dirección hasta la fecha en la que mantuvieron la condición de alto directivo

D. Alfonso Gordón García Salcedo Director de Recursos Humanos y Medios. Hasta 16/07/2020
D. Javier García Laza Adjunto al Consejero Delegado. Hasta 02/11/2020
Dña. Cristina Quilez Sardá Directora de Asesoría Jurídica de Negocio. Hasta 20/10/2020
D. Gonzalo Fernández Ordóñez Director Económico-Financiero. Hasta 10/01/2020

Dña. Gemma Vázquez Díaz - Directora Económico - Financiera. Hasta 30/04/2020

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 una "Política de Nombramiento y Selección de Consejeros" que, en líneas generales establece un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas, también a las personas físicas que vayan a representarlas.

En cuanto al proceso y el procedimiento pueden resumirse conforme a lo siguiente: Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros independientes corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía, y al propio Consejo de Administración en relación con las propuesta de nombramiento o reelección de consejeros dominicales, ejecutivos y otros externos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el marco de los procesos de selección de candidatos a miembros de Consejo de Administración, y sin perjuicio de las competencias de la Junta General, tendrá las siguientes competencias:

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, atendiendo a la doctrina emanada por la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual no se prevé pueda dar lugar a cambios.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El proceso de evaluación toma como base del Proyecto las recomendaciones de la CNMV en la Guía Técnica 1/2019 Comisión de Nombramientos y Remuneraciones.

Para la evaluación de 2020, Se mantendrán, al menos, dos sesiones de trabajo individuales con cada consejero, en las que se lleva a cabo un análisis en profundidad de fortalezas y áreas de mejora, entre otros aspectos, que permitan estimar su aportación de valor al Consejo de Administración y a la Compañía.

Para ello, se toman en consideración los siguientes criterios, entre otros:
Aporte de conocimientos, toma de decisiones y experiencia.
Adecuación y complementariedad con los demás miembros del Consejo.
Conocimiento sobre la empresa, la evolución del negocio, sector y entorno político, económico y social.
Integridad: Aportar entidad y generar confianza a los accionistas.
Madurez, dimensión ética, responsabilidad y discreción.
Criterio propio y capacidad para defenderlo creando debate constructivo.
Dedicación: Contar con la disponibilidad de tiempo y la dedicación necesarias para desarrollar sus funciones y responsabilidades.
Conocer y actuar consecuentemente por la responsabilidad derivada de la pertenencia al Consejo: civil, penal y fiscal.
Espíritu de colaboración y trabajo en equipo, empatía y orientación a resultados.
Independencia: No tener lazos profesionales, de negocio o familiares con la empresa, sus accionistas mayoritarios o significativos o grupos de empresas dependientes de la sociedad. Potenciales conflictos de interés

Las sesiones de trabajo individuales se complementan con los cuestionarios de autoevaluación que realizarán cada uno de los participantes en el proyecto. En dicho cuestionario aporta su opinión sobre los órganos de gobierno.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En el ejercicio 2020 la evaluación anual del Consejo está siendo auxiliada por un consultor externo con el que se mantienen contratos de prestación de servicios puntuales para búsqueda y selección de directivos.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.

b) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad.

c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o través de las personas vinculadas a él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

d) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

e) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.1.c) del Reglamento.

f) Cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez finalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	26
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría	12
Riesgos y Cumplimiento Número de reuniones de Comisión	11
de Nombramientos y Retribuciones

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	26
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	99,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	26

% de votos emitidos con asistencia
presencial y representaciones
realizadas con instrucciones	99,00
específicas, sobre el total de
votos durante el ejercicio

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Dentro de las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra el análisis de cualquier incidencia así como velar que los estados financieros reflejen la imagen fiel de la Sociedad y sus empresas dependientes (consolidado). El presidente de la Comisión de Auditoría informa de todos los acuerdos y decisiones al Consejo de Administración, siendo este último quien toma la decisión. A lo largo del ejercicio la Comisión de Auditoría y el Director de Auditoría Interna mantienen reuniones periódicas con los auditores a fin de colaborar con ellos para que tengan un mejor conocimiento. Durante el ejercicio 2019 se constituyeron y entraron en funcionamiento la dirección de Control de Gestión y la Dirección de Control de Riesgos de Proyectos, esta última con dependencia funcional de la Comisión de Auditoría, Riesgo y Cumplimento. Además la compañía ha puesto en marcha iniciativas para mejorar el SCIIF.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON BERNARDO GUTIÉRREZ DE LA ROZA PÉREZ

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Comisión de Auditoría solicita a los auditores de cuentas confirmación anual escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. A fin de ejercer un mejor control sobre la independencia de los auditores, cualquier otro trabajo, diferente a la auditoría legal, que se vaya a solicitar de los auditores, debe de ser previamente aprobado por la Comisión de Auditoría.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Auditor saliente	Auditor entrante
ERNST & YOUNG, S.L.	DELOITTE, S.L.

La compañía entendió oportuno el nombramiento de un nuevo auditor, a fin de promover una rotación de la auditoría externa que favorezca la independencia y para ello que los auditores externos no superen cuatro ejercicios seguidos realizando funciones de auditoría, siguiendo las mejores prácticas de Gobierno Corporativo.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí

[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	12	33	45
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	7,36	8,82	8,38

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	3,13	3,13

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, fijándose las fechas mensuales de reunión.

Con carácter previo a cada reunión mensual del Consejo, se entrega a cada consejero, al menos con cuatro días de antelación, la información económica de la sociedad, tanto de la sociedad matriz como la relativa a todas las sociedades dependientes (consolidada), cerrada al mes inmediatamente anterior e información detallada de cada uno de los asuntos del orden del día y de las propuestas que se propondrán en cada uno de ellos. En la información mensual se incluye, al menos, la siguiente: Cuenta de resultados de la sociedad individual y el grupo consolidado comparada con la del ejercicio anterior y el presupuesto; datos de contratación y su comparación con el presupuesto; informe y previsiones de tesorería, detallando la tesorería neta; datos de plantilla sobre nº de personas, evolución, distribución por áreas, etc.; hechos, sucesos e incidencias que pueden tener impacto en los resultados de la sociedad y su grupo, así como informe de las materias que integran aquellos puntos del orden del día sobre los que debe tomarse una decisión.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez finalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Consejero Delegado y Alta Dirección

El acuerdo con el Consejero Delegado contiene una cláusula de
indemnización en caso de terminación unilateral y sin justa causa
del Contrato por importe de un año y medio de salario fijo. Las
indemnizaciones contempladas en los Contratos de Alta Dirección
son las detalladas a continuación: (i) Una anualidad bruta en caso
de rescisión de contrato hasta el cumplimiento de cinco años de
contrato. Fin de la garantía 31/10/2020. (ii) Durante el primer año del
contrato (hasta el 9 de septiembre de 2020) en caso de rescisión
de contrato por voluntad unilateral de la Empresa, el Directivo
percibirá el salario restante hasta alcanzar la remuneración bruta
anual comprometida. (iii) Hasta el 31/12/2020 y en caso de rescisión de
contrato por voluntad unilateral de la Empresa, el Directivo percibirá
el salario restante hasta alcanzar la remuneración bruta anual
comprometida. Si bien, las mismas ya no están vigentes a fecha de
expedición del presente informe, bien porque la persona beneficiaria
de la indemnización ya no presta servicios para la Entidad o bien por
expiración del plazo para el que estaba pensada la indemnización.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento
Nombre	Categoría
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	PRESIDENTE	Independiente
DON JORDI SEVILLA SEGURA	VOCAL	Independiente
DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Durante el ejercicio 2020, debido a las dimisiones de tres Consejeros, dos de los cuales integraban como vocales la Comisión de Auditoría (Sr. Ricardo de Guindos y Sr. Ignacio Soria), se procedió a nombrar nuevos vocales que son los relacionados arriba.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración y el Reglamento de la Comisión de Auditoría, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración el 21 de junio de 2019.

Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Los miembros de la Comisión de Auditoría cesan por voluntad propia, por la no renovación en su cargo de Consejero o cuando así sea acordado por el Consejo de Administración. De acuerdo al Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Auditoría, es nombrado por el Consejo de Administración entre los Consejeros independientes y es sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

Hasta el 1 de abril de 2020 fue Presidente de la Comisión de Auditoría D. Ricardo de Guindos Latorre, fecha en la que presentó su dimisión. El 1 de abril de 2020, el Consejo de Administración acordó nombrar vocal y Presidente de la Comisión de Auditoría al consejero independiente D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo en base a su contrastada experiencia profesional en materia de auditoria y contabilidad.

La Comisión de Auditoría se reúne cada vez que es convocada por su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, en todo caso, se debe reunir al menos cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural. Una de las sesiones está destinada a debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al nombramiento de auditor de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración, ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, incluido el Informe de Auditoría.

Continúa en el Apartado H.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO

01/04/2020

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ	PRESIDENTE	Independiente
DON JORDI SEVILLA SEGURA	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Hasta el 1 de abril de 2020 la Comisión estaba integrada por D. Ignacio Soria Vidal, D. Ricardo de Guindos Latorre y Dña. Rosa Isabel Aza Conejo, con la dimisión de D. Ricardo de Guindos Latorre a su condición de Consejero se nombró vocal de la Comisión en sustitución de aquel a D. Valeriano Gómez Sánchez, quien asimismo desde el día 17 de abril de 2020 asumió la Presidencia de la citada Comisión en sustitución de Dña. Rosa Isabel Aza Conejo. Asimismo en fecha 17 de abril de 2020 se nombra como vocal de la Comisión a D. Jordi Segura Sevilla, y en fecha 13 de julio de 2020 se nombra como vocal de la Comisión a D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo quien sustituyó a D. Ignacio Soria Vidal.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante "la Comisión") se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración de 21 de junio de 2019, y por el Reglamento de la propia Comisión.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos Consejeros independientes.

Actualmente cuenta con tres vocales, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a fin de adaptar el número de vocales de la Comisión a la actual dimensión del Consejo de Administración, siendo todos sus miembros consejeros independientes.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

		Número de consejeras
		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento	0	0,00	0	0,00	1	33,30	1	25,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0	0,00	1	33,33	0	0,00	1	33,33

Hasta el 17 de abril de 2020 había una Consejera en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Dña. Rosa Isabel Aza Consejo.

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de cada una de las Comisiones, que están disponibles en la página web de la Sociedad, dentro del Área del Inversor en el apartado de Gobierno Corporativo; ello sin perjuicio de que las funciones y las actuaciones más relevantes de ambas comisiones se encuentran detalladas en el Anexo I del Apartado H.

En el ejercicio 2020 se han realizado informes sobre la composición y funcionamiento de cada comisión.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El procedimiento a seguir con las operaciones con partes vinculadas es el previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

No aplica.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

No aplica.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

No aplica.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

En el Reglamento del Consejo se prevén los mecanismos y formas de actuación en caso de que pueda producirse un conflicto de intereses entre la Sociedad, sus consejeros, las personas físicas que representan a los consejeros personas jurídicas, accionistas significativos y directivos.

Estos mecanismos establecen la obligación de las personas anteriormente citadas de comunicar al Consejo de Administración, por distintos cauces, su participación en sociedades competidores o con objetos sociales complementarios y en su caso de conflictos de interés, la persona afectada no podrá intervenir en la toma de decisión de la Sociedad en aquellos supuestos donde existe un conflicto de intereses.

También el Reglamento interno de Conducta en materias relativas al Mercando de Valores y tratamiento de información confidencial y/o privilegiada establece los supuestos en los que existe un conflicto de interés, incluyendo a empleados y directivos, determina los principios de actuación para evitar los conflictos de interés y un mecanismo para la resolución de conflictos otorgando la competencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. También se establece el principio de abstención de intervención por el consejero, empleado o directivo en el proceso de resolución de conflicto de intereses.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

Con fecha 1 de enero de 2019, entra en vigor la actualización de la "Política de Control y Gestión de Riesgos" en la que se establecen los principios y directrices básicas para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza, incluidos los de naturaleza fiscal, a los que se enfrenta la Compañía, partiendo de la identificación de los principales riesgos de los negocios y promoviendo los sistemas de control interno y gestión más adecuados.

Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Duro Felguera ha adoptado una Política de Control y Gestión de Riesgos cuyo objetivo es definir los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Duro Felguera, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al entorno en el que opera el Grupo.

Los objetivos que persigue el Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad son los siguientes:

Contribuir al logro de los objetivos estratégicos de la Compañía.
Introducir las máximas garantías en protección del interés social y por tanto de todos los accionistas y restantes grupos de interés.
Proteger la reputación de Duro Felguera.
Salvaguardar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de Duro Felguera, de forma sostenida.
Contribuir al cumplimiento de la normativa.
Facilitar el desarrollo de las operaciones en los términos de seguridad y calidad comprometidos.

En concordancia con lo anterior, los principios básicos que inspiran el control y gestión de riesgos de DF son los siguientes:

Promover la orientación a la gestión del riesgo desde la definición de la estrategia y del apetito al riesgo hasta la incorporación de dichas variables en las decisiones operativas.
Segregar y asignar responsabilidades a las áreas tomadoras de riesgos y las encargadas de su análisis, control y supervisión, así como procurar garantizar la utilización de los instrumentos más eficaces para la cobertura de riesgos.
Informar con transparencia sobre los riesgos del grupo y el funcionamiento de los sistemas de control, a través de los canales de comunicación aprobados.
Asegurar el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo y la actualización de las mencionadas normas de acuerdo con las mejores prácticas internacionales en la materia, actuando en todo momento de acuerdo con la normativa de gobierno corporativo de la Compañía.

El ámbito de aplicación del Sistema de Gestión de Riesgos es aplicable a todas las sociedades, direcciones, proyectos y departamentos del grupo Duro Felguera.

Dentro de este modelo, y bajo los principios de la política de Control y Gestión de Riesgos, se diferencian dos áreas o niveles de control:

Control y Gestión de Riesgos Corporativos: Son los riesgos generales asociados al conjunto del negocio de Duro Felguera.

Dada la transversalidad de este tipo de riesgo y su relevancia, no solo para la consecución de los objetivos del conjunto del negocio sino también para el futuro de la empresa, los Gestores de estos Riesgos son los miembros del Comité de Dirección.

Control y Gestión de Riesgos de Proyectos: Son los riesgos propios de cada proyecto en particular, durante toda la vida de este desde la fase de la oportunidad comercial hasta el cierre del proyecto.

En este caso los Gestores de los Riesgos son los miembros del equipo de proyecto.

Adicionalmente, el Grupo cuenta con los siguientes modelos que complementan el Modelo de Gestión de Riesgos actual:

Modelo de Prevención de Delitos: recoge el compromiso de la Dirección de asentar una cultura de cumplimiento normativo que permita el desarrollo de una conducta profesional diligente, así como su firme condena ante la comisión de cualquier clase de ilícito, sin que en ningún caso se pueda justificar sobre la base de un beneficio para la organización. Este modelo, que cuenta actualmente con una Matriz de Riesgos Penales y Controles aprobada en diciembre de 2015, será fruto de una revisión y actualización en profundidad tal y como se ha aprobado en la sesión del Consejo de Administración del 18 de diciembre de 2020.
Sistema de Control Interno de Información Financiera: en el que se produce una identificación y evaluación de los riesgos financieros a considerar por el Grupo. Véase apartado F del presente informe para ampliar la información sobre el mismo.

En relación con el control de riesgos fiscales, Duro Felguera desarrolla su estrategia fiscal velando por la determinación, aprobación y aplicación de sistemas y mecanismos eficaces en materia de reducción de riesgos de naturaleza tributaria y fiscal.

La Política Fiscal de la Compañía establece los principios que deben seguir todas las sociedades del grupo en materia de desempeño y transparencia fiscal. La política, aprobada por el Consejo de Administración en diciembre de 2015, tiene como prioridad la implantación de una estrategia fiscal responsable en el marco del interés social, la creación de valor sostenible y la reducción de los riesgos fiscales asociados a la actividad de Duro Felguera.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los funciones y responsabilidad de los distintos óranos de la sociedad relativos al Sistema de Gestión de Riegos son los siguientes:

Consejo de Administración

El Reglamento del Consejo de Administración establece, en el artículo 5 Consejo", las funciones indelegables del mismo, entre las que se encuentra la determinación de la política de identificación, control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas de información y control.

En la "Política de Control y Gestión de Riesgos" se describen las funciones del Consejo de Administración de DF en este sentido, incluyendo la responsabilidad de definir, actualizar y aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y fijar el nivel de riesgo aceptable y la tolerancia al riesgo en cada momento.

Comisión de Auditoría

Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles aprobados, se han delegado en la Comisión de Auditoría.

Comité de Dirección

El Comité de Dirección debe promover la identificación y evaluación de los riesgos en todos los niveles de la Compañía, asignar responsabilidades sobre los riesgos identificados, ratificar los resultados de las evaluaciones de los riesgos con el fin de determinar la criticidad de los mismos y aprobar las acciones o respuestas al riesgo propuestas y ejecutadas por los gestores de cada uno de los riesgos.

Dirección de Riesgos

La dirección de Riesgos se ha fortalecido en diciembre de 2018, haciéndola depender de la Comisión de Auditoría, a quien reporta directamente desde enero de 2019, dando soporte al Consejo de Administración y al Comité de Dirección en el desarrollo de sus funciones, a través de sus responsabilidades:

Asegurar el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos dando soporte metodológico a los gestores de riesgos en la identificación de riesgos y en su evaluación;
Homogeneizar y consolidar los informes relativos a la identificación y evaluación de riesgos elaborados por cada uno de los gestores de riesgos, con el objetivo de hacer un informe periódico sobre su situación al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría;
Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos a través de los reportes de los indicadores de riesgos que prepare Control de Gestión y del seguimiento del cumplimiento y eficacia de los planes de acción ejecutados por los gestores de riesgos.

A mediados del ejercicio 2020 se produjo una reorganización del departamento que supuso la salida del Director de Riesgos. A cierre de ejercicio aún no se ha nombrado, por parte de la Compañía, un nuevo responsable de dicha función.

Gestores de Riesgos

En Duro Felguera la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los directores de las áreas de negocio, quienes pueden delegar en una o varias personas en función de la naturaleza e importancia del riesgo. Como responsables de riesgos tendrán que:

Identificar y evaluar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad.
Proponer y reportar la información necesaria para el seguimiento de los riesgos.
Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación.
Informar sobre la eficacia de dichos planes.

Dirección de Auditoría Interna

La Dirección de Auditoría Interna es responsable de comprobar que se han implementado los sistemas y procesos adecuados que aseguran el conocimiento de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo y de la normativa aplicable a la organización. Para ello, llevará a cabo una auditoría continua del Sistema de Gestión de Riesgos, que debe estar prevista en el Plan de Auditoría Anual, comprobando el funcionamiento del Sistema en cuanto a su diseño, implementación y eficacia.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Dentro del área de Control y Gestión de Riesgos Corporativos, Duro Felguera tiene establecida la obligación de elaborar, actualizar y aprobar, con carácter como mínimo anual, el Mapa de Riesgos.

En este sentido, cabe destacar que, el principal punto de partida para la construcción del Mapa de Riesgos es el Plan Estratégico elaborado, revisado y aprobado por el Consejo de Administración. Debido a la difícil situación económico - financiera que atraviesa Duro Felguera, que incluye la búsqueda de nueva financiación, dicho Plan ha sido presentado en la Junta de Accionistas de la sesión de 29 de octubre de 2020 y, ha sufrido actualizaciones con el fin de incorporar las nuevas hipótesis financieras que se han estado negociando con las entidades financieras. Este aspecto unido a la reorganización del departamento que supuso la salida del Director de Riesgos a mediados del ejercicio 2020 y la ausencia de nombramiento por parte de la Compañía de un nuevo responsable en dicha función a cierre del ejercicio, han provocado que el mapa de riesgos se encuentre en proceso de elaboración, en concreto, se ha realizado una primera identificación de los riesgos que pueden afectar a la consecución del Plan Estratégico, si bien no se ha realizado una evaluación ni valoración de los mismos.

Estos riesgos identificados, conforme al modelo de gestión de riesgos diseñado y aprobado por el Grupo, se clasifican en cuatro categorías diferentes que se indican a continuación:

Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio. Se clasifican en esta categoría, riesgos vinculados con: mercado, presencia geográfica, socios, organizativo, disponibilidad de financiación y avales, cartera y riesgo reputacional.
Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Duro Felguera, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos y con el uso eficiente y efectivo de los recursos de la organización. En concreto, los principales riesgos que se consideran en esta categoría son: ofertas y contratación, planificación de proyecto, compras y subcontratas, disponibilidad de recursos y equipos, ejecución y gestión del contrato, seguridad de los activos, seguridad laboral, sistemas de información y ciberseguridad, catástrofes, atracción y retención del talento, fraude y tecnología.
Financieros: riesgos relacionados con la gestión económico-financiera de Duro Felguera (liquidez, tipo de interés, deterioro de los activos financieros, tipo de cambio y riesgo de crédito) y con la información financiera.
Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la Sociedad, en concreto, la vinculada con el ámbito penal, fiscal, medioambiental, laboral, protección de datos y con el mercado de valores.

En lo que respecta a la consideración de la pandemia COVID-19 en el Mapa de Riesgos, cabe destacar que la Dirección ha considerado oportuno contemplar el efecto de la misma en cada uno de los riesgos identificados y reflejados en el mapa, pero sin aflorar un riesgo específico de la misma.

Dentro del área de Control y Gestión de los riesgos de Proyecto y, en relación a los proyectos en curso, el principal riesgo a gestionar y considerar por Duro Felguera durante el ejercicio 2020 ha sido el provocado como consecuencia del COVID-19 que ha generado tanto retrasos en proyectos en curso como la paralización de las negociaciones con clientes para la reactivación de determinados proyectos que se encontraban suspendidos.

En cuanto al Modelo de Prevención de Delitos, los riesgos más relevantes identificados en la Matriz actualmente aprobada (diciembre de 2015) son los siguientes: (i) Descubrimiento y revelación de secretos: intimidad personal y familiar sabotaje y daños informáticos; y (ii) Delitos relativos al mercado y consumidores: espionaje industrial, violación de secreto empresarial y alteración en el precio de las cosas, además de los riesgos referidos a corrupción, cohecho y estafa. En la sesión del 18 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración, tal y como se indicará y detallará más adelante en este mismo apartado, ha aprobado la actualización del Modelo de Prevención de Delitos y, en concreto, del mapa de riesgos penales y controles.

En materia fiscal y, tal y como se indica en el apartado E.1, DF cuenta con una política que basa sus prácticas en la transparencia y veracidad informativa, buena fe y cooperación con las administraciones tributarias, el principio de prudencia, el cumplimiento legal y la adecuación a las mejores prácticas. En este sentido, cabe destacar que DF indica expresamente en la Nota 31 de la Memoria Consolidada del ejercicio 2020 las contingencias fiscales abiertas.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Tal y como está definido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, la Sociedad evalúa sus riesgos en función de las siguientes variables:

Impacto, definido como las consecuencias y efectos que tendría el riesgo en el Grupo en caso de materializarse.
Probabilidad de que el riesgo se materialice.

Tal y como se comentaba en el apartado anterior y, como consecuencia de la salida de la Dirección de Riesgos durante el ejercicio y de las diferentes actualizadas sufridas por el Plan Estratégico, el Mapa de Riesgos de 2020 está en proceso de elaboración, habiéndose realizado una

primera identificación de los riesgos que pueden afectar a la consecución del Plan Estratégico, si bien no se ha realizado una evaluación ni valoración de los mismos en base a su impacto y probabilidad. Una vez consensuada la identificación del inventario de riesgos con el Comité de Dirección, se procederá a la evaluación y priorización de los mismos, con el objetivo de determinar los riesgos considerados como críticos para el Grupo y poder asignar responsables de la gestión de cada uno de ellos mediante la definición y seguimiento de los planes de acción y KRI´s necesarios para tal efecto. Estos responsables de los Riesgos críticos serán miembros del Comité de Dirección en todos los casos.

Para los riesgos de mayor impacto y probabilidad residual los administradores definirán la tolerancia al riesgo en función de los indicadores de riesgo (KRI´s) más representativos.

Asimismo, en algunos casos, el nivel de tolerancia fijada es "cero", como es el caso de los principales riesgos de cumplimiento normativo, para lo cual la Sociedad ha puesto en marcha un plan para fortalecer el sistema de cumplimiento.

En cuanto al Control y Gestión de los riesgos de Proyecto, con la incorporación de la Norma Interna de Gestión: "NIG-03: Control y Gestión de Riesgos de Proyecto" se ha profundizado en la gestión integral de los riesgos asociados a las operaciones estableciendo diferentes niveles de revisión y aprobación para gestionar los riesgos en todas las fases de un proyecto desde su origen como oportunidad comercial hasta su finalización.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Respecto a los proyectos en marcha, el principal riesgo a gestionar y considerar por Duro Felguera durante el ejercicio 2020 ha sido el provocado como consecuencia del COVID19. La pandemia ha generado tanto retrasos en proyectos en curso como la paralización de las negociaciones con clientes para la reactivación de determinados proyectos que se encontraban suspendidos.

Por tanto, como consecuencia del contexto actual, se han materializado determinados riesgos operativos vinculados con la planificación de los proyectos, las compras y subcontratación y seguridad laboral, entre otros, que han tenido que ser gestionados de acuerdo a la situación de cada país. En concreto, cabe destacar las medidas implementadas en el ámbito de Seguridad y Salud, y la evaluación y gestión contractual con los clientes de las situaciones derivadas de la pandemia.

Más allá de los riesgos mencionados, no se han identificado aspectos críticos dignos de mención, incluidos en materia fiscal, que hayan requerido una atención especial más allá de la operativa habitual del Grupo.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Tal y como se ha mencionado en el apartado E.3, el Grupo se encuentra en proceso de elaboración del Mapa de Riesgos Corporativo.

Una vez que se hayan evaluado y priorizado los riesgos a integrar en el Mapa, la Dirección definirá los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad. Tal y como está definido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, las acciones o respuestas al riesgo que puede adoptar una organización son las siguientes:

Mitigar: acciones dirigidas a reducir el impacto o la probabilidad de ocurrencia del riesgo hasta el nivel aceptable para la organización.
Aceptar: no se lleva a cabo ninguna acción sobre el riesgo en cuestión, se aceptan las consecuencias del riesgo y su probabilidad de ocurrencia.
Compartir: acciones dirigidas a compartir parte del riesgo con terceros, por ejemplo, a través de la contratación de seguros, externalización de procesos, etc.
Evitar: suspender la actividad que origina el riesgo para que éste desaparezca.

Para cada uno de los riesgos identificados, y en particular para los riesgos críticos, el gestor del Riesgo tendrá que efectuar periódicamente la monitorización del mismo y analizará su posible materialización a través de indicadores cuantitativos o cualitativos apropiados. En caso de que un indicador supere la tolerancia establecida, será el gestor del Riesgo quien se encargue de identificar las causas y proponer un plan de acción o respuesta.

El Comité de Dirección debe validar los Planes de Acción propuestos o solicitar las modificaciones que considere oportunas, con el objetivo de mantener el riesgo en los umbrales de tolerancia aprobados.

Durante el ejercicio 2020, los principales planes y acciones de respuesta adoptados son los siguientes:

Debido a las circunstancias difíciles a las que el Grupo ha tenido que hacer frente durante el ejercicio (efecto de la pandemia de Covid-19, prolongado deterioro económico - financiero y vacantes de puestos clave, principalmente), los controles y, en general, el Modelo del SCIIF, no han sido documentados y evidenciados durante el ejercicio conforme a las exigencias y directrices establecidos en el mismo, si bien han estado operativos tanto los controles automáticos como determinados controles relevantes para el Grupo a nivel transaccional. A 31 de diciembre de

2020 se han adoptado acciones concretas por parte de la Dirección Económico- Financiera y por el área de coordinación del SCIIF para activar de nuevo el modelo del SCIIF y que esté operativo conforme a las directrices y principios en los que ha sido diseñado (véase el apartado F del presente Informe).

Durante la sesión de 18 de diciembre de 2020 del Consejo de Administración se aprobó la revisión y actualización del Modelo de Prevención de Delitos que, incluye, entre otros aspectos, la revisión de la configuración y funcionamiento del Órgano de Supervisión y Control (Comité de Cumplimiento y Director de Cumplimiento Normativo).
Revisión de la Norma de comunicación de incidencias e investigaciones internas: cuyo objetivo consiste en describir la Línea Ética, sus principios básicos de funcionamiento, y establecer el procedimiento a seguir en la comunicación y tramitación de las incidencias y, en su caso, en las posteriores investigaciones que pudieran derivarse de los asuntos reportados a través de la misma o que pudieran llegar a conocimiento de DF o de cualquiera de las empresas del Grupo DF por cualquier otro medio.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Tal y como se recoge en el Modelo de Gobierno de Sistema de Control Interno de Información Financiera ("SCIIF"), éste es un proceso que afecta a todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el personal de la entidad.

El Consejo de Administración, responsable último de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, ha establecido la estructura organizativa necesaria para asegurar el seguimiento y la supervisión de la elaboración y presentación de la información financiera regulada y de la eficacia del control interno del Grupo. Según se describe en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 17) aprobado en 2019, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de DF es la encargada de supervisar, entre otros aspectos:

La eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
El proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

Por otro lado, la Dirección Económico-Financiera de DF tiene la responsabilidad de establecer el diseño, la implementación y el seguimiento global del sistema de control interno sobre la información financiera del Grupo. Por lo tanto, debe establecer el sistema y contar con la estructura necesaria para la supervisión para, de esta forma, asegurar que funciona de manera efectiva.

Finalmente, el área de Auditoría Interna, que reporta y esta supervisada por la Comisión de Auditoría, entre otras responsabilidades planificará la supervisión y evaluación del SCIIF con el alcance y periodicidad adecuados para poder concluir sobre la efectividad de los mismos, considerando los trabajos en el Plan de Auditoría Anual.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

En el Reglamento del Consejo de Administración, se describe como competencia del Consejo la definición del organigrama de la sociedad y sus posibles modificaciones atribuyéndosele de esta forma la responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo.

Esencialmente, el Departamento Económico-Financiero lidera la preparación de la información financiera, aunque, como se establece en el modelo SCIIF de DF, todas las partes implicadas deben favorecer la transparencia de la información, así como la integridad, veracidad y fiabilidad de la misma. La atribución de las distintas líneas de responsabilidad y autoridad se desarrolla en el modelo de Gobierno SCIIF que, tal y como se indica en el apartado F.1.1. fue aprobado por el Consejo de Administración y que asigna funciones y responsabilidades a:

2) Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento
3) Dirección Económico- Financiera de DF

4) Departamentos y áreas

5) Auditoría Interna

¹⁾ Consejo de Administración

Adicionalmente, en dependencia jerárquica y funcional de la Dirección Económico-Financiera, se ha creado un área específica de coordinación del SCIIF que le da apoyo y soporte en el desempeño de sus funciones y responsabilidades como segunda línea de defensa.

Como medio de difusión de las diferentes funciones y responsabilidades vinculadas con el Modelo de Gobierno del SCIIF, se realizaron sesiones formativas en ejercicios anteriores, coincidiendo con los años de actualización y revisión del Modelo en su conjunto. En el ejercicio actual, se ha impartido una sesión adicional para aquellos responsables incorporados recientemente en el SCIIF. Esta formación se explica en mayor detalle en este mismo apartado "Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos".

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La última versión del Código de Conducta del Grupo, que fue revisado, actualizado y aprobado por el Consejo de Administración en el año 2018, ha permanecido en vigor durante el ejercicio 2020. Este Código resulta de obligado cumplimiento para todos los administradores y profesionales que formen parte de DF, con independencia de su posición, cargo y localización geográfica, así como de la modalidad contractual que determine su relación laboral, posición que ocupen o del lugar en el que desempeñen su trabajo.

A pesar de que, durante el ejercicio 2020 no se ha efectuado ninguna sesión formativa con relación al Código de Conducta, como consecuencia, principalmente, del ERTE y de la vacante del Director de Cumplimiento Normativo durante parte del ejercicio, éste se encuentra accesible para todos los empleados a través de la intranet de DF y está publicado a disposición del resto de los grupos de interés en la página web corporativa.

Los principios y valores que se describen en el Código de Conducta en vigor son los siguientes:

Cumplimiento de la legalidad: DF y todos sus profesionales se comprometen a cumplir con la legislación vigente en todas sus actividades, así como la observancia de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo asumidas por DF, fomentando asimismo la cooperación con las autoridades y organismos reguladores.
Respeto a las personas: Se centra en el respeto a los derechos fundamentales y libertades públicas (se consideran conciliación laboral, igualdad de oportunidades y ausencia de discriminación, entre otros) y seguridad y salud.
Relaciones con la administración y organismos reguladores: DF fomenta la máxima colaboración y diligencia de todo el personal en cuantas actuaciones se lleven a cabo y la neutralidad política. Asimismo, DF prohíbe de forma estricta la corrupción en todas sus formas y las prácticas no éticas o susceptibles de influir en la voluntad de personas ajenas a la organización con el fin de obtener algún beneficio, ventaja o contraprestación indebida. En cuanto a las relaciones del Grupo con sus clientes y proveedores, éstas estarán basadas en la objetividad y transparencia.
Compromisos con el mercado: DF y todos sus profesionales guiarán su actuación por los más elevados patrones de calidad, honestidad y transparencia.
Prevención del contrabando: En DF se comprometen a respetar la legislación y normativa vigentes en materia de importación y exportación.
Compromiso con el Medioambiente: DF se compromete a promover y fomentar la protección y conservación del Medio Ambiente implicando a sus profesionales y al Grupo en su conjunto en los aspectos medioambientales a través de la mejora continua y se compromete a integrar el concepto de sostenibilidad en el proceso de adopción de decisiones, evaluando el impacto de su actividad en las zonas donde opera.
Protección de la información: el personal sujeto al Código de Conducta tiene la obligación de mantener estricta confidencialidad en relación con la información obtenida como consecuencia de su ejercicio profesional.
Transparencia financiera y contable: La compañía velará por la fiabilidad y rigurosidad de la información financiera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, los sistemas de control y los mecanismos de supervisión definidos por el Grupo para que la información relevante se identifique, prepare y comunique en tiempo y forma adecuados. Asimismo, el Consejo de Administración de DF y los demás órganos de administración de las sociedades del Grupo velarán periódicamente por la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera a remitir a los mercados.
Utilización responsable de los recursos y bienes: Todo el personal de DF tiene la responsabilidad y el compromiso de proteger los activos del Grupo frente a los daños, pérdidas, robos y usos indebidos.
Uso de las instalaciones: La compañía y sus empleados deben velar por mantener un lugar de trabajo digno, cómodo y seguro.
Protección de los derechos de propiedad intelectual e industrial de terceros: El personal sujeto al Código de Conducta de DF deberá respetar la propiedad intelectual e industrial de terceros, siempre y en todo momento.

Todos los miembros del equipo directivo, en el momento en que acceden a su cargo, tienen la obligación de firmar expresamente en conformidad con la recepción del Código de Conducta.

El Comité de Cumplimiento, compuesto por la dirección de los departamentos de Recursos Humanos, Asesoría Jurídica, Económico-Financiero y de Cumplimiento Normativo, es el órgano interno responsable de la actualización, supervisión y control del cumplimiento de los principios, valores, directrices y pautas de comportamiento previstas en el Código de Conducta, así como la normativa existente en el marco de aplicación del Código de Consulta.

En concreto, en primera instancia, será el Director de Cumplimiento el que resolverá sobre aquellas incidencias, incumplimientos, denuncias, dudas o consultas que, en su caso, se deriven de la aplicación e interpretación del mismo, a excepción de los casos en los que éste pudiese ser partícipe en la propia incidencia o denuncia, en cuyo caso será el Comité de Cumplimiento quien designe al instructor del procedimiento.

Si la incidencia o denuncia fuera formulada contra un miembro del Consejo de Administración, el Director de Cumplimiento informará al Secretario del Consejo de Administración quien actuará como interlocutor, poniéndolo en conocimiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quién hará la propuesta que estime necesaria.

Cabe destacar que, durante el primer semestre de 2020, el Comité de Cumplimiento se reunió en las fechas 26 de mayo de 2020, 4 de junio de 2020 y 8 de julio de 2020. Mientras que, en el segundo semestre de 2020, debido a la desvinculación de Duro Felguera de la mayoría de los integrantes del Comité de Cumplimiento y del propio Director de Cumplimiento Normativo, las funciones de compliance se delegan, temporalmente, en el Director Económico- Financiero con apoyo del equipo interno de Asesoría Jurídica y los asesores externos de la Compañía. No obstante, en la sesión de 18 de diciembre de 2020 del Consejo de Administración se aprobó la revisión y actualización del Modelo de Prevención de Delitos que, incluye, entre otros aspectos, la revisión de la configuración y funcionamiento del Órgano de Supervisión y Control (Comité de Cumplimiento y Director de Cumplimiento Normativo).

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

DF ha puesto a disposición de sus profesionales distintos canales para notificar incidencias o preocupaciones o tramitar dudas:

El superior jerárquico o el Director de Recursos Humanos.
Línea Ética (https://lineaetica.durofelguera.com): Se concibe como un canal, gestionado por el Director de Cumplimiento Normativo de Duro Felguera bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, que permite informar, de forma totalmente confidencial e independiente, cualquier irregularidad relacionada con materias de contabilidad, auditoría o incumplimientos del Código de Conducta y del Modelo de Prevención de Delitos del Grupo. Este canal es accesible desde la página web y la intranet de Duro Felguera para que todos los grupos de interés puedan comunicar, de forma segura y anónima las conductas irregulares, no éticas o ilegales, que a su juicio en el desarrollo de las actividades del Grupo. Duro Felguera garantiza la más absoluta confidencialidad en el tratamiento de las incidencias, así como en todo el proceso de investigación. Asimismo, Duro Felguera garantiza que no se tomarán medidas contra el informante por las incidencias comunicadas de buena fe.

Durante el ejercicio 2020, el Consejo de Administración de DF, a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha aprobado una Norma Interna de Comunicación de incidencias e investigaciones internas que tiene como objetivo describir la Línea Ética, sus principios básicos de funcionamiento, y establecer el procedimiento a seguir en la comunicación y tramitación de las incidencias y, en su caso, en las posteriores investigaciones que pudieran derivarse de los asuntos reportados a través de la misma o que pudieran llegar a conocimiento de DF o de cualquiera de la empresas del Grupo DF por cualquier otro medio.

Durante el ejercicio 2020 no se ha recibido ninguna consulta ni denuncia a través de la Línea Ética.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Durante el ejercicio 2019, el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento promovieron la formación en materia de Gestión de Riesgos, Políticas de Cumplimiento, Sistema de Control Interno de la Información Financiera y formación al personal de Auditoría Interna para realizar revisiones del control interno. Durante el ejercicio 2020 se ha realizado una sesión de formación interna impartida por parte del área responsable del SCIIF a los empleados que, en base a la evaluación anual del alcance de sociedades afectas al SCIIF, han pasado a ser considerados como primera línea de defensa del modelo de Control Interno.

Las causas de que no se hayan realizado más sesiones de formación durante el ejercicio son las siguientes:

Efecto de la pandemia de Covid-19, por las que el Grupo se ha visto obligado a materializar un ERTE con un alto impacto para la plantilla. - Prolongado deterioro económico - financiero de la empresa, que se haya en la búsqueda activa de grupos inversores, respondiendo a la necesidad

de impulsar su actividad.

Vacantes de puestos clave pendientes de nombramiento, tales como las direcciones de Riesgos y Cumplimiento.

Por lo que respecta a la formación realizada durante el ejercicio de 2020 mencionada en el párrafo anterior, ha contado con la asistencia de 8 empleados considerados claves para la implantación del modelo SCIIF llevada a cabo en una unidad operativa del Grupo que no se encontraba en el alcance del SCIIF DF y los principales objetivos de la misma han sido:

Revisar los principales conceptos referentes al control interno vigentes en DF que permitan contribuir al desarrollo y consolidación de la cultura de control interno.
Aclarar los roles, funciones y responsabilidades de los diferentes usuarios y áreas implicados en el SCIIF y determinar responsables de los procesos.
Conocer la eficacia y eficiencia en la ejecución, gestión y supervisión del modelo a través de un sistema de autoevaluación. - Contribuir al robustecimiento del modelo de control interno a través de la generación y archivo de evidencias por control.

De forma general, en Duro Felguera existe un departamento de Consolidación y Reporting con personal especializado en materia contable que actúan como Departamento Técnico y que, ante operaciones complejas o actualizaciones normativas, solicita opinión a expertos externos. Existe además un Manual Contable corporativo publicado en la intranet que facilita la aplicación homogénea de políticas y criterios contables y que ha sido revisado y aprobado a 31 de diciembre de 2020 por el Grupo.

Asimismo, existe una comunicación permanente con auditores externos y otros expertos contables, quienes informan de las novedades en materia contable y de gestión de riesgos y control interno de la información financiera y proporcionan material y ayudas para su actualización.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera diseñado en Duro Felguera tiene como referencia el marco de control interno establecido en el informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y las recomendaciones de la CNMV recogidas en el documento "Control Interno sobre la información financiera en las sociedades cotizadas".

En base a este modelo, Duro Felguera asegura la calidad del control interno de la información financiera identificando y controlando los riesgos críticos asociados a las operaciones, su autorización, registro y procesamiento, así como la divulgación de la información financiera. También es vigilante frente al fraude y anticipa las medidas correctoras que sean necesarias para reducir el riesgo de incurrir en errores y omisiones que puedan afectar a la fiabilidad en la información financiera.

Tal y como indica la metodología recogida en la Política General sobre los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), DF tiene definidos criterios cuantitativos y cualitativos para la definición del alcance, de tal forma que se puedan identificar qué cuentas y desgloses tienen un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material, así como las sociedades del Grupo a incluir en el perímetro de SCIIF.

Adicionalmente, se ha definido una matriz de controles que se asocian a potenciales riesgos en cada proceso contable. Asimismo, se ha definido en cada control un ejecutor del mismo y un supervisor, además de las evidencias asociadas a cada control. Todo el proceso concluye en un proceso de autoevaluación en dos fases. En una primera fase, el ejecutor del control reporta al supervisor la evaluación de los controles de los que es responsable y, en una segunda fase, los supervisores reportan a la Dirección Económico- Financiera del Grupo un informe que consolida todos los controles a su cargo. Finalmente, la Dirección Económico-Financiero aglutina todos los reportes recibidos por los Supervisores y comunica a la Comisión de Auditoria los resultados.

En el último semestre del ejercicio 2020, el área responsable del SCIIF, reportando directamente a la Dirección Económico- Financiera, ha efectuado la evaluación y actualización del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera. Debido a las circunstancias difíciles a las que el Grupo ha tenido que hacer frente durante el ejercicio (efecto de la pandemia de Covid-19, prolongado deterioro económico financiero y vacantes de puestos clave, principalmente), los controles y, en general, el Modelo del SCIIF, no han sido documentados y evidenciados durante el ejercicio conforme a las exigencias y directrices establecidos en el mismo, si bien han estado operativos tanto los controles automáticos como determinados controles relevantes para el Grupo a nivel transaccional. A 31 de diciembre de 2020 se han adoptado acciones concretas por parte de la Dirección Económico- Financiera y por el área de coordinación del SCIIF para activar de nuevo el modelo del SCIIF y que esté operativo conforme a las directrices y principios en los que ha sido diseñado.

En cualquier caso, la reactivación del SCIIF cubre únicamente el cierre de diciembre de 2020 por lo que es relevante a nivel de los saldos de los Estados Financieros de DF. Sin embargo, todas las transacciones que no se hayan efectuado en ese mes del ejercicio no han seguido las exigencias de documentación definidas en los controles diseñados en las matrices de riesgos financieros y controles del SCIIF. Asimismo, cabe destacar el compromiso de la Dirección en efectuar dicha reactivación, a pesar de las exigencias en plazos y el nuevo ERTE que afecta al Grupo en los primeros meses de 2021, que se ha materializado en la reactivación efectiva del SCIIF, habiéndose ejecutado prácticamente la totalidad de los controles establecidos en las matrices de riesgos que conforman el modelo del Grupo.

Se han obtenido las Declaraciones de Autoevaluación tanto de los Control Owners como de los Supervisores de todos los controles que han sido ejecutados como consecuencia de la citada reactivación.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La fiabilidad de la información que emite DF a los mercados implica el cumplimiento de los siguientes objetivos de control según su impacto en los estados financieros:

Ocurrencia: Las transacciones y hechos registrados han ocurrido y corresponden a la entidad.
Integridad: Se han registrado todos los hechos y transacciones que tenían que registrarse.
Exactitud: Las cantidades y otros datos relativos a las transacciones y hechos se han registrado adecuadamente.
Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
Clasificación: Las transacciones y los hechos se han registrado en las cuentas apropiadas.
Existencia: Los activos, pasivos y el patrimonio neto existen.
Derechos y obligaciones: La entidad posee o controla los derechos de los activos, y los pasivos son obligaciones de la entidad.
Valoración y asignación: Los activos, pasivos y el patrimonio neto figuran en los estados financieros por los importes apropiados y cualquier ajuste de valoración o asignación resultante ha sido adecuadamente registrado.

La salvaguarda de los activos y la prevención y detección del fraude se consideran objetivos del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos anteriores.

Estos objetivos serán revisados y actualizados cuando se producen cambios significativos en la operativa del Grupo con impacto en la información financiera, de manera que mediante la comparación de la situación real con dicho marco teórico se puedan poner de manifiesto aquellos aspectos susceptibles de mejora.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La identificación del perímetro de consolidación del Grupo Duro Felguera supone una comunicación recurrente entre las áreas de Asesoría Jurídica y Económico-Financiero, más concretamente con el área de Consolidación, para que el Grupo cuente con una situación patrimonial actualizada y para que todos los estados financieros individuales de las sociedades que forman el perímetro estén adecuadamente identificadas e integradas en el consolidado.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El modelo de control de riesgos del Grupo DF descrito en el apartado E.1, tiene en cuenta la valoración de los efectos de otras tipologías de riesgos asociados a su actividad en la medida que afecten al proceso de generación de la información financiera. Esto supone efectuar una valoración y control adecuados de los riesgos que afecten a nivel corporativo y sobre aquellos que sean propios de la actividad y operativa del Grupo. En particular, tal y como se describe en el apartado E.3, Grupo DF tiene definidas 4 categorías principales de riesgos: estratégicos, operacionales, financieros y cumplimiento.

En este sentido, cabe destacar que, el principal punto de partida para la construcción del Mapa de Riesgos es el Plan Estratégico elaborado, revisado y aprobado por el Consejo de Administración. Debido a la difícil situación económico - financiera que atraviesa Duro Felguera, que incluye la búsqueda de nueva financiación, dicho Plan ha sido presentado en la Junta de Accionistas de la sesión de 29 de octubre de 2020 y, ha sufrido actualizaciones posteriores con el fin de incorporar las nuevas hipótesis financieras que se han estado negociando con las entidades financieras. Este aspecto unido a la reorganización del departamento que supuso la salida del Director de Riesgos a mediados del ejercicio 2020 y la ausencia de nombramiento por parte de la Compañía de un nuevo responsable en dicha función a cierre del ejercicio, han provocado que el mapa de riesgos se encuentre en proceso de elaboración, en concreto, se ha realizado una primera identificación de los riesgos que pueden afectar a la consecución del Plan Estratégico, si bien no se ha realizado una evaluación ni valoración de los mismos.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Como se ha comentado en el apartado F.1.1, el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría, entre otras competencias, la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El proceso de revisión de la información financiera se inicia con las comprobaciones y evaluaciones que la Dirección Económico- Financiera realiza respecto de la información obtenida por parte de todos los departamentos involucrados en su elaboración, principalmente, el área económicofinanciera del Grupo.

A continuación el proceso continúa con involucración de la Comisión de Auditoría que, conforme a lo indicado en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene como una de sus funciones "Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables".

Con el objetivo de reforzar el proceso de revisión de la información financiera elaborada, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento cuenta con la colaboración de un equipo de auditores externos que, además de realizar pruebas de auditoría sobre la información publicada a cierre del ejercicio, realiza una revisión limitada semestral.

La autorización final de la información financiera es competencia del Consejo de Administración que, tal y como recoge el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene la facultad de "aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando de que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley". De igual modo,

En lo que respecta al SCIIF, tal y como se menciona en el apartado F.2.1., el Grupo tiene establecido un sistema de autoevaluaciones a diferentes niveles: 1) los ejecutores de control, 2) los supervisores definidos, y 3) Dirección Económico- Financiera. Esta última emite un informe con los principales resultados obtenidos en el SCIIF durante el periodo a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.

Asimismo, el departamento de Auditoría Interna realiza pruebas sobre el diseño, implementación y eficacia operativa de los controles definidos en el SCIIF. Estos controles han sido diseñados para cumplir con los objetivos de control descritos en el punto F.2.1.

Entre los procesos que componen la actividad del grupo DF, se ha considerado que los más críticos en la elaboración de la información financiera son los que se describen a continuación:

Cuentas por cobrar
Cuentas por pagar
Activos Fijos
Cierre Contable
Consolidación y Reporting - Operaciones intragrupo y vinculadas
Impuestos
Tesorería y Financiación
RRHH
Ingresos y producción
Compras y aprovisionamientos

Los controles diseñados e implementados orientados a la revisión y aprobación de juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones están considerados dentro de cada uno de los procesos anteriormente citados, en función de su concepto y naturaleza, siendo revisados a nivel directivo por la Dirección Económico- Financiera en última instancia.

La documentación del sistema de control interno de la información financiera para estos procesos se reforzó en ejercicios anteriores siguiendo el marco de control interno COSO 2013 para, además de incluir descripciones de alto nivel de los procesos de generación de la información financiera, mejorar las descripciones de los controles en cada uno de los procesos mencionados anteriormente y sus evidencias. Durante el ejercicio 2020 los flujogramas, narrativas y matrices de riesgos financieros y controles elaborados por cada uno de los procesos no ha experimentado cambios relevantes.

Duro Felguera dispone de un repositorio de documentación en el que se encuentran depositadas las matrices de riesgos y controles para cada uno de los procesos, de forma que las personas involucradas en el SCIIF pueden consultarlos y subir las evidencias correspondientes. Además,

los responsables del SCIIF, la Dirección Económico-Financiera y Auditoría Interna tienen una visión global de todos los procesos, lo que les permite realizar la supervisión y testeo de controles. Durante el ejercicio de 2020 se ha procedido a revisar y actualizar los roles y permisos de los responsables.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Con carácter general, Duro Felguera, en el marco de su sistema SCIIF, ha desarrollado diversos controles que afectan a los sistemas de la información en el distintos procesos y subprocesos principalmente en lo relativo a la segregación de funciones asignando diferentes perfiles en función de los roles que desempeñen los profesionales dentro del Grupo.

Además, Duro Felguera sustenta la mayoría de sus actividades en los sistemas de información de los que dispone. Por ello, durante 2019 llevó a cabo una labor de actualización de sus políticas en materia de control interno sobre los sistemas de información adaptándolas al entorno COBIT (Control Objectives for Information and related Technology) en cinco pilares principales:

Seguridad
Segregación de funciones
Organización y Dirección del Área de Tecnologías de la Información
Operación y Explotación
Gestión del Cambio
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La internacionalización ha hecho que una parte de la información financiera y el cumplimiento normativo se haga en localizaciones extranjeras. Para tener mayor garantía del cumplimiento con la legislación local - contable, fiscal, legal, etc. - en cada país, y por tanto reducir la exposición al riesgo de cumplimiento, Duro Felguera mantiene un acuerdo de colaboración con una firma de reconocida experiencia internacional en el ámbito contable y de auditoría, para la preparación de la información financiera en las localizaciones extranjeras que considera necesario. De esta forma, el cumplimiento queda en manos de profesionales con conocimiento consolidado de los requisitos locales y pertenecientes a una firma de prestigio internacional. Dicha firma actúa, no obstante, bajo la atenta supervisión y control de profesionales de Duro Felguera que verifican la información soporte de las transacciones registradas que dan lugar a los estados financieros. En este sentido, Duro Felguera cuenta con un procedimiento interno de revisión de la información financiera que elabora la firma externa denominado "Procedimiento de Revisión de Actividades Subcontratadas".

Tal y como ha sucedido con el modelo del SCIIF en su conjunto, durante el ejercicio 2020, el procedimiento no ha sido evidenciado y documentado siguiendo los niveles de exigencias previstos y, por tanto, los controles de supervisión y revisión de la información financiera de dichas filiales no han sido evidenciados tal y como se recoge en el mencionado procedimiento.

Sin embargo, a cierre del ejercicio, fruto del compromiso de la Dirección Económico- Financiera en reactivar el SCIIF, los diferentes controles contemplados en el procedimiento han sido ejecutados de nuevo por los Control Owners asignados, siendo este aspecto relevante a nivel de saldos de los Estados Financieros. En lo que respecta a las transacciones, todas las operaciones efectuadas durante el ejercicio, a excepción de las correspondientes al mes de diciembre, quedan fuera del alcance del plan de reactivación del "Procedimiento de Revisión de Actividades Subcontratadas".

Adicionalmente se han identificado las siguientes actividades más significativas con repercusión en los estados financieros para las que el Grupo se apoya en expertos independientes:

La complejidad de los proyectos y entornos en los que opera el Grupo a nivel internacional requieren el apoyo de terceros en lo que respecta a la valoración de las reclamaciones y litigios. Las valoraciones realizadas por asesores se someten a procedimientos de supervisión continua por parte de la Dirección de Asesoría Jurídica de DF.
Estudios actuariales y valoraciones de pasivos laborales basados en cálculos actuariales realizados por firmas de reconocido prestigio. Esta información es contrastada por la Dirección de Talento y Medios de DF para garantizar la razonabilidad de las mismas.
En las valoraciones de inmuebles y tasaciones de inmovilizado realizadas por terceros, el Grupo se asegura de la formación y capacitación técnica, la independencia, competencia de la parte subcontratada y cumplimiento de la normativa que le sea de aplicación. El control de estas actividades se lleva a cabo por la Dirección Económico-Financiera de DF.
Valoraciones de activos y pasivos financieros realizados por firmas independientes líderes en el sector de valoraciones con profesionales de gran experiencia, cualificación y capacitación. Las evaluaciones o valoraciones realizadas por externos son revisados por la Dirección Económico-Financiera de DF, solicitando valoraciones de contraste cuando se considera necesario.
Opiniones legales sobre distintos aspectos relativos a la situación patrimonial y a la normativa mercantil.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Económico-Financiera es la responsable de mantener actualizadas y correctamente comunicadas las políticas contables que afectan al grupo Duro Felguera; función para la que se apoya y, mantiene una estrecha relación con Auditoría Interna.

El Grupo dispone de un manual contable, en el que se determina y se explican las normas de preparación de la información financiera y cómo deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones específicas de la Sociedad.

En aquellos casos en que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, el Grupo solicita asesoramiento a asesores o al órgano regulador así como realiza un contraste con su auditor externo.

En el ejercicio 2019 se realizó una labor de adaptación y actualización del Manual de Políticas Contables de DF para su adaptación las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). La versión actualizada a diciembre de 2020 de este Manual se encuentra publicada en la intranet corporativa siendo de fácil acceso a todos los profesionales del Grupo involucrados en la elaboración de la información financiera.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se encuentra centralizada en el área de Consolidación, perteneciente a la Dirección de Administración y Reporting en dependencia de la Dirección Económico-Financiera de DF. Este proceso se inicia con la recepción de los cierres contables de las sociedades individuales centralizadas y que utilizan un ERP común, continuando con la conversión de la información recibida de sociedades/ sucursales/ utes extranjeras que elaboran los cierres contables en sus sistemas locales y para con todo ello proceder a la elaboración de las CCAA Consolidadas, previa inclusión de dicha información en una herramienta informática que da soporte a todo el proceso.

En este sentido también cabe señalar que trimestralmente, el departamento de Contabilidad General se encarga de revisar que toda la información requerida a las sociedades extranjeras se ha incluido en el checklist de cierre y que este ha sido debidamente cumplimentado.

La Dirección de Administración y Reporting / Departamento Económico- Financiero establece, además, de manera centralizada calendarios de cierre y reporting que distribuye a todos los implicados en la elaboración de la información contable y financiera.

En este ejercicio 2020 se han adaptado las herramientas informáticas para el etiquetado XBRL de los Estados Financieros Consolidados y Notas de las Cuentas Anuales, con el objetivo de publicar dichas cuentas en formato XHTML de cara al cumplimiento de la normativa ESEF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Tal y como se indica en el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, entre sus funciones se encuentra "supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento".

A tal efecto, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento revisa y aprueba anualmente el Plan de Auditoría Interna elaborado y propuesto por la Función en el que, un peso relevante de las horas previstas en el alcance se destina a la ejecución de diferentes pruebas de revisión sobre el SCIIF diseñado. Estas pruebas son realizadas, principalmente, por el departamento de Auditoría Interna que, con carácter como mínimo anual, presentan los resultados obtenidos a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Adicionalmente, proponen un plan de acción y recomendaciones con el objetivo de continuar mejorando y consolidando el modelo en la organización.

Durante el ejercicio 2020, debido al ERTE aplicado tanto al departamento de auditoría interna como al resto del Grupo, el Plan de Auditoría aprobado por la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento no se ha podido ejecutar en los términos en los que estaba previsto. Adicional a esto, varios de los trabajos que recogía el Plan no han podido ser realizados por la salida del Grupo de los Responsables de varios departamentos clave. Esto ha afectado también a la supervisión del SCIIF por parte de Auditoría Interna. Trimestralmente estaban previstos en el Plan, testeos por parte del departamento, que no han podido finalizarse dado que, como se ha citado al inicio del punto, toda la plantilla se ha visto afectada por un ERTE durante un periodo de 6 meses, lo que ha provocado que las tareas previas a la supervisión del SCIIF no se hayan ejecutado.

Al cierre de diciembre de 2020, Auditoría Interna ha presentado un nuevo Plan de Testeo del SCIIF adaptado a la situación descrita en el apartado F.2.1. aprobado en la sesión de la Comisión de Auditoría del 18 de diciembre, que se basa en realizar pruebas de diseño e implementación de los controles considerados como "Muy Claves" y "Claves" en los meses de enero y febrero de 2021 sobre el cierre de diciembre de 2020. Adicionalmente, ha realizado una selección de controles con criticidad media cuyas pruebas de testeo se efectuarán a lo largo del mes de marzo de 2021.

Tal y como estaba previsto, el departamento de Auditoría Interna ha efectuado las pruebas descritas en los meses de enero y febrero sobre todos los controles que se han reactivado de aquellos clasificados como "Muy Claves" y "Claves" (ver explicación en el apartado F.2.1. "Si el proceso existe y está documentado"), habiendo presentado este último mes los resultados obtenidos a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.

En paralelo, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento se encuentra en proceso de revisión y aprobación del Plan para el ejercicio 2021.

En este sentido, las actividades de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento tanto de supervisión en materia de SCIIF como del resto de ámbitos de su competencia, son puntualmente recogidas en las actas de sus reuniones.

Cabe destacar que el Departamento de Auditoría Interna forma parte del Sistema de Control Interno del Grupo, dependiendo funcionalmente de la Comisión de Auditoría. Desde esta posición, se promueve la independencia y objetividad del departamento, se garantiza una amplia cobertura de la actividad de auditoría interna, así como la adecuada consideración de las comunicaciones del trabajo y de las acciones apropiadas sobre las recomendaciones efectuadas.

El Departamento de Auditoría Interna cuenta con una Dirección que será la responsable máxima del departamento cuya gestión se desarrollará sobre la base de un equipo global cohesionado, formado actualmente por dos profesionales cualificados.

Auditoría Interna no es un órgano ejecutivo y no tiene autoridad ni mando directo sobre ninguna de las áreas de la Organización ni sobre las operaciones y actividades evaluadas.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Salvo que existiesen motivos extraordinarios que requieran reuniones adicionales, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Complimiento mantiene como mínimo dos reuniones anuales con los auditores externos para revisar las cuentas anuales y las deficiencias de control interno detectadas.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento mantiene reuniones periódicas con la Dirección de Auditoría Interna, con el objetivo de aprobar el Plan de Auditoría Interna anual, así como para supervisar los resultados obtenidos del trabajo realizado por la función.

F.6. Otra información relevante.

No aplica.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

En el presente ejercicio 2020, la Comisión de Auditoría de Duro Felguera ha decidido someter a examen por parte del auditor externo la información contenida en el presente apartado del Informe Anual de Gobierno Corporativo, surgiendo como resultado el informe anexado del auditor externo en relación con la información relativa a los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF) del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

El Consejo de Administración no considera que la retransmisión vía web de la JGA incida de modo directo en el incremento de la participación de los accionistas, de hecho la última Junta General se celebró toda ella por vía telemática y la asistencia fue sensiblemente inferior a ejercicios

anteriores, aunque al haber tenido lugar en plena segunda ola de la pandemia de la Covid-19 se considera que tan especiales circunstancias sanitarias han podido incidir en la asistencia por representación y telemática. La Sociedad cumple en relación a los mecanismos que permite la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------	--

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas.

La Sociedad cuando busca un determinado perfil profesional toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses sociales, sin tener en cuenta el género del candidato. Ello sin perjuicio de que, ante dos perfiles profesionales objetivamente similares, se optará por aquel que suponga el género menos representado en el Consejo de Administración y en la alta dirección de la compañía de conformidad con lo previsto en la Política de Selección de Consejeros de la sociedad y en cumplimiento del objetivo que antes de la finalización del año 2022 el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración s.

Considerada la evolución y tendencia hacia futuro de la presencia del género femenino en el Consejo de Administración de la Sociedad, se considera que se cumple con la Política de Selección de Consejeros y se prevé que, de seguir con esta tendencia, en el año 2021 se podría alcanzará ese objetivo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El % de consejeras en el ejercicio 2020 es inferior al 20% si bien según lo indicado en el apartado G.14. anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra en un proceso de selección de nuevos candidatos en los que prima la búsqueda activa de candidatas, con lo que se espera alcanzar el porcentaje requerido en el plazo indicado.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Ver apartado C.1.2.

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Los consejeros son informados de manera inmediata de todas las novedades y cambios en materias referidas a auditoría, contabilidad y legislación por los servicios técnicos internos de la Sociedad quienes preparan y entregan informes, quedando a disposición de los consejeros para aclarar cualquier duda y ampliar la información que precisen.

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
1. En relación con el auditor externo:
2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Dado el carácter de independencia que la Sociedad entiende que ha de tener la Comisión de Auditoría, considera que cualquier unidad que dependa funcionalmente de dicha Comisión no debe entrar en la gestión, por ello, el segundo enunciado del apartado b) no se cumple al no participar la Auditoría Interna en las decisiones sobre gestión de riesgos.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Aunque la retribución mediante entrega de acciones u otorgamiento de opciones sobre acciones se encuentra prevista en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General, actualmente no se aplica.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La remuneración variable prevista para los consejeros en su condición de tal, se establece, en línea con lo previsto en los Estatutos Sociales, en una cantidad máxima de hasta el 2,5 % de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un 4%.

Teniendo en cuenta lo anterior, una vez que la Junta General de la Sociedad aprueba las cuentas y acuerda la distribución de un dividendo en cuantía igual o superior a la establecida en la Política de Remuneraciones y en los Estatutos Sociales, es cuando se puede comprobar el cumplimiento de las condiciones, considerando en consecuencia, no necesario diferir más el tiempo para la comprobación pues ha de tenerse en cuenta que la remuneración variable se aplica sobre el ejercicio cerrado y auditado que es el que se somete a la deliberación de la Junta General.

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Conforme a lo indicado en la respuesta a la recomendación 59 anterior, al ser la Junta Genera el órgano societario que, en su caso, aprueba las cuentas anuales que sirven como parámetro para determinar el devengo o no de la remuneración variable de los consejeros, la Junta General examina y tiene en cuenta el informe de los auditores externos, en los que se incluirían las eventuales salvedades, sobre los estados financieros y resultados.

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Esta recomendación no se sigue pues si bien en la Política de Remuneraciones se prevé la posibilidad de entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor, no se encuentran en vigor planes retributivos que incluyan el pago mediante entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor.

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

No se incluye esa cláusula pues el cumplimiento de los objetivos previstos para devengar la remuneración variable se debe producir en el ejercicio, es decir, a corto plazo y son verificables antes de su pago.

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Debido a la falta de espacio en el resto de apartados, considerado el principio de transparencia que rigen las políticas de la sociedad, así como la política de relación con accionistas, a continuación se amplia información referente a los siguientes apartados:

Apartado C.2.1.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2020:

Funciones:

La Comisión tendrá como funciones principales:

a) Definir el procedimiento de selección del auditor de cuentas en el que se especificarán los criterios a tener en cuenta, entre otros, la capacitación, experiencia e independencia.

b) Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

d) En particular, la Sociedad contará con una unidad de control y gestión de riesgos, supervisada por esta Comisión, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de supervisar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

e) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

f) Velar por la independencia de las funciones de auditoría interna, Riesgos y de la dirección de Cumplimiento que reportan a esta Comisión; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio;

la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

g) Examen y revisión del plan anual de trabajo de las funciones de auditoría interna, Riesgos y Cumplimiento, así como los informes de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y examen al final de cada ejercicio, de los informes de sus actividades.

h) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

i) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

En este sentido, la Comisión deberá velar:

Que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

-Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

j) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre:

j.1) La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

j.2) La información No financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,

j.3) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y

j.4) Las operaciones con partes vinculadas. El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.

j.5) Las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

k) Recibir de la Alta Dirección la justificación de las modificaciones de criterios y principios contables, así como su revisión

l) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

m) La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Auditoría:

m.1) Supervisar las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad y específicamente el Código General de Conducta de la sociedad y el reglamento Interno de conducta en los mercados de valores, velando por la actualización permanente de las mismas.

n) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Auditoría será responsable de:

n.1) La supervisión de la trasparencia en las actuaciones sociales.

n.2) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

n.3) Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento.

o) Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En este sentido:
o.1) Revisará la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
o.2) En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identifique al menos:
Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

p) La supervisión del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

q) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio:

1. Revisión de proyectos en ejecución.
1. Implantación del Control de Gestión de Riesgos Corporativos y de Proyectos, bajo la dependencia directa de la Comisión de Auditoría.
1. Implantación de acciones de mejora en sistema de SCIIF.
1. Estudio del soporte documental de contratos de intermediación comercial.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Funciones:

La Comisión, con independencia de cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración y pudiendo, en el ámbito de sus funciones, elevar al Consejo, para su eventual estudio y aprobación, las propuestas que estime oportunas, tendrá como funciones principales:

1. En relación a los Consejeros y el Consejo de Administración.

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, y verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado de la Sociedad, formulando las propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

g) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.

h) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

i) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

j) Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes del consejero recogidos en la legislación y normativa interna en cada momento vigente o por incurrir de forma sobrevenida en alguna de causa de separación o dimisión prevista en la normativa aplicable.

En relación al personal de Alta Dirección y las políticas de remuneración de directivos.

a) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos. A estos efectos, la Comisión deberá recibir de la Dirección, del Consejo de Administración o de sus comisiones, según proceda, la descripción del puesto a cubrir, las propuestas descriptivas de los candidatos, la propuesta de selección y las condiciones contractuales que se

ofrecerán para cubrir el puesto que deberán ajustarse a la política de remuneraciones aplicada a los altos directivos, estando facultada para, si así lo estima necesario, entrevistar a los candidatos, solicitar ampliación de información y, en general, tomar aquellas acciones que considere necesarias para realizar su propuesta.

b) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, velando por su observancia.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Altos Directivos de la Sociedad.

d) Verificar la información sobre remuneraciones de los Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

e) Verificar, cada vez que se produzcan modificaciones sustanciales en los contratos o vayan a producirse cambios en las políticas, que las condiciones de los contratos de la alta dirección son consistentes con las políticas retributivas vigentes.

f) Comprobar anualmente que las políticas de remuneraciones de los altos directivos se aplican adecuadamente, que no se realizan pagos que no estén previstos en ellas y proponer, en su caso, las medidas oportunas para recuperar los importes que pudieran corresponder.

g) Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y resultados.

La revisión y evaluación de las Políticas de Gobierno Corporativo, velando por que esas políticas se mantengan actualizadas y adecuadas a la normativa en vigor, pudiendo hacer las propuestas de revisión, modificación y mejora que considere convenientes.
Elaboración, para someter al Consejo de Administración, el correspondiente informe anual de remuneración de consejeros (IARC) que deberá ser difundido en los términos previstos en la legislación en vigor. Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2020 se encuentran:

Propuesta de nombramiento de consejeros por cooptación.
Propuesta a la Junta General de Accionistas de ratificación de consejeros.
1. Propuesta de nombramiento de vocales en la Comisión de Auditoría y en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
1. Propuesta de nombramiento de Directivos.
1. Evaluación del Consejo de Administración con la participación de un tercero externo e independiente.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

31/03/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Detalle de la participación indirecta:

(*) A través de:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

B. JUNTA GENERAL

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

No aplica.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Consejo de Administración

Comisión de Auditoría

Comité de Dirección

Dirección de Riesgos

Gestores de Riesgos

Dirección de Auditoría Interna

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

· Si el proceso existe y está documentado:

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. En relación a los Consejeros y el Consejo de Administración.

31/03/2021

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