Pre-Annual General Meeting Information • Apr 19, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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Clínica Baviera, S.A. CIF A80240427 Paseo de la Castellana, 20 28046 Madrid
Comisión Nacional del Mercado de Valores Edison, 4 28006 MADRID
Muy Sres. míos:
A los efectos previstos en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, pongo en su conocimiento la siguiente
El Consejo de Administración de CLINICA BAVIERA, S.A., en su sesión de fecha 24 de marzo de 2021, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, que tendrá lugar el próximo día 19 de mayo de 2021, en primera convocatoria, y el día 20 de mayo de 2021, en segunda convocatoria.
Se acompañan a esta comunicación el texto de la referida convocatoria, incluyendo el orden del día de la Junta General, así como el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que formula el Consejo de Administración en relación con los distintos puntos del citado orden del día, así como los diferentes informes elaborados por el Consejo de Administración.
Toda la documentación e informes relacionados con la Junta General se pondrán a disposición de los accionistas en el domicilio social y en la página web de la sociedad, www.grupobaviera.es, desde el mismo día de la publicación de la convocatoria.
Lo cual ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos.
En Madrid, a 19 de abril de 2021
Fdo.: Antonio Peral Ortiz de la Torre Secretario del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de CLÍNICA BAVIERA, S.A. (la "Sociedad"), en sesión de 24 de marzo de 2021, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, en Madrid, Paseo de la Castellana, 20, 28046, el día 19 de mayo de 2021, a las 10 horas, en primera convocatoria y al día siguiente, 20 de mayo de 2021, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria, si fuera necesario, con el siguiente:
Derecho de asistencia.- De conformidad con lo dispuesto en el art. 14 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de, al menos, 50 acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia. Los accionistas que posean un número menor de acciones que el señalado en el párrafo precedente podrá agruparse confiriendo su representación a uno de ellos. Para concurrir a la Junta General será indispensable acreditar la condición de accionistas mediante la correspondiente tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por las entidades depositarias correspondientes, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Esta lista se cerrará definitivamente con cinco días hábiles de antelación al señalado en la convocatoria para la celebración de la Junta General.
Asimismo, teniendo en cuenta la situación derivada por el Covid-19, de conformidad con lo previsto en el art. 3.2 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria., en previsión de que dicha situación pueda impedir en el momento previsto para la celebración de la Junta General la reunión presencial de la misma y por ello la asistencia física a la reunión de accionistas y representantes, el Consejo ha acordado que la celebración de la Junta pueda realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el lugar de celebración de la Junta ("asistencia telemática") y que los accionistas puedan ejercer sus derechos, personalmente o por representante, (a) a través de medios de comunicación a distancia y también (b) por vía telemática, en los términos que serán, en su caso, objeto de comunicación con la antelación suficiente, todo ello en los términos establecidos en los artículos 182, 189 y 521 de la Ley de Sociedades de Capital.
Representación en la Junta General.- De conformidad con lo dispuesto en el art. 16 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, el derecho de asistencia a las Juntas Generales es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito, y con carácter especial para cada Junta, firmando la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, encontrándose a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad preparada para su impresión, debiendo acreditarse la condición de accionista del representado conforme a lo expuesto en el apartado anterior.
La representación también podrá conferirse o notificarse a la Sociedad mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social sito en Madrid, Paseo de la Castellana, 20, 28046, a la atención del Dpto. de Relación con Accionistas e Inversores, la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, debiendo acreditarse la condición de accionista; o enviando esta misma información a través de correo electrónico a la dirección [email protected]. La representación conferida o notificada por este medio deberá recibirse por la Sociedad con una antelación de al menos dos días a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario la representación no será válida y se tendrá por no otorgada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo a la Junta General.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación. La solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el patrimonio, se regirán por las normas legales vigentes. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta.
Voto por correo.- De conformidad con lo establecido en el art. 15 de los Estatutos Sociales y 18 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia a la Junta General podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos del orden del día mediante correspondencia postal o mediante correo electrónico a la dirección [email protected], remitiendo al domicilio social o a la dirección de correo electrónico antes señalada, la tarjeta de asistencia y voto facilitada por la entidad depositaria debidamente completada y firmada al efecto, o en el supuesto de que las tarjetas expedidas por las citadas entidades no contemplaran la posibilidad de emisión de voto a distancia y, en todo caso, los accionistas con derecho de asistencia a la Junta General que deseen emitir su voto por tal medio, podrán obtener dicha tarjeta en el domicilio social, encontrándose asimismo a su disposición en la página web de la Sociedad preparada para su impresión y utilización por aquellos que lo deseen. Esta tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá ser remitida a la Sociedad junto con la tarjeta de asistencia facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad en los términos que anteriormente se señalan. Será indispensable acreditar la condición de accionista mediante la correspondiente tarjeta de asistencia o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.
El voto emitido mediante correspondencia postal o a través de correo electrónico habrá de recibirse por la Sociedad con una antelación de al menos dos días a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto no será válido y se tendrá por no emitido.
Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta y, en consecuencia, las delegaciones efectuadas con anterioridad se tendrán por revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido por correspondencia postal o correo electrónico quedará sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por este mismo medio y dentro del plazo establecido para su emisión, por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido y por la enajenación de las acciones en relación con las cuales se hubiese ejercitado el derecho de voto, del cual tenga conocimiento la Sociedad.
Derecho de información.- De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que desde la publicación de esta convocatoria los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social, Paseo de la Castellana, 20, bajo, 28046 de Madrid, así como consultar en la página web de la Sociedad (www.grupobaviera.es), o solicitar a la Sociedad en la dirección postal antes indicada que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos:
Asimismo, a partir de la fecha de la convocatoria se pone a disposición de los accionistas en el domicilio social, y estarán disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.grupobaviera.es) de forma ininterrumpida hasta la celebración de la Junta General los siguientes documentos:
Asimismo, desde la fecha de la convocatoria se publicará ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad (www.grupobaviera.es) el número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria, y a medida que se reciban, las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito por los accionistas y las contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros, los complementos del orden del día y las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas, así como el resto de documentación e informes que, conforme a la legislación vigente, han tenido que elaborar los consejeros relativos a los puntos que se someten a su aprobación de acuerdo con el presente orden del día y toda la documentación restante que preceptivamente debe ponerse a disposición de los accionistas.
De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, así como acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista y se acompañará el oportuno documento copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente que acredite su condición de accionista. Estas solicitudes de información, dirigidas al Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio antes indicado.
Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo.- De conformidad con el art. 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada.
En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación, copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por las entidades depositarias que acrediten su condición de accionistas así como el porcentaje de capital señalado requerido para el ejercicio de este derecho.
Foro Electrónico de Accionistas.- De conformidad con lo dispuesto en el art. 539 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. De este modo, en el Foro podrán publicarse las propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
Protección de Datos Personales.- Los datos de carácter personal que los accionistas y, en su caso su representantes, remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones a través de Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el correcto funcionamiento y desarrollo de la Junta General y la relación accionarial existente. Dichos datos se incorporarán a un fichero del cual es responsable Clínica Baviera, S.A. El Tratamiento es necesario para estos fines y la legitimación de dicho tratamiento se basa en su relación de accionista y en el cumplimiento de obligaciones legales.
Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial, y tras ello durante los plazos de prescripción legal para el ejercicio de acciones legales y contractuales por parte de los accionistas.
Los titulares de los datos personales podrán contactar y remitir sus solicitudes de ejercicio del derecho de acceso, rectificación, supresión y oposición, limitación del tratamiento y portabilidad, así como cualesquiera otros derechos reconocidos por ley en materia de protección de datos, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de los datos, mediante comunicación escrita dirigida al Delegado de Protección de Datos de Clínica Baviera, S.A. a la dirección de Paseo de la Castellana, 20, 28046, Madrid, o a la dirección de correo electrónico [email protected]. Los titulares de los datos pueden presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de datos de carácter personal ante la Agencia Española de Protección de Datos.
En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular y en el caso de que un tercero asista a la Junta General, el accionista deberá informarle de los extremos indicados en los párrafos anteriores en relación con el tratamiento de los datos, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados. Las bases jurídicas del tratamiento de los datos de estos terceros son las mismas que las descritas anteriormente para los accionistas.
La celebración de la Junta General tendrá lugar previsiblemente en PRIMERA CONVOCATORIA, es decir, el 19 de mayo de 2021 en el lugar y hora antes señalados.
En Madrid, a 16 de abril de 2021. El Secretario del Consejo de Administración. Antonio Peral Ortiz de la Torre.
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PROPUESTA DE ACUERDOS QUE SOMETE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CLINICA BAVIERA, S.A. QUE SE CELEBRARÁ EN PRIMERA CONVOCATORIA EL 19 DE MAYO DE 2021 Y EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL 20 DE MAYO DE 2021
Propuesta: La aprobación de:
Las cuentas anuales individuales de la Sociedad (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y de las consolidadas de la Sociedad con sus sociedades dependientes (estado de situación financiera, cuenta de resultados, estado del resultado global, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria, todos ellos consolidados), así como del informe de gestión individual de la Sociedad y del informe de gestión consolidado de la Sociedad con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Propuesta: Aprobar el estado de información no financiera a 31 de diciembre de 2020, que forma parte del informe de gestión consolidado.
Propuesta: La aprobación de:
La gestión y actuación del Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Propuesta: La cuenta de pérdidas y ganancias de Clínica Baviera, S.A. del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020 refleja unos beneficios finales de 11.943.834.-euros.
Se propone a la Junta General aplicar la totalidad del resultado, de conformidad con lo establecido en el artículo 237 de la Ley de Sociedades de Capital, a la partida de reservas de libre disposición:
Resultado del ejercicio 2020……………………………..…. 11.943.834.-euros. Reservas de libre disposición……………………...…………11.943.834.-euros
La distribución de un dividendo con cargo a reservas voluntarias por un importe fijo unitario de 0,552 euros brutos por cada acción con derecho a percibirlo en la fecha de pago, lo que representa un importe total máximo de 9.001.784,16 euros por la totalidad de las acciones en circulación.
En ese sentido el art. 273.2 de la Ley de Sociedades de Capital, establece que, una vez cubiertas las atenciones legales previstas por la ley y los estatutos, podrán repartirse dividendos con cargo a reservas de libre disposición si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social.
De este modo, las reservas de libre disposición de Clínica Baviera, S.A. permiten realizar el reparto propuesto cumpliendo plenamente las exigencias legales establecidas en el precepto anteriormente citado.
Dicho reparto, de resultar aprobado por la Junta General de Accionistas se efectuaría tras la celebración de la misma, lo que tendrá lugar durante el primer semestre del año 2021. Al estar las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta el pago del dividendo a cuenta se hará a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR) y sus entidades participantes. Actuará como entidad pagadera el Banco Santander.
Propuesta: Se propone de conformidad con el artículo 529 septedecies de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 22 de los Estatutos Sociales, y de conformidad con la política de remuneraciones de los consejeros, una retribución para los consejeros en su condición de tales para el año en curso ascienda a un total de 66.402-euros brutos, acordándose su distribución a partes iguales entre los dos consejeros independientes.
Respecto al consejero ejecutivo se propone, de conformidad con lo previsto en el artículo 22.2 de los estatutos, la ratificación de las cantidades satisfechas por el desempeño de sus funciones ejecutivas durante el ejercicio 2020:
D. Eduardo Baviera Sabater: una retribución fija total de 197.448.000.-euros que se desglosa en una cantidad fija anual de 147.448.-euros más la cantidad fija anual de 50.000.-euros que percibe en compensación de la cláusula de no competencia post-contractual. Por otro lado, D. Eduardo Baviera disfrutó de un seguro médico privado, seguro de vida y el uso de una plaza de garaje en las oficinas a cargo de la Empresa, cuyo valor anual total ascendió a 12.476 euros.
Todos los consejeros disfrutan de un seguro de responsabilidad civil que cubren las reclamaciones que puedan recibir como consecuencia del ejercicio del cargo.
Propuesta: Aprobar la modificación y sustitución de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, cuyo nuevo texto se pondrá a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General desde la fecha de su convocatoria, para que se mantenga en vigor durante el presente ejercicio 2021 y los dos ejercicios siguientes. En consecuencia, el periodo que comprende la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Clínica Baviera, S.A. incluye los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
Propuesta: Reelegir auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo de sociedades a MAZARS Auditores, S.L.P, que ejercerá la auditoría para el ejercicio 2021, facultando al Consejo de Administración, que podrá delegar a tal efecto en el Consejero Delegado, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar sobre el mismo las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.
Se hace constar que MAZARS Auditores, S.L.P. tiene su domicilio social en Barcelona, Calle Diputació, nº 260, 08007, CIF número B-61622262. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, tomo 30.734, folio 212, hoja número B-180111, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S1189. No procede el nombramiento de un auditor suplente dado que el auditor reelegido es una persona jurídica.
Propuesta: La votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que el Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A. en su reunión de 24 de marzo de 2021, ha elaborado de conformidad con lo previsto en el art. 541 de la Ley de Sociedades de Capital, que se ha puesto a disposición de los accionistas.
El artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital permite reducir el plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias a una antelación mínima de quince días, siempre que la Sociedad permita la votación a todos sus accionistas por medios electrónicos y dicha reducción se acuerde en la Junta General Ordinaria con un voto favorable de los accionistas que representen los dos tercios del capital social suscrito con derecho a voto. A día de hoy no se prevé que haya de convocarse una Junta General Extraordinaria con reducción del plazo de convocatoria, pero el Consejo de Administración considera razonable reservarse tal posibilidad, contemplada en la ley, para una eventual necesidad. Teniendo en cuenta lo expuesto, se propone autorizar que, hasta la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de la Sociedad, las juntas generales extraordinarias puedan convocarse, en su caso, con una antelación mínima de quince días.
Propuesta: Autorizar la convocatoria, en su caso, de juntas generales extraordinarias de la Sociedad con una antelación mínima de quince (15) días, de conformidad con el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
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Clínica Baviera, S.A. 2021-2023
(i) la Política de Remuneraciones guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, teniendo en cuenta, entre otros factores, su tamaño, cifra de ventas, número de trabajadores y significación económica;
(ii) la Política de Remuneraciones está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, con el fin de evitar por parte de sus consejeros la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables; y
Para los ejercicios 2019-2021 se estableció que el importe máximo a repartir entre todos los consejeros independientes "en su condición de tales" ascendiera a 150.000.-euros. Durante la vigencia de la presente Política de Remuneraciones este importe máximo se mantendrá en 150.000 euros.
Asimismo, los consejeros en su condición de tales tendrán derecho a ser beneficiarios de un seguro de responsabilidad civil suscrito por la Sociedad para dar cobertura a las responsabilidades en las que pudiera incurrir con ocasión de su cargo.
Para su actualización anual, la Junta General de Accionistas de la Sociedad tendrá en cuenta los incrementos medios de la retribución fija de los directivos de la Sociedad y los estudios y análisis de mercado elaborados por firmas de consultoría independientes de primer nivel.
Para su actualización la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones tendrá en cuenta dichos criterios así como los incrementos medios de la retribución fija de los directivos de la Sociedad y los estudios y análisis de mercado elaborados por firmas de consultoría independientes de primer nivel.
La remuneración fija permanecerá inalterada mientras el Consejo de Administración no acuerde actualizarla de acuerdo con los criterios previamente mencionados.
(ii) Una retribución variable anual que tendrá como objetivo alinear los intereses de los consejeros de la Sociedad que desempeñen funciones ejecutivas con la marcha de la Sociedad.
La retribución variable tendrá asignados unos objetivos que se vincularán a variables que guarden relación con su rendimiento y con factores financieros y no financieros. Estos objetivos deben ser predeterminados, cuantificables y conformes con la estrategia de la Sociedad así como medibles y deben promover la sostenibilidad y la rentabilidad de Clínica Baviera en el largo plazo.
En su caso, estos objetivos a los que se vincula la retribución variable se establecerán anualmente por el Consejo de Administración a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, para cada uno de los consejeros ejecutivos.
También podrá establecerse una retribución variable plurianual para incentivar un mayor compromiso con la consecución de los objetivos de la Sociedad a largo plazo La definición de la retribución variable de los Consejeros ejecutivos incorporará cláusulas que permiten que el abono de estos conceptos variables se difiera en el tiempo lo suficiente como para comprobar el efectivo cumplimiento de los objetivos.
Asimismo, la retribución variable a corto y largo plazo incluirá cláusulas de reducción ("malus") que permita a la Sociedad no pagar la retribución variable devengada y todavía no percibida cuando concurran determinadas circunstancias, así como cláusulas de recuperación ("clawback") que obligarán al consejero ejecutivo a la restitución de la retribución variable percibida en caso de que los datos que sirvieron de base para su cálculo o abono se demostraran, con posterioridad a la liquidación del incentivo, manifiestamente erróneos.
El Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá proponer al Consejo de Administración el no pago o la reclamación del reembolso de los componentes variables cuando concurran los supuestos que habiliten su aplicación.
(ii) Indemnización por cese anticipado del consejero por razón distinta del incumplimiento grave de sus obligaciones: los contratos de los consejeros de la Sociedad que desempeñen funciones ejecutivas podrán contemplar una indemnización a su favor en caso de terminación, siempre que la terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a los mismos.
Dichas indemnizaciones no superaran el importe de dos anualidades de la retribución total anual percibida por el consejero ejecutivo y no se abonará en caso de que se constate por la Sociedad que el consejero ha incumplido con sus obligaciones.
Asimismo, podrá acordarse para determinados supuestos de extinción de la relación un plazo de preaviso mínimo de tres meses que, de no observarse exige el abono de período de preaviso incumplido.
La compensación económica a satisfacer por este pacto de no competencia postcontractual podrá entenderse incluida en la indemnización prevista para el supuesto de terminación del contrato descrita en el párrafo (iii).
la misma que en su momento pudieran estar en su poder, en su posesión o bajo su control.
(viii) Legislación: los contratos que la Sociedad suscriba con los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas se regirán por la legislación española.
del Consejo de Administración, que a su vez tendrá que apoyarse en un informe explicativo y justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y
(ii) en su caso, las cantidades que adicionalmente un consejero pueda tener derecho a recibir en concepto de honorarios o salarios como consecuencia de la prestación de servicios profesionales o relación laboral con la Sociedad.
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