Enagás S.A.

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Enagás, S.A. (en adelante, la "Sociedad") ha acordado, en su sesión del día 19 de abril de 2021, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrar, en primera convocatoria, el día 26 de mayo de 2021 a las 12:00 horas y, en caso de no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos, en segunda convocatoria, el día 27 de mayo de 2021 a las 12:00 horas, siendo válidas las mismas tarjetas expedidas para la primera convocatoria.

Se comunica a los señores accionistas que es previsible la celebración de la Junta General en segunda convocatoria. De no ser así, se avisará con antelación y publicidad suficiente.

Como consecuencia de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, con el fin de salvaguardar los intereses generales y la salud de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, y considerando lo dispuesto en el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, la reunión se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la asistencia física o presencial de accionistas, representantes o invitados, siendo únicamente posible la participación a distancia, otorgando la representación o emitiendo el voto con anterioridad a la celebración de la Junta General, o asistiendo a ésta de forma telemática. La Junta General se considerará celebrada en el domicilio social de la Compañía.

En todo caso, la Junta General de Accionistas será retransmitida a través de la página web corporativa (www.enagas.es)./)

ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio social 2020 tanto de Enagás, S.A. como de su Grupo Consolidado.
Aprobación del estado de información no financiera consolidado incluido en el informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2020.
Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2020.
Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2020.
Nombramiento de miembros del Consejo de Administración. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:

5.1 Nombrar Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. Natalia Fabra Portela quien tendrá la condición de Consejera Independiente.

5.2 Nombrar Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. María Teresa Arcos Sánchez quien tendrá la condición de Consejera Independiente.

Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales con el objeto de adaptarlos a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, e incorporación de un nuevo artículo 27 bis para autorizar, cuando así se admita en la normativa aplicable, la convocatoria de Juntas Generales para ser celebradas con participación de los accionistas por vía exclusivamente telemática. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:

6.1. Modificación del artículo 7 ("Registro contable e identidad de los accionistas") del Título II (Capital social y acciones) de los Estatutos Sociales.

6.2. Modificación de los artículos 18 ("Junta General") y 27 ("Asistencia a las Juntas, representación y voto") de la Sección Primera (De la Junta General) del Título III (Órganos de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.

6.3. Incorporación del nuevo artículo 27 bis ("Junta General exclusivamente telemática") a la Sección Primera (De la Junta General) del Título III (Órganos de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.

6.4. Modificación de los artículos 36 ("Retribución del Consejo de Administración"), 39 ("De las reuniones del Consejo"), 43 ("Delegación de facultades") y 44 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento") de la Sección Segunda (Del Consejo de Administración) del Título III (Órganos de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.

6.5. Modificación de los artículos 49 ("Formulación de las Cuentas Anuales") y 55 ("Depósito y publicidad de las Cuentas Anuales") del Título V (De las Cuentas Anuales) de los Estatutos Sociales.

Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, con el objeto de adaptarlos a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:

7.1 Modificación del artículo 4 ("Competencias de la Junta") del Reglamento de la Junta General.

7.2. Modificación de los artículos 5 ("Convocatoria de la Junta"), 7 ("Derecho de información del accionista"), 9 ("Derecho de asistencia"), 10 ("Derecho de representación"), 11 ("Derecho de voto") y 14 ("Asistencia e intervención de otras personas") del Reglamento de la Junta General.

7.3. Modificación del artículo 16 ("Publicidad") del Reglamento de la Junta General.

Delegación a favor del Consejo de Administración durante el plazo máximo de cinco años, con expresas facultades de sustitución, de la facultad para acordar la emisión, en una o varias veces, de cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, simples o garantizados, por un importe máximo de cinco mil millones (5.000.000.000) de euros.
Delegación a favor del Consejo de Administración durante el plazo máximo de cinco años, con expresas facultades de sustitución, de la facultad para acordar la emisión, en una o varias veces, de cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza convertibles en o que den derecho a suscribir acciones de la Sociedad o que sean canjeables o den derecho a adquirir acciones de la Sociedad o de otras sociedades, por un importe máximo de mil millones (1.000.000.000) de euros; así como para aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y para excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 10% del capital social en el momento de la presente delegación.
Aprobación a los efectos del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital de la política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.
Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a los efectos del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.
Informe no sujeto a votación sobre las modificaciones introducidas en el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A" desde la celebración de la última Junta General con el objeto de adaptarlo a la revisión parcial del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV de 26 de junio de 2020.
Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS

De acuerdo con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los señores accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, que podrán solicitar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Enagás, S.A. Secretaría General, Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria, que se publique un complemento a la misma incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El complemento de la convocatoria, en su caso, será publicado con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.

Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

De conformidad con los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital, 33 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante Acta de la reunión de la Junta General.

DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO

De acuerdo con los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 9 y 11.1 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir y votar en la Junta General los accionistas que, con cinco días de antelación a aquél previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, sean titulares de acciones que estén inscritas en el correspondiente registro contable. No obstante lo anterior, los accionistas que tengan derecho de asistencia no podrán votar los acuerdos en los que se encuentren en situación de conflicto de interés. Se considera que el accionista se encuentra en situación de conflicto de interés cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto: i) liberarle de una obligación o concederle un derecho; ii) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor; o iii) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, las acciones del accionista que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés mencionadas se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.

El capital social está representado por DOSCIENTOS SESENTA Y UN MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA MIL SETENTA Y CUATRO acciones, de una única clase y serie y con derecho a voto. De conformidad con lo dispuesto en la Disposición adicional trigésimo primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, y el artículo 6 bis de los Estatutos Sociales, ninguna persona física o jurídica podrá ejercer derechos políticos en Enagás, S.A. por encima del 3 por 100, no pudiendo estas acciones sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital de éstos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos en Enagás, S.A. por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial.

Los accionistas con derecho a voto podrán ejercerlo por sí mismos o por medio de representación, de cualquiera de los modos previstos en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General, salvo en lo dispuesto para el voto con asistencia personal de forma física como consecuencia de la celebración de Junta General exclusivamente telemática, y según se desarrolla a continuación.

1.- Asistiendo personalmente por medios telemáticos:

Los accionistas o representantes con derecho de asistencia pueden asistir a la Junta General de Accionistas de forma remota mediante el empleo de los medios telemáticos que se prevén a continuación.

Identificación y registro previo: para garantizar la identidad de los asistentes, los accionistas o representantes que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente a través de la aplicación de voto y delegación electrónica y asistencia telemática (en adelante la "Aplicación"), accesible a través de la página web (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", desde la fecha del anuncio de convocatoria hasta las 12:00 horas (CEST) del día 26 de mayo de 2021. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.

Las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista y/o del representante que ejercita su derecho de asistencia telemática es la firma electrónica reconocida en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista o el representante, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente el

día celebración de la Junta General. Es responsabilidad exclusiva del accionista o del representante la custodia de su firma electrónica.

Para que se permita el registro del representante como asistente telemático a la Junta General, el representante deberá, además, haber remitido a la Sociedad copia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y copia de la delegación efectuada, en su caso por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado. Dicha documentación deberá ser recibida en el domicilio de la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información del Accionista– Paseo de los Olmos, 19, 28005 Madrid) o en la dirección de correo electrónico habilitada al efecto ([email protected]) no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta en segunda convocatoria, esto es, a las 12:00 horas del día 26 de mayo de 2021.

El accionista o representante que se haya registrado para asistir telemáticamente y desee abandonar la Junta General de Accionistas haciéndolo constar ante el notario podrá hacerlo a través del formulario habilitado al efecto en la aplicación informática.

Conexión y asistencia: el accionista (o representante) que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General conforme al apartado anterior, deberá conectarse a través de la Aplicación entre las 09:30 horas y las 11:45 horas (CEST) del día 26 de mayo de 2021 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o del día 27 de mayo de 2021 (si, como es previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria), e identificarse de nuevo mediante alguno de los siguientes medios: (i) DNI electrónico o (ii) firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

Intervención: de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, las intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones, que conforme a dicha ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirse a la sociedad, por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la sociedad, entre las 09:30 horas y las 11:45 horas (CEST) del día 26 de mayo de 2021 o, en su caso, del día 27 de mayo de 2021, según se celebre la Junta General en primera o en segunda convocatoria, respectivamente. El asistente telemático que desee que su intervención conste en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes telemáticos que no puedan ser contestadas en ese momento, serán contestadas por escrito dentro de los siete días siguientes a la terminación de la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Votaciones: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión del accionista como asistente (o, en su caso, del representante) y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el orden del día.

En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación, a través de la misma Aplicación. Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

Reglas de prelación: La asistencia mediante medios telemáticos a la Junta General del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio empleado, dejará sin efecto dicha delegación o voto.

2.- Votando por correspondencia postal, con la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada y completada al efecto, o mediante comunicación electrónica por el procedimiento establecido al efecto, haciendo uso del formulario disponible al efecto que se encuentra en la página web de la Sociedad (www.enagas.es).

3.- En caso de que sea posible su habilitación con las medidas vigentes en cada momento en relación con la COVID-19, votando en la Oficina de Información al Accionista, con la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada y completada al efecto.

El voto emitido por cualquiera de los dos últimos medios señalados anteriormente sólo podrá dejarse sin efecto:

a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión del voto y dentro del plazo establecido para dicha emisión.
b) Por asistencia a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido.

La venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto efectuada, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta, anulará el voto emitido con anterioridad a dicha venta.

En el caso de que un accionista emita válidamente su voto una o más veces mediante el mismo o diferentes medios de comunicación a distancia prevalecerá el recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades establecidos al efecto. La representación deberá conferirse, con carácter especial para cada Junta, por escrito, mediante correspondencia postal o por medios de comunicación electrónicos, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce la representación y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

En el supuesto de asistencia del representante a la Junta General por medios telemáticos, será de aplicación lo previsto en el apartado 1 anterior sobre el derecho de asistencia telemática para los accionistas, referido al representante. Adicionalmente, para que se permita su registro como asistente telemático, el representante deberá haber remitido a la Sociedad copia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y copia de la delegación efectuada, en su caso por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado. Dicha documentación deberá ser recibida en el domicilio de la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información del Accionista– Paseo de los Olmos, 19, 28005 Madrid) o en la dirección de correo electrónico habilitada al efecto ([email protected]) no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta en segunda convocatoria.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante correspondencia postal ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

Los accionistas menores de edad o incapacitados y las personas jurídicas accionistas serán representados por quienes ostenten su representación debidamente acreditada.

No se podrá tener en la Junta más de un representante tanto en los casos de representación legal como en el supuesto de que el accionista delegue el derecho de asistencia.

Si se hubieran emitido instrucciones de voto por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a dichas instrucciones y tendrá la obligación de conservar las instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta que se convoca. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

De acuerdo con el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital respecto a las eventuales situaciones de conflictos de intereses, el administrador a quien un accionista confiera su delegación no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 10 del Reglamento de la Junta, antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.

De conformidad con el artículo 524 de la Ley de Sociedades de Capital las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Estas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

REPRESENTACIÓN Y VOTO ANTES DE LA JUNTA Y A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Voto en la Oficina de Información al Accionista

En caso de que sea posible su habilitación con las medidas vigentes en cada momento en relación con la COVID-19, en el caso de que el accionista decida emitir su voto, personalmente o mediante representante, en la Oficina de Información al Accionista, deberá presentar la tarjeta de asistencia y voto en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa, y exhibir el D.N.I. o Pasaporte, si el accionista es persona física. Asimismo, en caso de representación, tanto si el accionista es persona física como si es persona jurídica, el representante deberá exhibir el documento que acredite la representación.

Representación y voto mediante correspondencia postal

Para otorgar la representación o ejercer el voto por correspondencia postal, deberá remitirse al domicilio social (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista- Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid), en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia y voto debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada.

Representación y voto mediante comunicación electrónica

Los accionistas que deseen otorgar la representación o votar mediante comunicación electrónica deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web y completando los formularios disponibles en la misma. Para ello harán constar su identidad mediante (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto.

Normas comunes

Para mayor detalle sobre el procedimiento y reglas de estas modalidades de representación y voto, los accionistas pueden consultar el "Procedimiento para la asistencia telemática y la emisión de voto y otorgamiento de representación de la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia", aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 19 de abril de 2021, que figura en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas.

Para que la representación conferida o el voto efectuado por los citados medios sean válidos deberán ser recibidos en el domicilio de la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista– Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) o a través de su página web (www.enagas.es) en el caso de representación y voto mediante comunicación electrónica, entre el día de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta en segunda convocatoria.

DERECHO DE INFORMACIÓN

A los efectos de lo previsto en los artículos 197, 287, 506.4, 518 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital se pone en conocimiento de los accionistas que podrán examinar en el domicilio social de Enagás, S.A. (Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) y pedir la entrega o envío de forma gratuita de la siguiente información:

Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria), Informe de Gestión e Informe de Auditoría, de Enagás, S.A. y de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio social 2020. El Informe de Gestión consolidado incorpora el Informe Anual 2020 que contiene el estado de información no financiera relativa al Grupo en el ejercicio 2020, de conformidad con la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad.
Texto íntegro de la convocatoria de la Junta General y de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración propone a la Junta para su aprobación, incluyendo el texto íntegro de la propuesta de modificación de cada uno de los artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas; y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdos que presenten los accionistas con la documentación que, en su caso, se adjunte.
Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
Modelo de tarjeta de asistencia y voto.
Identidad, currículo y categoría de los miembros del consejo de administración propuestos para nombramiento o reelección, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
Informe emitido por el Consejo de Administración a los efectos del artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, justificativo de las modificaciones de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto 6 del Orden del día.
Informe emitido por el Consejo de Administración justificativo de las modificaciones del Reglamento de la Junta General de Accionistas a que se refiere el punto 7 del Orden del día.
Texto de la Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 que se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas como punto 10 del Orden del día a los efectos del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y el informe de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones a dicha Política.
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Informe Anual 2020, el cual forma parte del Informe de Gestión consolidado y contempla la información financiera y no financiera relevante del Grupo en el ejercicio 2018, dando respuesta a los requerimientos de la Ley 11/2018.
Informe Anual de Gobierno Corporativo (incluye Informe de actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento).
Informe emitido por el Consejo de Administración sobre las modificaciones introducidas en el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A".
Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de delegación de la facultad para emitir cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, simple o garantizada, a que se refiere el punto 8 del Orden del día.
Informe del Consejo de Administración a los efectos de lo establecido en los artículos 286, 297.1.b) y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, justificativo de la propuesta de delegación de la facultad para emitir cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza convertibles en o que den derecho a suscribir acciones de la sociedad o que sean canjeables o den derecho a adquirir acciones de la sociedad o de otras sociedades, con la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria y, en su caso y con un límite del 10 por cien del capital social, excluir el derecho de suscripción preferente, a que se refiere el punto 9 del Orden del día.
Informe de actividad de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones.
Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la independencia del auditor externo.
Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre operaciones vinculadas.
Procedimiento para la asistencia telemática y la emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia aprobado por el Consejo de Administración.

Normas de funcionamiento del "Foro Electrónico de Accionistas" aprobadas por el Consejo de Administración.

Toda esta información se encuentra disponible en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores".

De acuerdo con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los accionistas de que, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta General y verbalmente durante su celebración, podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes así como las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán dirigir sus solicitudes mediante la entrega de la petición en el domicilio social (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista– Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) o mediante el envío a la Sociedad por correspondencia postal (a la misma dirección indicada anteriormente) o electrónica ([email protected]), indicando en todos los casos la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación.

De conformidad con el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", se ha habilitado un "Foro Electrónico de Accionistas", cuyas normas de funcionamiento han sido aprobadas por el Consejo de Administración, en su reunión de 19 de abril de 2021.

Cualquier otra información relativa a la celebración de la Junta que no conste expresamente en este anuncio de convocatoria podrá ser consultada en el Reglamento de la Junta General y en el "Procedimiento para la asistencia telemática y emisión de voto y otorgamiento de representación de la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia" disponibles en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores" o bien a través del teléfono gratuito 900 100 399 en horario de 10:00 a 14:00 horas y de 16:00 a 18:00 horas, de lunes a viernes.

Tratamiento de datos de carácter personal

Los datos personales (incluidos, en su caso, la imagen y voz) que los accionistas remitan a Enagás S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, representación y voto en la Junta General, o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados por Enagás S.A. de conformidad con la Ley Orgánica 3/2018 de Protección de Datos de Carácter Personal y Garantía de Derechos Digitales y con el Reglamento 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, para llevar a cabo el adecuado desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente.

La base jurídica del tratamiento de los datos será el cumplimiento de las obligaciones legales establecidas en la Ley de Sociedades de Capital, relativas a la ejecución de la relación accionarial para la gestión de la convocatoria de la Junta General y su celebración, la tramitación del voto emitido y delegación del voto, así como la gestión de solicitudes de información o cuestiones planteadas por el accionista. La Junta General podrá ser grabada y difundida por la página web de Enagás o por medios de comunicación acreditados. La base jurídica del tratamiento de grabaciones o imágenes del accionista será el interés legítimo de Enagás S.A. en grabar y transmitir la Junta General, y el propio consentimiento del asistente, otorgado al asistir a la Junta General, teniendo a su disposición otros medios alternativos para el ejercicio de sus derechos sin asistir al acto. Los datos serán conservados mientras sea accionista y, tras ello, por el período de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación.

Estos datos personales serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que se manifiesten en el desarrollo de la Junta General.

Asimismo, podrán tener acceso a sus datos de carácter personal los proveedores que presten servicios para el desarrollo de la Junta General, para cualquiera de los fines expuestos en esta Convocatoria, así como para aquellos otros fines de carácter técnico o auxiliar. Dichos proveedores tendrán la consideración de encargados del tratamiento y tratarán sus datos personales de conformidad con las indicaciones de la Sociedad. La Sociedad no realizará transferencias internacionales de sus datos personales.

Le informamos de que podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, portabilidad, supresión, limitación, oposición y derecho a no ser objeto de decisiones automatizadas, cuando dichos derechos sean aplicables, a través del envío de su solicitud a [email protected] o a la dirección postal de Paseo de los Olmos 19, 28005 de Madrid, aportando copia de su DNI o documento equivalente y concretando su solicitud. Asimismo, si considera que sus datos han sido tratados de forma inadecuada, tendrá derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es).

En caso de que en la tarjeta de representación el accionista o en cualquier otra que se utilice en la Junta General se incluyan datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informales de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos a Enagás S.A. sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o, en caso de resultar necesario, consentimiento.

Puede consultar información adicional y detallada sobre el tratamiento que hacemos de sus datos en la Política de Protección de Datos en el Aviso Legal de nuestra web (https://www.enagas.es/enagas/es/Pie/AvisoLegal).

Madrid, 21 de abril de 2021 El Secretario del Consejo de Administración Rafael Piqueras Bautista Enagás, S.A.

PROPUESTA DE ACUERDOS JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2021

Primera convocatoria: 26 de mayo de 2021 Segunda convocatoria: 27 de mayo de 2021

ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio social 2020 tanto de Enagás, S.A. como de su Grupo Consolidado.
Aprobación del estado de información no financiera consolidado incluido en el informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2020.
Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2020.
Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2020.
Nombramiento de miembros del Consejo de Administración. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:

5.1 Nombrar Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. Natalia Fabra Portela quien tendrá la condición de Consejera Independiente.

5.2 Nombrar Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. María Teresa Arcos Sánchez quien tendrá la condición de Consejera Independiente.

Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales con el objeto de adaptarlos a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, e incorporación de un nuevo artículo 27 bis para autorizar, cuando así se admita en la normativa aplicable, la convocatoria de Juntas Generales para ser celebradas con participación de los accionistas por vía exclusivamente telemática. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:

6.1. Modificación del artículo 7 ("Registro contable e identidad de los accionistas") del Título II (Capital social y acciones) de los Estatutos Sociales.

Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, con el objeto de adaptarlos a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:

7.1 Modificación del artículo 4 ("Competencias de la Junta") del Reglamento de la Junta General.

7.3. Modificación del artículo 16 ("Publicidad") del Reglamento de la Junta General.

Delegación a favor del Consejo de Administración durante el plazo máximo de cinco años, con expresas facultades de sustitución, de la facultad para acordar la emisión, en una o varias veces, de cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, simples o garantizados, por un importe máximo de cinco mil millones (5.000.000.000) de euros.
Delegación a favor del Consejo de Administración durante el plazo máximo de cinco años, con expresas facultades de sustitución, de la facultad para acordar la emisión, en una o varias veces, de cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza convertibles en o que den derecho a suscribir acciones de la Sociedad o que sean canjeables o den derecho a adquirir acciones de la Sociedad o de otras sociedades, por un importe máximo de mil millones (1.000.000.000) de euros; así como para aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y para excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 10% del capital social en el momento de la presente delegación.
Aprobación a los efectos del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital de la política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.
Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a los efectos del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.
Informe no sujeto a votación sobre las modificaciones introducidas en el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A" desde la celebración de la última Junta General con el objeto de adaptarlo a la revisión parcial del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV de 26 de junio de 2020.
Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

ACUERDO 1º

Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio social 2020 tanto de Enagás, S.A. como de su Grupo Consolidado.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2020 de Enagás S.A. y de su Grupo Consolidado."

ACUERDO 2º

Aprobación del estado de información no financiera consolidado incluido en el informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2020.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Aprobar el estado de información no financiera consolidado incluido en el informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2020".

ACUERDO 3º

Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2020.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Aprobar la aplicación del resultado de Enagás, S.A. en el ejercicio 2020, que asciende a un beneficio neto de 440.630.219,70 euros, según la siguiente propuesta de distribución formulada por el Consejo de Administración:

Dotación de reserva voluntaria por un importe de 824.203,09 euros;
Pago de un dividendo que ya fue satisfecho en su integridad como dividendo a cuenta en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de 23 de noviembre de 2020, que se ratifica en todo lo necesario, pagado a los accionistas el día 23 de diciembre de 2020, y que ascendió a 0,672 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, resultando un total de 175.720.022,02 euros;
Pago de un dividendo complementario de 1,008 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, cantidad de la que se deducirán los impuestos legalmente procedentes. El importe máximo a distribuir entre la totalidad de las 261.990.074 acciones emitidas a esta fecha ascendería a 264.085.994,59 euros.

El pago del dividendo complementario se efectuará el día 8 de julio de 2021.

La siguiente tabla resume la citada aplicación del resultado:

Distribución	Euros

Reserva voluntaria	824.203,09
A Dividendos:
Dividendo a cuenta	175.720.022,02
Dividendo complementario(*)	264.085.994,59
Total Resultados	440.630.219,70

(*) Importe máximo a distribuir correspondiente a un dividendo fijo de 1,008 euros brutos por acción a la totalidad de las 261.990.074 acciones emitidas a esta fecha.

ACUERDO 4º

Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2020.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. durante el ejercicio 2020."

ACUERDO 5º

"5. Nombramiento de miembros del Consejo de Administración. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:

5.1 Nombrar Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. Natalia Fabra Portela quien tendrá la condición de Consejera Independiente.

5.2 Nombrar Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. María Teresa Arcos Sánchez quien tendrá la condición de Consejera Independiente.

Después de estos nombramientos, el número de Consejeros se fija en quince".

Al tiempo de convocatoria de la Junta se han puesto a disposición de los accionistas los siguientes informes en los que se incluye información detallada sobre las propuestas de reelección y nombramientos de Consejeros:

"INFORME QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ENAGÁS, S.A. FORMULA A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 529 DECIES DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, JUSTIFICATIVO DE LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS INCLUIDAS EN PUNTO 5º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 26 Y 27 DE MAYO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE".

"INFORME QUE LA COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD, NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE ENAGÁS, S.A. FORMULA A LOS EFECTOS DE LOS ARTÍCULO 529 DECIES Y 529 QUINDECIES DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, JUSTIFICATIVO DE LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS INCLUIDA EN AL PUNTO 5º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 26 Y 27 DE MAYO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE".

Sin perjuicio de la expresa remisión a dichos informes se resume aquí su contenido:

1. Cese por caducidad de su mandato de Dª. Rosa Rodríguez Díaz, D. Luis García del Río y D. Martí Parellada Sabata.

Dª. Rosa Rodríguez Díaz, D. Luis García del Río y D. Martí Parellada Sabata fueron elegidos para un mandato estatutario de cuatro años en la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2017. Su mandato caduca con ocasión de la celebración de la próxima Junta General de Accionistas convocada para el 26 de mayo de 2021 en primera convocatoria y el 27 de mayo de 2021.

La Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones valora muy positivamente la aportación de estos tres Consejeros durante su pertenencia al Consejo de Administración y les agradece la labor desempeñada.

Dicho lo anterior, frente a la posibilidad de proponer la reelección de estos Consejeros, la Comisión ha primado los principios de renovación, reducción del número de consejeros y presencia de mujeres. En efecto, la primacía de hacer frente a las especiales circunstancias derivadas de la pandemia COVID 19, llevó al Consejo de Administración de Enagás, en el marco del calendario de renovaciones de miembros del Consejo de 2020, a incrementar el número de Consejeros a 16 y a reducir transitoriamente el porcentaje de representación de mujeres en el Consejo.

Con ello Enagás se vuelve a situar en primera línea de cumplimiento y máxima asunción de sus principios rectores de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno para las Sociedades Cotizadas de la CNMV aplicables para 2021, frente a las que 2020 representa una transitoria excepción.

2. Propuesta de nombramiento de dos nuevas Consejeras Independientes.

Para cubrir dos de las tres vacantes producidas, la Comisión propone el nombramiento de dos nuevas Consejeras Independientes cuyo perfil es especialmente adecuado para la matriz de habilidades del Consejo.

2.1 Propuesta de nombramiento de Dª. Natalia Fabra Portela como Consejera Independiente.

Datos personales.

Dª. Natalia Fabra Portela, 45 años.

Posiciones académicas.

2018 Catedrática de Fundamentos del Análisis Económico, Universidad Carlos III de Madrid.
2018 Directora EnergyEcoLab, Universidad Carlos III.
2018 Associate Member, Toulouse School of Economics (TSE).

2020 Research Fellow, Centro de Estudios Monetarios y Financieros (CEMFi).

2016 Research Fellow, University of Cambridge Energy Policy Group.
2013 Research Fellow, Center for Economic Policy Research (CEPR)

Responsabilidades profesionales.

2020	Miembro, Consejo Asesor de Asuntos Económicos, Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.
2020	Miembro, Foro para la Transición Energética Justa e Inclusiva, Ministerio para la Transición Ecológica y Reto Demográfico.
2013	Miembro, Economic Advisory Group, DG-COMP, European Commission.
2021 2019-2020	Vicepresidenta, Asociación Española de Economía, Parlamento Vasco. Miembro, Comisión de expertos, Pacto Vasco de la energía, Parlamento
2017-2018	Vasco. Miembro, Consejo Asesor para la Transición Ecológica (CAPTE),
Educación.

2001	Doctorado en Economía, European University Institute, Florencia.

1993-1997 Licenciatura en Economía, Universidad Carlos III.

Premios académicos.

2018 Premio European Association of Environmental and Resource Economics.
2014 Premio Sabadell Herrero (mejor economista español menor de 40 años).
2014 Premio Julián Marías, Comunidad de Madrid

La Srª. Fabra es autora de numerosas publicaciones, imparte seminarios, lecciones magistrales y docencia en los ámbitos de la Economía de la Energía, la Transición Energética, la Política de Defensa de la Competencia y la Regulación, entre otros

Aportación de la Srª. Fabra a la matriz de habilidades del Consejo.

El perfil docente y científico de la Srª. Fabra en Economía viene a cubrir satisfactoriamente el vacío que en ese aspecto podría sufrir la matriz de habilidades del Consejo con el cese de D. Martí Parellada Sabata.

A ello debe añadirse su especial dedicación y experiencia en el ámbito de la Economía de la Energía y de la Transición Energética que resultarán de especial valor para el Consejo ante los retos de transformación que el sector energético y la Compañía deben afrontar en los próximos años.

Para asegurar la idoneidad de la Srª. Fabra para el desempeño del cargo, la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones ha contado con el asesoramiento externo e independiente de la firma "Seeliger y Conde"

Propuesta a la Junta General de Accionistas.

Como resultado de todo ello y a los efectos del artículo 529 decies.4 y 529 quindecies.3 c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones ha propuesto el nombramiento de Dª. Natalia Fabra Portela como Consejera Independiente de la Sociedad. El Consejo hace suya la propuesta.

2.2 Propuesta de nombramiento de Dª. María Teresa Arcos Sánchez como Consejera Independiente.

Datos personales.

María Teresa Arcos Sánchez, 53 años.

Educación.

Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, Política Monetaria y Sector Público.

En 1995 ingresó en el Cuerpo de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado.

Ha completado su formación en el ámbito de la Gobernanza y Agenda Pública (ESADE), en Compliance, Gobierno Corporativo y Transparencia (Transparency International) y Buen Gobierno Corporativo (KPMG).

Experiencia profesional.

2020-2021 Directora General de Telecomunicaciones y Ordenación de Servicios Audiovisuales (Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital. En dicho puesto asumió el diseño de la regulación y promoción del sector de telecomunicaciones y del audiovisual, en desarrollo de la Estrategia Digital España 2025.
2020-2021 Miembro de los Consejos de Administración de Red.es, ICEX, Hisdesat, Aucals, SEGIPSA.
2014-2020 Directora de Relaciones Internacionales y Public Policy Manager de Orange, en aquel momento segunda empresa del sector de las telecomunicaciones español.
2007-2013 Secretaria General de REDTEL, primera asociación sectorial en defensa de las inversiones en redes de nueva generación.
2004-2007 Directora de Asuntos Internacionales de la Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones (ahora integrada en la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia).
2001-2004 Directora de Gabinete del Secretario de Estado de Telecomunicaciones (Ministerio de Industria).

Aportación de la Srª. Arcos a la matriz de habilidades del Consejo.

Maria Teresa Arcos tiene una sólida formación como Técnico Comercial y Economista del Estado.

Su experiencia abarca tanto el ámbito público como el de la empresa y contribuye a completar la matriz de habilidades del Consejo en el ámbito de la transformación digital (que forma parte de los retos que debe afrontar la Compañía en los próximos años), el de las relaciones internacionales y el regulatorio.

Para asegurar la idoneidad de la Srª. Arcos para el desempeño del cargo, la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones ha contado con el asesoramiento externo e independiente de la firma "Seeliger y Conde"

Propuesta a la Junta General de Accionistas.

Como resultado de todo ello y a los efectos del artículo 529 decies.4 y 529 quindecies.3 c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones ha propuesto el nombramiento de D. María Teresa Arcos Sánchez como Consejera Independiente de la Sociedad. El Consejo hace suya la propuesta

3. Estructura del Consejo tras los nombramientos que se proponen a la Junta.

Independencia y diversidad.

Tras los nombramientos propuestos, el Consejo reduce el número de sus miembros a 15. El porcentaje de Consejeros independientes se incrementa hasta el 73,33% (11 de 15) mientras que el porcentaje del presencia mujeres se incrementa hasta el 33,33% (5 de 15).

Con ello, el Consejo de Administración cumple todas las recomendaciones que en cuanto a tamaño y composición establece actualmente el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV y se encuentra en una excelente posición para alcanzar el objetivo de un 40% de mujeres en el Consejo recomendado por el Código para 2022.

Separación de cargos.

Desde 2012, la Sociedad ha separado los cargos de Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado y desde 2010 dispone de un Consejero Independiente Coordinador, puesto que mantiene en la persona de Dª. Ana Palacio Vallelersundi como garantía añadida para el buen funcionamiento del Consejo. La estructura interna garantiza que todas las funciones (Auditoría Interna, Asesoría Jurídica y Cumplimiento) que favorecen el control que el Consejo de Administración debe ejercer respecto de las funciones ejecutivas y de negocio a cargo del Consejero Delegado, mantienen la necesaria independencia estando adscritas orgánica y funcionalmente, a través de la Secretaria del Consejo, al Presidente del Consejo de Administración y al propio Consejo.

Evaluación del desempeño del Consejo.

El Consejo se somete a un proceso de evaluación cada año a cargo de un experto independiente. La evaluación correspondiente al ejercicio 2020 ha sido realizada por la firma KPMG.

El resultado de la valoración está reflejado en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Matriz de habilidades.

Enagás dispone de una matriz de habilidades de su Consejo que se mantiene actualizada. La correspondiente a 2020 se ha publicado dentro del "Informe Anual" antes de la convocatoria de la Junta y se reproduce a continuación.

							Comisión Auditoria y Cumplimiento		Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones
	1	2	3	4	5	6		8	0	10	11	12	13	14	15	16
Ingeniería (Formación y amplia experiencia profesional como ingeniero/a).	×	×		×	×		×			×						×
Industria / Sector (Amplia experiencia en administración, gestión y control en grandes compañías del sector energético).	x	×		×	×			×	×	×	×		×	×	×	×
Instituciones públicas / Reguladores (Amplia experiencia adquirida mediante exposición directa a reguladores e instituciones relacionadas).	×	×	×	×	×	×	×	×	×	×	×		×	×	×
Gobierno Corporativo (Experiencia en posiciones de supervisión (Presidencia del Consejo / miembro del Consejo en compañías cotizadas / roles específicos de gestión en compañías grandes o cotizadas) ).	×	×		×	×		×	×	×	×	×		×	×	×
Auditoría / Contabilidad (Amplia experiencia adquirida en posiciones de gestión senior (CEO, CFO) en compañías cotizadas y /o posición de gestión en firma de contabilidad).		×	×	×	×	×	×		×	×	×		X	X
Gestión y control de nesgos (Experiencia relevante en posiciones relacionadas (Risk Officer, auditoria interna, posiciones internas de control, comités de supervisión/riesgo/control interno).		×		×	×		×	×	×	×	×		×	×	×
Responsabilidad Corporativa Social y Medio Ambiental (Amplia experiencia en administración, gestión y control en compañías que operan en sectores expuestos a impactos ambientales altos o amplia experiencia en roles de gestión estratégicos relativos a la gestión de aspectos sociales y /o ambientales. Experiencia multianual en el campo académico en esta área).		x		×	×	×	×			×		×	×	×	×	×
Expansión internacional / entorno multicultural (Experiencia previa trabajando para compañías extranjeras o en compañías domésticas en un rol con exposición internacional significativa)	×	×		×	×		×	X		×	×	×	×	×	×	×
Negocio / gestión (Experiencia previa como alto directivo en otras compañías).		×		×	×		×	×		×	×	×	×		×
Cibersequridad.												x
Informática y tecnología.		×		×	×		×			×		×

La incorporación de las dos nuevas Consejeras cumple la finalidad de reforzar las habilidades del Consejo.

Implicación de los Consejeros.

Durante el ejercicio 2020 se celebraron doce reuniones del Consejo de Administración. Todos los Consejeros asistieron a todas ellas con dos excepciones plenamente justificadas. El detalle individualizado es el siguiente

D. Antonio Llardén Carratalá (Presidente), ha asistido a todas las reuniones del Consejo.
D. Marcelino Oreja Arburua (Consejero Delegado), ha asistido a todas las reuniones del Consejo.
Dª Ana Palacio Vallelersundi, ha asistido a todas las reuniones del Consejo y de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones.
Dª Isabel Tocino Biscarolasaga, ha asistido a todas las reuniones del Consejo y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
D. Antonio Hernández Mancha, ha asistido a todas las reuniones del Consejo y de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones.
D. Patricia Úrbez Sanz, ha asistido a todas las reuniones del Consejo y de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones.
D. Luis García del Río, ha asistido a todas las reuniones del Consejo y a todas las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
D. Gonzalo Solana González, ha asistido a todas las reuniones del Consejo y a todas las reuniones de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones.
D. Martí Parellada Sabata ha asistido a todas las reuniones del Consejo y a todas las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Dª. Rosa Rodriguez Díaz ha asistido a todas las reuniones del Consejo menos a una debido a causa de fuerza mayor que hacía imposible su asistencia. Asistió a todas las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
D. Ignacio Grangel Vicente ha asistido a todas las reuniones del Consejo y a todas las reuniones de la Comisión Sostenibilidad, Nombramiento y Retribuciones.
Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), representada por D. Bartolomé Lora Toro, a asistido a todas las reuniones del Consejo y a todas las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
D. José Blanco López ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
D. José Montilla Aguilera ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
D. Cristóbal José Gallego Castillo ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración menos a una de carácter deliberante y por razones justificadas. Ha asistido a todas las reuniones de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones,

Los Consejeros, en especial las Presidentas de ambas Comisiones, mantienen permanente contacto con aquellos Directivos responsables de las áreas de su competencia.

Por todo ello,

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción de los siguientes acuerdos que serán objeto de votación separada:

"5. Nombramiento de miembros del Consejo de Administración. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:

5.1 Nombrar Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. Natalia Fabra Portela quien tendrá la condición de Consejera Independiente.

5.2 Nombrar Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. María Teresa Arcos Sánchez quien tendrá la condición de Consejera Independiente.

Después de estos nombramientos, el número de Consejeros se fija en quince".

ACUERDO 6º

Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales con el objeto de adaptarlos a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, e incorporación de un nuevo artículo 27 bis para autorizar, cuando así se admita en la normativa aplicable, la convocatoria de Juntas Generales para ser celebradas con participación de los accionistas por vía exclusivamente telemática. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:

6.1. Modificación del artículo 7 ("Registro contable e identidad de los accionistas") del Título II (Capital social y acciones) de los Estatutos Sociales.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 286 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, se acompaña a las presentes propuestas de acuerdos, y como parte integrantes de las mismas, el informe de los administradores de la Sociedad con el objeto de justificar la propuesta de modificación de los artículos citados.

La modificación del artículo 7 y la introducción del nuevo artículo 27.bis serán objeto de votación separada. Las propuestas de modificación de los artículos 18 y 27, de los artículos 36, 39, 43 y 44 y de los artículos 49 y 55 serán objeto de votación conjunta al ser la razón que justifica su modificación común.

Por todo ello, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción de los siguientes acuerdos que serán objeto de votación separada:

6.1. Modificación del artículo 7 ("Registro contable e identidad de los accionistas") del Título II (Capital social y acciones) de los Estatutos Sociales.

Se propone adaptar y completar el artículo 7 ("Registro contable e identidad de los accionistas") conforme a la nueva regulación prevista en los artículos 497 y 497 bis de la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, en relación con el derecho a conocer la identidad de los accionistas y de los beneficiarios últimos de la Sociedad, respectivamente.

Por ello se propone la modificación del artículo 7 ("Registro contable e identidad de los accionistas") cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción:

ARTÍCULO 7º. – REGISTRO CONTABLE E IDENTIDAD DE LOS ACCIONISTAS.

La Entidad encargada de la llevanza del Registro Contable de las acciones es el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, o el que la sustituya, junto con sus entidades adheridas, en los términos establecidos en la normativa vigente.

La Sociedad o un tercero nombrado por la misma tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores, la información prevista legalmente que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la Sociedad.

El mismo derecho tendrán las asociaciones de accionistas que se hubieran constituido en la Sociedad y que representen al menos el uno por ciento del capital social, así como los accionistas que tengan individual o conjuntamente una participación de, al menos, el tres por ciento del capital social, exclusivamente a efectos de facilitar su comunicación con los accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.

En la solicitud deberá hacerse constar la finalidad de la consulta y la información no podrá utilizarse para otros fines distintos de los que figuran en la solicitud.

Asimismo, en el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del libro registro contable de acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, la Sociedad o un tercero designado por esta, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaria o solicitárselo indirectamente por medio del depositario central de valores, todo ello en los términos previstos en la Ley. Las asociaciones de accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social o los accionistas que sean titulares individual o conjuntamente de una participación de, al menos, el tres por ciento del capital social, solicitarán la identificación de los beneficiarios últimos a la entidad intermediaria necesariamente por medio del depositario central de valores. En ambos supuestos, la entidad intermediaria comunicará directamente al solicitante la identidad de los beneficiarios últimos.

En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, la asociación de accionistas o socio serán responsables de los daños y perjuicios causados.

El conocimiento por parte de la Sociedad o de los demás solicitantes autorizados del beneficiario último de sus acciones, no afectará en modo alguno a la titularidad ni al ejercicio de los derechos económicos y políticos que le correspondan a la entidad intermediaria o persona legitimada como accionista en virtud de la normativa reguladora del registro contable de las acciones. Asimismo, la Sociedad es ajena a las relaciones entre el beneficiario último y la entidad o entidades intermediarias y a las relaciones entre las entidades que formen parte de la cadena de entidades intermediarias.

6.2. Modificación de los artículos 18 ("Junta General") y 27 ("Asistencia a las Juntas, representación y voto") de la Sección Primera (De la Junta General) del Título III (Órganos de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.

Se propone completar las competencias de la Junta General de Accionistas, de un lado, con la "aprobación, en su caso, del estado de información no financiera", de conformidad con lo previsto en el artículo 49.6 del Código de Comercio, en su redacción dada por la Ley 11/2018 y, de otro, con la "aprobación de las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley", de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duovicies, apartado 1, de la LSC, introducido por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

En relación con los conflictos de interés de los accionistas en la Junta se propone completar los supuestos de privación del derecho de voto en determinados supuestos con la referencia a "los casos previstos legalmente respecto de las operaciones vinculadas cuya aprobación sea competencia de la Junta General", de conformidad con el artículo 529 duovicies, apartado 1, de la LSC en su redacción dada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Asimismo, se propone adaptar las previsiones relativas a la delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de entidades intermediarias a la nueva redacción del artículo 524 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Por ello se propone la modificación de los artículos 18 ("Junta General") y 27 ("Asistencia a las Juntas, representación y voto") cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción:

ARTÍCULO 18º. – JUNTA GENERAL.

Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por las mayorías previstas en la ley en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

Es competencia de la Junta deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
b) La aprobación, en su caso, del estado de información no financiera.
c) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
d) La modificación de los Estatutos Sociales.
e) El aumento y la reducción del capital social.
f) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
g) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
h) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
i) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
j) La disolución de la Sociedad.
k) La aprobación del balance final de liquidación.
l) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
m) La política de remuneraciones de los consejeros.
n) La aprobación de las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley.
o) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los Estatutos.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

ARTÍCULO 27º. – ASISTENCIA A LAS JUNTAS, REPRESENTACIÓN Y VOTO.

Podrán asistir y votar en las Juntas Generales los accionistas que con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta posean acciones que figuren inscritas en el correspondiente registro contable de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores o el organismo que lo sustituya.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas no podrán ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo respecto del que se encuentre en una de las causas de conflicto de interés de las previstas en el artículo 190.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, o en los casos previstos legalmente respecto de las operaciones vinculadas cuya aprobación sea competencia de la Junta General.

Todo accionista con derecho de asistencia y voto, de acuerdo con lo establecido en el presente artículo, podrá ejercitarlo para votar acerca de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día de cualquier clase de Junta General, asistiendo personalmente y votando en la Junta, así como por correspondencia postal, firma electrónica reconocida o cualesquiera otros medios electrónicos, o cualquier otro medio de comunicación a distancia que reúna los requisitos que legal o reglamentariamente se establezcan, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

El Reglamento de la Junta podrá regular el ejercicio a distancia de tales derechos incluyendo, en especial, alguna o todas las formas siguientes:

a) La transmisión en tiempo real de la Junta General.
b) La asistencia a distancia a la Junta por vía telemática y simultánea y la emisión del voto a distancia por medios telemáticos durante la celebración de la misma, sujeto a los requisitos allí previstos.

En tal supuesto, el Reglamento de la Junta podrá atribuir al Consejo de Administración la facultad de determinar cuándo, atendiendo al estado de la técnica, a las circunstancias y a las condiciones de seguridad, se permite dicha asistencia y emisión del voto telemático. Asimismo, el Reglamento de la Junta podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación de todos los aspectos procedimentales necesarios.

a) La comunicación bidireccional en tiempo real para que los accionistas puedan dirigirse a la Junta General desde un lugar distinto al de su celebración.
b) Un mecanismo para ejercer el voto antes o durante la Junta General sin necesidad de nombrar a un representante que esté físicamente presente en la junta.

Los accionistas que asistan o emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.

Los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, por escrito, mediante correspondencia postal, firma electrónica reconocida o cualesquiera otros medios electrónicos, o cualquier otro medio de comunicación a distancia admitido por la ley, siempre que, en todos los casos, se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce la representación y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

Lo previsto en el párrafo anterior aplicará igualmente a la notificación del nombramiento del representante a la Sociedad, y a la revocación del nombramiento. La Sociedad establecerá el sistema para la notificación electrónica del nombramiento, con los requisitos formales, necesarios y proporcionados para garantizar la identificación del accionista y del representante o representantes que designe.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.

Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses, de acuerdo con lo previsto en el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.

Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.

Las entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

En los casos de solicitud pública de representación se aplicará lo dispuesto en los artículos 186 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital.

La representación conferida será siempre revocable, y la asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación.

El Reglamento de la Junta General desarrollará los modos y los requisitos para el correcto ejercicio de los derechos de asistencia, voto y representación, así como los procedimientos habilitados para ello.

Con sujeción a lo que establezca el Reglamento de la Junta General, y respetando, en todo caso, las exigencias legales sobre la materia, será competencia del Consejo de Administración determinar el momento a partir del cuál los accionistas podrán emitir su voto u otorgar su representación por medios electrónicos u otros medios de comunicación a distancia, teniendo en cuenta la situación de los medios técnicos precisos para ello.

6.3. Incorporación del nuevo artículo 27 bis ("Junta General exclusivamente telemática") a la Sección Primera (De la Junta General) del Título III (Órganos de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.

La reforma estatutaria propuesta consiste en la introducción de un nuevo artículo 27 bis en los Estatutos Sociales de Enagás para autorizar, cuando así se admita en la normativa aplicable, la convocatoria de Juntas Generales para ser celebradas con participación de los accionistas por vía exclusivamente telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas y de sus representantes.

La situación de crisis derivada de la pandemia de Covid-19 ha provocado un impulso sin precedentes a la incorporación de medios electrónicos de comunicación a distancia en relación con la organización y funcionamiento de las sociedades de capital y, singularmente, de las sociedades cotizadas. La normativa excepcional promulgada en 2020 y 2021 para hacer frente al impacto económico y social provocado por dicha situación, ha incorporado también medidas para facilitar la celebración de reuniones de los órganos de gobierno de las sociedades, tanto del órgano de administración como de la Junta General, por medios de comunicación a distancia y, entre ellas, ha previsto también la posibilidad de celebración de Junta Generales exclusivamente telemáticas, sin presencia física de accionistas ni de sus representantes, todo ello en el marco de fomentar la implicación de los accionistas en la vida societaria de conformidad con lo dispuesto en el CBG.

A partir de la experiencia en la utilización de estas medidas durante el estado de alarma, en el marco de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se ha incorporado una habilitación para que, con carácter general y ya sin vinculación a las excepcionales circunstancias referidas, puedan celebrarse Juntas Generales por medios exclusivamente telemáticos, sin perjuicio de garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes. En este sentido, la Ley 5/2021 ha incluido un nuevo artículo 182 bis en la LSC recogiendo dicha previsión, e incorporando un nuevo apartado 3 en el artículo 521 de la LSC. Se trata de una posibilidad ya prevista en otros ordenamientos jurídicos y que se incorpora también al Derecho español.

En este sentido, sin perjuicio de que el Consejo de Administración considere la asistencia física de los accionistas o sus representantes a las reuniones de la Junta General como cauce ordinario para el ejercicio de sus derechos, junto con la posibilidad de ejercicio de los mismos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta, la incorporación que se propone a los Estatutos Sociales de la posibilidad de celebrar Juntas Generales con asistencia de los accionistas y sus representantes por vía exclusivamente telemática, puede resultar de gran utilidad en determinadas situaciones que aconsejen facilitar la celebración de las Juntas. Y todo ello sin menoscabo alguno de los derechos de los accionistas, que podrán ser ejercidos por los mismos o por sus representantes en términos equivalentes a los correspondientes en el supuesto de que la Junta General se celebre con asistencia física de los accionistas o de sus representantes.

Por ello se propone la incorporación del nuevo artículo 27 bis ("Junta General exclusivamente telemática") cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción:

ARTÍCULO 27º BIS. JUNTA GENERAL EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICA.

La Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, cuando así lo permita la normativa aplicable.

La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación.

6.4. Modificación de los artículos 36 ("Retribución del Consejo de Administración"), 39 ("De las reuniones del Consejo"), 43 ("Delegación de facultades") y 44 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento") de la Sección Segunda (Del Consejo de Administración) del Título III (Órganos de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.

El preámbulo de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, establece que el derecho de los accionistas a pronunciarse sobre las remuneraciones de los administradores ha sido una de las novedades más importantes en el gobierno corporativo a nivel internacional de los últimos años. En 2002, Reino Unido obligó a las compañías cotizadas británicas a publicar un informe anual de remuneraciones y a someterlo a voto consultivo de la Junta General. Desde entonces, este derecho se ha introducido, con distintas variaciones, en diversas jurisdicciones y, desde 2014, también en España.

La Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE, extiende ahora este mecanismo a toda la Unión Europea, pero dotándolo de la suficiente flexibilidad como para «respetar la diversidad de los sistemas de gobierno corporativo existentes en la Unión, que son reflejo de los diferentes puntos de vista de los Estados miembros sobre el papel de las sociedades y de los órganos responsables de determinar la política de remuneración y la remuneración específica de cada administrador». Así por ejemplo, la referida Directiva permite a los Estados miembros regular que la política de remuneración pueda estar vigente hasta cuatro años antes de ser aprobada por la Junta General de accionistas, o que el voto de esta tenga meramente efectos consultivos.

La regulación nacional vigente hasta ahora es más exigente que la Directiva, estableciendo un plazo de tres años y configurando el voto de la Junta General de accionistas como vinculante. Según se señala en el preámbulo de la Ley 5/2021, la aplicación de este régimen ha sido positiva desde el punto de vista de la mayoría de las sociedades cotizadas, inversores y agentes financieros, por lo que la Ley 5/2021 mantiene este régimen inalterado en sus elementos principales e introduce alguna modificación de cierta relevancia en el informe anual de remuneraciones, cuyo contenido pasa a ser más detallado como consecuencia de la transposición de la Directiva.

De conformidad con lo anterior, se propone modificar el artículo 36 de los Estatutos, relativo al régimen de retribución de los Consejeros a los efectos de adaptarlo a las novedades introducidas en la LSC por la Ley 5/2021 y, en particular:

Se completa la regulación del primer párrafo relativo a la remuneración de los Consejeros en su condición de tales con la obligación de que la Comisión de Sostenibilidad Nombramientos y Retribuciones informe previamente al Consejo sobre la distribución de la misma, de conformidad con el artículo 529 septdecies.3 de la LSC.
Respecto de las previsiones acerca de la aprobación de la política de remuneraciones, se adaptan a la literalidad del artículo 529 novodecies.1 de la LSC, que establece que la política se aprobará por la Junta como punto separado del orden del día para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios, así como las demás previsiones respecto de la aprobación de nuevas políticas de remuneraciones de Consejeros recogida en el referido artículo 529 novodecies.1 de la LSC.
Se adaptan a la literalidad del artículo 529 novodecies.7.b) de la LSC las previsiones relativas al rechazo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

En relación con el quorum de constitución del Consejo, se propone sustituir la expresión "mitad más uno" actualmente prevista por "mayoría", de conformidad con la utilizada en el artículo 247.2 de la LSC, y en coordinación a su vez con lo previsto en el vigente artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración.

Se propone completar las competencias del Consejo de Administración: (i) completando la letra p) con la "supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá la información no financiera preceptiva", de conformidad con la letra j) del artículo 529 ter LSC incorporada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, y en coordinación asimismo con lo previsto en el vigente artículo 5 del Reglamento del Consejo; (ii) incorporar como nueva letra q) la "formulación, en su caso, del estado de información no financiera para su presentación a la Junta General", de conformidad con lo previsto en el artículo 49.6 del Código de Comercio, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, y en coordinación asimismo con lo previsto en el vigente artículo 5 del Reglamento del Consejo; y (iii) adaptar la competencia relativa a las operaciones vinculadas prevista en la letra u) a lo previsto en el artículo 529 ter.1.h) de la LSC y artículos concordantes, en su redacción dada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Igualmente, se propone adaptar la denominación de la "política de responsabilidad social corporativa" por "política de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales" recogida en la letra m), en coordinación con la prevista en las Recomendaciones 53 a 55 del CBG de junio de 2020 así como en el vigente artículo 5 del Reglamento del Consejo.

Se propone completar el primer párrafo del artículo 44 relativo a los requisitos de composición de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento conforme a la nueva redacción de la Recomendación 39 del CBG de junio de 2020, que establece que los miembros de la Comisión sean designados, "en su conjunto" teniendo cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría "y gestión de riesgos tanto financieros como no financieros".

De otro lado, en relación con las funciones y competencias de la Comisión, se propone:

incorporar como nueva letra g) la función de "informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada", de conformidad con el artículo 529 quaterdecies.4.g) de la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas; y
modificar la letra h), completando su apartado 1º en el sentido de que la Comisión informará al Consejo sobre la información financiera "y el informe de gestión, que incluirá la información no financiera preceptiva" que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, y eliminando el apartado 3º relativo a las operaciones con partes vinculadas, todo ello conforme a lo previsto en el artículo 529 quaterdecies.4.h) de la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Por ello se propone la modificación de los artículos 36 ("Retribución del Consejo de Administración"), 39 ("De las reuniones del Consejo"), 43 ("Delegación de facultades") y 44 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento") cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción:

ARTÍCULO 36º.– RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El cargo de Consejero será retribuido.

La Junta General de accionistas determinará la retribución total máxima a percibir por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales. Dicha retribución estará compuesta por una asignación fija abonada con carácter anual o por el período de tiempo que la Junta acuerde, una dieta por asistencia efectiva a cada reunión del Consejo de Administración, un importe por pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración y otro por la presidencia de las mismas y, en el caso del Consejero Independiente Coordinador, una cantidad complementaria que retribuya dicha función. La distribución de la retribución entre los distintos conceptos retributivos y para cada uno de los Consejeros se establecerá por acuerdo del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Sostenibilidad Nombramientos y Retribuciones, tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero.

Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la sociedad, derechos de opción sobre acciones o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.

Los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán el derecho a percibir, adicionalmente, una retribución por la prestación de estas funciones, que deberá recogerse en un contrato entre el Consejero y la Sociedad, y que consistirá en: (i) una retribución fija, en metálico y en especie, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; en su caso (ii) una retribución variable a corto y largo plazo y los sistemas de incentivos que se establezcan con carácter general para la Alta Dirección de la sociedad, que podrán comprender entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento; (iii) una parte asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y seguro oportunos, y la seguridad social; así como, en su caso, (iv) una compensación por la no competencia post-contractual. En caso de cese no debido a incumplimiento de sus funciones tendrán derecho a una indemnización.

Los miembros del Consejo tendrán derecho al abono o reembolso de los gastos en que éstos hubieran incurrido como consecuencia de su asistencia a reuniones y demás tareas relacionadas directamente con el desempeño de su cargo, tales como desplazamiento, alojamiento, manutención y cualquier otro en que pueda incurrir.

La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los Consejeros y Directivos.

La política de remuneraciones de los Consejeros se ajustará al sistema de retribuciones aquí previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas como punto separado del Orden del Día, para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios. No obstante, la propuesta de nueva política de remuneraciones de los Consejeros deberá ser sometida a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la política durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

De las retribuciones de los Consejeros se informará en los términos previstos legalmente, en la Memoria, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Este último Informe se someterá a votación con carácter consultivo y como punto separado del Orden del Día en la Junta General ordinaria.

En caso de que el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General Ordinaria, la Sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la Junta General hasta la celebración de la siguiente Junta General.

ARTÍCULO 39º. – DE LAS REUNIONES DEL CONSEJO.

El Consejo de Administración se reunirá, por lo menos, una vez cada dos meses y cuantas otras veces lo convoque el Presidente o lo soliciten la mayoría de los Consejeros.

Las reuniones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar, y por cualquier otro medio que determine el Presidente. Dicho lugar o procedimiento de celebración deberá constar en la convocatoria de la reunión.

Las reuniones serán convocadas, por cualquier medio, por el Presidente, y expresará el lugar de la celebración y los asuntos a tratar. Los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiere hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

No obstante, será válida la reunión del Consejo de Administración, sin necesidad de previa convocatoria, cuando estando presentes todos sus miembros decidan, por unanimidad, celebrar sesión.

Salvo que la reunión del Consejo se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocada por razones de urgencia, los Consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar en la reunión. El Presidente del Consejo, con la colaboración del Secretario, velará por el cumplimiento de esta obligación de información.

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes. Los Consejeros deben asistir personalmente, a las sesiones que se celebren. No obstante lo anterior, los Consejeros podrán delegar su representación en otro Consejero. Los Consejeros no Ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no Ejecutivo.

Serán válidas las sesiones del Consejo de Administración celebradas por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple siempre que los consejeros dispongan de los medios necesarios para ello que permitan el reconocimiento e identificación de los mismos, la permanente comunicación entre los concurrentes y la intervención y emisión del voto en tiempo real. En el acta del Consejo y en la certificación que de estos acuerdos se expida se dejará constancia de los consejeros que hayan empleado este sistema, que se tendrán por presentes. En tal caso, la sesión del Consejo se considerará única y celebrada en el lugar del domicilio social.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión.

La votación por escrito y sin sesión podrá realizarse cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento.

ARTÍCULO 43º. – DELEGACIÓN DE FACULTADES.

El Consejo de Administración podrá designar de entre sus miembros a uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas, determinando en cada caso el contenido, los límites y las modalidades de la delegación. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces la convoque el Presidente o lo pida la mayoría de sus miembros.

En ningún caso, podrán ser objeto de delegación las facultades siguientes del Consejo de Administración:

a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que constituya y de la actuación de los órganos delegados y de los Directivos que hubiera designado.
b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el artículo 230 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
d) Su propia organización y funcionamiento.
e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
g) El nombramiento y destitución de los Consejeros Delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
j) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del Orden del Día y la propuesta de acuerdos.
k) La política relativa a las acciones o participaciones propias.
l) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
m) La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales y la política de dividendos.
n) La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
o) La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del Grupo; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio reglamento.
p) La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá la información no financiera preceptiva, así como la aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, debe hacer pública la Sociedad periódicamente.
q) La formulación, en su caso, del estado de información no financiera para su presentación a la Junta General.
r) La definición de la estructura del Grupo.
s) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
t) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
u) La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de las operaciones vinculadas en los términos establecidos en la Ley, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General y con excepción de las operaciones vinculadas con sociedades integradas en el Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las operaciones vinculadas que se concierten en virtud de contratos en condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.
v) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad.

Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos m) a v) anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

ARTÍCULO 44º.- COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO.

En el seno del Consejo de Administración existirá una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que estará constituida por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de siete, designados por el Consejo de Administración teniendo, en particular, en cuenta, en su conjunto, sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros como no financieros. La Comisión no podrá incluir entre sus miembros a ningún Consejero Ejecutivo.

En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en el sector gasista.

La mayoría de los miembros de la Comisión serán independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas. De entre los Consejeros Independientes de la Comisión, el Consejo de Administración elegirá al Presidente de la misma que no tendrá voto de calidad. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene funciones y competencias sobre las siguientes materias más aquellas adicionales que se le puedan atribuir en los Estatutos o en el Reglamento del Consejo:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en este proceso.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, la auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
a) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
c) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad auditoría de cuentas.
d) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría de cuentas.
e) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
f) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:

1º la información financiera y el informe de gestión, que incluirá la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, y

2º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.

La Comisión, convocada por su Presidente, se reunirá, al menos cuatro veces al año. Podrá asistir a sus reuniones el Auditor externo de la Sociedad, y podrán ser citados para informar el Director Financiero, el Responsable de Auditoría interna o cualquier otro Directivo de la Sociedad o su Grupo que la Comisión considere conveniente. De dichos Directivos la Comisión podrá recabar la colaboración que precise para el desarrollo de sus funciones.

6.5. Modificación de los artículos 49 ("Formulación de las Cuentas Anuales") y 55 ("Depósito y publicidad de las Cuentas Anuales") del Título V (De las Cuentas Anuales) de los Estatutos Sociales.

Se propone completar la referencia al informe de gestión de los párrafos primero y tercero de este artículo 49 con la mención "que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera", de conformidad con lo previsto en el artículo 253 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.

Se propone también completar la referencia al informe de gestión del artículo 55 con la mención "que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera", de conformidad con lo previsto en el artículo 279 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.

Por ello se propone la modificación de los artículos 49 ("Formulación de las Cuentas Anuales") y 55 ("Depósito y publicidad de las Cuentas Anuales") cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción:

ARTÍCULO 49º. – FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES.

El Consejo de Administración está obligado a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación de resultados, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales comprenderán, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, serán redactados con claridad y mostrarán la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

Las cuentas anuales y el informe de gestión incluido cuando proceda, el estado de información no financiera, deberán ser firmados por todos los Consejeros, y si faltare la firma de alguno de ellos se señalará así en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

ARTÍCULO 55º. – DEPÓSITO Y PUBLICIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES.

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentará para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las cuentas anuales, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y del informe de los Auditores.

ACUERDO 7º

Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, con el objeto de adaptarlos a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:

7.1 Modificación del artículo 4 ("Competencias de la Junta") del Reglamento de la Junta General.

7.3. Modificación del artículo 16 ("Publicidad") del Reglamento de la Junta General.

Se acompaña a la presente propuesta de acuerdos, y como parte integrante de la misma, el informe de los administradores de la Sociedad con el objeto de justificar la propuesta de modificación de los artículos citados del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

La propuesta de modificación de los artículos 5, 7, 9, 10, 11 y 14 del Reglamento de la Junta General de Accionistas será objeto de votación conjunta al ser la razón que justifica su modificación común.

Por todo ello, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción de los siguientes acuerdos que serán objeto de votación separada:

7.1 Modificación del artículo 4 ("Competencias de la Junta") del Reglamento de la Junta General.

Se propone completar las competencias de la Junta General de Accionistas, de un lado, con la de "aprobar, en su caso, el estado de información no financiera", de conformidad con lo previsto en el artículo 49.6 del Código de Comercio, en su redacción dada por la Ley 11/2018 y, de otro, con la "aprobación de las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley", de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duovicies, apartado 1, de la LSC, introducido por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Asimismo, se propone completar la previsión vigente que establece que "la Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho a voto en la Junta General", con la siguiente: "en particular, deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto", todo ello en los términos del artículo 514 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.

Por ello se propone la modificación del artículo 4 ("Competencias de la Junta") cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción:

4.- COMPETENCIAS DE LA JUNTA

Las competencias de la Junta General, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital y con los Estatutos Sociales, se extienden a los siguientes asuntos:

a) Aprobar, si procede, las Cuentas Anuales de Enagás, y las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Enagás, así como la gestión del Consejo de Administración y de la propuesta de aplicación del resultado.
b) Aprobar, en su caso, el estado de información no financiera.
c) Nombrar y separar a los Consejeros (incluyendo la ratificación o revocación de los nombramientos de Consejeros realizados por cooptación por el propio Consejo), a los liquidadores y a los Auditores de Cuentas, así como ejercer la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
d) Acordar la modificación de los Estatutos Sociales.
e) El aumento y reducción del capital social.
f) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
g) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
h) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
i) La política de remuneraciones de los Consejeros.
j) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero.
k) La disolución de la Sociedad.
l) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad
m) La aprobación del balance final de liquidación.
n) La aprobación de las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley.
o) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento, en particular:
- i. Autorizar la realización de operaciones sobre acciones propias.
- ii. Acordar la emisión de obligaciones.
- iii. Autorizar, en su caso, al Consejo de Administración para aumentar el capital social de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b de la Ley de Sociedades de Capital.
- iv. Decidir sobre los asuntos sometidos a su aprobación por el Consejo de Administración, de acuerdo con la ley.
- v. Aprobar y modificar su Reglamento.

La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho a voto en la Junta General. En particular, deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto.

7.2. Modificación de los artículos 5 ("Convocatoria de la Junta"), 7 ("Derecho de información del accionista"), 9 ("Derecho de asistencia"), 10 ("Derecho de representación"), 11 ("Derecho de voto") y 14 ("Asistencia e intervención de otras personas") del Reglamento de la Junta General.

Se propone incorporar como último párrafo del apartado 5.2.1 ("Momento y forma de la publicidad"), la siguiente previsión: "la Sociedad remitirá a sus accionistas, bien directamente o bien indirectamente a través de los terceros nombrados por dichos accionistas, el depositario central de valores o la entidad intermediaria, un aviso que indique dónde pueden encontrar la información necesaria para permitirles ejercer los derechos derivados de sus acciones, en los términos previstos en la normativa aplicable", de conformidad con lo previsto en el artículo 520 bis de la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Junto con lo anterior, se propone modificar este artículo a los efectos de incorporar distintas mejoras técnicas y, en particular:

• completar en el apartado 5.2.2 ("Contenido del anuncio") el listado de documentación que se publicará ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad desde la publicación del anuncio de convocatoria con "las normas para la asistencia por medios telemáticos", en coordinación con la posibilidad ya prevista en los Estatutos y Reglamento de la Junta vigentes de asistir por medios telemáticos a la Junta General y la propuesta de incorporación a los mismos de la posibilidad de celebrar Juntas exclusivamente telemáticas;

• y sustituir en la letra e) del mencionado apartado 5.2.2 ("Contenido del anuncio") la referencia a la "Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa" por "Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones", de conformidad con la denominación actual de la Comisión recogida en los vigentes Estatutos, el Reglamento del Consejo y el Reglamento específico de la Comisión.

Se propone modificar el penúltimo párrafo del apartado 7.1 para precisar que la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas "que asistan físicamente" la documentación en "el lugar" de celebración de la Junta General, dado que dicho párrafo prevé un régimen respecto de la documentación de la Junta aplicable únicamente a los accionistas que asistan físicamente a la Junta (y no a aquellos que asistan telemáticamente).

Se propone incorporar un nuevo párrafo final al artículo 9 ("Derecho de asistencia"), en coordinación con la propuesta de introducción de un nuevo artículo 27 bis en los Estatutos Sociales de Enagás para permitir, cuando así se admita en la normativa aplicable, la celebración de Juntas Generales con asistencia de los accionistas por vía exclusivamente telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas y de sus representantes, en el que se prevén los requisitos mínimos a los que queda sometida la celebración de la Junta General por medios exclusivamente telemáticos.

Se propone adaptar las previsiones relativas a la delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de las entidades intermediarias a la nueva redacción del artículo 524 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Se propone completar, en el apartado 11.1 ("Derecho de voto y excepciones por conflicto de interés"), los supuestos de privación del derecho de voto con la referencia a "la aprobación de operaciones vinculadas cuando así se prevea legalmente", de conformidad con el artículo 529 duovicies.1 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021. Asimismo, se elimina "o participaciones" del último párrafo del apartado 11.1 (toda vez que las participaciones se refieren a las sociedades de responsabilidad limitada).

En el apartado 11.2 ("Modos de ejercer el derecho de voto") se propone incorporar de forma resumida las previsiones relativas a la confirmación por la Sociedad de la recepción de los votos emitidos por medios electrónicos, así como la confirmación, una vez celebrada la Junta, de que los votos han sido registrados y contabilizados correctamente, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 527 bis de la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Además, se propone incorporar las siguientes precisiones técnicas al artículo 11:

• introducir en la sección B) ("Voto emitido por sistemas de comunicación a distancia") del apartado 11.3 ("Requisitos para la validez del voto"), tanto en la rúbrica como en el primer párrafo de este apartado, el inciso "con carácter previo a la Junta", para distinguir este supuesto de otros como el de la emisión del voto electrónico durante la Junta en caso de asistencia telemática a la Junta del accionista;

• incorporar una precisión al apartado 11.4 que prevé que los accionistas que "asistan o" emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes, en coordinación con lo previsto en el vigente artículo 27 de los Estatutos Sociales;

• y completar, en la letra b) del apartado 11.5, la previsión acerca de que el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido con el inciso "personal", en coordinación con otras previsiones similares del Reglamento que hacen referencia a la "asistencia personal" del accionista.

Se propone completar el tercer párrafo del artículo 14 a los efectos de prever que, en el caso de que la Junta General de la Sociedad se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a lo previsto en el artículo 27 bis de los Estatutos y 9 del Reglamento de la Junta, el Acta de la reunión deberá ser levantada por Notario, de conformidad con lo previsto en el artículo 521.3.b) de la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Por ello se propone la modificación de los artículos 5 ("Convocatoria de la Junta"), 7 ("Derecho de información del accionista"), 9 ("Derecho de asistencia"), 10 ("Derecho de representación"), 11 ("Derecho de voto") y 14 ("Asistencia e intervención de otras personas") cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción:

5.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA

5.1.- FACULTAD Y OBLIGACIÓN DE CONVOCAR.

La convocatoria de la Junta General, ya sea Ordinaria o Extraordinaria, corresponde al Consejo de Administración, que confeccionará el Orden del Día, incluyendo los asuntos que deberán aprobarse por la Junta General.

El Consejo deberá convocar Junta General Ordinaria, necesariamente, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio.

El Consejo podrá convocar la Junta General cuando lo considere oportuno para la marcha de la Sociedad.

Asimismo, se convocará Junta en los demás casos en los que así lo prevea la ley.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo deberá, necesariamente, convocar Junta General Extraordinaria cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del Día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.

5.2.- PUBLICIDAD Y ANUNCIO DE LA CONVOCATORIA.

5.2.1.- MOMENTO Y FORMA DE LA PUBLICIDAD.

La convocatoria de la Junta General deberá realizarse de modo que se garantice un acceso a la información rápido y no discriminatorio entre todos los accionistas. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios: (a) mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España; (b) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (c) en la página web de la Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración. No obstante lo anterior, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo expreso adoptado en Junta General Ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente. El anuncio publicado en la página web de la Sociedad se mantendrá accesible en ella, al menos, hasta la celebración de la Junta General.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta.

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el apartado d) del párrafo cuarto del artículo 5.2.2 siguiente.

Con anterioridad a la publicación del anuncio de la convocatoria se remitirá por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como a las Bolsas u otros mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad y se comunicará por la Sociedad a las entidades adheridas al correspondiente sistema de registro, compensación y liquidación de valores.

Adicionalmente a las exigencias legales y reglamentarias anteriormente expuestas, para lograr la máxima difusión y permitir que los accionistas dispongan del tiempo suficiente para solicitar y obtener información complementaria en relación con los puntos del Orden del Día, el Consejo de Administración procurará que el anuncio se haga con una antelación mayor que la exigida legalmente, y que el anuncio sea publicado en un número mayor de medios de comunicación social que los que legalmente constituyan el mínimo imprescindible, salvo que ello no sea posible por razones de urgencia u otras circunstancias ajenas a la voluntad del propio Consejo. Del mismo modo, el anuncio de convocatoria podrá repetirse, en una fecha próxima a la Junta, para recordar su celebración.

La Sociedad remitirá a sus accionistas, bien directamente o bien indirectamente a través de los terceros nombrados por dichos accionistas, el depositario central de valores o la entidad intermediaria, un aviso que indique dónde pueden encontrar la información necesaria para permitirles ejercer los derechos derivados de sus acciones, en los términos previstos en la normativa aplicable.

5.2.2.- CONTENIDO DEL ANUNCIO.

El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, la fecha, hora y lugar de la reunión, así como el Orden del Día con todos los asuntos que vayan a tratarse en la misma, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información. Asimismo, podrá hacer constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

Además, el anuncio contendrá una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos:

a) El derecho a solicitar información, a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio. Cuando se haga constar que en la página web de la Sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio podrá limitarse a indicar el plazo de ejercicio.
b) El sistema para la emisión del voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas.
c) Los procedimientos establecidos para la emisión de voto a distancia, sea por correo o por medios electrónicos.

En la convocatoria deberá expresarse el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y obtener de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la junta general, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

a) El anuncio de la convocatoria.
b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes, comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta, informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto e informe de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones para el supuesto de nombramiento o reelección de Consejero no independiente. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
g) En su caso, las normas para la asistencia por medios telemáticos.

Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, y no se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera y el mismo Orden del Día, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

En los casos de fusión o escisión, el anuncio deberá recoger el contenido mínimo del proyecto de fusión o escisión recogidos en el artículo 40 Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales y el derecho a examinar la documentación de la operación propuesta en los términos del artículo 39 Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales.

Además de todos los extremos anteriormente mencionados, el anuncio de la convocatoria de la Junta podrá contener cuantos extremos se consideren de interés para los accionistas, tales como la previsión de que se vaya a celebrar en primera o segunda convocatoria, la puesta a disposición de medios de transporte, Oficina de Información al Accionista, página web, o cualquier otro aspecto de interés.

7.- DERECHO DE INFORMACIÓN DEL ACCIONISTA

7.1.- Para permitir el ejercicio del derecho de información en relación con los asuntos a tratar en la Junta General Ordinaria, en la fecha en que se publique el anuncio de convocatoria en la Oficina de Información al Accionista se pondrá a disposición de los accionistas la siguiente documentación:

a) Texto íntegro de la convocatoria de la Junta General, propuestas de acuerdos a adoptar, e informes del Consejo de Administración, si correspondieran, sobre su justificación y oportunidad, y siempre que todo ello sea posible.
b) Documentación comprensiva de las Cuentas Anuales de Enagás, y las Consolidadas del Grupo Enagás, así como la propuesta de aplicación del resultado de Enagás, correspondiente al ejercicio del que se trate.
c) Informe de Gestión de Enagás, y el Informe de Gestión Consolidado del ejercicio.
d) Informes de Auditoría de la Cuentas Anuales Consolidadas y de las Cuentas Anuales de Enagás.
e) Informe Anual de Gobierno Corporativo.
f) Cualquier otro informe cuya inclusión sea preceptiva o se determine por el Consejo de Administración.

En caso de celebración de Junta General Extraordinaria, la Sociedad pondrá a disposición de todos los accionistas aquella documentación que resulte necesaria para su información en lo referente a los acuerdos propuestos en el Orden del Día.

Antes de la celebración de la Junta General, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas la información correspondiente a través de los siguientes medios:

Una Oficina de Información al Accionista.
Un número de teléfono gratuito, especificado en la convocatoria.
La página web de la Sociedad.

Además, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas que asistan físicamente la documentación anterior en el lugar de celebración de la Junta General.

La Oficina de Información al Accionista estará a disposición de los accionistas para facilitar aquella información que sea necesaria con motivo de la celebración de la Junta General.

7.2.- Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Con la misma antelación y forma o verbalmente durante su celebración, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada según lo dispuesto en el párrafo anterior, por escrito, hasta el día de la celebración de la Junta General.

Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.

Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de lo previsto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad.

Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

La información solicitada conforme a las previsiones del artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital será proporcionada al accionista que lo solicite por escrito, dentro del plazo que medie desde la convocatoria hasta el día de celebración de la Junta General - incluido éste -, siempre y cuando la solicitud de información se ajuste a los requisitos de plazo de ejercicio y ámbito determinados en la Ley y en este Reglamento. El accionista deberá formular por escrito las preguntas que estime pertinentes, las informaciones o aclaraciones que considere precisas, solicitando expresamente una contestación de la Sociedad por escrito, indicando a estos efectos la dirección donde desea recibir dicha información.

La vulneración del derecho de información ejercitado durante la celebración de la Junta General, según lo dispuesto en este artículo, solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la Junta General.

En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados.

7.3.- El accionista tendrá derecho a solicitar por escrito u oralmente toda aquella información que estime pertinente, aun fuera de los plazos establecidos en el apartado 7.2 del presente Reglamento.

La Sociedad procurará responder, en la medida en que le sea posible, verbalmente durante la Junta o por escrito en el plazo que estime conveniente.

7.4.- En tanto esté previsto en la legislación vigente, y en los términos en que ésta se desarrolle técnica y jurídicamente, en la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Juntas generales. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Consejo de Administración de la Sociedad fijará las normas que regirán, en cada momento, el funcionamiento del Foro habilitado para la Junta General, a las que se dará publicidad en la página web.

9.- DERECHO DE ASISTENCIA

De acuerdo con el artículo 27 de los Estatutos Sociales, para poder asistir y votar a la Junta General será preciso ser titular de acciones que estén inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración.

Los accionistas con derecho de asistencia deberán acreditar su condición de tales a través de cualquiera de los siguientes medios:

A) La correspondiente tarjeta de asistencia y voto, que será emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores u organismo que lo sustituya, debidamente completada al efecto.

B) El certificado electrónico de asistencia y voto emitido por la Entidad encargada del Registro de Anotaciones en Cuenta o por Entidad Autorizada y Depositaria de las acciones, debidamente cumplimentado a estos efectos.

Los accionistas que tengan derecho de asistencia en los términos que establece el artículo 27 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la reunión de la Junta General celebrada en el lugar indicado en la convocatoria, por sí mismos o por representación.

El Consejo de Administración podrá acordar, en atención al estado de la técnica, a las circunstancias, y a las condiciones de seguridad, el derecho de asistencia a distancia a la Junta por parte de los accionistas por medios telemáticos, siempre que se garanticen las condiciones de seguridad exigibles en cuanto a la identidad de los accionistas, la efectividad de sus derechos, el correcto desarrollo de la reunión y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. El procedimiento para el ejercicio de dicho derecho de asistencia a distancia se ajustará a los requisitos y procedimientos que indique el Consejo de Administración en la convocatoria de la Junta y en la página web de la Sociedad.

Las disposiciones previstas en el párrafo anterior, en cuanto resulten compatibles con el régimen legal, serán también aplicables en los casos en los que, sobre la base de lo previsto en el artículo 27 bis de los Estatutos Sociales y en la normativa aplicable, en el anuncio de convocatoria se prevea la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes ni, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración. En todo caso, en el anuncio de convocatoria se informará de las normas que resulten de aplicación al respecto.

10.- DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista.

La representación deberá conferirse por escrito, mediante correspondencia postal, firma electrónica reconocida o cualesquiera otros medios electrónicos, y, en general, cualquier otro medio de comunicación a distancia, admitidos por la ley, siempre que, en todos los casos, se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce la representación, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, y con carácter especial para cada Junta.

El Consejo de Administración determinará el sistema para la notificación electrónica del nombramiento del representante por el accionista, de acuerdo con lo establecido en el presente artículo, atendiendo al estado de la técnica. Dichos medios deberán reunir los requisitos formales necesarios y proporcionados con las condiciones de seguridad exigibles para garantizar la identidad de los accionistas y del representante o representantes que designe, así como la efectividad de sus derechos y el correcto desarrollo de la reunión, según indique el Consejo de Administración en la convocatoria de la Junta y en la página web de la Sociedad.

Lo previsto en los dos párrafos anteriores aplicará igualmente a la notificación del nombramiento del representante a la Sociedad, y a la revocación del nombramiento.

Las entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada y deberá comunicársele puntualmente al representante, a fin de evitar que ejercite una representación de la que carece.

Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue el derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta más de un representante.

SOLICITUD PÚBLICA DE REPRESENTACIÓN

Serán de aplicación las reglas contenidas en los artículos 186 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital a las solicitudes de representación que efectúen los administradores, las entidades depositarias de los títulos, las encargadas del registro de anotaciones en cuenta, o cualquier otra persona o entidad de forma pública, para sí o para otros. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

En particular, el documento en el que conste la solicitud pública de representación deberá contener o llevar anejo el Orden del Día, la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho del voto y el sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.

Si la solicitud de representación se hace por un administrador, en caso de obtenerla, en ausencia de instrucciones, se entenderá que se vota a favor de la propuesta que formula el Consejo de Administración con las limitaciones establecidas en la normativa de aplicación.

En el caso de que los administradores de la Sociedad, u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos, hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en los supuestos en que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos, de conformidad con lo que establece el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital. En todo caso, se entenderá que el administrador se encuentra en conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones:

a) Su nombramiento, reelección o ratificación como administrador.
b) Su destitución, separación o cese como administrador.
c) El ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él.
d) La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.

La solicitud pública de representación podrá realizarse igualmente por vía electrónica de acuerdo con los desarrollos normativos que se dicten sobre esta materia y en la forma que se establezca en el presente Reglamento.

ASOCIACIONES DE ACCIONISTAS

Los accionistas podrán constituir asociaciones específicas y voluntarias para ejercer la representación de los accionistas en las Juntas en los términos previstos en la ley.

11.- DERECHO DE VOTO

11.1.- DERECHO DE VOTO Y EXCEPCIONES POR CONFLICTO DE INTERÉS

Todo accionista que tenga derecho de asistencia, en los términos que establece el artículo 27 de los Estatutos Sociales y que desarrolla el artículo 9 del presente Reglamento, tendrá derecho de voto salvo respecto de los acuerdos en los que esté en situación de conflicto de interés, según el párrafo siguiente.

El accionista no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:

a) liberarle de una obligación o concederle un derecho;

b) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor;

c) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital; o

d) la aprobación de operaciones vinculadas cuando así se prevea legalmente.

Las acciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.

11.2.- MODOS DE EJERCER EL DERECHO DE VOTO

Todo accionista con derecho a voto podrá ejercerlo por sí mismo o por representación, de cualquiera de los siguientes modos:

A) Asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada y completada al efecto o, de acordarse por el Consejo de Administración el derecho de asistencia y voto telemáticos, en la forma en que el Consejo indique a tal efecto.

B) Mediante correspondencia postal, voto en la Oficina de Información al Accionista, mediante firma electrónica reconocida o cualesquiera otros medios electrónicos, o, en general, por cualquier otro medio de comunicación a distancia que permita la Ley, adjuntando certificado electrónico de asistencia y voto.

El Consejo de Administración determinará los medios electrónicos o telemáticos que puedan ser empleados para asistir y votar en cada Junta, de acuerdo con lo establecido en el presente artículo, atendiendo al estado de la técnica. Dichos medios deberán reunir las condiciones de seguridad exigibles para garantizar la identidad de los accionistas, así como la efectividad de sus derechos, el correcto desarrollo de la reunión y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, según indique el Consejo de Administración en la convocatoria de la Junta y en la página web de la Sociedad.

El derecho de asistencia y voto mediante medios telemáticos o electrónicos, el voto en la Oficina de Información al Accionista, o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que en un futuro se determine, se ajustará a las exigencias legales que se establezcan y asimismo, a los requisitos y procedimientos que el presente Reglamento contemple para su ejercicio.

Cuando el accionista haya emitido el voto por medios electrónicos, la Sociedad deberá enviarle una confirmación electrónica de la recepción de su voto. Asimismo, en el plazo de un mes desde la fecha de celebración de la Junta General, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad deberá remitir esta confirmación en el plazo establecido en la normativa aplicable.

11.3.- REQUISITOS PARA LA VALIDEZ DEL VOTO

A) Voto mediante asistencia personal a la Junta

Para poder ejercer su derecho de voto, el accionista que asista a la Junta personalmente de forma presencial, además de acreditarse según lo previsto en el artículo 9 del presente Reglamento, deberá identificarse de la siguiente forma:

Si es persona física, exhibiendo documento nacional de identidad o pasaporte.
Si es persona jurídica, el representante que asista y vote en su nombre deberá exhibir el documento nacional de identidad o pasaporte, así como el documento que acredite legalmente dicha representación.

En caso de que el Consejo de Administración acuerde el derecho de asistencia y voto por medios telemáticos, en la convocatoria y en la página web de la Sociedad indicará la forma de acreditación del accionista o del representante, y el plazo, forma y modo de ejercitar el derecho de voto.

B) Voto emitido por sistemas de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta

Para que el voto emitido por cualquiera de los sistemas de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta sea válido deberá ser recibido por la Sociedad, en la Oficina de Información al Accionista, entre el día de convocatoria de la Junta General y no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, sin perjuicio de que el Consejo de Administración pueda acordar un plazo inferior.

Corresponde al accionista que utilice estos medios la prueba de la notificación a la Sociedad en forma y plazo.

El voto emitido por correspondencia postal será válido siempre y cuando el accionista remita a la Sociedad, en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia y voto en la que conste, con claridad, la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa y copia del documento nacional de identidad o pasaporte, si el accionista es persona física y, además, documento que acredite legalmente la representación, en caso de que el accionista sea persona jurídica.

En el supuesto de que el accionista emita el voto por medios electrónicos o telemáticos será válido cuando haga constar, mediante el certificado electrónico de asistencia y voto correspondiente, su identidad mediante firma electrónica reconocida o cualesquiera otros medios electrónicos que reúnan las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejerce su derecho de voto, así como el número de acciones de las que es titular y el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día.

En el caso de que el accionista decida emitir su voto, personalmente o mediante representante, en la Oficina de Información al Accionista, deberá presentar la tarjeta de asistencia y voto en la que conste, con claridad, la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa, y exhibir el documento nacional de identidad o pasaporte, si el accionista es persona física y, además, en su caso, el documento que acredite legalmente la representación.

11.4.- Los accionistas que asistan o emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.

11.5.- El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto:

a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta.

b) Por asistencia personal a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

La venta de las acciones, cuya titularidad confiere el derecho al voto, efectuada, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta, anulará el voto emitido con anterioridad a dicha venta.

14.- ASISTENCIA E INTERVENCION DE OTRAS PERSONAS

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, en representación de la Comisión, estará a disposición de la Junta para responder a las cuestiones que en ella planteen los accionistas sobre materias de su competencia.

A la Junta deberá asistir el Auditor externo de la Sociedad, previamente convocado, a tal fin, por el Consejo de Administración. El Auditor intervendrá cuando lo estime oportuno el Presidente, para aclarar cuestiones relativas a su actuación como auditor externo de la Sociedad.

El Consejo de Administración requerirá la asistencia de Notario a la Junta para levantar Acta, conforme al artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, siempre que lo considere conveniente y, necesariamente, cuando lo solicite, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, al menos, el uno por ciento del capital social. Asimismo, en el caso de que la Junta General de la Sociedad se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a lo previsto en los artículos 9 de este Reglamento y 27 bis de los Estatutos, el Acta de la reunión deberá ser levantada por Notario.

Se procurará que asista a la Junta General la Alta Dirección de la Sociedad.

Cabrá la asistencia de otras personas a la Junta siempre que así lo decida el Presidente.

7.3. Modificación del artículo 16 ("Publicidad") del Reglamento de la Junta General.

Se propone sustituir la referencia a los "hechos relevantes" prevista en la letra l) del apartado 16.2 por "comunicaciones de información privilegiada y de otra información relevante", de acuerdo con lo previsto en los vigentes artículos 226 y 227 de la Ley del Mercado de Valores y con el procedimiento de comunicación de información de emisores habilitado por la CNMV desde el 8 de febrero de 2020.

Por ello se propone la modificación del artículo 16 ("Publicidad") cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción:

16.- PUBLICIDAD

16.1.-Con independencia de otras medidas de publicidad que legal o reglamentariamente sean exigibles en cada caso, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General y el resultado de las votaciones a través de la página web de la Sociedad, en la que se publicará su texto íntegro dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Junta General.

16.2.- Igualmente en la página web de la Sociedad deberá publicarse, al menos, el siguiente contenido:

a. Los Estatutos Sociales.
b. El Reglamento de la Junta General.
c. El Reglamento del Consejo de Administración y, en su caso, los Reglamentos de las Comisiones del Consejo de Administración.
d. La Memoria anual y el Reglamento Interno de Conducta.
e. Los Informes de Gobierno Corporativo.
f. Los Informes Anuales sobre Remuneraciones de los consejeros.
g. Los documentos relativos a las Juntas Generales ordinarias y extraordinarias, con información sobre el Orden del Día, las propuestas que realiza el Consejo de Administración, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto, dentro del período que señale la CNMV.
h. Información sobre el desarrollo de las Juntas Generales celebradas, y en particular, sobre la composición de la Junta General en el momento de su constitución, acuerdos adoptados con expresión del número de votos emitidos y el sentido de los mismos en cada una de las propuestas incluidas en el Orden del Día, dentro del período que señale la CNMV.
i. Los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas, y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas.
j. Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, conforme a las especificaciones que establezca la CNMV.
k. Los medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia, de acuerdo con las normas que desarrollen ese sistema incluidos, en su caso, los formularios para acreditar la asistencia y el ejercicio del voto por medios telemáticos en las Juntas Generales.
l. Las comunicaciones de información privilegiada y de otra información relevante.
m. Foro Electrónico de Accionistas en los términos regulados por la normativa correspondiente.
n. El periodo medio de pago a sus proveedores. En el caso de que el periodo medio de pago a proveedores fuera superior al máximo establecido en la normativa de morosidad, habrán de indicarse asimismo las medidas a aplicar en el siguiente ejercicio para su reducción hasta alcanzar dicho máximo.

16.3.- Asimismo, los acuerdos inscribibles se presentarán para su inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el Boletín Oficial de este Registro.

16.6.- La Sociedad procurará mantener toda esa información publicada en la página web debidamente actualizada y asimismo, coordinar su contenido con lo que resulte de los documentos depositados e inscritos en los correspondientes Registros públicos.

ACUERDO 8º

Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, de la facultad para acordar la emisión, en una o varias veces, de cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, simples o garantizados por un importe máximo de cinco mil millones de euros (5.000.000.000 euros).

El artículo 16 de los Estatutos Sociales dispone que corresponde a la Junta General la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables en acciones, así como otros valores negociables que reconozcan o creen una deuda, con sujeción a la normativa vigente. No obstante, la Junta General de accionistas, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el Consejo de Administración esa facultad y, en su caso, la de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá hacer uso de la referida delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años, pudiendo ser autorizado además por la Junta General para determinar el momento en que debe llevarse a efecto la emisión y fijar las condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta. En la emisión de obligaciones convertibles en acciones, los accionistas de la Sociedad tendrán derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles, sin perjuicio de que dicho derecho pueda ser excluido en los casos y con los requisitos establecidos en la normativa vigente. Las emisiones de valores que realicen las filiales de Enagás podrán ser garantizadas por la Sociedad.

La Junta General de Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2016 otorgó autorización al Consejo de Administración para emitir obligaciones u otros títulos de renta fija, que podrán ser o no convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la misma o de otras sociedades, por importe conjunto de seis mil millones de euros (6.000.000.000 euros) dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta; determinación de las bases y modalidades de la conversión o canje y ampliación de capital en la cuantía necesaria. Dicho acuerdo se encuentra muy próximo a caducar.

El artículo 406 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital dispone que, salvo disposición contraria de los Estatutos (i) el órgano de administración será competente para acordar la emisión y la admisión a negociación de obligaciones, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones; y (ii) la junta general de accionistas será competente para acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las garantías sociales.

Si bien, el Consejo tiene la opción de proponer la modificación del artículo 16 de los Estatutos Sociales para adecuarlo a la redacción vigente del artículo 406 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital atribuyendo la facultad de emitir obligaciones al Consejo Administración en lugar de a la Junta, siendo, en todo caso, la Junta el órgano competente para acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones. No obstante, el Consejo considera que, pese a ser esa una opción legal, constituye una mejor práctica de buen gobierno mantener como hasta ahora la competencia de la Junta para acordar la emisión de todo tipo de obligaciones, sin perjuicio de delegar esa competencia en el Consejo de Administración.

El Consejo somete a la Junta, como puntos separados del Orden del día, sendas propuestas de delegación en el Consejo, por el plazo de cinco años en ambos casos, de la facultad de emitir obligaciones u otros valores que representen deuda no convertibles en acciones y de la facultad de emitir obligaciones convertibles en acciones.

Anexo a esta propuesta de acuerdos y como parte integrante de la misma se incluye el Informe del Consejo de Administración justificativo de esta propuesta.

Por ello, con relación las emisiones de obligaciones, bonos o cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, simples o garantizados no convertibles, objeto de este punto 8º del Orden del día,

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, al amparo de lo dispuesto en los artículos 401 y siguientes de la LSC y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza de acuerdo con las condiciones que se especifiquen a continuación:

1. Valores objeto de la emisión

Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho. Asimismo, esta delegación también podrá ser utilizada para emitir pagarés, participaciones preferentes y otros valores de análoga naturaleza, bajo esta u otra denominación (los "Valores"). La delegación incluye la facultad para establecer y/o renovar programas de emisión continua o abierta de obligaciones, bonos, pagarés, European Commercial Paper, Euro Medium Term Notes y cualesquiera otros valores de renta fija de análoga naturaleza, bajo esta u otra denominación.

2. Plazo

Los Valores podrán emitirse en una o varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, que comenzará a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo, al término de los cuales quedará cancelada por caducidad en la parte que no haya sido ejercitada.

3. Importe máximo de la delegación

El importe máximo agregado de la emisión o emisiones de Valores que puedan realizarse al amparo de la presente delegación no podrá exceder en un importe conjunto de cinco mil millones de euros (5.000.000.000 euros) o su equivalente en otra divisa. A efectos aclaratorios, se computará a efectos del cálculo del anterior límite el saldo vivo de los Valores emitidos en cada momento. Asimismo, a los efectos del cálculo del importe de emisión objeto de delegación, no se tendrá en cuenta el importe de las emisiones de renta fija en circulación en la fecha de aprobación de este acuerdo.

4. Alcance de la delegación

Corresponderá al Consejo de Administración determinar los términos y condiciones para cada emisión, incluyendo a mero título enunciativo y no limitativo:

a) Su importe (respetando los límites cuantitativos aplicables).

b) El lugar de emisión -nacional o extranjero- y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros.

c) La clase de valor y la denominación, ya sean bonos u obligaciones –incluso subordinadas-, pagarés u otros valores de renta fija de análoga naturaleza, o cualquiera otra admitida en Derecho.

d) La fecha o fechas de emisión.

e) El número de valores y su valor nominal.

f) El tipo de interés, las fechas y los procedimientos de pago del cupón, incluyendo la posibilidad de una remuneración referenciada a la evolución de la cotización de la acción de la Sociedad o cualesquiera otros índices o parámetros.

g) El carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo y las modalidades de amortización y la fecha o fechas vencimiento.

h) Los mecanismos y clausulas antidilución, en su caso.

i) El régimen de prelación o las cláusulas de subordinación, en su caso.

j) El tipo de reembolso, primas y lotes.

k) Las garantías de la emisión, en su caso.

l) La forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta o cualquier otra admitida en Derecho.

m) El régimen de suscripción de los valores.

n) La legislación aplicable.

o) En su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan.

p) Tratándose de programas de emisión, el importe total máximo del programa o programas, los importes nominales máximos y mínimos de los valores a emitir, el procedimiento o sistema de emisión y de adjudicación de los mismos y, en general, cualquier otro aspecto o condición de los emisores o programas, incluyendo su modificación posterior.

q) La realización de cuantos trámites sean necesarios, de conformidad con la normativa de mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las concretas emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.

La delegación incluye asimismo la atribución al consejo de administración de la facultad de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores de renta fija emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de recogida a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten aplicables. Asimismo, el consejo de administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las Asambleas de los correspondientes Sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de los valores emitidos, así como de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente autorización.

5. Garantía de emisiones de valores de sociedades filiales

El Consejo de Administración queda igualmente facultado, durante el plazo de cinco (5) años, para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, puedan llevar a cabo las sociedades filiales de la Sociedad.

6. Admisión a negociación

Se delega en el Consejo de Administración la facultad de solicitar la admisión a negociación en mercados regulados o no regulados, mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, sistemas multilaterales de negociación nacionales o extranjeros, de los Valores emitidos en ejercicio de la presente delegación, quedando facultado el Consejo de Administración, con expresa autorización de sustitución a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado y del Secretario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros para la admisión a negociación. Se autoriza, en los mismos términos, para efectuar, en su caso, la solicitud de exclusión de la negociación de los Valores que se emitan por la Sociedad en ejercicio del presente acuerdo. En todo caso, dicha exclusión se efectuará de conformidad con la normativa legal vigente.

7. Delegación de facultades

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en los órganos y personas aquí detalladas), se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en los miembros del Consejo que estime conveniente, incluido el Secretario del Consejo, o en terceros cuando así lo acuerde para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos sean necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo, incluyendo la realización de cualesquiera trámites, la suscripción de cualesquiera documentos públicos o privados, contratos de agencia de pagos, colocación, aseguramiento, cálculo y demás necesarios para una emisión de valores de estas características, así como folletos informativos o documentos equivalentes que pudieran ser necesarios en uso de la delegación del presente acuerdo.

Con la aprobación de este acuerdo se deja sin efecto en la parte no utilizada la autorización conferida al Consejo de Administración aprobada bajo el punto 10º del Orden del Día de la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de marzo de 2016.

ACUERDO 9º

Delegación a favor del Consejo de Administración durante el plazo máximo de cinco años, con expresas facultades de sustitución, de la facultad para acordar la emisión, en una o varias veces, de cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza convertibles en o que den derecho a suscribir acciones de la Sociedad o que sean canjeables o den derecho a adquirir acciones de la Sociedad o de otras sociedades, por un importe máximo de mil millones (1.000.000.000) de euros; así como para aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y para excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 10% del capital social en el momento de la presente delegación.

Por las razones indicadas en la propuesta del acuerdo relativa al anterior punto del Orden del día, se solicita de la Junta delegación en el Consejo de la facultad de emitir obligaciones u otros títulos convertibles en acciones. La delegación se hace por el plazo máximo de cinco años y está expresamente condicionada a que el total de los aumentos del capital social acordados por el Consejo de Administración, contando tanto aquellos que se acuerden en ejercicio de las facultades ahora delegadas como los que puedan serlo de conformidad con otras autorizaciones de la Junta, no supere el límite de la mitad del actual capital social previsto en el artículo 297.1 b) in fine de la LSC, ni el 10% de dicha cifra total del capital social en caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Con esta limitación, la propuesta va más allá de los prevista en la Recomendación 5ª del Código de Buen Gobierno de las Sociedades cotizadas de la CNMV, así como Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, que establecen que el límite del aumento de capital que se lleve a cabo con exclusión del derecho de suscripción preferente no supere el 20% del capital social.

Anexo a esta propuesta de acuerdos y como parte integrante de la misma se incluye el Informe del Consejo de Administración justificativo de esta propuesta.

Por todo ello,

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, al amparo de lo dispuesto en los artículos 297.1.b), 401 y siguientes, 417 y 511 de la LSC y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables de acuerdo con las condiciones que se especifiquen a continuación:

1. Valores objeto de la emisión

Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo, y/o convertibles en acciones de la Sociedad, y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés, participaciones preferentes o warrants u otros valores análogos, que puedan dar derecho, directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, o de cualquier otra sociedad, pertenezca no a su Grupo.

2. Plazo

La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación

El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores será de mil millones (1.000.000.000) de euros o su equivalente en otra divisa. A efectos del cálculo del anterior límite, no se computarán a estos efectos emisiones realizadas al amparo de la delegación contenida en el Punto 6º del Orden del Día. En el caso de warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de esta delegación.

4. Alcance de la delegación

Corresponderá al Consejo de Administración determinar los términos y condiciones para cada emisión, incluyendo a mero título enunciativo y no limitativo:

a) Su importe (respetando los límites cuantitativos aplicables).

b) El lugar de emisión –nacional o extranjero– y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros.

c) La clase de valor y la denominación, ya sean bonos u obligaciones –incluso subordinadas u otros valores de renta fija de análoga naturaleza–, o cualquiera otra admitida en Derecho, pudiendo ser total o parcialmente canjeables o convertibles (necesariamente y/o voluntariamente y, en este último caso, a opción del titular y/o del emisor) por acciones en circulación o de nueva emisión de la Sociedad u otros valores preexistentes de otras entidades, o incorporar un derecho de opción de compra.

d) La fecha o fechas de emisión.

e) El número de valores y su valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones.

g) El carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo y las modalidades de amortización y la fecha o fechas vencimiento.

h) El carácter de convertible y/o canjeable, así como la posibilidad de atender la conversión o canje o amortizar total o parcialmente la emisión en efectivo en cualquier momento.

i) Los mecanismos y las cláusulas antidilución.

j) El régimen de prelación y las cláusulas de subordinación, en su caso.

k) El tipo de reembolso, primas y lotes

l) Las garantías de la emisión, en su caso.

m) La forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta o cualquier otra admitida en Derecho.

n) El régimen de ejercicio o exclusión del derecho de suscripción preferente respecto de los titulares de acciones así como, en general, el régimen de suscripción y desembolso de los valores.

o) La previsión de suscripción incompleta de la emisión.

p) La legislación aplicable.

r) En su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan.

La delegación incluye asimismo la atribución al consejo de administración de la facultad de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores de renta fija emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de recogida a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten aplicables. Asimismo, el consejo de administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las Asambleas de los correspondientes Sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente autorización.

5. Bases y modalidades de la conversión

En el caso de emisiones de valores de renta fija convertibles en acciones de la Sociedad realizadas de acuerdo con los apartados anteriores y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:

(i) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles y/o canjeables, total o parcialmente, en acciones de nueva emisión de la Sociedad o canjeables por acciones en circulación de la Sociedad, ordinarias de cualquier tipo, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija (determinada o determinable) o variable, quedando facultado el Consejo de Administración para decidir si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de sus titulares o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de treinta (30) años contados desde la correspondiente fecha de emisión. El Consejo de Administración podrá establecer que la Sociedad se reserve el derecho de optar, en cualquier momento, entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad o la entrega de acciones ya existentes de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes, respetando siempre la igualdad de trato entre todos los titulares de valores que conviertan en una misma fecha. La Sociedad podrá igualmente optar por abonar un importe en efectivo en sustitución de su obligación de entrega de acciones, total o parcialmente.

(ii) Si la relación de conversión y/o canje por acciones de la Sociedad fuera fija, las obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo. En todo caso, el precio de las acciones no podrá ser inferior a la media aritmética de los precios de cierre, el precio medio ponderado u otra referencia de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante el período a determinar por el Consejo de Administración, que no podrá ser mayor de tres (3) meses ni menor a tres (3) días, anterior a (i) la fecha de celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de los valores, o (ii) una fecha concreta comprendida entre la del anuncio de la emisión y la del desembolso de los valores por los suscriptores (ambas inclusive). Asimismo, podrá establecerse una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción, si bien, en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.

(iii) Podrá acordarse emitir las obligaciones o bonos con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre, el precio medio ponderado u otra referencia de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres (3) meses ni inferior a tres (3) días antes de la fecha de conversión y/o canje, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un 25%. No obstante lo anterior, en los términos que decida el Consejo, se podrán establecer, como límites, un precio de referencia mínimo y/o máximo de las acciones a los efectos de su conversión y/o canje.

(iv) Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán en la forma que determine el Consejo de Administración y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en caso de redondeo por defecto, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

(v) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la LSC, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

(vi) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en este acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de un auditor de cuentas a que se refiere el artículo 414.2 de la LSC.

Se delega en el Consejo de Administración la facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje anteriormente establecidos y, especialmente, la de determinar el momento de la conversión y/o canje, que podrá limitarse a un período fijado de antemano, la titularidad del derecho de conversión y/o canje, que podrá corresponder a la propia Sociedad o a los titulares de obligaciones y/o bonos, la forma de satisfacer a los obligacionistas (que podrá ser mediante conversión, canje, entrega de una cantidad en efectivo o una combinación de cualquiera de las anteriores o incluso una conversión obligatoria, para cuya concreta determinación tendrá el Consejo libertad para optar por lo que determine más conveniente, incluso en el mismo momento de la ejecución) y, en general, cuantos otros elementos o condiciones sean necesarios o convenientes establecer para cada emisión.

6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos

En caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:

(i) En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la LSC para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad o de otra sociedad, del Grupo o no, o a una combinación de cualquiera de ellas, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.

(ii) Los criterios anteriores serán de aplicación, mutatis mutandi y en la medida en que resulten aplicables, en relación con la emisión de valores de renta fija (o warrants) canjeables en acciones de otras sociedades.

7. Aumento de capital

Se delega en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de los valores convertibles emitidos al amparo de este acuerdo. Dicha facultad estará condicionada a que el total de los aumentos del capital social acordados por el Consejo de Administración, contando tanto aquellos que se acuerden en ejercicio de las facultades ahora delegadas como los que puedan serlo de conformidad con otras autorizaciones de la Junta, no supere el límite de la mitad del actual capital social previsto en el artículo 297.1 b) in fine de la LSC, ni el 10% de dicha cifra total del capital social en caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones.

8. Exclusión del derecho de suscripción preferente

Se delega expresamente en el Consejo de Administración, al amparo de los artículos 417 y 511 de la LSC, la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en las emisiones de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos, que eventualmente decida realizar al amparo de esta autorización, cuando ello sea necesario o conveniente para el interés social. En todo caso, si se decidiera ejercer la facultad conferida de supresión del derecho de suscripción preferente, el Consejo emitirá al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un experto independiente de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 414.2, 417.2 y 511 de la LSC.

9. Admisión a negociación

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas o de los mercados donde se vayan negociar los valores que se emitan al amparo de esta delegación y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

10. Garantía de emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants por sociedades del Grupo.

El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.

11. Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes

12. Informe de administradores

De conformidad con los artículos 286, 297.1.b) y 511 de la LSC, el Consejo de Administración ha puesto a disposición de los accionistas un informe justificativo de la presente propuesta de acuerdo.

Con la aprobación de este acuerdo se deja sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración aprobada bajo el punto 11º del Orden del Día de la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de marzo de 2016.

ACUERDO 10º

Aprobación a los efectos del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital de la política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital establece que la política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día.

La propuesta de la política de remuneraciones del consejo de administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones. Ambos documentos se han puesto a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la junta general. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación. Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas.

La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2019 aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el período 2019-2021, como punto 7º de su Orden del día, con un porcentaje de votos a favor del 85,78 %. La Política incluía un Incentivo a Largo Plazo para el mismo período que, votado de forma separada como punto 8º del Orden del día, fue aprobado con el 86,88% de votos a favor. Esta política fue modificada en la Junta de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2020, con un porcentaje de votos a favor del 87,60%, para adaptar el límite máximo anual de la retribución de los consejeros en su condición de tales al nuevo número de consejeros y al nuevo número de miembros de las comisiones.

La Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, establece que la propuesta de nueva política deberá ser sometida a aprobación de la junta antes de que finalice el último ejercicio de aplicación de la anterior, e incorpora además la obligación de ajustar la política de remuneraciones a las modificaciones que introduce este nuevo texto legal en la primera junta que se celebre una vez trascurridos seis meses desde su entrada en vigor. El Consejo presenta por tanto a la Junta para su aprobación vinculante la política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 (en adelante, la "Política de Remuneraciones de los Consejeros" o la "Política").

La Política ha sido propuesta al Consejo por la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones, que dedicó reuniones específicas a esta Política el 7 de enero, 13 de enero, 22 de enero, 3 de febrero, 18 de febrero, 22 de febrero y 16 de abril. La Comisión aprobó la propuesta en su reunión de 15 de abril de 2021, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 quindecies de la LSC y el artículo 45 de los Estatutos.

La CSNR ha considerado, como un factor más en el proceso de determinación de la presente Política, las conclusiones de distintos análisis que comparan la estrategia de retribución total (posicionamiento respecto al mercado y mix retributivo) de los Consejeros y del equipo directivo de Enagás, así como el diseño de los distintos elementos retributivos, con la práctica de mercado en compañías comparables.

La CSNR ha contado con el asesoramiento externo independiente de la firma Willis Towers Watson, que ha realizado los análisis de mercado indicados, y ha presentado alternativas para el diseño de la presente Política. La CSNR también ha contado con la firma Garrigues, que ha asesorado en los aspectos legales y fiscales a los que hace referencia esta Política.

La Comisión ha tenido en especial consideración lo dispuesto en el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital en el sentido de que la remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

La Política para el periodo 2022-2024 pretende tener un carácter continuista y mantiene, por tanto, las premisas fundamentales que inspiraron las anteriores Políticas para los períodos 2016-2018 y 2019-2021.

La Comisión ha tenido en cuenta la Política de Remuneraciones y el Incentivo a Largo Plazo anteriores, que fueron objeto de muy amplia aceptación por los accionistas en la Junta General de Accionistas el 18 de marzo de 2016 y 29 de marzo de 2019 proponiendo ahora a esta Junta una Política de Remuneraciones y un Incentivo a Largo Plazo continuistas respecto de los de 2016 y 2019. Se han introducido mejoras técnicas que, en buena medida, tratan de recoger las inquietudes de inversores institucionales internacionales y sus asesores de voto ("proxy advisors") con los que la Sociedad mantiene una política de continua relación ("engagement") dado el amplio porcentaje que representa en el accionariado de la Sociedad.

A los efectos previstos en el artículo 529 septdecies de la LSC, la Política que se somete a la aprobación por la Junta, incluye el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales en cada uno de los tres ejercicios a los que la Política se refiere, y su posible variación en el período. Igualmente, a los efectos previstos en el artículo 529 octodecies de la LSC, la Política que se somete a aprobación por la Junta incluye, respecto de los consejeros con funciones ejecutivas, la cuantía de la retribución fija anual y su posible variación en el período, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

Desde el punto de vista cuantitativo, el criterio de prudencia que se utilizó en la definición de la política anterior, se aplicó también en la implantación de la misma. Un ejemplo de prudencia en la implantación es el hecho de que, si bien existía un límite máximo para incrementos salariales anuales de un 10% para los Consejeros Ejecutivos, la CSNR y el Consejo no realizaron ninguna variación salarial para este colectivo en ninguno de los tres años de aplicación de la política (2019, 2020 y 2021). En este sentido, la Política 2022-2024 también contempla el criterio de prudencia como una de las bases principales utilizadas en su definición.

En cuanto a la remuneración de los Consejeros Ejecutivos por el ejercicio de sus funciones, la retribución fija para 2021 permanecerá invariable respecto de la establecida para 2020. Este importe se mantendría durante el periodo de vigencia de la presente Política de Remuneraciones (2022-2024). No obstante, se habilita la posibilidad de que el Consejo de Administración, a propuesta y previo informe motivado de la CSNR, acuerde variaciones concretas en la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos durante el periodo de vigencia de esta Política siempre de se justifiquen debidamente en base a unos criterios ya definidos. Estas potenciales variaciones asociadas a cada año de vigencia de la Política no podrán ser superiores a un 10% de la retribución anual fija para el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado.

Adicionalmente, se tratará de adecuar las potenciales variaciones que se lleven a cabo, manteniendo el peso relativo de la remuneración del Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado al 55%. Estos incrementos retributivos serán debidamente desglosados en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que, con carácter anual, se somete a votación consultiva de la Junta General de Accionistas.

El Consejo de Administración ha acordado someter a la aprobación de la Junta General, a los efectos previstos en el artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y en el artículo 36 de los Estatutos Sociales la propuesta de "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024" que se describe en el documento que al efecto ha sido puesto a disposición de los accionistas y que incluye aquellos elementos que los preceptos anteriormente citados exigen. Anexo a esta propuesta de acuerdos y como parte integrante de la misma se ponen a disposición de los accionistas (i) la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 que se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas como punto 10º del Orden del día a los efectos del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 36 de los Estatutos Sociales y (ii) el informe de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones a dicha Política.

Por todo ello, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Aprobar, a los efectos previstos en el artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y en el artículo 36 de los Estatutos, la política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024"

ACUERDO 11º

Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros a los efectos del artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital dispone que el consejo de administración de las sociedades anónimas cotizadas deberá elaborar y publicar un informe sobre remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la junta general ordinaria de accionistas.

El artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que la política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La política de remuneraciones de los consejeros así aprobada mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la junta general. Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas.

La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2019 aprobó la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2019, 2020 y 2021" que incluye de un plan de incentivo a largo plazo que también fue aprobado por la Junta en la misma reunión. Esta política fue modificada en la Junta de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2020 para adaptar el límite máximo anual de la retribución de los consejeros en su condición de tales al nuevo número de consejeros y al nuevo número de miembros de las comisiones. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que ahora se somete a votación con carácter consultivo está referido a dicha Política aprobada por la Junta.

El citado informe se ajusta a lo dispuesto en el artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el mismo se incluyen las remuneraciones de los Consejeros, incluyendo las que perciben o deben percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de sus funciones ejecutivas. El informe se ajusta al contenido y estructura determinado por el Ministerio de Economía y Competitividad y por la Comisión Nacional del Mercado de Valores e incluye (i) información clara, completa y comprensible sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable al ejercicio en curso; (ii) un resumen global sobre la aplicación de la Política de Remuneraciones durante el ejercicio cerrado; (iii) así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.

Anexo a esta propuesta de acuerdos y como parte integrante de la misma se pone a disposición de los accionistas el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Por todo ello,

Se propone a la Junta General de Accionistas la votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se pone a disposición de los accionistas a los efectos del artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

ACUERDO 12º

Informe no sujeto a votación sobre las modificaciones introducidas en el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A" desde la celebración de la última Junta General con el objeto de adaptarlo a la revisión parcial del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV de 26 de junio de 2020.

A los efectos del artículo 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital el Consejo de Administración pone a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, un informe en el que se explica el alcance y contenido de la modificación del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A., que a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones aprobó el Consejo de Administración en su sesión de 21 de diciembre de 2020.

El 26 de junio de 2020, la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") aprobó la revisión parcial del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas por la que se actualizan y adaptan distintas recomendaciones del Código a diversas modificaciones legales aprobadas desde su publicación y aclara el alcance de otras. Asimismo, introduce nuevos aspectos en relación, entre otras materias, con la diversidad en los Consejos de Administración, la información económico-financiera, no financiera y corporativa, los riesgos no financieros y sostenibilidad en materias medioambientales y sociales.

En consonancia con ello, se aprobó la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la CNMV que modifica los modelos de Informe Anual de Gobierno Corporativo y de Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros cuya disposición transitoria establece que, al cierre del ejercicio 2020, deben adaptarse a la reforma parcial del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas los textos y políticas corporativas para poder dar por cumplidas las recomendaciones modificadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2020.

En base a lo anterior, se modificó el "Reglamento del Consejo de Administración Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A," a los efectos de adaptarlos a las recomendaciones del Código de buen gobierno modificadas, sin perjuicio de incorporar algunas determinadas precisiones técnicas o de coordinación.

Anexo a esta propuesta de acuerdos y como parte integrante de la misma se incluye el Informe del Consejo de Administración al que se refiere este punto del Orden del día.

ACUERDO 13º

Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Primero.- Delegar en el Consejo de Administración, con la mayor amplitud posible, cuantas facultades fueran precisas para complementar, desarrollar, ejecutar y subsanar cualquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General. La facultad de subsanar comprenderá la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.
Segundo.- Delegar indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, Don Antonio Llardén Carratalá, en el Secretario, Don Rafael Piqueras Bautista, y en cada uno de los miembros del Consejo de Administración las facultades necesarias para formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General e inscribir los que estén sujetos a este requisito, en su totalidad o en parte, pudiendo al efecto otorgar toda clase de documentos públicos o privados, incluso para el complemento o subsanación de tales acuerdos."

La presente propuesta de acuerdos fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 19 de abril de 2021.

El Secretario del Consejo de Administración. Rafael Piqueras Bautista Enagás, S.A.

PROCEDIMIENTO PARA LA ASISTENCIA TELEMÁTICA Y LA EMISIÓN DE VOTO Y OTORGAMIENTO DE REPRESENTACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

De conformidad con lo previsto en el artículo 189, 190.1 y 521 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 27 de los Estatutos sociales y los artículos 1, 10, 11.1 y 11.2 apartado B) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, todo accionista de la Sociedad que tenga derecho de voto podrá emitir su voto y otorgar la representación por medios de comunicación a distancia, salvo respecto de los acuerdos en los que esté en situación de conflicto de interés según la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, mediante i) correspondencia postal y ii) comunicación electrónica, así como emitir su voto en la Oficina de Información al Accionista.

A estos efectos, en los citados artículos de los Estatutos sociales y del Reglamento de la Junta General se delegan en el Consejo de Administración las facultades necesarias para desarrollar las normas complementarias y de desarrollo de la regulación del ejercicio del derecho de voto y de delegación por medios de comunicación a distancia, así como para determinar los medios electrónicos o telemáticos que puedan ser empleados en cada Junta para conferir la representación y para votar, atendiendo al estado de la técnica.

En virtud de esta delegación, el Consejo de Administración de Enagás, S.A. en su reunión de fecha 19 de abril de 2021, ha acordado que en la próxima Junta General de Accionistas, a celebrar, en primera convocatoria, el día 26 de mayo de 2021 a las 12:00 horas y, en caso de no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos, en segunda convocatoria, el día 27 de mayo de 2021 a las 12:00 horas, se aplicarán las siguientes reglas en materia de voto y otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

Como consecuencia de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, con el fin de salvaguardar los intereses generales y la salud de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, y habiendo considerado el Consejo de Administración lo dispuesto en el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, se ha decidido que la reunión se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la asistencia física o presencial de accionistas, representantes o invitados, siendo únicamente posible la participación a distancia, otorgando la representación o emitiendo el voto con anterioridad a la celebración de la Junta General, o asistiendo a ésta de forma telemática. La Junta General se considerará celebrada en el domicilio social de la Compañía.

1.- VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA ANTES DE LA JUNTA.

De conformidad con lo establecido en los artículos 27 de los Estatutos sociales y 1, 11.1 y 11.2 apartado B) del Reglamento de la Junta General, el voto sobre las propuestas relativas a puntos correspondientes en el Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante i) correspondencia postal, ii) comunicación electrónica, o iii) mediante voto en la Oficina de Información al Accionista, siguiendo las siguientes instrucciones.

1.1.- Voto por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal, deberán remitir a la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista– Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid), en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia y voto, emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) en la que conste, con claridad, la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa. En el caso de que el accionista sea persona jurídica, deberá remitir, además de la firma autógrafa del representante, documento que acredite legalmente la representación.

1. 2.- Voto mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web y completando los formularios disponibles en la misma. Para ello harán constar, mediante el certificado electrónico y de voto correspondiente, su identidad mediante firma electrónica reconocida con las garantías que se indican a continuación, así como el número de acciones de que es titular y el sentido de su voto en los puntos del Orden del Día.

De conformidad con lo previsto en los artículos 27 de los Estatutos sociales y 11.1 y 11.2 apartado B) del Reglamento de la Junta General, las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho al voto es la firma electrónica reconocida en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto.

1. 3.- Voto en la Oficina de Información al Accionista.

En caso de que sea posible su habilitación con las medidas vigentes en cada momento en relación con la COVID-19, en el caso de que el accionista decida emitir su voto, personalmente o mediante representante, en la Oficina de Información al Accionista, deberá presentar la tarjeta de asistencia y voto en la que conste, con claridad, la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa, y exhibir el documento nacional de identidad o pasaporte, si el accionista es persona física. Asimismo, en caso de representación, tanto si el accionista es persona física como si es persona jurídica, el representante deberá exhibir el documento que acredite la representación.

1.4.- Reglas específicas sobre el sentido del voto.

Si en relación con alguno de los puntos del Orden del Día, el accionista que emita su voto a distancia no marcara alguna de las casillas destinadas al efecto, se entenderá que vota a favor de la correspondiente propuesta del Consejo de Administración.

2.- OTORGAMIENTO DE REPRESENTACIÓN MEDIANTE SISTEMAS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA.

De conformidad con lo establecido en los artículos 27 de los Estatutos sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal o comunicación electrónica, siguiendo las siguientes instrucciones.

2.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal, deberán cumplimentar la tarjeta de asistencia y voto emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) en su apartado de "Delegación", con su firma manuscrita y copia de su documento nacional de identidad o pasaporte, y remitirla a la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista– Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid).

2.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web y completando los formularios disponibles en la misma. Para ello harán constar, mediante el certificado electrónico y de voto correspondiente, su identidad mediante firma electrónica reconocida con las garantías que se indican a continuación, así como el número de acciones de que es titular y el representante designado.

De conformidad con los artículos 27 de los Estatutos sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho de representación es la firma electrónica reconocida en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar la delegación.

2.3.-Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida.

Cuando la representación se otorgue al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario o, si lo hubiere, Vicesecretario aunque no reúnan la condición de Consejeros, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida.

Ningún accionista podrá ser representado por más de un representante.

3.- REGLAS COMUNES.

3.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

Para que las representaciones otorgadas y los votos emitidos por cualquiera de los anteriores medios sean válidos, deberán recibirse por la Sociedad en la Oficina de Información del Accionista (Paseo de los Olmos, 19, Madrid) o a través de su página web, www.enagas.es, según sea el caso, entre el día de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y no más tarde de las 24 horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración, en segunda convocatoria, de la Junta General de Accionistas, es decir, no más tarde del día 26 de mayo de 2021 a las 12,00 horas. A efectos de las comunicaciones electrónicas, la Sociedad implantará un sistema de fechado electrónico con base en una fuente objetiva de tiempo, para acreditar el momento de la recepción de la delegación o del voto electrónicos.

3.2.-Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

3.2.1. Prioridad de la asistencia personal.

Según disponen los artículos 27 de los Estatutos sociales y 10 y 11.5 apartado B) del Reglamento de la Junta General, la asistencia personal del accionista a la Junta General tendrá el efecto de revocar la representación otorgada y el voto emitido por medios de comunicación a distancia. La asistencia personal del accionista a la Junta General podrá ser únicamente de forma telemática.

3.2.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de representación.

El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante correspondencia postal o por cualquier otro medio, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

3.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación y/o votos por medios de comunicación a distancia.

En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante el mismo o diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior.

3.3.- Confirmación del voto o delegación a distancia.

La validez del voto emitido y de la representación conferida por medios de comunicación a distancia queda sujeta a la comprobación de los datos facilitados por el accionista con el fichero facilitado por IBERCLEAR.

3.4.- Cotitularidad.

En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones.

3.5.- Custodia de la firma electrónica.

Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o delegar mediante comunicación electrónica.

3.6.- Personas jurídicas y no residentes.

Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar con la Oficina de Información al Accionista la posibilidad de utilizar y, en su caso, adaptar los mecanismos de voto y otorgamiento de representación a través de medios de comunicación a distancia a sus peculiaridades.

Asimismo, en caso de que el accionista sea persona jurídica deberá notificar de forma fehaciente a la Sociedad, a través de la Secretaría General y del Consejo de Administración, cualquier modificación o revocación de las facultades que ostente el representante. La Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

4.- ASISTENCIA, INTERVENCIÓN Y VOTO POR MEDIOS TELEMÁTICOS.

1. Identificación y registro previo: para garantizar la identidad de los asistentes, los accionistas o representantes que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente a través de la aplicación de voto y delegación electrónica y asistencia telemática (en adelante la "Aplicación"), accesible a través de la página web (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", desde la convocatoria hasta las 12:00 horas (CEST) del día 26 de mayo de 2021. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.

2. Conexión y asistencia: el accionista (o representante) que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General conforme al apartado anterior, deberá conectarse a través de la Aplicación entre las 09:30 horas y las 11:45 horas (CEST) del día 26 de mayo de 2021 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o del día 27 de mayo de 2021 (si, como es previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria), e identificarse de nuevo mediante alguno de los siguientes medios: (i) DNI electrónico o (ii) firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
3. Intervención: de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, las intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones, que conforme a dicha ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirse a la sociedad, por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la sociedad, entre las 09:30 horas y las 11:45 horas (CEST) del día 26 de mayo de 2021 o, en su caso, del día 27 de mayo de 2021, según se celebre la Junta General en primera o en segunda convocatoria, respectivamente. El asistente telemático que desee que su intervención conste en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes telemáticos que no puedan ser contestadas en ese momento serán contestadas por escrito dentro de los siete días siguientes a la terminación de la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
4. Votaciones: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión del accionista como asistente (o, en su caso, del representante) y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el orden del día.

5. Reglas de prelación: La asistencia mediante medios telemáticos a la Junta General del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio empleado, dejará sin efecto dicha delegación o voto.

5.- INCIDENCIAS TÉCNICAS.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática, delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden. Dicha circunstancia se hará pública con la mayor antelación posible por cualquier medio que la Sociedad considere oportuno.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática, voto y delegación mediante comunicación electrónica.

19 de de abril de 2021 El Secretario del Consejo de Administración Rafael Piqueras Bautista

NORMAS DE FUNCIONAMIENTO DEL FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

I. Introducción

De conformidad a lo dispuesto en el artículo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, Enagás, S.A., (en adelante "Enagás", la "Compañía", o el "Administrador") aprueba las Normas de Funcionamiento del Foro (en adelante, las "Normas"), que forman parte de la normativa de gobierno corporativo de la Compañía, relativas al Foro Electrónico de Accionistas de Enagás (en adelante el "Foro") que se habilitará en la página Web de la Compañía (www.enagas.es) con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas.

II. Normas del Foro

Las presentes Normas regulan la habilitación y puesta a disposición del Foro por parte de Enagás y las garantías, términos y condiciones de acceso y uso del mismo por parte de los accionistas de Enagás y de las asociaciones voluntarias que puedan constituir conforme a la normativa vigente.

Las presentes Normas complementan, respecto al Foro, las Condiciones de Acceso y Uso de la página Web de Enagás www.enagas.es que serán plenamente aplicables al acceso y uso del Foro, en todo aquello que no resulte modificado o sea incompatible con lo establecido en estas Normas.

Enagás se reserva el derecho a modificar, en cualquier momento y sin previo aviso, la presentación, configuración, funcionamiento y contenido del Foro, las Condiciones de Acceso y Uso y estas Normas, sin perjuicio de lo establecido legalmente.

III. Aceptación de las normas del Foro

El registro como usuario del Foro ("Usuario Registrado") y el acceso y/o su utilización supone la aceptación plena y sin reservas de los términos y condiciones de las Normas y de las Condiciones de Acceso y Uso de la página Web de Enagás www.enagas.es.

Enagás tendrá la consideración de Administrador del Foro en las condiciones y con las facultades que se prevén en las presentes Normas, reservándose la facultad de interpretación en caso de duda o discrepancia en la utilización del mismo.

IV. Objeto y finalidad del Foro

El Foro se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación con los accionistas de Enagás, y con las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas, en su caso.

En su virtud, los Usuarios Registrados podrán enviar, para su publicación en el Foro, comunicaciones que tengan por objeto exclusivamente:

Propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria.
Solicitudes de adhesión a dichas propuestas.
Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer el derecho de minoría previsto en la Ley.
Ofertas o peticiones de representación voluntaria.

Se hace constar que según el artículo 22 de los Estatutos sociales y el artículo 519 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que soliciten la publicación de un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria incluyendo uno o varios puntos del orden del día deberán representar al menos, el tres por ciento del capital social. El ejercicio de este derecho deberá realizarse dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria mediante notificación fehaciente a la siguiente dirección:

Enagás, S.A. Secretaría General Paseo de los Olmos, 19 28005. Madrid

Igualmente, los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el plazo y forma señalados, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.

V. Usuarios registrados

El acceso y la utilización del Foro se reservan exclusivamente a los accionistas individuales de Enagás, así como a las asociaciones voluntarias de accionistas de la Compañía válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores conforme al artículo 539.4 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Para poder acceder y utilizar el Foro, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como "Usuario Registrado" mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta de Usuario Registrado del Foro, acreditando la condición de accionista de Enagás o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la forma indicada en el referido formulario.

En el caso de accionistas personas jurídicas y de asociaciones voluntarias de accionistas, deberá justificarse en el formulario de alta, en la forma establecida en el mismo, la representación de la persona que pretende acceder al Foro.

Para posteriores accesos y comunicaciones en el Foro se podrá exigir la cumplimentación de un formulario especial de utilización.

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento en todo momento de la condición de accionista de Enagás o de asociación voluntaria de accionistas de la Compañía debidamente constituida e inscrita, de acuerdo con la normativa aplicable.

Si Enagás en su calidad de Administrador del Foro, tuviese en algún momento dudas razonables sobre el cumplimiento por un Usuario Registrado de estas condiciones, podrá requerirle para que acredite que reúne dichas condiciones, así como solicitarle la aportación de cuanta información o documentos se consideren oportunos para la verificación de los extremos aquí previstos.

El Administrador podrá requerir a los Usuarios Registrados información adicional, así como suspender o dar de baja a aquellos que no acrediten el cumplimiento de las referidas condiciones.

Las comunicaciones realizadas por accionistas que pierdan tal condición antes de la celebración de la Junta General, y aquellas otras que estén relacionadas o vinculadas con las anteriores, decaerán automáticamente.

VI. Acceso al Foro y publicación de comunicaciones

1. Acceso al Foro

Todo Usuario Registrado tendrá acceso al Foro y podrá consultar las comunicaciones realizadas por otros usuarios registrados.

El Foro se constituye como un canal para la publicación de las comunicaciones realizadas por los Usuarios Registrados en relación con las cuestiones señaladas en el apartado IV. Por tanto, queda excluido su uso como mecanismo de conversación electrónica entre Usuarios Registrados, o como lugar de debate virtual.

En conformidad con lo anterior, el Administrador solo incorporará al Foro las comunicaciones que resulten procedentes conforme a la ley y a la normativa de gobierno corporativo de Enagás, y omitirá la publicación en el mismo de cualesquiera otros comentarios sobre dichas comunicaciones.

2. Publicación de comunicaciones en el Foro

Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.

Las comunicaciones serán remitidas exclusivamente en formato de texto, y una vez publicadas, serán accesibles por cualquier otro Usuario Registrado.

Las comunicaciones formuladas por los Usuarios Registrados lo son a título personal y, exceptuando el caso de las asociaciones de accionistas debidamente legitimadas conforme a la ley y a estas Normas, no se publicarán comunicaciones recibidas de representantes de accionistas, agrupaciones y pactos de accionistas, entidades depositarias, intermediarios financieros y otras personas que actúen por cuenta o en interés de los accionistas.

La solicitud de publicación de comunicaciones deberá realizarse conforme a los formularios disponibles en el Foro a estos efectos, que incluirán:

Identificación del Usuario Registrado que realiza la comunicación.
Enunciado de la comunicación, indicando de forma precisa el contenido de la iniciativa.
Justificación sucinta de la comunicación.

Toda comunicación que se publique en el Foro incluirá la identificación (nombre y apellidos, en caso de personas físicas, denominación social, en caso de personas jurídicas y denominación y número de inscripción en el registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en caso de asociaciones de accionistas así como, en los dos últimos casos, la identificación de sus respectivos representantes) del Usuario Registrado que la formula y la indicación de la fecha y hora de inserción.

Mediante la formulación de una comunicación se entiende que el Usuario Registrado responsable de la misma declara y garantiza que su contenido es lícito y conforme a la ley, a las Normas y a las exigencias de la buena fe, que cuenta con todas las autorizaciones y permisos necesarios para formular la comunicación en cuestión, y que no viola ningún derecho de terceros.

El Administrador podrá comprobar la conformidad de las comunicaciones que se pretendan realizar conforme al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe y podrá denegar la incorporación al Foro o retirar del mismo cualquier comunicación que considere que no resulta conforme con los mismos. Así mismo, podrá contestar cualquier comunicación formulada por los Usuarios Registrados a través de la dirección de correo electrónico facilitada por el Usuario Registrado o mediante cualquier otro medio de comunicación que estime conveniente.

3. Contenido de las comunicaciones

Cualquier utilización del Foro por los Usuarios Registrados deberá hacerse con pleno respeto al ordenamiento vigente, conforme a las presentes Normas y con respeto a las exigencias de la buena fe. En consecuencia, queda expresamente prohibido:

Atentar contra los derechos, bienes e intereses legítimos de Enagás, de otros Usuarios Registrados y de terceros, tales como sus derechos de propiedad intelectual e industrial, libertad religiosa, honor, fama e intimidad, protección de datos de carácter personal y cualesquiera otros bienes jurídicos, derechos o intereses protegidos por el ordenamiento jurídico.
Introducir información o datos de carácter personal de terceros sin el consentimiento informado de su titular o la suplantación de la identidad.
Incorporar contenidos o expresiones discriminatorias, racistas, sexistas, violentas, xenófobas o de cualquier manera vejatorias u ofensivas.
Incorporar todo tipo de material inadecuado o contrario a las exigencias de la buena fe.
Suministrar información de cualquier tipo dirigida a la comisión de ilícitos penales, civiles o administrativos.
Llevar a cabo cualesquiera actuaciones (o suministrar información a terceros) que permitan evitar las restricciones técnicas que puedan llevar aparejados los distintos soportes o programas del Foro con el fin de evitar usos no autorizados.
Incluir contenidos o material sin la debida autorización de los titulares de los derechos de propiedad intelectual o industrial.
Dañar, inutilizar, sobrecargar o deteriorar el funcionamiento del Foro o los equipos informáticos de Enagás, de otros Usuarios Registrados o de terceros, así como los documentos, archivos y todo contenido almacenado en tales equipos informáticos (hacking) e impedir la normal utilización y disfrute del Foro por parte de los demás Usuarios Registrados.

Queda absolutamente prohibida la inserción de cualquier tipo de publicidad o anuncio por parte de los Usuarios Registrados.

Cualquier Usuario Registrado que tuviera conocimiento de que cualquier clase de contenido del Foro o facilitado a través del mismo es contrario a la legalidad, a las Normas establecidas o a las exigencias de la buena fe, podrá ponerlo en conocimiento del Administrador a través del buzón de contacto referido en el apartado buzón de contacto, sin que ello suponga ningún tipo de responsabilidad para Enagás, incluso en el caso de no adoptar ninguna medida al respecto.

Los Usuarios Registrados se comprometen a hacer un uso diligente, correcto y adecuado al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe del Foro, conforme a su finalidad de acuerdo con el apartado IV anterior.

4. Eliminación de comunicaciones tras la Junta General

Concluida la Junta General de Accionistas, el Administrador se reserva el derecho de eliminar y borrar todas las comunicaciones que se refieran a la misma.

VII. Alcance del Foro

El Foro no constituye un canal de comunicación entre Enagás y los Usuarios Registrados.

En su virtud, ninguna comunicación realizada o publicada en el Foro podrá entenderse en ningún caso como una notificación a Enagás a ningún efecto y, en particular, a efectos del ejercicio de cualquier derecho del que sean titulares los Usuarios Registrados, individual o colectivamente, ni suplir los requisitos legales y de Gobierno Corporativo de Enagás para el ejercicio de cualesquiera derechos o el desarrollo de las iniciativas y actuaciones de los accionistas.

Todos los derechos y facultades que los accionistas quieran ejercitar deberán hacerlo a través de los instrumentos legalmente establecidos, conforme a lo previsto, en la ley y en la normativa de gobierno corporativo de Enagás, sin que el Foro sea, en ningún caso, un instrumento válido a esos efectos.

VIII. Responsabilidad del Administrador

1. Alcance de la responsabilidad de Enagás

Enagás no se responsabiliza de la exactitud, veracidad, vigencia, licitud o relevancia de las comunicaciones remitidas por los Usuarios Registrados, ni de las opiniones vertidas por los mismos.

Enagás sólo responderá de los servicios propios y contenidos directamente originados por él e identificados con su copyright como una marca o propiedad intelectual o industrial de Enagás.

En virtud del acceso y/o utilización del Foro, todo Usuario Registrado declara ser consciente y acepta que el uso del Foro tiene lugar, en todo caso, bajo su única y exclusiva responsabilidad.

2. Contenidos

Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.

El Administrador se reserva expresamente el derecho a denegar el acceso y/o la utilización del Foro y a no publicar o retirar las comunicaciones formuladas por aquellos usuarios registrados que incumplan la normativa vigente, estas Normas o las exigencias de la buena fe.

El Administrador tiene la potestad pero no la obligación de controlar el uso del Foro y sus contenidos, que son de la exclusiva responsabilidad de los Usuarios Registrados que los formulen. En todo caso, el Administrador podrá establecer herramientas de filtrado y moderación del contenido de las comunicaciones así como retirar contenidos cuando considere que pueden ser ilícitos o contrarios a estas Normas o a las exigencias de la buena fe.

Los Usuarios Registrados responderán de los daños y perjuicios que pueda sufrir Enagás, otro Usuario Registrado o cualquier otro tercero como consecuencia del acceso y/o utilización del Foro (incluyendo, en particular, la formulación de comunicaciones) incumpliendo cualquier disposición de la normativa vigente, de estas Normas y de las exigencias de la buena fe.

IX. Ausencia de licencia

Enagás autoriza a los Usuarios Registrados la utilización de los derechos de propiedad intelectual e industrial relativos a la aplicación informática instalada en el servidor de Enagás o un tercero que ejecuta las prestaciones que componen el Foro únicamente para utilizarlos a los efectos previstos en el apartado IV anterior y según los términos y condiciones establecidos en estas Normas. El Usuario Registrado deberá abstenerse de obtener, o intentar obtener, el acceso y uso del Foro y sus contenidos por medios o procedimientos distintos de los que en cada caso se hayan puesto a su disposición o indicado al efecto.

Enagás no concede ningún tipo de licencia o autorización de uso de ninguna clase sobre sus derechos de propiedad intelectual e industrial o sobre cualquier otra propiedad o derecho relacionado con el Foro distinta de la prevista en el párrafo anterior.

X. Coste de utilización

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados es gratuito, exceptuando lo relativo al coste de la conexión a través de la red de telecomunicaciones suministrada por el proveedor de acceso contratado por cada Usuario Registrado.

XI. Seguridad y protección de datos de carácter personal

Los Usuarios del Foro al registrarse aceptan y autorizan expresamente que sus datos personales puedan ser objeto de publicación en el Foro.

De acuerdo con la Ley Orgánica 3/2018 de Protección de Datos de Carácter Personal y Garantía de Derechos Digitales y con el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos, y a aquella normativa sectorial o complementaria que sea de aplicación, le informamos de que los datos identificativos que se obtengan como consecuencia de su registro en el Foro como accionista, serán tratados por Enagás S.A., responsable del tratamiento, con la finalidad de establecer, gestionar y supervisar el funcionamiento del mismo con arreglo a lo dispuesto en estas Normas y en la normativa aplicable.

En caso de no cumplimentar los datos obligatorios no se podrá cumplir con la finalidad indicada. La base que legitima el tratamiento será su consentimiento, que manifiesta a través del registro en el Foro y de la aceptación de las presentes Normas. Podrá revocar el mismo a través del envío de un correo electrónico a la dirección [email protected] indicando en el asunto "Baja foro de accionistas". Usted garantiza que sus datos personales son veraces y se hace responsable de comunicar a Enagás S.A. cualquier modificación en los mismos.

Enagás S.A. no cederá esta información a terceros, salvo que exista una obligación legal.

Asimismo, podrán tener acceso a sus datos de carácter personal los proveedores que presten servicios relacionados con el funcionamiento de este Foro, para cualquiera de los fines expuestos en las presentes Normas, así como para aquellos otros fines de carácter técnico o auxiliar. Dichos proveedores tendrán la consideración de encargados del tratamiento y tratarán sus datos personales de conformidad con las indicaciones de la Sociedad.

Enagás S.A. no realizará transferencias internacionales de sus datos personales.

Conservaremos sus datos durante los plazos legalmente aplicables para el ejercicio y defensa de reclamaciones, salvo que los mismos deban conservarse durante plazos más amplios, en virtud de una obligación legal. Transcurridos dichos plazos, los mismos serán eliminados.

En cualquier momento, podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, portabilidad, supresión, limitación, oposición y derecho a no ser objeto de decisiones automatizadas, cuando dichos derechos sean aplicables, a través del envío de su solicitud a [email protected] o a la dirección postal de Paseo de los Olmos 19, 28005 de Madrid, aportando copia de su DNI o documento equivalente y concretando su solicitud. Asimismo, si considera que sus datos han sido tratados de forma inadecuada, tendrá derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (C/ Jorge Juan, 6. 28001 – Madrid www.aepd.es). Si desea consultar información adicional y detallada sobre el tratamiento que hacemos de sus datos, puede acceder a través del siguiente enlace del Aviso Legal de Enagás en la siguiente dirección: www.enagas.es/enagas/es/Pie/AvisoLegal.

XII. Buzón de contacto

Los Usuarios Registrados que tengan sugerencias o propuestas sobre la mejora del Foro, que requieran asistencia técnica, que quieran realizar denuncias sobre contenidos no conformes con estas Normas o que deseen ejercitar sus derechos reconocidos en la normativa de protección de datos de carácter personal, podrán dirigirse a la dirección de correo electrónico de la Compañía que se hará constar a tales efectos en el Foro. El objetivo de este buzón de correo electrónico es la atención al Usuario Registrado y la mejora de la calidad del Foro, sin implicar ningún tipo de control o responsabilidad del Administrador.

Las presentes Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas han sido aprobadas por el Consejo de Administración en su reunión de 19 de abril de 2021.

El Secretario del Consejo de Administración Rafael Piqueras Bautista

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Enagas S.A.

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Enagás S.A.

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

Se comunica a los señores accionistas que es previsible la celebración de la Junta General en segunda convocatoria. De no ser así, se avisará con antelación y publicidad suficiente.

ORDEN DEL DÍA

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

REPRESENTACIÓN Y VOTO ANTES DE LA JUNTA Y A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Voto en la Oficina de Información al Accionista

Representación y voto mediante correspondencia postal

Representación y voto mediante comunicación electrónica

Normas comunes

DERECHO DE INFORMACIÓN

Tratamiento de datos de carácter personal

PROPUESTA DE ACUERDOS JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2021

ORDEN DEL DÍA

ACUERDO 1º

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

ACUERDO 2º

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

ACUERDO 3º

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

ACUERDO 4º

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

ACUERDO 5º

1. Cese por caducidad de su mandato de Dª. Rosa Rodríguez Díaz, D. Luis García del Río y D. Martí Parellada Sabata.

2. Propuesta de nombramiento de dos nuevas Consejeras Independientes.

2.1 Propuesta de nombramiento de Dª. Natalia Fabra Portela como Consejera Independiente.

Datos personales.

2020 Research Fellow, Centro de Estudios Monetarios y Financieros (CEMFi).

Aportación de la Srª. Fabra a la matriz de habilidades del Consejo.

Propuesta a la Junta General de Accionistas.

2.2 Propuesta de nombramiento de Dª. María Teresa Arcos Sánchez como Consejera Independiente.

Datos personales.

Aportación de la Srª. Arcos a la matriz de habilidades del Consejo.

Propuesta a la Junta General de Accionistas.

3. Estructura del Consejo tras los nombramientos que se proponen a la Junta.

Independencia y diversidad.

Separación de cargos.

Evaluación del desempeño del Consejo.

Matriz de habilidades.

Implicación de los Consejeros.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción de los siguientes acuerdos que serán objeto de votación separada:

ACUERDO 6º

Por todo ello, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción de los siguientes acuerdos que serán objeto de votación separada:

ARTÍCULO 7º. – REGISTRO CONTABLE E IDENTIDAD DE LOS ACCIONISTAS.

ARTÍCULO 18º. – JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO 27º. – ASISTENCIA A LAS JUNTAS, REPRESENTACIÓN Y VOTO.

ARTÍCULO 27º BIS. JUNTA GENERAL EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICA.

ARTÍCULO 36º.– RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO 39º. – DE LAS REUNIONES DEL CONSEJO.

ARTÍCULO 43º. – DELEGACIÓN DE FACULTADES.

ARTÍCULO 44º.- COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO.

ARTÍCULO 49º. – FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES.

ARTÍCULO 55º. – DEPÓSITO Y PUBLICIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES.

ACUERDO 7º

Por todo ello, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción de los siguientes acuerdos que serán objeto de votación separada:

4.- COMPETENCIAS DE LA JUNTA

5.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA

5.1.- FACULTAD Y OBLIGACIÓN DE CONVOCAR.

5.2.- PUBLICIDAD Y ANUNCIO DE LA CONVOCATORIA.

5.2.1.- MOMENTO Y FORMA DE LA PUBLICIDAD.

5.2.2.- CONTENIDO DEL ANUNCIO.

7.- DERECHO DE INFORMACIÓN DEL ACCIONISTA

9.- DERECHO DE ASISTENCIA

10.- DERECHO DE REPRESENTACIÓN

SOLICITUD PÚBLICA DE REPRESENTACIÓN

ASOCIACIONES DE ACCIONISTAS

11.- DERECHO DE VOTO

11.1.- DERECHO DE VOTO Y EXCEPCIONES POR CONFLICTO DE INTERÉS

11.2.- MODOS DE EJERCER EL DERECHO DE VOTO

11.3.- REQUISITOS PARA LA VALIDEZ DEL VOTO

A) Voto mediante asistencia personal a la Junta

B) Voto emitido por sistemas de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta

14.- ASISTENCIA E INTERVENCION DE OTRAS PERSONAS

16.- PUBLICIDAD