Atlanta Poland S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 4, 2025

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 31 lipca 2025 roku Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247, oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Cannabis Poland S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("formularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 §1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Cannabis Poland S.A. (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 31 lipca 2025 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS
PESEL:
NIP:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a
		____ _. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
			Punkt 3 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie
statutu Spółki.			subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
			1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ___zł
(_), to jest ___ (_).s	z kwoty ___zł	(_______)	do kwoty nie większej niż
zwykłych akcji na okaziciela serii ____.			2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż __ (_______)
	3. Wszystkie akcje serii ____ nie będą miały formy dokumentu.
		4. Wszystkie akcje serii ____ zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
	5. Akcje serii ____ będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
a. Akcje serii ___ wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
b. Akcje serii ____ wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
6. Objęcie wszystkich akcji serii ___ nastąpi w drodze zaoferowania tych akcji wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta).
7. Za każdą 1 (jedną) akcje Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru, przy czym 1 (jeden) jednostkowych praw poboru uprawnia do objęcia _ (____ akcji serii _).
8. W przypadku, gdy liczba akcji serii _, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu praw poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
	9. Dzień prawa poboru akcji serii ___ ustala się na dzień ____.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

1. określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii ____, w tym w szczególności określenia:

a. terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii ___;

b. sposobu i warunków subskrypcji, w tym składnia zapisów, akcji serii ___;

c. ceny emisyjnej akcji serii ____;

d. zasad dokonania przydziału akcji serii ___.

1. dokonania przydziału akcji serii ___ oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,

2. podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii ____ do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

3. podjęcia wszelkich działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji emisji serii _ w depozycie papierów wartościowych,

4. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 §2 i §4 w zw. z art. 431 §7 k.s.h.

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §7 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ____________ zł (______________) i dzieli się̨ na:

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000001 do 1.500.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 200.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

c) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 0000001 do 4.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

d) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 2.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

e) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 600.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

f) 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00000001 do 11.500.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

g) 903.031 (dziewięćset trzy tysiące trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 00000001 do 903031 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

h) 5.775.000 (pięć milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 00000001 do 5775000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

i) 22.725.622 (dwadzieścia dwa miliony siedemset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 00000001 do 22.725.622 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;

a) nie więcej niż _______________ akcji ___________________ serii ________ o numerach od ________________ do ______________ o wartości nominalnej ________ zł (______) każda akcja."

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 4 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii _, z pozbawieniem prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki.

Proponowana treść uchwały:

__________.

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ___.___ zł (__________ złotych),

to jest z kwoty __________ zł (__________ złotych) do kwoty nie większej niż ___.___ zł (__________ złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż ___.___ (__________) akcji na okaziciela serii _ o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

1. Wszystkie akcje serii _ nie będą miały formy dokumentu.

2. Wszystkie akcje serii _ zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.

3. Akcje serii _ będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:

a. akcje serii _ wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

b. Akcje serii _ wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Objęcie wszystkich akcji serii _ nastąpi w drodze bezpośredniego zaoferowania w ramach subskrypcji prywatnej nie więcej niż

2. Zawarcie przez Spółkę umowy o objęciu akcji serii _ w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h nastąpi w terminie do dnia ________ roku.

3. Cena emisyjna akcji serii _ wynosić będzie __ gr (__________ groszy) za każdą poszczególną akcję.

§ 2.

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii _, działając w interesie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii _ w całości.

2. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, uzasadniająca przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii _ w całości, wydana zgodnie z art. 433 §2 zd. 4 k.s.h. brzmi następująco:

"Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii _ z pozbawieniem prawa poboru, Zarząd uznaje, iż wyłączenie prawa poboru i zaoferowanie objęcia w ramach oferty prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność pozyskania środków finansowych niezbędnych dla realizacji planowanych przez Spółkę inwestycji. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich numerycznego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy. Zarząd ustali cenę emisyjną nowo wyemitowanych akcji w oparciu o warunki mikro i makroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji rynkowej i wyceny majątku Spółki. Mając powyższe na uwadze Zarząd opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii _.".

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do: 1. określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii _.

1. dokonania wszelkich czynności związanych z zawarciem umowy objęcia akcji serii _ oraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

2. podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii _ do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

3. podjęcia wszelkich mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii _ w depozycie papierów wartościowych.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §7 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

	1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż __ zł (______) i dzieli się̨ na:
			j) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000001 do 1.500.000 o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
			k) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 200.000 o wartości nominalnej 0,10
zł (dziesięć groszy) każda akcja,
			l) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 0000001 do 4.000.000 o wartości nominalnej 0,10
zł (dziesięć groszy) każda akcja,
			m) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 2.000.000 o wartości nominalnej
0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
			n) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 600.000 o wartości nominalnej 0,10
zł (dziesięć groszy) każda akcja,
			o) 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00000001 do 11.500.000
	o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
			p) 903.031 (dziewięćset trzy tysiące trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 00000001 do 903031
	o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
			q) 5.775.000 (pięć milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 00000001
	do 5775000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
			r) 22.725.622 (dwadzieścia dwa miliony siedemset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela
	serii I o numerach od 00000001 do 22.725.625 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
			b) nie więcej niż ___ akcji ___ serii __ o numerach od __
	do __ o wartości nominalnej __ zł (______) każda akcja."
		§ 5.
			Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o
których mowa niniejszej uchwale.
		§ 6.
	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
	□ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: