Atlanta Poland S.A.

AGM Information • Jul 4, 2025

Uchwała nr __

z dnia 31 lipca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000410247

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a __________ __________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 31 lipca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000410247

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 431 §1 i §2 pkt 1 i §7, art. 432, art. 433 §1 i §2 kodeksu spółek handlowych oraz §25 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż _______________zł (_________), to jest z kwoty _______________zł (_____________) do kwoty nie większej niż __________________ (____________).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż ____________ (_______________) zwykłych akcji na okaziciela serii ____.
• 1. Wszystkie akcje serii ____ nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Wszystkie akcje serii ____ zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii ____ będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje serii ___ wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje serii ____ wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii ___ nastąpi w drodze zaoferowania tych akcji wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta).
• 1. Za każdą 1 (jedną) akcje Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru, przy czym 1 (jeden) jednostkowych praw poboru uprawnia do objęcia _ (____ akcji serii _).
• 1. W przypadku, gdy liczba akcji serii _, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu praw poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

• Dzień prawa poboru akcji serii ___ ustala się na dzień ________________.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1. określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii ____, w tym w szczególności określenia:
  2. a. terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii ___;
  3. b. sposobu i warunków subskrypcji, w tym składnia zapisów, akcji serii ___;
  4. c. ceny emisyjnej akcji serii ____;
  5. d. zasad dokonania przydziału akcji serii ___.

• dokonania przydziału akcji serii ___ oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,

• podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii ____ do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

• podjęcia wszelkich działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji emisji serii _ w depozycie papierów wartościowych,

• złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 §2 i §4 w zw. z art. 431 §7 k.s.h.

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §7 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

"1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ____________ zł (______________) i dzieli się̨ na:

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000001 do 1.500.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 200.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

c) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 0000001 do 4.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

d) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 2.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

e) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 600.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

f) 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00000001 do 11.500.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

g) 903.031 (dziewięćset trzy tysiące trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 00000001 do 903031 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

h) 5.775.000 (pięć milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 00000001 do 5775000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – Cannabis Poland S.A.

i) 22.725.622 (dwadzieścia dwa miliony siedemset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 00000001 do 22.725.622 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;

a) nie więcej niż ___ akcji ___ serii __ o numerach od __
do __ o wartości nominalnej __ zł (______) każda akcja.".
	§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany statutu Spółki objęte uchwałą następują z chwilą ich wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr __

z dnia 31 lipca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000410247

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii _, z pozbawieniem prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 431 §1 i §2 pkt 1 i §7, art. 432, art. 433 §1 i §2 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ___.___ zł (__________ złotych), to jest z kwoty __________ zł (__________ złotych) do kwoty nie większej niż ___.___ zł (__________ złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż ___.___ (__________) akcji na okaziciela serii _ o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Wszystkie akcje serii _ nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Wszystkie akcje serii _ zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii _ będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. akcje serii _ wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
  3. b. akcje serii _ wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii _ nastąpi w drodze bezpośredniego zaoferowania w ramach subskrypcji
• 1. prywatnej nie więcej niż __________.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umowy o objęciu akcji serii _ w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h nastąpi w terminie do dnia ________ roku.
• 1. Cena emisyjna akcji serii _ wynosić będzie __ gr (__________ groszy) za każdą poszczególną akcję.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii _, działając w interesie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii _ w całości.
• 1. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, uzasadniająca przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii _ w całości, wydana zgodnie z art. 433 §2 zd. 4 k.s.h. brzmi następująco:

"Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii _ z pozbawieniem prawa poboru, Zarząd uznaje, iż wyłączenie prawa poboru i zaoferowanie objęcia w ramach oferty prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność pozyskania środków finansowych niezbędnych dla realizacji planowanych przez Spółkę inwestycji. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich numerycznego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy. Mając powyższe na uwadze Zarząd opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii _."

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1. określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii _.
• 1. dokonania wszelkich czynności związanych z zawarciem umowy objęcia akcji serii _ oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 1. podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii _ do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii _ w depozycie papierów wartościowych.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §7 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

"1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ____________ zł (______________) i dzieli się̨ na:

j) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000001 do 1.500.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

k) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 200.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

l) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 0000001 do 4.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

m) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 2.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

n) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 600.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

o) 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00000001 do 11.500.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

p) 903.031 (dziewięćset trzy tysiące trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 00000001 do 903031 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

q) 5.775.000 (pięć milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 00000001 do 5775000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

r) 22.725.622 (dwadzieścia dwa miliony siedemset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 00000001 do 22.725.622 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;

	b) nie więcej niż ___ akcji ___ serii __ o numerach od __
	do __ o wartości nominalnej __ zł (______) każda akcja.".
	§ 5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa niniejszej uchwale.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany statutu Spółki objęte uchwałą następują z chwilą ich wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.